附件 4.2

包銷商認購權證

騎士科技股份有限公司。

此 包銷商 認購權證 (the “權證爲代換等值收到的，American Capital Partners公司或其受讓人（以下簡稱“持有者”）有權根據下文規定的條款和限制，在上述作爲初始行使日期的日期（以下簡稱爲“初始行使日期”）之後及2029年11月21日紐約市時間下午5:00之前的任何時間行使，並在下文規定的條件下行使終止日期但在此之後，訂閱併購買來自騎士科技公司（以下簡稱「公司」）的特定數量股票公司達到[_____]股（根據此處調整，以下簡稱「認股權證」）認購權證股份公司的每股面值爲0.001美元的A類普通股（以下簡稱「普通股」）普通股本認股權證下一股普通股的購買價格應等於第2（b）條所定義的行權價格

第一節。           定義未在此處另有定義的大寫字母術語應按照《承銷協議》（ “承銷協議”），日期爲2024年11月21日，公司與美國資本合作伙伴公司的泰坦合作伙伴集團有限責任公司之間的那份，作爲附表A中列明的若干承銷商的代表。

第2節.           行使.

a)　　　　　　　　　　　行使 認股權證。 可以在初始行使日期之後的任何時間或次數，在終止日期之前全額或部分行使本認股權證所代表的購買權，通過交付公司本人的附表中附上的《行使通知》的傳真副本或通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的pdf副本執行（“行使通知在（i）一個（1）交易日或（ii）構成標準交割期限的交易日數量，根據此處第2(d)(i)區所定義的標準交割期限，自上述行使日期之後最早的交割期限日，持有人應通過電匯即時可用資金或美國銀行開具的收銀支票支付適用行使通知中所指定的認股權證股票的總行使價格，除非在適用的行使通知中指定了第2(c)區規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何保證章或者其他類型的行使通知公證。儘管本文有任何相反規定，持有人無需在購買所有適用的認股權證股票並完全行使認股權證之前將本認股權證物理交還給公司，屆時持有人應在將最終行使通知交出給公司的日期儘快將認股權證交還給公司以便註銷。本認股權證部分行使導致購買可適用的認股權證股票總數的一部分，將導致將可適用的認股權證股票總數減少以相等於購買的認股權證股票數量。持有人和公司應保留記錄顯示購買的認股權證股票數量及購買日期。公司應在接到該通知後的一個（1）交易日內提出對任何行使通知的異議。 持有人和任何受讓人，在接受此認股權證書時，承認並同意，由於本段規定的原因，在根據本證書的部分購買認股權股份之後，任何給定時間內可購買的認股權股份數量可能小於本證書上所述的金額。

b)         執行 價格本認股權證的每股普通股的行使價格應爲18.29美元，根據下文的調整（“執行 價格”).

c)         無現金 行使如果在行使本項權證時沒有生效的註冊聲明註冊，或其中蘊含的招股說明書不可用於向持有人發行權證股份，則本權證亦可全額或部分以「免現金行使」方式行使，持有人有權按照（A-B）（X）除以（A）所得到的商數，獲取一定數量的權證股份。其中：

(A)  =  如適用： (i) 如果行使通知的執行日期前一交易日的VWAP爲適用的行使通知的日期，如果此類行使通知 (1) 皆在非交易日根據本協議第2(a)條執行併發送，或者（2）在交易日的「美股盤中」（根據聯邦證券法下頒佈的NMS法規600(b)規定）開盤前根據本協議第2(a)條執行與發送， (ii) 由持有人選擇，在交易日的執行通知日期的VWAP或者是； (y) 行使通知的執行日期前一交易日的VWAP，或者 (z) 由持有人在美股盤中執行行使通知期間的通知執行時機上，作爲由Bloomberg L.P.報告的主要交易市場上的普通股買盤價， (iii) 如果行使通知的日期是交易日並且此類行使通知在此交易日的「美股盤中」收盤後根據本協議第2(a)條執行與發送，那麼適用的行使通知的日期的VWAP；

(B)   =  本認股權證的行使價，根據下文調整；和

(X) = 行權條款約定的情況下，根據該認股權證行權可發行的認股權股數，假如該行權爲現金行權而非無現金行權。

與上述(A)的(ii)款項相關，在公司的書面要求下，持有人將提供由Bloomberg L.P.報告的主要交易市場上的普通股買盤價，作爲持有人行使相關行權通知時的證明，該價格應得到公司合理認可。

“買盤價” 對於任何日期，"意味着根據適用以下條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股當時在某一貿易市場上掛牌或報價，則在該貿易市場的買盤價（或最近的前一日期），即Bloomberg L.P.報告的該普通股在貿易市場上的買盤價（基於紐約時間上午9點半至下午4點02分之間的交易日），(b) 如果OTCQb或OTCQX不是貿易市場，則應根據該日期（或最近的前一日期）在OTCQb或相應市場上普通股的成交量加權平均價格，(c) 如果當時普通股未在OTCQb或OTCQX上掛牌或報價並且如果普通股的價格當時由The Pink Open Market（或類似組織或代理機構繼任其報告價格職能）報告，則應根據所報告的每股普通股最近一個買盤價，或 (d) 在其他所有情況下，應由一家受持有人所持的未過半數利益的證券優先購買人選定、並且得到公司合理認可的獨立評估師確定普通股股價的公允市價，其費用應由公司支付。

“VWAP” 對於任何日期，“"意味着按照適用以下條款中的第一條確定的價格：(a) 如果普通股當時在紐約證交所，紐交所美國交易所或納斯達克股市的任何一層掛牌或報價，則爲“交易市場），普通股的每日成交量加權平均價（或最接近的前一日）在普通股上列出的或在哪個交易市場上報價的，其價格由彭博有限合夥公司報告。（彭博社報道。根據美國紐約時間上午9:30到下午4:02的一個交易日），(b) 如果普通股票在OTCQb或OTCQX上市或報價（由OTC Markets Group, Inc.或任何繼任市場經營），該股票當天（或最近的前一天）在OTCQb或OTCQX上的成交量加權平均價，(c) 如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX市場上市或報價，並且如果普通股價格當時由OTC Markets Group Inc.出版的OTC Pink市場（或類似組織或代理機構繼任其價格發佈職能）報告，則所報告的每股普通股最近的買盤價格，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，由公司董事會善意選擇，並且從依據公允的一個獨立評估師確定，並且得到持有人合理接受的費用和費用應由公司支付。

如果認股權證股票以無現金行使形式發行，各方承認並同意根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的註冊特徵，並且正在行使的認股權證的持有期可能被附加到認股權證股票的持有期上。公司同意不採取任何與本2(c)條相牴觸的立場。

儘管本協議有任何相反規定，在終止日期，本認股權證將根據本第2(c)條款自動進行無現金行使。

d)             鍛鍊的機理.

i.            行使後，認股權證股票將發送給持有人，通過其存託機構信託公司的存入或提取保管人系統（「Deposit or Withdrawal at Custodian」）將認股權證股票劃入持有人或其指定人的餘額帳戶中，而且前提是（A）公司成爲該系統的參與者並且有有效的註冊聲明允許向持有人發行認股權證股票或再銷售認股權證股票；或（B）認股權證股票符合第144號規則，允許持有人無限制地按現金失效行使認股權證股票。如果前提未滿足，則通過向持有人指定的地址提供股票證書，以公司股份登記冊上持有人或其指定人名下的名義，提供持有人根據該行使享有的認購權股票數量，並在接到行使通知書之後的一個交易日或標準交收期的交易日數之和更早的日期（「交付日期」）。此外，請注意，如果（除了無現金行使的情況外）聚合行權價的支付在認股權證交付日期之後12:00 P.m.紐約時間收到，則認股權證交付日期將延長一個交易日。通過提交行使通知書，持有人被視爲已成爲與本認股權證行使有關的認股權股票的記錄持有人，無論認股權證股票的交付日期爲何，只要在接到行使通知書後的一個交易日內接收到聚合行權價的支付或交易日數之和更早的標準交收期。如果由於任何原因，公司未能在認股權證股票交付日期之前向持有人交付認股權證股票，則公司應向持有人支付現金作爲清償貨幣，而不是罰款。對於每$1,000認股權證股票，公司應支付每個交易日$10的清償貨幣（根據適用通用股票的加權平均價格（VWAP）），從認股權證股票交付日期後的交易日數逐日增加到第五個交易日爲止，直至該認股權證股票交付或持有人撤回該行使。本節2(d)(i)中規定的清償貨幣金額不應與購買協議中規定的相同清償貨幣規定重複。公司同意保持參與FASt計劃的轉讓代理，只要本認股權證有效並且可行使。此處「Standard Settlement Period」表示在行使通知書交付日生效的公司主要交易市場上拍賣，以交易日數表示的標準交收期。公司將通過公司的轉讓代理人（""）將在此處購買的認股股份分發給公司的轉讓代理人""（""），並通過存款或提款銀行系統（""）將認股股份存入或劃入持有人或其指定人的餘額帳戶，如果公司是該系統的參與者並且（A）存在有效的註冊聲明允許向持有人發行認股股份或認股股份的轉售，或者（B）認股股份符合第144條規定，無須成交量或銷售方式限制，可以無二進制交易的方式行使C系列認股證，或以其他物理形式交付過戶代理如果公司是該系統的參與者，且滿足以下條件之一：（A）存在有效的註冊聲明允許向持票人發行或再次銷售認股股份，或者（B）認股股份符合第144條規定，無須成交量或銷售方式限制，可以無現金行權方式行使本C系列認股權的，公司應藉助公司的轉讓代理人通過其存款或提款銀行系統（""）將在此處購買的認股股份存入或劃入持票人的帳戶，存摺和入出金系統（""）DWAC）如果過戶代理是此類系統的參與者，並且（A）有有效的登記聲明允許向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或者（B）認股權證股份符合《144條例》的無成交量或銷售方式限制的規定無需任何限制地由持有人進行轉售，否則通過發放已註冊向公司的股東名冊中以持有人或其指定人名義進行登記的認股權證股份證書的實物交付，數量應根據持有人根據此類行使所享有的認股權證股份數量向持有人在通知行使中指定的地址交付的日期提前的交易日數（i）在持有人交付行使通知給公司後的一個（1）個交易日，或（ii）通知行使後交付給公司的交易日數量加上標準結算期的交易日數（除了無現金行使的情況）之間的日期（該日期爲“）如果公司是該系統的參與者且（A）有生效的註冊聲明允許註冊持有人發行認股權證的股票或通過註冊持有人轉售權證股票，或（B）認股權證股票符合144條規則的轉售標準（假定認股證券是免費行權的），且註冊持有人及其券商在此方面合理地向公司和其過戶代理商提供一般性代表和文書記錄之外的合乎情理的其他文件，則股票將通過物理交割交付一個證書，該證書已註冊在該公司股份註冊名冊上，名稱爲註冊持有人或其受讓人，因此行使權證所述權利相應地發行的股票數量應在註冊持有人在行使通知中指定的地址收到股票之日起的最早日期內交付證券交易日的第二個交易日之前，公告日期之後，一（1）個交易日後按照合格結算期的交易日數（3）公司收到行使通知之日後的交易日數，這些股票斥爲「權證交付日期」。收到「行使通知」後，註冊持有人將被認爲已成爲有關權證所述權利相應地發行的股票的名義持有人，而與股票交付的日期無關，前提是在前述情況下，除非（在非免費行權的情況下）支付相應的行使價格，否則必須在之早（一）兩個交易日和（二）在交付行使價格之後構成合格結算期的交易日數內（除非是標準結算期的交易日數），必須接到註冊持有人收到行使通知之後的交易日數，否則公司因任何原因未能將該行使通知所需的認股權證股票交付給註冊持有人則在「權證交付日」之後第二個交易日，公司應支付該股票交付的公告日期之日的普通股證券的交易量加權平均價格（基於本條款中公開市場法人股票的VWAP）對於每個$1,000的認股權證股票，每交易日支付$10的違約賠償金（在權證交付日期後的第五個交易日增加到$20的每交易日），直到其股票交付或持有人撤回此次行權。公司同意維持是最佳的快速證券​​過戶系統參與的過戶機構，只要此權證仍然是未行使的。在此中，「標準結算期」指公司在其主要股票交易所​​上所採用的與普通股票有關的結算規定，以股票的交易日數表示，其在轉讓通知之日有效。）。交付行使通知後，無論認股權證股份的交付日期爲何，只要按照行使通知交付後收到支付的整體行權價格（無現金行使的情況除外）早於（i）一個（1）個交易日或（ii）交付行使通知後的標準結算期交易日數量之內的交易日之前，持有人對於行使本認股權證所涉及的認股權證股份在公司的所有公司目的上被視爲已成爲登記持有人，無論股票股份的交付日期如何。公司無論出於任何原因均未能在認股權證股份交付日期向持有人交付認股權證股份，那麼自認沽權份交付日期後兩（2）個交易日起算，前提是認股權證股份尚未交付，則公司應向持有人支付現金作爲清償損失，而不是作爲處罰，每$1,000認股權證股份行使的現金金額（基於適用行使通知日期當天普通股的VWAP），對應每個交易日$10（在此類清償損失開始累積後的第五個交易日增加至每個交易日$20），直到認股權證股份交付或持有人撤銷此類行使爲止。公司同意保留一個作爲FASt計劃參與者的過戶代理，只要此認股權證保持未報銷且可行使。在此處使用，“標準結算期「日」指公司主要交易市場上與普通股票相關的結算期標準，以行使通知書日爲準。

ii.           行使期權時，發行新的期權 。如果本期權被部分行使，公司應在持有人的請求和本期權證書的交割時，交付給持有人一份新的期權證明持有人購買本期權未購買的股票的權利，該新期權在其他方面與本期權完全相同。如果本認股權部分行使，公司應在股份交付時，根據持有人要求和本認股權證交回情況，交付新的認股權證，證明持有人行使本認股權未行使的認股權而購買已行使認股權得到的剩餘認股權所需的股票；新認股權證應在其他方面與本認股權證完全一致。

iii.           撤銷 權利如果公司未能促使過戶代理根據第2（d）（i）條款於權證股份交割日期前向持有人轉發權證股份數量，則持有人有權撤銷此等行權； 但是，然而持有人應在撤銷通知與已支付給公司的權證股份的總行權價格的歸還以及恢復持有人根據本權證購買該權證股份的權利（包括，發行一份證明該恢復權利的替換權證證書）回歸給持有人時，要求歸還任何權證股份數或是受撤銷行權通知影響的普通股。

iv.           未按時交付認股權股票造成買入損失的賠償除了持有方享有的其它權利外，如果公司未能按照2(d)(i)條款規定將認股權股票轉移代理人並在認股權股票交付日前履行該義務以行使交易，並且在該日期後，經過其券商要求購買股票（開放式市場交易或其他方式），或持有方的券商公司通過購買其他普通股股票以滿足持有方原已期待接受的該項行權所涉及的認股權股票的銷售（下文簡稱「買入」），則公司應（A）以現金向持有方支付金額，該金額等於持有方購買該認股權股票的總購買價格（包括經紀佣金等費用），減去（y）以執行產生此類購買義務的賣單價格乘以（1）公司在有關行權問題上需要向持有方轉交的認股權股票的數量倍數（2）賣方的數量，（B）持有方可以選擇恢復其未得到履行的認股權的部分和等值的認股權股票（在這種情況下，該項行權被視爲被撤銷）或交付持有方本應在公司及時履行其行使和交付義務的情況下發行的普通股股票數量。例如，如果持有方購買普通股總購買價格爲11,000美元，以覆蓋嘗試行使總銷售價格引起此類購買義務的認股權的買入，而總銷售價格爲10,000美元，則根據上文規定的（A）條款，公司應向持有方支付1,000美元。持有方應向公司提供書面通知，指示向其支付的買入金額，並應根據公司的請求提供與此類損失金額相符的滿意的證據。本文不應限制持有方在此協議下、法律或法院中追求任何其他可用救濟的權利，包括但不限於具體履行的裁定和/或針對公司未及時交付認股權股票的救濟。Buy-In在這種情況下，公司應（A）向持有人支付現金，金額爲（x）持有人購買該等普通股的總購買價格（包括券商佣金（如果有））超過（y）根據買入訂單執行時，公司應向持有人交付的權證股份數量與交易價格的乘積得出的金額的部分，同時（B）由持有人選擇，要麼恢復權證的部分和相應數量的未能履行該行使的權證股份（在這種情況下，該行使應被視爲撤銷），要麼向持有人交付本根據命令及交付義務中應履行卻未能及時履行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價格爲$11,000的普通股來覆蓋一次買入，以彌補對共同股進行嘗試行使的購買價格共計$10,000的抵消，根據前述段落中的條款（A），公司應支付給持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指示應向持有人支付的買入金額，並在公司請求時提供有關此損失金額的證據。本文件中的任何內容均不限制持有人在此範圍內可行的任何其他補救措施，法律或公平法中可用的任何其他救濟措施，包括但不限於關於公司未能按此提交的條款要求履行向持有人交付普通股的義務的具體履行裁決和/或強制性禁令。

v.           不支持碎股或股息支付行使本認股權證不得發行剛好爲一整股數遞價權或權證。就持有人根據這種行使手段原本有權購買的任何一部分股份來說，公司應當根據公司的選擇，支付現金調整，該調整數額應當等於這種部分股份乘以本行使價格，或者將未滿一整股數的部分向上取整。

vi.           收費、稅費和費用認股權證股票的發行不需收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅費和費用都由公司支付，這些認股權證股票將以持有人的姓名或持有人指定的某個姓名的名義發行； provided, 然而在要發放認股權證股份的名字不同於持有人的情況下，當此認股權證被用於行權時，需攜帶附上的已由持有人簽署的轉讓表，並公司可能要求，作爲此條件的一部分，支付足夠的金額用於補償與其相關的任何轉讓稅。公司將支付所有必需的過戶代理費以便當天處理任何行權通知，以及支付所有必需的給託管機構的費用（或者其他執行類似功能的建立清算機構）用於當天電子交付認股權證股份。

vii.           結賬 本公司將不以任何方式關閉股東登記冊，以阻止根據本條款及時行使本認股權。

viii.           簽名這個。 第2節 附件中附有的行使形式闡明瞭持有人行使該授權證所需的所有程序。在不限制前述句子的情況下，行使該授權證不需要任何墨水原件行使形式，也不需要任何行使形式的保證（或其他類型的保證或公證）以行使該授權證。持有人行使該授權證無需額外的法律意見、其他信息或指示。公司將兌現該授權證的行使，並根據本處規定的條款、條件和時間段交付本授權證基礎上的授權股。

e)             持有人的行使限制公司不得行使本授權證，持有人也無權行使本授權證任何部分，根據第 2 條或其他情況，在給予適用行使通知後根據行使造成的情況，持有人（連同持有人的關聯公司和任何作爲一組與持有人或任何持有人的關聯公司行動的任何其他人（此類人，"歸因方"）共同擁有的利害所有權限制（如下定義）。對於前述句子，持有人及其關聯公司和歸因方從屬的普通股數將包括根據正在進行的行使該授權證確定的普通股數，但將排除將要發行的普通股數（i）通過行使剩餘的，未行使的該持有人或其關聯公司或歸因方擁有的本授權證部分和（ii）行使或轉換該公司的任何其他證券的未行使或未轉換的部分（包括但不限於受本處限制的轉換或行使的其他普通股等物）。除本條所述外，對於本條款 2（e）的目的，有利擁有權應根據《證券交易法》第 13（d）條及其規則和法規的規定進行計算，持有公司不保證針對該計算符合《證券交易法》第 13（d）條，並且持有人應獨自負責按照要求提交的任何計劃表。在本條款 2（e）適用的範圍內，確定本授權證是否可以行使（與任何關聯方和歸因方一起持有的其他證券相關），以及本授權證的哪部分可以行使應由持有人自行決定，並提交行使通知應視爲持有人確定本授權證是否可以行使（在與持有人的任何關聯方和歸因方一起持有的其他證券相關的情況下）的決定，以及本授權證的哪部分可以行使，但須遵守有利擁有限制，並且公司無需驗證或確認此類決定的準確性，也不對持有方或其他人的任何錯誤承擔責任。此外，根據上述環境決定任何集團地位應根據《證券交易法》第 13（d）條及其規則和法規的規定進行確定。在本條款 2（e）的目的，確定普通股的未發行股數時，持有人可以依賴於（a）公司向證監會提交的最新定期或年度報告，或者更近期公司的公開聲明，或公司或過戶代理作出的最新書面通知，列明持有股數。按照持有人從第報告日起公告的普通股數爲依據確定普通股的未發行股份。"有利益擁有限制對於持有人在發行任何權證之前選擇，”將爲已發行普通股股數的4.99%（或9.99%），該數量考慮了立即在行使本權證產生的普通股份發行後的普通股股數。持有人在通知公司後可以增加或減少本第2（e）節的有利擁有限制規定，但限制有利擁有在任何情況下不得超過立即在行使本權證後發行的普通股數量。持有人持有的普通股數量的9.99%，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。任何有利擁有限制的增加將在向公司交付此類通知後的第61日之後生效。^st 本段的規定應按照非嚴格符合本第2（e）節條款的方式進行解釋和實施，以糾正本段（或本段的任何部分）可能存在的缺陷或與本意中所包含的有利擁有限制不一致，或者進行必要或希望的更改或補充，以便正確實施此類限制。本段中包含的限制將適用於本權證的繼任持有人。

第3部分.               某些調整。.

a)             股票 紅利和拆分如果公司在本權證有效期內的任何時候：（i）支付股票紅利或以其他方式產生普通股或任何其他以普通股支付的股權或權益證券的分配或分配（明確排除公司行使本權證後發行的任何普通股），（ii）將現有的普通股股份細分爲更多股數，（iii）合併（包括通過向後股票拆股）現有的普通股股份爲更少數量的股份，或（iv）發行公司普通股的股份再分類任何股東權益，那麼在每種情況下，行使價格應乘以一個分數，其中分子應爲此類事件前立即持續的普通股股數（不包括任何保留股份，如有），分母應爲此類事件後立即持續的普通股股數，並且此權證的行使數量將按比例調整，以使此權證的累積行使價格保持不變。根據本第3（a）節進行的任何調整將在確定有資格獲得此類紅利或分配的股東的日期之後立即生效，並且在分拆、合併或重新分類的情況下，將在生效日期之後立即生效。爲了澄清，在以下事件中，本權證的行使價格不會調整，即在公司或任何適用子公司以低於當時生效的行使價格出售或授予任何購買期權，或出售或任何授予重新定價權利，或以低於現行行使價格出售或以任何價格出售或授予或宣佈發行（或宣佈出售、授予或宣佈購買期權或其他處分）任何普通股或普通股等值性證券。

b)             後續的權益發行除了根據上述第3(a)款進行的任何調整外，如果本認股權證有效期內的任何時候，公司向普通股持有人發放、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，按照普通股某類股票的股東記錄持有人按比例分配的方式（“購買權利”），則持有人將有權在適用於該購買權利的條款下取得持有人如果在記錄爲授予、發行或出售該購買權利之日（無論是否採取任何行使本認股權證的限制，包括但不限於享有限制權益的限制）之前，持有的普通股能夠取得的數量

c)             按照比例分配。在本認股權證有效期內，如果公司宣佈或分配其資產（或權利以取得其資產）給普通股持有人，作爲資產的歸還或其他方式（包括但不限於通過股息、分拆、再分類、公司整頓、安排計劃或其他類似交易的分配（非現金））,證券、財產或期權（“分銷如果在發行本認股權證後的任何時候，公司宣佈或支付資本或其他資產給普通股股東，作爲資本的歸還或其他形式（包括但不限於以股利、紅利、現金、股票或其他證券、財產或期權的形式進行分配，例如股息、分拆、分類重新調整、安排計劃或其他類似交易），則持有者有權與所持普通股票相比，按同樣的比例參與其分配。在此情況下，如果持有者參與此類分配的權益超過有益佔有限制，則持有者不得參與此類分配，也不得作爲此類分配的有益佔有權益（或因此類分配而將其展延爲有益佔有權益），該類分配的部分權益將爲持有者保留，直到其對該等權益的權利不導致其超過有益佔有限制爲止。provided, 然而在任何時候，只要股東參與任何此類分配的權利可能導致股東超過有益所有權限制的程度，那麼股東將不得參與到這種程度的分配中（或作爲此類分配導致的任何普通股份的有益所有權的一部分）。

d)             基本 交易如果在本權證有效期內的任何時候，（i）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易實現與另一人士合併或合併併入另一人士的公司（不是爲了更改公司名稱和/或公司或公司控股公司成立司法管轄區之目的），（ii）公司及其全部子公司，整體上，直接或間接地通過一項或一系列相關交易實現出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓所有或基本全部資產或其他處置，（iii）通過任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）已完成，根據這些要約，普通股持有人被允許出售、轉讓或用其他證券、現金或財產交換其股份，並且已被佔有超過50%的未流通普通股的股東所接受，（iv）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易效果實施任何普通股的再分類、重組或資本再整合或根據這些再分類或資本重組方式進行的強制性股票交換，根據這些交換，普通股有效地轉換或交換成其他證券、現金或財產，或（v）公司直接或間接地通過一項或多項相關交易完成有關股票或股份購買協議或與另一人或人組（包括但不限於重組、資本再整合、分拆、合併或安排計劃）的其他經營組合使這種其他人或組買入超過50%的未流通普通股股份（不包括由另一人或其他參與、相關或隸屬於另一人或其他參與此類股票或股份購買協議或其他經營組合的人持有的任何普通股份）（每一個“基本交易在未來的任何一次行使本認股權證時，持有人應有權，對於在此類行使之前會被髮行的每一份認股權股，立即在發生此類基礎交易之前，有權選擇是否接受繼任公司或收購公司的普通股份，或者如果公司是倖存公司，以及任何作爲此類基礎交易結果而應收取的其他對價（"備選補償作爲此類基礎交易結果的一部分，按照如下標準行使本認股權的持有人在此類基礎交易之前立即行使本認股權的普通股份數量（不考慮基於第2（e）部分對本認股權行使的任何限制）。 爲了任何這類行使，行使價格的確定應當適當調整，以應用於基本交易中的這類備選對價，基於基礎交易中應得的一份普通股的替代對價金額，並且公司應當合理地將行使價格分配到反映這類備選對價不同成分的相對價值的方式中。 如果普通股的持有人在基礎交易中被賦予選擇接受證券，現金或財產的權利，那麼持有人在隨後對此類基礎交易行使本認股權時，應被給予同樣的選擇權以選擇接受的備選對價。 公司應當導致在基礎交易中的任何繼任實體（"11.6（c）(ii)如果符合上述要求，在此之後，沒有人或組合持有代表繼任實體組合投票權50％或50％以上的投票證券。在非倖存公司的基礎交易的任何繼任實體應當以書面形式承擔公司根據本認股權項下的所有義務，依照在此之前經過獲得持有人合理滿意並經持有人批准（且沒有不合理延遲）的書面協議的規定，交付給持有人以本認股權交換的明顯類似於本認股權在形式和實質上的證券，並且該證券可以行使爲相應數量的這類繼任實體（或其母公司）資本股票的股份，相當於在此類基礎交易之前行使本認股權可獲得和應得的普通股份（不考慮對本認股權的行使的任何限制），並且其行使價格應當將此類股份的行使價格適用於如此數量的資本股票（但考慮到基礎交易中普通股份的相對價值以及這類資本股價值，爲了保護在此類基礎交易完成之前本認股權的經濟價值，相應數量的資本股和行使價格是合理滿意在形式和實質上給持有人的目的）。 在發生任何此類基礎交易時，繼任實體應繼任，並且被替代（因此，從此類基礎交易之後的日期，本認股權條款中提到的「公司」應改爲指代繼任實體），並且可以行使公司的一切權利和權力，並應當承擔公司在本認股權項下的一切義務，其效果與若此類繼任實體被命名爲本公司在此處的效果相同。

e)             計算所有在本第3節下的計算均應按一分錢的最接近數或1/100股最接近數進行。爲了本第3節的目的，視爲在特定日期作爲已發行和流通的普通股數量應爲普通股的數量（如有，不包括庫存股）已發行和流通的總和。

f)              注意 持有人.

i.           行權價調整 每當根據本第3條的任何規定調整行權價時，公司應及時以電子郵件形式向持有人送達通知，說明調整後的行權價、可能影響的認股權股票數量以及需要進行調整的事實的簡要陳述。根據本第三條的任何規定，無論何時行使價格調整，公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送一份通知，說明調整後的行使價格以及由此造成的權證股份數量調整，並簡要說明需要進行此調整的事實。

ii.           通知股票持有者行使權利如果（A）公司宣佈在普通股上發放股利（或以任何形式進行的任何其他分配），（B）公司宣佈特別的非經常性現金股利或普通股贖回，（C）公司授權授予所有普通股持有人認購或購買任何類別或權益的股票，（D）與公司的任何股東批准有關的普通股再分類，公司（及其全部子公司作爲整體）參與的任何合併或合併，公司全部或幾乎全部資產的出售或轉讓，或者普通股轉換爲其他有價證券、現金或財產的任何強制性股份交換，或者（E）公司授權自願或強制性解散、清算或公司事務的結束，那麼，在每種情況下，公司應當在適用記錄日或下文規定的生效日期之前至少20個日曆日通過傳真或電子郵件寄送給持有人，寄送至公司的權證登記簿上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址，一份通知，說明(x) 擬定爲了此類股利、分配、贖回、權益或認購權而進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則確定有權獲得該類股利、分配、贖回、權益或認購權的普通股股東的日期；或(y) 擬定其預計有效或結束的再分類、合併、出售、轉讓或股份交換的日期，以及普通股股東被認定有權交換其普通股股份以換取在這種再分類、合併、出售、轉讓或股份交換後應交付的證券、現金或其他財產的日期；但未寄送此類通知或其任何瑕疵或寄送瑕疵不影響應在該通知中指定的公司行動的有效性，進一步規定，如果信息包含在新聞發佈或提交給委員會的文件中，則無需提供通知。在任何在本權證中提供的通知構成或包含與公司或任何子公司相關的重要的非公開信息的情況下，公司應同時根據《8-k表格》向委員會提交這種通知。持有人在通知日期至觸發該通知的事件的有效日期之間，將繼續有權行使本權證，除非在此另有明確規定。

第4節.               轉讓 權證.

a) 可轉讓性根據FINRA規則5110(e)(1)，無論是本認股權證還是任何行權後發行的認股權股份，在本認股權證開始發售的180天內，均不得被出售、轉讓、轉讓、抵押或質押，也不得成爲任何對沖、空頭銷售、衍生工具、看跌或看漲交易的對象，該等交易可能導致任何人對證券進行有效的經濟處置，但根據FINRA規則5110(e)(2)的規定除外。除上述限制外，本認股權證及其全部權利可在公司或其指定代理處交還本認股權證，並附有由持有人或其代理人或律師簽署的並足以支付因進行轉讓而應支付的任何過戶稅款的轉讓書，並支付足夠的資金。在進行此類交還並且如有必要的支付後，公司應在該轉讓書中規定的金額或面額和指定的轉讓人的名稱下，簽發新的認股權證或認股權證，並向轉讓人發行一份未轉讓的該認股權證部分的新認股權證，然後該認股權證將被立即註銷。儘管本文件中有任何相反規定，但除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則持有人無需親自向公司交還本認股權證；在這種情況下，持有人應在將轉讓表格交付給公司並全部轉讓本認股權證之日起三(3)個交易日內向公司交還本認股權證。如果按照本書規定正確轉讓本認股權證，新持有人可以行使該認股權證購買認股權股份，無需發行新的認股權證。爲避免疑問，持有人應承擔與任何允許的本認股權證轉讓有關的任何費用或支出。

b)　　　　　　　新的認股證 此認股權證可以在公司上述辦公室出具的情況下分割或與其他認股權證組合，連同由持有人或其代理人或律師簽署的指明需要發行新認股權證的姓名和麪額的書面通知。按照第4(a)條的規定，針對可能涉及的任何轉讓，公司應根據該通知執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取將要分割或組合的認股權證。所有在轉讓或交換時發行的認股權證應當註明本認股權證的初始發行日期，並且除了應予發行的認股權證數量外，應與本認股權證完全相同。爲避免疑問，持有人應承擔與發行任何新認股權證有關的任何成本或費用。

c)             認購證 註冊公司應在由公司或代表公司維護的記錄上登記本認股權證（“權證登記有時，公司可能會將本認股權證的註冊持有人視爲絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人分配資產，以及其他任何目的，除非另有通知。

d)             持有人聲明持有人接受此處所述的代表和擔保，表明其獲取本認購權，並在任何行使本認購權時，將獲取其自身帳戶按比例分配的認購權股份，而非希望或以侵犯《證券法》或任何適用州證券法規定的方式分銷或轉售該認購權股份或任何部份，除非是根據已在《證券法》下注冊或豁免的銷售。

第5部分.               [保留].

第6節.               雜項.

a)             在行使權利前，不享有股東權利；不以現金結算。此權證在行使前，不賦予持有人任何投票權、分紅派息或其他股東權利，除非在第2(d)(i)條所述的情況下，除非在第3條中明確規定。在不限制持有人根據第2(c)條進行「無現金行使」或根據此處第2(d)(i)條和第2(d)(iv)條獲得現金支付的任何權利的情況下，無論如何公司都不會要求以淨現金結算行使這個權證。

b)             損失、盜竊、毀壞或毀損認股權證書 公司承諾，收到合理令其滿意的證據證明本權證或任何與權證股票相關的股票證書遺失、盜竊、銷燬或損毀的情況，並在遺失、盜竊或銷燬的情況下提供合理令其滿意的賠償或擔保（在權證的情況下，不包括提供任何債券），並在交出並註銷該權證或如有破損的股票證書的情況下，公司將製作並交付一份新的具有相同條款和日期的權證或股票證書，作爲該權證或股票證書的替代。爲避免疑問，持有人應承擔與製作或交付新的權證或股票證書相關的任何成本或費用。

c)             週六、週日、節假日等如果任何行動所需的最後截止日或指定日，或者在此授予的任何權利的到期日不是一個工作日，則可在下一個工作日進行該行動或行使該權利。

d)            已授權股份.

i.           

ii.           除非和持有人免除或獲得同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，規避或試圖規避履行本認購權證的任何條款，而應始終誠實信守協助履行所有此類條款並採取所有必要或適當的行動以保護持有人在本認購權證中規定的權利免受損害。無限制前述，公司將（i）不得將任何認購權證股票的面值提高至其行使之前應支付的金額之上，（ii）採取一切必要或適當的行動，以便公司可以有效合法地發行完全實收且無須進一步交付的認購權證股票，並（iii）商業上盡力獲取來自任何有管轄權的公共監管機構的所有必要授權、豁免或同意，這樣可以使公司履行本認購權證項下的義務。

iii.           在採取任何行動之前，會導致本認股證可行權數目調整或行權價格調整，在具備監管機構的所有授權、豁免或同意或徵得之前，公司應獲得所有這類授權、豁免或同意。

e)              司法管轄區。在所有關於本認購權證的解釋、效力、執行和解釋方面的問題都應根據承銷協議的規定確定。

f)              （c）與需要解決的受限普通股獎勵相關的問題，管理員可以授予或限制參與人獲得宣佈的適用於未解除限制的獎勵所涉及的普通股的股息權益。 任何股息權的條款應按照適用於獎勵協議規定的方式進行制定，包括付款的時間和形式以及這些股息是否應計利息，或視爲更多受限普通股的再投資。如果管理員授予參與人獲得對未解除的限制普通股獎勵宣佈的股息權，則此類股息應受到同樣的業績條件和/或服務條件的限制。。 持有人確認，如果未將行權所獲得的認股權股份進行登記，並且持有人不使用無現金行權，那麼該股份將受到州和聯邦證券法規定的再次銷售限制。

g)             非棄權和費用任何慣例或持有者未能行使本《認股權證》下的任何權利的延遲或失敗均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有者的權利、權力或救濟。在不限制本《認股權證》或包銷協議的任何其他條款的情況下，如果公司故意且知情地未能遵守本《認股權證》的任何條款，導致持有者受損，公司應支付給持有者足以支付任何費用和支出（包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費）的金額，該費用是持有者在根據本協證到期應支付的任何金額或以其他方式執行其在此依據的任何權利、權力或救濟時所產生的。

h)             通知任何和所有根據包銷協議第7.3條所提供的通知或其他通訊或交付均應按照該協議的第7.3條進行。

i)              如果任何一方在履行其義務時受到法律或任何無法控制的情況的阻礙或延遲，我們和存管都不承擔責任。我們和存管的義務將限於誠實守信地履行我們和它們之下的義務。我們和存管將不會爲任何存儲憑證或優先股訴訟進行起訴或辯護，除非提供了令人滿意的保障。我們和存管可以依靠律師或會計師提供的書面建議、由提交優先股、存儲憑證或其他人提供的信息以及被認爲能夠提供這些信息的人提供的文件和公文。在持有人未採取任何措施行使本認股權購買認股權股份的情況下，本條款未規定，持有人的任何權利或特權均不會使持有人對任何普通股的購買價格或作爲公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是公司債權人主張的。

j)              救濟措施. 持有人除享有根據法律授予的所有權益外，還有權按照本認股權證規定行使其權利並要求具體履行。公司同意，金錢賠償無法補償因其違反本認股權證規定而造成的任何損失，並在本認股權證項下的任何訴訟中聲明並不主張抗辯而主張不能提供法律賠償。

k)             繼承人和受讓人根據適用的證券法規，本認股權證以及其所證明的權利和義務應對公司的繼任者和被允許的受讓人以及持有人的繼任者和被允許的受讓人有效。本認股權證的條款旨在造福於本認股權證的任何時候的受讓人，並可由持有人或認股權證股份的持有人進行執行。

l)              Amendment本權證可以在公司與權證持有人之間經雙方書面同意進行修改、修訂或放棄對本權證的規定。

m)            可分割性。 在適用法律下，本認股權書的每一條款應儘可能以有效而有效的方式解釋，但如果本認股權書的任何條款受到適用法律的限制或無效，該條款就應在該限制或無效程度內無效，而無效的條款不會使其他條款或本認股權書的其餘部分無效。

n)             標題本認股權證所使用的標題僅爲方便參考而設，在任何情況下都不應視爲本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁見下一頁)

作爲證明，公司已要求其授權人在上述首次指定的日期簽署本認股證。

行使通知書。

致：           騎士科技股份有限公司。

(1) 以下籤署人特此選擇購買公司的________認股權股份，根據附屬的認股權證條款（僅在完全行權時），並一併支付行權價格全額，連同所有適用的過戶稅，如果有的話。

(2) 付款方式如下（請勾選適用的選項）：

¨ 以美國合法貨幣支付；或者

¨ 如果允許取消必要數量的認股權證股份，以符合第2(c)款中所規定的公式，以行使此認股權證，以達到根據第2(c)款所規定的無需現金行使程序購買的認股權證股份的最大數量。

(3) 請將所述認股權股份以被指定的訂戶名義或下文所指定的其他名義發行：

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認股股份數將提供以下DWAC帳戶號碼：

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[持有人簽字]

投資實體的名稱：_________________________________________________________________________________

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投資實體授權簽名人簽名：:

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授權簽署人姓名：

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授權簽署人的職務：

日期：_______________________________________________________________________________________________

轉讓表格

（爲了賦給前述認股權，簽署此表並提供所需信息。不要使用此表格購買股份。）

爲實際收到的對價，以上warrant及 其所證明的所有權利特此轉讓給