アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC、20549

スケジュール14A

(ルール14a-101)
スケジュール14A情報

第14条(a)に基づくプロキシ声明
1934年証券取引法

適切なボックスを確認してください：

scワークス

（組織名にその憲章で指定された名称）

申請手数料の支払い (適切な欄にチェック):

scワークス

株主総会の通知

2024年__月__日に開催されます

SCWorx Corp.の株主総会（「年次総会」）（「会社」）が、2024年__月__日に______で開催されることを通知します。 [年次総会の場所は未定です]、以下の目的のために：

全株主の皆様を心より年次総会に招待いたします。 お持ちの株式がご自身の名義で登録されている場合は、委任状カードに添付されている入場券をお持ちください。 株式が仲介業者、信託、銀行、またはその他の名義人の名義で登録されている場合は、その仲介業者、信託、銀行、またはその他の名義人からの委任状または手紙、又は最近の証券口座の明細を持参する必要があります。 その証明書がない場合、または会社の株式を所有している証明がない場合、会議には入場できません。 この委任状及び添付の委任状カードを、2024年12月6日頃に、投票権のある全株主に郵送する予定です。

取締役会は、2024年11月19日を会議の記録日と定めました。 記録日に名簿に載っている株主のみが会議及びその延期、再延期に対する通知を受ける権利があり、投票する権利を有します。

あなたの投票は、所有している株式の数に関係なく重要です。 会社は、年次株主総会に出席する予定がある場合でも、同封の郵便料金払いの返信用封筒で、遅滞なく同封の代理権カードを記入し、署名し、日付を入れて返送するようお願いしています。代理権は、書面による通知または後日の日付が記載された別の有効な代理権を会社の秘書に届けることによって、行使される前にいつでも撤回できます。 または、年次株主総会に出席して直接投票することでも撤回可能です。

重要証券が仲介会社、銀行、名義人、またはその他の機関の名義で保有されている場合、株式の投票方法について仲介者、銀行、名義人、またはその他の機関に指示を提供する必要があります。アカウントを担当している人に連絡し、あなたの株式のために委任状を完成させるよう指示してください。

取締役会の命令により、

2024年__月

重要:　定足数を確保し、追加の委任状勧誘の費用を避けるために、インターネットで投票するか、同封された封筒で迅速に委任状に署名、日付を記入し返送してください。たとえ直接会議に出席する予定がある場合でも、あなたの協力に感謝します。

scワークス
100 S アシュリー Dr, Suite 100
タンパ, FL 33602

プロキシ声明

導入

このプロキシステートメントと付随するプロキシは、SCWorx Corp.（以下「会社」）によって、2024年11月19日時点での会社の発行済株式の保有者に提供されます。付随するプロキシは、会社の取締役会（以下「取締役会」）によって、株主のための年次総会（以下「総会」）で使用されることを目的として募集されています。総会は2024年12月[______で]、 [年次総会の場所は未定]に開催され、その後の休会または延期にも適用されます。プロキシの募集にかかる費用は会社が負担します。会社の取締役、役員および従業員は、追加報酬なしで郵送、電話、ファックス、対面またはその他の方法でプロキシの募集を支援することもできます。ブローカー、保管者および受託者には、彼らの名義で保有されている株式の所有者にプロキシ募集資料を転送するよう依頼し、会社はそのようなプロキシ資料の配布にかかる合理的な実費を補償します。

取締役会は、2024年11月19日を総会の記録日（以下「記録日」）として定めました。記録日に株主として登録されている者だけが、総会またはその休会や延期において通知を受け取ったり、投票したりする権利を有します。2024年11月19日時点で、1,859,525株の普通株式および39,810株のAシリーズ優先株式（63,190株の普通株式に転換可能）が発行されていました。各普通株式および各Aシリーズ優先株式（転換後ベース）は、1株につき1票の投票権を有します。

会社の修正および再制定された定款には、定足数は各クラスの株式およびシリーズの株式の保有者が少なくとも1/3を占めることと定められています（複数のクラスおよびシリーズがクラスとして投票する場合は、クラスとして投票される過半数）で、総会において実際に出席またはプロキシで代表されている必要があります。株主の定足数が出席していない場合、投票権を持つ株主が出席またはプロキシで代表されている場合、会議を何度でも休会する権限が与えられます（会議での発表以外の通知は必要ありません）。定足数が出席または代表されている場合には、元の通知されていた会議で行なわれる可能性があった任意の業務が実行されることができます。休会が30日以上である場合または休会後に新しい記録日が設定された場合、休会の通知は投票権を有する各株主に通知されます。

会社の改正および再制定された定款は、 取締役は会議で出席しているか代理人によって表されている株式の過半数によって選出され、 取締役の選出に対して投票権を有すると規定しています。これは、会議で最も多くの賛成票を受けた四人の候補者が to 取締役に選ばれることを意味します。特定の候補者に対して賛成票が投じられた株式のみが、その候補者の to 達成にカウントされます。会議で特定の候補者に対して投票されなかった株式や、株主がその候補者に対して投票する権限を正しく保留した代理株式は、 その候補者の達成にカウントされません。

すべての事項、例えば取締役の選出においては、 いかなる事項についても投票された株式の過半数の保有者による賛成票が提案の承認に十分であるとします。 この代理手続きの文書および会議やその休会や延期の際に適切に持ち出されるその他の業務について。

会議の前日または会議当日に会社が受け取った、 無効でない代理を通じて代表されるすべての普通株式は、代理人または投票指示に従って投票されます。 空白の票は、取締役会の推奨通りに投票されます。会議で適切に持ち出されるその他の事項については、投票は代理人の判断で行われます。

ブローカーの非投票は、「ストリートネーム」で保有されている株式の受益者が、 ブローカーまたは株式を保有する名義人に、非日常的と見なされる事項にどのように投票するか指示を与えないと発生します。一般的に、ストリートネームで株式が保有されている場合、株式の受益者は、株式を保有するブローカーまたは名義人に投票指示を与える権利があります。受益者が投票指示を提供しない場合、ブローカー または名義人は、日常的と見なされる事項に関しては株式を投票することができますが、非日常的な事項については投票できません。

仲介業者、銀行、またはその他の代理人が プロキシにおいて、特定の株式に対して非定型提案で投票する権限がないと示した場合、それらの株式は 仲介業者の無効票として扱われるでしょう。我々は、取締役選挙に関する提案第1号、 報酬に対する諮問投票に関する提案第2号、発行株式数が当社の発行済み普通株式の20％以上に相当する提案第4号から7号、 および我々の普通株の潜在的な逆スプリットに関する提案第8号が非定型提案であると考えており、 一方、独立登録公認会計事務所の選定の確認に関する提案第3号は定型的な事項であるため、 あなたの仲介業者、銀行、またはその他の代理人は、あなたの指示なしに、会議における提案第1号、2号、4号から8号に投票する権利を有しません。 仲介業者の無効票は定足数の要件にカウントされます。上述の定足数の確立の目的以外では、 仲介業者の無効票は投票権があると見なされず、したがって投票対象の問題の結果には影響を与えません。

プロキシを提出した株主は、投票される前であればいつでも、我々の最高経営責任者に宛てた書面通知を 提出すること、後の日付の有効なプロキシを提出すること、または会議で直接投票することによって、プロキシを撤回することができます。 プロキシを指名した者の会議への単なる出席が、その指名を撤回することにはなりません。

重要あなたの株式が証券会社、銀行、名義人、またはその他の機関の名義で保持されている場合、 あなたの株式の投票方法について仲介業者、銀行、名義人、またはその他の機関に指示を提供する必要があります。 担当者に連絡し、あなたの株式のプロキシを完了するための指示を与えてください。

当社のウェブサイトのアドレスは、このプロキシ声明の中でテキストの参照として何度か含まれており、 当社のウェブサイトの情報はこのプロキシ声明に取り込まれているわけではありません。

提案番号1 — 取締役の選任

会議では、4人の取締役が選出される予定です。 この人数が当社の取締役会全体を構成し、次回の株主総会までおよびその後の後任者が適切に選任され、資格を得るまで職務を遂行します。 定款に従い、修正された内容に基づき、取締役は会議において出席している株式の過半数による投票によって選出されます。 この票は、取締役選出に関して投票権を持つ株式で、出席者自身や代理人によって表明されたものです。 これは、会議で最も多くの賛成票を得た4人の候補者が取締役として選出されることを意味します。 特定の候補者に賛成の票を投じた株式のみが、その候補者の過半数達成にカウントされます。 代理人投票は、名前が挙げられた候補者の数を超える人数に対し投じることができず、名前が示された候補者以外の人物に対しては投じることができません。

代理人から特に指定されない限り、同封された代理人用の書式に名前が記載された者の意向は、以下に示すそれぞれの候補者を取締役として選出するために、株式を投じることです。 以下に名前と経歴が示されている全ての候補者は、現在当社の取締役です。 候補者のいずれかが利用できなくなったり、取締役としての職務を果たせなくなった場合には、取締役会が指名した代替候補者に対して投票が行われることを意図しています。 取締役会は、指名された候補者が選出された場合、職務を果たせない理由はないと考えています。 各候補者は、この代理人声明に名前が記載されること、並びに選出された場合に職務を遂行することに同意しています。

取締役候補者の主な職業と経験

取締役としての選出に向けて指名された者に関する以下の情報が提供されます。 これらの候補者はすべて、当社の取締役会の現役メンバーです。

必要な投票

当社の改訂された定款は、累積投票を許可していません。改訂された社内規則は、取締役が会議に出席する株式の票の過半数によって選出されることを定めています。このため、会議で最も高い賛成票を得た四人の候補者が取締役として選ばれます。 特定の候補者に有利に投票された株式のみが、その候補者の過半数の達成にカウントされます。会議に出席した株式で特定の候補者に投票されなかった、または株主がその候補者に対する投票権を適切に留保した代理投票による株式は、その候補者の過半数の達成にはカウントされません。ブローカーノンボートは、この提案についての投票結果に影響を与えませんが、定足数の判断にはカウントされます。

提案番号2 — 給与に関するアドバイザリー投票について
当社の名指名の役員について

1934年の証券取引法第14A条の要件に基づき、改正された証券取引法（2010年のドッド＝フランク・ウォール街改革および消費者保護法によって追加された）およびSECの関連規則に従い、当社の役員の報酬に関する提案を株主投票に付したものを含めています。この提案は、当社の代理人通知書の別の箇所に表示されている「要約報酬表」に記載されている役員や、代理人通知書内に開示された名指し役員に対して、非拘束的、助言的な形での承認を求めるものです。

この提案に対する投票は、特定の報酬要素に対処することを意図したものではなく、むしろ代理人通知書に記載された名指し役員の報酬に関連するものです。代理人通知書に開示された名指し役員の報酬に対して重要な反対票がある場合、当社の取締役会の報酬委員会は株主の懸念に対処するために必要な措置があるかどうかを評価します。

上記を基に、当社の役員報酬に関する理念と実践への支持を示すために、以下の決議に賛成票を投じることを求めます：

「決議される、株主は、代理人通知書に記載された会社の名指し役員の報酬を非拘束的、助言的な形で承認します。「報酬に関する議論と分析」セクション、報酬表、およびその他の叙述的な報酬開示を含みます。」

議決権を有する株式の過半数を保有する者の賛成票が本提案2を承認するために必要です。本提案2に対する投票の機会は、証券取引法第14A条に基づく必要があります。しかし、助言的な投票として、提案2に対する投票は当社に対して拘束力を持たず、取締役会への勧告としてのみ機能します。それにもかかわらず、当社の役員報酬プログラムの設計と管理を担当する報酬委員会と取締役会は、株主が表明した意見を重視し、今後の名指し役員の報酬決定において投票の結果を考慮します。

提案番号 3 — 2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所として、アストラ・オーディット・アンド・アドバイザリー株式会社の選定の確認

当社の取締役会の監査委員会（「監査委員会」）は、現在の会計年度のために当社の独立登録公認会計事務所（「独立監査人」）としてアストラ・オーディット・アンド・アドバイザリー株式会社を選定し、株主総会での確認を求めています。独立監査人が株主総会に参加することは期待していません。

当社の定款やその他の規則、または適用法において、独立登録公認会計事務所の選定を株主が確認することは求められていません。しかし、監査委員会は良好な企業慣行の一環として、株主に独立監査人の選定を確認することを提案しています。株主が選定を確認しない場合、監査委員会は独立監査人を保持するかどうかを再考します。選定が確認された場合でも、監査委員会は、その変更が当社および株主にとって最善であると判断した場合には、いつでも異なる独立登録公認会計事務所を任命することを判断する権限を持ちます。

必要な投票

独立登録公認会計事務所の選定を確認するには、株主総会での投票の過半数の賛成票が必要です。ブローカーの非投票は、この提案に対する投票結果に影響を与えませんが、定足数を確認するためにはカウントされます。

提案番号4 — 発行提案

提案の背景と説明

証券購入契約書

2024年7月16日、会社は特定の認定投資家（「投資家」）との間で証券購入契約（「SPA」）を締結し、SPAに基づいて、会社のすべての資産を担保とした新しい一連のシニア担保転換社債（「転換社債」）を投資家に販売しました。元本合計額は1,155,000ドルで、初回の転換価格は1株あたり1.43ドルであり、転換社債に記載された通り調整される可能性があります。また、シリーズAワラント（「シリーズAワラント」）、シリーズBワラント（「シリーズBワラント」）、シリーズCワラント（「シリーズCワラント」）が付随しており、合わせて4,846,158株の追加的な会社普通株を取得することができます（総称して「ワラント」と呼び、転換社債と合わせて「債券発行」と呼びます）。ワラントは即時に行使可能で、そのうちの1/3（シリーズAワラント）は1株あたり1.43ドルの価格で行使可能であり、2/3（シリーズBワラントおよびシリーズCワラント）は1株あたり1.573ドルの価格で行使可能であり、すべて発行日から5年後に失効します。ワラントのための公的取引市場は確立されておらず、会社はワラントを全国証券取引所または全国的に認められた取引システムに上場する意図はありません。債券発行は、Securities Actの第4(a)(2)条に基づく発行者による一般公募を含まない取引に対する免除に従って、証券法の登録要件から免除されました。また、適用される州法の下の類似の免除にも依存しています。各投資家は、Regulation DのRule 501(a)の意味における認定投資家であることを表明し、証券を投資目的のみで取得する旨、また、公開販売または配布を目的とした転売を考慮せずに取得する旨を表明しました。証券は、会社またはその代理人による一般的な勧誘なしに提供されました。

ナスダック証券取引所のルール第5635条は、上場企業が特定の状況下で株主の承認を求めることを要求しており、これには、公開募集以外の取引において、発行前の当該企業の発行済み普通株式または投票権の20％以上を、その発行の直前であるナスダックの公式終値（Nasdaq.comに反映されている）またはナスダックの公式終値の平均（Nasdaq.comに反映されている）のいずれか低い価格で発行する前に株主の承認を求めることが含まれます。SPAに関連して、当社は転換社債およびワラントに基づく普通株式の発行に対する株主の承認を求めることに同意しました。会社が単独の裁量で普通株式による償却支払いを行うことを決定し、分割変換価格が初期の変換価格未満である場合、または行使価格がワラントの希薄化防止条項により減少した場合、発行される普通株式の株数は、当初転換可能な転換社債の株数および/または当初行使可能なワラントの株数を上回ることになります。

転換社債

支払い

転換社債は、次のいずれか早い方、すなわち(i) 2025年1月15日までに、会社が(x) 2023年12月31日終了の年次報告書（Form 10-k）や、2024年3月31日終了の四半期報告書（Form 10-Q）、2024年6月30日終了の三か月および六か月の四半期報告書（Form 10-Q）を提出していない場合、または(y) ナスダックの継続上場基準に従っていない場合、または(ii) 2025年12月31日（「満期日」）に満期となります。転換社債の元本は、登録申請書の発効日から30日後の早い方、または2023年12月31日終了の年次報告書（Form 10-k）が提出され、その後の四半期報告書（Form 10-Q）が提出されるまで、等しい月次分割で支払われます。償却支払いは、会社の選択により、現金または特定の制限に従い、次の低い金額で評価された普通株式の株式で支払うことができます：(i) 当時有効な変換価格、または(ii) $0.292の底値（調整対象）および(A) 普通株式の株価が最低だった3営業日の終値の合計を3で割った値の80％のうち大きい方です。転換社債に特に許可されている場合を除き、未払いの元本または未払いの利息のいかなる部分も前払いすることは許可されません。

利子

転換社債は年率10.0%の複利で利息が蓄積され、会社の選択により現金または普通株式の株式で四半期ごとに遅れて支払われます。転換社債に定義されるデフォルトイベントが発生し継続している間、転換社債は年率18.0%の利息が蓄積されます。「-デフォルトイベント」を下に参照してください。転換時、転換社債の保有者は、利息補填の支払いを受ける権利もあります。

転換

各転換社債は、該当する債権者の選択により、初期固定転換価格$1.43で普通株式に転換可能でした。転換価格は、株式分割、株式配当、株式併合、資本再編成またはその他の類似の取引が発生した場合には、標準的な調整の対象となります。また、転換価格は「フルラチェット」アンチダイリューション調整の対象にもなり、当社が適用時の転換価格より低い価格で特定の証券を発行した場合、即座に転換価格を発行時の普通株式の価格に等しく減少させます。さらに、当社が普通株式の市場価格に応じて変動する価格で転換可能または交換可能なオプションや転換証券を販売または発行する場合、転換社債の保有者は転換社債の全体または一部の転換時に可変価格を固定転換価格に置き換える権利を持ちます。

ワランツ

シリーズAワラントの行使価格は1株あたり$1.43で、以下に記載される調整の対象です。シリーズBワラントおよびシリーズCワラントの行使価格は$1.573で、以下に記載される調整の対象です。シリーズAワラントおよびシリーズBワラントはそれぞれ即時に行使可能です。シリーズCワラントは、シリーズBワラントの一部が行使された時点で行使可能になります。シリーズAワラント、シリーズBワラントおよびシリーズCワラントの期間は、発行日から5年間です。ワラントは、行使される株式の登録申請書が有効でない場合、いつでも現金ゼロで行使可能です。行使の効果を与えた後に、保有者またはその関係者が当社の発行済株式の4.99%を超える議決権を取得する場合、ワラントは行使できません。

行使価格は株式分割、 合併または同様の事象に対して調整されるものであり、その場合、ワラントの行使によって発行される株式の数も調整され、合計ワラント行使価格はその調整前後で同じになります。加えて、ワラント行使価格は「フルラチェット」希薄化防止調整の対象でもあり、我々が特定の証券をその時点でのワラント行使価格より低い価格で発行した場合、即座にワラント行使価格が発行された価格と等しくなるように減少します。

我々がいかなるオプションや転換可能証券を販売または発行する場合、これらは我々の普通株式の株式に、株価が当社の普通株式の市場価格に応じて変動するか、または変動する可能性のある価格で、発行または交換可能な場合、例えば固定価格への一つまたは複数のリセットを通じて、しかし通常の希薄化防止条項を反映したそのような計算を除き、ワラントの保有者は、ワラントの全てまたは一部を行使する際に、行使価格として変動価格に置き換える権利を持ちます。

シリーズbワラントにはオプションがあり、有効な登録声明がすべてのワラントシェアの再販をカバーしている限り、会社は書面による通知（「コール通知」）を保有者に提供することによって、シリーズbワラントのいずれかまたはすべての行使を「コール」するオプションを持ちます。このコール通知が提出される前の20日間の連続取引日において、(i) 普通株の毎日のVWAPが行使価格の300％未満でない場合、(ii) 普通株の総取引ドルボリュームが少なくとも1,000,000ドルである場合、(iii) 株式条件（そこに定義されている通り）が満たされる必要があります。コール通知が提供された後の30取引日間（「コール期間」）において、保有者はワラントを行使し、ワラントに基づく呼び出された普通株を購入することができます。会社は、購入契約に基づいて発行されたすべての未払のシリーズbワラントを同じ条件で同時に呼び出すものとします。

登録権限

転換社債（「転換株式」）の転換により発行される普通株式の株式およびワラント（「ワラント株式」）の行使により発行される普通株式は、改正された1933年証券法（「証券法」）に基づいて登録されていません。SPAに関連して、会社、投資家および以下に記載されたベンダーは、2024年11月18日付の修正および同意により修正された登録権利契約（「登録権利契約」）に署名しました。この契約に基づき、会社は、再販売登録声明（「登録声明」）を証券取引委員会（「SEC」）に提出し、転換株式、ワラント株式および仲裁判断に対する支払いのために下記のベンダーに発行された株式を再販売用に登録することが求められています。クロージング日以降に。

前述は、SPA、転換社債、ワラント、登録権利契約およびその他の取引文書の重要な条件の要約に過ぎず、当事者間の権利および義務の完全な説明を意図するものではありません。

証券発行の影響

オファリングに関連して、普通株式を転換社債の転換価格で発行するために株主の承認を求めることに同意しました。ワラントの適用される行使価格での行使。会社が単独の裁量で、普通株式で償却支払いを行うことを決定した場合、かつ、分割転換価格が初期の転換価格を下回る場合、またはワラントの防希釈条項により行使価格が引き下げられる場合、発行される普通株式の株数は、転換社債またはワラントが最初に転換可能または行使可能となった株数を上回ることになります。普通株式の潜在的な発行は、発行済みの普通株式の株数の増加をもたらし、投資家が株式を受け取ったりワラントを行使したりする範囲で、株主は所有権の希釈を被ることになります。オファリングに関連して転換社債およびワラントの転換によって発行される普通株式の株数に対する潜在的な調整のため、ノートおよびワラントの希釈効果の正確な大きさは判断できません。しかし、希釈効果は現在の株主にとって重要となります。転換社債およびワラントに基づく普通株式の発行は、発行前の発行済み普通株式の20％に等しいかそれを超える金額であるため、株主の承認を求めています。

オファリング承認提案

ナスダック上場規則5635(d)は、公募以外の取引に関連して有価証券を発行する前に株主の承認を得ることを要求します。 それには、当社の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）の販売、発行、または潜在的な発行が含まれ、 その価格が最低価格未満のときです。オファリングの場合、20%の閾値は、2024年7月16日に署名された購入契約の署名の直前の 当社の普通株式の発行済み株式数に基づいて決定されます。

購入契約の署名の直前に、当社は1,366,211株の普通株式を発行済みで保持していました。したがって、ノートとワラントの裏付けとなる普通株式の潜在的な発行は、 オファリングの効果を与える前の発行済み普通株式のおおよそ20%を超えていました。 最低価格未満の価格で。さらに、各月の支払いを転換株式の形で行うことを選択した場合、実効の転換価格は当初の転換価格よりも大幅に低くなる可能性があり、 その結果、当初の転換価格で発行可能な株式の数よりも多くの普通株式が発行されることになります。 当社は、ナスダック規則5635(d)に基づき、273,242株を超える普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な証券）を発行、販売、または潜在的に発行するための株主の承認を求めています。 これは、購入契約の元の締結日での発行済み普通株式の20%に該当し、 また、転換可能ノートおよびワラントの希薄化防止機能の結果として、 このような規定は、発行価格または行使価格を減少させる可能性があり、 株式が市場価格または帳簿価値のいずれかよりも低い価格で発行されることになります。

実質的に、この発行提案に対する株主の承認は、現金で行使された場合にワラントの行使により追加で約740万ドルを受け取るための条件の一つです。 これらの潜在的な資金を失うことは、当社のビジネスプランを実行する能力を危険にさらす可能性があります。 投資家がワラントを行使するという保証はありません。

一般的に、ワラント保有者がそのワラントを行使するかどうかを制御することはできません。このため、発行される可能性のある普通株式の総額を正確に予測したり、確実に予測することはできません。現在の状況を考慮すると、オファリングの条件に基づいてワラント保有者に対して既発行株式の20%以上を発行する必要があるかもしれません。したがって、この提案の下で、普通株式を発行する際に、必要に応じて既発行株式の20%以上を発行するための株主の承認を求めています。

Nasdaq上場ルール5635(d)に基づいて株主の承認を必要とする取引は、当社の普通株式の発行済み株式数が大幅に増加する可能性が高く、その結果、現在の株主は当社の普通株式の発行済み株式の小さい割合を所有することになります。

オファリングに関連した将来の証券の発行（もしあれば）は、現在の株主の投票権、清算価値、帳簿および市場価値、及び将来の利益における割合の大幅な減少を引き起こす可能性があります。さらに、転換社債およびワラントに基づいて発行された普通株式の発行または再販は、当社の普通株式の市場価格が下落する原因となる可能性があります。さらに、オファリングに関連した発行済株式数の増加は、追加の株式が当社の支配権を取得しようとする当事者の株式所有権を希薄化するために使用される可能性があるため、偶発的な反買収効果を持つかもしれません。発行済株式の増加は、一部の合併、公開買付け、代理権争い、またはその他の支配権または所有権の取引が実現する可能性を妨げ、あるいはより困難にするかもしれません。

Nasdaq上場ルールに基づき、支配権の変更を引き起こす可能性のある取引を別々の株主の承認を求めずに実施することは、上場廃止のリスクなしには許可されていません。転換社債保有者およびワラント保有者は、普通株式を保持している間は、彼ら及びその関連会社が当社の普通株式の発行済み株式の総数の9.99%（またはある保有者については4.99%）を超えて利益を持っていたり、支配したりすることはないという合意をしているため、Nasdaq上場ルール5635(b)の下でオファリングについて株主の承認を得る必要はありません。

この提案の承認しなかった場合の結果

資本をより有利な条件で調達するために多くの努力を重ねた結果、私たちはオファリングが当時利用可能な唯一の実行可能な資金調達選択肢であると考えました。もし株主がこの提案を承認しない場合、私たちはオファリングに関連して、最低価格を下回る価格で転換社債権者およびワラント権者に発行済み普通株式の20％以上を発行することができなくなります。その結果、普通株式に対して転換社債権者に支払う元本の一部または利息の支払いができなくなる可能性があり、転換社債権の転換またはワラントの行使に十分な株式を発行することができなくなると、代わりにそれらの株式の代わりに、転換社債権者およびワラント権者に substantial な金銭を支払う必要があります。

特定の人物の利益に関する注意

取締役会の提案に賛成して投票するようにとの推奨を考慮する際、取締役や執行役員および既存の株主は、他の株主とは異なる、または追加的な利害関係を持つ可能性があることを認識する必要があります。特に、私たちの株主の一人とその関連会社は、議決権証券の10％未満を保有し、オファリングに参加しました。この株主およびその関連会社は、この提案が株主によって承認されない場合、転換社債の下で全ての株式を転換したり、オファリングに関連して発行された全てのワラントを行使することができなくなる可能性があります。これらの株主のいずれも、各自の転換社債権およびワラントの転換時に当初の転換価格および行使価格に基づいて権利を取得することはなく、議決権の過半数を獲得することはありません。

追加情報

証券購入契約、登録権契約、およびワラントの条件は、上記で簡潔に要約されています。詳細については、2024年7月16日に提出された現在の Form 8-k レポートの添付書類として SEC に提出された証券購入契約、登録権契約、およびワラントの形式を参照してください。本書の議論は、提出された文書への言及によって完全に制約されます。

 投票の必要性と取締役会の推奨

ナスダック上場規則5635(d)は、当社が発行価格が最低価格未満のオファリングで発行済みの普通株式の20％以上を発行する前に株主の承認を得ることを一般的に要求します。この発行提案の承認には、特別会議に出席し、発行提案に投票する権利のある株式の過半数の議決権を保有する者の賛成票が必要です。棄権はこの提案に対する投票として扱われます。ブローカーファームは、ストリートネームで保有している顧客の未投票株式についてこの提案に投票する権限を持っていません。そのため、顧客によって投票されていない株式はブローカーの無投票として扱われます。このようなブローカーの無投票は、この提案に対する賛成または反対の投票に影響を与えません。転換社債およびワラントの保有者は、そのままではこの発行提案の普通株式の基礎となる株式について投票する権利はありません。

提案番号5 — 和解契約

提案の背景と説明

会社がSECに提出した四半期報告書で以前に開示されたように、2022年4月25日に、会社はCore IRによってアメリカ仲裁協会に提出された請求書とともに仲裁の要求を受け、マーケティングおよびコンサルティング契約に起因する損害を求めました。会社は2022年5月16日に回答、肯定的な防御、および反訴を提出しました。会社は2023年10月16日に仲裁人の最終決定を受け、Core IRに対して未払いの報酬、法的費用の補償、勝訴当事者の法的費用および利息を含む461,856ドルの損害賠償を授与しました（「賞」）。その後、Core IRは約502,000ドル（利息を含む）の判決を取得しました（「判決」）。会社とCore IRは、2024年7月12日に和解契約（「和解契約」）を締結し、会社はCore IRに502,000ドルの価値を持つ普通株式を発行することに同意しました（Core IRによって実現された販売収益に基づいて決定される）。判決に完全に満足する形で。2024年7月18日、会社はこの契約の下で218,094ドルの評価を受けた普通株式の最初のトランシェを発行しました。会社は、判決を満たすために、最低価格未満の価格で普通株式の20％以上に等しい額をCore IRに発行する義務がある場合があります。ベンダーに発行される普通株式は、ここに言及されている登録声明に含まれます。

ナスダック証券取引所の規則5635は、上場企業が特定の状況下で株主の承認を求めることを要求しており、これには公開募集以外の取引において、会社の発行済み普通株式または投票権の20%以上を発行する前に、発行前の価格が以下のいずれか低い方よりも低い場合が含まれます。(i) その取引に関連する拘束力のある契約の締結直前のナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）の価格。 または(ii) その拘束力のある契約の締結直前の5取引日の普通株式の平均ナスダック公式終値（Nasdaq.comに反映されている）の価格（「最低価格」）。和解契約に関連して、発行される普通株式の株数が会社の発行済み普通株式の20%を超える可能性があるため、私たちは追加の普通株式の発行について株主の承認を求めることに同意しました。

登録権限

和解契約の下で発行される普通株式の株は、1933年証券法（改正済み）（「証券法」）の下で登録されていません。上記のSPAに関連して、会社、投資家、Core IRは、改正された登録権契約（「登録権契約」）を締結し、会社はコアIRに対する判決の支払いとして発行された株式、転換株式、ワラント株式の再販売登録申請書（「登録申請書」）を証券取引委員会（「SEC」）に提出する必要があります。登録申請書の提出の遅延のため、会社はCore IRに追加で15,000株の普通株式を発行することに同意しました。これらの普通株式は和解契約に関連して発行されるため、会社はこの提案の一部としてこれらの追加株式の株主承認を求めています。

前述は、SPA、転換社債、ワラント、担保契約、登録権契約、和解契約およびその他の取引文書の重要な条件の要約に過ぎず、当事者の権利および義務についての完全な説明を意図したものではありません。

証券発行の影響

和解契約に基づく普通株式の潜在的な発行は、発行済みの普通株式の数を増加させ、株主はその持分の希薄化を被ることになります。和解契約に基づく普通株式の発行可能数に対する潜在的な調整により、和解契約の希薄化の正確な規模は決定できません。しかし、希薄化の影響は現在の株主に対して重要です。

オファリングの承認提案

Nasdaq上場規則5635(d)は、一般公開以外の取引に関連した証券の発行に先立って株主の承認を取得することを要求します。それは、(i) 最低価格未満での普通株式（または普通株式に転換または行使可能な証券）の売却、発行、または潜在的な発行です。今回のオファリングにおいて、20%の閾値は、和解契約の署名直前の発行済み普通株式に基づいて決定されます。

和解契約の署名直前に、発行済み普通株式は1,366,211株でした。したがって、和解株式の潜在的な発行は、和解契約の効力を発揮する前の発行済み普通株式の20%を超える可能性があります。私たちは、和解契約の初回締結日現在の発行済み普通株式の20%である273,242株を超える普通株式の売却、発行、または潜在的な発行に対する株主の承認をNasdaq規則5635(d)の下で求めています。

ナスダック上場規則5635(d)に基づき株主の承認を必要とする取引は、当社の普通株式の発行済株式数が大幅に増加する可能性が高く、その結果、現在の株主は発行済普通株式のより少ない割合を所有することになる。

ナスダック上場規則に基づき、当社の支配権変更を引き起こす可能性のある取引を行うことは、別途株主の承認を得ない限り（上場廃止のリスクがある）、許可されていません。ナスダック上場規則5635(b)に基づき、設定合意の保有者が普通株式を保有する限り、彼らまたはその関連会社が普通株式を取得して、彼らとその関連会社が collectively で合計 9.99％（ある保有者に関しては 4.99％）以上の普通株式を実質的に所有または支配することはないことに同意したため、株主の承認を得る必要はありません。

この提案の承認しなかった場合の結果

株主がこの提案を承認しない場合、判決を解決するためにベンダーに発行済み普通株式の20％以上を発行することはできなくなります。その結果、普通株式の支払いの一部をベンダーに行うことができず、それに代わってベンダーに substantial な現金を支払う必要が生じる可能性があります。

追加情報

改訂された登録権契約および設定合意の条項は、上記で簡潔に要約されています。詳細については、2024年7月16日に8-kフォームの現在の報告書としてSECに提出された登録権契約および設定合意を参照してください。これらはここに引用されて含まれています。ここでの議論は、提出された文書の参照によってその全体が修飾されます。

必要な投票と取締役会の推薦

ナスダック上場規則5635(d)は一般的に、発行において当社の発行済み普通株式の20％以上を発行する前に株主の承認を得ることを要求します。設定合意の発行の承認には、特別会議に出席した株式の過半数の有権者の賛成票が必要です。棄権はこの提案に対する反対票と見なされます。ブローカーフirmは、代理人を使わずに顧客の未投票の株式をこの提案に投票する権限を持っていません。このようなブローカーの無投票は、この提案に賛成または反対の投票に影響を及ぼしません。転換社債およびワラントの保有者は、その発行提案に対して普通株式を投票する権利はありません。

提案番号6 - プライベート投資

提案の背景と説明

証券購入契約書

2024年11月19日に、当社は特定の認定投資家（「投資家」）とのプライベート投資（「プライベート投資」）を完了し、プライベート投資に基づき、投資家に対して合計232,558株の普通株式と追加の232,558株の普通株式を購入するためのワラントを販売し、合計200,000ドルの収益を得ました。ワラントの公開取引市場は確立されておらず、我々はワラントを全国証券取引所または全国的に認められた取引システムに上場するつもりはありません。プライベート投資は、発行者による一般公開を伴わない取引に関する証券法第4(a)(2)条に基づく免除に従い、証券法の登録要件から免除されました。各投資家は、ルール501(a)の意味における認定投資家であること、及び投資のためのみ証券を取得しており、公開販売または配布に関連して再販する意図はないことを表明しました。証券は、当社またはその代表者による一般勧誘なしで提供されました。

ナスダック株式市場の規則5635条は、上場企業が特定の条件下で株主の承認を求める必要があることを要求しています。これには、取引が公募以外で行われる場合、発行の前に20％以上の発行済み普通株式または票権の発行を行うことが含まれ、これには次の価格が関係します：(i) その取引に関連して拘束力のある合意が締結される直前のナスダック公式終値（ナスダック.comに反映）を下回る価格、または(ii) その拘束力のある合意が締結される前の5営業日間の普通株式のナスダック公式終値の平均（ナスダック.comに反映）（「最低価格」）。プライベート投資に関連して、ワラントの発行承認を株主に求めることに合意しました。これは、プライベートオファリングで販売された普通株式と組み合わさると、ワラントの行使によって発行される普通株式の数が、最低価格を下回る価格で当社の発行済み普通株式の20％以上になるからです。さらに、ワラントの希釈防止条項により、行使価格が引き下げられる可能性があり、ワラントが初期行使可能な株式の数を超える追加の普通株式が発行される結果になります。ワラントの行使は、ナスダック規則5635(d)に従い、株主の承認を受ける必要があります。

ワランツ

ワラントの行使価格は1株あたり0.86ドルで、以下に記載される調整の対象となります。ワラントの期間は発行日から5年間です。また、ワラントは、行使可能な株式に関する登録申請書が有効でない場合に、いつでもキャッシュレスで行使できます。ワラントは、行使の影響を考慮した後、保有者またはその関連会社のいずれかが、当社の発行済み普通株式の4.99%を超える実質的な所有者となる場合は行使できません。ワラントの行使は、Nasdaqルール5635(d)に従った株主の承認も必要です。

行使価格は株式分割、統合、または同様の事象による調整の対象となります。その場合、ワラントの行使によって発行される株式の数も調整され、合計ワラント行使価格はその調整の直前および直後で同じになります。さらに、ワラント行使価格は、「フルラチェット」反希薄化調整の対象でもあり、私たちが発行する、または発行されたと見なされる特定の証券が、当時のワラント行使価格よりも低い価格である場合に、ワラント行使価格を発行した価格に等しくするために直ちに引き下げられます。

私たちが普通株式の全株または一部を行使する権利を持っているオプションや転換証券を販売または発行する場合、その価格が普通株式の市場価格に応じて変動するかもしれない場合、または固定価格への1回以上のリセットを通じて変動する可能性がある場合、そして通常の反希薄化条項を反映するものを除き、ワラントの保有者は、ワラントの行使時にワラント行使価格の代わりにその変動価格を代入する権利を持ちます。

登録権限

ワラント行使により発行される普通株式（「ワラント株」）は、改正された1933年証券法（「証券法」）の下で登録されていません。SPAに関連して、会社、投資家、および以下に言及されるベンダーは、会社がワラント株の再販登録申請書（「登録申請書」）を証券取引委員会（「SEC」）に提出し、クロージング日以降に再販のために登録することを求められる登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。

上記はプライベート投資およびワラントの重要な条件の要約に過ぎず、当事者の権利と義務の完全な説明を意図しているわけではありません。

有価証券の発行の影響

本オファリングに関連して、初期行使価格で最大232,558株の当社普通株式に転換可能なワラントの発行に対して株主の承認を求めることに合意しました。 プライベートオファリングで販売された普通株式を考慮すると、ワラントを行使した際に発行される普通株式の数は、最低価格未満の価格で当社の発行済普通株式の20%以上を超えることになるため、株主の承認を求めています。また、ワラントの反希薄化条項により、行使価格が引き下げられる可能性があり、その結果として、ワラントが初めて行使可能な株式数を超える追加の普通株式が発行されることになります。

行使価格がワラントの反希薄化条項により引き下げられた場合、発行される普通株式の数は、最初に転換可能または行使可能なワラントの数を超えることになります。普通株式の潜在的な発行は、発行済普通株式の数の増加をもたらし、株主は投資家がワラントを行使する限り、その所有割合の希薄化を被ることになります。プライベート投資に関連して発行されたワラントの行使による普通株式の発行株数の潜在的な調整により、ワラントの希薄化効果の正確な大きさは決定できません。ただし、希薄化効果は現在の株主にとって重要になります。

オファリングの承認提案

ナスダック上場規則5635(d)は、私たちの普通株式を（i）発行価格が最低価格未満である当社の普通株式（または当社の普通株式に転換可能または行使可能な有価証券）の売却、発行、または潜在的な発行に関連する取引において、有価証券を発行する前に株主の承認を得ることを要求しています。本オファリングの場合、20%の閾値は、2024年11月19日に締結された購入契約の署名直前に発行された当社の普通株式の数に基づいて決定されます。

プライベート投資の契約締結直前に、発行済みの普通株式が1,626,967株ありました。したがって、プライベートオファリングで売却された普通株式と合わせて、ワラントの行使に伴う普通株式の潜在的な発行は、プライベート投資の施行前の会社の発行済み普通株式の20％以上になる可能性があります。さらに、ワラントの希薄化防止条項により、行使価格が引き下げられる可能性があり、これによりワラントが最初に行使可能な株式数を超えて普通株式の追加発行が行われる場合があります。私たちは、ワラントの行使に際して、希薄化防止機能の結果として、最小価格を下回る価格で普通株式の販売、発行、または潜在的な発行に関する株主の承認をナスダックルール5635(d)に基づいて求めています。これにより、場合によっては1株当たりの行使価格が引き下げられ、最小価格を下回る価格で追加の株式が発行される可能性があります。

実質的に、この発行提案に対する株主の承認は、ワラントを現金で行使した場合、私たちが追加で約20万ドルを受け取るための条件の一つです。これらの潜在的な資金の喪失は、私たちのビジネスプランを実行する能力を危うくする可能性があります。ワラントが行使される保証はありません。

一般的に、私たちはワラント保有者がワラントを行使するかどうかを制御することはできません。このため、発行される可能性のある基盤となる株式の総量を正確に予測または予測することはできません。ただし、特定の状況において、私たちはプライベート投資の条件に基づいて、発行済み普通株式の20％以上をワラント保有者に発行しなければならない可能性があります。したがって、必要に応じて、プライベート投資の条件に基づいて最小価格を下回る価格でワラント保有者に発行するために、発行済み普通株式の20％以上の株主の承認を求めています。

ナスダック上場規則5635(d)に基づいて当社の株主の承認を必要とするいかなる取引も、当社の普通株式の発行されている株数の大幅な増加をもたらす可能性が高く、その結果、現在の株主は当社の発行済み普通株式の所有割合が減少します。

プライベートインベストメントに関連する将来の証券の発行は、現在の株主の投票権、清算価値、簿価および市場価値、将来の収益における割合の利益を大幅に減少させる可能性があります。さらに、ワラント保有者に発行された普通株式の発行または再販は、当社の普通株式の市場価格の下落を引き起こす可能性があります。前述のことに加えて、プライベートインベストメントに関連する発行済み普通株式の増加は、追加株式が当社の支配権を取得しようとする当事者の株式所有権を希薄化するために使用されることがあるため、偶発的な敵対的買収防止効果を持つ可能性があります。発行済み株式の増加は、特定の合併、公開買付け、招集争い、またはその他の支配権または所有権の変更取引の可能性を抑制し、難しくするかもしれません。

ナスダック上場規則に基づき、当社の支配権の変化をもたらす可能性がある取引を承認を得ずに行うことは許可されていません（上場廃止のリスクがあります）。ワラント保有者が、当社の普通株式を保有する限り、彼らまたは彼らの関連会社が当社の発行済み普通株式の総数の9.99％（または1名の保有者については4.99％）を超えて有益に所有または支配する株式を取得しないことに合意しているため、ナスダック上場規則5635(b)の下でのオファリングには株主の承認を取得する必要はありません。また、ワラントは、会社の株主が取引を承認するまで行使できません。

この提案の承認しなかった場合の結果

資本をより有利な条件で調達するための広範な努力の後、私たちは このオファリングが当時利用可能な唯一の実行可能な資金調達手段であると考えました。もし株主がこの 提案を承認しない場合、オファリングに関して、コモンストックの発行済株式の20％以上をワラント保有者に発行することができなくなります。その結果、ワラントの行使に伴い十分な株式を発行できなくなる可能性があり、その場合はその株式の代わりに ワラント保有者に substantialな現金を支払う必要があります。

特定の人物の利益に関する注意

理事会のこの提案に賛成票を投じるよう推奨することを考慮する際には、私たちの取締役や幹部、既存の株主が、他の株主とは異なる、またはそれに加えて、利害関係を持つ可能性があることに注意する必要があります。特に、プライベートプレースメントの参加者の一人とその関連会社は現在、私たちの議決権のある証券の10％未満を所有しています。この提案が株主によって承認されない場合、これらの株主はプライベート投資に関連して発行されたワラントを行使できない可能性があります。これらの株主はいずれも、初回行使価格でワラントを行使する権利を有するワラントシェアの発行により、持ち株数に基づいて会社の議決権の過半数を取得する権利を取得しません。

追加情報

証券購入契約およびワラントの条件は 上記で簡単に要約されています。詳細については、証券購入契約およびワラントの形式を参照してください。 これらは、私たちの現在報告書8-Kの添付書類としてSECに提出されたもので、ここに参照として組み込まれています。ここにおける議論は、提出された文書の参照によってその全体が限定されています。

 必要な投票と理事会の推奨

ナスダック上場規則5635(d)は、ワラント保有者に対して当社の発行済み普通株式の20%以上を最低価格未満で発行する前に株主の承認を得ることを一般的に要求しています。この提案の承認には、特別総会での議決権を持ち、発行提案に投票する権利のある株式の過半数の保有者の賛成票が必要です。棄権はこの提案に対する反対票とみなされます。仲介会社は、ストリートネームで保有されている顧客の未投票株式に対してこの提案について投票する権限を持っていません。その結果、顧客によって未投票の株式は、ブローカーノンボートとして扱われます。このようなブローカーノンボートは、この提案に賛成または反対の票には影響しません。転換社債およびワラントの保有者は、本発行または提案4に関して、基本となる普通株式の投票権を持っていません。

提案番号 7 — 第二回発行提案

提案の背景と説明

証券購入契約書

2024年7月16日に、会社は特定の資格のある投資家（「投資家」）と証券購入契約（「SPA」）を締結し、SPAに基づき、投資家に対して新しい種類のシニア担保転換社債（「転換社債」）および初期転換価格とワラント行使価格が[TBD]のワラントを販売しました。会社は上記の発行提案と同様またはほぼ同様の構造に基づく転換社債とワラントの第二回のオファリングに入る予定です。このオファリングの予想範囲は$100万から$150万の間であり、条件はSPA、転換社債およびワラントの条件と実質的に同じであると考えています。ただし、転換価格と行使価格は、当時の普通株式の市場価格に関連して異なる可能性があり、調整、特に希薄化防止調整の対象となります（「将来のオファリング」）。私たちは、この計画された取引の株主承認を求めています。なぜなら、これは会社の発行済み普通株の20%以上を最低価格未満で発行することを伴うと考えるからです。

ナスダック株式市場の規則5635条は、上場企業が特定の状況下で株主の承認を求めることを要求しています。 これは、公募発行以外の取引において、発行前の企業の発行済み普通株式または議決権の20％以上を、以下のいずれかの価格で発行する前に必要です。 (i) その取引に関連する拘束力のある契約を締結する前に、Nasdaq.comに反映されたナスダック公正終値の最も低い価格。 または(ii) その拘束力のある契約を締結する前の5営業日間における普通株式のナスダック公正終値の平均（「最低価格」）よりも低い価格での発行が求められます。

将来の取引を実行できるようにするために、株主による普通株式の発行についての承認を求めています。 これは、新しいシリーズの転換社債およびワラントに基づくもので、企業の発行済み普通株式の20％以上を最低価格を下回る価格で発行することになります。

転換社債

将来のオファリングにおいて発行される転換社債は、100万ドルから150万ドルの額面価値を持ち、以前に提案No 4の下で発行されたものとほぼ同じ条件および規定を持っており、転換価格および発行されるワラントの数に調整が行われ、将来の締結日現在での当社普通株式の市場価格に適合します。

登録権限

新しい転換社債の転換によって発行される普通株式（「転換株式」）およびワラントの行使によって発行される普通株式（「ワラント株式」）は、改正された1933年証券法（「証券法」）の下で登録されます。 将来のSPAに関して、会社と投資家は登録権契約（「登録権契約」）を締結し、会社は新しい転換株式および新しいワラント株式の再販登録申請書（「登録申請書」）を証券取引委員会（「SEC」）に提出し、締結日以降に再販のために登録する必要があります。

上記は、未来のオファリングに関する予想される重要な条件の概要に過ぎず、SPA、転換社債、ワラント、および登録権契約を含み、未来のオファリングの期待される条件および条項の完全な説明を意図したものではありません。

有価証券の発行の影響

未来のオファリングに関連して、転換社債の転換およびワラントの行使に関連する普通株式の発行について、株主の事前承認を求めています。この発行は、会社の発行済み普通株式の20％以上の発行を伴い、最低価格を下回る価格で発行されると予想されるためです。

会社が単独の裁量で、転換社債の償却支払いを普通株式で行うことを決定した場合、または分割転換価格が初期の転換価格を下回る場合、またはワラントの行使価格がワラントの希薄化防止条項により減少した場合、発行される普通株式の数は、転換社債およびワラントが最初に転換および行使可能であった株式数を上回ることになります。これらの普通株式の発行は、発行済みの普通株式の数の増加をもたらし、株主は投資家が株式を受け取ったりワラントを行使したりする程度において、所有権の割合が希薄化されることになります。未来のオファリングに関連して発行される普通株式の数の潜在的な調整により、転換社債およびワラントの希薄化効果の正確な大きさは決定的には特定できません。しかし、希薄化効果は現在の株主にとって重要である可能性があります。

オファリング承認の提案

ナスダック上場ルール5635(d)は、当社が公共のオファリング以外の取引に関連して有価証券を発行する前に、株主の承認を取得することを求めています。(i) 当社の普通株式（または普通株式に転換可能または行使可能な有価証券）の販売、発行または潜在的な発行が最低価格を下回る価格で行われる場合です。オファリングの場合、20％の閾値は、当該購入契約署名直前に発行済みの普通株式の株数に基づいて決定されます。

実質的に、この第二発行提案について株主の承認は、ビジネスプランを実行するために追加の現金を受け取るための条件の一つです。これらの潜在的な資金を失うことは、ビジネスプランを実行する能力を危うくする可能性があります。

一般的には、ワラント保有者がワラントを行使するかどうかをコントロールすることはできません。また、転換社債が転換可能な価格やワラントが行使可能な価格を予測することもできませんが、これらの価格は最低価格を下回ると予想しています。この理由から、発行される基礎株式の総数を正確に予測したり、確実にすることはできません。しかし、特定の状況下では、当社はノートホルダーやワラント保有者に対して、発行済み普通株式の20％以上を発行しなければならない可能性があります。したがって、私たちはこの提案の下で、最低価格を下回る価格で発行済み普通株式の20％以上を発行するために株主の承認を求めています。

ナスダック上場規則5635(d)の下で株主の承認を求めている将来の発行は、当社の普通株式の発行済み株式数の大幅な増加をもたらす可能性があるため、現在の株主は当社の発行済み普通株式の所有権の小さな割合を持つことになります。

将来の発行に関連する証券の発行は、現在の株主の議決権の割合、清算価値、簿価および市場価値、さらには将来の収益において重要な減少を引き起こす可能性があります。さらに、転換社債およびワラントホルダーに対して発行された普通株式の発行または再販は、当社の普通株式の市場価格を下落させる可能性があります。前述のことに加えて、将来の発行に関連する普通株式の発行済み株式数の増加は、追加の株式が当社の支配を取得しようとする当事者の株式所有を希薄化するために使用される可能性があるという偶発的な反買収効果を持つ可能性があります。発行済み株式の増加は、特定の合併、買収申し出、代理人争い、またはその他の支配権または所有権の取引の可能性を妨げるか、より困難にする可能性があります。

ナスダック上場ルールにより、別の株主の承認を得ることなく、私たちの支配権の変更をもたらす取引を行うことは許可されていません（上場取り消しのリスクがあります）。ナスダック上場ルール5635(b)に基づくオファリングには株主の承認は必要ありません。なぜなら、転換社債保有者とワラント保有者が、私たちの普通株式の株式を保有している限り、彼ら及びその関連会社が、私たちの普通株式の総発行済株式の9.99%を超えて、実質的に保有または支配することがないことに同意するだろうと考えているからです。

この提案の承認しなかった場合の結果

より好条件で資本を調達するための広範な努力の後、将来のオファリングがその時に利用可能な唯一の実行可能な資金調達の選択肢になると考えています。もし私たちの株主がこの提案を承認しない場合、将来のオファリングに関連して、転換社債保有者とワラント保有者に私たちの発行済株式の20%以上を発行することができなくなります。その結果、私たちのビジネス活動を資金調達できなくなるかもしれません。

特定の人物の利益に関する注意

理事会がこの提案に賛成票を投じるよう推奨していることを考慮する際、私たちの取締役や役員、既存の株主が他の株主とは異なる、あるいは追加の利益を持っている可能性があることを認識しておくべきです。特に、私たちの株主の1人とその関連会社は、投票権を有する証券の10%未満を共同で保有し、元の転換社債オファリングおよびプライベートオファリングに参加しました。これらの株主は将来のオファリングにも参加することを期待しています。もしこれらの株主のいずれかが、将来の転換社債およびワラントの転換により発行されるいかなる転換株およびワラント株によって、会社の投票権の過半数の権利を取得することになった場合、会社はさらに株主の承認を求めるでしょう。

追加情報

証券購入契約、登録権契約、および将来の提供の一部として期待されるワラントの条件は、上記で簡潔に要約されています。詳細については、2024年7月16日に提出された現在のフォーム8-kの報告書の付属書としてSECに提出された以前の証券購入契約、登録権契約、およびワラントの形式を参照してください。本会社は、新しい提供の条件や条項（当時の普通株の市場価格に関係する初回の転換価格および行使価格を除く）が、元の転換社債/ワラント提供の条件および条項と実質的に類似していると考えています。ここでの議論は、提出された文書を参照して全体として条件付きとなります。

 必要な投票および取締役会の勧告

Nasdaq上場規則5635(d)は、将来の提供において弊社の発行済み普通株式の20％以上を最低価格を下回る価格で発行する前に株主の承認を得ることを一般的に要求します。この提案の承認には、特別会議で出席し、議決権のある株式の過半数の投票が必要です。棄権はこの提案に対する反対投票と見なされます。証券会社は、ストリート名で保持されている顧客の未投票の株式に関する提案に投票する権限を持っていません。その結果、顧客によって投票されなかった株式は、ブローカーの未投票として扱われます。これらのブローカーの未投票は、この提案に対する賛成または反対の投票に影響を与えません。転換社債およびワラントの保有者は、発行提案に関する普通株式の基礎となる株式を投票する権利がありません。プライベートオファリングで取得された普通株式の株主は、この提案に関してその株式を投票する権利がない場合があります。

提案番号8 – 潜在的な修正の承認 SCWORX社の 法人証明書に対する逆株式分割を「必要に応じて」
SCWORX社の法人証明書に対する逆株式分割を「必要に応じて」
基準

株主に対して、将来的に最低入札価格を維持するために必要に応じて、会社の法人証明書に対する潜在的な修正の承認を年次総会で求めています。これは、会社の普通株式の発行済み株式の逆株式分割を行うもので、取締役会の判断により、会社の普通株式の最低入札価格を1株あたり少なくとも$1.00とするために必要な比率になります（逆株式分割比率は1/2から1/15の範囲内と予想されますが、これより低くても高くてもかまいません）。分子は新たに発行される株式の数であり（「株式分割提案」）、分母はその数の新たに発行される株式に対して発行済みの株式数です。例として、逆分割比率が1/3の場合、発行済みの3株に対して1株の新しい株が発行されるため、分割前に300万株が発行済みであれば、分割後には100万株が発行済みになります。

取締役会は、会社の株価が将来の逆株式分割にどのように反応するかを確実に予測することができないため、取締役会は株価が最低要件である1株あたり$1.00を上回るように数学的に計算されたレベルで逆分割比率を設定することを予測しています。例えば、会社の株価が1株あたり$0.20である場合、1株当たり$1.00の分割後価格を達成するためには、理論的な逆分割比率は1/5 ($1.00/$0.20)になります。この例では、ここで説明された理由により、取締役会は逆株式分割比率を1/10またはここで説明されている考慮事項に基づく他の比率に設定するかもしれません。

株式分割提案の株主承認は、デラウェア一般法人法によって求められます。会社の法人証明書の修正が逆株式分割を行う際に効果的になると、分割が有効になる前の会社の普通株式の発行済み株式は、自動的により少ない株式数に再分類され、会社の株主はその株主が分割有効時点の前に保有していた発行済み普通株式の数を割ることに相当する株数を所有することになります。逆分割比率の分母によって決定されます。

会社の取締役会は、逆株式分割に影響を与える会社の設立証明書の改正案を承認しました。その理由は次の通りです:

逆株式分割が成功裏に1株あたりの価格を引き上げると、 会社の普通株式の取締役会は、この増加が普通株式の取引量を増加させ、将来の資金調達を促進すると考えています。

逆株式分割は、会社の全株主に均等に影響を与え、逆株式分割により会社の株主が分割株を所有する場合を除き、株主の所有権の割合に影響を与えません。逆株式分割に基づいて発行された普通株式は、全額支払い済みであり、評価されません。逆株式分割は、会社が引き続き交換法の定期報告要件の対象となることには影響しません。

会社の認可資本は現在、普通株式45,000,000株、1株あたりの額面価額は0.001ドル、優先株式5,000,000株、1株あたりの額面価額は0.001ドルで構成されています。逆株式分割は、会社の普通株式や優先株式の認可株数、または会社の普通株式や優先株式の額面価額を変更しません。

会社は、逆株式分割の完了後に利用可能かつ無制限となる株式を発行するための現在の計画、取り決め、または理解はありません。会社の現在の義務と将来の公募に関連して生じる可能性のある義務を満たすためを除いてです。さらに、会社は今後の現金ニーズを資金調達のために資金調達を行うことがあります。これには、公募または私募のエクイティオファリングの形態が含まれる可能性があります。このような資本調達は、逆分割の完了と同時またはその後すぐに発生する可能性があります。

逆株式分割の実施手続きと株式証書の交換

会社の株主が逆株式分割を実施するための法人設立証明書の修正を承認し、会社の取締役会が逆株式分割を実施することが会社および株主の最善の利益であると判断した場合、会社はデラウェア州法人設立証明書の修正証明書を州務長官に提出します。分割の発効時間が始まると、分割前の株式を表す各証書は、全ての法人目的において分割後の株式の所有権を示すと見なされます。

分割の発効時間の後、可能な限り早く、株主には逆株式分割が実施されたことが通知されます。会社は、会社の株式の証書を交換するプロセスを実施するための交換代理人として会社の譲渡代理人が行動すると期待しています。分割前の株式を保有している者は、会社の譲渡代理人から送られる送付状に記載された手続きに従って、分割前の株式を表す証書を分割後の株式を表す証書に交換するために交換代理人に提出するよう求められます。株主が、その株主の未決の証書を交換代理人に適切に完成し署名された送付状と共に提出するまで、新しい証書は株主に発行されません。売却や他の処分、またはその他の理由で提出された分割前の株式は、自動的に分割後の株式に交換されます。株主は株券を破棄してはいけません。 また、要求されるまで株券を提出してはいけません。

単位未満株

会社の普通株の分割に関連して、分割株は発行されません。 記録上の株主は、分割前の株式の数が各分割後の株式に対して均等に割り切れないため、分割株を受け取る権利がある場合、 そのような株式を示す証明書を交換代理人に提出することにより、各分割株に対して追加で1株の会社の普通株を受け取る権利があります。

株式分割提案の承認の影響

会社の改定および修正された定款の修正を承認することにより、逆分割株式を実施することが承認され、株主は、逆分割株式に変換される前の株式数を一株の会社の普通株に結合することを承認することになります。 それは、取締役会の判断により、会社の株価を一株あたり最低1.00ドルにするために十分です。取締役会は、逆分割株式が必要とされる時期や必要性を予測することはできず、したがって現在は具体的な比率の範囲を予測することはできません。

必要な投票

逆分割株式の承認には、記録日での年次株主総会に出席し、投票権を有する発行済みおよび発行株の過半数の保有者の賛成票が必要です。

当社の事業は取締役会の指示の下で管理されています。当社の取締役会は、当社のガバナンスの枠組みとして、当社のウェブサイトに掲載されている企業ガバナンスの原則を採用しています。

取締役会の委員会と会議

取締役会は2023年12月31日に終了した当社の会計年度（「2023年度」）中に18回の会議を開催し、合意により7回の行動を取りました。この期間中、2023年度の取締役であった当社の取締役会の各メンバーは、その人が取締役として務めた期間中に行われた当社の取締役会のすべての会議に出席または参加し、各取締役が務めた期間中に行われた取締役会のすべての委員会の会議に出席しました。当社の取締役会は、報酬委員会、監査委員会、指名および企業統治委員会の3つの常設委員会を有しています。

報酬委員会現時点での報酬委員会のメンバーは、キルヒェンバウアー氏、バーク氏およびマトッツォ氏です。キルヒェンバウアー氏は報酬委員会の現会長であり、当社の取締役会は報酬委員会の全メンバーがSECおよびナスダックの規則および規制によって定義された「独立」であると判断しています。報酬委員会は、当社のウェブサイトに掲載されている文書化された憲章の下で運営されています。 www.scworx.com.

報酬委員会の主な責任には以下が含まれます:

報酬委員会は、必要に応じて、報酬を承認している役員が不在のまま会合を開く。

当社の報酬委員会は2023年に1回の会合を開催した。

監査委員会。私たちの監査委員会の現在のメンバーは、バーク氏、キルヒェンバウアー氏、マトッツォ氏です。バーク氏は監査委員会の議長であり、私たちの取締役会はバーク氏が「監査委員会の財務の専門家」であり、監査委員会の全メンバーがSECの規則およびナスダックのルールおよび規制により「独立している」と定義されることを決定しました。監査委員会は、私たちのウェブサイトに掲載されている書面による憲章の下で運営されています。 www.scworx.com.

私たちの監査委員会の主な責任には、

当社の監査委員会は2023年に4回の会議を開催しました。

提名・コーポレート・ガバナンス委員会.　現在の当社の指名および企業統治委員会のメンバーは、マトッツォ氏、バーク氏、キルヒェンバウアー氏です。マトッツォ氏が指名および企業統治委員会の委員長です。当社の取締役会は、指名および企業統治委員会の全メンバーがNASDAQの規則および規制で定義された「独立者」であると判断しています。指名および企業統治委員会は、当社のウェブサイトに掲載されている文書化された憲章の下で運営されています。 www.scworx.com当社の指名および企業統治委員会の主な責任は以下を含みます:

当社の指名および企業ガバナンス委員会は2023年に1回の会議を開催し、同意により行動を取らなかった。

潜在的な候補者は、指名および企業ガバナンス委員会によって決定された基準、スキル、および資格に基づいて取締役会によって特定されます。取締役会の推薦候補者のスレートに含めるために特定の候補者を推薦するかどうかを検討する際、当社の指名および企業ガバナンス委員会は、候補者の誠実さ、ビジネスセンス、当社のビジネスおよび業界に関する知識、年齢、経験、勤勉さ、利害の対立、およびすべての株主の利益に従って行動する能力などの基準を適用します。特定の基準が前提条件となることはなく、特定の重みが割り当てられることもなく、多様性ポリシーもありません。取締役の経歴と資格がグループとして考慮された場合、経験、知識、および能力の複合的な組み合わせが、バランスの取れた取締役会を形成し、取締役会がその責任を果たすことを可能にするべきだと考えています。

当社はこれまで、株主から取締役候補の提案を受けたことはありません。定款に従い、株主による取締役の指名は、この委任状の郵送の1年後の最初の記念日の120カレンダー日前までに受け取る必要があります。2023年には、取締役会の潜在的な候補者を特定または評価するため、または特定または評価するのを支援するために、いかなる第三者に対しても手数料を支払っていません。会議で選挙にかけられる候補者はすべて当社の取締役会の現職メンバーであり、1人の現職メンバーは取締役会を辞任します。

Leadership Structure.    キルヒェンバウアー氏は取締役会の会長として、取締役会の議題と優先事項を設定する責任があります。ティモシー・ハンニバル氏は社長兼CEOとして、日々の業務運営をリードし、取締役会全体に直接責任を負っています。 CFOのクリストファー・コーラー氏はハンニバル氏に報告し、会社の財務業務を監督する責任があります。この構造が会社にとって効率的かつ効果的なリーダーシップモデルを提供するものであると信じています。

リスクの監視.    取締役会は、監査委員会、人事委員会、指名/ガバナンス委員会を含んで、定期的に会社に対する重要なリスクをレビューおよび評価します。経営陣は会社のリスク管理プロセスおよびリスクの監視と軽減を日常的に担当しています。これらのリスクには、戦略的、運営的、競争的、財務的、法的および規制上のリスクが含まれます。取締役会のリーダーシップ構造は、取締役と経営陣の頻繁な相互作用と相まって、この努力を支援しています。長期的な戦略計画および短期的な業務慣行に関する取締役会と経営陣との間のコミュニケーションは、我々のビジネスに内在する重要なリスクに関する事項を含みます。

取締役会は、会社のリスク管理を監視する上で、全体としても委員会レベルでも積極的な役割を果たしています。各取締役会委員会は、それぞれの責任分野内の特定のリスクに焦点を当てていますが、取締役会全体で企業のリスク管理プロセスをより適切に監視することが重要であると考えています。監査委員会は、財務および会計リスクの管理を監督する責任があります。人事委員会は、執行補償計画および取り決めに関連するリスクの管理を監督する責任があります。指名およびガバナンス委員会は、取締役候補の基準を設定し、取締役会に推薦し、企業ガバナンスに関する事項について取締役会に助言する責任があります。各委員会はそのようなリスクの評価と管理を担当していますが、取締役会全体は委員会報告を通じて定期的に情報を得ています。取締役会は、これらの報告から得た洞察を全体的なリスク管理分析に組み込んでいます。

取締役会は、最高経営責任者および最高財務責任者を通じてリスク監視の責任を果たしています。彼らは、関連する機能分野の管理者と共に、会社の運営をレビューし、評価するとともに、運営管理による重要なリスクの特定、評価、および軽減に取り組んでいます。

取締役会は、従業員（役員を含む）または取締役が、金融商品を追求したり、企業の普通株式の市場価値の減少をヘッジまたは相殺する取引に関与する能力に関するポリシーを採用していません。

取締役会の多様性マトリックス. 次のチャートは、関連するナスダック規則および関連ガイダンスに定められたカテゴリおよび用語を用いて、会社の取締役の自己認識された特性の一部を要約しています：

弊社は、多様性を広げるために取締役会に追加される取締役を積極的に募集しておらず、会社の規模や現在の取締役のニーズによるものです。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、株主から提出された書面によるコミュニケーションに適切な注意を払い、必要に応じて応答します。最高経営責任者であり取締役であるティモシー・ハンニバルが、外部顧問の支援を受けて、株主からのコミュニケーションを監視し、他の取締役に適切だと考えるコピーまたは要約を提供する主な責任を担っています。コミュニケーションは、実質的な問題に関係し、ハンニバル氏が取締役が知っておくべき重要と考える提案やコメントが含まれている場合、全ての取締役に転送されます。一般的に、企業ガバナンスや長期的な企業戦略に関するコミュニケーションは、通常のビジネス、個人的な grievances や、繰り返しまたは重複したコミュニケーションを受ける傾向にある問題に関するコミュニケーションよりも転送される可能性が高くなります。

株主は、我々の取締役会に対して任意のトピックについてコミュニケーションを送信したい場合、以下の宛先に送付する必要があります：SCWorx Corp.、c/o ティモシー・A・ハンニバル、最高経営責任者、当代理文書の最初のページに記載された住所。

株主総会への出席

取締役には、株主の会議に出席するよう促しています。

執行役報酬

以下の要約報酬テーブルは、2023年および2022年に提供されたすべての業務におけるサービスに対する報酬に関する情報を記載しています。これは、当社の役員に授与され、獲得され、または支払われた報酬です。オプション賞および株式賞に帰属する価値は、金融会計基準審議会の会計基準収載トピック718に従って計算された株式賞の付与日公正価値を反映しています。

従業員に関する計画に基づく報酬と会計年度末の未支給の株式報酬

私たちの初期公開が完了する前に、 取締役会はSCWorx Corp.（旧称、Alliance MMA）の2016年株式インセンティブ計画（「2016年計画」）を採用しました。これに基づき、会社は取締役、役員、従業員またはコンサルタントに普通株式を付与することができます。私たちの株主は2017年9月1日に開催された年次株主総会で2016年計画を承認し、2019年1月30日に2016年計画に追加される3,000,000株の分割後株式を承認しました。2021年5月24日、私たちの株主は2016年計画にさらに2,000,000株を追加することを承認しました。取締役会によって早期に終了されない限り、2016年計画は2026年7月30日に終了し、それ以降はさらなる株式報酬を付与することはできません。

2023年12月31日現在、会社の役員に対する未支給の株式オプション報酬はありません。

雇用契約

タイム・ハニバルは、現在会社の最高経営責任者であり、2021年1月に締結された雇用契約を持っています。

取締役の報酬

取締役の補償

以下の要約補償表は、2023年と2022年におけるサービスに対する補償に関する情報を示しており、私たちの取締役に付与され、得られた、または支払われた金額が記載されています。株式オプション報酬に帰属する価値は、ASCトピック718に基づいて計算された株式報酬の付与日の公正価値を反映しています。

取締役のサービスに対する正式な報酬計画はありません。 しかし、2023年中に、私たちの取締役はそれぞれ以下の賞を受け取りました:

2024年の5月に 取締役会は、以前に受け取った株式報酬をすべて会社に返還することを選択しました。

現在、取締役は取締役会の会議への出席に関連して発生した合理的な旅行およびその他の実費についての払い戻しを受ける権利があります。取締役会は、当社のために特別なサービスを行う取締役に対して特別報酬を授与することがあります。上記に示されたことを除いて、取締役は2023年または2022年中に取締役としてのサービスに対して手当を受けたり、蓄積したりすることはありませんでした。

取締役、役員およびコーポレートガバナンス

当社の取締役会の現在のメンバーと当社の役員は、各自の年齢および特定の経歴情報と共に以下に示されています。取締役は、次回の年次株主総会までおよびその後正式に選任され資格を有するまでの間、職務を行います。役員は取締役会の指名および任命によって選任されます。

以下は、各執行役員のビジネス経験の要約です

ティモシー・A・ハニバル。ハニバル氏は、SaaSおよびクラウド技術において30年近い経験を持つ、経験豊富なテクノロジーエグゼクティブおよび起業家で、収益、マーケット戦略、ビジネス開発、合併および買収を推進してきました。ハニバル氏は2019年1月に当社に入社し、現在は最高経営責任者（CEO）を務めています。当社に入社する前、ハニバル氏はプリムローズソリューションズ（SCWorxの前身）で2016年9月から働いていました。プリムローズで、ハニバル氏はマーケティング、営業、運営を統括し、会社のビジネスプランの実行も担当していました。ハニバル氏は、スタートアップ企業および全国規模の企業の両方で成長と管理の成功した実績があります。

コーラー氏は、金融および会計分野での幅広い役割において15年以上の経験があります。コーラー氏は、2012年に設立したKohler Consulting, Inc.の創設者兼CEOです。彼の会社は、プライベートおよびパブリック企業に対してアウトソースされたCFOおよびアドバイザリーサービスを提供しており、小型株およびスタートアップビジネスに重点を置いています。

この委任状に記載された取締役候補や役員の間には、家族関係はありません。

個別の委任状または投票指示書（または電子投票施設）は、それぞれの株主口座について提供され続けます。この手順は、「ハウスホールディング」と呼ばれ、株主が受け取る重複情報の量、および当社の経費を削減します。

証券取引法第16条(a)は、我々の役員および取締役、ならびに当社の株式証券の登録クラスの10%以上を実質的に保有する者に対して、SECに対して初期の実質的所有声明、実質的所有の変更に関する声明、および当社の証券の所有に関する年次の変化の声明を、それぞれフォーム3、4、5で提出することを要求しています。役員、取締役、および10%以上の株主は、SEC規則により、提出する全ての第16条(a)報告書のコピーを我々に提供する必要があります。

SECに提出されたそのような報告書のコピーのレビューと、適用される報告要件に関する我々の役員および取締役からの書面による表明に基づき、独自の調査を行うことなく、2023年12月31日に終了した会計年度に関して、我々の役員および取締役、ならびに我々が知っている10%以上のコモン株を実質的に保有する全ての者が、必要な報告書を時間通りに提出したと信じています。

監査委員会の報告

当社の財務報告プロセスの監視の過程で、次のことを行いました： (1) 2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を経営陣とレビューおよび議論しました。 (2) 独立監査人と、公共会計監視委員会およびSECの適用要件に基づいて議論が必要な事項について議論しました。 (3) 独立監査人とのコミュニケーションに関する独立性について、監査委員会と議論し、独立会計士の独立性に関する通知および独立会計士の発行した書面を受け取りました。

前述のレビューと議論に基づき、監査委員会は取締役会に対し、2023年12月31日終了の年度の弊社の年次報告書フォーム10-Kに監査済みの財務諸表を含めることを推奨しました。SECに提出するためです。

取締役会の監査委員会による
SCWorx Corp.の取締役

トロイ・キルヒンバウア

マイケル・バーク

ヴィンセント・マトッツォ

独立した登録公認会計事務所に関する情報

取締役会の監査委員会は、2023年と2022年12月31日終了の年度の財務諸表を監査するために、独立した登録公認会計事務所であるAstra Audit and Advisory, LLC（「アストラ」）を選定しました。

BF Borgers CPA PCは、2021年4月から2024年5月まで独立した登録公認会計事務所としてサービスを提供しました。その際、米国証券取引委員会（「委員会」）は、BF Borgers CPA PC（「BF Borgers」）が会計士として委員会の前に出たり、業務を行ったりする特権を否定する命令を出しました。会社はその後、BF Borgersを独立した登録公認会計事務所として解任しました。

2023年および2022年中に、Astra Audit and Advisory, LLCによって提供されたサービスに対する料金は次のとおりです：

2023年と2022年の間、BF Borgers CPA PCによって提供されたサービスの料金は次のとおりです：

監査報酬

2023年および2022年の監査費用には、当社の年度連結財務諸表の監査および四半期報告書のForm 10-Qに含まれる連結財務諸表の四半期レビューに関連する金額が含まれています。

監査関連費用

監査関連費用には、会計相談およびサービスに関連する金額が含まれています。

税金の料金

税務費用には、税務コンプライアンス、税務アドバイスおよび税務計画サービスのために請求された費用が含まれます。

全てその他の料金

監査委員会は、独立した登録公認会計士事務所によって提供されるすべての監査および許可された非監査サービスを事前に承認します。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税金およびその他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は一般的に最大1年間提供され、事前承認されたサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細が示されます。独立した登録公認会計士事務所および経営陣は、事前承認に従って独立した登録公認会計士事務所が提供したサービスの範囲およびこれまでに行われたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。監査委員会は、特定のサービスをケースバイケースで事前承認することもできます。

監査委員会の事前承認方針と手続き

現在、監査委員会は監査方針、監査人の選定、並びに通常と異なる財務取引の承認に関して行動しています。監査委員会は、独立した登録公認会計士事務所によって提供されるすべてのサービスを事前に承認します。上記のすべてのサービスと料金は、サービスが提供される前に監査委員会によって確認され、承認されました。

特定の関係と関連する取引

当社の方針は、関連当事者との取引を、全体的に見て、無関係な当事者からのアームズレングスでの取引条件と同等か、それよりも不利にならない条件で行うことです。当社が事業を行っている業界での経験および無関係な第三者との取引条件に基づき、以下に説明するすべての取引が発生時にこの方針基準を満たしていたと信じています。

2023年と2022年12月31日現在、当社は役員に対してそれぞれ$149,838および$153,838の金額を有していました。

2021年9月中、当社の元CEO（重要な株主でもある）は、短期的な資本要求のために$100,000を現金で当社に前貸ししました。この金額は無利息で、要求に応じて支払われます。当社は、2023年および2022年12月31日現在の連結貸借対照表において、それぞれ株主前貸しに$67,622および$100,000の残高を含んでいました。

2023年5月24日から2023年11月29日までの間に、会社のCFOが短期資本要件のために会社に合計193,558ドルを現金で前渡ししました。2023年12月31日現在、すべての前渡し金は返済されました。

上記の金額と条件は、第三者が同意する必要があるわけではありません。

株主提案

2024年12月6日頃にこの委任状声明、付随する委任状カード、及び2023年年次報告書を、投票権のあるすべての株主に郵送する予定です。次回の株主年次総会に関連する弊社の委任状声明及び委任状の形式に提案を含めることを希望する株主は、2024年8月[__]までに、またはこの委任状声明の郵送から1年の記念日にあたる120日前までに、当社の秘書に書面でその提案を通知する必要があります。

次回の株主年次総会で提案を提示したい株主は、その提案を弊社の委任状資料に含めずに行う場合、2024年8月[ --]までに書面で当社の秘書に通知する必要があります。

株主提案の通知がこの期間内に受信されない場合、当社の経営陣は、取締役会が推奨する通りに、代表する株式を投票するための裁量権を行使します。これらの要件に従わない提案に関しては、拒否、無効とする、または他の適切な措置を取る権利を留保します。

特定の有益な所有者及び経営陣の所有権

以下の表は、2024年11月19日現在、当社の普通株式の有益な所有権について、(1) 当社が把握している5％以上の有益所有者; (2) 当社の現在の取締役; (3) 当社の指名された執行役員; (4) 当社の執行役員及び現在の取締役のグループに関する特定の情報を示しています。特に示されていない限り、下表に記載の人物は、彼らが有益に保有するとされる株式数に関して、単独で投票権及び投資権限を有しています。特に示されていない限り、下記の各人物の住所は、SCWorx Corp., 100 S Ashley Dr, Suite 100, Tampa, FL 33602宛てとなります。

会議資料

一部の銀行、ブローカーおよびその他の名義人記録保持者は、「世帯内配布」という代理投票および年次報告書の配信を行っている場合があります。これは、あなたの世帯の複数の株主に対して、私たちの代理投票書または年次報告書の1部のみが送付された可能性があることを意味しています。もしご希望の場合、代理投票書の最初のページに示されている住所まで電話または書面でご連絡いただければ、いずれかの文書の個別のコピーを速やかにお届けいたします。今後年次報告書および代理投票書の別々のコピーを受け取ることを希望する場合、または複数のコピーを受け取っており世帯内のコピーを1部のみにしたい場合は、銀行やブローカー、または他の名義人記録保持者にお問い合わせいただくか、代理投票書の最初のページに示されている住所までご連絡いただくか、メールでご連絡いただきますようお願い申し上げます。 ir@scworx.com.

その他の事項

この代理投票書の発行日現在、当社の経営陣は、会議で取られることが期待されている行動について、上記で特に説明されていない事項について何も知りません。同封の代理投票書に名を連ねた者、またはその代理人は、代理投票が反対に制限されていない限り、その最善の判断に基づき、会議で適切に提起される他の事項やビジネスの取引に関して投票します。

インターネットで投票していない場合は、同封の返送用封筒で、できるだけ早く代理投票カードに日付を入れ、署名して返送してください。代理投票カードを速やかに返送いただけると、さらなる郵送費用を節約できるため、感謝申し上げます。

取締役会によるものです

フロリダ州タンパ

2024年__月

scワークス

株主総会

2024年__月

プロキシカード

以下の代理人はSCWorx Corp.の取締役会のために求められています。

SCWorx Corp.の株主である下記署名者（“会社”）は、下記署名者の代理人及び弁護士としてTimothy A. Hannibalを指名し、下記署名者の名のために、全ての権限を持って、会社の年次株主総会（“株主総会”）を2024年12月__日に[年次総会の場所は未定]で開催するために出席し、下記署名者がその会議で投票する権利を持つ全ての票を下記署名者のために投じ、下記署名者を株主総会で代表する権限を有することを認めます。株主総会に個人的に出席している場合、下記署名者が持つ全ての権限を含め、以下に示された指示に従って投票し行動することができることを含みます。下記署名者は年次株主総会の通知を受け取ったことを認め、かかる会議に関して以前に与えられた任意代理権を撤回します。

下記署名者が投票する権利を持つ票は、以下の指示に従って投じられます。この代理カードが実行されても、ここに指定された提案に関して指示が与えられない場合、下記署名者が投票する権利を持つ票は提案番号1では「賛成」とし、提案番号2では「賛成」、提案番号3では「賛成」、提案番号4では「賛成」、提案番号5では「賛成」、提案番号6では「賛成」、提案番号7では「賛成」、提案番号8では「賛成」として投じられます。

(引き続き、裏面に署名してください)

株主年次総会

scワークス

2024年12月__日

インターネットで投票していない場合は、 代理投票用紙にサインし、日付を記入し、同封の封筒で郵送してください
できるだけ早く。

取締役会は、 各候補者の選挙に「賛成」票を入れることを推奨します
提案1に記載のある取締役候補者および提案2、3、4、5、6、7および8に「賛成」票を入れること。

同封の封筒で速やかにサインし、日付を記入して返送してください。
青または黒のインクで投票にマークを付けてください。☐

注：

この委任状に名前が表示されている通りに正確に署名してください。共同保有されている場合は、各保有者が署名する必要があります。執行者、管理者、弁護士、受託者、または後見人として署名する場合は、その役職名を完全に記入してください。署名者が法人の場合は、権限のある役職者が完全な法人名で署名し、その役職名を完全に記入してください。署名者がパートナーシップの場合は、権限のある人がパートナーシップ名で署名してください。