美國
證券交易委員會
華盛頓，DC 20549

14A議程

(規則14a-101)
附表14A信息表

根據第14(a)條的代理人聲明
1934年證券交易所法案

勾選適當的方框：

SCWORX公司。

（依照其章程規定的註冊者名稱）

(非申報人的代理聲明名稱)

收件費支付（請勾選適當的方框）：

SCWORX公司。

股東年度股東大會通知

將於2024年12月__號舉行。

本公司的股東大會(「年度大會」)將於2024年12月__號在______舉行。年度大會地點將於日後公佈。，旨在：

誠摯邀請所有股東參加年度股東大會。如果您的股份是註冊在您的名字下的，請攜帶附在您的代理卡上的入場券。如果您的股份是在經紀人、信託、銀行或其他代名人的名字下註冊的，您將需要攜帶來自該經紀人、信託、銀行或其他代名人的代理人或信函，或者最近的您的證券賬戶結單，以證實您是這些股份的實益所有人。如果您既沒有入場券也沒有證明您擁有公司股份，您將無法入場參加會議。我們打算於[2024年12月6日]或前後寄出這份代理書和隨附的代理卡給所有有權投票的股東。

董事會已將2024年11月19日的營業結束確定為該會議的記錄日期。只有在記錄日期上的股東有權獲得會議及任何有關會議的通知並進行投票或出席會議的任何延期或推遲。

無論你擁有多少股份，你的投票都很重要。公司要求您盡快填寫、簽名、日期並退回隨函附上的代理卡，即使您現在打算參加年度股東大會。您可以在行使該代理權之前的任何時間通過提交書面通知或另一份具有較晚日期的正式代理，交至公司秘書，或親自出席年度股東大會並以親自投票的方式來撤回您的代理。

重要如果您持有的股份以證券公司、銀行、代理人或其他機構的名義持有，您應向您的經紀人、銀行、代理人或其他機構提供投票指示。請聯繫負責您帳戶的人並提供完成股份代理的指示。

經董事會訂單，

2024年12月__

重要：為了確保法定人數，並避免額外的代理徵求費用，請透過網路投票或立即簽署、日期後將您的代理迅速寄回封套，即使您打算親自參加會議也需如此。感謝您的合作。

SCWORX CORP.
100 S Ashley Dr，100號套房
坦帕，FL 33602

代理人聲明書

介紹

本代理聲明及隨附的代理資料由SCWorx Corp.（以下簡稱“公司”）提供給截至2024年11月19日持有公司之普通股（每股面值$0.001）的登記股東。代理資料由公司董事會（以下簡稱“董事會”）資助，用於公司之股東大會（以下簡稱“大會”）上，大會將於2024年12月[__]日在[待定的年度股東大會地點]舉行，或者在大會之後的任何休會或延期進行。公司將承擔代理資料的徵求成本。公司的董事、高級管理人員和員工可能會協助通過郵件、電話、傳真、親自或其他方式徵求代理，而無需額外報酬。經紀、托管人和受託人將被要求將代理徵集資料轉交由以其名義持有的股票所有者，公司將就分發該等代理資料而產生的合理外費用予以補償。

董事會已設定2024年11月19日為大會的記錄日（以下簡稱“記錄日”）。只有在記錄日登記的股東有權收到大會通知並投票，不論是在大會上還是在大會的任何休會或延期上。截至2024年11月19日，公司發行並流通的有1,859,525股普通股和39,810股A類優先股（可轉換為63,190股普通股）。每股普通股和每股A類優先股（按照換算基礎）有權每股一票。

公司修訂並重立章程規定，法定出席人數應包括至少每個類別的三分之一股份的持有人，以及每個類別的系列（如適用）的持有人（除非有多個類別和/或系列作為一類投票，此時以該類投票股份的多數）持有並有權在會議上投票，當場親自出席或代表出席。如果在任何股東大會上法定出席人數未出席或代表，有權投票的股東，當場親自出席或代表出席，擁有將會議從時間到時間不需通知（除了在會議上公佈）休會並直至出現法定出席人數的日期和時間為止的權力。在這樣的休會會議上，法定的出席人數已出席或代表，任務原通知的會議上可能進行的任何業務都將得以處理。如果休會超過三十（30）天，或者休會後為休會會議設定了新的記錄日，則將向有權在會議上投票的每位記錄股東發出休會會議通知。

公司修訂及重新頒佈的公司章程 規定董事將由出席或代表出席並有權 在董事選舉上投票的股份的過半數選出。這意味著在會議上得到最多肯定票數的四位候選人 將當選為董事。僅有投贊成某位被提名人的股份將計入該被提名人的 取得過半數的票數。在會議上出席但未投給某位被提名人的股份或透過代理出席但 股東正當地拒絕授權投票給該被提名人的股份將不計入該被提名人 取得過半數的票數。

在所有事項中，如選舉董事等， 股東對任何事項投票的過半數股份肯定將足夠獲得 本次代理聲明中提議的核准以及可能合法提出的 會議中或其休會或延期時的其他事項。

在會議前 或當天，被公司代表親自或通過有效代理代表的所有普通股份 並且未被撤銷的將按照 代理或投票指示進行投票。空白投票將按照董事會建議進行投票。對於 可能適當提出的其他事項，代理將自行行使投票權。

經紀人投票權不行使是當實際持有 以「街道名義」持有的股份的受益所有人未給予經紀人或持有該股份的提名人關於如何投票的指示 以被視為「非常規」的事項。通常，如果股份以街道名義持有，則該股份的受益所有人有權給予 經紀人或持有該股份的提名人投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，經紀人 或提名人仍可就被視為「日常」的事項投票，但無法就 「非常規」事項投票。

當經紀人、銀行或其他代理人在投票通知書上表示對於某些非例行提案沒有自主投票權時，這些股份將被視為代理人不投票。我們認為提案第1項涉及董事選舉、提案第2項涉及薪酬諮詢投票、第4至第7項提案涉及以低於最低價格發行我們流通股的20％以上，及涉及我們普通股潛在反向分割的第8項提案屬於非例行提案，而涉及獨立註冊會計師選擇的第3項提案是例行事項；因此，您的經紀人、銀行或其他代理人將無權在未經您指示的情況下就提案第1、2、4至8項進行投票。代理人不投票將計入法定人數要求。除了上述確立法定人數之外，代理人不投票將不被視為有權投票，因此將不影響相關事項的投票結果。

已遞交代理書的任何股東均可在投票前隨時通過書面通知我們的首席執行官撤回代理書，或透過遞交帶有更新日期的正式執行代理書，或選擇親自出席會議投票來撤回。然而，任命代理人到會的人的出席並不會撤銷該任命。

重要如果您的股份由經紀公司、銀行、提名人或其他機構持有，您應向您的經紀商、銀行、提名人或其他機構提供有關如何投票您的股份的指示。請聯繫負責您帳戶的人並給予指示以完成您的股份的代理投票。

我們的網站地址在這份投票通知書中多次被提及僅作為文字參考，我們網站中的信息不會被納入這份投票通知書。

提案第1號 — 董事選舉

在會議上，將選舉四名董事，這個數字將構成我們整個董事會，任至下一次股東年度大會並直到他們的繼任者經正式選舉並合格為止。根據已修訂的公司章程，董事將由出席會議並有權於董事選舉中進行投票的股東所投的股份的多數票選舉產生。這意味著在會議上獲得最多支持票數的四名候選人將被選舉為董事。只有投票支持特定被提名人的股份將計入該被提名人獲得多數票的計算中。代理人不能為比所提名的人數更多的人投票，也不能為非被提名人投票。

除非授權書中另有規定，否則附有授權書表格中所指定的人士的意圖是投票支持其所代表的股份，以選舉為董事的每位下列提名人。下列提名人及其簡歷的人選現時都是我們的董事。若提名人中任何一位變得無法擔任董事，預定將投票予董事會指定的替補人選。董事會相信提名人當選後將無法履行職責。每位提名人均同意在本授權書中被提及並如當選將出任董事。

董事候選人的主要職業和經驗

有關被提名出任董事的人士的信息如下。這些提名人都是我們董事會現任成員：

需要投票表決

我們的公司章程經修改後未授權累積投票權。我們的公司規則經修改後規定，董事將由出席會議並有權就董事選舉投票的股東股份的多數票選舉產生。這意味著在會議上獲得最多贊成票的四位候選人將被選為董事。僅投票支持特定提名人的股份將計入該提名人達成多數票的總數。未投票給特定提名人的出席會議股份或代理股份，其股東正確地不授予代表權投票予該提名人，將不計入該提名人達成多數票的總數。代理股東未投票的情況將不影響對此提案投票的結果，但將用於確定是否達到法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定

提案第2 項—對高管酬金進行諮詢性投票
我們的指定執行長

根據1934年修正的《證券交易法》第14A條的要求，或《交易法》，（這是2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案新增訂的）及美國證券交易委員會相關規則的規定，我們包括一項獨立提案，由股東投票決定，以在董事會代理通告書中出現的“綜合薪酬表”列出的執行主管中，或根據S-k條款第402條披露在本代理通告書中的我們的名稱執行主管，作為項目之一。

此提案的投票並非旨在解決薪酬的任何特定要素；相反，該投票與我們的名稱執行主管的薪酬有關，如本代理通告書中所述，遵照美國證券交易委員會的薪酬披露規則。如果對本代理通告書中披露的我們的名稱執行主管薪酬有任何重大反對票，我們董事會的薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

基於上述事項，我們要求您通過贊成以下決議，表達對我們執行薪酬哲學和實踐的支持：

“決議，公司股東應在非約束性的諮詢基礎上批准公司名義執行主管的薪酬，如本代理通告書所述，包括《薪酬討論與分析》部分、薪酬表和其他文字性薪酬披露。”

以出席或經代理代表在場的擁有表決權股份的多數股東肯定票，即足夠批准此提案2。根據交易法第14A條的要求，有機會投票贊成此提案2。但是，作為一項諮詢性投票，對提案2的投票對我們無約束力，僅作為向董事會推薦。儘管如此，負責設計和管理我們執行薪酬計劃的薪酬委員會和董事會重視股東表達的意見，並且在未來為我們的名稱執行主管做出薪酬決定時，將考慮投票結果。

第三項提案 — 肯定Astra Audit & Advisory, LLC 為公司2024年度截至12月31日的獨立註冊會計師

我們董事會的審計委員會已選擇Astra Audit and Advisory, LLC作為本屆財政年度的獨立註冊會計師，並且正在尋求股東在會議上對此作出肯定。我們不預期獨立審計師的代表將出席會議

既非我們的公司章程、其他管理文件，亦非適用法律要求股東肯定選擇獨立註冊會計師作為我們的獨立註冊會計師。但是，審計委員會正在將獨立審計師的選擇提交給股東進行批准，作為良好企業實踐之一。如果股東未能批准此選擇，審計委員會將重新考慮是否保留獨立審計師。即使這項選擇獲得批准，審計委員會在行使酌情權力時，隨時可能於本年度任命不同的獨立註冊會計師，若審計委員會認為這種變更符合公司及股東的最佳利益

必要的投票

在會議上，對獨立註冊會計師的選擇肯定需要獲得過半數選票的贊同。經紀人未投票不會影響此提案的投票結果，但將計入以確定是否達到法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定法定負貟負負負負胸。

提議第4條 — 發行提議

提案的背景和描述

證券購買協議

2024年7月16日，公司與特定認可投資者（“投資者”）簽署了一項證券購買協議（“SPA”），根據該協議，向投資者出售了一系列新的優先擔保可轉換票據，這些票據由公司的所有資產抵押（“可轉換票據”），初始原始本金總額為115萬5000美元，初始換股價格為每股1.43美元，根據可轉換票據描述進行調整，以及A系列認股權證（“A系列認股權證”）、B系列認股權證（“B系列認股權證”）和C系列認股權證（“C系列認股權證”）以購買公司普通股的總額達到4846158股（總稱“認股權證”以及與票據一起為“票據發行”）。認股權證可立即行使，其中三分之一（A系列認股權證）可以以每股1.43美元的價格行使，三分之二（B系列認股權證和C系列認股權證）可以以每股1.573美元的價格行使，根據認股權證的說明進行調整，所有認股權證期限為自發行之日起五年。對於認股權證並沒有建立的公開交易市場，我們不打算將認股權證列入任何國家證券交易所或國家認可交易系統。根據證券法第4(a)(2)條的不涉及公開發行的發行人交易豁免條例及依賴於適用州法下的類似豁免條例的證券要求，票據發行享受登記要求的豁免。每位投資者都代表自己符合Regulation D第501(a)條的認證投資者定義，在投資時僅基於投資考慮並且不是出於公開銷售或分銷的目的而獲得證券。證券是由公司或其代表以及任何一般招攬在外的方式提供的。

納斯達克股票市場規則5635要求上市公司在某些情況下尋求股東批准，包括在非公開發行之外的交易中，發行公司已發行普通股或已發行以前的投票權的20％或更多，在低於以下的價格之前（i）與該交易相關的綁定協議簽署之前納斯達克官方收盤價（如納斯達克官網上反映）; 或（ii）前五個交易日的普通股納斯達克官方收盤價（如納斯達克官網反映）平均收盤價（“最低價格”）。有關SPA，我們同意尋求股東批准作為轉換票據和認股權證的基礎的普通股發行。如果公司獨立自行決定通過發行普通股支付分期款項，而分期轉換價格低於初始轉換價格，或者由於認股權證的防稀釋規定而降低行使價格，則應發行的普通股數量將比最初可轉讓的票據數量和/或最初可行使的認股權證數量更多。

可轉換票據。

付款

可轉換票據將在（i）2025年1月15日或公司（x）未提出截至2023年12月31日的年度10-k報告，未提出截至2024年3月31日的季度10-Q報告以及未提出截至2024年6月30日的三個和六個月季度10-Q報告，或（y）未符合納斯達克的持續上市標準; 以及（ii）2025年12月31日（“到期日”）。可轉換票據的本金將以相等的月付款逐月支付，開始於（i）註冊聲明生效日期後的30天或（B）60天後，公司提出截至2023年12月31日的年度10-k報告，截至2024年3月31日的季度10-Q報告和截至2024年6月30日的三個和六個月季度10-Q報告，截止到到期日為止。攤銷款項可由公司選擇以現金支付，或者根據一定限制，以當時生效的轉換價格估值的普通股支付，並且（i）當時生效的轉換價格，及（ii）（x）0.292美元的底價（經過調整），以及（y）該普通股收盤價的和的80％，該普通股收盤價分別是在最低五個交易日中三個（3）股收盤價的總和中最低的收盤價和包括有關分期日期前一個交易日的二十個（20）持續交易日期間的普通股收盤價相除。除非可轉換票據明確允許，否則我們將不被允許償還尚未支付的本金或利息的任何部分。

利息

可轉換票據將以年息10.0%的複利率增值，根據可轉換票據條款，公司可以選擇以現金或普通股支付，按季度逾期。一旦發生事件或持續發生違約事件（依據可轉換票據定義），可轉換票據將以年息18.0%計息。詳情請參見下文有關「—違約事件」。在轉換後，可轉換票據持有人還有資格收取息差補償款。

轉換

每張可轉換票據可根據適用的票據持有人選擇，按照每股1.43美元的初始固定換股價格轉換為普通股。轉換價格將受到標準調整，如果發生任何股票分割、現金股息、股票合併、資本重組或其他相似交易。轉換價格還受「全換式」防稀釋調整影響，如果我們以低於當時適用的轉換價格發行或被視為發行某些證券，立即將轉換價格降低為我們發行或被視為發行普通股的價格。此外，如果我們出售或發行可按照普通股市價變動或可能變動價格出售或發行任何選擇權或可轉換證券，包括單一或多次重設到固定價格，但不包括反映慣常防稀釋條款的制定，則可轉換票據持有人有權在全部或部分轉換可轉換票據時以變動價格替換固定轉換價格。

認股權證

A系列認股權證的執行價格為每股1.43美元，如下所述調整。B系列認股權證和C系列認股權證的執行價格為每股1.573美元，如下所述調整。A系列認股權證和B系列認股權證可以立即行使。當B系列認股權證的任何部分行使時，C系列認股權證可以隨時行使。A系列認股權證、B系列認股權證和C系列認股權證的期限為自發行日期起五年。如果登記有關認股權證行使後可發行股份的登記聲明未生效，認股權證也可按無現金方式行使。如果在行使後，持有人或其任何聯屬公司根據SEC規定以我們優先普通股總額的4.99%或更多判定為受益人，認股權證即不得行使。

行使價受股票分拆、合併或類似事件的調整影響，如遇此情況，憑證行使時可獲得的股份也會進行調整，以確保憑證行使價在調整前後保持不變。此外，憑證行使價還受「全額阻斷」防稀釋調整之影響，在我們以低於當時適用的憑證行使價發出或被視為已發出某些證券的情況下，立即將憑證行使價調整至我們發出或被視為已發出者的價格，即我們的普通股價。

如果我們出售或發行任何可轉換為我們普通股的期權或可轉換或可行使為普通股的證券，且該價格隨普通股市價變動或可能變動，包括通過一個或多個重設到固定價的方式，但不包括反映慣例防稀釋條款的配方，則憑證持有人將有權在行使全部或部分憑證時將變動價格替換為憑證行使價。

B系列憑證受到買入期權的約束，倘若存在有效的登記聲明，覆蓋所有憑證股票的轉售情況，公司就有權隨時通過書面通知（「買入通知」）向持有人要求行使B系列憑證，在任何連續二十（20）個交易日（「測量期」）後，並且在測量期的每一天中，（i）普通股的日均加權平均價不低於行使價的300％，（ii）普通股的每日總交易額至少為1,000,000美元，且（iii）符合股權條件（在其中定義）的規定。在發出買入通知後的三十（30）個交易日內（「買入期」），持有人可以行使憑證，購買憑證下所要求的普通股。公司將同時按相同條件要求行使全部已發行根據購股協議發行的B系列憑證。

登記權

可轉換債券轉換後可發行的普通股（“轉換股份”）以及行使認股權證後可發行的普通股（“認股權股份”）尚未根據1933年修訂的證券法（“證券法”）進行註冊。在SPA（銷售代表協議）的背景下，公司、投資者和下面提到的供應商簽署了一份登記權協議，並經由2024年11月18日的某份修正及同意書（“登記權協議”）進行了修改，根據該協議，公司被要求向證券交易委員會（“SEC”）申請一份轉售登記聲明書（“登記聲明書”），以登記轉換股份、認股權股份以及在結束日期後向供應商支付仲裁獎勵的股份。

上述僅為SPA、可轉換債券、認股權證、登記權協議以及其他交易文件的重要條款摘要，並不旨在對當事方的權利和義務進行詳盡描述。

證券發行的效果

為了進行發行，我們同意徵得股東對根據轉換價格轉換可轉換債券的普通股以及按照適用行使價行使認股權證的普通股發行的批准。如果公司據其自行決定選擇通過普通股支付攤銷款項並且分期轉換價格低於初始轉換價格，或者由於認股權證的防稀釋條款而降低行使價，則發行的普通股數量將超過最初可轉換或行使的債券或認股權證的股份數量。潛在的普通股發行會導致已發行的普通股數量增加，我們的股東將面臨擴散，可能需要承受投資者收到股份或行使認股權證。由於與發行有關的可轉換債券的轉換和認股權證的行使而導致的普通股股份調整的可能性，債券和認股權證的稀釋效應的確切程度無法確定。但是，該稀釋效應對我們現有股東具有重大意義。我們正在尋求股東的批准，因為根據可轉換債券和認股權證發行的普通股份數量可能等於或超過發行此類股份前我們已發行的普通股份的20％並且價格低於最低價。

提案批准發行

納斯達克上市規則5635(d)要求我們在與非公開發行有關的交易中發行證券之前獲得股東批准，包括(i)我們以低於最低價格出售、發行或可能發行我們的普通股（或可轉換為我們的普通股或可行使購買我們的普通股的證券）。在本次發行中，20%閾值是根據2024年7月16日簽署的購買協議簽署前我們的普通股股份數來確定。

在簽署購買協議前，我們擁有1,366,211股已發行並流通的普通股。因此，根據備忘錄和認股權證之下的普通股股份的潛在發行會構成超過發行之前流通的普通股股份20%以上、價格低於最低價格。此外，如果我們選擇以轉換股份形式支付每月分期款項，則有效轉換價格可能顯著低於初始轉換價格，導致發行的普通股股份數目超過初始轉換價格可發行的股份。我們正在根據納斯達克規則5635(d)尋求股東批准，關於我們發行超過273,242股的普通股（或可轉換為我們普通股或可行使購買我們普通股的證券），這相當於原始簽署購買協議那天流通的普通股股份的20%，包括但不限於可轉換備忘錄和認股權證的防稀釋條款的影響。由於這些條款可能降低每股轉換價或行使價，從而導致以低於市價或每股帳面價值的價格發行股份。

有效地，對於這次發行提案，股東批准是我們在行使認股權以獲得多達大約$740萬的額外資金之一的條件。如果失去這些潛在資金，可能危及我們執行業務計畫的能力。不能保證投資者會行使認股權。

一般情況下，我們無法控制認股權證持有人是否行使其認股權證。因此，我們無法準確預測或確定地預測可能發行的普通股總數。鑒於目前的情況，我們可能會根據發行條款將超過我們已發行普通股總數的20％發行給認股權證持有人。因此，我們正在根據此提議尋求股東批准，在必要時發行超過我們已發行普通股總數的20％，以發行可轉換票據和認股權所擔保的普通股。

根據納斯達克上市規則5635(d)項所要求股東批准的任何交易，可能導致我們已發行的普通股份量大幅增加，因此，我們目前的股東將擁有我們已發行普通股份量的較低百分比。

若有任何與發行有關的未來證券發行，可能會顯著降低我們目前股東在投票權、任何清算價值、我們的帳面價值和市值，以及未來盈利方面的百分比擁有權。此外，根據可轉換票據和認股權所發行的普通股的發行或轉售可能導致我們的普通股市價下降。除了前述之外，與發行有關的普通股份數增加可能具有偶發的反佔有效應，因為額外的股份可用於稀釋試圖取得我們控制權的方之股份擁有權。增加的發行股份數可能阻嚇、或使更困難，某些併購、要約收購、代理爭奪或其他控制或所有權交易。

根據納斯達克上市規則，我們無法（無需承受停牌風險）未經另行股東批准即進行可能導致我們控制權變更的交易。根據納斯達克上市規則5635(b)，我們無需為發行進行股東批准，因為可轉換票據持有人和認股權持有人已同意，只要他們持有我們的任何普通股，他們及其聯屬股東將不會取得導致他們及其聯屬股東累計擁有或控制超過總流通中普通股份額9.99％（或至於一名持有人為4.99%）。

不批准该提案的后果

在我們經過大量努力以更有利條件籌集資金後，我們認為發行是當時我們唯一可行的融資替代方案。如果我們的股東不批准此提議，我們將無法按照最低價格以下向可轉換票據持有人和認股權憑證持有人發行我們20%或更多的已發行普通股。因此，我們可能無法按股票形式向可轉換票據持有人支付部分攤銷款項或利息款項，或在可轉換票據轉換或認股權憑證行使時發行足夠的股份，轉而需要向可轉換票據和認股權憑證持有人支付大筆現金款項。

特定人士的利益

當您考慮我們董事會建議贊成此提議時，您應該意識到，我們的董事和執行官以及現有股東可能與其他股東的利益有所不同，或者除了其他股東的利益外還有其他利益。特別是，我們的一位股東及其關聯公司在發行中參與，其擁有我們少於10%的表決證券。如果我們的股東不批准此提議，則這位股東及其關聯公司可能無法將他們所有股份轉換為可轉換票據並行使在發行中發給他們的所有認股權憑證。如果兩位股東無法按照各自可轉換票據和認股權憑證的初始轉換價格和行使價格權利獲得公司過半數表決權，則不會因為按照發行當日已發行普通股的數量得到已發行股票和認股權憑證股份而獲得對公司絕大多數表決權的權利。

更多資訊

證券購買協議、登記權協議和認股權憑證的條款僅上述作簡要摘要。有關更多信息，請參閱已作為我們2024年7月16日提交的8-k表格附件向美國證券交易委員會提交的證券購買協議、登記權協議和認股權憑證的形式，其已通過參考並納入本文。此處的討論完全取決於已提交的文件。

 投票需求及董事會建議

納斯達克上市規則5635(d)通常要求我們在優惠價格下發行本公司已發行普通股20%或以上前取得股東批准。發行提案的批准需要特別會議上出席並有投票權的股東持有的股份中出席的股份的多數否決票，不表決將被視為反對本提案。證券交易商無權對持有在街道上以券商名義持有的未表決股份進行表決。因此，任何未經客戶表決的股份將被視為券商不表決。這樣的券商不表決將不影響此提案的贊成或反對票。擁有可轉換票據及認股權證的持有人並未有權對發行提案上的基礎普通股進行表決。

提案第5號 --- 撤銷協議

提案的背景和描述

正如公司向證券交易委員會提交的定期報告中所披露的，於2022年4月25日，公司收到了由Core IR向美國仲裁協會提交的仲裁要求以及索賠通知，要求尋求因營銷和諮詢協議引起的損害。公司於2022年5月16日提交了其答辯書、肯定的答辯和反訴。公司於2023年10月16日收到了仲裁员的最終裁定，宣布Core IR將獲得461,856美元，包括未支付的薪酬、法律費用及成本、胜訴方法律費用和利息（“裁定”）。隨後，Core IR取得了約502,000美元的判決金額（包括利息）（“判決”）。公司和Core IR於2024年7月12日簽署了一項和解協議（“和解協議”），根據該協議，公司同意發行相當於502,000美元價值的Core IR普通股（根據Core IR所實現的銷售收入確定），以完全兌現該判決。於2024年7月18日，公司根據此協議發行了價值218,094美元的普通股的第一批。公司可能有義務向Core IR發行等於或超出20%的普通股股份和低於最低價格的增發股份，以滿足該判決。支付給供應商的普通股將被包括在這裡提到的註冊聲明中。

納斯達克股票市場規則的5635條規定，某些情況下，上市公司需徵求股東同意，包括在非公開發行交易中發行公司已發行普通股或投票權的20%或以上，且發行價低於（i）在簽署有關交易的約束性協議之前的納斯達克官方收盤價（如納斯達克.com上反映的）；或（ii）在簽署該約束性協議之前五個交易日的普通股的納斯達克官方收盤價平均價格（如納斯達克.com上反映的）（“最低價格”）。關於和解協議，我們同意向股東徵求批准發行額外的普通股，因為要發行的普通股可能超過公司已發行普通股20%且價格低於最低價格。

登記權

根據和解協議，按照1933年修訂的《證券法》（即“證券法”）發行的普通股未受到登記。在上述SPA的背景下，公司、投資者和Core IR簽署了修訂後的登記權協議（即“登記權協議”），根據該協議，公司將需要向證券交易委員會（即“SEC”）提出轉售登記申報書（即“登記聲明”）以登記轉售交易股份、認股權股份和支付判決給Core IR的股份。由於延遲提交登記聲明，公司同意向Core IR再發行15,000股普通股。由於這些普通股股份將與和解協議一起發行，因此該公司也正在尋求股東批准此提案中這些額外股份的發行。

上述僅為SPA、可轉換票據、認股權證、安全協議、登記權協議、結算協議以及其他交易文件的主要條款摘要，並不旨在完整描述各方在其中的權利和義務。

證券發行的影響

根據結算協議，普通股的潛在發行將導致流通中的普通股數增加，我們的股東將承受所有權百分比稀釋。由於可能導致普通股發行數量調整，結算協議的稀釋效應的確切程度尚無法確定。但是，稀釋效應將對我們現有股東的影響重大。

批准發行提案

Nasdaq上市規則5635(d)要求我們獲得股東批准，以便在與除了公開發行之外的交易中發行證券（i）我們以低於最低價格出售、發行或潛在發行我們的普通股（或可換股或可行使為我們的普通股的證券）。對於本次發行，20%閾值是基於2024年7月15日簽署的結算協議前我們流通中的普通股股份而確定。

在簽署結算協議之前，我們已有1,366,211股流通中的普通股。因此，結算股的潛在發行可能超過在簽署結算協議前流通的普通股股份的20%。我們根據Nasdaq規則5635(d)尋求股東批准，以出售、發行或潛在發行我們的普通股，超過273,242股，這是在簽署結算協議的原始日期前流通中的普通股股份的20%。

根據納斯達克上市規則5635(d)條款，任何需要股東批准的交易可能會導致我們的普通股股份數大幅增加，因此，目前的股東將擁有我們已發行普通股股份的較小百分比。

根據納斯達克上市規則，我們未經股東批准將面臨（可能被從上市名單中剔除）進行可能導致控制權變更的交易。根據納斯達克上市規則5635(b)條款，我們無需獲得股東批准進行本次證券發行，因為和解協議持方已同意，在其持有我們任何股份期間，他們及其關聯公司將不獲取導致他們及其關聯公司共同對我們的普通股總發行股份擁有或控制超過9.99%（或關於一個持有人的，4.99%）的普通股。

不批准该提案的后果

如果我們的股東不批准此方案，我們將無法發行我們已發行的普通股股份的20%或更多作為賠償費用解決判決。因此，我們可能無法支付應付予該賠償費用的部分普通股支付，而需以實質現金金額支付給該賠償人。

更多資訊

對登記權協議（經修訂）及和解協議的條款僅在上述做了簡要摘要。有關更多信息，請參閱已提交給美國證券交易委員會（SEC）的附件，該附件是我們2024年7月16日提交的8-k形式的現行報告，現在引用於此。此處的討論內容全憑參考已提交的文件。

所需表決及董事會建議

根據納斯達克上市規則5635(d)條款，一般要求我們在本次證券發行中發行我們已發行的普通股股份的20%或更多之前必須獲得股東批准。和解協議發行必須經由股東持有者在特別會議出席並有權在提議上進行現場或代理人投票的股份中具有半數以上表決權才能獲得肯定表決。棄權將產生對本方案投票的效果。券商公司無權就本次議案在其名義上持有但未投票的客戶股份進行投票。此類券商不投票不會對這項議案的贊成或反對投票產生影響。作為轉換票據和認股權證持有人，不得就發行提議上的該等普通股股份進行投票。

提案第6號 - 私人投資

提案的背景和描述

證券購買協議

於2024年11月19日，本公司與某些經認可的投資者（「投資者」）完成了一項私人投資（「私人投資」），根據私人投資，向投資者出售了總計232,558股普通股和購買額外232,558股普通股的認股權證，總收益為$200,000。認股權證尚未有確立的公開交易市場，我們也不打算將認股權證在任何國家證券交易所或公認交易系統上掛牌。根據證券法第4(a)(2)條的不涉及公開發行的發行者交易豁免，私人投資免除了證券法的登記要求，並依賴於適用州法下的類似豁免。每位投資者均聲明其符合《D規則》501(a)條的認可投資者定義，並表示其僅出於投資目的，並非基於將來公開銷售或分銷與之相關的意圖購買證券。這些證券是由本公司或其代表不作任何一般推廣情況下提供的。

納斯達克股票市場規則5635條要求上市公司在某些情況下尋求股東批准，包括在交易中發行相當於公司現有普通股數量或發行前投票權超過20％的普通股（不包括公開發行），並且價格低於以下兩者中的較低者：(i) 緊接與該交易相關綁定協議簽署之前的納斯達克官方收盤價（反映於Nasdaq.com）；或 (ii) 緊接該綁定協議簽署之前五個交易日內的普通股納斯達克官方收盤價的平均值（反映於Nasdaq.com）（「最低價」）。與私人投資有關，我們同意尋求股東批准以發行證券，因為連同私人提供中出售的普通股，認股權證行使後將發行的普通股數量將超過公司現有普通股的20%或更多，且價格低於最低價。此外，由於認股權證中的防稀釋條款，行使價格可能會降低，導致發行超過最初可行使的股份數量。認股權證的行使還需要根據納斯達克規則5635(d)獲得股東批准。

認股權證

認股權證的行使價為每股0.86美元，按照下文所述進行調整。認股權證的期限為自發行日期起計五年。認股權證還可在不影響有效的股票登記聲明時以無現金方式行使。如果實施行使後，持有人或其任何聯屬機構將根據SEC規則確定，持有我們的已發行普通股的4.99%以上的權益，認股權證不可行使。認股權證的行使還需符合Nasdaq規則5635(d)的股東批准。

行使價受到股票拆分、合併或類似事件的調整影響，在此類事件中，認股權證行使後應發行股份的數量也將相應調整，使認股權證行使價的總額在調整前後保持一致。此外，認股權證的行使價還受到“全面級距”防稀釋調整的影響，若我們發行或被視為發行低於當時適用的認股權證行使價的特定證券，將立即將認股權證行使價降低至等於我們發行或被視為發行的價格。

如果我們出售或發行任何可轉換成我們普通股的期權或可轉換或行使股票價格隨普通股市價變動或可能變動的證券，包括透過一個或多個重設定為固定價的方式，但不包括反映慣例防稀釋條款的配方，認股權證持有人在行使全部或部分認股權證時將有權用可變價格替換認股權證行使價。

登記權

認股權證行使後可發行的普通股（“認股權證股份”）尚未根據1933年修訂的《證券法》登記。與具體準備協議（SPA）有關，公司、投資者以及下文提及的供應商簽署了一份登記權協議（“登記權協議”），根據該協議，公司將被要求向證券交易委員會（SEC）提交一份轉售登記聲明（“登記聲明”），以在收盤日期後登記認股權證股份供轉售。

前述僅為私募投資及認股權證的主要條款摘要，並非對當事各方權利義務的完整描述。

證券發行的影響

有關發行，我們同意為認購權證發行循環出售至初設行使價上高達232,558股的普通股，我們正尋求股東批准，因為與私募投資中出售的普通股相結合，認購權證行使時發行的普通股數量將超過公司現有普通股的20%以上，且價格低於最低價。此外，由於認購權證中存在的防稀釋條款，行使價格可能會降低，導致再發行超過認購權證初始可行使數量的普通股。

如果由於認購權證中的防稀釋條款導致行使價格降低，則發行的普通股數將超過原先預計可轉換或可行使的普通股數量。可能發行的普通股將導致發行的普通股數增加，我們的股東將因投資者行使認購權證而遭受稀釋。由於與私募投資中發行的認購權證有關的普通股數量可能會調整，認購權證的稀釋效應確切大小暫無法確定。但稀釋效應對我們目前的股東將具有實質影響。

提議批准發行

Nasdaq上市規則5635(d)要求我們在非公開發行而涉及認股的交易中獲得股東批准，其中包括(i)公司發行我們的普通股（或可轉換為我們普通股的證券或可行使為我們普通股的證券）價格低於最低價的銷售、發行或可能發行。對於此次發行，20%門檻根據我們於2024年11月19日簽署購買協議之前立即持有的普通股份計算。

在私人投資合約簽署之前，公司已發行並流通的普通股為1,626,967股。因此，加上私募發行的普通股份，如行使認股權，公司可能發行的普通股份將超過公司在私人投資生效前流通的普通股的20%以上，並且可能以低於最低價格的價格。此外，由於認股權的防稀釋條款，行使價格可能會降低，導致發行更多的普通股，超出認股權最初可行使的股數。我們正在根據納斯達克規則5635(d)尋求股東批准，以出售、發行或可能發行我們的普通股份，以行使認股權，包括但不限於由於認股權的防稀釋功能，而可能降低每股行使價格，導致以低於最低價格的價格發行更多股份。

有效地，股東對這個發行提案的批准是我們收到高達約$20萬的現金認購權行使所需條件之一。失去這些潛在資金可能危及我們執行業務計劃的能力。無法保證認股權將被行使。

一般來說，我們無法控制認股權持有人是否行使其認股權。因此，我們無法準確地預測或確定可能發行的潛在股份總數。然而，在某些情況下，可能需要根據私人投資條款向認股權持有人發行超過我們流通普通股的20%以上。因此，我們正在根據此提案尋求股東批准，以在必要時以低於最低價格的價格向認股權持有人發行我們20%以上流通普通股，根據私人投資條款。

根據納斯達克上市規則5635(d)條，任何需要我們股東批准的交易都可能導致我們普通股的流通股數顯著增加，因此，我們目前的股東將擁有我們流通股較少的比例。

與私人投資相關的未來證券發行（如果有的話），可能導致我們目前股東在表決權、任何清算價值、我們的帳面和市值，以及將來收益方面的持有比例顯著減少。此外，發行或再銷售發放給認股證持有人的普通股，可能導致我們的普通股市價下跌。除上述事項外，與私人投資相關的發行股票數目增加可能具有偶發的反收購效應，因為額外的股份可能用於稀釋尋求控制我們的方​​認股方的股權。已發行股份數量的增加可能阻止，或使得某些合併、要約收購、代理人競選活動或其他控制權或所有權交易變得更加困難或不可能。

根據納斯達克上市規則，我們不得（否則有被從上市名單中刪除的風險）進行可能導致我們變更控制權的交易，而不經尋求和獲得單獨的股東批准。根據納斯達克上市規則5635(b)條，我們無需為提供調整股票而獲得股東批准，因為認股證持有人已同意在他們持有我們任何普通股期間，他們和他們的聯屬公司將不擁有或控制超過我們全部普通股總流通股的9.99%以上（或在某一持有人方面為4.99%）的股份。此外，認股證除非公司股東批准該交易，否則不能行使。

不批准该提案的后果

經過大量努力以更有利的條件籌集資金後，我們相信當時發行股份是我們唯一可行的融資替代方案。如果我們的股東不批准此提議，我們將無法向認股權證持有人發行20％或更多我們優先股的股份與發行有關。因此，當認股權證行使時我們可能無法足夠發行股份，這將要求我們支付大筆現金給認股權證持有人，而不是發行這些股份。

特定人士的利益

在考慮我們董事會建議贊成此提議時，您應該知道我們的董事和執行官以及現有股東的利益可能與其他股東的利益不同或有所不同。特別是，私下配售中的一名參與者及其聯屬現在拥有不到我們投票證券的10％。如果本提案未獲我們股東批准，這些股東可能無法行使與私募投資相關的認股權證。這些股東將不會因為按照記錄日期的普通股股份數發行的認股權證在初始行使價格行使時享有公司過半數的表決權利。

更多資訊

證券購買協議和認股權證的條款僅在上文簡要介紹。有關詳細信息，請參閱已提交至SEC作為我們普通股股份當前報告附件的證券購買協議和認股權證表格，在此參考。此處討論完全受限於參考提交文件。

 投票要求及董事會建議

納斯達克上市規則5635(d)通常要求我們在低於最低價格的情況下向認股權證持有人發行20%或更多的普通股股份之前獲得股東的批准。該提案的批准需要特別會議中出席並有權投票表決發行提議的股份之過半數投票權持有人的肯定表決。棄權將對此提案產生反對之效果。券商公司無權就該提案投票客戶名義在街頭持有但未投票的股份。因此，任何未經客戶投票的股份將被視為券商未投票。此類券商未投票將對對此提案的贊成或反對投票不產生影響。可轉換票據和認股權證持有人本身並無權在此發行或提案4上投票所述的普通股下進行投票。

提案第7條 — 第二次發行提案

提案的背景和描述

證券購買協議

公司於2024年7月16日與某些合格投資者（“投資者”）簽署了證券購買協議（“SPA”），根據SPA，向投資者出售了一系列新的優先擔保可轉換票據（“可轉換票據”）和認股權證，其初始換股價格和認股權行使價格為[TBD]。公司計劃根據與上述原始發行提案基本相同或相似的結構進行第二輪可轉換票據和認股權證發行。此次發行的預期範圍將在$100萬和$150萬之間，我們預計條款將基本與SPA、可轉換票據和認股權證下的條款和條件相似，但換股和行使價格可能不同，因為它們將與當時的普通股市價有關，並將受到包括防稀釋調整在內的調整影響（“未來發行”）。我們正在尋求股東對此計劃交易的批准，因為我們相信這將涉及以低於最低價格的價格發行公司20%或更多的已發行普通股股份。

納斯達克股票市場規則5635號要求上市公司在某些情況下徵求股東同意，包括在非公開發行的交易中在公司現有普通股數量或發行前持有的投票權的20%或更多出售股票時，交易價格低於以下兩者之中的較低價格：(i)在簽署相關交易的約束協議時的納斯達克官方收盤價(如在Nasdaq.com反映)，或(ii)在簽署該約束協議之前五個交易日的普通股的納斯達克官方收盤價的平均價格（“最低價”）。

為了能夠執行未來交易，我們正在尋求股東批准根據新一系列可換股票及認股權證發行普通股，這將涉及以低於最低價的價格發行公司現有普通股的20%或更多。

可轉換票據。

我們預期未來發行的可換股票面值將從100萬至150萬美元，其條款和條件基本與之前根據第4號提案發行和提交的相同，但將對轉換價格和認股權證發行數量進行調整，以使其符合未來結算日期時我們普通股的市價。

登記權

新可換股票（以下簡稱“轉換股票”）和新認股權證可行使股票（以下簡稱“認股權證股票”）將根據1933年修訂的《證券法》（“證券法”）進行登記。在未來SPA中，公司和投資者將簽署一份登記權協議（“登記權協議”），根據該協議，公司將需要向證券交易委員會（“SEC”）提交一份轉售登記聲明（“登記聲明”），以在結算日期後登記可轉換股票和認股權證股票進行轉售。

上述僅為未來發行的預期主要條款摘要，包括SPA、可轉換票據、認股權證和登記權協議，並不旨在完整描述未來發行的預期條款和條件。

證券發行的影響

關於未來發行，我們正在尋求股東預先批准，以便在可轉換票據轉換和認股權行使中發行普通股，因為我們預期這些發行將以低於最低價的價格發行公司20%或更多的已發行普通股。

如果公司酌情決定以普通股支付可轉換票據的分期付款，而分期轉換價格低於初始轉換價格，或者由於認股權條款的抗稀釋條款而導致認股權行使價格降低，則應發行的普通股數量將超過最初可轉換票據和認股權最初可轉換和行使的股份數。這些發行的普通股將導致已發行的普通股數量增加，我們的股東將因此擁有比例權益被稀釋，直至投資者獲得股份或行使認股權為止。由於關於未來發行的可轉換票據和認股權發行的普通股數量和行使認股權由於可能的調整而導致的抗稀釋效果的確切幅度無法確定。然而，這種抗稀釋效應可能對我們現有股東產生重大影響。

提議批准發行

納斯達克規則5635(d)要求我們在與交易有關的證券發行之前獲得股東批准，其中交易不同於公開發行並涉及我們以低於最低價出售、發行或潛在發行我們的普通股 (或可換股或可行使我們的普通股)。在發行的情況下，20%的閾值是基於我們在簽署此採購協議之前發行的普通股股份。

就執行我們的商業計劃而言，股東對於第二次發行提案的批准是我們獲得額外現金的條件之一。喪失這些潛在資金可能會危及我們執行商業計劃的能力。

通常我們無法控制認股權憑證持有人是否行使其認股權憑證。我們也無法預測可轉換債券的轉換價格或認股權憑證的行使價格，但我們預計這些價格將低於最低價格。因此，我們無法準確預測或確定可能發行的基礎股票總數。然而，在某些情況下，很可能我們必須根據未來發行的條款向債券持有人和認股權憑證持有人發行超過我們現有發行共同股的20％以上。因此，我們藉由此提案尋求股東批准，以低於最低價格的價格發行我們現有發行共同股的20％以上。

我們正在根據Nasdaq上市規則5635(d)尋求股東批准的未來發行可能導致我們現有發行的共同股的數量顯著增加，因此，我們現有股東將擁有我們現有共同股較少的百分比。

與未來發行有關的證券未來發行，如果有可能會導致我們現有股東在投票權、清算價值、我們的帳面價值和市場價值以及未來收益的百分比利益顯著減少。此外，為了認股權憑證持有人發行或轉售的共同股可能會導致我們的共同股市價下降。除上述之外，未來發行可能導致已發行的共同股份數增加，此舉可能產生某些反企圖收購的副作用，因為額外的股份可能被用來稀釋尋求控制我們的一方對我們的股權。增加的共同股份數可能阻止，或者使得某些併購、要約收購、代理選舉或其他控制變更或股權交易變得更加困難。

根據納斯達克上市規則，我們不得（冒著下市的風險）進行可能導致我們控制權發生變化的交易，而不經尋求和獲得股東的單獨批准。根據納斯達克上市規則5635(b)，我們不需要獲得股東批准通過此次發行，因為我們預期可轉換票據持有人和認股權憑證持有人將同意，在持有我們的任何普通股期間，他們及其關聯方不得取得我們的普通股，使得他們及其關聯方在合計上，對我們的普通股擁有或控制超過9.99％的總發行普通股。

不批准该提案的后果

經過大力努力以更有利條款籌集資本後，我們相信未來的發行將是那個時候我們可用的唯一可行的融資替代方案。如果我們的股東不同意此提議，我們將無法在未來的發行中向可轉換票據持有人和認股權憑證持有人發行我們發行普通股總數的20％或更多。因此，我們可能無法資助我們的業務活動。

特定人士的利益

當您考慮我們董事會建議贊成此提議時，您應該了解，我們的董事和高管以及現有股東的利益可能不同於其他股東的利益或可能有其他的利益。特別是，我們的一位股東及其關聯方，他們合共擁有不到我們投票證券的10％，在最初的可轉換票據發行和私募發行中參與其中。我們預期這些股東將參與未來的發行。如果這些股東中的任何一方將在未來將他們各自的可轉換票據和認股權憑證轉換後獲得公司多數的表決權，公司將尋求進一步的股東批准。

更多資訊

關於證券購買協議、登記權協議和預期將作為未來發行的擔保品，以上僅簡要摘要。有關更多信息，請參閱之前提交給美國證券交易委員會作為我們在2024年7月16日提交8-K表格的展示文件的上一份證券購買協議、登記權協議和擔保品的形式，並參照本文件。公司認為新發行的條款和條件（除了初始轉換和行使價格外，將與原始可轉換票據/認股權發行的條款和條件基本相同）。這裡的討論在全部範圍內受到已提交文件的引用約束。

 投票要求和董事會的建議

Nasdaq上市規則5635(d)通常要求我們在未來發行中發行已發行股份的20％或更多股份時獲得股東批准，價格低於最低價格。此提議的批准要求出席特別會議並有權投票的股東持有投票權中的大多數股東股份以人或代理方式投票，以贊成此提議。棄權將對此提議進行投票產生反對投票的效果。券商公司無權對在街頭持有的客戶未投票的股份就此提案進行投票。因此，任何未被客戶投票的股份將被視為券商未參與投票。這樣的券商未投票將不會對此提案的投票結果有任何影響。持有可轉換票據和認股權的持有人無權就發行提案的基礎股票進行投票。私募發售獲取的普通股持有人可能無權就此提案投票。

提案第8号－批准可能的修正 公司章程
修正SCWORX CORP公司的公司章程以進行"根据需要"的反向股票分割
基準

我們要求股東在年度股東大會上批准未來日期可能需要的 對公司章程的修正，以維持每股最低要約$1.00的最低要約價格，以進行一次反向股票分割，比較足夠 在董事會的判斷下，使公司普通股的最低要約價格至少為$1.00每股 （反向股票分割比率預計在1/2和1/15之間，但可能更低或更高），其中分子 是正在發行的新股數（"股票分割提案"），分母是已發行的股 為其發行新股數的已發行股數。舉例來說，如果反向股票分割比率是1/3，那麼每3股現有股份將替換為 1股新股，因此如果分裂前共有300萬股，則分裂後會有 100萬股。

由於董事會無法確定公司的股價將如何 對未來的反向股票分割做出反應，該董事會預計將反向分割比率設定在數個水平上 根據計算以產生高於每股$1.00的股價要求。例如，如果公司的 股價為每股$0.20，要達到每股$1.00的分割後價格，理論上的反向分割比率將是1/5（$1.00/$0.20）。 在這個例子中，出於本文所述的原因，董事會可能將反向股票分割比率設定為1/10或根據陳述所述的其他比率。

根據特拉華州公司法，股東批准股票分割提案是必要的。當 公司生效對公司的公司章程的修正以進行反向股票分割，即發行的普通股 在分割生效時間前立即重新分類為更少數目的股份，使公司股東擁有的股份數等於 股東在分割生效時間前持有的已發行普通股數的商由反向拆分比率的分母識別。

公司董事會批准了一項影響反向股票拆分的公司章程修正案，原因如下：

如果反向股票拆分成功提高每股價格 公司董事會認為這個增加可能會提高其普通股的交易量並促進未來的融資。

反向股票拆分將均等影響公司的所有股東，並不會影響任何股東對公司的持股比例，除非進行反向股票拆分導致公司的某些股東持有零散股份。根據反向股票拆分發行的普通股將始終是全額支付和免責的。進行反向股票拆分將不會影響公司繼續受到交易所法案的定期報告要求。

公司授權資本股目前包括45,000,000股普通股，每股面值$0.001，和5,000,000股優先股，每股面值$0.001。進行反向股票拆分將不會改變公司的普通股或優先股的授權股份數，也不會改變公司普通股或優先股的面值。

公司目前沒有計劃、安排或理解要在逆向股票拆分完成後發行可供取用且未預留的股份，除了滿足公司目前的義務和可能因未來發行而產生的任何義務外。此外，公司可能不時尋求通過可能以公開或私人股權發行形式進行的融資來滿足未來現金需求。任何此類股權融資均可能在任何時候發生，包括在逆向股票拆分完成後隨即或不久後。

逆向股票拆分程序和股票交換證券的程序

如果公司股東批准公司證書的修改，以進行逆向股票拆分，且公司董事會決定進行逆向股票拆分符合公司及股東的最佳利益，公司將向特拉華州州書記提交修改公司證書的證書。從拆分生效時間開始，代表預拆分股份的每張證書將被視為就任何公司目的而證明擁有後拆分股份。

在拆分生效時間後，股東將被通知逆向股票拆分已生效。公司預期公司的過戶代理將充作交換代理，以實施股票證券的交換。持有預拆分股份的持有人將被要求向公司的過戶代理投降代表預拆分股份的證書，以換取根據將由公司過戶代理發送的補寄函所規定的程序換發代表後拆分股份的證書。在股東投降其持有的證書（與相應完成和簽署的補寄函）給交換代理前，不會向股東發行新證書。不論是按照出售或其他處置的要求還是其他情況，提交以進行轉讓的預拆分股份將自動換發為後拆分股份。股東不應破壞 任何股票證書，亦不應提交任何證書，直至要求為止。

碎股

與逆向股票合併計劃有關的公司普通股不會發行小數股。記錄上的股東，如果持有的股票數量未能完全分配為每個股票分拆前所對應的股份數，將有資格向交換代理交出代表該等股份的證書，以換取每個小數股的額外一股公司普通股。

批准股票分割提案的效力

通過批准一項修正公司憲章的法案，使逆向股票合併生效，股東將同意將公司普通股的那些股份組合成一股公司普通股，應董事會的判斷足夠使公司股價至少為每股1.00美元。董事會無法預測何時或是否 需要逆向股票合併，因此目前無法預測確定的比率範圍。

需要投票表決

批准逆向股票合併需要公司普通股 發行的持有人中，占已發行並遞延的公司普通股的多數股東，出席並有權投票的年度股東大會紀錄日期。

公司治理

董事會的委員會和會議

截至2023年12月31日（「2023年度」）止，我們董事會舉行了十八次會議，並且在2023財政年度內共有七次經同意採取行動。在此期間，我們董事會的每位在2023財政年度內擔任董事的成員，出席或參與了該人擔任董事期間舉行的全部會議，以及該董事擔任期間所在的所有董事會委員會舉行的全部會議。我們董事會設有三個常設委員會：薪酬委員會、審計委員會和提名及公司治理委員會。

董事会薪酬委员会目前我們薪酬委員會的成員為Kirchenbauer先生、Burke先生和Matozzo先生。Kirchenbauer 先生是薪酬委員會的現任主席，我們的董事會已確定薪酬委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會（SEC）和納斯達克的規則和法規對「獨立性」的定義。薪酬委員會遵照張貼在我們網站上的書面憲章運作，網址為 www.scworx.com.

我們薪酬委員會的主要責任包括：

薪酬委員會會議根據需要舉行，而不需要任何當時正在批准其薪酬的執行官在場。

我們的薪酬委員會在2023年舉行了一次會議。

審計委員會。我們審計委員會的現任成員包括柏克先生、柯克恩鮑爾先生和馬托佐先生。柏克先生是審計委員會主席，我們董事會已確定柏克先生是「審計委員會財務專家」，並且審計委員會的所有成員皆為美國證券交易委員會和納斯達克規則定義的「獨立人士」。審計委員會依照我們網站上張貼的書面章程運作。 www.scworx.com.

我們審計委員會的主要職責包括：

我們的審計委員會在2023年舉行了四次會議。

提名及企業管治委員會我們提名和企業治理委員會目前的成員是Matozzo先生、Burke先生和Kirchenbauer先生。 Matozzo先生是提名和企業治理委員會主席。我們的董事會已確定提名和企業治理委員會的所有成員均符合納斯達克規則和法規所定義的“獨立”標準。提名和企業治理委員會遵守張貼在我們網站上的書面憲章。 www.scworx.com我們提名和企業治理委員會的主要職責包括：

我們提名和公司治理委員會在2023年召開了一次會議，並未以一致行動採取行動。

根據提名和公司治理委員會確定的標準、技能和資格，董事會將確定潛在候選人。在考慮是否向董事會的推薦董事參選名單中推薦任何特定候選人時，我們的提名和公司治理委員會將適用標準，包括候選人的誠信、商業才智、對我們業務和行業的了解、年齡、經驗、勤勉、利益衝突和能夠代表所有股東的能力。沒有任何特定標準將是先決條件，也不會被賦予特定的權重，我們也沒有多元化政策。我們認為我們董事的背景和資格，作為一組，應提供經驗、知識和能力的綜合組合，這將造就一個具有多樣性的董事會，並使董事會履行其責任。

公司從未收到股東提名的董事候選人。根據公司章程，股東提名的董事必須在投票權通知書寄出後的第一周年之前的120個日歷天內收到。在2023cor，我們沒有支付任何費用給任何第三方來識別或評估，或協助識別或評估，我們董事會的潛在提名人。所有在會議上當選的提名人均是我們董事會現任成員，而一名現任董事會成員將退出董事會。

領導架構在董事會主席的職位上，Kirchenbauer先生負責設定董事會的議程和優先事項。作為總裁和CEO，Timothy Hannibal先生領導我們的日常業務運作，並直接向全體董事會負責。我們的CFO Christopher Kohler向Hannibal先生匯報，負責監督公司的財務運作。我們認為這種架構為公司提供了高效和有效的領導模式。

風險監督董事會，包括審核委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會，定期審查和評估公司面臨的重大風險。我們的管理層負責公司的風險管理流程以及日常監督和風險緩解工作。這些風險包括戰略、運營、競爭、財務、法律和監管風險。我們的董事會領導架構，以及董事與管理層之間的頻繁互動有助於這一努力。董事會和管理層之間就長期戰略規劃和短期運營做法進行溝通，其中包括業務中固有的重大風險事項。

董事會在整體和委員會層面上都積極參與管理公司的風險。我們的董事會各委員會專注於其責任範圍內的特定風險，但董事會認為整體企業風險管理流程更適合由全部董事會成員監督。審核委員會負責監督財務和會計風險管理。薪酬委員會負責監督與執行人員薪酬計劃和安排相關的風險管理。提名和治理委員會負責訂立標準，向董事會推薦董事候選人，並就公司治理事項提供建議。儘管每個委員會負責評估和管理此類風險，但整個董事會通過委員會報告定期獲得信息。董事會將這些報告提供的見解納入其整體風險管理分析中。

董事會通過首席執行官和首席財務官履行其風險監督責任，他們與相關職能區域的管理代表一起審查和評估公司的運營，以及經營管理階層對影響我們業務的重大風險進行識別、評估和緩解。

董事會尚未採納任何與員工（包括管理人員）或董事追求金融工具或從事對沖（或旨在對沖或抵銷）公司普通股市值下跌的交易相關政策。

董事會多元化矩陣以下圖表彙總了公司董事的自我認定特徵，利用適用納斯達克規則和相關指導中所規定的類別和術語：

公司未積極邀請董事加入董事會，以擴大董事會的多樣性或其他因公司規模及其目前的董事需求。

與我們的董事會溝通

我們的董事會將妥善關注股東提交的書面溝通，並在適當時作出回應。我們的首席執行官及董事Timothy Hannibal，在外部顧問的協助下，主要負責監控我們股東的溝通，並根據他的判斷向其他董事提供副本或摘要。若溝通涉及實質問題並包含Hannibal認為董事應知道的建議或意見，則溝通將被轉發給所有董事。一般來說，涉及公司治理和長期企業戰略的溝通更有可能被轉發，而涉及日常營運事務、個人抱怨以及傾向於重複或重複性溝通的事項將不太可能被轉發。

希望向我們的董事會發送有關任何主題的溝通的股東應將該等溝通寄至：SCWorx Corp.，由首席執行官Timothy A. Hannibal收，地址為本代理書第一頁上的地址。

股東大會出席情形

我們鼓勵我們的董事參加我們的股東大會。

高管薪酬

以下為摘要報酬表格，闡述有關2023年及2022年全面提供服務之薪酬信息，授予、賺取或支付給我們執行官的。與任何期權獎勵和股票獎勵相關的價值反映股票獎勵的授予日公允值，按照財務會計準則審計局會計準則彙編主題718進行計算。

員工基於計畫的獎項和未履行的股權獎項 在財政年結束時

我們首次公開發行之前，董事會採納了SCWorx Corp.（前身為Alliance MMA）2016股權激勵計劃（“2016計劃”），根據該計劃，公司可以向公司的董事、高級管理人員、員工或顧問授予我們普通股股份。我們的股東在2017年9月1日舉行的股東週年大會上批准了2016年計劃，在2019年1月30日批准了向2016計劃加入3,000,000股後拆分股份。 2021年5月24日，我們的股東批准了向2016年計劃再增加2,000,000股。除非董事會提前終止，否則2016年計劃將在2026年7月30日後終止，並且將不再發放任何獎勵。

截至2023年12月31日，公司高管沒有未履行的股票期權獎項。

聘用協議

目前是公司首席執行官的Tim Hannibal簽有一份就業協議，該協議於2021年1月簽訂。

董事們的報酬

董事們的薪酬

以下總結的報酬表列出了有關2023年和2022年在各種能力中提供服務所得到、獲得或支付給我們董事的報酬信息。 任何股票期權獎勇貶值都反映了根據ASC Topic 718計算的股票獎項授予日公平價值。

我們尚未訂定正式計畫來賠償董事擔任董事時的服務。然而，在2023年，我們的董事個別收到以下獎勵：

在2024年5月 董事會選擇將先前獲得的股份報酬全部退還給公司。

目前，董事有權獲得報銷合理旅行和其他與參加我們董事會會議相關的雜項費用。董事會可能向為我們提供非董事通常需要之特殊服務的任何董事提供特別酬金。除上述之外，2023年或2022年期間，未有董事因擔任董事、委員會參與和/或特別任務而獲得和/或計提任何報酬。

董事、執行官及企業治理

我們董事會和執行官擁有的現任成員，以及他們各自的年齡和部分簡歷資料如下。董事任期直至下次股東年度大會，並直至其繼任者獲正式選舉和合格為止。我們執行官由董事會指定並任命。

以下是我們各執行官的業務經驗摘要。

Timothy A. Hannibal。Hannibal先生是資深科技執行官和企業家，在SaaS 和雲端技術領域擁有近30年經驗，推動收入、市場推廣策略、業務發展和併購。Hannibal先生於2019年1月加入公司，目前擔任公司的首席執行官。在加入本公司之前，Hannibal先生是Primrose Solutions的員工（SCWorx前身），他於2016年9月加入。在Primrose任職期間，Hannibal先生負責監督市場營銷、銷售和業務運營，包括執行公司的業務計畫。Hannibal先生在初創公司和全國性公司都有成功的增長和管理記錄。

柯勒先生在金融和會計領域擔任各種不同角色超過15年。柯勒先生是Kohler Consulting, Inc.的創辦人兼首席執行官，該公司於2012年由他創立。通過柯勒先生，該公司為私人和上市公司提供代理CFO和諮詢服務，專注於小型和初創企業。

在本代理委員會聲明書中提及的任何董事候選人或執行官之間沒有家庭關係。

逾期的16(a)章報告

《交易法》第16(a)條要求我們的執行官、董事以及對我們一個已註冊股類擁有超過10%的股權的人士，應向SEC提交有關他們持有公司證券的受益所有權的初始聲明、受益所有權變動聲明和年度受益所有權變動聲明，分別以表格3、4和5提交。根據SEC法規，執行官、董事以及持股超過10%的股東有義務提供我們其提交的所有第16(a)報告的副本。

僅基於我們查閱的提交給SEC的報告副本以及我們的高管和董事就其遵守《交易法》第16(a)條適用報告要求的書面聲明，沒有進行自行獨立調查，我們相信截至2023年12月31日結束的財政年度，我們的高管和董事以及我們認識的所有擁有超過10%我們普通股的人士都按時提交了所有要求的報告。

審計委員會報告

在我們監督公司財務報告過程中，我們已經：(1) 查閱並與管理層討論截至2023年12月31日的經已審核財務報告；(2) 與獨立審計師討論依據公共會計監管委員會和SEC需求討論的事項；以及收到獨立註冊的聯合會計師根據公共公司會計監管委員會標準的要求提供的書面披露及信函，有關獨立會計師就其與審計委員會有關獨立性的溝通；並與獨立會計師討論獨立會計師的獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審核的財務報表包含在截至2023年12月31日的公司年度報告10-K表中，以提交給證券交易委員會。

董事會審計委員會提出
SCWorx Corp. 董事會

Troy Kirchenbauer

Michael Burke

Vincent Matozzo

關於我們獨立註冊的會計師事務所資訊

董事會審計委員會已選擇 Astra審計及諮詢有限責任公司（“Astra”），一家獨立註冊的公共會計師事務所，審計我們2023年及2022年的財務報表。

BF Borgers CPA PC自2021年4月至2024年5月擔任我們的獨立註冊 公共會計師事務所，當時美國證券交易委員會（“委員會”）作出裁定，否決了BF Borgers CPA PC（“BF Borgers”）出現在該委員會面前或在委員會前從事會計工作的特權。公司隨後終止BF Borgers作為其獨立的註冊公共會計師事務所。

在2023年和2022年，由Astra審計與諮詢有限責任公司提供的服務費用如下：

在2023年和2022年，BF Borgers CPA PC提供的服務費用如下：

稽核費用

2023年和2022年的審計費用包括與我們年度綜合財務報表審計和包含在我們10-Q表格季度報告中的綜合財務報表的審查相關的金額。

審計相關費用

審計相關費用包括與會計諮詢和服務相關的金額。

稅務費用

稅務費用包括為稅務合規性、稅務建議和稅務規劃服務開具的費用。

其他所有費用

稽核委員會預先核准由我們獨立註冊的上市會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、與審計相關的服務、稅務和其他服務。通常會提供最多一年的預先批准，任何預先批准都會詳細說明特定服務或服務類別。獨立註冊的上市會計師事務所和管理層必須定期向稽核委員會報告獨立註冊的上市會計師事務所根據這項預先批准提供的服務範圍，以及迄今為止執行的服務費用。稽核委員會還可能根據情況逐案預先批准特定服務。

稽核委員會預先批准政策與程序

目前，稽核委員會就審計政策、審計師選擇和批准與尋常財務交易無關的事宜採取行動。稽核委員會預先批准我們獨立註冊的上市會計師事務所提供的所有服務。所有上述服務和費用在提供服務之前均經稽核委員會審查並批准。

特定關係和相關交易

我們的政策是與相關方進行交易，其條款整體上對我們不比在露天單方面與非關係方可獲得的條款不利。根據我們在經營的商業領域和我們與非關係第三方的交易條款的經驗，我們相信下述所有交易在發生時符合此政策標準。

到2023年12月31日和2022年，公司對負責人擁有的款項分別為$149,838和$153,838。

在2021年9月，公司的前任首席執行官（亦為重要股東）向公司提供$100,000現金以應付短期資本需求。此金額不收息，應公司要求即期支付。截至2023年12月31日和2022年，公司股東預付款項中分別包括$67,622和$100,000。

在2023年5月24日至2023年11月29日期間，公司的CFO向公司提供總額193,558美元的現金，以滿足短期資金需求。截至2023年12月31日，所有提前支付的金額均已償還。

上述金額和條款不一定是第三方會同意的。

股東提議

我們打算於2024年12月6日或前後郵寄這份代理人聲明書、配套的代理人卡以及2023年年度報告，寄給所有有權投票的記錄股東。希望提交提議以納入我們下一次股東大會代理人聲明書和代理表格的股東必須在2024年8月[__]日或此代理人聲明書寄出的一年週年紀念日前120日內，以書面通知我們秘書。

希望在我們下一次股東大會上提出提議，而不在我們的代理材料中納入該提議的股東，必須在2024年8月[__]日之前以書面通知我們的秘書。

如果我們沒有在這個時間範圍內收到股東提議的通知，我們的管理層將行使其自行決定的權力來投票，正如董事會可能建議的那樣。我們保留拒絕、刪除或採取其他適當行動的權利，針對不符合這些要求的任何提議。

特定受益擁有人和管理層的證券擁有權

以下表格列出了截至2024年11月19日為止，關於我們普通股的受益擁有情況，包括（1）我們知道擁有我們超過5%普通股的每個人；（2）我們現任董事；（3）我們每個被提及的執行主管；和（4）我們的執行主管和現任董事團體。除非另有說明，下表中提及的人擁有所示的股份的投票和投資權力。除非另有說明，下列每個人的地址是FL 33602坦帕市S Ashley Dr街100號SCWorx Corp的c/o。

會議文件

一些銀行、經紀商和其他提名證券持有人可能參與“householding”代理人聲明和年度報告的做法。這意味著我們的代理人聲明或年度報告可能只寄送給您家中的多個股東一份副本。如果您致電或寫信至我們代理人聲明首頁所示地址，我們將立即為您提供一份獨立的文件副本。如果您希望今後收到年度報告和任何代理人聲明的獨立副本，或者如果您收到多份副本並希望家中只收到一份副本，您應該聯繫您的銀行、經紀商或其他提名證券持有人，或者您可以通過本代理人聲明首頁所示地址或電子郵件與我們聯繫。 ir@scworx.com.

其他事項

截至本代理人聲明之日，我們管理層尚不知道除上述未特別描述的任何事項外，預計在會議上會採取的行動。所附代理人或其替代者，將根據最佳判斷代表代理人投票，就其他事項以及可能在會議上適當提出的其他業務進行交易。

如果您尚未透過互聯網投票，請盡快日期、簽名並在封隨附回郵信封中返回代理卡。快速返回您的代理卡將非常感激，因為這將節省進一步郵遞的費用。

董事會指示

佛羅里達坦帕

2024年12月__

SCWORX CORP.

股東 年度會議

2024年12月__

代理卡

THE FOLLOWING PROXY IS BEING SOLICITED ON BEHALF OF THE BOARD OF DIRECTORS OF SCWORX CORP.

The undersigned stockholder of SCWorx Corp. (the “公司”) hereby appoints Timothy A. Hannibal, as proxy and attorney of the undersigned, for and in the name(s) of the undersigned, with full power of substitution, to attend the annual meeting of stockholders of the Company (the “Stockholders Meeting”) to be held on December __, 2024, at [Annual Meeting Location TBD] , and any adjournment thereof, to cast on behalf of the undersigned all the votes that the undersigned is entitled to cast at such meeting and otherwise to represent the undersigned at the Stockholders Meeting with all powers possessed by the undersigned if personally present at the Stockholders Meeting, including, without limitation, to vote and act in accordance with the instructions set forth below. The undersigned hereby acknowledges receipt of the Notice of Annual Meeting of Stockholders and revokes any proxy heretofore given with respect to such meeting.

THE VOTES ENTITLED TO BE CASt BY THE UNDERSIGNED WILL BE CASt AS INSTRUCTED BELOW. IF THIS PROXY CARD IS EXECUTED BUt NO INSTRUCTION IS GIVEN WITH RESPECt TO ANY PROPOSAL SPECIFIED HEREIN, THE VOTES ENTITLED TO BE CASt BY THE UNDERSIGNED WILL BE CASt “FOR” EACH NOMINEE IN PROPOSAL NO. 1, “FOR” PROPOSAL NO. 2, “FOR” PROPOSAL NO. 3, “FOR” PROPOSAL NO. 4, “FOR” PROPOSAL NO. 5, “FOR” PROPOSAL NO. 6, “FOR” PROPOSAL NO. 7, and “FOR” PROPOSAL NO. 8.

(Continued and to be signed on the reverse side)

股東年度會議

SCWORX公司

2024年12月__

如果您尚未透過網際網路投票，請簽署、填妥日期並將您的代理卡放入提供的信封中寄出
請儘快辦理。

董事會建議投票「贊成」選舉提案1中所列的每位董事提名人，並投票「贊成」提案2、3、4、5、6、7和8。
請在附上的信封上簽名、填妥日期並迅速退回。謝謝

董事會建議投票「贊成」選舉提案1中所列的每位董事提名人，並投票「贊成」提案2、3、4、5、6、7和8。
請依照此處示範，以藍色或黑色墨水標記您的選票。☐

備註:

請按照此委任書上所列之姓名或名稱簽署。若股份由多人共同持有，每位持有人均應簽名。如以執行人、管理人、代理人、受託人或監護人名義簽署，請依此提供完整職稱。若簽署人為公司，請由授權人員以完整公司名義簽名，同時提供完整職稱。若簽署人為合夥企業，請由授權人員以合夥名義簽名。