我們可能會不時地提供和出售A類普通股、優先股、權證以及購買A類普通股、優先股或單位的權利，以及包含這些證券的單位。我們可能在一個或多個發行中以總髮行價格最高達到$24,657,596的組合方式出售這些證券。

本招股說明書爲您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們根據本招股說明書提供證券時，我們將提供補充招股說明書，其中包含特定發行的條款以及本招股說明書。您在投資任何證券之前應仔細閱讀本招股說明書及適用的補充招股說明書。補充招股說明書也可能添加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。 本招股說明書在附帶適用的招股說明書補充之前，不得用於提供和出售證券。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，標的爲「MDIA」。截至2024年11月21日，我們A類普通股在納斯達克資本市場的最後成交價格爲每股$1.27。

本招股說明書受到表格S-3的一般指令I.b.6中的發行限制的約束。非關聯方持有的我們表決和非表決普通股的總市值根據表格S-3的一般指令I.b.6計算爲$6,093,057，該值是基於非關聯方持有的3,061,838股表決和非表決普通股計算的，按每股$1.99的價格計算，即我們A類普通股在2024年10月16日的收盤價。在過去的十二個月中，我們沒有根據表格S-3的一般指令I.b.6發出普通股出售的要約。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閱讀本招股說明書和任何適用的補充招股說明書中描述的風險，以及在我們向證券交易委員會提交的文件中引用的風險因素。請參見「風險因素」在頁面上。 4本招股說明書的日期爲2019年4月9日。

我們可能直接向承銷商或經銷商出售證券，也可能出售給其他購買者或通過代理商進行銷售。參與您購買證券的任何承銷商或代理商的名稱，以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招募說明書補充中說明。此外，承銷商（如有）可能會超額配售部分證券。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

我們並沒有授權任何經銷商、銷售人員或其他人提供任何信息或作出任何聲明，除了本招股說明書及其任何適用補充材料中包含或引用的信息外。您不得依賴本招股說明書或任何適用招股說明書補充中未包含或引用的信息或聲明。本招股說明書及其任何適用補充材料不構成出售證券的要約或邀請，而本招股說明書及其任何適用補充材料也不構成在任何管轄區內對任何法律禁止進行此類要約或邀請的人的證券出售要約或邀請。您不應假設本招股說明書及其任何適用補充中所含信息在文件封面上所列日期後的任意日期都是準確的，或者我們所引用的任何信息在引用文件日期之後的任何日期是正確的，即使本招股說明書及其任何適用補充在後來的日期交付或證券在後來的日期銷售。

This prospectus is part of a registration statement that we filed with the Securities and Exchange Commission (the 「SEC」), using a 「shelf」 registration process. Under this shelf registration process, we may offer and sell, from time to time, any combination of the securities described in this prospectus in one or more offerings in amounts, at prices and on terms that we determine at the time of the offering, with an aggregate offering price of up to $24,657,596. This prospectus provides you with a general description of the securities we may offer. Each time we offer securities under this registration statement we will provide a prospectus supplement that describes the terms of the relevant offering. The prospectus supplement also may add, update or change information contained in this prospectus. Before making an investment decision, you should read carefully both this prospectus and any prospectus supplement together with the documents incorporated by reference into this prospectus as described below under the heading 「Information Incorporated by Reference.」

The registration statement that contains this prospectus, including the exhibits to the registration statement and the information incorporated by reference, provides additional information about us and our securities. That registration statement can be read at the SEC website (www.sec.gov), as discussed below under the heading 「Where You Can Find More Information.」

You should rely only on the information contained in this prospectus, any prospectus supplement and the documents we have incorporated by reference. We have not authorized anyone to provide you with different information. You should not assume that the information in this prospectus, any applicable prospectus supplement or any document incorporated by reference is accurate as of any date other than the date of such document. We are not making an offer to sell the securities in any jurisdiction where the offer or sale is not permitted.

We may sell our securities to or through underwriters, initial purchasers, dealers or agents, directly to purchasers or through a combination of any of these methods of sale, as designated from time to time. We and our agents reserve the sole right to accept or reject in whole or in part any proposed purchase of our securities. An applicable prospectus supplement, which we will provide each time we offer the securities, will set forth the names of any underwriters, initial purchasers, dealers or agents involved in the sale of our securities, and any related fee, commission or discount arrangements. See 「Plan of Distribution.」

在本招股說明書中使用的術語「MediaCo」、「公司」、「我們的」、「我們」和「我們」，指的是MediaCo Holding Inc.，除非我們另有說明或上下文另有指示。

MediaCo是一家於2019年在印第安納州成立的自有和運營的多媒體公司，專注於廣播和數字廣告、高端編程和活動。

我們擁有並運營位於紐約市的兩家廣播電臺，以及在2024年4月與Estrella Broadcasting, Inc.及其子公司Estrella Media, Inc.（「Estrella Media」）的交易中獲得的資產（「Estrella交易」）。這些資產包括Estrella Media的網絡、內容、數字和商業運營。在加入MediaCo的Estrella Media品牌中有EstrellaTV網絡及其有影響力的線性和數字視頻內容業務，以及Estrella Media的廣泛數字頻道，包括其四個FASt頻道 - EstrellaTV、Estrella News、Cine EstrellaTV和Estrella Games - 以及EstrellaTV應用程序。我們的收入主要來自於電視、廣播和數字廣告銷售，但我們也從活動中獲得收入，包括贊助和票務銷售、許可和聯播。

關於公司Estrella MediaCo業務的描述已在2024年7月3日向SEC提交的公司當前報告8-k表格的第1號修訂中列出，並附在本文件作爲附錄99.1。

我們的主要執行辦公室位於紐約市西25街48號三樓，郵政編碼10010，電話是(212) 229-9797。我們的網站地址是www.mediacoholding.com。我們網站上包含的信息不構成本招股說明書的引用，你不應將網站上包含的任何信息，或可以通過我們的網站訪問的信息視爲本招股說明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

本招股說明書、每個招股說明書補充和本招股說明書及每個招股說明書補充中引用的信息包含根據1933年證券法第27A條修正案的前瞻性聲明，我們稱之爲證券法，以及根據1934年交易法第21E條修正案的前瞻性聲明，我們稱之爲交易法，這些聲明涉及多種風險和不確定性。雖然我們的前瞻性聲明反映了我們管理層的誠信判斷，但這些聲明只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性聲明在本質上受已知和未知的風險、不確定性及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明中討論的結果和結果存在重大差異。

前瞻性聲明通常可以通過使用諸如「相信」、「希望」、「期待」、「可能」、「將」、「應該」、「能夠」、「願意」、「尋求」、「打算」、「計劃」、「估計」、「預期」和「繼續」等前瞻性術語（包括其在否定形式中的使用）、或通過對未來事項的討論來識別。這些聲明包括但不限於在「業務」、「風險因素」和「管理層對財務狀況及經營成果的討論與分析」等標題下的聲明，以及在任何適用的招股說明書補充中包含或引用自我們向SEC提交的年度報告（Form 10-K）和季度報告（Form 10-Q）中的其他部分。您應注意，在本招股說明書、任何適用的招股說明書補充及其中的任何文件引用的「風險因素」標題下討論的任何事件的發生，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害，並且如果發生這些事件，可能會對投資於我們證券的價值產生不利影響。

本招股說明書中所作的警示性聲明旨在適用於本招股說明書或任何適用的招股說明書補充文件或任何在此引用的文件中出現的所有相關前瞻性聲明。我們敦促您不要過度依賴這些前瞻性聲明，因爲它們僅在作出時有效。除法律要求外，我們不承擔更新我們的前瞻性聲明的義務，即使未來有新的信息出現。

投資我們的證券涉及高度風險。您應該仔細審查下面描述的風險和不確定性，以及在任何適用的招股說明書補充文件和相關的免費書面招股說明書中以「風險因素」標題下描述的內容，並結合在我們截至2023年12月31日的年度10-K報告中類似標題下的信息進行分析，這些信息已通過我們年報、季報和其他報告以及文件更新，並被納入本招股說明書。在決定是否購買根據本招股說明書註冊的任何證券之前，您應該仔細考慮這些風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，並可能對投資我們證券的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您失去全部或部分投資。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股說明書補充文件可能包含適用於該特定類型證券的風險討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險及在適用的招股說明書補充文件中以「風險因素」標題下討論的具體因素，以及招股說明書補充文件中包含的所有其他信息或在本招股說明書中引用的信息。這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下降。您可能會失去全部或部分投資。下面描述的風險以及上述所引用的文件中的其他風險並不是我們面臨的唯一風險。其他當前未知或我們認爲不重要的風險也可能影響我們的業務。

我們沒有在SEC要求的時間框架內提交截止至2024年6月30日的季度報告10-Q，因此我們與SEC的提交要求並不一致。儘管我們目前仍符合使用S-3登記聲明的資格，但在提交截止至2024年12月31日的年度報告10-K時，我們將失去這種資格，因爲屆時我們將未能維護當前提交者的狀態，持續大約一年，這是S-3的要求。我們的S-3登記聲明的使用資格可能直至2025年9月1日才能恢復，且僅在我們(i)沒有其他未提交的文件影響S-3資格和(ii)滿足S-3資格的所有其他要求，包括維持當前提交者狀態約一年。 如果我們希望在任何我們不符合使用S-3登記聲明的期間進行發行，我們將被要求在豁免基礎上進行發行，如按照規則144A，或提交S-1登記聲明並獲得SEC的審查和批准。公開發行使用S-1登記聲明將比使用S-3登記聲明所需的時間顯著更長，並增加我們的交易成本，這可能會影響我們及時和高效地籌集資本的能力。

我們將對本次證券銷售所得的淨收益的使用保留廣泛的自由裁量權。除非在我們可能授權提供給您的任何招股說明書補充或相關的自由書面招股說明書中另有說明，否則我們目前打算將本次證券銷售的預計淨收益用於一般公司用途，這可能包括償還債務、資金用於資本支出（包括數字計劃和對我們現有平台的改進）、營運資金以及一般和管理費用。我們還可能會使用部分淨收益來收購或投資與我們業務互補的公司，儘管截至本招股說明書日期，我們並沒有針對任何收購的當前計劃、承諾或協議。我們的信貸設施受到某些強制性提前還款要求的約束，包括但不限於要求我們使用某些股權發行的淨收益來進行貸款的強制性提前還款。在任何發行之前，我們可能會尋求同意、豁免或修訂，以允許我們保留所有或大部分淨收益以用於上述討論的目的。我們無法保證能夠獲得對強制性提前還款要求的同意、豁免或修訂，或未來我們所進入的其他信貸設施不會有比目前信貸協議更類似或更加限制性的規定。我們尚未確定將特定金額的淨收益用於前述目的。我們將於適用的招股說明書補充或自由書面招股說明書中詳細說明我們計劃使用期望從銷售任何根據招股說明書補充或自由書面招股說明書出售的證券中獲得的淨收益。

以下是我們資本股票及經修訂和重述的公司章程的條款摘要（簡稱「公司章程」）和經修訂和重述的章程（簡稱「章程」），這些摘要受限於公司章程和章程的引用，以及印第安納州相關法律的適用條款。

我們的授權普通股包括1.7億股A類普通股，每股面值0.01美元，5000萬股B類普通股，每股面值0.01美元，以及3000萬股C類普通股，每股面值0.01美元。根據印第安納州法律，股東通常不對我們的債務或義務承擔責任。

分紅派息在由董事會確定的記錄日期上，普通股的登記持有人有權獲得董事會可能宣告的由合法可用於分配的資金支付的分紅。我們不得在任何類普通股的任何股份上宣告或支付現金或財產分紅，除非同時在每一類普通股的每一股股份上宣告或支付相同的分紅。在任何股票分紅的情況下，我們的A類普通股的持有人有權獲得與我們的B類普通股持有人（以B類普通股支付）和C類普通股持有人（以C類普通股支付）獲得的分紅相同的百分比分紅（以A類普通股支付）。儘管如上所述，B類普通股的持有人可以獲得與A類普通股和C類普通股的持有人不同的分紅或分紅份額，前提是此種差異經A類普通股和B類普通股當前已發行股份所持有的多數投票批准，每一類作爲單獨類別投票。目前，普通股分紅的支付受我們的信貸設施限制。

投票權A類普通股的持有者和B類普通股的持有者在所有提交給普通股股東表決的事項上作爲一個單獨的類別進行投票，每持有一股A類普通股享有一票，每持有一股B類普通股享有十票，除非：

在董事選舉中，A類普通股的持有者有權作爲一個單獨類別投票選舉A類董事。根據我們的公司章程，在2019年11月25日MediaCo與Emmis Operating Company（「EOC」）簽訂的管理協議的有效期內，或者在向Emmis Communications Corporation的債務憑證未償還的情況下， 某些 我們的董事會必須提名EOC指定的三個人，並且不得提名其他任何人擔任A類董事。B類普通股的持有者有權作爲一個單獨類別投票選舉B類董事。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者有權通過作爲一個單獨的類進行投票來選舉其餘的董事，其中每持有一股A類普通股享有一票，每持有一股B類普通股享有十票。

除了關於董事選舉的公司章程中規定的權利外，如上段所述，在2024年4月，與Estrella交易有關，公司與SG Broadcasting和SLF LBI Aggregator, LLC（「Aggregator」）簽訂了一項股東協議，根據該協議，Aggregator有權提名最多三名個人作爲董事會的候選人， 並根據某些股票持有要求的減少和終止（包括當Aggregator停止持有至少10%（10%）的完全稀釋的MediaCo普通股超過十個連續天時，該提名權將失效）。

董事分爲三個類別，儘可能人數相等，任期爲三年，依次到期。在每次年度董事選舉中，屬於任期到期類別的董事的繼任者將被選舉爲爲期三年的任期，直到該董事的繼任者被選舉併合格，或者直到該董事提前辭職、被免職或去世。普通股東在董事選舉中沒有權利累積投票。

A級普通股持有人和B類普通股持有人在任何擬議的「私有化」交易中以單一類別投票，每股A級普通股享有一票，每股B類普通股享有十票。此外，任何擬議的「私有化」交易的批准需要大多數流通的A級普通股持有者的批准。「私有化」交易是指MediaCo與SG Broadcasting、SG Broadcasting的任何關聯公司或SG Broadcasting或其關聯公司的成員組成的任何集團之間的任何「規則13e-3交易」（該術語在《交易法》下制定的規則13e-3中定義）。關聯公司被定義爲：

根據印第安納州法律，要求持有任何類別的資本股票的大多數流通股份的持有者投贊成票，以批准包括，但不限於，變更該類別資本股票的名稱、權利、偏好或限制。

C類普通股的持有者沒有投票權，除非印第安納州法律另有要求。

清算權利在mediaco的清算、解散或終止時，除非我們的公司章程另有規定，或在現有A類普通股持有者及現有B類普通股的多數持有者投贊成票的情況下，各投票作爲不同類別，A類普通股的持有者將在全額償還債權人以及全額支付任何現有優先股持有者根據優先股條款應支付的任何金額後，有權與B類普通股持有者按比例分享所有可供分配的資產。

轉換每一股B類普通股可以根據其持有者的選擇，隨時轉換爲一股A類普通股。一股B類普通股將在自動轉換，無需任何進一步的行動。 進入 一股A類普通股在銷售或轉讓給SG Broadcasting或其附屬公司以外的個人或實體時才會產生轉讓。對B類普通股的質押在此情況下不被視爲轉讓，除非質押被強制執行。所有尚未流通的B類普通股將在現有B類普通股持有人中的三分之二投票贊成時，自動轉換爲等量的A類普通股，且無需任何進一步的行動。

其他規定普通股的持有人沒有優先認購權。

在任何合併、聯合或商業組合中，A類普通股、B類普通股和C類普通股的持有人每股將收到的對價必須對於每類股票是相同的，但是(i) 在任何此類交易中，如果需要分配普通股，這些普通股的投票權可能會有所不同，具體取決於我們的公司章程中對於A類普通股、B類普通股和C類普通股劃定的投票權的不同，以及(ii) 如果該合併、聯合或商業組合獲得當前流通的A類普通股大多數持有人、B類普通股大多數持有人和C類普通股大多數持人的投票贊成，B類普通股的持有人可能會在與A類普通股和C類普通股的持有人相比時，收到不同或不成比例的分配或付款。

任何類別的普通股不得被細分、合併或重新分類，除非其他類別的普通股同時按相同比例以相同的方式被細分、合併、重新分類或以其他方式更改，但一類別的股票可以被細分、合併或重新分類爲不同或其他類別。

如果這種細分、合併或重新分類經過當時流通的A類普通股、B類普通股和C類普通股的多數持有者的贊成票批准，則以不成比例的方式進行。

外國所有權限制根據1934年通信法（修訂版）及聯邦通信委員會（FCC）規則，公司的章程限制我們的資本股票的所有權、投票和轉讓，包括A類普通股，禁止外國（如通信法所定義）或受到外國支配或控制的公司擁有超過我們流通資本股票的25%或超過25%的投票權。章程授權我們的董事會禁止任何可能導致mediaco違反此禁令的資本股票轉讓。此外，章程規定，董事會認定由外籍人士實際擁有的資本股票將始終由mediaco以董事會的行爲贖回，直至在董事會的判斷中，符合通信法和FCC規則的外國所有權限制所需。章程進一步授權我們的董事會採納其認爲必要的條款，以執行這些外國所有權限制。

上市A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼爲「MDIA」。

我們的授權股票還包括10,000,000股優先股，面值每股0.01美元。優先股可以根據董事會授權的設計、偏好、限制和相對權利進行發行，包括但不限於：

2024年4月17日，mediaco向印第安納州州務卿提交修訂章程（「系列b修訂章程」），以將60,000股mediaco的優先股指定爲「系列b優先股」，並在章程第八條中建立系列b優先股的條款、權利和偏好。同樣在2024年4月17日，mediaco發行了60,000股系列b優先股，初始清算總值爲6000萬美元，系列b優先股在償付時優先於mediaco的所有其他股本證券，包括在任何償還、贖回、分配、破產、資不抵債、清算、解散或終止運營方面。根據系列b修訂章程，mediaco就被指定爲低於或與系列b優先股平級的任何其他資本股票的分配或清算支付的能力將受到某些限制。發行和流通的系列b優先股將以實物方式累積分紅，年利率爲清算價值的6.0％，在系列b修訂章程中規定的某些觸發事件發生時，該利率可能會增加。系列b優先股在某些情況下須強制和可選擇贖回，不可轉換爲公司的任何其他證券。系列b優先股的持有人根據系列b修訂章程擁有某些同意權。

公司此前發行了A系列優先股。所有這些股份已根據其條款轉換爲A類普通股，不再持有A系列優先股。

2024年4月17日，在Estrella交易中，mediaco發行了一種權證（「權證」），允許購買多達28,206,152股A類普通股（「權證股份」），根據權證中規定的常規調整，以每股 $0.00001 的行使價格。根據特定限制，權證還規定權證持有者有權以行使後的方式參與A類普通股的分配。權證進一步規定，在任何情況下，權證持有者因行使權證而可發行的權證股份總數不得超過mediaco未償還的普通股總數的19.9%，或這些未償還的普通股的投票權，計算方式以納斯達克資本市場的適用規則爲準，除非mediaco的股東在召開特別股東會議時批准關於行使權證時發行A類普通股的提案，該特別股東會議將針對mediaco、其全資子公司mediaco Operations LLC、Estrella及Estrella的某些子公司簽署的選項協議，於2024年4月17日舉行。

印第安納州法律、公司章程及章程細則包含旨在增強公司董事會成員組成的連續性和穩定性概率的條款，這可能使通過要約收購、公開市場購買、代理爭奪等方式獲得公司的控制權變得更加困難。下文列出了這些條款的描述。

作爲一家印第安納州公司，我們受印第安納州企業法（「IBCL」）的管轄。在特定情況下，IBCL 的以下條款可能會延遲、防止或使公司某些未經請求的收購或控制權變更變得更加困難。這些條款也可能會導致防止公司管理層的變更。可能這些條款會使完成股東認爲符合其最佳利益的交易變得更加困難。

股東特別會議根據 IBCL 第 29 章，普通股持有者要求或允許採取的任何行動只能在年度會議或特別會議上進行（該特別會議應在持有至少 10% 公司所有發行股票表決權的股東書面請求下由公司召集），股東僅可通過全體書面同意替代該會議採取行動。

對於直接或間接在內華達州經營，擁有至少200名股東記錄，其中至少有100名在公司股票清單上，且具有控制股權的公司，則第78.378至78.3793節的「控股股份」規定適用。在特定情況下，控股股份法案禁止收購者在越過某些所有權門檻百分比後對發行公司的股票的「控股股份」進行投票，除非在董事會代表發行公司的不感興趣的股東在會議上批准，或者除非發行公司在收購後的10天內修改其公司章程或章程。該法規定了三個門檻：五分之一或更多但少於三分之一，三分之一但少於大多數，大多數或更多的公司的表決權。通常，一旦收購者越過上述門檻，收購者或與收購人員組成聯合的人所收購的那些股份，在「收購」（如NRS所定義）中獲得的或提供於此類收購中的在收購人員越過其中一個門檻的日期之前的90天內獲得的那些股份，並且在未得到不感興趣的股東的投票恢復權的情況下，這些控股股份被剝奪了投票權。此外，如果公司在收購控制權的第10（10）天則其章程或章程規定，如未被股東授予控制股份的完整表決權，則可以導致以平均收購價格贖回所有控制股份權益。如果授予控制股票完整表決權，並且收購人已獲得所有表決權的多數或全部份額，則未投票贊成授權控制股份的所有其他股東有權按照爲異議者權利制定的法定程序要求支付其股票的公平價值。根據 IBCL 第 42 章，進行「控制股收購」的獲得者或團體在「發行公衆公司」中不得對任何「控制股」行使投票權，除非這些投票權是通過該發行公衆公司的無利益股東的多數票在由獲得者請求並承擔費用召開的特別會議上授予的。如果在控制股收購中獲得的控制股被授予完全投票權，並且獲得者已獲得具備多數或更多全部表決權的控制股，則所有發行公衆公司的股東都有權按照 IBCL 第 44 章獲得其股份的公允價值的異議權。

根據 IBCL，「控制股」指的是一個人獲得的股份，當這些股份加上該人擁有的或能行使或指示行使表決權的發行公衆公司的所有其他股份時，將有資格在以下任何區間內在董事選舉中行使該人對發行公衆公司的投票權：

「控制股收購」是指，受特定例外條件限制，任何人直接或間接地獲得擁有權或能夠指導行使與已發行和流通的控制股相關的投票權。爲了判斷收購是否構成控制股收購，在90天內收購的股份或在控制股收購計劃下收購的股份視爲在同一收購中獲得。「公開發行公司」是指一家公司具有(i) 100個或更多股東，

(ii) 其主要營業地點或主要辦公室位於印第安納州，或者控制或擁有印第安納州內公允市場價值超過$1,000,000的資產，以及(iii) (A) 超過10%的股東居住在印第安納州，(B) 超過10%的股份由印第安納州居民記名或實益擁有，或(C) 1,000名股東居住在印第安納州。

上述條款不適用，如果在進行控制股收購之前，公司章程或章程中，包括公司董事會採用的章程，規定它們不適用。章程規定公司不受控制股法的約束。

某些業務組合《國際商業法》第43章限制"居民國內公司"在"利益相關股東"成爲股東後的五年內進行任何合併，除非該合併或利益相關股東在獲得股份時的股份購買在該日期之前得到了居民國內公司的董事會批准。如果之前未獲得批准，利益相關股東在五年期滿後只能在獲得大多數無利益股東批准或該要約符合特定公平價格標準的情況下實施合併。根據上述規定，"居民國內公司"是指在印第安納州擁有100名或更多股東的公司。"利益相關股東"是指除居民國內公司或其子公司之外的任何人，直接或間接持有居民國內公司表決權的10%或更多的股份，或在相關日期之前的五年內，直接或間接持有居民國內公司當時表決權10%或更多股份的附屬或關聯公司。

在第43章中，"實益擁有者"的定義是指直接或間接有權獲得或投票相關股份的人（排除根據聯邦法律製造的可撤銷代理投票權），有任何協議、安排或理解，目的是獲取、持有、投票或處置相關股份，或持有任何包含從相關股份價值增加中獲利的機會或分享任何利潤的"衍生工具"。

上述規定不適用於選擇不受第43章約束的公司，這種選擇需要獲得大多數無利益股東批准的公司章程修正案。然而，該修正案在通過後18個月內不能生效，並且僅適用於生效日期之後發生的股份收購。公司章程並未將公司排除在第43章之外。

上述規定的整體效應可能使得合併、要約收購、代理權爭奪、對公司控制權的獲得（由持有公司大量股份的股東或其他人）或現任管理層的更換變得更加困難或受到抑制，即便這些行爲可能對公司的股東總體上是有利的。

董事的職責與責任. 根據《國際商業公司法》第35章，董事須履行職責：

然而，《國際商業公司法》還規定，董事對作爲董事所採取的任何行動或未採取的任何行動不承擔責任，無論所指控的職責違反的性質如何（包括違反謹慎義務、忠誠義務和善意義務），除非董事違反或未能履行其所任辦公室的職責，且該行動或未採取行動構成故意不當行爲或魯莽。

根據《國際商業公司法》的這一免責條款並不影響董事因違反聯邦證券法而承擔的責任。《國際商業公司法》第35章還規定，董事會在履行其職責時，可以根據董事認爲適當的權衡，在其酌情判斷中考慮公司的長期和短期最佳利益，考慮並權衡行動對公司股東、員工、供應商和客戶以及公司辦公室或其他設施所在社區的影響，以及董事認爲相關的其他因素。董事不需要將擬議公司行動對任何特定公司利益群體或利益的影響作爲主導或控制因素。如果經過董事會多數無利益董事的批准作出決定，該決定

除非能夠證明此決定是在經過合理調查後沒有本善意做出的，否則可推定其有效。第35章特別規定了在特拉華州及其他司法管轄區某些指定的司法裁決，這些裁決可能在解釋印第安納州法律時被參考，包括那些對公司擬收購所提出的更高或不同程度的審查的裁決，與本節下的業務判斷規則的適當適用是不一致的。

強制性分類董事會根據IBCL第33章，註冊了與美國證券交易委員會（SEC）根據《交易法》第12條的投票股份類別的公司，必須擁有一個分類董事會，除非該公司採納一項明確選擇不受該條款約束的章程，該章程應在2009年7月31日或該公司根據《交易法》第12條註冊的投票股份後的30天之內。公司的章程（經修訂和重述）包含一項規定，該公司選擇不受此強制性要求約束；然而，IBCL允許公司董事會後續採取行動以撤銷此項選擇。

我們普通股的過戶代理和登記處是Equiniti Trust Company, LLC，其地址是紐約華爾街48號，23樓，郵政編碼10005。

As of November 22, 2024, we have issued and outstanding warrants to purchase up to 28,206,152 shares of Class A common stock. See 「Description of Capital Stock–Warrants」 for additional information. The following description, together with the additional information we may include in any applicable prospectus supplements and free writing prospectuses, summarizes the material terms and provisions of the warrants that we may offer under this prospectus, which may consist of warrants to purchase Class A common stock or preferred stock and may be issued in one or more series. Warrants may be issued independently or together with Class A common stock or preferred stock offered by any prospectus supplement, and may be attached to or separate from those securities. While the terms we have summarized below will apply generally to any warrants that we may offer under this prospectus, we will describe the particular terms of any series of warrants that we may offer in more detail in the applicable prospectus supplement and any applicable free writing prospectus. The terms of any warrants offered under a prospectus supplement may differ from the terms described below. However, no prospectus supplement will fundamentally change the terms that are set forth in this prospectus or offer a security that is not registered and described in this prospectus at the time of its effectiveness.

We will file as exhibits to the registration statement of which this prospectus is a part, or will incorporate by reference from reports that we file with the SEC, the form of warrant agreement, if any, including a form of warrant certificate, that describes the terms of the particular series of warrants we are offering. The following summaries of material provisions of the warrants and the warrant agreements are subject to, and qualified in their entirety by reference to, all the provisions of the warrant agreement and warrant certificate applicable to the particular series of warrants that we may offer under this prospectus. We urge you to read the applicable prospectus supplements related to the particular series of warrants that we may offer under this prospectus, as well as any related free writing prospectuses, and the complete warrant agreements and warrant certificates that contain the terms of the warrants.

我們將在適用的招股說明書補充中描述所提供的一系列權證的條款，包括：

在行使其權證之前，權證持有者將不享有行使後可購買證券的持有者的任何權利，包括對於購買A類普通股或優先股的權證而言，若有，則不享有分紅權，或在我們清算、解散或終止時的支付權，或者若有，則不享有投票權。

每個權證將使持有者有權以我們在適用的招股說明書補充中描述的行使價格購買我們在該補充中指定的證券。除非我們在適用的招股說明書補充中另行說明，否則權證持有者可以在我們在適用的招股說明書補充中規定的到期日的指定時間之前，隨時行使權證。在到期日的營業結束後，未行使的權證將失效。

除非我們在適用的法律說明書中另有規定，認股權證持有人可通過交付代表需行使的認股權證書以及指定信息，並向認股證代理支付適用法律說明書中規定的金額，以立即可用資金行使認股權證。我們將在認股權證的背面和適用法律說明書中列明持有人在行使認股權證時需要向認股證代理交付的信息。

在權證代理處或適用的《招股說明書》中指定的任何其他辦公室正式填寫並正確執行權證證書並收到必要支付後，我們將發行和交付可在行使時購買的證券。如果有權證證書所代表的權證未全部行使，則我們將爲剩餘數量的權證發行新的權證證書。如果在適用的《招股說明書》中註明，持有人可以以持有的證券全數或部分作爲權證的行使價格投降。

每個權證代理將僅根據適用的權證協議作爲我們的代理，並不承擔與任何持有任何權證的持有人的義務或代理或信託關係。一個銀行或信託公司可以作爲多個權證發行的權證代理。權證代理在我們根據適用的權證協議或權證發生任何違約的情況下不承擔任何義務或責任，包括沒有義務或責任提起任何訴訟或其他法律程序，或向我們提出任何要求。任何權證持有人均可在不經相關權證代理或任何其他權證持有人同意的情況下通過適當的法律行動強制行使其行使權益，並獲得其行使權證時可購買的證券。

以下是我們可能不時發行的權利條款的一般描述，除非我們在相關的招股說明書補充中另行規定。任何我們提供的權利的特定條款將在與該權利相關的招股說明書補充中描述。

我們可能會發行購買A類普通股、優先股或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，並且購買或接收權利的人可能轉讓或不轉讓這些權利。在與我們的股東進行任何權利發行的過程中，我們可能會與一家或多家承銷商或其他人員簽訂待命承銷、回補或其他安排，根據該安排，承銷商或其他人員將購買在此權利發行後仍未認購的任何發行證券。在與我們的股東進行權利發行的過程中，我們將向股東分發證書，以證明權利，並在我們爲接收該權利發行設定的記錄日期左右向股東發送招股說明書補充。

適用的招股說明書補充將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下某些或所有條款：

每個權利將使持有人有權以現金或其他對價購買相應的股票或證券的本金金額，具體的認購價格將在相關權利的招股說明書補充中列明或可確定。權利可以按照適用的招股說明書補充中規定的方式行使，自指定日期起，直至招股說明書補充中規定的權利的到期日結束營業。到期日結束營業後，未行使的權利將失效。

在收到付款和正確填寫及簽署的認購證書後，我們將在認購代理的公司信託辦公室或招股說明書補充中指明的其他辦公室儘快轉交可以購買的證券。如果該認購證書所代表的權利不全部被行使，將爲剩餘的權利發行新的認購證書。如果我們在適用的招股說明書補充中說明，權利持有人可以將證券作爲權利行使價格的全部或部分進行兌換。

我們可以決定直接向未認購的證券提供股票持有人、非股票持有人或通過代理商、承銷商或經銷商，或通過包括備用承銷、對沖或其他安排在內的組合方式提供這些證券，如適用的招股說明書補充所述。

在行使權利之前，權利持有人將沒有任何可認購證券持有人的權利，包括在購買A類普通股或優先股的權利情況下，無權獲得分紅（如有）或在我們清算、解散或結束業務時獲得付款，或行使任何投票權。

我們可能以任何組合方式發行本招股說明書中描述的一種或多種證券的單位。以下描述列出了我們可能根據本招股說明書提供的單位的某些一般條款和規定。這些單位的具體條款以及一般條款和規定適用於所提供單位的程度（如果有）將在適用的招股說明書補充中說明。

每個單位的發行方式是單位的持有者也是包含在單位中的每項證券的持有者。因此，該單位將具有包含每項證券的持有者的權利和義務。單位的發行將根據單位協議的條款進行，該協議可能規定在任何時間或在特定日期之前，所包含的證券不得單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，單位協議的表格及與特定單位發行相關的單位證書的副本將向SEC備案，您應閱讀這些文件以了解可能對您重要的條款。有關如何獲取單位協議形式及相關單位證書副本的更多信息，請參見「您可以在哪裏找到更多信息。」

有關任何特定單位發行的招股說明書將描述這些單位的條款，包括在適用範圍內的以下內容：

我們可能會不時通過承銷的公開發行、直接向公衆出售、談判交易、區塊交易或這些方法的組合來出售本協議所涵蓋的證券。通過本招股說明書提供的證券的分銷也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於 warrants 和認購。我們可能會將證券賣給或通過承銷商或經銷商、代理人，或直接向一個或多個購買者出售。我們可能會不時以一個或多個交易的方式分發證券：

我們也可以根據該註冊聲明出售被該註冊聲明所覆蓋的股票，以「按市場交易」方式進行，這種方式在《證券法》第415條規定的範圍內定義。這種交易可以在該類證券的現有交易市場上進行，交易價格不是固定的，如下：

此類市場發行（如有）可能由充當主承銷商或代理的金融機構進行。

招股說明書補充文件(以及我們授權向您提供的任何相關的免費書面說明)將描述證券的發行條件，包括(如適用)：

招股說明書中列出的承銷商是招股說明書中提供的證券的承銷商。

If underwriters are used in the sale, they will acquire the securities for their own account and may resell the securities from time to time in one or more transactions at a fixed public offering price or at varying prices determined at the time of sale. The obligations of the underwriters to purchase the securities will be subject to the conditions set forth in the applicable underwriting agreement. We may offer the securities to the public through underwriting syndicates represented by managing underwriters or by underwriters without a syndicate. Subject to certain conditions, the underwriters will be obligated to purchase all of the securities offered by the prospectus supplement, other than securities covered by any option to purchase additional securities. Any public offering price and any discounts, commissions or concessions allowed or reallowed or paid to dealers may change from time to time. We may use underwriters with whom we have a material relationship. We will describe in the prospectus supplement, naming the underwriter, the nature of any such relationship.

We may sell securities directly or through agents we designate from time to time. We will name any agent involved in the offering and sale of securities, and we will describe any commissions and other compensation we will pay the agent in the prospectus supplement. Unless the prospectus supplement states otherwise, our agent will act on a best-efforts basis for the period of its appointment.

我們可能授權代理人或承銷商向某些機構投資者徵求購買我們所發行證券的要約，該要約價格爲招股說明書補充文件中規定的公開發行價格，通過延遲交割合同在將來的某個指定日期上支付並交割。我們將在招股說明書補充文件中描述這些合同的條件和我們必須支付的代理費用。

我們可能向代理商和承銷商提供損害賠償，以應對與本次發行相關的民事責任，包括證券法下的責任，或就代理商或承銷商可能爲了履行這些責任而進行的支付提供貢獻。代理商和承銷商可能在日常業務中與我們進行交易或提供服務。

我們可能提供的所有證券，除了普通股之外，將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何代理或承銷商可能會在這些證券中進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以在任何時候不通知地停止任何市場交易。因此，我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《證券交易法》下的m條規定進行超額配售、穩定交易、做空交易和違約認購。超額配售涉及超出發行規模的銷售，從而造成做空頭寸。穩定交易允許出價購買基礎安防-半導體，只要穩定出價不超過指定的最大值。做空交易涉及在配售完成後在公開市場購買證券，以平倉做空頭寸。違約認購允許承銷商在證券最初由經銷商銷售後，通過穩定或平倉交易購買證券來平倉做空頭寸時，從經銷商那裏收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果啓動，承銷商可以隨時終止任何活動。這些交易可能在任何交易所或場外市場上進行。

任何在納斯達克資本市場上合格的市場做市商的代理人和承銷商，可以根據m規章第103條，在定價之前的交易日進行被動做市交易，交易的證券。被動做市商必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識爲被動做市商。一般來說，被動做市商的買盤價格不得超過該證券的最高獨立買盤；然而，如果所有獨立買盤降至低於被動做市商的買盤，則被動做市商的買盤在某些購買限制超過時必須降低。被動做市可能會使證券的市場價格穩定在一個高於市場開放時可能存在的水平，並且如果開始，則可以隨時停止。

除非在任何適用的招股說明書補充文件中另有說明，否則本招股說明書所提供的A類普通股、優先股、權證或權利的有效性將由Bose McKinney & Evans LLP爲我們進行審核。其他法律事務可能由我們或任何承銷商、經銷商或代理商委託的律師進行審核，我們將在任何適用的招股說明書補充文件中列出。

MediaCo Holding Inc.在MediaCo Holding Inc.的2023年12月31日結束的年度報告（Form 10-K）中所列的合併財務報表已由Ernst & Young LLP獨立註冊公共會計師事務所審核，如其報告中所述，並已在此引用。此類合併財務報表在此根據上述報告作爲會計和審計領域的專家而引用。

Estrella Broadcasting, Inc.截至2023年和2022年12月31日的合併財務報表在本招股說明書和註冊聲明中引用，已根據BDO USA, P.C.獨立核數師的報告而引用，基於該公司作爲審計和會計領域的專家的權威。

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交年報、季報和當前報告、代理聲明以及其他信息。我們的SEC文件可以通過網絡在SEC的網站http://www.sec.gov上公開獲取。

我們維護一個網站www.mediacoholding.com。網站中包含或可訪問的信息不構成本招股說明書的一部分。

本招股說明書是我們向SEC提交的與本次證券發行相關的註冊聲明的一部分。根據SEC規則的允許，本招股說明書不包含我們在註冊聲明及隨附的展品和時間表中包含的所有信息。您可以查閱註冊聲明、展品和時間表，以獲取有關我們及該證券的更多信息。註冊聲明、展品和時間表可在SEC的公共參考室或通過其互聯網網站獲取。

SEC允許我們將所提交文件中包含的信息「通過引用納入」本招股說明書，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。通過引用納入的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息優先於我們在本招股說明書日期之前向SEC提交的通過引用納入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並替代先前的信息。任何更新和替代的信息，除非已更新和替代，否則不應視爲本招股說明書的一部分。我們通過引用納入下列文件以及我們在提供終止之前根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)節向SEC提交的任何未來文件。儘管如此，除非明確說明相反，否則不認爲與SEC「提交」的任何信息，包括根據任何當前報告表格8-k的第2.02或7.01項提供的信息，將被納入或以其他方式包含在本招股說明書中：

我們將在收到書面或口頭請求後，免費向您提供本招股說明書中引用的任何或所有文件的副本（不包括這些文件的附件），除非附件被專門引用於本招股說明書中包含的信息。您應將請求副本的郵件發至：首席財務官，紐約州紐約市西25街48號，第三層，郵政編碼10010，您也可以撥打(212) 229-9797與我們聯繫。

根據上述條款，如果證券法下的索賠 indemnification 可以允許董事、管理人員或控制公司的人員，我們已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，這種 indemnification 違反了證券法所表達的公共政策，因此不可執行。如果有關董事、管理人員或控制公司的人員與註冊的證券相關的索賠要求 indemnification（除註冊人支付的與董事、管理人員或控制公司的人員成功辯護任何訴訟、案件或程序所發生或支付的費用的情況）被提出，我們將會在我們的法律顧問認爲該事項沒有被控制的先例解決的情況下，向具有適當管轄權的法院提交問題，即我們是否可以進行的 indemnification 違反了證券法所表達的公共政策，並將由該問題的最終裁決進行管理。

下表列出了與本註冊聲明下最多24657596美元的證券發行和分配相關的費用和支出，除了支付給經紀交易商和代理商的折扣、佣金和讓步以外。註冊聲明的申報費用以外的所有金額均爲估算。這些費用和支出均由登記人承擔。

印第安納州公司法第37章（「IBCL」）要求公司，除非其公司章程另有規定，必須賠償董事或公司高級職員在任何威脅、待決或已完成的行動、訴訟或程序中，全力以赴併成功地防禦的合理費用，包括與訴訟相關的律師費。註冊公司的公司章程明確要求這種賠償。

IBCL還允許公司賠償因成爲訴訟一方的董事、高級職員、員工或代理人，若該人員因擔任公司董事、高級職員、員工或代理人而被捲入訴訟，前提是（i）該個人的行爲是善意的，並且（ii）該個人合理地認爲（A）在該個人以公司官方身份進行行爲的情況下，該行爲是符合公司最佳利益的；（B）在所有其他情況下，該個人的行爲至少不是與公司最佳利益相違背的；（iii）在刑事訴訟中，該個人要麼（A）有合理理由相信該個人的行爲是合法的，或者（B）沒有合理理由相信該個人的行爲是非法的。IBCL還允許公司爲或報銷在訴訟最終處理之前產生的合理費用，並允許有管轄權的法院命令公司賠償董事或高級職員的費用，如果法院認爲該人基於所有相關情況公平合理地有權獲得賠償，無論該人是否符合IBCL中另行規定的賠償標準。

註冊公司的公司章程規定，註冊公司的任何董事或高級職員，或應註冊公司的請求擔任其他實體的董事、高級職員、員工或代理人的任何人，均應獲得註冊公司的最大範圍的賠償和保護。公司章程還規定，在確認這種賠償是允許的情況下，註冊公司應先於最終處理支付辯護過程中產生的費用，並授權註冊公司購買保險，以保護自己和任何註冊公司的董事、高級職員、員工或代理人，或任何應註冊公司的請求擔任其他實體的董事、高級職員、合夥人、受託人、員工或代理人的人，免受費用、責任或損失，無論註冊公司是否有權根據公司章程對該人進行賠償。

註冊人已與其每位高級管理人員和董事簽訂書面賠償協議，規定在印第安納州法律允許的最大範圍內，由註冊人進行賠償。

以下文件作爲本註冊聲明的附錄提交，包括根據證券法或交易所法的我們之前提交的文件中提到的附錄：

簽署註冊聲明的人承諾：

根據《1933年證券法》（修訂版）的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式委託下方簽字人，在紐約市，紐約州，於2024年11月22日簽署本註冊聲明。

根據1933年證券法及其修正案的要求，以下人員已在所示職務和日期上籤署了本註冊聲明。