正如向美國證券交易委員會提交的那樣 於 2024 年 11 月 22 日
註冊號：333-231833
333-211611
333-181301
333-143010
333-104910
002-76726
033-41864
333-36840
333-55902
333-52751
333-29699
333-00429
033-60667
團結起來
各州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後 S-8 表格 1 號修正案 註冊聲明編號 333-231833
生效後 S-8 表格 1 號修正案 註冊聲明編號 333-211611
生效後 S-8 表格 1 號修正案 註冊聲明編號 333-181301
生效後 S-8 表格 1 號修正案 註冊聲明編號 333-143010
生效後 S-8 表格 1 號修正案 註冊聲明編號 333-104910
生效後的表格S-8第3號修正案 註冊聲明編號 002-76726
S-8 表格註冊聲明第 033-41864 號生效後的第 2 號修正案
生效後 S-8 表格 2 號修正案 註冊聲明編號 333-36840
生效後的表格S-8第3號修正案 註冊聲明編號 333-55902
S-8 表格註冊聲明第 333-52751 號生效後的第 2 號修正案
S-8 表格註冊聲明第 333-29699 號生效後的第 2 號修正案
生效後的表格S-8第2號修正案 註冊聲明編號 333-00429
生效後 S-8 表格 2 號修正案 註冊聲明編號 033-60667
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
馬拉松石油公司
（註冊人的確切姓名，如其所示 章程）
| 特拉華 | 25-0996816 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國稅局僱主識別號） |
990
城鎮和鄉村大道
德克薩斯州休斯頓 77024
(713) 629-6600
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
馬拉松石油公司2019年激勵性薪酬
計劃
馬拉松石油公司 2016 年激勵薪酬計劃
馬拉松石油公司2012年激勵薪酬計劃
馬拉松石油公司 2007 年激勵性薪酬 計劃
馬拉松石油公司 2003 年激勵性薪酬 計劃
USX Corporation 受薪階層儲蓄基金計劃 員工
USX 公司非高級管理人員限制性股票 計劃
1990 年股票計劃
平價投資獎金
（計劃的完整標題）
Kelly b. Rose
高級副總裁、法律總顧問 兼公司秘書
康菲石油公司
925 N. Eldridge Parkway
得克薩斯州休斯頓 77079
電話：(281) 293-1000
（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
格雷戈裏 E. 奧斯特林
扎卡里·S·波多爾斯基
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號
紐約，紐約 10019
(212) 403-1000
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閱 「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 「新興成長型公司」。
| 大型加速文件管理器x | 加速文件管理器§ |
| 非加速文件管理器§ （不要檢查申報公司是否規模較小） | 規模較小的申報公司§ |
| 新興成長型公司§ |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的標準。 §
解釋性的 注 — 證券的註銷
本生效後修正案涉及以下內容 表格 S-8 上的註冊聲明（統稱爲”註冊聲明”），最初向證券公司提交 以及特拉華州的一家公司馬拉松石油公司（或其合法前身，如適用）的交易委員會註冊人”):
| · | 註冊聲明（文件編號 333-231833），提交於 2019 年 5 月 30 日，根據馬拉松石油公司2019年激勵薪酬計劃註冊了註冊人的27,900,000股普通股。 |
| · | 註冊聲明（文件編號 333-211611），提交於 2016 年 5 月 25 日，根據馬拉松石油公司2016年激勵薪酬計劃註冊了註冊人的5500萬股普通股。 |
| · | 註冊聲明（文件編號 333-181301），提交於 2012年5月10日，根據馬拉松石油公司2012年激勵薪酬計劃註冊了註冊人的5000萬股普通股。 |
| · | 註冊聲明（文件編號 333-143010），提交於 2007 年 5 月 16 日，根據馬拉松石油公司2007年激勵薪酬計劃註冊了註冊人的1700萬股普通股。 |
| · | 註冊聲明（文件編號 333-104910），提交於 2003 年 5 月 1 日，根據馬拉松石油公司2003年激勵薪酬計劃註冊了註冊人的2,000萬股普通股。 |
| · | 註冊聲明（文件編號 002-76726），經修訂至 2001 年 7 月 31 日，根據美國證券交易所公司受薪員工儲蓄基金計劃，登記註冊人的馬拉松集團普通股和註冊人的美國鋼鐵集團普通股。 |
| · | 經修訂的註冊聲明（文件編號 033-41864） 2001 年 7 月 5 日，登記馬拉松集團普通股的股份 根據1990年股票計劃，註冊人和註冊人的美國鋼鐵集團普通股的註冊人和股份。 |
| · | 註冊聲明（文件編號 333-36840），提交於 2000 年 5 月 12 日 並修改於 2001 年 7 月 5 日，註冊了 1,000,000 根據美國證券交易所公司受薪員工儲蓄基金計劃，註冊人的美國鋼鐵集團普通股。 |
| · | 註冊聲明（文件編號 333-55902），提交於 2001 年 2 月 20 日 並修改於 2001 年 7 月 5 日 和 2003 年 5 月 1 日，註冊人註冊了1,000,000股馬拉松集團普通股和3,000,000股美國鋼鐵集團普通股 USX公司非高級管理人員限制性股票計劃的註冊人。 |
| · | 註冊聲明（文件編號 333-52751），提交於 1998年5月15日 並修改於 2001 年 7 月 5 日，註冊了馬拉松1,000,000股股份 根據1990年股票計劃，註冊人的集團普通股和註冊人的1,000,000股美國鋼鐵集團普通股。 |
| · | 註冊聲明（文件編號 333-29699），提交於 1997年6月18日 並修改於 2001 年 7 月 5 日，註冊了馬拉松1,000,000股股份 註冊人的集團普通股、註冊人的250萬股美國鋼鐵集團普通股和德里的60萬股 根據1990年股票計劃，註冊人的集團普通股。 |
| · | 註冊聲明（文件編號 333-00429），提交於 1996年1月25日 並修改於 2001 年 7 月 5 日，註冊了 1,000,000 註冊人持有的馬拉松集團普通股和註冊人的2,000,000股美國鋼鐵集團普通股股份 美國證券交易所公司受薪員工儲蓄基金計劃。 |
| · | 註冊聲明（文件編號 033-60667），提交於 1995年6月28日 並修改於 2001 年 7 月 5 日，註冊了 400,000 根據平價投資獎勵，註冊人持有的美國鋼鐵集團普通股股票。 |
根據日期爲《協議和合並計劃》 截至2024年5月28日，在特拉華州的一家公司康菲石油公司中（”康菲石油公司”），Puma Merger Sub Corp.，a 特拉華州公司和康菲石油公司的全資子公司（”合併子公司”），以及註冊人、Merger Sub 與註冊人合併並加入註冊人（”合併”) 於 2024 年 11 月 22 日，註冊人在合併後倖存下來 作爲康菲石油公司的全資子公司。
由於合併，註冊人已終止 根據註冊聲明發行的所有證券。根據註冊人在第二部分中作出的承諾 註冊聲明中，通過生效後的修正將任何曾經存在的證券從註冊中刪除 註冊人在此類發售終止時已註冊且仍未售出，註冊人特此通過本生效後取消註冊 修改註冊人根據註冊聲明註冊但仍未出售的所有此類證券。
簽名
根據證券的要求 經修訂的1933年法案，註冊人證明其有合理的理由認爲其符合以下所有要求 填寫S-8表格，並已正式使本註冊聲明生效後的修正案由以下人員代表其簽署 下列簽署人於2024年11月22日在德克薩斯州休斯敦市獲得正式授權。
| 馬拉松石油公司 | |||
| 作者： | /s/ 凱利 B. 羅斯 | ||
| 姓名： | 凱利 B. 羅斯 | ||
| 標題： | 高級副總裁、法律總顧問兼公司秘書 | ||
無需其他人簽署此《生效後》 根據經修訂的1933年《證券法》第478條對註冊聲明進行修訂。