展品 10.2

註冊 權利協議

這個 登記權協議 （本「協議〔日期為2024年11月12日〕IMAC Holdings公司之間的協議，總部位於田納西州布倫特伍德西門圈1605號的特拉華州公司，其公司地址為37027號（以下簡稱“公司”）以及簽署的買家（每位稱為“買方，”以及總稱為“購買者”).

陳述

A. 根據雙方於2024年11月12日簽訂的證券購買協議（以下簡稱“協議”），公司同意，在證券購買協議的條款和條件下，給每位買家發行和出售（i）所述議定書中定義的優先股（下稱證券購買協議）將可按照指定證書的條款轉換為轉換股（下稱證券購買協議）；（ii）其該證券購買協議定義的認股權證（下稱認股權證）將可按照認股權證的條款行使購買認股權證股份（下稱證券購買協議）。證券購買協議在證券購買協議的條款和條件下，公司同意依據證券購買協議的條款和條件，向每位買家發行和出售（i）證券購買協議中定義的優先股，其可按照規定指定證書轉換為轉換股；（ii）證券購買協議中定義的認股權證，其可按照認股權證的條款行使購買認股權證股份。

b. 為了促使買方完成證券購買協議所構想的交易，公司已同意根據1933年修訂版證券法以及相關規則和法規，或任何類似的後續法規（統稱「1933法案」，以及適用的州證券法。

協議

現在， 因此， 鑑於本協議所載之前提及相互約定，以及其他充分而有價值的考量， 茲確認已經收到並承認足夠，公司和每位買家特此同意如下：

本處所用並且未在此作其他定義的英文大寫術語，應依照證券購買協議所訂明的各自含義為準。 在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義：

(a) “業務日”表示除了星期六、星期日或紐約市銀行是授權或法律規定必須休息的任何其他日子； 提供的, 然而就澄清而言，商業銀行不應因「居家令」、「避難令」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制，或因在任何政府當局指示下關閉任何實體分店而被視為被授權或法律要求關閉，只要紐約市商業銀行的電子轉帳系統（包括電匯）在該日一般對顧客開放使用。

(b) “交割日”在證券購買協議中的含義如下所述。

(c) “生效日期” 表示SEC已宣布適用的登記申報表生效的日期。

(d) “”）。公司還同意向投資者提供某些附帶登記權。此外，根據登記權協議，公司要合理盡最大努力使得登記聲明從SEC宣布登記聲明生效的日期到該日期，即所有在該登記聲明下的可登記證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則出售之日之間持續有效。“”代表（i）就應根據第2(a)條要求提交的初始登記聲明而言，最早為（A）關閉日期後的第90個 日曆天和（B）SEC通知公司的日期後的第2個工作日（口頭或書面形式，以較早者為準），該登記聲明不會受到進一步審查或不再接受審查，以及（ii）根據本協議公司可能需要提交的任何附加登記聲明而言，最早為（A）公司應提交該附加登記聲明的日期後的第90個 日曆日和（B）公司要求提交該附加登記聲明的日期後的第2個工作日。^th 日曆天（或第120個日曆天（如果受到SEC全面審查的影響）），在（x）遞交截止日期和（y）向SEC遞交初始登記聲明的日期之前的較早時間，以及（B）公司收到SEC口頭或書面通知時（以較早者為準），該登記聲明將不會受到審查或不再受到進一步審查的第2個工作日後，（ii）關於可能需要根據本協議由公司遞交的任何額外登記聲明，較早者為（A）90^th 日曆天後（或在SEC進行全面審查之前的第120個日曆天），根據（x）遞交期限和（y）公司向SEC遞交初始登記聲明的日期較早者，在SEC口頭或書面通知公司該登記聲明將不會受到審查或不會繼續受到審查後的第二個工作日，以及（ii）對於可能需要根據本協議由公司遞交的任何額外登記聲明，較早者為（A）90^th 甲方應於公司應當提交該附加登記聲明之日後的日曆天（或120日曆天，如受SEC全面審查）後，（A）依照條款2(a)所需提交的首個登記聲明應於45^th 日曆天內（如受SEC全面審查）和（B）通知時間的後第2個工作日日曆天，時間是指（i）應於公司收到SEC口頭通知（或書面通知，以較早者為準），該登記聲明將不予審查或不會接受進一步審查。^nd ”指的是（i）就條款2(a)要求提交的首個登記聲明而言，應於45

(e) “這家公司同意合理盡力使得從SEC宣布登記聲明生效的日期到所有在該登記聲明下列為可登記證券的證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則進行出售的日期之間，保持連續有效。日曆天內提交。^th 根據公司截至2024年9月30日第10-Q表格的季度報告提交後的日曆日期計算，以及(根據本協議需要提交的任何額外登記聲明)就應根據本協議提交額外登記聲明的日期來計算。

(f) “投資者「買方」指買方或買方在協議下轉讓或分配的任何可登記證券、優先股或認股權對象，其同意即根據第9條約定成為本協議條款的一部分的人。買方將其權利根據本協議轉讓給該人，並同意根據第9條協議成為本協議條款的一部分，以及該等可登記證券、優先股或認股權對象的任一轉讓人或分配人將其權利根據本協議轉讓給該人，並同意根據第9條協議成為本協議條款的一部分。

(g) “人” 代表個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、trust、非公司組織或政府或其部門或機構。

(h) “註冊,” “已註冊,註冊「」指的是通過準備並提交一個或多個符合1933年法案和根據規則415以及SEC對此類登記聲明的生效聲明而進行的登記。

(i) “可注册证券「」表示（i）換股股份、（ii）認股權股份及（iii）公司已發行或可發行的與換股股份、認股權股份、優先股或認股權有關的任何資本股，包括但不限於，（1）由於股票分拆、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他原因而發生的情況，以及（2）公司股份轉換或交換為普通股（定義見指定憑證）以及後續實體（定義見認股權書）的資本股，而不考慮對優先股換股或認股權行使的任何限制。

(j) “申報書「」指公司根據1933年法案提交的登記申明，其中包括可登記證券。

(k) “轉售資格條件「」指以下條件：該買方已（i）按照「銷售計劃」標題下在登記申報書或根據1933年法案第144條或其他適用的豁免情形下轉售普通股，並（ii）向公司、轉讓代理（定義見證券購買協議）及公司的律師傳遞了一封習慣性賣方陳述書，如轉讓代理要求，經紀商的習慣性賣方陳述書，確認以上述方式轉售了該等普通股，並提交轉讓代理和/或中央存管機構合理要求的任何其他文件，如果適用並經公司要求，買方律師的法律意見書證明該等普通股的出售不需要根據1933年法案進行登記，形式和內容對公司及其律師合理滿意。

(l) “必須持有人「”」應具有《證券購買協議》所載之含義。

(m) “所需註冊金額「”」的意思是，在任何確定時間點，(i)在換股可轉換的優先股轉換後可能發行的最大數量的換股股份（為本協議目的，假設(x)優先股以初始換股價（如定義於指定憑證中）換股，(y)優先股的股息將累計到收盤日期的第二周年並將按換股價（如定義於指定憑證中）換成普通股，而(z)任何此類換股均不考慮指定憑證中規定的對優先股換股的任何限制)，以及(ii)初始行使認股權證可能發行的最大數量的認股權證股份（不考慮其中規定的認股權證行使限制），所有這些均按照第2(d)條和／或第2(f)條的規定進行調整；提供，符合規定的交易量內可以重新銷售的任何可登記證券（假設此買方當時不是公司的附屬公司）根據144條款不應包括在必要登記金額中的可登記證券。

(n) “條例 144「」代表根據1933年法案由SEC promulgated的144條規則，該規則可能不時經修訂， 或者SEC的任何其他類似或後續規則或規例，隨時可能允許投資者出售公司證券給公眾而無需註冊。

(o) “規則 415” 指證券交易委員會根據1933年法案頒布的415條規則，該規則可能不時修改，或證券交易委員會提供證券連續或延遲發行的任何類似或後繼規則或規定。

(p) “美國證券交易委員會“”代表美國證券交易委員會或其任何後繼者。

(a) 強制性註冊公司應該盡快準備，在申報期限前的時間內，向SEC提交一份初始S-3表格的註冊申報書，涵蓋所有可登記證券的轉售，但前提是該初始註冊申報書應註冊轉售至少與所要求的登記金額相等的普通股股份，該註冊申報書在向SEC初始提交的日期應成為效力；進一步提供，如果S-3表格不適用於該登記，公司應當使用根據2(c)條款所要求的其他形式進行登記。該初始註冊申報書，以及根據本協議條款須要提交的其他註冊申報書，應該包含下列訊息（除非被每個要求持有人另有指示）：“出售股票的股東” 及 “分佈計劃根據所附的「」部分的本質形式 附件B公司應該盡其合理的最大努力確保使這樣的初始登記申報表以及根據本協議條款要求檔案的每個其他所需的註冊申報表在盡可能快的情況下獲得證券交易委員會的有效宣告，但必須不晚於適用的該註冊申報書生效期限。

(b) [有意刪除。]

(c) 不符合使用表格S-3的資格如果S-3表格無法用於根據本協議註冊這裡的可登記證券的轉售，公司應（i）以Form S-1或其他合理可接受的表格註冊可登記證券的轉售，對必要股東的每位股東，以及（ii）承諾在可用的情況下盡快以S-3表格註冊可登記證券的轉售，前提是公司應維持當時生效的所有註冊申報書的有效性，直到SEC宣告涵蓋所有可登記證券轉售的S-3表格的註冊申報書及其中的說明書可供使用為止。

(d) 已登記足夠數量的股份如果任何註冊申報表下可用的股份數量不足以涵蓋該註冊申報書所要求涵蓋的所有可登記證券，或者投資者根據第2條(h)條款被分配的可登記證券，公司應修訂該註冊申報書（如適用）或向SEC提交一份新的註冊申報書（如果適用，採用專門的簡短格式），或者兩者都應當，以便覆蓋至少在該修訂或新註冊申報書提交日期的前一個交易日的交易日當天之所需註冊金額，但無論何時，必須在其需要的日期之後不遲於十五（15）天（或與財務報表評論有關的二十（20）個交易日）（但要考慮有關工作人員允許何時才文件提交其修訂註冊申報書和/或新的註冊申報書（視情況而定）給SEC的立場）。公司應為之盡最合理的努力使各類修訂註冊申報書和/或新註冊申報書（視情況而定）在提交給SEC後盡可能迅速生效，但無論何時，必須不晚於适用的該註冊申報書的生效期限。對於上述條款，註冊申報書中可用的股份數量如果在任何時候低於根據（i）該時間的所需註冊金額與（ii）0.90相乘所確定的產品，則其將被認為“不足以涵蓋註冊證券”的數量。該原句中設定的計算將不考慮到對Preferred Shares的轉換、攤還和/或贖回的任何限制（並且該計算將假設（A）按照當時的換股比率（在Designations證書中定義）全額轉換Preferred Shares為Common Stock，（B）原始未清還的Preferred Shares在預定到期日（在Designations證書中定義）前仍然未清還，且沒有在預定到期日之前清還Preferred Shares發生並（C）當時Warrants允許根據當時的行使價（在Warrants中定義）全額轉換為Common Stock）。

(e) 未能提交、獲得以及保持任何登記聲明的有效性的影響如果（i）一份登記聲明涵蓋了其應涵蓋的所有可登記證券的再銷售（不考慮根據第2(f)條而作出的任何扣減）並且根據本協議應由公司提交的（不考慮任何列按照2(f)條所需涵蓋之可登記證券的削減）該登記聲明在或之前未向美國證券交易委員會提交登記聲明截止日期（即“提交失敗”）（應理解如果公司在未經每位投資者和法律顧問審查和評論所需的情況下提交了一份登記聲明，則該公司應被視為未滿足該子條款（i）（A），並且該事件應被視為提交失敗）或者（B）未在該登記聲明的有效性截止日期之前由美國證券交易委員會宣告生效（一有效性失敗”）（應理解如果在該登記聲明的生效日期的翌商業日，公司未向美國證券交易委員會根據第3(b)條按照第424(b)規定提交適用於該登記聲明的“最終”招股書（無論是否根據該規則實際需要該類招股書），則公司應被視為未滿足該子條款（i）（B）並且該事件應被視為有效性失敗），（ii）除了在允許寬限期（如下定義）期間以外，自登記聲明生效日之後的任何日子，不得根據該等登記聲明進行上述的任何可登記證券的銷售（不考慮根據第2(f)條作出的任何去除），不能依據該登記聲明進行銷售（包括但不限於，因為未能使該登記聲明保持有效、未能披露進行銷售所需的信息、因主要市場（定義於證券購買協議中）暫停上市或終止上市（或未能及時上市）或其實施的任何其他限制，或未能註冊足夠數量的普通股或由於中止令) 或其中包含的招股書由於任何原因不可供使用（即“維護失敗），或（iii）如果註冊聲明因任何原因未生效或其中所含的招股說明書因任何原因無法使用， 以及（x）公司因任何原因未能滿足第144條(c)(1)的要求，包括但不限於未能滿足第144條(c)下當前公共信息要求，或者（y）公司曾經是根據第144條(i)(1)(i)描述的發行人或未來成為該條例描述的發行人，並且公司未能滿足第144條(i)(2)列明的任何條件（“當前公開資訊失敗”導致任何投資者因此無法根據第144條無限制地出售可登記證券（包括但不限於交易量限制），那麼，為了部分補償任何持有人因任何此類延遲或其出售普通股基礎股份能力的減少所遭受的損害（該補救措施不排除法律或衡平法可用的其他救濟，包括但不限於具體履行），公司將向涉及該註冊聲明書的可登記證券的每位持有人支付一筆現金金額，金額等於其投資者的購買價格（在證券購買協議中定義）的半個百分比（0.5%），每逢十五（30）日週年紀念日（I）直到該記錄失敗得到補救；（II）直到該生效失敗得到補救；（III）直到該維護失敗得到補救；和（IV）直到（i）當前公共信息失敗得到補救之日和（ii）不再根據第144條要求進行公開信息的時間為止（在每種情況下，按不足三十（30）天的期間按比例計算）。儘管前述，對應該持有人應支付的總金額不得超過該投資者優先股額定值的10%。根據本第2條(e)條款持有可登記證券的持有人應有權獲得的付款，在此稱為“Registration Delay Payments.” Notwithstanding the foregoing, no Registration Delay Payments shall be owed to an Investor (other than with respect to a Maintenance Failure resulting from a suspension or delisting of (or a failure to timely list) the shares of Common Stock on the Principal Market) with respect to any period during which all of such Investor’s Registrable Securities may be sold by such Investor without restriction under Rule 144 (including, without limitation, volume restrictions) and without the need for current public information required by Rule 144(c)(1) (or Rule 144(i)(2), if applicable).

(f) 提供. Notwithstanding anything to the contrary contained in this Agreement, in the event the staff of the SEC (the “員工”) or the SEC seeks to characterize any offering pursuant to a Registration Statement filed pursuant to this Agreement as constituting an offering of securities by, or on behalf of, the Company, or in any other manner, such that the Staff or the SEC do not permit such Registration Statement to become effective and used for resales in a manner that does not constitute such an offering and that permits the continuous resale at the market by the Investors participating therein (or as otherwise may be acceptable to each Investor) without being named therein as an “underwriter,” then the Company shall reduce the number of shares to be included in such Registration Statement by all Investors until such time as the Staff and the SEC shall so permit such Registration Statement to become effective as aforesaid. In making such reduction, the Company shall reduce the number of shares to be included by all Investors on a pro rata basis (based upon the number of Registrable Securities otherwise required to be included for each Investor) unless the inclusion of shares by a particular Investor or a particular set of Investors are resulting in the Staff or the SEC’s “by or on behalf of the Company” offering position, in which event the shares held by such Investor or set of Investors shall be the only shares subject to reduction (and if by a set of Investors on a pro rata basis by such Investors or on such other basis as would result in the exclusion of the least number of shares by all such Investors); provided, that, with respect to such pro rata portion allocated to any Investor, such Investor may elect the allocation of such pro rata portion among the Registrable Securities of such Investor. In addition, in the event that the Staff or the SEC requires any Investor seeking to sell securities under a Registration Statement filed pursuant to this Agreement to be specifically identified as an “underwriter” in order to permit such Registration Statement to become effective, and such Investor does not consent to being so named as an underwriter in such Registration Statement, then, in each such case, the Company shall reduce the total number of Registrable Securities to be registered on behalf of such Investor, until such time as the Staff or the SEC does not require such identification or until such Investor accepts such identification and the manner thereof. Any reduction pursuant to this paragraph will first reduce all Registrable Securities other than those issued pursuant to the Securities Purchase Agreement. In the event of any reduction in Registrable Securities pursuant to this paragraph, an affected Investor shall have the right to require, upon delivery of a written request to the Company signed by such Investor, the Company to file a registration statement within twenty (20) days of such request (subject to any restrictions imposed by Rule 415 or required by the Staff or the SEC) for resale by such Investor in a manner reasonably acceptable to such Investor, and the Company shall following such request cause to be and keep effective such registration statement in the same manner as otherwise contemplated in this Agreement for registration statements hereunder, in each case until such time as: (i) all Registrable Securities held by such Investor have been registered and sold pursuant to an effective Registration Statement in a manner reasonably acceptable to such Investor or (ii) all Registrable Securities may be resold by such Investor without restriction (including, without limitation, volume limitations) pursuant to Rule 144 (taking account of any Staff position with respect to “affiliate” status) and without the need for current public information required by Rule 144(c)(1) (or Rule 144(i)(2), if applicable) or (iii) such Investor agrees to be named as an underwriter in any such Registration Statement in a manner reasonably acceptable to such Investor as to all Registrable Securities held by such Investor and that have not theretofore been included in a Registration Statement under this Agreement (it being understood that the special demand right under this sentence may be exercised by an Investor multiple times and with respect to limited amounts of Registrable Securities in order to permit the resale thereof by such Investor as contemplated above).

(g) 背靠式註冊在不限制公司在此或根據證券購買協議的任何義務的情況下，如果沒有涵蓋所有可登記證券的有效登記聲明，或其中包含的招股說明書不可供使用，並且該公司確定要為自己或他人的賬戶根據1933年法案準備並向SEC提交一份登記聲明或發行聲明，與任何其股權證券有關的（不在Form S-4或Form S-8（根據1933年法案發布的每個標準或其當時等效的股權證券有關，僅在與任何實體或業務的任何收購或與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關的可發行股權證券方面），那麼公司應向每位投資者發出書面通知該決定，如果在發送此通知後的十五（15）天內，任何投資者在書面上如此要求，該公司應在此登記聲明或發行聲明中包括任何此類投資者要求註冊的所有或部分可登記證券；但是，公司不需要根據本第2(g)條要求註冊任何根據144條免除限制（包括但不限於成交量限制）且無需根據144(c)(1)條（或144(i)(2)條，如適用）要求的當前公開信息或是當時有效的登記聲明的可再銷售的可登記證券。

(h) Allocation of Registrable Securities. The initial number of Registrable Securities included in any Registration Statement and any increase in the number of Registrable Securities included therein shall be allocated pro rata among the Investors based on the number of Registrable Securities held by each Investor at the time such Registration Statement covering such initial number of Registrable Securities or increase thereof is declared effective by the SEC. In the event that an Investor sells or otherwise transfers any of such Investor’s Registrable Securities, each transferee or assignee (as the case may be) that becomes an Investor shall be allocated a pro rata portion of the then-remaining number of Registrable Securities included in such Registration Statement for such transferor or assignee (as the case may be). Any shares of Common Stock included in a Registration Statement and which remain allocated to any Person which ceases to hold any Registrable Securities covered by such Registration Statement shall be allocated to the remaining Investors, pro rata based on the number of Registrable Securities then held by such Investors which are covered by such Registration Statement.

公司應盡合理努力根據所擬的處分方式來實現可登記證券的註冊，並根據此，公司應具有以下義務:

(a) 公司應盡快就所有可登記證券向SEC準備並提交一項登記聲明（但最遲不得遲於適用的提交截止日期），並盡合理努力使該登記聲明在提交後盡快生效（但最遲不得遲於生效期限）。除可容許的寬限期外，公司應根據第415條讓每份登記聲明在所有時候保持有效（並其中包含的招股書可供投資者按當時市價進行推遲或連續出售）直至以下較早的時間：（i）投資者可以出售所有受該登記聲明覆蓋的可登記證券（不考慮根據第2(f)條進行的任何減少），且不受144條的限制（包括但不限於容量限制），並且無需根據144條(c)(1)節（或144條(i)(2)節，如適用）所要求的當前公開信息，或（ii）投資者出售了該登記聲明所覆蓋的所有可登記證券的日期（「(ii) 在兩個（2）工作日內通知受讓人: (1) 何時向委員會提交了註冊聲明或其中任何修訂版，以及何時該註冊聲明或其中任何後續修訂版生效; (2) 委員會要求對註冊聲明或其中所含的說明書進行修訂、補充或提供額外信息的任何請求; (3) 委員會發佈任何停止命令以暫停註冊聲明的有效性，或為此目的啟動的任何程序。）。儘管本協議中含有相反之處，公司應確保，當提交並在有效中的任何時候，每份登記聲明（包括但不限於所有相關修改和補充）以及與上述登記聲明有關的招股書（包括但不限於所有相關修改和補充）不包含任何關於實質事項的虛假陳述，也不遺漏需要在其中陳述的實質事項，或必要使其中的陳述（在招股書的情況下，在其進行時的情況下）不具誤導成分，並且將公開（不論直接還是通過允許的其他SEC文件的引用）所有與公司及其證券有關的重要信息。公司應在（i）公司得知特定登記聲明將不獲審查或檢查人員對特定登記聲明沒有進一步意見的日期（視情況而定），以及（ii）合法顧問根據3(c)條獲得同意的日期後的兩（2）個商業日內向SEC提交一份要求加速該登記聲明生效的要求，要求的時間和日期不得遲於該要求提交後四十八（48）小時。公司應儘快以書面方式回應SEC就登記聲明所發表的意見，但最遲不得晚於收到的意見或通知之後的15天（或就財務報表意見而言，不遲於20個交易日）進行回應，以便向登記聲明宣告生效所需的修訂。

(b) 依照本協議第3(r)條，公司應該準備並向證券交易委員會提交這樣的修正案（包括但不限於後續有效修正案）以及補充文件，用於每份登記申報書和配合該等登記申報書使用的招股說明書，該招股說明書須根據乙號法案制定的第424條規定提交，以確保在登記期間的任何時候都能保持每份該等登記申報書的有效性，並且在該期間，按照1933年法案的規定處理公司所需登記的所有可登記證券，直到所有該等可登記證券按照賣方或賣方在該登記申報書中擬定的處分方法出售完成。但是，公司應在每個生效日期的隔日早上8時30分（紐約時間）前向證券交易委員會根據1933年法案第424(b)條的規定提交最終招股說明書，用於與適用登記申報書相關的銷售（無論是否根據該規則實際需要該等招股說明書）。對於因公司根據8-k表格、10-Q表格或10-k表格或1934年改訂的證券交易法類似報告的規定提交報告（包括但不限於根據本協議（包括但不限於本3(b)條) 需要提交的任何登記申報書的修改和補充文件，公司應在其投入力量修改或補充該登記申報書的同一天，在適用的情況下，將則該報告依照適用的證券交易委員會相關規則和法規納入該登記申報書中，或者將這些修改或補充文件與公司根據1934年法案的報告之同日提交修改或補充該登記申報書。1934年法案），如果符合SEC適用法規的規定，公司應將該報告依參考地納入適用的登記聲明，或應於創建公司必須修訂或補充該登記聲明的1934年法案報告提交之日期後立即向SEC提交相應的修訂或補充。

(c) 公司應：（A）允許法律顧問和其他每位投資者的法律顧問在與SEC提交之前至少五（5）個工作日對每份登記聲明發表意見；（B）在提交與SEC之前，不得妨礙法律顧問或任何其他投資者的法律顧問對每個登記聲明的所有修正和補充（包括但不限於其中所包含的招股說明書）提出合理異議（不包括Form 10-k的年度報告，Form 10-Q的季度報告，Form 8-k的當前報告或任何類似或後續報告）。未征得法律顧問的事先同意，公司不得提交任何有關登記聲明或其修正或補充，且該同意不得以不合理方式被拒絕、條件化或延遲。公司應及時向法律顧問和其他每位投資者的法律顧問提供（不收取費用）：（i）SEC或職員向公司或其代表發出關於每份登記聲明的通函，但不包含任何有關公司或其子公司（「證券購買協議」中定義）的實質非公開信息，並提供該信函的副本，（ii）在與SEC準備並提交後，每份登記聲明及其相應的修正和補充的一（1）份副本，包括但不限於財務報表和計劃，所有透過參考加以納入的文件（當被投資者要求時），以及所有展覽；（iii）每份登記聲明生效後，包含在該登記聲明中的招股說明書及其所有修正和補充的一（1）份副本。公司應在執行本第3條下的公司義務方面與法律顧問和其他每位投資者的法律顧問合理合作。

(d) 如投資者要求，公司應立即向包含在任何登記聲明中的每位投資者免費提供（包括但不限於）財務報表和附表等，（i）與SEC準備並提交同一的每一份登記聲明和其任何修訂件及補充件之後，每份登記聲明和其任何修訂件及補充部分，所有附加文件，如投資者要求，所有展示並每份初步說明書（ii）每份登記聲明生效後，包括在該等登記聲明中的說明書和其所有修訂及補充部分的十份拷貝（或投資者不時合理要求的其他份数），以及（iii）所有其他文件，包括但不限於任何初步或最終說明書，以便投資者時不時合理要求以促進該等投資者所有的可登記證券的處分。

(e) 公司將盡合理努力（i）根據所有適用註冊和資格豁免，將投資者對於登記聲明所涵蓋的登記證券的轉售在美國所有適用司法管轄區下的其它證券或「藍天」法律註冊和資格，（ii）在這些司法管轄區內準備並提交，如可能，進行必要的修正（包括但不限於後續有效修正）和補充以維持其有效性在登記期間內，（iii）採取可能需要以維持在登記期內時刻有效的登記和資格，以及（iv）採取所有其他在這些司法管轄區中合格出售登記證券所需的合理必要或建議行动; 然而，建立在此第3條(e)之下，公司將不需要在此連接中或作為其條件的一部分 (x) 在任何否則不得需要資格的司法管轄區符合業務資格， (y) 使其受制於任何該等司法管轄區的一般稅收， 或 (z) 在任何該等司法管轄區提交一般服務訴訟的同意。公司應立即通知法律顧問、每位其他投資者的法律顧問以及每位持有登記證券的投資者公司收到公司的任何有關在美國任何司法管轄區的證券或「藍天」法律停止登記或資格資格出售其任何登記證券的通知或收到關於舉行或威脅舉行目標的任何程序的實際通知。

(f) 公司應盡快在意識到任何事件後，以書面形式通知法律顧問、其他投資者的法律顧問以及每位投資者，若該事件導致正在生效的登記申報表中包含有關重大事實的虛假陳述或未能陳述必須在其中說明的重大事實，或者使得根據其制定背景，其中的陳述不具誠實性（前提是該通知絕不包含關於公司或其任何附屬公司的重要非公開信息），並且，根據3(r)條款，立即為該登記申報表和其中的招股書準備補充或修正資料以糾正該虛假陳述或未能陳述，如若被要求，向法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者交付十（10）份該補充或修正資料（或者法律顧問、其他投資者的法律顧問或該投資者可能合理要求的其他份数）。公司還應立即以書面形式通知法律顧問、其他投資者的法律顧問及每位投資者(i)提交了招股書或任何招股書補充或後續生效修正 (對這種生效性通知必須於生效那天立即通過電子郵件送到法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者手中，并透過隔夜郵件）；公司從SEC收到消息說會審查登記申報書或任何後續生效修正時也要通知法律顧問、其他投資者的法律顧問和每位投資者 (ii) 通知SEC要求對登記申報書或相關招股書或相關信息進行修正或補充的請求；(iii) 公司合理決定需要對登記申報書進行後續生效修正，以及(iv) 收到SEC或任何其他聯邦或州地方政府當局要求提供關於登記申報書或任何修改或補充資料或相關招股書的其他信息。公司應盡快對收到的與每份登記申報書或其任何修改相關的SEC評論做出回應 （明白並同意公司對任何這類評論的回應應在收到評論後不遲於十五（15）個工作日（或關於財務報表評論為二十（20）個交易日）內交付給SEC）。

(g) 公司應盡合理努力，以防止對每個申報文件的發出任何停止令或其他暫停生效，或其中包含的任何招股章程的使用，或對於在任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格的暫停，或對於不資格豁免的損失，如果發出此類命令或暫停，則應在最早可能的時刻獲得撤回此類命令或暫停的通知，並通知法律顧問、其他投資者的法律顧問以及持有可登記證券的每位投資者有關此類命令的發出及其解決或其接獲有關任何可能針對此目的展開的訴訟的實際通知。

(h) 如果任何投資者根據適用證券法被要求在任何登記申請書中被描述為承銷商並且該投資者同意如此被命名為承銷商，則在任何投資者的要求下，公司應於該登記申請書生效之日及之後的某些日期，根據投資者合理的要求，提供給該投資者（i）一封信，日期為該日期，由公司獨立的註冊會計師以獨立註冊會計師通常向承銷商在承銷公開發行時提供的形式和內容寫給投資者，以及（ii）一份文件，日期為該日期，由代表公司的律師發表的意見書，對於該登記申報書，其形式，範圍和內容通常在承銷的公開發行中提供，寫給投資者。

(i) 如果任何投資者根據適用證券法可能被要求在任何申報文件中被描述為承銷商，並且該投資者同意被命名為承銷商，則在該投資者的書面要求下，公司應使其可供檢查，包括（i）該投資者、（ii）該投資者的法律顧問和（iii）由該投資者聘請的一家（1）家會計師事務所或其他代理商（統稱為“督察員」所需的所有相關財務和其他記錄以及公司的相關企業文件和財產（統稱為「記錄根據每位檢查員合理認為所需之內容，並要求公司的高級管理人員、董事和員工向任何檢查員提供其合理要求的所有信息；然而，每位檢查員應以書面形式同意嚴格保密，不得透露或使用公司董事會誠信認定為機密的任何記錄或其他信息，並須經通知檢查員，除非：(1) 透露此類記錄以避免或更正在任何登記聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案的其他要求，(2) 根據具有管轄權的法庭或政府機構最終不可上訴的傳票或命令而釋放此類記錄，或(3) 此類記錄中的信息已被公眾廣泛獲知，除非違反本協議或任何其他交易文件(定義在證券購買協議中)的披露。該投資者同意，一旦得知在法院或具有管轄權的政府機構中尋求披露此類記錄，或通過其他方式尋求披露，即向公司發出即時通知，並允許公司負擔費用，採取適當行動阻止或獲得對被認為是機密的記錄的保護令。無論本協議（或公司與該投資者間任何其他保密協議，如果有的話）或不限制任何投資者依據適用法律和法規以其他方式在市場銷售可登記證券。

(j) 公司應該保密並不得披露有關投資者提供給公司的信息，除非 (i) 披露這些信息是為了遵守聯邦或州證券法律的要求， (ii) 披露這些信息是為了避免或更正在任何登記聲明中的誤述或遺漏，或者根據1933年法案必須在該登記申明中披露， (iii) 釋放這些信息是根據法庭或具有管轄權的政府機構的傳票或其他最終不可上訴命令進行的，或者 (iv) 除非這些信息已經通過違反本協議或任何其他交易文件而被披露，否則此類信息已經向公眾普遍公開。 公司同意 一旦得知有司法或政府機構或其他方式尋求披露有關投資者的信息時，應及時書面通知該投資者，並允許該投資者在該投資者的費用下，採取適當行動以防止披露或獲得有關信息的保護令。

(k) 在不損害公司根據證券購買協議所負的任何義務的前提下，公司應盡合理最大努力，要麼（i）使每一個登記聲明書涵蓋的可登記證券被列入公司所發行的同類或同一系列證券當時已在上市的證券交易所上市，如果有的話，若該登記證券的上市符合該交易所規則的要求，（ii）在符合證券購買協議所定義的合格市場上核准並報價每一個登記聲明書涵蓋的可登記證券，或（iii）若公司盡合理最大努力企圖滿足前述條款（i）或（ii）卻未能成功滿足前述條款（i）或（ii），在不損害前述情形的一般性的前提下，盡合理最大努力安排至少兩位市場商提出向金融業監管局（「FINRA」）註冊，以對其進行相應的登記證券。此外，公司應配合每一位投資者以及任何該投資者提議通過的經紀人或交易商合作，以在符合FINRA規則5110的要求下，對FINRA提出文件以進行登記證券的擬售，並根據該投資者的要求支付與滿足本第3(k)條款下的義務有關的所有費用和開支。

(l) 公司應該與持有提供的可登記證券的投資者合作，並在適用範圍內便利根據登記聲明書提供的可登記證券的及時準備和遞送，並使這些資格符合的投資者可能請求的證明書（如果投資者滿足了轉售資格條件）代表的可登記證券以所需的面額或金額（情況而定）以及投資者可能不時要求的註冊名稱。

(男) 如果投資者要求，公司應在收到該投資者通知後盡快並受第3(r)條的約束，(i) 在招股說明書補充說明書或後續有效修正中，納入投資者合理要求在內的與待註冊證券銷售和分配相關的信息，包括但不限於有關待售的註冊證券數量、購買價格以及該等證券銷售的其他條款的信息；(ii) 在收到應納入招股說明書補充說明書或後續有效修正的事項通知後，進行所有必要的申報； 並(iii) 如果投資者合理要求，對於任何持有待註冊證券的投資者，補充或修正註冊聲明或其中包含的招股說明書。

(n) 公司將盡合理努力確保註冊聲明書所覆蓋的可登記證券已在可能需要同意或核准的其他政府機構或機關註冊，以完成這些可登記證券的處置。

(o) 該公司應該盡快通知其股東，但不得遲於有關期間結束之後的九十（90）天內，提供一份盈利報告（以符合1933年法案下第158號規則的形式，並按照所提供的方式進行），該報告涵蓋一個開始於不遲於每個登記聲明的生效日期之後的公司財務季度的首日起算的十二個月期間。

(p) 公司還將盡合理努力遵守與本次任何登記有關的SEC的所有適用規則和法規。

(q) SEC宣布覆蓋可登記證券的登記聲明生效後的1個業務日內， 公司應交付，並應促使公司的法律顧問向這些可登記證券的過戶代理人 （並副本抄送包括在該登記聲明中的投資者）確認SEC已將該登記聲明生效，形式如附件所示。 附錄A.

(r) 儘管本協議中有相反的規定（但仍受限於本第3(r)條款的最後一句），在特定登記申報書生效日期後的任何時間，公司可延遲披露關於公司或其任何附屬公司的重大、非公開信息的披露，該信息在當時不被公司的董事會誠信認為符合公司最佳利益，且根據公司的律師意見，否則必須披露（“恩典期），但公司應及時以書面形式通知投資者有一個( i )引起寬限期的實質、非公開信息的存在(但在每份通知中公司不應向任何投資者透露該實質、非公開信息的內容)及該寬限期開始的日期，以及( ii )該寬限期結束的日期，進一步規定在任何三百六十五(365)天期間所有這樣的寬限期不得超過總計一百二十(120)天(每一個，一個“容許寬限期）為了確定上述每個寬限期之長度，該寬限期應從並包括投資者收到上述第( i )款所指的通知之日期開始，並應從並包括投資者收到上述第( ii )款所指的通知之日期和該通知所述日期中的較晚日期結束。本協議第3(g)條的規定在任何容許的寬限期期間內應不適用。每個寬限期屆滿後，公司應再次受第3(f)條第一句的約束，涉及引起該寬限期的信息，除非該實質、非公開信息不再適用。儘管本條3(r)的任何相反規定，公司應要求其過戶代理人在任何出售持有可登記證券的投資者向其簽署銷售合同前依照證券購買協議的條款向受讓人交付不帶編號的普通股，並在投資者收到寬限期通知之前，且投資者尚未結算時，根據具體登記聲明書包含的招股章程的適用範圍內交付。

(s) 公司應採取所有其他合理行動，以加快並促進每位投資者根據每項登記聲明處置其可登記證券。

(t) 公司或其任何子公司或聯屬公司均不得將任何投資者在向SEC、主要市場或任何合格市場進行的任何公開披露或申報中定為承銷商，且SEC視為承銷商的任何買方不得解除本協議或任何其他交易文件（在證券購買協議中所定義）下公司應承擔的任何義務；惟上述情況不得禁止公司在附錄b中所附的“分配計劃”部分中包含的披露。 儘管前述，如果根據1933年法案第415條的規定調降了應包括在登記聲明書中的普通股數目，SEC仍堅持要求在該登記聲明書中列明某買方為“承銷商”，並且該買方拒絕在該登記聲明書中被列為“承銷商”，則本協議下不得對該買方產生成本登記延遲付款。

(u) 截至本日，公司及其子公司均未達成，也不應該達成，協議，關於其證券，可能會損害本協議中授予買方的權利，或與本協議條款有抵觸。

(a) 在每個申報書的第一預期申報日期之前至少五（5）個業務日，公司應以書面形式通知每位投資者，就該申報書所需的相關資訊。該公司完成依據本協議就某特定投資者名下可登記證券進行登記的義務之前，就該特定投資者名下可登記證券的登記的有效性的實現及維持，該投資者應向公司提供有關其自身、其持有的可登記證券以及其持有的可登記證券預期處置方式的相關資訊，並應根公司合理要求，在有關該登記的情況下執行公司可能合理要求的文件。

(b) 每位投資者在接受其可登記證券時，同意與公司合作，配合公司合理要求，就本協議書下的每份登記聲明之準備及提交事宜，除非該投資者已書面通知公司，選擇將其所有可登記證券從該登記聲明中排除。

(c) 每位投資者同意，一旦收到公司就第3(g)條或第3(f)條第一句所述事件發生的通知，該投資者將立即暫停根據任何涵蓋該可登記證券的登記聲明出售可登記證券，直至該投資者收到預期根據第3(g)條或第3(f)條第一句所增補或修訂招股書的副本，或者收到無需補充或修訂的通知。儘管在本第4(c)條中有任何相反規定，但就該投資者已在收到公司發生第3(g)條或第3(f)條第一句所述事件通知之前就與之簽訂銷售合同並且尚未完成的根據其進行的可登記證券的銷售，在對應的可登記證券銷售中，公司將要求其過戶代理針對該投資者的受讓人交付未註記的普通股股份，以符合證券購買協議條款。

所有與根據第2和第3條進行的註冊、申報或資格相關的合理開支（不包括承銷折扣和佣金），包括但不限於所有註冊、上市和資格費用、印刷和會計費用、FINRA申報費（如有）以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將並特此賠償、使豁免並保護每位投資者及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、雇員、代理人、顧問、代表人（以及履行與該頭銜相當的職務但沒有擁有該頭銜或任何其他頭銜的其他人）以及符合1933法案或1934法案對該投資者具有控制權的任何其他人（如有）及每位控制此投資者的人（在1933法案或1934法案的涵義內）的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、雇員、代理人、顧問、代表人（以及履行與該頭銜相當的職務但沒有擁有該頭銜或任何其他頭銜的其他人）（每一個都是「被保護人」），抵禦在調查、準備或辯護任何行動、索賠、訴訟、調查或上訴期間，被或在任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或證券交易委員會之前所採取的所引起的任何損失、責任、索賠、損害、負債、不確定性、判決、罰款、罰款、收費、成本（包括但不限於法庭費用、合理律師費及辯護和調查成本）或和解支付的金額或花費，包括聯合或分別（統稱為「索賠」），只要其中任何一個涉及人（或根據其所發生的申索（或針對因此而採取或威脅到的行動或程序）的行動或程序，就是：(i)在註冊聲明中關於任何事實陳述或稱述不實的或聲稱不實的陳述或在任何與證券資格的申報或提供有關的申報中或在任何其他任何提供的檔案中有關於任何未經確認證券在任何註冊證券中未被誤導賠償損害」藍天提交文件），或者省略或被指控省略在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，（ii）任何不實陳述或被指控的重要事實包含在任何初步招股說明書中，如果在該登記申報文件生效日期之前使用，或包含在最終招股說明書（如公司提交任何修訂或補充檔案與證券交易委員會）或其中未陳述任何在當時所做陳述的情況下，在使其中陳述不具誤導性所需的重要事實，或（iii）因公司違反或被指控違反 1933 年法案、1934 年法案、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或涉及根據 Registration Statement 出售可登記證券的任何規則或法規或（iv）本協議的任何違反（前述 (i) 到 (iv) 中的事項，總稱為「"違規）。條款 6(c) 規定，公司應當及時根據已經發生並應當支付的方式，對因調查或辯護任何此類索賠而產生的法律費用或其他合理費用，償還受保護人。儘管本協議中所含的補償協議項下的第 6(a) 條款有任何與其他項相悖的地方: (i) 不得適用於受保護人根據此受保護人書面提供給公司並且供此受保護人明確用於與準備此類登記申報文件或任何此類修訂或補充檔案相關的信息所依賴並符合的違法行為，如果公司根據第 3(d) 條款及時提供了此招股說明書；和 (ii) 不得適用於結算任何索賠支付的金額，如果未經公司事先書面同意達成此一安排，該同意不得不合理地被拒絕或延遲。該補償應繼續有效，不受任何受保護人或代表受保護人進行的任何調查的影響，並將在根據第 9 條款進行的任何投資者對可登記證券的轉讓後的存續。

(b) 就任何投資者參與的登記聲明而言，此類投資者同意各自獨立且非共同承擔保留、無損害和抵禦的義務，其程度及方式與第6(a)條所載者相同，對公司、其董事、簽署登記聲明的每一位高級主管以及根據1933年法案或1934年法案的含義控制公司的任何人（每位為“賠償方”）提供任何索賠或受保留的損害賠償，其可能成為其所承擔的，在1933年法案、1934年法案或其他方面，只要該索賠或受保留的損害賠償起因於任何違規，無論如何，在每種情況下，只有當該違規是基於對公司明確提供給該投資者的書面資訊並且依據該登記聲明進行使用時; 並且，除第6(c)條和本第6(b)條下方條款的限制外，該投資者將就在調查或防禦任何此類索賠時由這些受保留方合理承擔的任何法律或其他開支提供補償; 但前提是，本第6(b)條所包含的賠償協議和第7條所包含的關於貢獻的協議將不適用於未經該投資者事先書面同意進行結算的金額，該同意不得合理被拒絕或延遲，進一步規定，該投資者應根据本第6(b)條負責的只有該索賠或受保留的損害賠償之金額不超過因根据該登記聲明進行的可登記證券銷售而對該投資者構成的淨收益。此種保護將在任何受保留方進行或代表進行的任何調查之後繼續有效，並且將在根據第9條依據的任何投資者轉讓任何可登記證券後繼續存在。

(c) 根據本第6條收到任何行動或訴訟（包括但不限於任何政府行動或訴訟）涉及索賠的通知後，受保護的人或受保護的方当適時通知要對根據本第6條的任何損害賠償而對任何賠償方提出索賠，可交付給賠償方書面通知其開始，賠償方有權參與，並在賠償方如此希望的情況下，與相約的其他賠償方共同控制其輔導，以與賠償方和受保護的人或受保護的方（視情況而定）均滿意的律師；但是，若有受保護的人或受保護的方（視情況而定）有權選擇保留自己的律師，該等律師的費用和開支應由賠償方支付，前提是：（i）賠償方應書面同意支付該等費用和開支；（ii）賠償方未能及時承擔該等索賠的辯護及僱用對受保護的人或受保護的方（視情況而定）合理滿意的律師在任何此等索賠中進行；或（iii）涉及對任何此等索賠（包括但不限於相互按告法的各方）包括受保護的人或受保護的方（視情況而定）和賠償方，並且受保護的人或受保護的方（視情況而定）已由律師建議，如果同一律師代表受保護的人或受保護的方與賠償方，可能出現利益衝突（在此种情况下，若受保護的人或受保護的方（視情況而定）通知賠償方書面選擇以賠償方的費用僱用另外的律師，那麼賠償方將無權承擔其辯護，該等律師費用將由賠償方負擔，並且就上述(iii)的情況，賠償方將不對受保護的人或受保護的方（視情況而定）支付超過一（1）名受保護的人的合理費用和開支律師代表或受保護的方（視情況而定）。受保護方或受保護的人（視情況而定）應合理配合賠償方就賠償方與該等行動或索賠的任何談判或辯護而提供所有相關信息且與受保護方或受保護的人（視情況而定）之間所公佈的信息的關係的可提供資訊。賠償方應隨時使受保護的方或受保護的人（視情況而定）合理了解其與該辯護狀况或任何關於該事宜的和解談判的狀況。任何賠償方在未經其事先書面同意的情况下對任何行动、索赔或诉讼的任何和解不承担责任；然而，賠償方不得不合理地拒絕、延遲或條件其同意。任何賠償方在未經受保護的人或受保護的方（視情況而定）的事先書面同意的情況下同意任何判决的进入或进入任何和解或其他限制不得包括該行動或索賠或訴訟中的任何承诺，其條款需含給此等受保護方或受保護的人（視情況而定）關於此类索赔或訴訟中的所有責任的解放，且該解放不應包括任何對受保護方的过失的承认。根据此处提供的赔偿，赔偿方应代表受保护方或受保护的人（视情况而定）对所有关于已进行赔偿的事项的第三方、公司或单位享有替代权利。对于已经开始的这种行动在合理时间内未向资产赔偿方交付书面通知，不应使此种赔偿方免除其在本第6條下对受保护方或受保护的人（視情況而定）的任何责任，除非赔偿方在其辩护此类行动的能力中受到重大和不利的损害。

(d) 本第6條所規定的賠償金額應在調查或軍工股過程中，當收到帳單或產生受保護的損害時，進行定期支付。

(e) 本條款所載的賠償及貢獻協議將是對於（i）受保障方或受保障人對賠償方或其他人擁有的任何訴因或類似權利，以及（ii）賠償方根據法律可能負有的任何責任，補充而定。

在法律所禁止或限制的範圍內，賠償方同意在法律允許的最大範圍內就根據第6條本合同，否則應負責的任何金額進行最大貢獻；但是：(i) 不得在製造者未依本協議第6條中所述的錯誤標準而應負責賠償的情況下進行貢獻，(ii) 在與該項銷售有關的經紀登記證券活動中，涉及欺詐性陳述（根據1933年法案第11(f)條的定義）的人士將不得向未涉及欺詐性陳述的買家提出貢獻；以及(iii) 有關登記證券的任何賣家的貢獻金額應限制在該賣家從所述登記聲明根據出售的登記證券所獲得的淨收益金額。儘管本第7條的規定，任何投資者均無需就所述索償受損的登記證券的出售所獲的淨收益超過因該不實或聲稱不實的陳述或聲稱疏漏而被要求支付的任何損害金額或將要根據第6(b)條被要求支付的金額而進行貢獻，且無需在合計超過此損害金額的情況下做出任何貢獻。

為了讓投資者獲得144條規定的好處，公司同意：

(a) 提供並保持公開信息可用，如在144條規則中理解和定義的那樣；

(b) 及時向證券交易委員會提交公司根據1933年法案和1934年法案要求的所有報告和其他文件，只要公司仍然需要遵守這些要求（應理解並同意，本協議中未限制公司根據證券購買協議的任何義務），並且必須就Rule 144的適用條款需要提交這些報告和其他文件；

(c) 在每位投資者要求之時，只要該投資者持有可登記證券，立即提供以下資料：(i) 若事實屬實，公司提供的書面聲明，證明已遵守144條例、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求；(ii) 公司最近的年度或季度報告副本，以及SEC提交的其他報告和文件（如果這些報告在EDGAR通道上不公開可取得）；(iii) 可能合理請求的其他資訊，以使投資者能夠依照144條例無需登記地賣出這些證券。

本協議項下的全部或任何權利將自動由每位投資者轉讓給任何轉讓人或受讓人（依情況而定），涉及該投資者所持有的可登記證券、優先股或認股權的全部或任何部分，如果：（i）該投資者書面同意與該轉讓人或受讓人（依情況而定）轉讓該權利的全部或任何部分，並且在轉讓或受讓後合理時間內向公司提供該協議的副本；（ii）公司在轉讓或受讓後合理時間內收到書面通知，通知中包括：(a) 該轉讓人或受讓人（依情況而定）的姓名和地址，以及（b）相關的證券，就此登記權利正在轉讓或指定的情況；（iii）在該轉讓或受讓後，該轉讓人或受讓人（依情況而定）根據1933年法案或適用的州證券法的要求，對這些證券的進一步處置受到限制；（iv）在公司收到本句子第(ii)款約定的書面通知之前，該轉讓人或受讓人（依情況而定）與公司書面確認遵守本協議的條款；（v）轉讓或受讓（依情況而定）應符合證券購買協議、優先股和認股權（依情況而定）的適用要求；以及（vi）該轉讓或受讓（依情況而定）必須遵守所有適用的聯邦和州證券法。

本協議的條款可能會經修訂，並可能被免予遵守（無論是普遍地還是在某個特定情況下，無論是以追溯方式還是預期方式），只有在公司和每位必要持有人的書面同意下；但前提是，任何符合前述情形但對任何投資者的權利和義務與其他投資者相比，造成明顯、重大和不利影響的修訂或豁免，應要求受到不利影響的投資者事先書面同意。任何根據本第10條進行的修訂或豁免，應對每位投資者和公司具有約束力，前提是，除非（1）不適用於所有可登記有價證券的持有人，或（2）未經該投資者的事先書面同意，在未經該投資者的批准下對其施加任何義務或責任，否則任何此類修訂均無效力（該投資者可以自行決定是否批准或否決）。任何豁免除非經授權代表簽署的書面授權，否則不得生效。除非對本協議的任何條款進行修改或同意豁免或修改的人沒有提供或支付任何考慮，否則不會提供或支付任何考慮（在賠償法律費用除外）亦提供給本協議各方。

(a) 僅就本協議而言，當任何人擁有或被視作是登記了這些可登記證券時，該人被視為是該可登記證券的持有人。如果公司收到兩個或兩個以上人就同一可登記證券提出矛盾的指示、通知或選擇，公司應基於這些可登記證券的記錄所有人接收到的指示、通知或選擇來採取行動。

(b) 根據本協議條款，要求或允許提供的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式進行，並被視為已發送: (i) 在交付時接收，當面交付；(ii) 在發送電子郵件後收到時(前提是發送的電子郵件由發送方保留在檔案中(無論是電子形式還是其他形式)，且發送方未收到自收件人電子郵件服務器發出的自動生成的無法將該電子郵件交付給該收件人的消息)；或(iii) 與隔夜快遞服務存入資金後的一(1) 個工作日內送達，要求指定隔日送達，每種情況下，必須正確寄至收件方。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為:

如果 給公司：

副本（僅供參考）副本發送至：

若需聯絡過戶代理人：

如發送至買方，應寄送至證券購買協議附件的買方名冊中列明的郵寄地址和/或電子郵件地址，並副本寄送至證券購買協議附件中列明的該買方代表，或寄送至其他由收件方於變更生效前五（5）日以書面通知各方指定的其他郵寄地址和/或電子郵件地址以及/或其他收件人，惟凱利戴爾華倫律師事務所僅接收寄給主要投資者的通知。收件方對該通知、同意、放棄或其他通訊的書面收據（A）由接收通知的當事人提供，（B）由寄件者的電子郵件自動或機械產生，其中包含時間、日期和接收者的電子郵件，或（C）由快遞或隔夜快遞服務提供，應是就本條款與使用情況實際個人服務、透過電子郵件收據或依據第（i）、（ii）或（iii）款按照全國廣泛認可的隔夜遞送服務所提供的證據，可被反駁。

(c) 任何一方未行使本協議或其他任何權利或救濟，或任何一方延遲行使該權利或救濟，均不構成對該權利的放棄。公司及每位投資者均承認並同意，如果本協議的任何條款未按照特定條款履行或違反，將導致不可挽回的損害。因此，各方均有權尋求禁制令以防止或治愈其他各方對本協議的違反，並具體執行本協議條款（而無需證明經濟損失，亦無需要求提供任何債券或其他安防），除了各方根據法律或公平原則可能享有的其他救濟。

（d）有關本協議的解釋、效力及理解的所有問題應受特拉華州的內部法律管轄，不得引用任何導致適用除特拉華州以外任何其他司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州的還是其他司法管轄區的）。各方特此不可撤銷地接受專屬管轄權，以便對本協議下的任何糾紛或相關事宜，或涉及本協議之所述或在此討論之任何交易的裁決，在位於特拉華州威明頓的州和聯邦法院進行，並在此不可撤銷地放棄並同意不主張在任何訴訟、行動或訴訟中，聲稱其不屬於任何此類法院的管轄權，該訴訟、行動或訴訟在不便利的論壇提起，或該訴訟、行動或訴訟的地點不適當。各方特此不可撤銷地放棄個人過程的通知和同意通過郵寄副本到本協議下給予其通知的地址而進行的程序，同意該服務構成有效的程序通知和通知。本文件內容不應被視為任何限制以任何法律允許的任何方式提供程序通知的權利。各方特此不可撤銷地放棄可能有的要求，在本協議下或與本協議有關或由此引起的任何糾紛的裁決，或任何此類交易所含的權利，不要求陪審團評決。

(e) 如果本協議的任何條款因法律禁止或被有管轄權的法院裁定為無效或無法執行，則該原本會被禁止、無效或無法執行的條款將被視為經過修正，以適用最為有效和可執行的範圍，且該條款的無效或無法執行不得影響本協議其餘條款的有效性，只要經修正的協議繼續表達雙方對於本議題的原始意圖且未有實質改變，而有關條款的禁止性、無效性或無法執行性不可實質損害雙方的各自期望或相互義務，或是所能實現的利益，這些利益若不受干擾，本協議中的當事人將以善意進行談判，以替換上述禁止、無效或無法執行的條款，尋求與有效條款盡可能接近的效果。

(f) 本協議、其他交易文件、隨附此處和其他地方的附表和展覽以及此處和其他地方所述的文書，構成各方之間關於本協議所述事宜和其他交易文件所述事宜的全部協議；除此處和其他地方所述或提及者外，沒有任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、其他交易文件、隨附此處和其他地方的附表和展覽以及此處和其他地方所述的文書取代各方之間關於本協議所述事宜和其他交易文件所述事宜的所有先前協議和了解；但是，除此處和其他交易文件所載或被認為載有的之外，本協議或任何其他交易文件中不應（或不應被視為）：(i) 對於任何投資者在此日期前與公司或其附屬公司就該投資者在公司已做出的任何先前投資所訂立的任何協議產生任何影響，(ii) 放棄、修改、修改或修改公司或其附屬公司的任何義務或任何投資者或任何其他人士在任何在此日期前由公司和/或其附屬公司與任何投資者之間或合資公司的任何義務的任何協議中的權利或利益將繼續按照既定條款生效效用，或（iii） 限制在其他交易文件中任何一方在任何義務下的義務。

(g) 適用第9條的條款後，本協議將對於各方當事人的被允許繼任人和受讓人具有利益並具有約束力。本協議並非為其利益，亦無法由非為本協議當事人、其各自被允許的繼任人和受讓人以及第6及第7條所指之人所執行的任何條款。

(h) 本協議中的標題僅供參考方便，不應限制或影響其含義。除非上下文明確表明，本協議中的每個代詞均應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。"包括"、"包含"、"包括"等詞語應該被廣泛解釋為接在"無限制"之後。"本內容"、"在本內容之下"、"關於本內容"等詞語指的是整個協議，而不僅僅是找到它們的條款。

(i) 本協議可分為兩個或兩個以上相同的副本進行，每個副本均被視為原件，但所有副本均被視為同一協議，並於各方簽署並交付到另一方後生效。如果任何簽名是通過傳真傳送或包含以可移植文件格式（.pdf）文件的電子郵件交付的，則該簽名頁將構成該簽署一方（或代表該簽署的一方）有效且具有約束力的義務，具有與其為原件的效力和效果一樣。

(j) 每一方應該遵守，或導致遵守，所有進一步行為和事項，並執行和交付所有 其他協議、證明文件、工具和文件，任何其他方合理要求為實現本協議之意圖 和達成目的，以及實現本協議所構想之交易。

(k) 本協議中所用的語言將被視為雙方選擇表達彼此意圖的語言，並且不應對任何一方適用嚴格解釋之規則。儘管第10條中訂明與之相反的任何事項，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語，除非每位投資者另有書面同意，否則在其他交易文件中以其在交割日期所賦予的含義。

(l) 根據本協議，投資者應該做出所有同意以及其他必要做出的決定，除非本協議另有規定，這些決定應當由所需持有人進行，即假設所有投資者當時持有的優先股都已換股為可登記證券，而不考慮任何限制贖回、攤銷和/或換股的優先股，以及當時由投資者持有的未換股證券已經換股為可登記證券，而不考慮任何未換股證券的行使限制。

(m) 本協議旨在造福當事方及其各自許可的繼承人和受讓人，並非為了其他人的利益，也不得將本協議的任何條款由其他人執行。

(n) 每位投資者根據本協議和其他交易文件的義務均為各自為政，且與任何其他投資者的義務不共同，任何投資者均不應對其他投資者在本協議或任何其他交易文件下的履行負責。 本協議或任何其他交易文件中所含之內容，以及任何投資者根據此等文件所採取之行動，均不應被認為構成投資者之間形成夥伴關係、聯營、合資或任何其他形式的團體或實體，或創立投資者在任何方面之合作或聯營，或被推定為投資者在尊重此等義務或交易文件所構想的交易或任何事項上以任何方式共同行動或成為團體或實體，且公司確認投資者並未共同行動或成為團體，公司不應就此等義務或依據本協議或任何其他交易文件所構想之交易主張任何此等聲索，且不得要求就此等義務或依據本協議或其他交易文件所構想的交易投保任何此等聲張。 每位投資者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於源自本協議或任何其他交易文件的權利，並非必須將任何其他投資者加入為執行此等目的的其他當事人。 公司就此等義務唯一使用一份協議，純屬公司的控制，非任何投資者的行動或決定，純粹為了公司的方便而不是因為任何投資者要求或要求這樣做。 顯然理解並同意本協議和其他每份交易文件中的每條條款僅在公司與投資者之間存在，而非在公司與投資者之間以集體方式存在或在投資者之間存在。

[簽名 接下來是頁面]

證人見證每位買方和公司已經將其各自的簽署頁面於上述首次日期正式執行此登記權協議。

證人見證特此由簽署人根據上述首次指明日期而被其授權簽署，締結本登記權協議。

買方姓名： Ashton Capital Corporation

買方授權簽署人的簽名: /s/ 蔡良華

授權簽署人姓名： 蔡良華

授權簽署人標題： 財務副總裁

電子郵件 授權簽署人地址： yvonnefors@ashtoncorp.com

訴訟管轄/成立管轄地： 華盛頓州

通知買家的地址：

1201 Monster Road SW

套房350

Renton，WA 98059

交付證券給買家的地址（如與通知地址不同）：

購買價格（如有）：$740,000

Series G 首選股份： 925

認股權證 股份： 589,172

證人見證本人已導致本註冊權協議由其授權簽署人於上述日期正式簽署。

買家姓名： Doug Mergenthaler

買方授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名： Doug Mergenthaler

授權簽署人標題： N/A

電子郵件 授權簽署人地址： doug@ashtoncorp.com

住所/成立地區： N/A

通知買方地址：

1201 怪獸路西岸

套房 350

Renton， WA 98059

交付證券予買方的地址（如與通知地址不同）：

購買價格（如有）：$250,000

G優先股系列： 313

認股權證 股份： 199,045

證人見證本人已令其授權代表於上述首次指示日期簽署本註冊權協議。

買家姓名: Cavalry 基金 I, LP

買方授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名： 湯瑪斯·沃爾什

授權簽署人標題： 管理成員

電子郵件 授權簽署人地址： thomas@cavalryfund.com

居住地/成立管轄權: DE

通知買方地址:

1111布里克爾大道。

套房2920

邁阿密，佛羅里達州

向買方交付證券地址(如果不同於通知地址):

購買者 價格（如有）：$667,500

序列 G 首選股票： 834

認股權證 股份： 531,450

證人見證特此，簽署人已使本登記權協議由授權代表於上述首次指示日期正式簽署。

買方姓名： Worth Venture Partners, LLC

買方授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名： 湯瑪斯·沃爾什

授權簽署人標題： 管理成員

電子郵件 授權簽署人地址： thomas@cm-funds.com

居住地/登記管轄區 的成立： DE

買方接收地址：

1111 Brickell Ave.

套房 2920

邁阿密，FL

交割證券予買方之地址（如非同於通知地址）：

購買價格（如有）：$122,500

Series G 優先股份： 153

認股權證 股份： 97,532

證人見證本人係授印方，已令其授權簽署人於上述日期正式執行本登記權協議。

買家姓名： WVP 經理內陸基金有限責任公司 - 結構化小額貸款系列

買方授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名： Thomas Walsh

授權簽署人標題： 管理成員

電子郵件 授權簽署人地址： thomas@cm-funds.com

居住地/管轄區 組成地： DE

買方通知地址：

1111 Brickell Ave.

套房 2920

邁阿密，FL

交付證券予買方的地址（如非通知地址相同）：

購買人 價格（如有）： $175,000

系列G優先股： 219

認股權證 股份： 139,332

證人見證本人已讓授權簽署人於上述首次指示日期正式執行本註冊權協議。

買方姓名： Keystone Capital Partners, LLC

買方授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名： Fredric Zaino

授權簽署人標題： CIO

電子郵件 授權簽署人地址： fz@keystone-cp.com

居住地/設立管轄區:

送買方通知地址:

139 富爾頓街

套房 412

紐約州 紐約市10038

寄送證券給買方地址 (若不同於通知地址):

買方價格 (如有): $880,000

G系列優先股: 1,101

認股權證 股份： 700,637

證人見證特此呈函，特此註冊權協議已由其授權代表於上述首次指示的日期正式簽署。

買方姓名： 七結點, LLC

買方授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名： Marissa Welner

授權簽署人標題： 經理

電子郵件 授權簽署人地址： mjw@7-knots.com

住所/注册司法管辖权 组成：

购买者通知地址：

400 E 66^th 根據交易所法案 (17 CFR 240.14a-12)

紐約，紐約10065

注意：Marissa Welner

遞送證券予買方之地址（如非與通知地址相同）：

購買價格（如有）：$810,000

G優先股： 1,012

認股權證 股份： 644,905

證人見證簽署本登記權協議，系經其授權簽署人於上述日期首次指明之日。

買家姓名： Lincoln Park Capital基金，有限責任公司

由Lincoln Park Capital, LLC買家：Rockledge Capital Corporation提供

買方授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名： Joshua Scheinfeld

授權簽署人標題： 總統

電子郵件 授權簽署人地址： jscheinfeld@lpcfunds.com

住所/管轄權 設立地： 伊利諾伊

買方通知地址：

415 N. LaSalle St.

套房 700B

芝加哥， 伊利諾伊州60654

股份交付地點給買家（如非通知地址相同）：

購買者 價格（如果有）：$70,000

G系列優先股份： 88

認股權證 股份： 55,733

證人見證特此證實本註冊權利協議已由其授權之簽署代表按上述首次指示日期正式執行。

買家姓名： SBI Investments LLC，2014-1

買方授權簽署人的簽名:

授權簽署人姓名： 喬納森·茹奇諾

授權簽署人標題： 基金經理

電子郵件 授權簽署人地址： jonathan@cm-funds.com

居住地/設立司法管轄區 的形式： 德拉瓦

通知買方地址：

1111 Brickell Ave

套房 2920

邁阿密，FL 33131

交付證券給買方地址（如與通知地址不同）：

購買價格（如有）：$25,000

系列G優先股： 31

認股權證 股份： 19,905

展覽品 A

生效通知書形式
登記聲明的生效通知

______________________
______________________
______________________
注意：_____________

女士們、先生們：

[我們 是][我是] IMAC Holdings, Inc.的法律顧問，一家特拉華州的公司（“公司”），並且代表該公司 參與了有關特定證券購買協議（“發行協議”）由公司和在其中列明的買方（統稱“持有人”）簽訂，根據該協議，公司向 持有人發行了一定數量的G系列可轉換優先股（“優先股）可轉換為公司每股面值$0.001的普通股（即“普通股”），以及可行使的普通股認股權證（即“認股權證”）。根據每項發行協議，公司亦已與持有人（即“登記權協議”）簽訂登記權協議，依該協議，除其他事項外，公司同意登記可登記證券（定義見登記權協議），包括可轉換優先股發行對象和認股權證行使後將發行的普通股，根據1933年修訂後版本的《1933年證券法》（即“1933年法案”).根據公司根據登記權利協議的義務，在___年__月___日，20__年，公司提交了一份[S-1][S-3]形式的登記聲明（檔案號碼333-_____________）（“申報書有關證券交易委員會（以下簡稱"委員會"）就該公司根據1933年證券法修正案提交的S-3表格進行了註冊。美國證券交易委員會”）與將每個持有人列為該中的賣方股東有關。

關於上述事項，[我們][我]向您報告，根據美國證券交易委員會（SEC）的工作人員透過電話告知[我們][我]，[SEC已在[輸入生效時間]於[輸入生效日期]宣告註冊聲明生效的訂單][SEC已在[輸入生效時間]於[輸入生效日期]宣告註冊聲明生效的訂單]已張貼於SEC網站www.sec.gov]，經查閱SEC網站http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml上張貼的資訊，[我們][我]並不知悉任何暫停其生效的止損市價單已被發布，或者有任何此目的的程序正在SEC進行中或受到威脅，且可依據註冊聲明購回1933年法案下的可登記證券。

本信函僅為您作為普通股轉讓代理人兼登記商的利益而提供，涉及到登記聲明所涵蓋的證券的轉售登記，且不得為其他目的或由其他人依賴。

附件 B

賣家 股東

出售股東將提供的普通股份包括轉換優先股及行使認股權時由出售股東取得的普通股份。有關發行優先股及認股權的其他資訊，請參閱上文“發行優先股及認股權的私募”部分。我們正在註冊這些普通股份，以便讓出售股東不時地提供這些股份以供轉售。除了根據證券購買協議發行的優先股份及認股權擁有權，對於過去三年中出售股東持有我們股份的情況，除相關者擁有的優先股及根據發行的認股權，他們與我們沒有任何實質關係。

下表列出了出售股東及其他關於每位出售股東所持有的普通股份的有利擁有權資訊（根據1934年修訂版證券交易法第13(d)條及相應的法規確定），其中第二欄列出了每位出售股東根據其持有的普通股份、優先股及認股權所持有的普通股份數目，截至______年202_，假設每位出售股東在該日期轉換優先股並行使認股權，但考慮其中所設定的任何轉換和行使限制。

第三欄列出本招股說明書由售股股東提供的普通股份，並且未考慮其中所記載的 (i) 優先股轉換 或 (ii) 認股權行使的任何限制。

根據與優先股和認股權持有人簽訂的登記權協議的條款，本招股說明書通常涵蓋以下的轉售量：(i)根據指定證書發行或可發行的普通股的最大數量，包括通過[日期]支付優先股股息，以及(ii)根據認股權行使發行或可發行的普通股的最大數量，每種情況下，均假設未支付的優先股（包括通過[日期]優先股股息支付的）和認股權分別在完全轉換或行使（視情況而定）的情況下（純粹用於此計算目的，而不考慮其中所含的任何轉換或行使限制）按照轉換價格或行使價格（視情況而定）計算，該價格是根據本登記聲明最初向證券交易委員會提交的日期之前的交易日計算的。由於優先股的轉換價格和認股權的行使價格可能會調整，實際發行的股份數量可能多於或少於本招股說明書所提供的股份數量。第四列假定所有在本招股說明書中由賣方股東提供的股份都已售出。

根據優先股和認股權的條款，賣方股東不得轉換優先股或行使認股權，當這樣做導致該賣方股東或其聯屬持有的我們普通股數量超過公司已發行股份的[4.99][9.99]％時（但僅在這樣的情況下）。第二列的股份數量反映了這些限制。賣方股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。參見“分銷計劃”。

分配計劃

我們正在注冊普通股的股份，以便轉換優先股和行使認股權證時發行這些普通股的股份，允許優先股股東和持有人在本招股書日期後的某個時間以後轉售這些普通股的股份。 我們將不會收到任何來自售出普通股股份的賣方股東出售所得的款項，儘管我們將根據無現金行使基礎未行使的認股權證的行使價收到該款項。我們將負擔所有與我們有義務注冊普通股股份有關的費用和開支。

出售股份的股東可能會直接或通過一個或多個承銷商、經紀商或代理商，隨時出售他們持有並在此處提供的普通股的全部或部分股份。如果透過承銷商或經紀商出售普通股，出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可能以固定價格、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格或議價價格的方式進行一次或多次交易出售。這些交易可能以涉及跨越或區塊的交易的方式進行，根據以下一種或多種方法進行：

持有售出股票的股東，如有可能，亦可根據1933年證券法修訂版所頒佈的144條例，在本招股說明書之外售出普通股。此外，持有售出股票的股東也可通過其他未在本招股說明書中描述的方式轉讓普通股。如果持有售出股票的股東通過向承銷商、經紀商或代理商出售普通股來進行此類交易，該等承銷商、經紀商或代理商可能會從持有售出股票的股東或從普通股購買人處（可能作為代理人或作為主要賣方）收取傭金，形式為折扣、讓步或傭金（有關特定承銷商、經紀商或代理商的折扣、讓步或傭金可能超出涉及的交易類型中通常水準）。就普通股的銷售或其他事項，持有售出股票的股東可能與經紀商進行避險交易，而這些經紀商又可能在避險過程中進行普通股的賣空榜。持有售出股票的股東也可賣空普通股，並交付本招股說明書涵蓋的普通股以平倉賣空部位並歸還借入的股份。持有售出股票的股東也可能將普通股借貸或抵押給經紀商，而該經紀商則可能出售這些股份。

賣方股東可能對其名下的部分或全部優先股、認股權證或普通股設定質押權或抵押權，若他們未能履行擔保義務，質押人或受抵押方可能根據本招股說明書或根據《證券法》第424(b)(3)條或其他適用條款不時出售普通股，必要時修改以包括質押人、受讓人或其他繼受人作為本招股說明書下的賣方股東名單。賣方股東亦可在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他繼受人將作為本招股說明書下的賣方受益股東。

根據證券法及其下屬的規則和法規，售股東及參與普通股分發的任何經紀商，可能被視為《證券法》所指的「承銷商」，而支付的任何佣金，或任何折扣或優惠，允許給任何此類經紀商的佣金可能被視為根據《證券法》的承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發行時，如果需要，將發行一份增補說明書，其中將列明所提供的普通股總數以及發行條件，包括任何經紀商或代理商的名稱，任何來自售股東的報酬構成兼職的折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許給經紀商的任何折扣、佣金或優惠。

根據某些州的證券法，普通股的股份只能通過註冊或持牌經紀商或經銷商在這些州出售。此外，在某些州，除非這些股份已在該州注冊或符合出售的條件，否則這些普通股的股份可能無法出售，或者必須符合某項免除註冊或合格的規定。

沒有任何保證賣家會賣出根據登記聲明註冊、本招股書為其中一部分的普通股票的任何股份。

出售股份的股東以及參與此類分銷的任何其他人將受到1934年修訂的《證券交易所法》及其下屬規定的適用規定的約束，包括但不限於交易所法的中單規定，該規定可能限制股東和參與人對任何普通股股份進行購買和銷售的時機。 在適用的範圍內，中單規定也可能限制任何從事普通股股份分銷的人員進行與普通股股份相關的做市活動的能力。 以上所有情況可能影響普通股股份的市場性以及任何人或實體進行與普通股股份相關的做市活動的能力。

我們將支付根據登記權協議的普通股登記所有費用，預計總額為 $[ ]，包括但不限於證券交易委員會的申報費用和遵守州證券或“藍天”法律的費用；但如果有的話，出售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金。我們將根據登記權協議賠償出售股東的責任，包括根據證券法下的某些責任，或出售股東將有權尋求貢獻。出售股東將根據登記權協議賠償我們對可能源自出售股東特別提供的書面信息用於本招股章程的根據證券法下的民事責任，或我們將有權尋求貢獻。

一旦在註冊聲明書中出售，其中本招股說明書為一部分，普通股的股份將在非關聯方手中自由交易。