展覽5.2

2024年11月22日

La Rosa Holdings corp.

1420慶祝大道二樓

FL 34747慶祝

尊敬的董事會：

我們擔任了La Rosa Holdings Corp. 作爲顧問的公司，內華達州公司（“公司”），與公司向證券交易委員會（“委員會:）。註冊聲明”）提交的文件相關，該文件於2024年11月22日提交給委員會，涉及根據1933年證券法第415條的規定，擬定期提供和銷售公司證券，金額最高可達50,000,000美元，包含不確定數量的： （i）公司的高級和次級債務證券（“債務證券）根據一份或多份契約發行 （每份契約爲一個“契約），公司與一個或多個被指定爲受託人的金融機構之間的（ii）股份 公司優先股，面值$0.0001每股（“優先股），（iii）warrants（“認購權證）購買普通股、優先股和/或債務證券，根據一份或多份warrant協議發行（每份爲一個“認股權證協議）在公司與由公司在發行適用的warrants之前選擇的warrant代理人之間， （iv）公司的普通股，每股面值爲0.0001美元（“普通股），（v）購買普通股、優先股和/或債務證券的權利（“權利）由一股或多股普通股、優先股、債務證券、warrants和/或權利組成的單位。註冊聲明將不時通過一個或多個招股說明書補充。

在申請文件中，已針對某些與註冊聲明相關的事項附上了一個單獨的意見，作爲展示文件5.1提交。

關於公司擬發行和銷售總額高達5,329,500美元的股票（“股份普通股，根據註冊聲明書，以及與發行售賣股票相關的招股書和招股補充文件（招股書和招股補充文件共稱爲“銷售招股說明書）。 我們了解到，股份將通過A.G.P./Alliance Global Partners作爲銷售代理，由公司提議提供和銷售。 （“銷售代理），根據銷售代理與公司之間的銷售協議（“銷售協議”).

作爲您在相關注冊事項中的法律代表，我們對公司在準備和提交註冊聲明、準備和提交銷售簡章、談判和執行銷售協議以及股票的授權、發行和銷售方面所採取和擬採取的措施都非常熟悉。

與準備這份補充意見有關，我們已審查了相關文件，並考慮了所需或適當的法律問題。我們假設所有提交給我們的文件都是真實的原件，所有提交給我們的文件副本都與原件一致，所有簽名都是真實的。

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根據前述，我們認爲股份已得到妥善授權，當銷售協議由相關方妥善簽署並交付，並且當股份按照註冊聲明、銷售招股書和銷售協議所述方式發行和出售時，這些股份將被合法發行，完全支付且不可再評估。

此處表達的意見僅限於現行有效的內華達修訂法規第78章的適用條款， 我們並不對任何其他法域法律的影響表示意見。

本補充意見是爲了您的利益，與根據註冊聲明提供和銷售股票有關，並可供依法依賴該意見的您和符合美國聯邦證券法規定的人依賴。 我們特此同意將此意見作爲註冊聲明的附錄5.2，並進一步同意將我們的姓名用於包含在註冊聲明中的銷售展望書中的「法律事項」這一部分。 在給予此等同意時，我們並不在此範疇的人中承認根據證券法第7條及其下屬規則和法規需要我們同意。

本意見函已按照經常提供意見並就本函所含意見向接受意見者提供建議的律師的慣常做法準備。

本意見截至本日發佈 並僅基於我們對此補充意見所述的審查後所了解到的事實。 我們不承擔任何義務通知您後續可能發生的，無論是否會影響或修改本文中所表達的意見的任何事實、情況、事件或法律上的變動。

此致 敬禮

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