根据第 424(b)(5) 条条文提交申请

登记号码 333-273098

招股文件补充说明书

(针对2024年1月25日的招股说明书)

最多可发行2,666,667股A类普通股，供普通认股权证行使

Cineverse Corp.正在注册发行及出售2,666,667股我们的A类普通股，每股面值$0.001（「普通股」），此等股份在行使未偿还的普通认股权证以购买2,666,667股普通股（「普通认股权证」）的过程中根据本招股说明书补充文件及随附招股说明书进行。

普通认股权证于2023年6月16日根据一份自那时已失效的注册声明向投资者出售。根据本文件，针对普通认股权证行使所可发行的普通股股票的发售将在此登记，以取代已过期的注册。

截至2024年11月22日，我们非关联方持有的普通股的总市值约为$55,961,409，此数额基于由非关联方持有的15,873,119股普通股及每股价格$3.99，此为我们普通股于2024年11月20日在纳斯达克资本市场上最后报告的成交价格。因此，我们可能会通过此招股说明书补充文件不定期地提供和出售总价高达$18,653,803的普通股。

在截至本补充公告日期12个日历月期间内，我们并未根据表格S-3的通用指令I.b.6出售任何证券。因此，截至本补充公告日期，股票的总销售价格高达18,653,803美元的普通股仍可通过本招股说明书补充公告提供和销售。如果我们的公开发行市值随后增加，使我们可以根据表格S-3的通用指令I.b.6出售额外数量的普通股，我们将在进行任何超过初始招股说明书补充公告所涵盖的普通股销售协议前，提交另一份对初始招股说明书补充公告的修订补充。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市交易，交易代码为“CNVS”。截至2024年11月21日，纳斯达克报导的普通股最后成交价格为每股3.71美元。

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投资我们的证券涉及风险。请参阅这份招股说明书补充的第S-3页、第4页的随附招股说明书以及我们根据《1934年证券交易法》及其修订版，向证券交易委员会提交的报告，了解在购买我们的证券之前应考虑的因素。

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无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，亦未对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何与此相反的陈述均属于刑事罪。

本招股说明书补充文件的日期为2024年11月22日。

目录

说明书最新证券资料

招股书

A关于本公告补充

本公告补充是我们向证券交易委员会（SEC或委员会）提交的注册声明的一部分，利用了架构注册程序。在这一架构注册程序下，我们可能不时根据公告补充提供和出售证券。在您决定是否投资于该等证券之前，重要的是要阅读和考虑本公告补充及随附公告中包含的所有信息。您还应当阅读和考虑我们已纳入引用的文件中所包含的信息，如本公告补充中的「您可以在何处找到更多信息」和「根据引用合并某些文件」所述。

您应该仅依赖本公告补充及随附公告中提供的信息，包括纳入引用的信息。我们并未授权任何人向您提供额外或不同的资讯。如果有人向您提供额外、不同或不一致的信息，您不应该依赖它。我们不在任何非法的司法管辖区内提供销售或征求购买报价，也不会出售任何证券。您应假定本公告补充及随附公告中所包含的信息，以及我们之前或将来将向SEC提交并在本公告补充及随附公告中引用的文件中所包含的信息，仅在本公告的日期内是准确的。 补充及随附公告或包含该信息的文件日期，视情况而定。自那以后，我们的财务状况、经营成果、现金流或业务可能已发生变化。

波多黎各说明书补充摘要

以下摘要中的项目在本说明书补充中后续有更详细的描述。本摘要提供了选定资讯的概览，并不包含您应考虑的所有资讯。因此，您还应阅读本说明书补充中列出的更详细资讯以及随附说明书、财务报表及其他参考纳入本说明书补充和随附说明书中的资讯。
 

在本说明书补充中，“Cineverse”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指Cineverse Corp.及其子公司，除非上下文另有要求。本说明书补充包含我们的商标、商号及服务标记，也包含其他方的某些商标、商号及服务标记。

OU我们的业务

概要

自成立以来，我们在数位发行革命中发挥了重要角色，此革命继续改变媒体格局。我们是一家顶尖的串流技术及娱乐公司，其核心业务运作包括(i) 拥有并经营的串流频道组合，拥有热情的粉丝基础；(ii) 大型全球聚合商及全方位电影及电视节目分发商；及(iii) 用于超级串流应用程式开发及通过订阅视频点播（“SVOD”）、专用广告支持（“AVOD”）、广告支持的线性串流（“FAST”）频道、社交视频串流服务及音频播客进行内容分发的专有技术软件即服务平台。我们的串流频道以几种不同的方式接触受众：直接面向消费者，通过这些主要应用平台，以及通过第三方内容分发商在平台上分发内容。

我们的串流技术平台被称为MatchpointTM是一个基于软体的串流操作平台，为客户提供AVOD、SVOD、交易型视频点播（"TVOD"）和线性功能，自动化内容分发，并拥有强大的数据分析平台。

我们为主要品牌如Hallmark、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL及Highlander，以及领先的国际和本地内容创作者、电影制作人、电视制作人及其他短视频数位内容制作商，分销产品。我们与制作人、主要品牌和其他内容拥有者合作，透过(i) 现有和新兴的数位家庭娱乐平台，包括但不限于Apple iTunes、Amazon Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto及Tubi，及(ii) 实体商品，包括DVD和蓝光光碟，行销、采购、策划及分销高品质内容给目标观众。

我们的主要执行办公室

我们的主要执行办公室位于224 w. 35th 街，套房500，#947，纽约，NY 10001，我们的电话号码是(212) 206-8600。我们的电子邮件地址是info@cineverse.com，我们的网站地址是 www.cineverse.com透过我们网站访问的信息不构成本招股书的一部分，且不应被视为本招股书或任何其他向SEC提交的报告的一部分。

提供的要约

以下摘要包含本次提供的主要条款。此摘要并不旨在完整。您应阅读本招股书补充文件及其附带招股书中其他地方包含的完整文本及更具体的细节。

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风险因素风险因素

在您投资我们的A类普通股之前，除了本招股说明书或任何适用的补充招股说明书中包含的其他资讯外，您应当仔细考虑我们最新的10-K表格年度报告和随后向SEC提交的10-Q表格季度报告中列出的每一个风险因素，这些报告已被引用到本招股说明书中，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何年度报告（10-K表格）、季度报告（10-Q表格）或当前报告（8-K表格）。所描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。还有一些额外的风险目前我们并不知晓或目前认为不重要，它们也可能会对我们公司产生不利影响。如果所描述的任何风险发生，我们的业务、财务状况、业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会失去您全部或部分的投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书或任何适用的补充招股说明书中包含或引用的其他资讯。

与本次发行相关的风险

我们的管理团队可能会以您可能不同意或不会带来显著回报的方式投资或使用此次发行的收益。

我们的管理层将拥有对本次发行所得款项使用的广泛裁量权，包括用于“所得款项用途”一节中所述的任何目的，您将无法在投资决策中评估所得款项是否被适当使用。然而，我们尚未确定任何净收益在这些潜在用途中的具体分配，净收益的最终用途可能与目前的预期用途有所不同。净收益可以用于不增强我们的经营成果或提升我们普通股价值的企业用途。

未来大量出售我们普通股的行为，或此类行为可能发生的可能性，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们无法预测未来发行或销售我们的证券（包括根据销售协议售出的普通股）将对我们普通股的市场价格产生何种影响。发行或出售大量我们的证券，包括根据销售协议出售的普通股，或者对此类发行或出售可能发生的看法，都可能对我们普通股的市场价格以及我们未来获得额外股权融资的条件产生负面影响。

无法预测我们在行使普通认股权证时实际发行的普通股数量，或由此产生的总收益。

我们在行使普通认股权证时发行的普通股数量将取决于持有人行使的权证数量。因此，我们发行的普通股数量以及由此产生的总收益将基于他人（在我们的控制范围外）所做的决定，目前无法预测将发行的股票数量或与这些发行相关的总收益。

前瞻性声明重要声明

本招募文件中包含的各项声明或引用的声明属于联邦证券法意义上的「前瞻性声明」。前瞻性声明基于当前的预期，并以「相信」、「期望」、「可能」、「将」、「应该」、「寻求」、「计划」、「打算」或「预计」等字词或短语表示，或其否定形式或相似术语，或通过策略讨论进行表达。前瞻性声明代表截至本招募文件日期我们对未来经营成果、增长计划、销售、资本需求以及适用于我们的一般行业和商业条件等事宜的判断。这些前瞻性声明在很大程度上基于我们当前的

预期，并固有地受到风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能会因某些风险和不确定性而与预期或预测的结果有重大差异，包括但不限于多个因素，例如：

这些因素不一定是导致实际结果显著偏离我们前瞻性声明的所有重要因素。除非根据SEC的规定需要在公开公司定期和即时报告中披露，否则我们无义务更新这些声明，并且我们亦不承担任何公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。在考虑到这些风险和不确定性后，我们无法向您保证本招股说明书中包含的前瞻性信息将实际发生。

划分ND政策

我们从未支付过任何现金红利于我们的普通股，并且不预期在可预见的未来支付任何红利。对于我们普通股的未来红利支付将完全由我们的董事会决定。

使用 收益

我们估计此次发售的净收益将约为800000100万，在扣除我们应支付的估算发售费用后，假设所有可以在每股3.00美元的执行价格下行使的普通股均已发行。我们打算将销售我们证券的净收益用于营运资金、收购及其他一般企业用途，包括内容购置和开发的融资。

描述资本股份的描述

以下对我们资本股份的摘要描述并不旨在完整，并受限于我们的修订及重新制定的公司章程和我们的章程细则的参考。

一般

我们的授权资本股票由275,000,000股普通股组成，全部指定为A类普通股，以及15,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中(i) 授权20股的A系列10%非投票可累积优先股（「A系列优先股」）和(ii) 授权1股的B系列优先股（「B系列优先股」）。

普通股

截至2024年11月7日，(i) 我们已发行并流通15,873,119股A类普通股，(ii) 我们已为根据2017计划行使诱导性奖励而保留共计2,672,559股普通股，根据2000年第二次修订的股权激励计划下仍然有效的期权，以及根据普通权证，(iii) 我们拥有473,049股在本公司库存中的A类普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场，或称纳斯达克，以「CNVS」为代号进行交易。

选举权利。 普通股持有者在所有提交股东投票的事项上每股有一票的投票权。

股利；清算；优先权。 普通股股东只有在我们的董事会宣告的情况下，才有权从合法可用的资金中收取红利。在我们清算、解散或终止的情况下，普通股股东有权按比例分享在清偿我们的负债后所有剩余的资产，但需受到任何优先股东的优先权的限制。普通股股东没有优先认购权或任何其他认购普通股或可转换成普通股的证券的权利。

转移代理人。 我们的普通股转移代理人是Equiniti Trust Company, LLC。其地址为：纽约华尔街48号，23楼，邮政编码10005，电话号码是(800) 937-5449。

优先股

我们的董事会已获授权，根据法律规定的任何限制，在不需进一步股东批准的情况下，随时发行最多1,500万股的优先股，可分为一个或多个系列。截至2024年11月7日，我们已发行7.12股A系列优先股且尚在流通中。A系列优先股可由公司于该股份发行的第二周年之后随时以现金赎回，或者根据满足某些条件时，选择以A类普通股赎回。A系列优先股股东有权自发行之日起按年率10%的原始发行价格收取累积股息。这些股息将以逾期的现金支付，或者根据满足某些条件时，选择以A类普通股支付，并于每一个日历季度的最后一天每季支付，直到该优先股被赎回。截至2024年11月7日，尚未发行或可以发行B系列优先股。

如果发行其他系列的优先股，则其股数、名称、偏好、权力和资格以及特殊或相对权利将由我们的董事会决定，可能包括股息权、投票权、赎回及沉没基金条款、清算优先权、转换权及优先认购权。普通股股东的权利将受到任何已发行或未来发行的优先股股东权利的限制。发行优先股虽然在可能的收购和其他公司目的上提供了灵活性，但可能会使第三方在收购我们的大部分流通投票股时变得更加困难，或使第三方不愿收购。

DESCRIPTION OF SECURITIES WE ARE OFFERING

We are registering the shares of our common stock issuable from time to time upon exercise of the common warrants.

普通股

The material terms and provisions of our common stock and each other class of our securities which qualifies or limits our common stock are described under the caption “Description of Our Capital Stock” in this prospectus supplement.

PLAN OF DISTRIBUTION

Pursuant to a placement agency agreement in June 2023, we previously engaged A.G.P./Alliance Global Partners (“A.G.P.”) to act as our lead placement agent and Titan Partners Group, LLC (“Titan,” and together with A.G.P., the “placement agents”) as our co-placement agent with respect to the registered offering through which the common warrants were sold (the “June 2023 Offering”). The Benchmark Company, LLC acted as financial advisor for the offering. The June 2023 Offering was consummated on June 16, 2023, at which time the placement agents received commissions and a transaction fee, as well as reimbursement of expenses, in connection with that offering. The registration statement for the June 2023 Offering has since expired, and the sale and offering of the shares of common stock issuable upon exercise of the common warrants is being registered hereunder to replace the expired registration. Accordingly, the placement agents will not participate in any way in the sale of the shares of common stock issuable upon exercise of the common warrants and will not receive any additional fees with respect to the offering of the common stock issuable upon the exercise of the common warrants hereunder.

本次所提供的普通股将在普通认购权行使后出售（若有出售的话）。

以下表格显示了公开发行价格，未计算费用，假设购买我们所提供的所有证券。

我们估计本次发行的总费用，包括注册、申报和上市费、印刷费及法律和会计费用，将约为20,000美元，所有费用均由我们支付。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理商因某些责任而产生的损失，包括根据《证券法》的责任，以及对配售代理商可能需要为这些责任支付的款项进行补偿。

确定发行价格和认股权行使价格

普通认购权证的行使价格是我们、配售代理商和投资者在2023年6月的发行中根据我们普通股在2023年6月发行前的交易价格，以及其他因素进行谈判的。确定普通认购权证行使价格时，考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们对未来的商业计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及被视为相关的其他因素。

交易；纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“CNVS”。

法律 事项

提供的证券的有效性已由我们在纽约的Kelley Drye & Warren LLP进行审查。

expediaRTS

Cineverse Corp.截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表，以及与每个年度相关的合并业务报表、综合亏损、赤字和现金流量表。

截至2024年3月31日的两年期间的财务报表已由EisnerAmper LLP进行审计，该公司为独立注册公共会计师事务所，详情见其报告，该报告在此引用。

您可以在哪里找到更多资讯。ND更多资讯

根据1934年修订的《证券交易法》（“交易法”），我们需要向SEC提交定期报告、委托声明和其他与我们的业务、财务及其他事项相关的资讯。我们的文件可在SEC的网站上公开查阅。 http://www.sec.gov此外，我们维持一个网站，上面包含有关我们的资讯，位于 www.cineverse.com在我们的网站上找到的或以其他方式可获得的资讯，不会被纳入本招股章程补充或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件中。

我们已经向SEC提交了一份根据《证券法》关于本招股章程所描述的证券的S-3表格注册声明。这份招股章程补充是该注册声明的一部分。对于 「注册声明」或「本招股章程所属的注册声明」的指称，是指原始注册声明及所有修正，包括所有附表和附录。本招股章程补充不会，也不会包含注册声明中的所有资讯，因为我们根据SEC的规则省略了注册声明的部分内容。请参考注册声明以了解本招股章程或招股章程补充中未包含的注册声明中的任何资讯。注册声明可在上述SEC网站上公开查阅，并可在上述位置阅读和复制。

本招股章程补充或任何其他招股章程补充中关于作为注册声明附录的文件所作的每一声明，均需完全参考该附录以获取其条款的完整描述。

以参考方式纳入特定文件文件的纳入

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中「引用」其他单独向美国证券交易委员会提交的文件中的信息。这意味著我们可以通过提及其他向美国证券交易委员会提交的包含该信息的文件来向您披露重要信息。引用的资料是本招股说明书和招股说明书补充文件的重要部分。稍后向美国证券交易委员会提交的文件中披露的信息将自动添加、更新和更改先前披露的信息。如果在稍后提交的文件中有额外信息，或者在本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息与稍后提交文件中的信息存在冲突或不一致，您应依赖于稍后提交文件中的信息。

我们引用了以下列出的文件（及其所引用的文件），这些文件是我们之前提交的：

在（i）初始注册声明的日期之后以及在注册声明生效之前，以及（ii）本招股说明书的日期之前和任何此处发行的终止或完成之前，我们向美国证券交易委员会根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交的所有文件，应视为

自相应文件提交之日起，通过引用纳入本招股说明书，但不包括任何“提供”给美国证券交易委员会而不被视为“提交”的文件或文件的一部分。

您可以免费通过口头或书面请求获得这些文件的副本，排除附录（但包括在任何此类提交中明确引用的附录），请求应发送至：Cineverse Corp., 224 w. 35th 街道，500号套房，#947，纽约，NY 10001，收件人：总法律顾问，电话（212）206-8600。此外，这些文件可在我们的网站上获取 www.cineverse.com 或在证券交易委员会的网站上获取 http://www.sec.gov.

最多可发行2,666,667股普通股以兑现普通认购权

2024年11月22日

招股证明书

$75,000,000

A类普通股

优先股

认股权证

债务证券

我们可能不时提供

总发售价格不得超过75,000,000美元。

证券的数量、金额、价格及具体条款，以及Cineverse Corp.的净收益，将在销售时或之前确定，并在附随的招股说明书补充中列出。我们从证券销售中获得的净收益将是该些证券的发售价格或购买价格减去任何适用的佣金或折扣，以及我们在发行和分配这些证券过程中产生的其他费用。

本招股说明书不得用于任何证券的销售，除非附有补充招股说明书。附随的补充招股说明书可能修改或取代本招股说明书中的任何声明。在您投资之前，应仔细阅读本招股说明书及任何补充招股说明书。

我们的A类普通股每股面值为0.001美元（「普通股」）在纳斯达克资本市场（「纳斯达克」）上市交易，代码为「CNVS」。截至2023年6月29日，普通股在纳斯达克的最后报告交易价格为每股2.30美元。

我们可能会不时修订或补充本招股说明书。在您做出投资决策之前，应仔细阅读本招股说明书的全部内容及任何修订或补充。

投资于我们的证券涉及重大风险。请参阅第4页的「风险因素」以及本招股说明书和随附的招股说明书中引用的其他文件中的类似标题，以了解您在购买普通股之前应考虑的因素。

证券和交易委员会和任何州证券委员会尚未批准或否决这些证券或对本招股章程的充分性或准确性作出裁定。如有相反陈述将构成犯罪行为。

本招股说明书的日期是2024年1月25日。

目录

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据“货架”注册程序向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该程序，我们可以不时通过一个或多个发行来提议和销售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的证券。您不应假设本招股说明书所含信息在此招股说明书封面上所列日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以参考方式纳入的任何信息在任何日期上都是正确的，即使本招股说明书在稍后日期交付或证券被销售或以其他方式处置。对于您作出投资决策，重要的是阅读并考虑本招股说明书中所包含的所有信息，包括其中以参考方式纳入的文件，以及任何适用的附注。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”及“某些文件的纳入参考”标题下引用的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书及任何适用的招股说明书附注中所提供的信息，包括本招股说明书或招股说明书附注中以参考形式纳入的任何文件。我们未授权任何经销商、推销员或其他人提供任何信息或作出任何声明，除了本招股说明书中包含或以参考方式纳入的那些信息。您不应依赖于在本招股说明书中未包含或未以参考方式纳入的任何信息或声明。本招股说明书不构成对销售的要约或对购买我们的任何证券的要约征求，除了这里涵盖的证券，亦不构成在任何法域内对任何人销售的要约或对购买任何证券的要约征求，对于在该法域内进行此类要约或征求是违法的。

本招股说明书包含我们的商标、商号和服务标记，并且还包含其他方的某些商标、商号和服务标记。

本招股说明书包含前瞻性声明，这些声明受到若干风险和不确定性的影响，其中许多情况超出了我们的控制范围。请参见「风险因素」和「前瞻性声明」。

波多黎各招股说明摘要

本摘要突显了本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及参考文件中包含的资讯。这并不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有资讯。您应仔细阅读整个招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及参考文件，包括「风险因素」和另行包含或参考于本招股说明书或任何招股说明书补充文件的合并财务报表及其附注。

在本招股说明书中，「Cineverse」、「我们」、「我们的」和「公司」指的是Cineverse Corp.及其子公司，除非上下文另有要求。

我们的业务

Overview

Cineverse Corp. (“Cineverse”, “us”, “our”, and “Company” refers to Cineverse Corp. and its subsidiaries unless the context otherwise requires) was incorporated in Delaware on March 31, 2000. On May 22, 2023, the Company changed its corporate name to Cineverse Corp. Cineverse is a premier streaming technology and entertainment company with core business segments (i) across a portfolio of owned and operated enthusiast streaming channels with large fan bases; (ii) as a large-scale global aggregator and full-service distributor of feature films and television programs; (iii) as a proprietary technology software-as-a-service platform for over-the-top (“OTT”) app development and content distribution; and (iv) as a leading servicer of domestic and international digital cinema assets.

Over the past several years, Cineverse has transformed itself from being a digital cinema equipment and physical content distributor to a leading independent streaming company with the planned phasing out of its legacy projector division.

Cineverse is a leading independent streaming entertainment company serving global enthusiast fan bases. Since our inception, we have played a significant role in the digital distribution revolution that continues to transform the media and entertainment landscape. Cineverse delivers high-quality, curated content through subscription video on demand ("SVOD"), dedicated ad-supported ("AVOD"), ad-supported streaming linear ("FAST") channels, social video streaming services, and audio podcasts.

Cineverse’s broad portfolio enables the Company to achieve significant market share on every key consumer streaming devices and platforms. As the Company expands further into high-growth distribution territories globally, the Company expects each of these channels to generate high-margin revenues to Cineverse. As its channel portfolio has grown, the Company’s viewership and subscription metrics have grown significantly. The Company currently reaches over 7200万 monthly active users across streaming apps, FASt linear channels, third party services, social video, and browser based services.The Company has rights to a library of over 58,000 film & TV assets, 26 different enthusiast streaming brands including 16 live streaming channels, and over 123万 SVOD subscribers. The Company’s services are available to consumers on an addressable footprint of an estimated 11亿 streaming devices.

Cineverse在其历史上一直是一个技术先驱，今天仍然如此。通过其世界级的专有串流技术，该公司已成为内容制作人、版权持有者和主要媒体公司寻求推出网路、移动和连接电视串流服务以实现内容货币化的首选合作伙伴。该公司的串流技术平台，称为MatchpointTM是一个基于软件的串流操作平台，为客户提供AVOD、SVOD、TVOD及线性功能，自动化内容的分发，并具备强大的数据分析平台。该公司在利用技术转型娱乐产业方面拥有悠久的历史，并在将电影萤幕从传统的类比电影拷贝转换为数字分发方面发挥了开创性作用。

该公司运营著一个不断增长的OTt串流娱乐频道组合。该公司为Hallmark、Televisa、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL、NHL和Cirque du

Soliel等主要品牌，以及领先的国际和本土内容创作者、电影制作人、电视制作人和其他短片数字内容制作人提供内容。Cineverse与制作人、主要品牌和其他IP拥有者合作，通过(i) 包括Apple、Amazon Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Tubi、PlutoTV和Vudu等第三方串流服务提供商，(ii) 将物理消费产品的打包分发给批发商和零售商，销售覆盖超过48,000家零售和电子商务商店，包括Walmart、Target、Best Buy和Amazon，来营销、寻源、策划和分发优质内容给目标观众。

该公司在变化中的媒体和娱乐格局中具备良好的定位。Cineverse正在利用不断演变的竞争环境，其中串流行业的顶端正在整合，包括Netflix、Amazon Prime、Hulu和Disney Plus等竞争对手，而Cineverse则作为一个专注于市场爱好者部分的独立分销商，提供互补的产品。根据公开可获得的数据和公司的内部研究，自1950年以来列于IMDb上的所有内容中，少于3%可在全球前10大串流服务中找到。该公司相信，专注于97%的内容和类别，主要串流服务不提供，的爱好者市场提供了显著且未被充分服务的市场机会。如今，该公司在多个专业领域运营频道，包括信仰和家庭、动画、动作、恐怖、体育、西部片、亚洲片、喜剧表演和其他主要类别。

鉴于我们在运营和分发爱好者内容方面的广泛经验，以及由于我们的专有技术而能集中运营并降低运营成本的能力，公司已经制定了一项专注于爱好者频道、内容和支持技术的并购整合策略。在过去几年中，公司已收购了众多频道和内容库。

公司将继续追求增值的并购机会，以实现盈利增长并巩固其竞争优势。作为其并购策略的一部分，公司正在：

推动串流和OTT内容消费的部分消费者习惯变化包括：

公司相信通过执行几项关键举措，它有能力在未来实现持续的盈利增长：

近期发展

更名

2023年5月22日，本公司将名称由Cinedigm Corp.更改为Cineverse Corp.，并于2023年5月23日起将在纳斯达克资本市场的交易符号由CIDm更改为CNVS。

Reverse Stock Split

2023年6月9日，我们进行了1比20的反向股票分裂，每20股普通股及其等值股转换为1股普通股。

反向股票分裂影响所有已发行及流通中的普通股，以及其有效性之前立即的股权奖励所对应的普通股。反向股票分裂按比例减少了流通中的普通股总数，但不影响授权的普通股数量或普通股的面值。反向股票分裂未发行任何零碎股。由反向股票分裂产生的零碎股以现金结算。

本招股书中所有股份及价格金额反映于2023年6月9日进行的1股对20股的反向股票分割。

我们的主要营业办公室

我们的主要营业办公室位于244 Fifth Avenue, Suite M289, New York, NY 10001，电话号码为212-206-8600。 我们的电子邮件地址是info@cineverse.com，网站地址是 www.cineverse.com透过我们网站访问的资讯不构成本招股书的一部分，且不应被视为本招股书或任何其他提交给SEC的报告的一部分。

发行

风险因素因素

对我们的证券投资涉及高程度的风险和不确定性。除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息外，您应仔细考虑我们最新的10-K表格年报以及向SEC提交的后续10-Q表格季度报告中列出的每一个风险因素，这些报告已纳入本招股说明书的参考中，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-K表格年报、10-Q表格季度报告或8-K表格即时报告。文中描述的风险并不是唯一影响我们公司的风险。其他目前对我们未知或我们目前认为不重要的风险也可能对我们公司产生不利影响。如果描述的任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质不利影响。在这种情况下，我们的证券交易价格可能会下跌，而您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您还应参考本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或引用的其他信息。

与我们证券相关的风险

与我们的普通股相关的风险

普通股的流动性不确定；普通股的有限交易量可能会压低该股票的价格或导致其价格出现显著波动。

尽管普通股在纳斯达克上市，但普通股的公共市场有限，并不能保证会发展出更活跃的交易市场。因此，您可能无法在短期内出售您的普通股股份，甚至可能无法出售。缺乏活跃的交易市场可能会导致该普通股每股价格显著波动。 普通股每股的价格可能会显著波动。

大量的转售或将来发行我们的普通股可能会压低我们的股价。

普通股的市场价格可能会因为在公共市场上大量转售或发行普通股而下降，甚至可能会因为对此类转售或发行的认知而显著下降，包括根据本招股说明书所注册的股份的转售。此外，我们已发行大量的尚未执行的期权、认股权证和其他可转换为普通股的证券，这些证券可能在将来被执行。某些我们的证券持有人，包括就可交换的认股权证发行的普通股而言，拥有要求登记和附带登记的权利。这些因素可能使我们通过未来的股权证券发行筹集资金变得更加困难。

您将因为某些未来的股权发行而遭受大量稀释。

我们目前尚未执行的大量期权、认股权证和其他证券可能会立即被执行或转换为普通股。在这些期权、认股权证或类似的证券被执行或转换的情况下，或在未来发行额外的普通股的情况下，普通股持有者将面临进一步的稀释。

我们发行的优先股可能会对普通股持有人产生不利影响。.

我们的董事会有权在不需普通股持有人任何行动的情况下发行系列优先股。我们的董事会同时也有权在不经股东批准的情况下设定可能发行的任何系列优先股的条件，包括投票权、分红权、在我们的普通股上对于分红或在我们清算、解散或结束营业时的优先权及其他条件。如果我们未来发行优先股，其在分红支付或清算、解散或结束时对我们的普通股具有优先权，或如果我们发行的优先股具有稀释我们普通股投票权的投票权，则我们普通股持有人的权益或我们普通股的价格可能会受到不利影响。

我们的股价一直波动不定，未来可能仍会持续波动；这种波动可能影响您出售我们普通股的价格。

普通股的交易价格一直很不稳定，且可能会因各种因素而持续波动，其中一些因素超出我们的控制范围。以下列出的任一因素都可能对投资普通股产生重大不利影响：

广泛的市场和行业因素可能会实质性地损害普通股的市场价格，无论我们的经营表现如何。股市一般来说，特别是纳斯达克，已经经历了价格和交易量波动，这些波动往往与受影响公司的经营表现无关或不成比例。这些股票以及普通股的交易价格和估值可能无法预测。投资者对零售股票市场或投资者认为与我们类似的其他公司股票的信心丧失，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。普通股市价的下跌也可能对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

我们章程和公司章程中的反收购条款，以及德拉瓦州法律的条款，可能会妨碍收购企图。

我们的第五次修订和重述的公司章程及章程，经修订后，包含可能延迟或阻止控制权变更或在未经我们董事会同意的情况下管理层变更的条款。这些条款包括：

此外，我们的公司章程授权发行15,000,000股优先股。我们优先股的条款可以由公司的董事会在无需进一步股东行动的情况下确定。任何已发行的优先股系列或类别的条款可能包括对资产和股息的优先索赔及特殊投票权，这可能会对普通股持有者的权利产生不利影响。任何未来优先股的发行可能会使公司被收购变得更加困难，并且会抑制对公司控制权的非自愿出价，因为我们的股东可能会为他们的股份获得溢价，并稀释或降低普通股持有者的权利，对普通股的交易价格产生不利影响。

这些条款，单独或合并，可能会延迟敌意收购、公司控制权的变更或管理层的变动。

作为一间德拉瓦州公司，我们也受到德拉瓦州法律的条款约束，包括德拉瓦一般公司法第203条（“DGCL”），该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的某些股东在未经大部分我们已发行普通股持有者的批准下进行某些商业合并。我们的公司章程、章则或德拉瓦法律中具有延迟或阻止控制权变更效果的任何条款，可能会限制我们的股东获得普通股溢价的机会，并可能也会影响某些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们可能无法在纳斯达克维持普通股的上市，这可能不利于本次发行的普通股购买者在二级市场转售其证券的能力。

目前，普通股在纳斯达克上市。2022年4月4日，我们收到纳斯达克上市资格部的信件（“通知”），指出本公司不再符合纳斯达克上市规则5450(a)(1)中要求的每股最低出价$1的条件。该通知并未导致普通股立即从纳斯达克退市。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们获得了一个180日历天的期限，直到2022年10月3日，以恢复合规。不能保证我们能在此期间内恢复合规，或将获得延长恢复合规的时间。2023年4月5日，公司收到纳斯达克在2023年4月14日退市的通知，并在2023年4月12日申请了对退市通知的听证会。该听证会于2023年5月25日举行，纳斯达克同意将合规日期延长至2023年7月19日。如果公司无法满足

纳斯达克的持续上市标准且普通股已退市，则普通股的交易可能在场外市场进行，称为OTC Pink，也称为“粉单”，或（如果可用）在其他OTC交易平台上进行。任何此类退市可能会损害我们通过其他融资来源以可接受的条件（或根本不）筹集资本的能力，并可能导致供应商、客户和员工对我们财务稳定性的信心丧失。投资者可能会发现处置普通股或获取其准确市场报价变得更加困难，因为纳斯达克提供的流动性将不再对投资者可用。此外，我们的普通股未能继续在纳斯达克上市可能会对普通股和我们其他证券的市场价格造成不利影响，如果我们能重新上市普通股，则可能面临漫长的重新上市过程。

目前我们没有支付普通股股息的打算。

我们从未支付过普通股的现金股息，且目前没有计划这样做。此外，我们的某些信贷设施限制了我们支付普通股股息的能力。因此，除非您将股份以高于购买价格的价格出售，否则您可能无法从对我们普通股的投资中获得任何回报。

我们未来筹集资金的能力可能受到限制，这可能使我们无法满足资本需求。

我们的业务和运营可能比预期消耗资源更快，或者我们可能需要额外资金来追求收购或扩张机会。在未来，我们可能需要通过发行新股权证券、债务或两者的结合来筹集额外资金。额外的融资可能无法在有利条件下获得或根本无法获得。如果没有足够的资金以可接受的条件获得，我们可能无法满足资本需求。如果我们发行新的债务证券，债权人将享有优于普通股股东的权利，对我们的资产提出索赔，任何债务的条件都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。因为我们决定在未来任何发行中发行证券将取决于市场条件和我们无法控制的其他因素，所以我们无法预测或估计未来发行的金额、时机或性质。因此，我们的股东承担未来证券发行降低普通股市场价格、稀释其权益或受到优先权和权益的风险。

我们在财务报告的内部控制中识别出重大缺陷，未来我们可能会识别出其他重大缺陷，这可能使我们无法满足报告义务或导致财务报表的重大错误陈述。如果我们未能修复任何重大缺陷，或者如果我们在建立和维持有效的财务报告控制方面失败，我们准确和及时报告财务结果的能力可能会受到不利影响。

我们确定在内部控制中存在缺陷，我们认为这些缺陷是对我们金融报告的内部控制的重大弱点，这些弱点在2021年、2022年和2023年的3月31日均存在。重大弱点是指在金融报告的内部控制中存在的缺陷或缺陷的组合，以至于存在合理的可能性，无法及时防止或检测到我们合并财务报表的重大错报。

在评估中，管理层确定金融结算和报告过程以及信息与沟通控制相关的内部控制存在重大弱点。管理层还得出结论，我们缺乏足够的公司人员，未具备与我们的金融报告要求相称的会计和控制知识及经验，以适当地分析、记录和披露会计事务，并做到完整和准确。由于这次评估，管理层广泛使用了具备相应会计和控制知识的外部顾问。

在确定此控制缺陷后，管理层正在实施修改，以更好地确保公司对所有金融报告分析进行适当和及时的审查。在我们的金融报告的内部控制中的重大弱点，直到这些修改实施、运行满足足够的时间、经过测试，并由管理层结论其设计和运作有效之前，将不被视为修复。此外，随著我们继续评估并致力于改善我们的金融报告的内部控制，管理层可能会决定采取额外措施来处理控制缺陷或决定修改我们的修复计划。

管理层将测试和评估这些修改的实施，以确定其设计和运作是否有效，从而提供合理的保证，以防止或检测公司财务报表中的重大错报。

我们可能会在内部财务报告控制中识别未来的重大弱点，并且可能无法准确报告我们的财务结果，或在法律或证券交易所规定的时间范围内报告这些结果。我们无法保证现有的重大弱点会被改善，或不会存在或被发现其他重大弱点，这些情况都可能对我们的声誉、财务状况和营运结果产生不利影响。

前瞻性陈述前瞻性陈述

本招股说明书或引用于本招股说明书的各种陈述构成根据联邦证券法的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述基于当前的预期，并以“相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“打算”或“预期”或其否定词或可比术语，或通过战略讨论来指示。前瞻性陈述代表截至本招股说明书日期我们的判断，与包括未来的营运结果、增长计划、销售、资本需求和适用于我们的一般行业和商业条件等多项事宜有关。这些前瞻性陈述主要基于我们当前的预期，并且本质上是受到风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能因某些风险和不确定性而与预期或预测的结果有实质性差异，包括但不限于多种因素，例如：

这些因素并不一定是所有可能导致实际结果与我们的前瞻性声明存在重大差异的重要因素。除非根据SEC的规则要求在定期和即时报告中披露，否则我们没有义务更新这些声明，也不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是因为新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险和不确定性，我们无法向您保证本招股说明书中包含的前瞻性信息实际上会发生。

使用 收益

除非在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们预计将出售我们的证券所获得的净收益用于营运资金、收购和其他一般企业用途。

股份描述资本股票

以下对我们的资本股票的摘要描述并不旨在全面，并且根据我们的修订和重述的公司章程及我们的内部规则的参考，完全受其限制。

一般

我们已授权的资本股票包括2.75亿股普通股和1500万股优先股，每股面值0.001美元。

在任何股东大会上，持有我们流通的普通股大多数股份的股东出席或由代理人代表的情况下构成法定人数。如果存在法定人数，则出席会议的普通股的多数投票权股东可以一般性地批准任何股东大会上提出的事项。批准重大企业交易（包括清算、合并或出售几乎所有我们资产）需要持有我们资本股票的流通股的多数投票权的股东的肯定票。

普通股

截至2023年6月21日，我们已发行和流通的A类普通股共计11,682,903股，已保留发行的（i）根据我们的2017年股权激励计划保留670,017股普通股，（ii）因行使诱导性股票期权而保留的43,125股普通股，（iii）根据我们的2010年第二次修订及重述股权激励计划保留的10,601股普通股，（iv）根据我们与b. Riley Securities, Inc.的股权线保留的985,000股普通股，以及（v）公司库藏中的65,692股普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）以“CNVS”为代码进行交易。

选举权利。 普通股持有者在所有提交股东投票的事项上每股有一票的投票权。

股息；清算；优先认购权。普通股持有者仅在我们的董事会根据法律可用资金宣告股息时有权获得股息。在我们的清算、解散或结束的情况下，普通股持有者有权在支付我们的负债后按比例分享所有剩余资产，但需遵循优先级的要求，这些要求是由我们的优先股持有者所享有。普通股持有者没有优先认购权，也没有其他认购普通股或可转换或可交换成普通股的证券的权利。

转移代理人。 我们普通股的过户代理是美国股票转让及信托公司（American Stock Transfer & Trust Company, LLC）。其地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮政编码11219，电话号码为（800）937-5449。

优先股

我们的董事会获授权，在法律规定的任何限制下，无需进一步的股东批准，可以不时发行最多共计15,000,000股我们的优先股，分为一个或多个系列。截至2023年6月21日，已发行且流通中的A系列10%非投票累积优先股（“A系列优先股”）共有七（7）股。该A系列优先股可由公司在自发行日期起第二个周年后的任何时间以现金赎回，或者在满足某些条件的情况下，由公司选择以普通股的形式赎回。A系列优先股的持有人有权从发行日期起按原始发行价的年利率10%获得累积股息。这些股息应按照到期支付，以现金或在满足某些条件下，以普通股的形式支付，每季度在每个日历季度的最后一天支付，直到优先股被赎回。截至2023年6月21日，还没有流通中的或可发行的B系列优先股。

将来发行的每个其他优先股系列（如有）将根据我们的董事会决定，拥有约定的股份数量、名称、偏好、权力和资格，以及特殊或相关的权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、赎回及沉没基金条款、清算优先权、转换权和优先认购权。普通股持有人的权利将受限于任何未来发行的优先股持有人的权利。发行优先股虽然在潜在收购及其他公司目的上提供了期望的弹性，但可能会使第三方更难收购，或使第三方不愿意收购我们大部分的流通投票股。

条款任何所提供的优先股的具体条款将在与该优先股相关的招募说明书补充中描述。以下关于优先股条款的摘要受限于，并完全依赖于与该补充招募说明书相关的特定类别或系列的优先股的指定证书中所述的具体条款，包括：

描述认股权证

我们可以发行认股权证，供购入优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，亦可以与适用的招股说明书补充文件中所提供的其他证券一同发行，并可以附加于或与这些证券分开。认股权证可以根据认股权证协议（每份称为「认股权证协议」）发行，该协议将由我们与适用招股说明书补充文件中指定的认股权证代理人之间签订。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，负责特定系列的认股权证，并不会对任何认股权证持有人或受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。以下列出了一些可能提供的认股权证的一般条款和条件。认股权证的进一步条款及适用的认股权证协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。

条款针对特定发行的认股权证的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

执行认股权证

每份认股权证将使认股权证的持有人有权以现金购买预定的数量的优先股或普通股，行使价格将在相关于所提供认股权证的招募说明书补充文件中列明或可确定。在相关于所提供认股权证的招募说明书补充文件中列出到期日的营业结束之前，认股权证可随时行使。在到期日的营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证可按照相关于所提供认股权证的招募说明书补充文件中的规定进行行使。在收到付款及正确填写和正式执行的认股权证证书于认股权证代理人的企业信托办公室或招募说明书补充文件中指明的其它办公室后，我们将在可行的情况下，尽快转发可根据该行使购买的优先股或普通股。如果认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则会为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。

证券的描述 债务证券

以下描述，以及我们在任何适用的招募说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招募说明书提供的债务证券的主要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招募说明书中可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招募说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招募说明书补充文件提供的任何债务证券的条款可能与我们在以下描述的条款有所不同。

我们将根据次级契约向次级受托人发行次级票据。该契约的形式将作为本招股说明书的一部分，提交为注册声明的附件。该契约将根据1939年信托契约法进行合格。我们使用"债券受托人"这个术语来指代契约下的受托人。

以下是次级票据和契约的重大条款摘要，这些摘要依赖于并由所有适用于特定系列债务证券的契约条款予以限定。我们强烈建议您阅读与我们根据本招股说明书销售的债务证券相关的适用招股说明书补充，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

我们将在适用的招股说明书补充中描述与一系列债务证券相关的条款，包括：

转换或交易所权利

我们将在招股说明书补充文件中详细列出系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券的条款，包括转换或交换比率（如适用）或如何计算，及适用的转换或交换期间。我们将包括有关转换或交换是否为强制性、持有人的选择或我们的选择的条款。我们可能会包括条款，根据该条款，系列债务证券持有人在转换或交换时所接收的我们证券的数量，根据这些条款中所描述的情况将会受到调整，或根据该条款，这些持有人在转换或交换时会接收其他财产，例如在我们与其他实体合并或整合的情况下。

整合、合并或出售

本招股说明书所属的注册声明初始提交作为附件的契约中，并不包含任何限制我们合并或整合的能力，或出售、转让、转移或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的契约。然而，我们的任何继承者或这些资产的收购者必须承担我们在契约及债务证券下的所有义务。

如果债务证券可转换为我们的其他证券，与我们合并或整合的对象，或购买我们所有财产的对象必须为债务证券的转换制定条款。

如果债务证券的持有者在合并、合并或出售之前已转换债务证券，将会收到的收益。

债券契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何一系列债务证券下的违约事件：

如果发生了与任何系列的债务证券相关的违约事件并且持续存在，除了上面最后一个项目中指定的违约事件外，债券受托人或持有至少25%该系列未偿债务证券总面额的持有者，通过书面通知我们，以及在持有者发出通知时告知债券受托人，可以立即宣告未偿还的本金、如有的话的溢价以及如有的话的应计利息到期支付。如果发生了上面最后一个项目中指定的违约事件，则每一系列当前未偿还的债务证券的本金及应计利息如果有，应在不需要债券受托人或任何持有者的通知或其他行动的情况下到期支付。

受影响系列的未偿债务证券的多数持有人可以放弃与该系列相关的任何违约或违约事件及其后果，但有关本金、溢价（如有）或利息的违约或违约事件除外，除非我们已根据适用的契约修复了该违约或违约事件。

根据契约的条款，如果契约下发生的违约事件持续存在，则债券受托人将不会有义务根据任何未偿债务证券的持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。任何系列的未偿债务证券的多数持有人有权指示进行任何可用于债券受托人的救济程序的时间、方式和地点，或行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列的债务证券持有人只有在满足以下条件下才有权根据契约提起程序或任命接管人或受托人，或寻求其他救济：

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，这些限制不适用于由债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向债券信托人提交有关我们遵守契约中约定的承诺的声明。

债券契约的修改；豁免

我们和债券信托人可以在不征得任何特定事项的持有人同意下更改契约，包括：

此外，根据契约，债务证券系列的持有者权利可以由我们和债券受托人经持有至少大多数未偿债务证券的持有人书面同意下更改。但是，我们和债券受托人只有在得到每位受影响的未偿债务证券持有人的同意的情况下，才能进行以下变更：

出院

该契约规定我们可以选择解除对于一个或多个系列的债务证券的义务，除了对以下义务：

为了行使我们的解除权利，我们必须向债券受托人存入足够的金钱或政府债务，以支付该系列债务证券的所有本金、可能的溢价及利息，并在到期日支付。

表格、交易所和转让

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不附有凭证，除非我们在适用的招股说明书中另有说明，否则发行金额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以以临时或永久全球形式发行某个系列的债务证券，并作为已存入的书记录证券，这些证券将由或代表我们的存托信托公司或其他在该系列的招股说明书中指名的存托机构进行存放。

根据持有人的选择，受限于契约条款及适用于全球证券的限制，任何系列的债务证券持有人可以将该系列的债务证券换成其他相同系列的债务证券，金额为任何授权面额且具有相同的期限及总本金金额。

受限于契约条款及适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以在证券登记处的办公室或我们指定的任何转移代理办公室，提交债务证券以进行交换或登记转让，应要求时，要适当背书或附上已适当执行的转让表格。除非在持有人所呈报转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不收取任何登记转让或交换的手续费，但我们可能要求支付任何税费或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书中指定证券登记处，以及除了证券登记处之外的任何转移代理，这是我们最初为任何债务证券指定的。随时我们可以指定额外的转移代理，或撤回对任何转移代理的指定，或批准变更任何转移代理所作业务的办公室，但我们必须在每个债务证券系列的付款地点维持一个转移代理。

若我们选择赎回任何系列的债务证券，我们不需：

关于债券受托人的资讯

除非出现并持续存在根据契约的违约事件，债券受托人仅承担契约中明确列出的职责。在契约发生违约事件时，债券受托人必须以谨慎人的标准使用相同的关心程度，进行其自身事务的处理。根据此条款，债券受托人无义务依据任何债务证券持有人之请求执行其所赋予的任何权力，除非其能获得合理的保障及赔偿，以应对其可能支出的成本、开支和责任。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充中另行说明，我们将在任何利息支付日向在一般记录日期结束时，债务证券或一个或多个前身证券登记的人的名字支付利息。

我们将在我们指定的支付代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充中另行说明，我们也可以透过邮寄支票或电汇向某些持有人支付利息。除非我们在招股说明书补充中另行说明，我们将指定位于纽约市的债券受托人办公室或代理机构作为我们的支付代理，负责特定系列债务证券的付款。我们将在适用的招股说明书补充中列出我们最初指定的任何其他支付代理，并且我们将在每个特定系列债务证券的付款地点维持一个支付代理。

我们支付给支付代理人或担保债券受托人的所有款项，用于偿还任何债务证券的本金或任何溢价或利息，若在该本金、溢价或利息到期后两年仍未被索取，将会退还给我们，并且债务证券的持有人以后只能向我们索取该款项。

债券的次级债券的从属关系

次级债务证券的偿还优先权将低于我们某些其他债务的偿还优先权，具体情况在招股说明书补充中描述。最初作为此招股说明书所属的登记声明附件提交的契约不限制我们可能承担的债务数额，也不限制我们发行其他债务，包括担保债务或无担保债务。

Governing Law

此契约及债务证券将根据纽约州的法律进行管辖及解释，除非1939年信托契约法适用的情况。

分配计划分配

我们可能会不时在一个或多个交易中出售本招股说明书所提供的证券：

我们可能以固定的价格或可能变动的价格、按当前市场价格、与当前市场价格相关的价格或经过协商的价格出售证券。每当我们在特定的发售中出售证券时，我们将提供补充招股说明书，或在需要时修订本招股说明书，以披露关于该发售的以下信息：

承销商、经销商、代理人或其他购买者可以以固定价格或可能变动的价格出售证券，价格可以基于当前市场价格或经协商的价格。

我们可能会直接征求购买证券的报价，并且我们可能会直接向机构投资者或在我们获得批准的地区出售证券。

我们可能会根据相关的补充招股说明书中的条款，将我们的普通股发行至现有的交易市场。参与任何市场发售的承销商和经销商将在相关的补充招股说明书中进行描述。

承销商

我们可能会在一个或多个交易中出售本招股书所提供的全部或部分证券给承销商，承销商可能会将证券出售给或透过经销商。在我们的证券销售中，承销商、经销商或代理人可能会从我们或他们可以替其担任代理的证券买方那里获得报酬，这些报酬以承销折扣、让利或佣金的形式支付，并且也可能会从他们可以替其担任代理的买方那里获得佣金。参与证券发行的承销商、经销商、代理人或买方，以及代表参与证券发行的各方行事的经纪人或其他人，根据1933年证券法被视为承销商。它们所获得的任何折扣或佣金以及它们从证券的转售中获得的任何利润构成了根据证券法的承销折扣和佣金。根据证券法被视为承销商的任何人可能会承担法定责任，包括根据证券法第11、12和17条及1934年修订的证券交易法第100亿5条的责任。

只有在经修订或补充的招股书中列名的承销商（如有）才会成为通过该修订招股书所提供的证券的承销商。任何在发行中使用的承销商可能会不时再次出售这些证券，无论是在固定的公开发行价格下还是在交易时确定的变动价格下。我们可能会通过由管理承销商表示的承销联盟向公众提供证券，而不需召集联盟。任何公开发行价格以及对经销商允许或重新允许或支付的任何折扣或让利可能会不时改变。

代理人；直接销售

我们可能会指定代理人来分配本招股书所提供的证券。除非适用的招股书补充说明另有规定，否则任何此类代理人将在任命期间以最佳努力的方式行事。我们可能会授权经销商或其他作为我们各自代理人的人，根据提供付款和交付到未来日期的合同，向机构投资者征求从我们这里购买证券的报价。我们可能会与购买者直接签订协议，该协议规定在我们选择的情况下，通过随著时间的推移逐步出售证券，购买者在特定条件下需接受这些证券。在逐步出售协议下，我们可能会以低于我们证券的市场价格的每股购买价格出售证券。我们还可能会根据这些方法的组合或变化签订证券销售协议。我们将在适用的招股书补充中描述任何这类协议的条款和条件以及我们将支付的任何相关佣金。代理人和承销商还可能与我们进行交易，或在正常的业务过程中为我们提供服务。

稳定活动

在与我们证券的坚定承诺承销要约有关的情况下，承销商和被视为根据《证券法》承销商的购买者可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。例如，他们可能会：

这些活动可能稳定或维持市场价格高于独立市场水平。这些活动只能与坚定承诺的承销要约一起进行。承销商无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。在进行任何此类活动时，承销商将受到《证券法》及《交易法》及其下的规则和法规的适用条款的约束。例如，《证券法》下的管理条例可能会限制参与证券分配的任何人从事与该证券相关的市场造市活动的能力，而《交易法》下的反操纵规则也可能适用于该证券的市场销售。这些条款可能会影响证券的可销售性和任何人参与该证券市场造市活动的能力。

赔偿

我们可能同意对因与本招募说明书所提供的证券的提供和销售有关而可能产生的民事责任赔偿承销商、经销商、代理人或其他购买者，包括根据《证券法》的责任。我们也可能同意对这些人可能需要为这些责任支付的款项作出补偿。

法律事项法律事项

关于所提供证券的有效性，已由位于纽约的Kelley Drye & Warren LLP进行确认。

EXP法律事项

Cineverse Corp.（"公司"）截至2023年和2022年3月31日的合并资产负债表，以及截至该年度结束的相关合并损益表、综合收益（损失）表、权益变动表和现金流量表，已由EisnerAmper LLP，一家独立注册公共会计公司，进行审计，详情如其报告所述，此报告已被纳入此处以供引用。这些财务报表已基于该公司的报告而纳入此处，以依赖其作为会计和审计专家的授权。

您可以在哪里找到更多资讯。和更多资讯

我们必须根据1934年修订的《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会（SEC）提交定期报告、代理声明及其他与我们的业务、财务及其他事项相关的信息。我们的档案可在SEC网站上公开查阅，地址为 http://www.sec.gov。您也可以在位于华盛顿D.C. 20549，100 F街，N.E.的SEC公共参考室查阅和复制我们提交给SEC的任何文件，并按规定的费用透过邮寄获取任何此类文件的副本。更多有关公共参考室及其收费的资讯，请致电SEC，电话是1-800-SEC-0330。

我们已于SEC提交了一份根据1933年修订的《证券法》（“证券法”）的S-3表格的登记声明，该登记声明涉及本招股说明书中描述的我们的证券。本招股说明书是该登记声明的一部分。对于 “登记声明书“或“本招股说明书所属的登记声明”是指原始登记声明及所有修订，包括所有附表和附件。本招股说明书不会，而任何招股说明书补充也不会，包含登记声明中的所有信息，因为我们根据

的规定省略了登记声明的部分内容。请参阅登记声明以获取登记声明中未包含在本招股说明书或招股说明书补充中的任何信息。登记声明可在上述SEC网站上公开查阅，并可以在上述地点查阅和复制。

本招股说明书或任何招股补充说明书中对于作为注册申报书附件的文件所做的任何陈述均完全取决于对该附件的引用，以获得其条款的完整描述。

某些文件的纳入以参考方式纳入的文件

美国证券交易委员会（SEC）允许我们在本招股说明书中「以参考方式纳入」其他单独向SEC提交的文件中包含的信息。这意味著我们可以通过引用其他向SEC提交的包含此类信息的文件来向您披露重要信息。以参考方式纳入的信息是本招股说明书及招股说明书补充的重要部分。我们稍后向SEC提交的文件中披露的信息将自动补充、更新和更改先前披露的信息。如果在稍后提交的文件中有额外信息，或者本招股说明书或招股说明书补充中的信息与稍后提交的文件中以参考方式纳入的信息存在冲突或不一致，您应依赖于稍后标日期的文件中的信息。

我们以参考方式纳入以下列出（以及其中以参考方式纳入的文件）的文件，这些文件是我们之前提交的：

我们在《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)条款下于（i）初始注册声明日期之后及注册声明生效前，以及（ii）本招股书日期之前且在本招募下的任何发售终止或完成之前，向美国证券交易委员会提交的所有文件，应被视为自该等文件的提交日期起纳入本招股书，但我们不纳入任何「提供」给美国证券交易委员会的文件或文件的部分，而不被视为「提交」。

您可以通过口头或书面请求获得这些文件的副本（不包括附录，但包括在任何此类文件中具体纳入的附录），免费，请寄送至：Cineverse Corp., 244 Fifth Avenue, Suite M289, New York, NY 10001, 注意：法务部，电话（212）206-8600。此外，这些文件可在我们的网站上获得， www.cineverse.com.

$75,000,000

A类普通股

优先股

认股权证

债务证券

招股证明书

2024年1月25日