美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

14A表格资讯
根据第14(a)条的代理人声明书
1934年证券交易法修正案
（修订编号）

勾选适当的方框：

XTI AEROSPACE，INC。
（依照其章程规定的注册者名称）

(如果不是申报人，请填写申报书的人名)

收件费支付（请勾选适当的方框）：

临时代理人 声明－待完成

XTI Aerospace, Inc.
8123 InterPort Blvd., Suite C
英格尔伍德，CO 80112

2024年股东年会通知

将于2024年12月27日举行

亲爱的XTI Aerospace, Inc.股东：

谨此通知 XTI Aerospace, Inc.（以下简称“公司”）的股东将于2024年12月27日（以下简称“年度 会议”）上午10:00（太平洋时间）举办2024年股东年度大会，该大会将完全以股东线上视讯方式进行，以便我们的股东可以从世界各地的任何地方参加。您可以通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

股东大会议程将涉及以下事项，详细说明请参阅附带的代理人声明（“代理人声明”）：

所有截至2024年11月19日业务结束时为止的股东（“记录日期”）诚挚邀请参加虚拟召开的年度股东大会。

如果您是记录持有人，您可以以以下方式之一进行投票：

如果您的股份以「代表名义」持有，即由银行、经纪人或其他代表以您的名义持有，您将收到记录持有人的指示，您必须遵循该指示以使您的股份投票。

我们希望您参加年度股东大会。无论您是否打算参加年度股东大会，我们都恳请您花时间投票。

根据董事会的指示

科罗拉多州恩格尔伍德
      , 2024

关于将于2024年12月27日举行的股东大会的代理材料可用的重要通知：此代理声明可在以下网址取得 www.proxyvote.com。

目录

解说说明

在2024年3月12日，公司（前身为Inpixon），Superfly Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是公司的全资子公司（“合并子公司”），和XTI Aircraft Company，一家特拉华州公司（“Legacy XTI”），根据日期为2023年7月24日以及2023年12月30日和2024年3月12日修订的某份《XTI合并协议》完成了一项合并交易，其中合并子公司与Legacy XTI合并，Legacy XTI作为公司的全资子公司幸存（“XTI合并”）。与XTI合并的结束有关，我们将公司更名为“XTI航太公司”

除非本文件另有说明或上下文另有要求，在本代理书中提及“XTI航太”，“公司”，“我们”，“我们的”等术语集体指的是XTI航太公司及我们的子公司Inpixon GmbH，IntraNav GmbH，在XTI合并结束前的Merger Sub，以及XTI合并结束后的Legacy XTI。

公司以1比100的比例对其优先股进行反向分割，生效日期为2024年3月12日，与XTI合并的结束有关。我们已在本文中反映此反向股票分割，除非另有说明。

初步代理声明—有待 完成

XTI Aerospace, Inc.
8123 InterPort Blvd., Suite C
英格尔伍德，CO 80112

2024年股东年会
将于2024年12月27日举行

XTI航空公司股东的2024年股东 大会（以下简称为“年度股东大会”）将于2024年12月27日上午10时（太平洋时间）举行。股东大会将是一个完全虚拟的股东大会，通过现场音讯网络广播进行，从而使我们的股东能够在世界各地的任何地点参加。您将能够通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

2024年股东大会通知书（以下简称“通知”）和本代理委托书（以下简称“代理委托书”）也可在此浏览。proxyvote.com此代理程序允许记录股东的所有股东，其中许多人由于无法亲自参加股东大会，可以在股东大会上投票公司（“普通股”）的普通股。

我们的董事会（以下称为“董事会”）已将2024年11月19日盘后订为确定有权获得股东大会通知并在股东大会上投票及其任何休会或延期的股东截止日期。

重要通知

无论您是否打算亲自参加股东大会，都请您使用互联网、电话或在封闭的邮寄信封中签名，日期和签署附上的代理卡并尽快退回。使用上述方法投票不会阻止您在股东大会上进行虚拟投票。

感谢您迅速行动

有关代理文件和股东大会问题和答案。

代理人材料是什么？

附属的代理人资料是由我们董事会代表提供，关于将于2024年12月27日上午10:00（太平洋时间）举行的年度股东大会而提出。作为股东，我们邀请您参加年度股东大会，并要求您就本代理声明所描述的业务事项进行投票。本代理声明包括我们根据证券交易委员会（“SEC”）规定必须向您提供的信息，旨在协助您投票表决您的股份。代理材料包括本年度股东大会的本代理声明，以及本年度股东大会的代理卡或投票指示表（“代理材料”）。

我如何注册电子代理交付服务？

随附在代理资料中的通知和代理卡或投票指示表将包含有关如何要求未来代理材料电子交付的说明。选择通过电子邮件接收未来的代理材料将消除印刷和邮寄文件的成本，并减少相应的环境影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将收到一封包含有关那些材料的链接和代理投票站点链接的电子邮件，供下次会议使用。您通过电子邮件接收代理材料的选择将持续生效，直到您终止该选择。

我要投票什么？

年度股东大会上预定进行表决的业务事项为：

股东亦将被要求考虑及表决在年度股东大会或其任何延期或中止会议之前妥善提出的其他事项。

谁有权在年度股东大会上投票，他们有多少票？

于2024年11月19日（「记录日期」）落盘的股东可在年度股东大会上投票。根据我们宪章文件中股东的权利，我们的每股普通股有一票。截至记录日期，我们共有216,493,235股普通股。

什么构成了法定人数？

截至记录日期，发行股份中三分之一的股东，无论是虚拟出席或代理出席，将组成议决法人。议决法人在进行年度股东大会时是必要的。如果您选择在年度股东大会上授权代理人代表您的股份，则您将被视为议决法人的一部分。不投票及代理人选择不投票均将被视为出席，以确定议决法人的出席情况。如果年度股东大会中没有议决法人，则以虚拟出席或代理出席的合格票数过半的股东可以将会议延期至今后的日期。如果延期超过60天或为延期会议设定新的记录日期，我们将向每位有权投票参加会议的记录股东提供有关延期会议的通知。

How do I vote?

如果您作为记录日期的股东持有普通股，您可以透过以下方式指示投票以授权股票，而无需实际参加年度股东大会：

如果您持有银行、证券经纪或其他代理人名义的普通股，您应已收到了您的银行、证券经纪或其他代理人发来的本次代理声明和投票指示，其中包括以下内容：

什么是代理？

代理人是您委任的人，代表您投票。通过以上讨论的方法，除了在会议上虚拟投票外，您将指定我们的首席执行官Scott Pomeroy和我们的首席财务官Brooke Turk为您的代理人（统称“管理代理人”）。管理代理人可以共同或单独代表您投票，并有权指定替补人担任代理人。如果您无法虚拟参加年度会议，请透过代理投票以便您的股份被投票。

您也有权利指定一名非管理代理人代表您参加年度会议，方法是在附带的代理表格中划掉管理代理人的名字，并在提供的空格中填写所需代理人的名字。代理人无需是股东。

我的代理人如何为我的股份投票？

如果您是记名股东，您的代理人将根据您的指示投票。如果您选择邮寄投票并填写并退回附上的代理人卡，但未指明您的投票意向，您的代理将投票“赞成”任何您未指明投票意向的提案。我们不打算就年度股东大会上的任何其他事项进行投票，也不知道有任何其他人打算这样做。然而，您的代理人被授权代表您进行投票，根据他们的最佳判断，对任何其他于年度股东大会上适当提出的业务进行投票，包括但不限于考虑将年度股东大会休会至另一时间或地点的动议。

如何更改我的投票？

如果您是记名股东，您可以在年度股东大会的股份投票前随时撤销您的代理人：

如果您的股份由代名人持有，您应该与代名人核实并遵循代名人提供的投票指示。如果您有进一步问题，或代理律师可通过免费电话号码(800)370-1749联系。

谁将会数票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将担任选举检查员并计算票数。

批准每个提案需要多少票？

就第一提案(董事选举提案)而言，候选人将由股东所投票数的过半数所选出，这些股东出席虚拟或代理表决并有权在选举中投票。您可以选择分别为每个候选人投票「赞成」、「反对」或「弃权」。对于一名或多名董事的选举标有「弃权」的适当执行代理或投票指示将不会被投票，虽然它将被计入确定是否达到法定人数的目的。股东不得在董事的选举中合并票数，这意味著每位股东只能为单个董事候选人投票的票数不得超过其应有的票数。

就第二提案(审计员批准提案)、第四提案(反向拆分提案)、第五提案(潜在融资发行提案)和第六提案(休会提案)而言，出席年度会议的股东所投票数占所有出席虚拟或代理表决并有权在年度会议上投票的所有股东所投票数的过半数将需要获得批准。

就第三提案(授权股份增加提案)而言，截至记录日期，代表股东所投票数的过半数将需要获得批准。

弃权和代理人弃权的影响是什么？

弃权代表股东拒绝对议案进行投票的肯定选择。根据内华达州法律，弃权被视为出席并有投票权参加年度股东大会。因此，弃权将被计入以确定法定人数是否到场，同时在议案需要获得过半数股权的肯定投票（议案三）而言，弃权还将被视为反对该提案的投票。

如果您是以“街名”持有的股份的受益人，并且未向持有您股份的组织提供具体的投票指示，在各种国家和区域证券交易所的规则下，持有您股份的组织通常可以就例行事项进行投票，但无法就非例行事项进行投票。如果持有您股份的组织未收到您对非例行事项投票如何的指示，则该组织无权就该事项对这些股份进行投票。这通常被称为“代理人无权投票”。

第二、第三、第四和第六提案涉及根据相应证券交易所规则认为是例行事项的问题，不受代理人无权投票的影响。根据相应证券交易所规则被视为例行事项的任何提案，也不会受到代理人无权投票的影响。这些提案的“例行事项”处理并不影响我们对这些提案的认真程度。第一和第五提案涉及我们认为将被视为非例行提案的问题，经纪人和其他中介将无权在没有投票指示的情况下对其进行投票。我们鼓励您通过仔细遵循这些组织提供的指示，向持有您股份的组织提供投票指示。

我们的普通股中，我们的董事候选人和现任执行官拥有多少百分比？

截至2024年11月19日，我们的董事提名人和执行官所拥有的普通股不超过我们流通中的1%，包括在六十天内可发行的普通股。请参阅标题为“某些实益所有人和管理层的证券拥有权”下的讨论，以获得更多详细信息。

由谁来征求委任书，它们是如何被征求的，谁支付费用？

我们已聘请D.F. King & Co., Inc.（“King”）协助分发代理材料和征求委任书。我们预计支付King估计为15,000美元加上费用的服务费，用于透过电话联系股东并收集口头投票等事项。代理将代表我们的董事会透过邮件、亲自、电话和互联网进行征求。我们将承担征求委任书的费用。此外，委任书还可能通过我们的董事、高管和员工进行征求，其主要透过邮件和互联网进行征求，而不会额外支付给他们，只会就有关征求的杂费进行补偿。我们还将对证券经纪人和其他保管人、提名人和受托人支付其因向我们持有表决权股份的人转发代理和征求材料而产生的合理杂费进行补偿。如有疑问，您可以通过免费电话号码：(800) 370-1749 联系我们的委任书征求代理。

我可以参加年度股东大会吗？

董事会为年度股东大会选择了虚拟会议形式，以促进股东出席和参与，使股东能够从世界各地的任何地点免费、全面、平等参加。虚拟会议形式将允许我们的股东使用任何方便的互联网连接设备（包括智能手机和平板电脑、笔记型电脑或桌面电脑）在年度股东大会上与我们互动。虚拟格式允许股东在会议期间提交问题。

为确保股东和代理持有人能参与，请造访 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024 并输入其通知书或代理卡中附有的16位数控制号码。如果您希望参加会议并且您的股份是以街道名义持有的，您必须从代理商、银行或其他持有您股份的机构那里获取必要的信息，包括16位数控制号码，以便您能够参加和在年度股东大会上投票。

股东可以在年度股东大会期间通过浏览年度股东大会网站在网上投票并提交问题，网址是 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024。我们将在年度股东大会上投票截止前回答及时提出并与大会投票有关的问题。在年度股东大会正式业务休会后，我们将尽可能回答股东有关公司的适当一般问题。与我们有关的问题可以在网页闸道提供的栏位中或在讨论问题时之前提交。如果我们收到相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起并提供单一回应以避免重复。

年度股东大会网络研讨会的在线登记将于太平洋时间上午9:45开始，您应该留出足够的时间来登录会议网络研讨会并测试您的计算机音频系统。在线登记期间以及整个年度股东大会期间，我们将有技术人员随时为您解决访问虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在登记或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将张贴在虚拟股东会议登录页面上的技术支持电话号码。

我们的独立注册公共会计师事务所是谁，他们将在年度股东大会上代表出席吗？

Marcum LLP. 作为独立的注册会计师，负责审计和报告我们截至2023年12月31日财务报表的工作，并已获委任为我们在截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师。 我们预计Marcum LLP. 的代表将出席年度会议。他们将有机会发表声明（如有需要），并在年度会议上回答相关问题。

我们的董事会有什么建议？

我们董事会的建议连同各提案的描述详述于此代理委托书中。 总括而言，董事会建议投票赞成所有董事候选人和所有其他提案。 对于任何适当提出的其他事项，代理持有人将按照董事会的建议投票，或者如果未给出建议，则凭自己的判断行事。

如果您签署并返回代理卡，但未指定如何投票您的股份，则代理卡上指定的代理人将根据董事会的建议进行投票。

公司为何寻求实施股票逆向拆分？

2024年7月9日，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门的一份违约函，指出基于我们过去连续30个营业日的收盘出价价格，我们未达到每股1.00美元的最低出价价格要求，如纳斯达克上市规则5550（a）（2）所述。 根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们被给予180个日历日的期限，直至2025年1月6日，以符合继续上市所需的最低收盘出价价格要求。 2024年11月7日，我们收到另一封来自纳斯达克的信函（“低价缺陷函”），指出我们的普通股收盘价低于2024年11月6日结束的连续10个交易日的每股0.10美元，因此，我们将受到纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A）（iii）下规定的条款所规范（“低价股规则”）。 因此，纳斯达克决定从纳斯达克资本市场（“退市决定”）中退市我们的普通股。 根据低价缺陷函，我们在2024年11月14日及时向Hearings Panel（“Panel”）提出上诉退市决定的请求，并且已经安排了2025年1月9日的听证会。 我们将及时向Panel提交计划以符合纳斯达克上市规则，包括我们承诺在必要情况下实施股票逆向拆分，假设我们的股东在年度大会上批准第四提案（逆向拆分提案）。 虽然上诉过程正在进行中，我们的普通股交易将暂停并且我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，直到审理过程结束并Panel发出书面决定为止。 不能保证Panel会给予我们任何方面遵循期限或我们最终将符合继续在纳斯达克资本市场上市的所有适用要求。而我们继续寻求其他选项的同时，逆向拆分旨在可能提高我们的普通股市价，以满足1.00美元的最低收盘出价价格要求，以试图避免我们普通股在纳斯达克退市，如有需要。此外，更高的股价，如果价格上涨，可能会增加我们的普通股对投资界等方面的吸引力。

从纳斯达克除牌的后果是什么？

如果我们的上诉被除牌决定小组驳回，或者我们无法恢复或符合纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股将会从纳斯达克资本市场除牌。如果我们从纳斯达克资本市场除牌，我们可能被迫寻求在OTC Markets Group运营的经纪人电子挂牌和交易系统上交易，这将要求我们的做市商请求将我们的普通股列入该列表中。我们从纳斯达克资本市场除牌可能会导致一系列负面后果，包括但不限于以下：

逆向拆分的主要影响将会是什么？

如果实施，逆向拆分将会产生以下影响：

我的股票拆分前证书仍有效吗？需要将它们兑换成新股票证书吗？

如果逆向股份拆分实施，从逆向股份拆分有效日期和时间起，每张代表拆分前普通股的证书，在不缴交和交换之前，将被认定为仅代表相应数量的拆分后的普通股。逆向股份拆分生效后，我们的股份登记代理商Computershare Trust Company, N.A.将向您发送一封让渡信。在收到您填写完整并签署的让渡信和您的股票证书后，公司将发放给您适当数量的普通股，可以是股票证书形式（如适用的话，包括注记），也可以是以电子记录形式，具体形式将由公司决定。

如果您以电子记录形式持有我们的普通股（即，您没有股票证书证明您拥有我们的普通股，而是收到反映您账户中注册股份数量的结算单），如果实施逆向股份拆分，您无需采取任何行动即可收到您的拆分后股份。如果您有拆分后的股份，交易明细表将自动寄送至您的记录地址，显示您拥有的股份数量。

如果您以电子记录形式持有我们的普通股（即，您没有股票证书证明您拥有我们的普通股，而是收到反映您账户中注册股份数量的结算单），如果实施逆向股份拆分，您无需采取任何行动即可收到拆分后的股份。如果您有资格获得拆分后的股份，将自动向您的记录地址寄送交易明细表，显示您持有的股份数量。

反向分拆产生的任何零股会怎样处理？

如果您因反向分拆而有资格获得零股，因为您在反向股票分拆前持有一定数量的普通股且不可均分（换言之，在反向分拆后将会出现零股），公司将不会因反向分拆向任何持有人发行普通股的零股。相反，无论（i）因反向分拆而产生的零股会被四舍五入至最接近的整股，还是（ii）您将收到现金，金额等于该零股的市值，由于乘以反向分拆的生效日期前上市的普通股的收盘价（做出反向分拆效应的调整），关于处理零股的决定将由董事会酌情在执行反向分拆之前作出。零股的拥有权将不会赋予您任何投票、股息或其他权利，除非董事会决定支付现金代替零股，以收到现金付款的权利。如果您有资格获得任何零股的现金支付，支票将在反向分拆生效日期后尽快寄到您注册的地址。通过签署和兑现支票，您保证您拥有所收到现金支付的普通股。董事会决定四舍五入零股时，因四舍五入而发出的股份仅为保存发行零股的费用和不便，不代表单独谈判的对价。

由于反向分拆，公司股权奖励计划下的股权奖励会发生什么变化？

如果实施逆向拆分，则根据董事会批准的逆向拆分比例，公司股权激励计划下所有待发行的普通股（包括股票期权、绩效股份和受限股份）将在生效日期和时间时自动转换为在逆向拆分前即时之普通股份2-250%的一定数量（根据可能的分数利益进行调整）。此外，所有待发行的股权奖励（包括股票期权和股票增值权）的行使价格将调整为逆向拆分前的2-250倍。因此，近似总行使价格在逆向拆分后将保持不变。根据计划，不会发行分数股。因此，如果在逆向拆分前立即待发行的股权奖励数量不能整除（换句话说，在逆向拆分后会产生分数利益），则根据此类股权奖励应发行的普通股份数目将向上四舍五入至最接近的整数。然而，已根据公司股权激励计划（包括受限股份）授予的股权奖励发行的任何普通股都将根据董事会对待分数股处理方式的决定进行处置，即（i）已根据公司股权激励计划授予的股权奖励发行的普通股份将向上四舍五入至最接近的整数，或者（ii）此类普通股的持有人将按照市值获得与逆向拆分可能的分数利益等值的现金，而不是该分数利益。

如果与股权奖励相关的话，发行的普通股数额将对我们现有股东所拥有的公司股权比例造成稀释效应。

高层管理人员、董事和公司治理

以下表格列出了截至此代理声明日期为止的所有董事和高层管理人员的姓名和年龄。我们的主管人员是由董事会任命并随时办理。

Scott Pomeroy

2024年3月，XTI合并生效时，Pomeroy先生被任命为我们的首席执行官和董事会主席。在XTI合并之前，他在2022年7月至XTI合并期间担任Legacy XTI的首席财务官，并在2023年2月至XTI合并期间担任Legacy XTI的董事。Pomeroy先生曾担任Dex Media的首席财务官，负责超过100亿美元的股权和债务筹集，并且是Local Insight Media的首席执行官兼创始人。他还共同创立了Gen3 Financial Services，一家精品商业银行，为各种行业的客户提供筹资和业务咨询服务，包括航空航天。他于2021-2022年主导了一笔5000万美元基金的筹资工作。Pomeroy先生曾在多家董事会任职，包括2009年起担任AVX Aircraft Company董事会成员。他在KPMG Peat Marwick开始了他的职业生涯。他拥有新墨西哥大学的会计学学士学位，并且是一名注册会计师。

我们相信，Pomeroy先生在创业、筹集资本以及担任多家公司的创始人、首席执行官、总裁和首席财务官等职务累积的超过35年经验，使他有资格担任我们董事会成员。

Brooke Turk

Ms. Turk于2024年3月XTI Merger生效时被任命为我们的首席财务官。她此前自2023年8月起担任Legacy XTI的顾问，直至XTI Merger。Ms. Turk自2011年8月起作为Springboard Ventures成员为多家公司提供首席财务官服务。在与Springboard Ventures合作期间，Ms. Turk担任过数家企业的首席财务官，包括自2017年3月至2018年10月在MADSKY担任、自2020年3月至2024年4月在The Champion Group担任、自2022年2月至2023年5月在Catalyst Solutions担任以及自2021年11月至2024年9月在Cb Scientific Inc.担任。在她30多年的职业生涯中，Ms. Turk曾在多个企业交易中发挥关键作用，包括并购、收购和抛售；重组和重组织；债务和股本筹资，第11章破产和首次公开募股。Ms. Turk在Arthur Andersen开启她的职业生涯。她毕业于科罗拉多州立大学企业管理硕士，并取得西科罗拉多大学组织传播学士学位，并且是一名注册会计师。

Tobin Arthur

Mr. Arthur自2024年9月开始担任我们的首席战略官。Mr. Arthur拥有超过30年的经验，帮助公司制定和实施以创新为中心的企业战略。Mr. Arthur起初在星巴克公司开启他的职业生涯，当时星巴克公司是一家新上市公司，在那里他在运营和技术部门担任了各种领导职务。后来，他转向建立、投资和指导初创公司的业务战略，包括资本开发和高管招聘。自2011年至2013年，Mr. Arthur担任CureUs的总裁，这是一个医学出版平台。2013年，他创立了AngelMD，一个在线医疗创新社区，连接医师、初创公司和投资者；自2013年以来，他也担任AngelMD的执行主席。2017年，他共同创立了Catalyst Fund LP，一家专注于医疗技术的风险投资基金。2018年，Mr. Arthur推出了Innovation4Alpha播客，这已发展成为一家专注于帮助公司进行战略、叙述和资本形成的咨询公司。Mr. Arthur拥有南加州大学英语文学学士学位。

Soumya Das

Mr. Das于2024年3月生效的XTI合并时被任命为我们实时定位系统部门的首席执行官，并成为我们董事会的成员。Das先生目前还担任我们全资子公司Inpixon GmbH及其全资子公司IntraNav GmbH的董事总经理。他曾于2018年2月至XTI合并时担任我们的首席运营官，并于2016年11月至2021年3月担任我们的首席营销官。在加入公司之前，Das先生曾于2013年11月至2016年1月担任安全技术公司Identiv的首席营销官。从2012年1月到2013年10月，Das先生担任提供多因素身份验证、单一登入、适应性身份验证和不同应用程式自助工具的SecureAuth的首席营销官。在加入SecureAuth之前，Das先生自2010年4月至2012年1月担任网站内容管理解决方案提供商CrownPeak的市场营销和战略副总裁。自2019年1月4日起，Das先生还担任Museum on Mile董事会成员。Das先生在英国伦敦的里士满学院获得MBA学位，并在印度的安得拉大学取得工商管理学士学位。

我们认为Das先生在管理和经营高成长上市公司的经验使其有资格担任我们董事会成员。

Tensie Axton

Axton女士自2024年5月起担任我们董事会成员。Axton女士自2019年5月起在FTI Consulting, Inc.担任高级董事，专注于发展并实施成功的业务运营和财务战略，包括担任临时首席财务官。Axton女士曾任Neighbors Health, LLC的首席财务官（2016-2019），Pinnacle Medical Partners的首席运营官（2015-2016），Colorado Bancorp的首席财务官（2010-2012），以及Kevco, Inc.的副总裁财务（1997-1999）。从2019年到2024年，Axton女士担任Houston Arboretum & Nature Center的董事，并担任其审计委员会主席和财务委员会成员。她在KPMG开始了自己的职业生涯，曾在加利福尼亚州矽谷和科罗拉多州担任KPMG的交易服务合伙人八年，并担任丹佛办公室的办公室管理合伙人。Axton女士拥有得克萨斯A＆M大学的会计学学士学位，并且是持有注册会计师资格。

我们认为，阿克斯顿女士有30多年的初创和高成长企业、资本市场、建立和领导团队、会计和审计、并购、投资者关系和系统实施方面的经验，使她具备了在我们董事会任职的强大资格和技能。

David Brody

布罗迪先生自2024年3月XTI合并生效时起，担任我们董事会成员兼秘书。他目前还担任Legacy XTI的董事，是Legacy XTI的创始人，之前担任其董事会主席直至XTI合并。他设计了最初的TriFan 600配置、技术和绩效目标。布罗迪先生组建了最初的领导团队，申请了专利并于2014年开始开发TriFan飞机。布罗迪先生同时是先进技术直升机公司AVX Aircraft Company的创始人（一家工程设计及美国国防承包商），并自2013年担任其主席兼首席执行官，至今仍在AVX Aircraft Company董事会任职。作为一名律师，布罗迪先生从1974年至2021年在丹佛从事法律实践，包括2013年至2021年与国际法律事务所Hogan Lovells US LLP合作。作为一位发明家，他拥有几项飞机技术和其他领域的专利。他在科罗拉多大学博尔德分校获得政治科学和哲学学士学位，并在华盛顿特区的美国大学法学院获得法学博士学位。

我们认为，布罗迪先生在法律领域、航太工业以及作为Legacy XTI创始人的经验使他有资格在我们董事会任职。

Kareem Irfan

伊尔凡先生自2014年7月起担任我们董事会成员。伊尔凡先生自2013年以来一直担任位于芝加哥的Cranes Software International Limited (Cranes)的全球企业CEO，该公司是一家提供IT、大数据分析、商业智能和技术教育服务的跨国公司集团。伊尔凡先前曾担任Cranes的首席战略官；2005年至2011年担任巴黎领先的能源管理全球领导企业Schneider Electric的总法律顾问；美国Square D的首席法律顾问；并在美国的两家国际律师事务所从事知识产权法律工作。他还为全球企业、非政府组织、非营利组织和教育机构提供建议，如并购策略、CSG/SRI、战略可持续性与治理、跨宗教桥梁建设、多样性/文化敏感度、国际合作以及行业导向的管理/领导计划。伊尔凡先生毕业于德保罗大学法学院，拥有伊利诺伊大学的计算机工程硕士学位，以及班加罗尔大学的电子工程学士学位。

Irfan先生在为资讯科技公司提供建议、管理企业治理和监管管理政策方面有丰富经验，包括超过30年的商业策略师和超过十五年的执行管理领导经验，使他具备了在我们董事会任职的强大资格和技能。

我们的董事会

我们的董事会可通过决议不时确定董事的授权人数。目前的授权董事人数为五人。根据我们的章程条款，我们的董事会分为三个阶级，即一等、二等和三等，每个阶级的成员担任交错三年的任期。在某个董事类别的任期届满时，该类别的董事将有资格在该年股东年度大会上当选新的三年任期。在其任期届满的年份，董事会成员分配如下：

We expect that any additional directorships resulting from an increase in the number of directors will be distributed among the three classes so that, as nearly as possible, each class will consist of one-third of the directors. The division of our Board into three classes with staggered three-year terms may delay or prevent a change of our management or a change in control.

We continue to review our corporate governance policies and practices by comparing our policies and practices with those suggested by various groups or authorities active in evaluating or setting best practices for corporate governance of public companies. Based on this review, we have adopted, and will continue to adopt, changes that the Board believes are the appropriate corporate governance policies and practices for our Company.

Our Board held four meetings during 2023 and acted through 21 written consents. No member of our Board attended fewer than 75% of the aggregate of (i) the total number of meetings of the Board (held during the period for which he or she was a director) and (ii) the total number of meetings held by all committees of the Board on which such director served (held during the period that such director served). Members of our Board are invited and encouraged to attend our annual meeting of stockholders. All members of our Board who were serving on our Board at such times attended our 2022 annual meeting of stockholders and our special meeting in lieu of a 2023 annual meeting of stockholders.

董事的独立性

In determining the independence of our directors, we apply the definition of “independent director” provided under the listing rules of Nasdaq. Pursuant to these rules, the Board has determined that all of the directors currently serving on the Board are independent within the meaning of Nasdaq Listing Rule 5605 with the exception of Soumya Das and Scott Pomeroy, who are executive officers.

董事会委员会

董事会设有三个常设委员会：核数委员会、薪酬委员会和提名和企业管治委员会。

稽核委员会

核数委员会由Tensie Axton、David Brody和Kareem Irfan 组成，每位委员均符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条所定义的“独立”标准。Irfan 先生是核数委员会的主席。此外，董事会已确定Axton女士和Irfan先生符合美国证券交易委员会规则定义的“核数委员会财务专家”。核数委员会于2023年开会4次。 所有成员均出席了超过75%的委员会会议。核数委员会的职责为：

审计委员会被授权设立程序，以接收、处理、监控和保留会计和审计事项引起的投诉。审计委员会据认为适当，可聘请外部审计师、律师或其他专家。审计委员会凭依《公司资料》网站上提供的《审计委员会宪章》。 http://www.xtiaerospace.com （在“投资者”下）。

董事会薪酬委员会

薪酬委员会由David Brody、Tensie Axton和Kareem Irfan组成，他们每人都符合纳斯达克上市规则5605(a)(2)条的“独立”定义。Brody先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会在2023年开会4次。所有成员参加了75%或更多的该委员会会议。薪酬委员会的角色是：

薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上找到（“投资者”栏位下）。 http://www.xtiaerospace.com （位于“投资者”栏位下）。

薪酬委员会可以组建并委派由一名或多名成员组成的小组来执行薪酬委员会的职能。薪酬委员会可以聘请外部顾问，包括外部审计师、律师和顾问，以履行其职责。薪酬委员会具有保留和终止任何薪酬专家或顾问的独家权力，以供应提供薪酬水平建议或协助评估董事、总裁/首席执行官或资深管理人员的薪酬，包括批准任何专家或顾问的费用和其他保留条件的独家权力。此外，薪酬委员会考虑我们首席执行官对其他高管的薪酬套装的建议，但不受约束。

提名及企业管治委员会

提名和企业治理委员会，或“治理委员会”，由Tensie Axton和David Brody组成，他们每个都符合纳斯达克上市规则第5605(a)(2)条的“独立”定义。 Axton女士是治理委员会的主席。治理委员会在2023年没有亲自开会，在2023年期间透过书面同意一次行动。治理委员会的角色是：

管理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅。 http://www.xtiaerospace.com （在“投资者”部分底下）。

股东通讯

股东可以透过书信与董事会成员（无论个别或集体）联系，寄至8123 InterPort Blvd.，Suite C，Englewood，CO 80112。这些沟通将由秘书作为非雇员董事的代理人，以促进与董事会的直接沟通。秘书将把涉及会计、内部会计控制或审计事项的投诉视为符合我们告密者政策的报告。此外，秘书将忽略以下类型的沟通：批量邮件、购买与我们或非雇员董事身份作为董事会成员不直接相关的产品或服务的推广、非股东以其身份发送的邮件或特定作者的邮件，或涉及非雇员董事不时指定的特定主题的邮件，以及不符合下述适用要求或准则的所有其他沟通，符合非雇员董事的指示。

一般沟通。秘书将总结所有与我们的业务运作、董事会、我们的高级主管、我们的活动或其他与我们密切相关的事项和机会有直接关联的股东沟通。然后，这些总结和实际股东沟通的副本将分发给治理委员会主席。

股东提案和董事提名与建议。秘书将审查股东提案是否符合我们公司章程和《交易法》下发布的第14a-8条的相关提案要求。符合这些要求的股东提案将由秘书总结。这些总结和股东提案的副本将分发给治理委员会主席。

董事股东提名将由秘书审查和总结，然后分发给治理委员会主席。

治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。如果一位董事候选人由股东推荐，治理委员会期望以该候选人与其自行确定的董事候选人相同方式评估该候选人。欲向治理委员会提出推荐的股东应遵循上述有关董事股东提名的程序。

保留股东沟通。任何未传递至治理委员会主席的股东沟通（因未符合上述适用要求或标准），将由秘书至少保留九十个日历日，以便董事们普遍审查这些沟通，如果该信息与整个董事会相关，或者任何收到该沟通的个人选择这样做。

股东沟通的分发。除非法律另有要求或非员工董事提出要求，否则治理委员会主席将确定何时以及是否应将股东沟通分发给董事会成员和/或公司管理层中的一名或多名成员。

董事资格与多样性

董事会寻求代表各种背景和经验的独立董事，以增进董事会的讨论和决策质量。董事会特别关注包括在任或退休执行官及高级主管，特别是具有技术、研发、财务、会计和银行业务、或市场营销和销售经验的个人在内的多样性。

关于治理委员会评估董事提名的方式，无论被推荐者是否由股东推荐，均无差异。在评估提名加入董事会时，治理委员会也寻找公司行业内外丰富经验、专业领域、会计和金融知识、商业判断力、领导能力、制定和评估商业策略经验、公司治理专业知识，以及董事会现任成员的过去表现。我们董事会提名的每位候选人均由治理委员会推荐。

本代理声明日期的董事会多元化矩阵

董事总人数 5

业务行为操守和道德准则

董事会已采纳了业务行为守则和道德准则（「守则」），旨在部分防范不法行为，并促进诚实和道德的行为，包括个人与职业关系之间可能存在的实际或表面利益冲突的道德处理，以及就公司向美国证券交易委员会提交的或披露在公司其他公开通讯中的报告和文件中的全面、公平、准确、及时且易理解的披露，遵守适用的政府法律、规则和法规，将守则违规及时内部报告给守则中确定的适当人员，以及对遵守守则负责。守则适用于公司的所有董事、执行官和员工。守则定期由董事会审查。如果我们决定修改或豁免守则的某些条文，我们打算在我们的网站上披露这些修改或豁免。 http://www.xtiaerospace.com 在「投资者」栏下，在修改或豁免之后的四个工作日内，或根据纳斯达克上市规则的规定。

家庭关系

我们的董事和高管之间并无家庭关系。

反对对冲股票的政策

我们的内幕交易政策（董事会于2015年11月通过，截至2020年8月更新）禁止我们的董事、高管和其他员工及其指定人从事空头销售或设计用于对冲或抵消该人对公司股票的所有权市值下降的任何性质的对冲交易。

风险监督

我们的董事会通过接受管理层的演示文稿，包括风险评估，并与管理层讨论这些评估，为我们整个公司提供风险监督。董事会的整体风险监督主要关注可能对我们的业务、计划、前景或声誉构成重大风险的当前事项所关联的风险和风险。各个委员会对此进行补充。审计委员会与管理层和我们独立的注册会计师讨论我们的风险管理准则和政策、我们的主要财务风险敞口以及采取的监控和控制措施。薪酬委员会监督与我们薪酬计划相关的风险，并与管理层讨论每年对我们员工薪酬政策和计划的评估。治理委员会监督与公司治理和管理及董事接班计划相关的风险。

董事会领导架构

董事会没有有关职责分离的政策，因为董事会认为根据公司的位置和方向以及董事会的成员，根据当前情况确定最符合公司利益。

我们的董事会已经确定，目前让员工董事担任主席符合我们股东的最佳利益，因为将首席执行官和主席角色合并能够实现效率，而首席执行官对我们日常运营和业务的详细了解极大地增强了整个董事会的决策过程。

董事会主席和其他董事会成员合作，监督我们的管理和事务。我们的董事会鼓励董事之间和董事会与管理层之间的沟通，以促进生产性工作关系。与董事会其他成员合作，我们的主席努力确保在关键的董事会责任范畴之间有适当的平衡和重点，如战略发展、营运审核和风险监督。

董事薪酬

下表提供了有关在2023年12月31日结束的一年内授予、获得或支付给我们董事的报酬的某些摘要信息，并未披露Nadir Ali和Wendy Loundermon的总酬劳信息，其信息已在下方的“执行酬金”中披露。

董事有权获得在履行其董事职责和职责时产生的普通和合理支出的补偿。

自2015年7月1日起，董事会批准了独立董事的以下薪酬计划，根据每位独立董事的服务协议支付：每年3万美元，用于董事会的服务，每年1.5万美元，用于担任审计委员会主席的服务，每年1万美元，用于担任薪酬委员会主席的服务，每年6千美元，用于担任审计委员会的服务，每年4千美元，用于担任薪酬委员会的服务，每年2,500美元，用于担任管治委员会的服务，一次性非合格股票期权授予，可以购买20,000股普通股（不会根据后续进行的任何倒合并调整），根据2011年计划授予的普通股奖励共20,000股（不会根据后续进行的任何倒合并调整），每季均以四等份方式授予，授予后立即100%完全配发。

2019年1月25日，每位独立董事根据其各自的董事服务协议进行了修订，公司同意授予每位独立董事，只要该董事继续履行其职责并根据其服务协议提供服务，每年一次非合格股票期权，以购买最多20,000股普通股（不会根据后续进行的任何倒合并调整），以取代上述股权奖励。每个股票期权授予将根据董事会的批准进行，董事会将确定适当的分配计划（如有必要），以及行使价。

2022年5月16日，易昊先生的董事服务协议（经修订，称为“修订董事服务协议”）经修订，以每月增加1万美元的季度补偿作为对他额外投入的时间和努力的考虑，以支持公司和管理层在评估战略关系和增长倡议方面所进行的工作。修订董事服务协议取消并取代公司与易昊先生之间的所有先前协议。

在截至2023年12月31日的一年内，没有任何独立董事获得任何股票期权或限制性股票奖励。

于2024年5月1日，董事会批准并采纳了以下针对公司非员工董事的报酬政策：每年5万美元，用于参与董事会会议和电话会议以及一般可用性；每年2万美元，用于担任审计委员会主席；每年1.5万美元，用于担任薪酬委员会主席；每年1万美元，用于担任治理委员会主席；每年1万美元，用于担任审计委员会委员；每年7500美元，用于担任薪酬委员会委员；每年5000美元，用于担任治理委员会委员。所有现金报酬将按季度拖欠支付。公司的每位非员工董事还将根据2018年计划每年获得股票期权的年度授予，其公允市场价值等于根据Black-Scholes期权定价模型计算的适用董事的年度现金保留总额。股票期权的行使价格将等于授予时的普通股市价。

高管薪酬

下表列出了过去两个财政年度，我们的首席执行官以及我们其他两名最高薪酬的执行官（除我们的首席执行官外）在上个财政年度末担任执行官的所赚取的报酬。这些个人有时被称为“指定执行官。”

年结束时的优越公司股权奖励

截至2023年12月31日，我们的具名执行官并无未行使的期权、未发放的股票，和/或未实现的权益激励计划奖励。

与具名执行官的雇佣协议和安排

Nadir Ali

2010年7月1日，Nadir Ali与Inpixon Federal, Inc.、Inpixon Government Services和Inpixon Consulting签订了一份随时离职的雇佣和非竞争协议，后来公司收购之前。根据雇佣协议的条款，Ali先生担任总裁。公司承担了雇佣协议，Ali先生于2011年9月成为CEO。Ali先生的雇佣协议最初按年赚取24万美元，另外还包括一个有薪目标的奖金计划，这些目标由薪酬委员会确定，还有住房津贴、健康保险、人寿保险和其他标准Inpixon员工福利。如果Ali先生的雇佣无故终止，则将于终止日期起12个月内收到其基本薪资。Ali先生的雇佣协议规定他将不会与公司竞争，并在其与公司的雇佣或咨询关系期间受制于不从事员工、顾问和客户、分销商、合作伙伴、合资企业或公司供应商的来电规定。2015年4月17日，薪酬委员会批准将Ali先生的年薪调高到252,400美元，自2015年1月1日起生效。2018年5月16日，薪酬委员会批准将Ali先生的年薪调高为280,000美元，并增加每月1,000美元的汽车津贴。

2023年2月27日， 公司与阿里先生签署了有限责任公司单位转让及加入协议，根据该协议，（i）公司转让了219,999个Cardinal Venture Holdings LLC的A类单位，即德拉瓦州有限责任公司（“CVH”），给阿里先生，以表彰阿里先生为公司履行员工和董事职责而提供其服务，（ii）阿里先生成为CVH的成员，并成为CVH有限责任公司协议的当事方，该协议日期为2020年9月30日（“CVH LLC协议”）。A类单位在授予时的公平市值为462,430美元。此外，阿里先生通过3Am LLC持有CVH的会员权益，3Am LLC是德拉瓦州的有限责任公司，也是CVH的创始成员。CVH于2023年12月31日解散。

2024年3月12日， 公司与阿里先生对2018年5月15日签署的阿里先生修订雇佣协议进行了修改，以规定在或尽可能接近XTI合并后的第21天即可支付他的现金遣散费。

阿里先生还是已完成交易奖金计划的参与者，根据该计划，他将获得完成交易的交易价值7035万美元的3.5%现金奖金，请参阅“执行薪酬—已完成交易奖金计划”以了解该计划的描述。

阿里先生是战略交易奖金计划的参与者，根据该计划，他有资格（a）获得与预期交易归因的交易价值减少600万美元相等的3.5%交易奖金；（b）获得总基本薪酬和目标奖金金额的100%等值的现金奖金，该项现金奖金将在预期交易结束后三（3）个月的日期受益；（c）获得公司普通股（“股票”）的全面授予奖（“奖励”），该股票根据公司2018年员工股票激励计划或公司在XTI合并后三（3）个月日期采纳的任何后继股权激励计划（“授予日期”）发行，股票的公平市值（根据授予日期的每股股票收盘价计算）等于1,023,600美元。尽管前述，如果阿里先生与公司的咨询协议在授予日期之前因公司正当理由（请参阅咨询协议中的定义）终止或因阿里先生以除咨询协议中的顾问正当理由（请参阅咨询协议中的定义）以外的任何理由终止，则阿里先生将不具资格获得该奖励。XTI合并符合预期交易。请参阅“执行薪酬—战略交易奖金计划”以了解战略交易奖金计划的描述。

Soumya Das

On November 4, 2016, and effective as of November 7, 2016, Mr. Das entered into an employment agreement to serve as Chief Marketing Officer of the Company. On February 2, 2018, he was promoted to Chief Operating Officer. In accordance with the terms of the agreement, Mr. Das was entitled to a base salary of $250,000 per annum and a bonus of up to $75,000 annually. The agreement was effective for an initial term of twenty-four (24) months and was automatically renewed for one additional twelve (12) month period. The Company may terminate the services of Mr. Das with or without “just cause” (as defined therein). If the Company terminates Mr. Das’ employment without just cause, or if Mr. Das resigns within twenty-four (24) months following a change of control (as defined) and as a result of a material diminution of his position or compensation, Mr. Das will receive (1) his base salary at the then current rate and levels for one (1) month if Mr. Das has been employed by the Company for at least six (6) months but not more than twelve (12) months as of the date of termination or resignation, for three (3) months if Mr. Das has been employed by the Company more than twelve (12) but not more than twenty-four (24) months as of the date of termination or resignation, or for six (6) months if Mr. Das has been employed by the Company for more than twenty-four (24) months as of the date of resignation or termination; (2) 50% of the value of any accrued but unpaid bonus that Mr. Das otherwise would have received; (3) the value of any accrued but unpaid vacation time; and (4) any unreimbursed business expenses and travel expenses that are reimbursable under the agreement. If the Company terminates Mr. Das’ employment with just cause, Mr. Das will receive only the portion of his base salary and accrued but unused vacation pay that has been earned through the date of termination. On August 31, 2018, the Company amended Mr. Das’ employment agreement to make the following changes to his compensation effective May 14, 2018: (1) increase in base salary to $275,000 per year, (2) have up to $50,000 in MBO’s annually, (3) commissions equal to 2% of recognized revenue associated with the IPA product line paid quarterly and subject to the Company policies in connection with commissions payable and (4) provide a transportation allowance of $1,000 per month. On May 10, 2019, the Company amended Mr. Das’ commission plan to include a 1% commission on recognized revenue associated with the Shoom product line paid quarterly and subject to Company commission plan policies. Mr. Das’s salary was increased to $275,000 effective May 31, 2018 and $312,000 effective January 1, 2021, Effective January 1, 2021, any entitlement to commissions payable to Mr. Das was superseded by adjusting his annual bonus target up to a maximum of $300,000 subject to the achievement of certain milestones, with tasks, deadlines and amounts determined by the Chief Executive Officer. Effective as of March 2021, Mr. Das resigned from his position as Chief Marketing Officer.

公司在2023年2月27日签署了一份有限责任公司单位转让和加入协议书，该协议书是与Das先生达成的，根据此协议，（i）公司因Das先生为公司员工提供服务而转让了50,000份CVH A类单位给Das先生，（ii）Das先生成为了CVH的一员并成为CVH有限责任公司协议书的一方。 A类单位的公允市值在授予当日为94,897美元。CVH于2023年12月31日解散。

Das先生是战略交易奖金计划的参与者，根据该计划，他有资格在并购交易的结束后获得现金奖金，金额等于他的年度基本工资和目标奖金金额的100％，XTI合并符合并购交易。详情请参阅“执行薪酬-战略交易奖金计划”。

Wendy Loundermon

公司于2014年10月21日签订了一份与Wendy Loundermon的随时离职雇佣协议，协议自2014年10月1日生效。Loundermon女士之前是公司的CFO、董事和秘书，也是Inpixon Canada公司的秘书。根据协议，Loundermon女士的年薪为20万美元，并享有公司高级管理阶层通常提供的福利，包括按公司裁量标准设定的股权奖励和现金奖金。奖金标准和目标由薪酬委员会全权决定。公司可因“原因”（如定义）或无需原因终止Loundermon女士的服务。如果公司无故终止Loundermon女士的聘佣或因与控制权变更有关（如定义），Loundermon女士将收到（1）从终止日期起为期十二（12）个月的基本工资作为遣散费，以及（2）她应得但未支付的工资。如果Loundermon女士的雇佣以其他任何情况终止，Loundermon女士将收到应得但未支付的工资。 Loundermon女士的工资分别于2017年4月1日调高至22万8500美元，2018年3月1日调高至25万美元，2021年1月调高至28万美元以及2022年1月调高至30万美元。

2023年2月27日，公司与Loundermon女士签订有限责任公司单位转让及加入协议，根据协议：(i) 公司将100,000单位的CVH A类转让给Loundermon女士，以表彰Loundermon女士作为公司雇员和董事提供的服务，并(i) Ms. Loundermon成为CVH的成员并签署CVH LLC协议。在授予日期，A类单位的公允市值为181,400美元。CVH于2023年12月31日解散。

2024年3月12日，公司与Loundermon女士修改了自2014年10月1日（经修改）起的Loundermon女士就业协议，拟对根据XTI合并后的X天支付她的现金遣散费，日期为合并后21天或尽快支付期间。

Loundermon女士也是已完成交易奖金计划的参与者，根据该计划，她将根据已完成交易的交易值70,350,000美元的0.5%获得现金奖金。有关已完成交易奖金计划的描述，请参见“高管薪酬—已完成交易奖金计划”。

Loundermon女士是战略交易奖金计划的参与者，根据该计划，她有资格获得(a)与预期交易相关的交易值的0.5%金现金奖金，以及(b) 在预期交易结束后，与其年度基薪和目标奖金总额等同的现金奖金。XTI合并符合预期交易的条件。 有关战略交易奖金计划的描述，请参见“高管薪酬—战略交易奖金计划”。

已完成交易奖金计划

2023年3月14日，公司完成了一项重组，涉及将公司的CXApp和企业应用业务转让给CXApp Holding Corp.，这是公司的全资子公司（“Legacy CXApp”），随后将Legacy CXApp的股份分配给公司的股东。该重组后续进行了一笔业务组合交易（“CXApp合并”），根据2022年9月25日开具的一项合并协议，其中一方为公司，另一方为Legacy CXApp，另一方为特殊收购公司KINS技术集团股份有限公司（“KINS”），在CXApp合并完成后更名为CXApp, Inc.，以及KINS Merger Sub股份有限公司，KINS的全资子公司，根据协议，KINS Merger Sub股份有限公司被合并并纳入Legacy CXApp，Legacy CXApp继续作为生存公司并成为CXApp, Inc.的全资子公司。如此重组和业务组合交易统称为“已完成交易”。

于2023年7月24日，补偿委员会采纳了交易奖金计划（“已完成交易奖金计划”），旨在补偿某些现任和前任雇员和服务供应商已完成交易的成功。已完成交易奖金计划由补偿委员会管理。在已完成交易奖金计划条款下的所有付款完成后终止。

根据已完成交易奖金计划，在已完成交易方面：

在截至2023年9月30日的三个月内，公司根据已完成交易奖金计划向公司管理层和前管理层支付了约350万美元。截至2023年9月30日，已完成交易奖金计划下无欠款。

此外，如果参与者有权从已完成交易奖金计划或任何其他金额（合称“与已完成交易计划有关的公司付款”）中获得支付或福利，这些支付或福利需要受1986年修订版《内部收入法典》第4999条征收的税款（“征收税款”）的管辖，公司同意支付参与者以下金额中较大的一个： （i）与已完成交易计划有关的公司付款；或（ii）公司和参与者之间互相同意的会使参与者受到征收税款的公司付款减1美元的金额。

策略交易奖金计划

在2023年7月24日，报酬委员会采纳了一项交易奖金计划，在2024年3月11日进行了修订（简称为“策略交易奖金计划”，该修订称为“计划修订”），旨在为特定员工和其他服务提供者提供激励，以便在完成预期交易或合格交易（如下所定义）之前留在公司内，并对公司价值最大化相对于此交易，以造福其股东。策略交易奖金计划由报酬委员会管理。它将在以下事件发生之一后自动终止：（i）采纳日期满一年周年庆祝，（ii）根据策略交易奖金计划条款完成全部付款，或（iii）由报酬委员会随时终止，但前提是，不得在完成预期交易或合格交易后未经受影响的每位参与者同意修改或终止策略交易奖金计划，除非根据任何适用法律要求。

“预期交易”指的是包括资产出售、合并、重组、分拆或类似交易（简称为“策略交易”）在内的战略另类交易，其导致按照策略交易奖金计划定义的控制权更替。合格交易是指不导致控制权更替且根据报酬委员会批准的策略交易奖金计划可支付奖金的策略交易。XTI合并符合预期交易。

计划修订主要是改变了某些奖金支付的时间安排，并对受益者（包括Nadir Ali、Wendy Loundermon和Soumya Das）的支付施加了某些额外条件。

根据策略交易奖金计划，在完成预期交易或合格交易的过程中，参与者将有资格按照以下所述接收奖金。

战略交易奖金计划附表3规定：

计划修订提供：与XTI合并的结束有关的支付给参与者的任何金额如下：

与Plan Amendment相关，薪酬委员会还采纳了一份新的机密性和解除协议范本，由于Strategic Transaction Bonus Plan参与者在2024年3月12日XTI Merger结束后辞去其公司职位，包括Ali先生和Loundermon女士，已签署并发送。此外，在2024年3月12日，与XTI Merger结束后继续在公司任职的Strategic Transaction Bonus Plan参与者，包括Das先生，向公司提交了不可撤销地放弃和释放公司从任何依据和根据Plan Amendment条款支付其个人支付权利的确认协议。

截至2024年6月30日，我们已賸余100%，即670万美元，作为2024年第二季度支付的奖金。至本代理委员会通告日期，公司已支付了110万美元的交易奖金。

当前执行官未指定执行官的就业协议与安排

Scott Pomeroy

公司于2024年5月6日与Pomeroy先生签订了一份就业协议（“Pomeroy Employment Agreement”），根据该协议，Pomeroy先生同意继续担任公司的首席执行官兼董事会成员。根据Pomeroy Employment Agreement条款，Pomeroy先生有权取得年度基本工资为40万美元，该金额可能由董事会自行决定时不时增加。根据Pomeroy Employment Agreement，Pomeroy先生接受了有关2024年3月13日至4月30日期间的追溯性支付，总金额为54,545美元，以及有关2024年5月1日至5月6日期间的6,061美元。Pomeroy先生还有权获得高达其基本工资的100%的年度现金奖金，并有权和能力获得基于Pomeroy Employment Agreement中设定的客观和主观标准和里程碑的加权平均百分比，包括公司收到的股权投资的目标金额和目标日期以及公司TriFan 600飞机开发里程碑的完成。董事会将在每年1月31日之后，在Pomeroy先生的任职期间结束后的每个日历年结束时确定并授予年度现金奖金。

根据Pomeroy雇佣协议，Pomeroy先生也有资格参加公司的激励股票选择计划，并可根据董事会的唯一裁量权获得额外的股票选项或其他股权激励。此外，Pomeroy先生有资格依据公司适用于其他公司高级高层的政策，享有休假时间、带薪假期、病假和事假；但是他每年有六周的年假。Pomeroy先生还有资格参加公司为其高级主管所保留的所有福利计划和计划。此外，公司同意在Pomeroy雇佣协议下，于Pomeroy先生提交费用单据后合理时间内依据公司的费用报销政策，对其因履行职责而产生的一切合理和必要业务开支进行偿还。

Pomeroy先生的雇佣协议条款至2025年12月31日到期，并自动延期一年至2026年12月31日，除非任何一方在2025年3月31日之前提前通知不续约。Pomeroy雇佣协议规定Pomeroy先生在离职后获得薪酬需要执行一份释放项下的解除协议，解除其对公司及其高层管理人员、董事和员工的所有索赔，法律禁止的除外。如果Pomeroy先生因无故解聘（不包括因死亡或伤残而解聘），或因有充分理由辞职（根据Pomeroy雇佣协议中对此等条款的定义），则Pomeroy先生成有权（i）获得相当于就业期间结束时应支付的基本薪水的解聘资金，（ii）支付已累积但未使用的截至终止日期的任何年假工资，（iii）支付已累积但未支付的终止日期前的任何费用，（iv）根据适用计划和计划条款终止时应享有的任何福利，或根据适用法律应享有的任何福利。如果Pomeroy先生因有充分理由而辞职，除了前述补偿和福利外，他有权获得根据适用州或联邦法律的连续覆盖支付的保险金补偿，如果他选择继续覆盖，则在就业期间剩余时间内，或者如果更长，自离职后六个月内。Pomeroy雇佣协议还包括管理公司机密信息的相关条款。如果Pomeroy先生因有理由被解聘，则在此类终止后，他仅有权获得未支付的薪酬和未报销的费用。

Pomeroy先生曾于2022年7月至XTI Merger根据日期为2022年7月1日的咨询协议之效力修改为2023年1月1日为止，担任Legacy XTI的首席财务官。咨询协议规定Pomeroy先生每月可获得17,500美元的报酬。根据咨询协议并与XTI Merger完成相关，Pomeroy先生收到了400万股Legacy XTI普通股，以换取我们普通股的357,039股。

Brooke Turk

公司于2024年5月8日与Turk女士签订了《Turk Employment Agreement》（女士Turk就职协议），根据该协议，Turk女士同意继续担任公司的首席财务官。根据Turk Employment Agreement的条款，Turk女士有资格获得每年35万美元的基本薪金，该薪金可能由董事会全权决定时不时增加。根据Turk Employment Agreement，Turk女士就从2024年3月13日至4月30日的期间获得了总额为47,788美元的过往薪金，并在2024年5月1日至5月8日期间获得了7,955美元的薪金。Turk女士还有资格获得每年不超过基本薪金75%的现金奖金，有权和能力获得不超过基本薪金112.5%的奖金，适用于Turk Employment Agreement中所列的客观和主观准则和里程碑的加权平均百分比，包括公司收到的股票投资的目标金额和目标日期，以及TriFan 600飞机开发中的某些里程碑的完成。「董事会将于历年末的30天内，确定并授予Ms. Turk在聘雇期间的年度现金奖金。Turk Employment Agreement的其余重要条款与上述Pomeroy Employment Agreement的条款相似。

Tobin Arthur

就任首席战略官一职，公司于2024年9月19日与Tobin Arthur订立了一份雇佣协议，自该日起生效，协议列明了Arthur先生担任首席战略官的服务条款及其薪酬安排（「Arthur雇佣协议」）。根据Arthur雇佣协议条款，Arthur先生有资格获得年度基本薪资30万美元，董事会可自行选择随时予以调整。此外，公司在签订Arthur雇佣协议前支付了以下款项给予Arthur先生作为他在2024年8月1日至8月31日期间提供的服务：2024年9月1日至9月18日期间的15,000美元。Arthur先生还有资格获得高达其基本薪资60%的年度现金奖金，有权且有能力获得高达基本薪资90%的上限，适用Arthur雇佣协议所设定的客观和主观标准和里程碑的加权平均百分比，这些包括公司收到的股本投资的目标金额和目标日期，以及完成公司TriFan 600飞机开发中的特定里程碑。董事会将在每个年底结束后的30天内决定并授予年度现金奖金。Arthur先生的雇用期间内，Arthur雇佣协议的其余重要条款与上述Pomeroy雇佣协议的条款基本相同；但Arthur先生有资格每年享有五周的假期。

股票期权奖励

董事会批准根据2018年计划授予以下股票期权奖励。每个期权的行使价为每股0.473美元。期权从授予日起每年以1/3进行解锁，并持续三年，期权有效期为距授予日期十年。期权的授予如下：

员工股票激励计划

2018年员工股票激励计划

以下是我们2018年员工股票激励计划的重要条款摘要，截至目前已修订的内容（“2018 Plan”）。此描述并不完整。如需更多信息，我们建议您参阅2018年计划的全部内容。

2018年计划是我们薪酬方案的重要部分。它促进员工未来的理财储蓄，促进良好的员工关系，并鼓励员工购买我们的普通股，从而更好地使他们的利益与其他股东的利益相一致。因此，董事会认为，在极具竞争性的美国和国际环境中，吸引、留住和激励高素质员工是至关重要的。

普通股的股份数量。 我们的普通股的发行股数量，根据2018年计划，每季第一天至2028年10月1日，自动增加一定数量的普通股，最少为（i）3,000,000股、 （ii）自前一个日历季度最后一天起计算的优先股的二十%或（iii）董事会决定的股份数量。在股份股数发生变更的情况下，不会调整发行的股份数量，例如股票股利、股票分割、股票反向拆分、重组、合并、组合或股份转换、分割、重组或清算；但是，（i）根据公司组织章程授权的股份数量，可发行的股份数量不得超过2018年计划中可发行的最大股份数量，并且不得在任何情况下根据2018年计划发行120,000,000股以上的普通股，包括根据每季度自动增加的最大可添加到2018年计划的普通股数量。截止记录日期，根据董事会批准并根据董事会增加该份额的权限，2018年计划已经授权发行了30,861,338股普通股。

奖项的类型。 2018年计划规定提供激励性股票期权、非合格股票期权（“NQSOs”）、股票授予和其他基于股票的奖励，包括受限股票和受限股票单位（如2018年计划中所定义）。

计划管理。 我们的董事会是2018年计划的管理者，除非其将权力委派给一个委员会，在这种情况下该委员会将成为管理者。我们的董事会已将此权力委派给我们的薪酬委员会。管理者有权决定奖励条款，包括行使和购买价格、奖励股份数量、我们普通股的价值、适用于奖励的解冻时间表、如有的话，行使或解决奖励时支付的考虑形式，以及在2018年计划下使用的奖励协议条款。

合格性。 计划管理者将从我们的员工、董事和顾问中确定2018年计划的参与者。补助可能会在提前批准，并将补助有效性视为取决于此人在指定期限内开始服务。

服务终止。除非管理者或奖励协议另有规定，参与者服务终止时，参与者持有的所有未解冻期权将终止，并且所有其他未解冻的奖励将被丧失。

转让性。 2018年计划下的奖励除非计划管理者酌情另有规定并在适用协议中明示，否则不得转让，除非通过遗嘱或继承法，并且不得将奖励以价值转让。

调整。 在股利分派、股份分割、资本重组或资本结构的其他更改事件中，计划管理员将对股票或证券奖励的数量和种类进行适当调整。

公司交易。 如果我们被收购，计划管理员将：（i）安排存活实体或收购实体（或存活或收购实体的母公司）承担或继续奖励，或对奖励进行类似奖励的替代；（ii）取消或安排在交易生效之前未取得或未行使的奖励，以换取计划管理员据其自行决定认为适当的现金考虑；或（iii）进行支付，以计划管理员所决定的形式，等于（如有）（A）奖励在交易生效前立即行使后持有人将收到的财产价值，减去（B）与此次行使相关的任何行使价。此外，在与此类交易有关的情况下，计划管理员可能将奖励的全面或部分颁发加快（并在适用时，将可以行使奖励的时间）提前至此类交易生效之前的日期，并可能安排加速我们持有的任何回购或回购权的全面或部分失效。

修订和终止。2018年计划将于2028年1月4日终止，或在我们董事会的投票早于该日期终止；但应注意，任何此类提前终止不影响在该终止日期之前根据2018年计划授予的任何奖项。2018年计划可由我们的董事会进行修订，但我们的董事会不得改变2018年计划的条款，如果会对参与者在未兑现的股票权利下的权利产生不利影响，而未征得参与者的同意。

董事会可以在任何时候修改或终止2018年计划； 但前提是未经股东批准不得进行任何修改，如果该修改将增加2018年计划下可获得的最大股份数，或任何特定类型或类型奖项的限制，或更改可授予奖项的员工类别，或取消符合第162(m)条和适用SEC和Nasdaq要求的委员会所拥有的2018年计划管理权。根据纳斯达克证券交易所的上市标准，对2018年计划的某些其他重大修改也可能需要股东批准。

2018年计划的联邦所得税后果。 2018年计划下授予的税务后果取决于授予的种类。 以下是关于根据现行法律对参与者和我们在2018年计划下的参与的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。 本摘要并不打算涵盖所有细节，也不讨论任何参与者可能居住的城市、州或外国管辖区的所得税法律，也不讨论《税法》第409A条下的递延薪酬适用规则。我们实现任何以下所述税务扣除的可能性取决于我们的应纳税所得，以及合理性要求、《税法》第162(m)条的规定和我们的税务报告义务的满足。

从受赠人的角度来看，一般原则上，在2018年计划下交付我们普通股股份或支付现金时将被认可为普通收入。 在普通收入认定事件之后持有的我们普通股股份上的未来增值在出售我们普通股股份时将被视为应课税的资本利得。 适用于资本利得的税率将取决于受赠人持有股份的时间长短。 作为一般原则，我们将有资格获得与受赠人认可的普通收入相符的税务扣除，并且我们将不具有与受赠人认可的资本利得收入相关的任何税务扣除。

这些一般规则的例外情况包括以下情况：

《税收法典》第162（m）条通常不允许公开上市的公司扣除向其首席执行官或其他某些高管支付的超过100万美元的任何年度补偿额。合格的基于表现的补偿是被排除在100万美元扣除限额之外的，因此由支付它的公司完全可扣除。2018年计划下授予的股票单位、股票奖励、股息等价的股份及其他股票为基础的奖励，如果委员会将这些授予条件设定为按照《税收法典》第162（m）条的要求实现具体绩效目标，可能被指定为合格的基于表现的补偿。

我们有权要求受赠人支付我们为满足相关赠与的联邦、州或地方税款代扣义务所需的金额。我们可能从应支付给受赠人的其他金额中扣除必需金额以满足这些义务。委员会可能允许受赠人满足我们关于以我们的普通股支付的赠与所产生的代扣税款义务，方法是在赠与变得应税的时候扣除股份，前提是扣除的股份数不得超过个人适用的最低联邦、州和地方税务负担率。

2011年员工股权激励计划

除下文所示外，截至目前修订的我们2011年员工股权激励计划（以下简称“2011计划”）的重要条款基本上与2018年计划的重要条款相似。但这份描述并不完整。欲获得更多资讯，请参阅2011计划的完整文本。

2011年计划旨在鼓励我们的员工、董事和某些顾问持有普通股，以吸引并留住这些人才，鼓励他们为我们的利益工作，并为他们提供额外的激励来促进我们的成功。2011计划（但不包括在2011计划下获得的奖励）根据其条款于2021年8月31日终止，并且不会在2011计划下发行新的奖励。

2017年员工及顾问股权计划

在2017年，LegacyXTI采纳了2017年员工及顾问股权计划（经修订，以下简称“2017计划”），该计划于2021年进行了修订以增加可以根据2017计划授予的最大股份数。公司在XTI合并期间承担了2017计划。公司可以向员工、董事和顾问发行限制性股票单位和期权作为奖励。根据2017计划，期权通常按照董事会于授予日期确定的公司普通股估计公允价值设定行使价格。期权通常具有十年的合同期限。激励性股票期权只能发放给员工，而其他所有股票奖励则可发放给员工、董事和顾问。

根据股权报酬计划获授权发行的证券

以下表格提供了截至2023年12月31日的信息，关于我们普通股在未行使备受赞誉期权或在股权报酬计划和其他薪酬安排中将要发行的股份，这些股份是（i）由我们的证券持有人采纳并且（ii）未获我们的证券持有人批准。

薪酬与绩效比较

根据《多德-富兰克华尔街改革和消费者保护法》2010年的953(a)条款，以及SEC在2022年制定的《S-k法规》第402(v)条款的要求，公司提供了关于"实际支付的薪酬"（"CAP"）与我们的前任首席执行官（"Former PEO"）及非PEO命名执行官（"NEOs"）之间的关系，以及公司在下列财政年度的某些财务表现的相关信息。

以下的插图提供了CAP相对于我们的累计“总股东回报”（TSR）和我们的净损失的另一个图形描述。正如插图所示，实际支付给我们的PEO和前PEO，以及实际支付给或非PEO NEO在所呈示期间并不直接与TSR相关联。我们确实利用几个绩效指标来将高级管理层薪酬与我们的表现调和，但这些倾向不是财务绩效指标，如TSR。实际支付的薪酬受众多因素影响，包括但不限于新授予发行和奖励解锁的时间、NEO组合、财政年度的股价波动、我们的绩效指标组合以及其他因素。

某些实益拥有人和管理层的安防所有权

以下表格提供了截至2024年11月19日，我们普通股的持有人以下人的有益拥有信息：

除以下表中所指明外，根据适用的共同财产法，表中每位股东均具有独立的投票和投资权。除非另有说明，表中列出的每位股东的地址均为XTI Aerospace, Inc.，8123 InterPort Blvd.,Suite C, Englewood, CO 80112。截至2024年11月19日，可行使或在60天内行使的普通股选择权、认股权证或其他权利对计算持股和百分比持股的股东持有的股份属于有利所有，并在计算持有该选择权、认股权证或其他权利的股东的百分比时不被视为已发行。以下表中提供的资讯基于我们的记录、向证券交易委员会提交的资讯以及我们的股东提供的资讯。

未能递交16(a)报告

《证券交易法》第16(a)条及SEC规定要求我们的董事、某些高级职员和持有我们普通股超过10%的股东向SEC提交拥有报告Form 3以及拥有变动的报告Form 4或5。报告的董事、高级职员和持有10%股权的股东还根据SEC规定被要求向我们提供他们提交的所有第16(a)拥有报告的副本。完全基于我们审查收到的这类报告的副本及我们的董事和涵盖高级职员的书面陈述，我们相信我们的董事、高级职员和持有10%股权的股东在2023年期间遵守了所有适用的第16(a)提交要求，但有一份Form 4于2024年3月14日由纳迪尔·阿里迟交，报告的交易日期为2023年12月19日。

特定关系及相关交易

审查、批准或批准与相关人士的交易。

董事会审查涉及潜在利益冲突的问题，并审查并批准所有相关方交易，包括根据适用联邦证券法应披露为“相关方”交易的交易。董事会尚未采纳任何专门程序来进行潜在利益冲突的审查，并根据所出现的具体事实及情况来考虑每笔交易。但是，当提交潜在相关方交易给董事会时，公司希望董事会能对潜在交易及相关方的利益获得充分了解，并有机会在相关方不在场的情况下进行研讨。公司期望董事会仅批准符合公司最佳利益的相关方交易，并进一步寻求确保任何完成的相关方交易条款不会不如通过与非关联第三方进行交易所获得的条款有利于公司。自2022年度以来，除以下描述的情况外，未有根据适用联邦证券法要求向董事会提交作为“相关方”交易批准的交易。.

相关方交易

美国证券交易委员会的规定定义了需要披露的相关人士交易，包括涉及金额超过120,000美元或者占我们最近两个已完成财政年度末总资产平均值不到1%的交易、安排或关系，我们在这些交易中是或将成为参与者，相关人士直接或间接拥有或将拥有重大利益。相关人士包括：(i)执行长、董事或董事候选人，(ii)持有我们普通股超过5%的有益拥有人，(iii)执行长、董事或董事候选人的直系家庭成员或持有我们普通股超过5%的有益拥有人的家庭成员，或(iv)由上述任何人拥有或控制的实体，或者上述任何人持有实质所有权或控制权的实体。

从2022年1月1日到本代理声明日期为止的期间内，以下是我们与特定相关人士之间的某些交易或一系列交易的描述。

同意豁免与解除，及信件协议 与纳迪尔·阿里

2024年6月14日，公司从持有公司第9系列优先股的应投资者（如下所定义）那里获得了一份书面同意书（“2024年6月同意书”），此同意书与公司与其销售代理人Maxim Group LLC之间于2022年7月22日签订的某个权益分销协议有关。根据2024年6月同意书，应投资者批准将“ATM”的上限增加至4740万美元（“最高金额”），前提是公司在不超过600万美元至最高金额之间的ATM下对我们的普通股进行销售时取得应投资者的同意，以及其他条件。其中，“应投资者”在第9系列优先股权利及优先事项指定书（“指定书”）中定义为至少持有过半数未流通的第9系列优先股的持有人；但根据于2024年3月12日签署的那份特定证券购买协议（“SPA”），公司与3Am Investments LLC（由Nadir Ali控制，为公司前首席执行官和前董事）（“3AM”）之间，只要3AM持有任何股份第9系列优先股，3Am将被视为指定书中所定义的“应投资者”。SPA的条款将在下文中更详细描述。

2024年11月17日，公司与3Am和Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”，及与3Am一起为“第9系列持有人”）签订了一份同意豁免和解除协议（“同意协议”），每位作为必需持有人，根据该协议，第9系列持有人授权公司在ATm（即“ATm增加”）下再筹集高达5,000,000美元，作为回报，公司同意支付其通过ATm销售所获收益的20％作为ATm增加（即“赎回收益”）给第9系列持有人以赎回其部分第9系列优先股，分配如下：（i）将75％的赎回收益支付给Streeterville（来自ATM销售收益总额的15％），以及（ii）将25％的赎回收益支付给3Am（来自ATM销售收益总额的5％）。分配款项将每周一透过即时可用资金的电汇支付，用于部分赎回第9系列优先股。

此外，根据同意协议，Streeterville和3Am各自同意放弃公司在《设计认股权证书》（i）、2024年6月同意书（ii）、在3Am的情况下濒临的私募股权协议（iii）、在Streeterville的情况下，于2024年5月1日和2024年5月24日分别发行的由公司提供给Streeterville的抵押票据（此类票据合称为“抵押票据”）中包含的承诺、义务、条件或协议的任何过去违反或未履行。 Streeterville和3Am也同意，这些违反或未履行不构成《设计认股权证书》或抵押票据（如适用）中所定义的违约事件（在Streeterville的情况下，抵押票据）下的违约事件。同意协议规定，若公司未按照同意协议中所载付费进行及时支付赎回收益，则将视为《设计认股权证书》下的违约事件，并且如果公司未在一个工作日内解决该支付失败问题，则第9系列持有人对ATm增加的同意将被立即且自动撤回。同意协议只能在经由第9系列持有人和公司书面同意后才能终止或修改。

为了进一步诱使3Am批准ATm增加，根据同意书，在2024年11月17日，公司与Nadir Ali代表他自己和3Am、Grafiti Group LLC（“买方”）和Grafiti LLC（“Grafiti”）签订了一封协议书（“协议书”）。根据协议书，公司同意修改某项股权购买协议，该协议日期为2024年2月16日（“股权购买协议”），该协议是由公司、Grafiti和买方签订的，即立即执行协议书后，将“税后净收入”（按股权购买协议中定义的该等术语）的部分纳入购买价格中，从而放弃未来根据股权购买协议支付任何税后净收入的款项。正如公司于2024年2月23日提交的8-k表格中所述，公司签署了股权购买协议，旨在通过将100％ Grafiti的股权利益转让给买方，将Grafiti所持有的业务出售，当时Grafiti是公司的全资子公司。Nadir Ali是买方的管理成员，也是Grafiti的管理成员。

此外，根据协议书，公司同意（i）支付等于426,006.00美元的金额，这代表根据某个修订和重订的就业协议的条款应向Nadir Ali支付的未清债务，该就业协议日期为2018年5月15日，并且在2024年3月22日再次修改，是由XTI和Nadir Ali签订的（“就业协议”），全额支付时间不迟于2024年11月19日（“离职金支付”）。和（ii）支付等于60,000美元的金额，这代表根据一份2024年3月12日签署的咨询协议，应向Nadir Ali支付未清的及遵约金率（“咨询协议”），支付时间不迟于2024年11月19日（“咨询支付”）。公司已于2024年11月18日将离职金支付和咨询支付全数支付给Ali先生。

此外，信函协议 规定若公司违反信函协议条款或未能满足其中规定的条件和义务，3Am提供的同意协议将被视为 无效从最初就.

根据信函协议，Nadir Ali和3Am同意放弃公司在就解雇费用和咨询费用以及就履行合同违约或未履行条款、义务、条件或协议方面的任何过往违反。

根据同意协议支付的赎回款项

根据同意协议，于2024年11月18日，公司通过即时可用资金电汇，向Streeterville支付了259,878.06美元，向3Am支付了86,626.02美元，这些金额分别代表了从2024年11月7日至2024年11月15日期间通过ATM销售募集的款项中应支付给Streeterville和3Am的赎回款项。这些款项用于向Streeterville持有的公司第9系列优先股支付247.5股，向3Am持有的公司第9系列优先股支付82.5股。公司与Streeterville和3Am各自签署确认协议以记录此类付款。

与3Am签订的证券购买协议

2024年3月12日，公司与3Am签订了SPA，3Am是Nadir Ali控制的实体，该公司是公司前首席执行官和董事。根据SPA，3Am以每股第9系列优先股1000美元的购买价格，以总价150万美元购买了1500股第9系列优先股。公司同意只要3Am持有任何第9系列优先股，3Am将被视为《第9系列优先股优先股权与权利指定证明书》中定义的“必要持有人”。

SPA规定了某些限制，关于公司出售系列9特选股票所得款项的使用，其中包括所得款项必须用于与根据指定书的系列9特选股票赎回或营运资金之用途，未经规定的系列9特选股票持有人同意，不得用于其他事宜，包括(i) 赎回任何XTI Aerospace普通股或普通股等效证券，(ii) 解决任何未了诉讼，或(iii) 偿还任何由公司人员或董事借款的债务，或者支付XTI合并交易相关的奖金予任何员工或供应商，但除了可能根据公司现有员工奖金计划向参与者支付的非合并交易相关的奖金。

与Nadir Ali的顾问协议

于2024年3月12日，公司与前首席执行官Nadir Ali签订了Ali顾问协议。根据Ali顾问协议，在XTI合并完成后，Ali先生将提供15个月的顾问服务给公司，或者根据协议条款提前终止（“Ali顾问期”）。在Ali顾问期间，公司将支付他每月2万美元的费用。如果公司在Ali顾问期的头六个月内无正当理由（如Ali顾问协议中定义的）终止Ali顾问协议，则公司将需要支付该六个月期间的所有顾问费用。如果Ali先生因顾问合理原因（如Ali顾问协议中定义的）在Ali顾问期内终止Ali顾问协议，则公司将需要支付剩余Ali顾问期应支付的所有顾问费用，包括下文所述的股权支付。

此外，公司应向Ali先生支付(a) 2024年XTI合并完成后三个月应支付的150万美元，以及(b) 总额450万美元，分12个相等月付款，每月375,000美元，自XTI合并完成后的四个月开始（在(a)和(b)中描述的支付，每个为一个“股权支付”）。公司可酌情以(i) 现金，(ii) 在公司股权激励计划下的完全投资特许的普通股，并在Form S-8或其他适当表格上登记的股份（“已登记股份”），或者现金和已登记股份的组合支付每个股权支付。Ali先生必须在支付股权支付时继续向公司提供顾问服务，除非公司在没有正当理由的情况下终止Ali顾问协议，或Ali先生因顾问合理原因（如Ali顾问协议中定义的）而终止Ali顾问协议，届时应结算并支付所有股权支付。在某个股权支付的部分或全部以股份形式支付时，将根据支付股权支付当日的每股收盘价进行估值。

根据交易法第15(b)(13)条，如果阿里先生提供与公司或其联属公司有关的潜在合并或收购目标的识别服务，则意图在成功提供服务后，他有资格获得奖金。奖金的具体内容将由公司和阿里先生协商并达成共识。

向纳迪尔·阿里发行股份

公司于2024年6月13日、7月5日及11月19日，与纳迪尔·阿里（分别为“2024年6月RSA协议”、“2024年7月RSA协议”和“2024年11月RSA协议”）签订了受限股票奖励协议，他是公司的顾问、前首席执行官和前董事。根据每份协议，公司根据2018年计划向阿里先生发行已完全授予的普通股份（“股份”），这些股份根据S-8表格的登记声明书注册。

根据2024年6月RSA协议，公司以每股0.4444美元的价格向阿里先生发行了2,680,459股股票，部分履行了2024年6月12日根据阿里顾问协议应付给阿里先生的150万美元股本支付。

根据2024年7月RSA协议，公司以每股0.40美元的价格向阿里先生发行了2,774,883股股票。其中约308,804美元的股票用于支付2024年6月12日根据阿里顾问协议应付给阿里先生的150万美元股本支付的余额。其中约801,149美元的股票用于部分履行根据战略交易奖励计划应支付给阿里先生的款项。

根据2024年11月RSA协议，公司以每股0.05美元的价格向阿里先生发行共21,627,674股股票。其中约858,932美元的股票用于支付2024年7月12日至11月12日每月375,000美元（共计1,875,000美元）根据阿里顾问协议应付给阿里先生的五次月支付的部分金额。其中约222,451美元的股票用于部分履行根据战略交易奖励计划应支付给阿里先生的款项。

与温迪·朗德蒙签订的咨询协议

2024年3月12日，公司也与温迪·朗德蒙（“朗德蒙咨询协议”）签订了咨询协议，温迪·朗德蒙是公司的前首席财务官。根据朗德蒙咨询协议，在XTI合并完成后，朗德蒙女士将在一年内或根据协议条款提前终止提供咨询服务给公司（“朗德蒙咨询期”）。作为对朗德蒙女士咨询服务的报酬，公司同意支付给她（i）在朗德蒙咨询期首六个月为按需进行的有关管理公司财务报告功能转让以确保业务运作连续性的咨询服务期间每月83333美元的费用（支付安排根据朗德蒙咨询协议中设定的收款时间表，受到某些条件限制），以及（ii）每小时300美元的费用，依据需进行的有关公司的上市公司财务报告和合规事项包括会计、工资、审计和税务合规功能的准备和申报。如果在朗德蒙咨询期的前六个月内，公司在没有公司正当理由（定义于朗德蒙咨询协议中）下终止咨询协议，或者朗德蒙女士因顾问正当理由（定义于咨询协议中）终止咨询协议，公司将需要支付在该六个月期间应支付的所有咨询费。

解决方案出售

Grafiti Group股权购买协议

2024年2月21日，Inpixon完成了对Shoom、SAVES和GYG业务线及资产的剩余部分的处置（“Grafiti Group出售”），根据日期为2024年2月16日的股权购买协议中的条款和条件进行，参与方包括Inpixon（“卖方”）、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC（由当时是公司CEO和董事的Nadir Ali控制的实体）（“买方”）。根据股权购买协议的条款，买方从该公司收购了Grafiti LLC 100%的股权，其中包括主要涉及Inpixon的SAVES、Shoom和Game Your Game业务的资产和负债，包括从公司收购Inpixon India、Grafiti GmbH（之前是Inpixon GmbH）和Game Your Game, Inc.的100%股权，价格为每年2次现金付款的最低购买价格为100万美元，最低购买价款分别在2024年12月31日后的60天内及2025年后的60天内支付。如上所述，日期为2024年11月17日的书面协议修正了股权购买协议以删除税后净收入对购买价格的包含。经修订后，购买价格和年现金分期付款将（i）减少承担的交易费用金额；和（ii）按照Grafiti LLC闭账表上的运营资本高于100万美元或低于100万美元之和增加或减少。

过渡服务协议

2024年2月21日，关于Grafiti Group的剥离交易，Grafiti LLC和Inpixon签署了一份过渡服务协议（“Grafiti过渡服务协议”），就在交易完成后的一年内提供服务。根据Grafiti过渡服务协议，公司将向Grafiti LLC提供合同IT和会计服务，而Grafiti LLC将根据需要以按时工资的形式提供某些会计和工资服务，以确保业务的有序转移。

分租安排

公司和Grafiti LLC还安排公司从Grafiti LLC处以每月租金和运营费用的50%的成本分租位于加州帕洛阿尔托的办公空间，截至2024年2月1日。估计成本约为每月2,900美元。

订购Cardinal Venture Holdings的单位和贷款

2020年9月30日，我们与CVH签署了一份订购协议（“订购协议”），根据该协议，我们同意（i）向CVH投入最多1,800,000美元（“出资”），并（ii）购买最多599,999单元CVH的A类单元（“A类单元”）和最多1,800,000单元CVH的B类单元（“B类单元”，与A类单元合称为“单位”）。单位的1,800,000美元总购买价格被视为部分通过出资满足。CVH拥有某些KINS Capital，LLC的利益，一家德拉瓦有限责任公司，该公司是KINS的发起实体（“发起人”），与公司进行了CXApp合并。出资用于CVH资助发起人在CXApp合并中购买证券。

与我们签署订购协议同时，我们还于2020年9月30日签署了CVH的修订及重订有限责任公司协议（“LLC协议”）。根据LLC协议的条款，在管理成员无法管理CVH的事务时，因其死亡、伤残或无力行事，3Am将担任CVH的替代性管理成员。除非法律要求，作为LLC协议下的非管理成员，我们没有任何投票权，通常不能参与CVH业务和事务的管理或控制。

于2020年12月16日，公司与CVH签署了第二份认股协议，根据该协议，公司同意（i）向CVH捐款70万美元（"额外捐款"），并购买70万份B类基金。70万美元的B类基金的总购买价格被视为通过额外捐款满足。在完成额外捐款后，公司拥有599,999份A类基金和2,500,000份B类基金。

此外，于2022年7月1日，我们向CVH借款了15万美元。该贷款不收利息，并应于KINS必须完成并购、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合（"业务组合"）的日期前全额支付，或在KINS业务组合完成之前立即支付，除非加速支付发生违约事件。由于CXApp合并的完成，该贷款于2023年3月15日偿还。

于2023年2月27日，公司与公司的某些员工和董事（"受让人"）签署了有限责任公司单位转让和加入协议，根据该协议，（i）公司将其CVH的全部A类基金（"A类基金"），总计599,999份A类基金，作为奖金酬劳转让给受让人作为与公司代为或代表进行的服务相关，作为员工履行，如适用，以及（ii）每个受让人成为CVH的成员，并成为CVH的经改订的有限责任公司协议的一方，日期为2020年9月30日。

公司前任首席执行官兼前董事纳迪尔·阿里通过Delaware有限责任公司3Am LLC（CVH的一家创始成员）所拥有CVH的会员权益。在某些情况下，3Am有权管理CVH的事务。CVH于2023年12月31日解散。

与3AM的咨询协议

自完成交易结束之日起，加州公司Design Reactor, Inc.（更名为CXApp US, Inc.）与我们的前附属公司达成与3Am的咨询协议，据此艾利先生在交易结束后向该前附属公司提供咨询服务，作为回报，收取18万美元的咨询费。

2023年10月备忘录

Legacy XTI于2021年与其创办人、主席兼最大股东布罗迪先生签署了经修订的可转换票据协议，合并其一些未偿还的票据（「2021年备忘录」）。2023年10月1日，现有的2021年备忘录被新的可转换票据取代，其本金余额为107万9044美元（2021年备忘录本金107万323美元加上利息7万1721美元）（「2023年10月备忘录」），其到期日定义为（i）与在公开股票交易所交易的公司进行合并之早日，或（ii）2024年1月31日中较早的日期。2023年10月备忘录年复利率为4%，但自到期日之后，备忘录未支付的本金和利息将按照每年10%的利率自该日期起计算利息。2023年10月备忘录规定，布罗迪先生可在到期日之前的任何时候将未支付的备忘录余额全部或部分转换为Legacy XTI的股份，转换价格为每1美元。

于2024年3月11日，Legacy XTI与布罗迪先生根据第1号对2023年10月备忘录的修订，布罗迪将2023年10月备忘录的922,957美元本金和应计未支付利息转换成Legacy XTI普通股，每股0.309美元，Legacy XTI同意在XTI合并完成时支付布罗迪剩余的17.5万美元本金。根据XTI合并协议的换股比率，作为该修订书下发出的股份转换为我们普通股的266,272股。 公司承担了17.5万美元的偿还责任。 2024年3月27日，公司与Brody先生签署了第2号修正案，延长了17.5万美元付款的到期日至2024年4月1日。 这个偿还责任于2024年4月1日全额支付。

2023年1月票据

有关XTI合并，公司承担了2013年1月5日Legacy XTI发行给Brody先生的一份票据（“2013年1月票据”），未偿还本金余额为12.5万美元，利息余额截至2024年4月30日计算为10,058美元。 2024年3月27日，Brody先生和公司签署了2013年1月票据的修订协议，将到期日延长至2024年4月30日。 未偿还本金和已赚取的利息余额在2024年第二季度全额偿还。

与David Brody的咨询协议

Brody先生根据一项咨询协议向Legacy XTI提供法律和战略咨询服务。 截至2023年12月31日和2022年，Legacy XTI向Brody先生分别支付6万美元和10万美元的报酬。 截至2024年3月31日的三个月，公司向Brody先生支付了2万美元的酬劳。 根据咨询协议的修订，Brody先生放弃了32万美元的未付款金额，并且随著XTI合并的结束，咨询协议亦终止。

AVX Aircraft Company的信函协议和意向书

2024年8月27日，公司与AVX Aircraft Company（“AVX”）签署了一份修订后的信函协议（“AVX信函协议”），修订并代替了原始的信函协议，该协议日期为2024年3月25日，由公司与AVX签署，并随后修改。 根据AVX信函协议，AVX提供与TriFan 600飞机的开发和设计相关的咨询和咨询服务，公司同意支付AVX所产生的费用（目标成本约960,000美元）加上12%的固定费用（约115,000美元），总付款金额高达约110万美元。 公司按月向AVX支付其实际费用加上12%的固定费用。 公司的主席兼首席执行官Scott Pomeroy和董事David Brody也坐在AVX的五人董事会中。 截至本代理人声明之日，Brody先生及配偶共同持有AVX已发行并流通股份约26%。 由于Brody先生和太太之间存在法律财务分离，Brody先生持有已发行证券的投票权约7%，而Brody先生的配偶持有已发行证券的投票权约19%。 截至本代理人声明之日，Pomeroy先生持有AVX的受限制股份单位，占AVX已发行流通股份的不足5%。 在2024年9月30日结束的三倢和九个月内，公司分别向AVX支付了80万美元和90万美元的咨询费用，其中包括未来服务的预付款。 截至2024年9月30日，未来服务的存款余额约为50万美元。 在本代理人声明之日，无论Brody先生还是Pomeroy先生都未收到，也无权从AVX那里收到有关AVX向公司提供或其他方面提供的服务的任何补偿或其他考量。

2024年5月31日，Legacy XTI 与AVX签署了一份非约束性意向书，概述了一份潜在的最终协议的初步条款和条件，根据该协议，AVX将提供工程服务，支持TriFan 600的持续发展。双方能否成功谈判并签署最终协议尚无法保证。

与Scott Pomeroy的咨询协议

Pomeroy先生于2022年7月1日签订了一份咨询协议，并于2023年1月1日生效修改，该协议规定他担任Legacy XTI的首席财务官。协议规定Pomeroy先生每月获得$17,500的报酬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的这一年中，公司分别支付了Pomeroy先生$152,250和$63,000的报酬。根据咨询协议和跟XTI Merger于2024年3月完成相关交易，Pomeroy先生获得了190万美元价值的Legacy XTI普通股4,000,000股作为交易相关补偿。在XTI Merger完成后的交割时，Pomeroy先生被任命为XTI Aerospace的首席执行官。

与Charlie Johnson的咨询协议

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的这一年中，Legacy XTI支付其首席运营顾问顾问Charlie Johnson，当时他是Legacy XTI的董事成员，直到XTI Merger完成时，分别为$60,000和$30,000的报酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy XTI应付Johnson先生已计提报酬分别为$120,000和$60,000。根据2024年的一项咨询协议修正，公司于2024年3月向Johnson先生支付了$60,000，其余已计提的剩余报酬平衡的$60,000得以豁免。咨询协议在XTI Merger完成时终止。截至2024年6月17日，公司和Johnson先生签署了一项新的咨询安排，以每月$10,000的现金和股权奖励来赔偿Johnson先生。新的咨询安排最初的期限至2024年12月31日，此后将变为每月制，除非任一方提前30天书面通知终止协议。  

提案一：
董事选举提案

提名待选人

我们的业务事务由我们目前由五名成员组成的董事会指导，分为三个类别，第一类，第二类和第三类，每个类别的成员任期交错三年。当某一类董事的任期届满时，该类董事将有资格在其任期到期的年度股东大会上当选为新的三年任期。我们的三名董事根据纳斯达克独立董事要求为独立董事。我们的第一类董事，其任期将于年度股东大会届满，是Soumya Das和Scott Pomeroy。这些董事被提名继续担任我们董事会的第一类董事，我们得知，Das先生和Pomeroy先生都愿意继续担任我们公司的董事。我们的第二类董事，其任期将在2025年我们股东年度大会届满，是Kareem Irfan。我们的第三类董事，其任期将在2026年我们股东年度大会届满，是Tensie Axton和David Brody。

在年度股东大会上，股东将被要求选举以下两名董事担任第一类董事，直到2027年股东年度大会或直到他们的继任者获得适当选举和合格：

如果年度股东大会达到法定人数，提名人将由出席会议、以虚拟方式出席或代表投票、有权在会议上投票的股东投的多数票当选。在董事选举中不采取累积投票制。

假如有任何候选人因任何原因无法担任职务，或因适当理由不愿意担任，代理将投票支持我们董事会确定的替代候选人。我们不知道任何候选人将无法担任职务，或因适当理由不想担任董事。

除非法律另有规定，董事会的任何空缺都可以由当时在任的董事多数、即使不构成法定人数，或单一在任董事填补。由于罢免董事而产生的董事会空缺，没有由其余董事填补，可以由股东年度股东大会或正式召开的特别会议投票选出多数票，或由尽管理有权表决的持有多数优先股的股东书面同意填补。

我们董事会推荐上述人选担任董事提名的相关经验、资格、特点或技能，详情载于名为“执行主管、董事和企业治理”的部分。

需要投票

候选人将由出席年度股东大会、以虚拟方式出席或代表投票、有权在选举中表决的普通股股东投票多数票当选。您可以选择分别为每位候选人投票“赞成”、“反对”或“弃权”。如果您的股份由经纪人持有并且您没有给予经纪人具体的表决指示，您的经纪人可能不行使表决权。弃权和经纪人未投票将不会影响对此提案的投票结果。

***董事会全体一致建议投票“赞成”
以上所列各提名人***

建议二：
会计师确认提案

董事会审核委员会已任命Marcum LLP.（“Marcum”）作为我们独立的注册会计师，负责审计截至2024年12月31日的财务报表。Marcum自2012年起担任我们的独立的注册会计师。

股东对Marcum的选择作为我们独立的注册会计师不需要根据我们的章程或内华达州修订法例（“NRS”）进行批准。董事会希望得到这种批准，作为良好企业实践的一部分。如果股东未能批准将Marcum选为我们的独立注册会计师，董事会将重新考虑是否留用该公司作为2024财政年度的会计师。审核委员会在向董事会建议股东批准任命Marcum作为我们截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师时，考虑了Marcum提供非审计服务是否有助于保持我们独立的注册会计师的独立性。审计委员会根据我们的预先批准政策预先批准了审计费用、与审计相关的费用、税务费用以及以下所描述的所有其他费用，并认为该等费用与Marcum的独立性相容。以下列出了Marcum为截至2023年12月31日和2022年结束的财政年度提供的服务的大致费用。

审计费用。 「审计费用」是指Marcum于2023年和2022年提供的专业服务所产生的总费用，用于审计我们年度财务报表，审阅包含在我们在10-Q表格中的财务报表，或者是与当年度法定和监管申报或参与有关的Marcum通常提供的服务。这些费用包括Marcum提供的专业服务所产生的费用，用于审阅登记声明或通常与该财政年度法定和监管申报或参与有关的服务。

与审计相关的费用。 Marcum向我们收取了专业服务费，这些费用与2023年和2022年审计或审阅财务报表相关，不包括上述审计费用，包括我们登记申报的费用。该金额还包括与收购相关的审计费用。

税收费用。 Marcum在2023年或2022年并未提供任何税务建议或规划服务。

所有其他费用。 Marcum在2023年和2022年未为我们提供任何服务，也未收取除上述服务之外的任何费用。

核准政策和程序

稽核委员会必须事先审查并批准独立核数师执行所有核数和合法允许的非核数服务的留任以及此类服务的费用。稽核委员会可以将批准非核数服务的权限委派给一名或多名委员，任何批准非核数服务的稽核委员会成员必须在下次定期会议上向全体稽核委员会报告批准事项。稽核委员会必须定期通知董事会有关其批准事项。在2023年期间，所需要的预先批准政策和程序均得到遵守。

年度会议上的Marcum代表

我们预期Marcum的代表将出席年度会议。如果他们希望如此，他们将有机会发表声明，并将在会后回答相应问题。

需要投票

在年度会议上，对拥有权利在该事项上投票的普通股持有人的肯定表决，代表投票数多数的持有股份将需要批准Marcum被指定为我们独立的注册上市会计师，截至2024年12月31日财政年度终结。弃权对此提案的投票结果不会产生影响。经纪人通常有自由裁量权投票是否批准我们的独立注册上市会计师，因此，预计不会有经纪人弃权导致对此提案的投票。

***董事会一致推荐“赞成”投票
公司任命Marcum***的批准

稽核委员会报告

董事局的审核委员会已经：

依赖上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Marcum LLP.审计的截至2023年12月31日财政年度的合并财务报表列入其该财政年度的第10-K表格年度报告。

董事会审计委员会

第三提案：
授权股份增加提案

背景

董事会已确定，将普通股授权股份的数量增加至高达10亿股是明智的，并符合我们和我们股东的最佳利益，数量将由董事会自行决定（「授权股份增加」），目前已授权的5亿股，或在授权股份增加时已授权的其他数量。因此，股东被要求批准修改我们公司组织章程以实现此增加。

董事会坚信，增加普通股授权股份的数量对于提供我们足够的资源和灵活性，以执行我们的业务计划和策略是必要的。因此，董事会已一致批准提议修改我们公司组织章程的决议，并指示将其提交以获得年度股东大会的批准。

提议修改我们公司组织章程以实现授权股份增加的形式的文字，假定此提议获得批准，已附上 附录A.

在通过本第三提议的批准后，我们公司章程的修订将不会减少普通股的授权股份总数，反向拆分不会导致减少。

目前授权的普通股总数为5亿股，截至记录日期，除以下股份外，还有2亿1649万3235股普通股已发行：

普通股授权股份增加的原因

为了提供我们充足的资本，以执行我们的业务计划和策略，增加普通股授权股份可以提供我们资源和灵活性。 普通股授权股份的增加将为我们提供更大的弹性，以应付各种目的地资本结构需求。这些目的可能包括但不限于：筹集资本、建立战略关系或与其他公司进行战略交易、通过收购其他企业或产品来扩展我们的业务、并为员工、高管或董事提供股权激励。批准此提议将使我们能够迅速回应，并利用市场条件和其他有利的机遇，而无需办理特别股东大会批准拟议的股票发行所带来的延迟和费用。我们的管理层和董事会认为，通过增加普通股授权股份的数量来提供的弹性符合公司和股东的最佳利益。

增加普通股授权股份的主要影响

如果股东批准此第三提案，增加的普通股授权股份将拥有与我们当前已发行的普通股相同的权利。建议的修正案不会影响普通股的面值，每股仍为0.001美元。批准此第三提案并发行增加的普通股授权股份不会影响持有我们当前已发行股份的股东的权利，除了与增加我们已发行的普通股的股份数量相关的效应，如每股盈利和目前持有普通股的股东的投票权的稀释。如果授权股份增加时的普通股授权股份数量少于目前已授权的5亿股，则任何稀释效应将相应增加。

通过此第三提案的批准，我们董事会可以发行更多普通股授权股份，而不需要作进一步的股东表决，除非根据我们的公司章程、内华达州法律或其他适用法律、监管机构或纳斯达克上市规则在特定情况下需要。股东无股份先行购买权，以订购我们可能发行的任何新股或可转换为普通股的证券，这意味著目前的股东没有根据该规定事先购买公司的任何新发行普通股或可转换为普通股的证券的权利，以维持他们在公司中的比例所有权。

建议修订我们公司章程，以增加普通股的授权股份数，在某些情况下可能具有防止被并购的效应。如果通过这项第三提案，将有更多普通股可供发行，我们也可以利用这些额外的普通股来反对敌意并购企图，或延迟或防止对控制权或我们管理层的变更。例如，在未经进一步股东批准的情况下，董事会可能采纳“毒丸”条款，这将在与未经董事会批准的我们证券收购有关的特定情况下，给予某些持有人以低价购买更多普通股的权利，或者董事会可能战略性地以私人交易方式卖出普通股给那些反对并购或支持现任董事会的人。

虽然提出增加授权的普通股的提案是受到商业和财务考量驱使的，而不是受到任何敌意并购企图的威胁（请注意，董事会目前并不知道有任何针对我们的这种企图），然而，股东们应该意识到，通过这项第三提案可能有助于我们未来的努力来阻止或防止对控制权的变更，包括那些交易，股东在其中否则可能会收到高于当时市价的股份溢价。

此提案将在股东在年度股东大会上通过后生效，不受股东对任何其他提案的批准的条件限制。由于每个提案将按照此处呈现的顺序向股东提出，如果我们的股东通过此提案，则此提案将生效。

没有异议或鉴价权益

根据NRS，股东对于根据第三提案提出的增加授权的普通股的公司章程修订并不拥有任何异议或鉴价权益，我们也不会自行为我们的股东提供这样的权益。

需要投票

普通股股东持有的股份股东大会上的肯定投票权将需要代表大多数已发行和流通的应有投票权的普通股股份的表决，来批准此提议。 因此，弃权将具有与“AGAINST”此提议相同的法律效果。 经纪商通常有裁量权来就修订我们的公司章程的提案进行表决，以增加普通股授权股份的数量，因此，不预期经纪商弃权会导致对此提议的投票。

***董事会一致建议投票“赞成”
修改我们的公司章程，以增加
授权普通股股份高达10亿股，该数量将由董事会自行决定
董事会的自行决定***

提案四：
逆向合并提议

背景

我们董事会一致通过决议，批准一项修订我们的公司章程的提议，以实施所有我们未来已发行的普通股进行股份合并，比例为1比2至1比250之间，由董事会酌情决定（“股份合并”），以遵守纳斯达克上市规则，并做为董事会放弃该项修订的酌情权利。如果本提议获得批准，董事会可能决定不实施股份合并，如果认定对公司最有利时。董事会目前并未打算因实施股份合并而寻求重新批准，除非从股东年度大会日期起经过十二个月（“授权期”）。如果董事会决定实施股份合并，将在向内华达州州书记提交修订公司章程的证书生效，或在其中指定的较晚日期生效。

所提名的修订公司章程以实施股份合并的证书文本已包含如下 附件 B 这份代理声明书中。

我们寻求股东批准进行股份合并，因为我们不打算相应减少我们已发行的普通股授权股份数。然而，根据内华达法律，如果已发行的普通股授权股份数和已发行普通股份数相应减少，董事会可以无需股东批准实施股份合并。

逆向股份合并的目的

如果实施，股份合并的主要目的将是潜在增加我们的普通股市价，以符合纳斯达克最低竞价规则要求。

2024年7月9日，我们收到了纳斯达克股市有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格部门发出的缺乏通知书，指出根据我们过去30个连续工作日的收盘买价，我们未达到每股1.00美元的最低买价要求，正如纳斯达克上市规则5550(a)(2)所规定的。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们被给予了180个日历日的时间，直至2025年1月6日，以达到最低收盘买价要求以维持上市。2024年11月7日，我们收到了另一封来自纳斯达克的函件（“低价缺乏通知书”），指出我们的普通股收盘价已连续10个交易日低于每股0.10美元，因此，我们将受制于纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)(iii)（“低价股规则”）的规定。因此，纳斯达克决定从纳斯达克资本市场（“摘牌决定”）上从纳斯达克摘牌我们的普通股。根据低价缺乏通知书，我们于2024年11月14日及时向听证小组（“小组”）申请上诉摘牌决定，并已排定于2025年1月9日举行听证会。我们将及时向小组提交一份计划，以恢复遵守纳斯达克上市规则，包括我们承诺进行逆向股票拆分，如果必要，以假定我们的股东在股东大会上批准建议四（逆向拆分建议）。在上诉过程仍在进行的情况下，我们的普通股交易暂停将暂停，我们的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，直到听证过程结束并小组发布书面决定为止。无法保证小组会授予我们任何遵守期间，或者我们最终将遵守纳斯达克资本市场持续上市的所有适用要求。在我们继续寻求替代方案的同时，逆向拆分被提议是为了可能增加我们的普通股市场价格，以满足尝试避免我们的普通股因纳斯达克摘牌所需的1.00美元最低收盘买价的要求。此外，如果股价上升，更高的股价可能会提高我们的普通股对投资社区等人的吸引力。

截至2024年11月19日，我们普通股的最新收盘价为0.05美元。我们普通股的退市可能会对持有人处置股票或获取有关市值的准确报价产生重大和不利影响。此外，任何退市可能导致我们的普通股受到证监会制定的“低价股”规定的约束。根据这些规定，证券经纪商在销售普通股之前必须遵守披露和特殊适格性确认等义务。如果我们的普通股受到这些规定的约束，我们的普通股市场价格和流动性可能会受到重大和不利影响。 减少我们普通股的流通股份数应该在没有其他因素的情况下增加我们普通股的市价，尽管我们不能保证我们的最低竞价价格将保持在纳斯达克最低竞价价格要求之上，或这种理论性增长是否确实会发生。 因此，我们认为根据董事会的酌情裁量批准修改我们的公司章程以进行逆向股份拆分符合公司和我们的股东最佳利益。

除了增加我们普通股的市场价格以符合纳斯达克持续上市最低竞价价格规则要求外，我们认为逆向股份拆分可能会增强我们普通股对金融界，包括机构投资者和一般投资公众的吸引力。 我们认为一些机构投资者和投资基金不愿投资于价格较低的证券，而证券公司可能会不愿向其客户推荐价格较低的股票，这可能部分是因为人们认为价格较低的证券作为投资不太具有潜力，如果投资者希望出售其股份，流动性较差，或者被机构证券研究公司跟踪的可能性较小，因此投资者对公司的第三方分析资讯较少。 此外，某些机构投资者或投资基金可能被禁止购买股价低于一定门槛的股票。 我们认为逆向股份拆分导致发行和流通股份数减少，加上逆向股份拆分后预期的股票价格上升可能鼓励对我们普通股的兴趣和交易，从而可能增加我们股东的流动性，进而为我们普通股创造比目前更广泛的市场。

通过逆向拆分减少我们普通股的流通股数，理论上可以增加我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，如我们的财务业绩、市场条件以及市场对我们业务的看法，可能对我们普通股的市场价格造成负面影响。因此，无法保证逆向拆分完成后会带来上述预期的好处，我们普通股的市场价格在逆向拆分后会上升，或是未来我们的普通股市场价格不会下降。此外，我们无法保证逆向拆分后我们的普通股每股市价会与逆向拆分前未流通股的数量减少成比例增加。因此，逆向拆分后我们普通股的总市值可能低于逆向拆分前的总市值。

我们无法确保我们的股价将符合未来Nasdaq对我们普通股持续上市的要求，或者我们将遵守其他持续上市要求。如果我们的普通股失去在Nasdaq上市的地位，我们认为我们的普通股可能会有资格在OTC Markets Group运营的经纪人电子行情和交易系统上挂牌。这些市场通常被认为不如Nasdaq有效率，也没有那么广泛。在这些市场上卖出我们的普通股可能更困难，因为买卖量可能较少，交易可能会延迟。此外，如果我们的普通股被从上市名单中除名，经纪人将被加诸某些法规负担，这可能会使他们不愿进行我们普通股的交易，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能导致我们普通股的价格下跌，申报和询价价格差距变大。

从纳斯达克退市和我们股价持续或进一步下跌，可能会严重影响我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能会显著增加因我们在融资或其他交易中发行股权而导致的股东所有权稀释。逆向拆分存在风险，包括逆向拆分可能无法导致我们普通股股价持续上升。

我们无法预测逆向拆分是否能在持续基础上提高我们普通股的市场价格，如果有的话。类似情况公司进行类似股票拆分组合的历史各有不同。没有保证：

我们普通股的市场价格也将基于我们的表现和其他因素，其中一些与优先股数量无关。如果进行逆向拆分并且我们的普通股市场价格下跌，绝对数值和占我们整体市值的百分比的下跌幅度可能会比在没有逆向拆分的情况下更大。此外，在逆向拆分后流通中的普通股数量减少可能会对我们的普通股流动性产生不利影响。

董事会自行决定实施逆向股份拆分

如果这项提议获得公司股东的批准，董事会将有权在授权期内以董事会确定的比率进行逆向拆分，而无需进一步行动股东的必要行动。董事会可以自行决定不进行逆向拆分。董事会认为授予这种酌情权利使其能够对当前市场条件做出反应并对我们普通股的未来价格变化做出反应，因此更能够在最大程度上实现公司的利益。除逆向拆分外，董事会还在寻求其他可能使公司满足继续在纳斯达克上市的股票上市要求的替代方案。在行使其自由裁量权时，董事会可能考虑以下因素：

截至2024年11月19日收市时，公司发行和流通中有216,493,235股普通股。根据逆拆分的生效情况，如果实施，以1比2的比例，公司将拥有约108,246,618股普通股（不考虑2024年11月19日后的任何普通股分数股处理或发行），在1比250的比例下，公司将拥有约865,973股普通股（不考虑2024年11月19日后的任何普通股分数股处理或发行）逆拆分后，实际普通股的数量取决于最终董事会选择的比率以及进行逆拆分时的现有普通股数量。公司预期逆拆分对股东、认股权证持有人、债券持有人或期权持有人不会造成任何经济影响，除非逆拆分导致如下所述的分数股。

逆向拆分的实施程序

根据股东批准，如果董事会决定实施逆拆分，董事会将以1比2至1比250之间的比率进行拆分，由董事会自行决定。我们将提交一份修订证书到内华达州州务卿处，实施逆拆分，形式与授权书中附的形式基本相同。 附件 B，进行逆拆分。逆拆分将在提交修订证书到内华达州州务卿处后生效，或者在其中指定的更晚时间生效。在公司股东方面不需要进一步的行动，所有在那之前已发行和流通的我们的普通股将自动按照逆拆分换股比率转换为新股。在逆拆分生效日期后尽快，对于已实施逆拆分的记录日期的股东将收到我们的过户代理发出的一封信，要求他们退回代表我们之前分拆股份的未结清证书，该证书在我们的过户代理接到后将被取消，并且会将代表我们的普通股后拆分股份的新证书发送给每位股东。我们将承担发行新股票证书的费用。

逆向拆分的影响

如果逆向拆分获股东批准并由董事会实施，其主要影响将是根据拆分比例相应减少普通股的流通股数。我们的普通股目前在《证交法》第12条(b)下注册，因此公司须遵守《证交法》的定期报告和其他要求。逆向拆分将不会影响我们的普通股在证监会或纳斯达克的注册，普通股在该处交易。逆向拆分后，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，假设公司符合纳斯达克其他持续上市标准，尽管股份将获得新的CUSIP号码。

与逆向拆分无关的我们的普通股持有人的比例投票权和其他权利不会收到影响，只有因描述如下的部分股份处理可能受到影响。例如，在逆向拆分生效前立即持有优先股2%的投票权持有人通常将在逆向拆分后继续持有优先股2%的投票权。纪录持股人数将不会受到逆向拆分的影响，只有因描述如下的部分股份处理可能受到影响。如果获得批准并实施，逆向拆分可能导致部分股东拥有少于100股的「零碎股」。零碎股可能较难出售，而在零碎股交易中的经纪佣金和其他交易成本通常比100股的「整套股」交易成本稍高。但董事会认为，这些潜在影响被逆向拆分对公司的好处所抵销。

该表格不考虑根据第三提案将授权股份增加至最多10亿股，或者董事会无需股东批准即可实施逆向股价拆分，如果普通股已发行流通股数减少相应减少的情况下，以下说明了逆向拆分后所授权的普通股股份数量，逆向拆分后剩余的普通股大概数量，以及逆向拆分后供未来发行的无保留普通股数量。下表的信息基于2024年11月19日已经发行并流通的216,493,235股普通股以及2024年11月19日保留用于未来发行的44,003,457股普通股。

如上表所示，我们普通股授权股份的数量将不会因反向合并而减少。因此，反向合并将导致我们普通股的新增未发行及未预留股份。我们目前没有任何安排或协议提供任何因建议的反向合并而可用的额外授权及未预留我们普通股的股份。但是，这些额外股份可能会在未来被我们用于各种目的，而无需进一步股东批准（需遵守适用的纳斯达克上市规则），包括但不限于：（i）筹集资本以支持我们的未来营运，（ii）为我们的员工、高管、董事和顾问提供股权激励，（iii）进行合作和其他战略关系，以及（iv）通过收购其他企业或产品来扩展我们的业务。

反向合并对公司修订后的2011年员工股票激励计划、公司2018年员工股票激励计划、认股权证和可换股票或可兑换证券的影响。

根据拆分比率，通常需要对每股执行价格和可行使所有已发行期权、认股权证、可转换或可交换证券的股份数进行比例调整。这将导致需根据这些期权、认股权证、可转换或可交换证券的行使而需支付的总价大致相同，并且在进行这些行使、交换或转换后，交付的普通股数目也大致相同，就像拆分前立即情况一样。在受限股奖授予的结算或解锁股数将得到相应调整，但需遵守我们对零股的处理。根据董事会确定的比率，为这些证券发行所保留的股份数将比例地调整，但需遵守我们对零股的处理。

公司2018年员工股票激励计划下可用股份数不会在与逆向拆分有关时进行调整。因此，在逆向拆分生效后，我们的普通股可供将来授予的股份数将增加。

如果与股权奖励有关的新增普通股将对公司现有股东所拥有的权益百分比产生稀释效应。

会计事项

公司的公司组织章程修订将不会影响每股普通股的票面价值，每股普通股的票面价值仍将保持为每股0.001美元。因此，由于逆向拆分，我们资产负债表上的普通股归属资本和附加资本账户不会发生变化。因为普通股的流通股数将减少，每股净收入或净损将增加。

生效日期

逆向股票拆分将于向内华达州秘书办公室提交修订公司章程的证书后生效，或者在该提交中指定的较后日期生效。在生效日期，现有已发行并流通的普通股股份，在此之前，将根据董事会在此提案中设定的限额内所确定的比率，自动合并并转换为新的普通股股份，而无需股东采取任何行动。

非私有交易

尽管在逆向股票拆分实施后，流通中的普通股股份数量减少，但董事会不打算将此交易视为《证券交易法》第13e-3条规定意义下“走私交易”的第一步，而且所提出的逆向股票拆分的实施不会使公司走私。

碎股处理

如果逆向股票拆分导致注册股东应有的份数为分数股，将不会发行分数股。相反，(i)由逆向股票拆分而创建的分数股将四舍五入至最接近的整股，或者(ii)股东将获得相当于分数股市值的现金，通过将该分数乘以逆向股份股东于逆向股票拆分生效日期前最后一个交易日报告的Common Stock收盘价（经调整以反映逆向股票拆分效应）来确定。关于对待分数股的决策将由董事会在逆向股票拆分实施之前全权决定。分数股的拥有权不会赋予股东任何投票、股息或其他权利，除非董事会决定支付现金代替分数股，以换取现金支付权。如果股东有权收取任何分数股的现金支付，支票将尽快寄到股东注册地址。通过签署和兑现支票，股东将保证他们拥有所收到该现金支付的普通股股份。如果董事会决定四舍五入分数股，则由于四舍五入发行的股息仅用于节省对于发行分数股的成本和不便，且不代表另行协商的对价而发行。

记名股份（证明书外）

如进行股票逆向拆分，持有非证书股份（即以电子记录形式持有并非由实体股份证明书所代表的股份）的股东，无论是直接或受益拥有者，将由公司的过户代理（对于受益拥有者，还包括他们的经纪人或银行以“街名”持有的）进行电子调整，以达成股票逆向拆分的效果。

持有非证书股份的直接拥有者将收到由公司的过户代理寄发的持股声明，指出以电子记录形式拥有的股份数量。

证券化股份

如进行股票逆向拆分，持有证书股份（即由一个或多个实体股份证明书代表的股份）的股东将在股票逆向拆分生效后立即收到由公司的过户代理发出的递交函，该函将附有指示，说明持有证书股份的股东如何将代表拆分前股份的证书交换为持股声明。

在股票逆向拆分生效后，代表我们拆分前普通股的每张股份证书将被视为在所有企业目的上证明持有拆分后普通股的所有权。

股东不应毁灭任何拆分前股票证书，也不应在要求前提交任何证书。

普通股额外发行的可能影响和先前股票逆向拆分的历史

根据反向拆分的生效时间，在我们普通股未授权发行股份数将增加。根据NRS，董事会可以未经我们股东进一步的表决而发行额外的普通股，在特殊情况下可能根据我们的公司章程、NRS 或其他适用法律、监管机构或纳斯达克上市规则的要求。股东没有优先认股权，以订购我们可能发行的其他证券，这意味著现有股东没有事先权利来购买任何新发行的普通股或可转换为普通股的证券，以维持他们在公司中的比例所有权利益。

如有发行额外的普通股，将对我们现有股东所拥有公司股权的百分比产生稀释效应。发行这种额外的普通股对现有股东可能是不利的，因为任何额外的发行可能会潜在地降低每股股息（如果有的话）。然而，股东应考虑，根据公司不打算在可预见的未来向其普通股派发任何现金股息的事实，股息可能产生的影响可能会很小。此外，透过发行这些额外的普通股，由于减少现有股东持有的公司股权百分比，将降低这些现有股东对董事会选举或由普通股持有人采取的任何其他行动的影响能力。

将来，董事会可根据其受托人责任和适用法律，利用增加的未发行普通股股份数，以阻扰寻求接管或其他方式控制我们公司的人，例如与可能支持董事会反对敌意收购要约的买家私下配售股份。普通股股份也可能发行给持有人，后者将有足够的选票来确保任何修改或废止公司章程或公司章程需求的建议不会获得必要的表决。普通股的这些用途可能会使试图反对董事会的公司控制的企图变得更加困难或令人沮丧。未发行普通股数量增加的反收购效应可能导致股东被剥夺获取敌意收购的任何优势的机会，包括但不限于，如果一方企图敌意收购我们公司并提供相同的市价溢价，则其当时的市价。截至本代理表陈述日，公司未意识到任何方对持有敌意收购的兴趣或采取行动的努力。

公司于2017年3月1日进行1比15的股票合并，于2018年2月6日进行1比30的股票合并，于2018年11月2日进行1比40的股票合并，于2020年1月7日进行1比45的股票合并以及于2022年10月7日进行1比75的股票合并。公司进行这些反向股票合并是为符合纳斯达克的上市规则5550(a)(2)。公司于2024年3月12日进行1比100的反向股票合并，以配合XTI Merger的结算。公司进行这项反向股票合并是为符合纳斯达克上市规则5550(a)(2)并满足与XTI Merger相关的新上市申请的出价价格要求。

逆向股票合并的某些重要美国联邦所得税后果

以下讨论总结了关于参与逆向股票合并的美国股东所持有的股票作为资本资产联邦所得税后果。本讨论基于1986年修订后的美国“内部收入法典”（“法典”）的规定、制订的最终、临时和建议的美国财政部法规以及截至本文日期有效的各项行政决定和司法裁决。所有这些权威可能会有不同解释或被废止、吊销或修改，且可能对本文所述的税务后果产生重大变化。

对于本摘要，"美国股东" 指的是根据美国联邦所得税目的而言持有普通股的有利股东：（i）美国公民或居民、（ii）在美国、其任何州的法律下创建或组织的法人、特区政府、（iii）其收入不论来源都受美国联邦所得税纳税的信托、（iv）如果：（1）其管理受美国法院主要监督并且一个或多个美国人有权控制其所有重大决定，或者（2）其根据适用的美国财政部法规生效了有效选择，以被视为美国人。 非美股东是指非美股东的股东。

本摘要不代表对美国股东的具体情况所产生的联邦所得税后果的详细描述。此外，它并不声称完整，也没有涵盖可能与股东的具体情况相关的所有联邦所得税方面，或任何可能会受到特殊税收规定影响的股东，包括但不限于：(1) 受替代最低税的股东；(2) 银行、保险公司或其他金融机构；(3) 免税组织；(4) 证券或商品交易商；(5) 受监管的投资公司或不动产投资信托；(6) 选择对其证券持有额使用按市价计算方法的证券交易员；(7) 其“功能货币”不是美元的美国股东；(8) 把普通股作为对冲、多方拆仓、换股交易或其他风险降低交易的一部分的人；(9) 与就业或其他服务表现有关而取得普通股的人；(10) 未将其普通股持有为资本资产的交易商和其他股东；(11) 美国侨民；(12) 外国人；(13) 居民外国人个人；或（14）直接或间接持有其股份的股东，其部分对美国联邦税务用途被视为合伙企业的实体股东。此外，此描述未涵盖美国联邦遗产和赠与税，替代最低税或反向拆分的其他税务后果。

无法保证美国国税局（“IRS”）不会持相反立场来就此处所述税务后果，亦不保证法庭会支持这一立场。此外，美国税法可能会发生变化，可能具有追溯效果，这可能导致与以下总结不同的美国联邦所得税考虑。至今尚未就反向拆分的美国联邦所得税后果取得法律顾问意见或IRS的判决。

此讨论仅供一般资讯，并非税务建议。所有股东应就倒装分割对于美国联邦、州、地方和非美国的税务后果咨询其税务顾问。

公司的税务后果 — 我们认为倒装分割将构成《法典》第368(a)(1)(E)条的重组。因此，在倒装分割中我们不应该认识与之相关的课税收入、收益或损失。此外，我们预计倒装分割不会影响我们利用我们的净损失优先权。

股东的税务后果股东在美国联邦所得税用途上，不应该因倒装分割而认识到任何收益或损失，除非以现金取代普通股不足一份（这种不足一份的普通股将被视为被取得并随后兑换成现金），只要董事会决定支付现金以取代任何不足一份的普通股。每位股东在倒装分割中所获得的普通股的总税基础，包括被视为取得并随后兑换成现金的任何不足一份的普通股，应等于股东在倒装分割中交换的普通股的总税基础。此外，每位股东在倒装分割中所收到的普通股的持有期限，应该包括股东在倒装分割中交换的普通股的持有期限。

一般来说，根据倒装分割，如果某位股东以现金取代不足一份的普通股，将被视为根据倒装分割取得不足一份的普通股，然后被视为根据不足一份的普通股取得现金，并且通常应按照所收到现金金额与股东的适用于不足一份的普通股所拥有的税基之差额来认识资本收益或损失。如果股东在倒装分割生效日期前对不足一份的普通股的持有期长于一年，任何资本收益或损失通常将被视为长期资本收益或损失。对于持有大于极少量的普通股（一般超过1%）的某些股东或对公司事务具有某些控制权的股东，可能适用特殊规则，使取代不足一份的普通股所收到的现金的全部或部分被视为与股息收入有关。股东应根据其具体情况咨询其税务顾问，关于根据其特定情况接受现金取代不足一份的普通股的税务影响。

前述讨论仅概括了逆向股票拆分的某些联邦所得税后果，并不旨在成为逆向股票拆分所有可能税务影响的完整分析或讨论。鉴于您的具体情况，您应咨询您自己的税务顾问，以了解逆向股票拆分的联邦、州、地方、外国和其他税务后果。

没有异议或评价权

根据NRS 92A.300至92A.500，特定情况下，内华达公司的股东可能有权异议并要求支付其股份的公平价值，如果在某些公司行为，包括同一类或系列的逆向股票拆分，持有但没有相应减少授权股份的同一类或系列的股东将向持有总计占已发行股份一％或更多的受影响类或系列的股东支付款项或发放股票，而且否则会有权收到兑换其已发行股份的一部分股票的股东，

然而，对于根据《证券法》第18条(b)(1)(A)或(B)规定属于“受覆盖证券”类或系列的股票持有人，并无异议权。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，这是一家全国性证券交易所，使其成为《证券法》第18条(b)(1)(A)的涵义内的“受覆盖证券”。因此，普通股持有人将无权根据NRS就Proposal One部分异议或要求支付其股份，我们也不会独立向股东提供此权利。

需要投票

股东大会上，出席并有权就此事投票的普通股股东以虚拟方式或代理方式投出的过半数肯定投票将被要求批准逆向拆分提案。弃权将不被视为赞成或反对该提案的投票，因此对提案结果不会产生影响。经纪通常有权自行决定投票，以修订我们的公司章程以实施我们已发行普通股的逆向股票拆分，因此，预计经纪未投票将不会对提案的投票产生影响。

***董事会 一致建议投票“赞成”
批准修订公司章程，以实现
逆向拆分***

第五提案：
潜在融资发行提案

潜在融资背景和目的 发行

公司寻求股东 批准发行我们普通股，包括转换或行使后可发行的普通股，挂牌的优先股、认股权证或其他购买或获得普通股的权利，可 换股票票据或可换股或可交换为我们普通股的其他证券，在一个或多个潜在的非公开交易中，包括 涉及交易债务折换成任何这些证券，总发行金额最高为2,000万美元。根据此类非公开 交易发行的普通股可能以不超过以下两者中较低的价格折让发行： (i) 微体股票的收盘价（如反映在Nasdaq.com上）签署签署紧密协议之时立即前； 或 (ii) 微体股票的平均收盘价（如反映在Nasdaq.com上）的五个交易日内的平均收盘价在签署紧密协议之时（该价格为“最低价格”），具有不低于最小价的底价 价格，或者根据纳斯达克上市规则接受的其他价格（“底价”）；不过，当我们发行额外的普通股、期权或普通股时，透过 价格低于底价的等价物（“稀释性发行”），根据和符合纳斯达克上市规则5653.5(d)所需的 惯例性例外情况，底价可能被调整到更低的价格。如果批准此提案， 我们发行的我们普通股的最大股数为2,750万股，如果在逆向股票拆分实施之前发行这些股份，则为4,000万股， 如果在逆向股票拆分后发行，无论实施了何种逆向拆分比率，则根据上述调整底价，可能发行我们的其他股份 ，只要遵循纳斯达克上市规则5655(d)的规定。

上述所述的潜在非公开发行交易必须在股东批准日期起三个月内完成。

此提案的目的是为公司提供短期筹集资金所需的能力，或者为了清偿未清债务或其他负债而发行证券，而无需进行一个可能耗时且昂贵的公开发行，如果可能的话。如果该交易构成了变更控制权，则公司将不会参与此提案中描述的任何交易，如纳斯达克上市规则5635(b)中所定义。下表并未考虑将授权股份增加至10亿股的情况，对此提案三公司正在寻求批准。

无评估权利

根据NRS，股东无权就提议五的评估权利，我们也不会单独为我们股东提供任何此类权利。

需要投票

股东大会上，对潜在融资发行提案的通过需要由现场或代理虚拟出席的普通股股东投票所得的多数肯定票。弃权和代理人不投票将不影响该提案的结果。

***董事会一致推荐投票“赞成”
赞成潜在融资发行提案以批准潜在
根据一项或多项潜在规定，发行普通股股份
根据纳斯达克上市规则5635(D)，进行一项或多项非公开交易的潜在融资发行提案***

六号动议:
休会提案

如果年度股东大会召开并有法定人数出席，但没有足够票数来通过本代理书中描述的前述提案，公司可能会在那时选择休会年度股东大会，以便让董事会召集额外的代理人。

在这第六项提案中，我们要求股东授权公司在必要或适宜时将年度股东大会休会至其他时间和地点，以在未能通过本代理书中描述的前述提案的情况下，请求额外的代理人。如果我们的股东批准这第六项提案，我们可以休会年度股东大会和任何休会的大会，利用额外时间请求额外的代理人，包括那些先前已投票的股东。此提案的批准可能意味著，即使我们收到足够代表票数来否决前述提案的代理，我们仍可休会年度股东大会而不需要就此提案进行表决，并试图说服我们的股东改变他们对这些提议的投票。

如果需要或合适休会年度股东大会，在不需给予股东任何休会会议通知的前提下，我们只需在年度股东大会上宣布休会的时间和地点，只要会议休会的时间不超过60天，且不订定新的休会会议记录日期。在休会的会议上，我们可以处理任何原本可以在原始会议上处理的事项。

需要投票

对休会提案的通过需要在年度股东大会上以虚拟方式或代表投票出席并有权对该事项进行投票的普通股持有人投出的多数票。弃权将不被视为投票支持或反对该提案，因此不影响提案的结果。经纪通常有自由权投票支持年度股东大会的休会，因此，预计不会因对此提案的投票而产生经纪商不投票的情况。

***董事会全体一致建议 投票“赞成”***
此提案授权推迟 股东年度大会***

向持股人寄送 共同地址的文件

我们和一些经纪商采取了“合并邮寄”的方法，根据此方法，拥有相同地址的股东将收到单份通知或代理材料，除非其中一位或多位股东通知他们希望继续收到单独的副本。参与合并邮寄的股东将继续收到分开的代理卡。这个方法可以通过降低印刷和邮资成本给公司带来显著的节省。如果您参与了合并邮寄并希望收到单独的通知或代理材料，或者如果您希望收到未来通知、年报和代理声明的单独副本，请致电或写信至： Broadridge Financial Solutions, Inc., Householding Department, 51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717, 电话号码 1-800-579-1639，或 David Brody, XTI Aerospace, Inc.秘书, 8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, CO 80112, 电话号码 (800) 680-7412。我们将在您的要求后及时向您发送所请求的文件。拥有共同地址并收到多份通知或代理材料的股东还可以按照上述说明要求收到单份副本。

提名需要 提前通知要求
和股东提议

按照《证券交换法》第14a-8条规定向我们提交的股东提议，用于我们的代理声明和股东大会形式的2025年股东年会，必须在2025年[●]前收到，即公司首次邮寄本代理声明之日的一年纪念日前120个日历日，并且必须符合证券交易委员会制定的代理规则的要求。股东提议应该寄至我们位于Englewood, CO 80112, 8123 InterPort Blvd., Suite C的秘书。然而，如果公司于2024年股东年会的一年纪念日之前或之后的30天以上召开其2025年股东年会，公司将披露收到股东提议的新期限。

在截止日期后收到的股东建议可能不会被公司视为适时考虑下一年度股东大会的事宜。

其他 事项

董事会不打算在年度股东大会上提出其他事项，并且没有理由相信会有其他事项被提出。然而，如果其他事项确实出现在年度股东大会上，该封附有代理投票卡的人士打算按照董事会建议的投票，或者如果没有建议，则按照他们自己的判断进行投票。

很重要的是，您的股份在年度股东大会上有代表，无论您持有多少股。因此，建议您按照代理投票卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者在请求时尽快执行并返回提供的信封中的代理投票卡。如有任何问题，请透过免费电话号码（800）370-1749 与代理律师联系。

董事会

Englewood，科罗拉多
[●], 2024

附录A

公司章程修正证书
对于内华达州营利性公司
(根据 NRS 78.385 和 78.390 — 在股票发行后)

1. 公司名称：

XTI Aerospace, Inc.

2. 以下是已修改的章程内容 (如有文章编号，请提供)

修订后的公司组织章程如下修改：

(a) “第 IV 条 资本股” 的第一段如下进行修改和重新修订：

该公司被授权发行高达 [        ]股份 ，其中 [        ] 应 被指定为“普通股”，每股面值为$0.001，以及5,000,000应被指定为“优先股”，每股面值为$0.001。

3. 股东以股份持有权获得的投票权至少占公司投票权的过半数，或在类别或系列投票时所需的更高比例，或根据公司章程*所要求的投票通过。 [        ]股份代表著%-的优先投票权赞成该决议。

4. 提交日期：（选择性）
（不得晚于提交证书后90天）

5. 签名：（必须）

董事的签名Scott Pomeroy， 首席执行官

附件B

公司章程修正证明书
内华达州有限公司 营利性公司
(根据NRS 78.385和78.390 — 股份发行后)

1. 公司名称：

XTI Aerospace, Inc.

2. 以下是已修改的条文： （如果有的话，请提供条文编号）

公司的修订成立文件现以在附录四（A）的最后添加以下段落修订成立文件：

“在根据内华达州法典第78章递交的修正证书（“生效时间”）生效后，公司发行的并且立即生效的每一[        ]股普通股将被重新分类并合并为一（1）股公司的普通股，而且无需任何进一步行动由公司或其持有人进行，但需遵循如下描述的分数股份利益安排（“Reverse Stock Split”). The Corporation shall not issue to any holder a fractional share of Common Stock on account of the Reverse Stock Split. [Rather, any fractional share of Common Stock resulting from such change shall be rounded upward to the nearest whole share of Common Stock. Share interests issued due to rounding are given solely to save the expense and inconvenience of issuing fractional shares of Common Stock and do not represent separately bargained for consideration.][The Corporation shall, in lieu of such fractional share, pay to the holder a sum in cash equal to such fraction multiplied by the closing sales price of the Common Stock as reported on the Nasdaq Capital Market on the last trading day before the Effective Time (as adjusted to give effect to the Reverse Stock Split).] Until surrendered, each certificate that immediately prior to the Effective Time represented shares of Common Stock (“Old Certificates”) shall only represent the number of whole shares of Common Stock into which the shares of Common Stock formerly represented by such Old Certificate were combined into as a result of the Reverse Stock Split.”

3. The vote by which the stockholders holding shares in the corporation entitling them to exercise a least a majority of the voting power, or such greater proportion of the voting power as may be required in the case of a vote by classes or series, or as may be required by the provisions of the articles of incorporation* have voted in favor of the amendment is: Shares representing [        ]% of the outstanding voting power (or [        ]% of the shares voted) were voted in favor of the amendment.

4. Effective date of filing: (optional)

(must not be later than 90 days after the certificate is filed)

5. Signature: (required)

Signature of OfficerScott Pomeroy， 首席执行官

附件 b-1