美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

14A表格資訊
根據第14(a)條的代理人聲明書
1934年证券交易法修正案
（修訂編號）

勾選適當的方框：

XTI AEROSPACE，INC。
（依照其章程規定的註冊者名稱）

(如果不是申報人，請填寫申報書的人名)

收件費支付（請勾選適當的方框）：

臨時代理人 聲明－待完成

XTI Aerospace, Inc.
8123 InterPort Blvd., Suite C
英格爾伍德，CO 80112

2024年股東年會通知

將於2024年12月27日舉行

親愛的XTI Aerospace, Inc.股東：

謹此通知 XTI Aerospace, Inc.（以下簡稱“公司”）的股東將於2024年12月27日（以下簡稱“年度 會議”）上午10:00（太平洋時間）舉辦2024年股東年度大會，該大會將完全以股東線上視訊方式進行，以便我們的股東可以從世界各地的任何地方參加。您可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

股東大會議程將涉及以下事項，詳細說明請參閱附帶的代理人聲明（“代理人聲明”）：

所有截至2024年11月19日業務結束時為止的股東（“記錄日期”）誠摯邀請參加虛擬召開的年度股東大會。

如果您是記錄持有人，您可以以以下方式之一進行投票：

如果您的股份以「代表名義」持有，即由銀行、經紀人或其他代表以您的名義持有，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵循該指示以使您的股份投票。

我們希望您參加年度股東大會。無論您是否打算參加年度股東大會，我們都懇請您花時間投票。

根據董事會的指示

科羅拉多州恩格爾伍德
      , 2024

關於將於2024年12月27日舉行的股東大會的代理材料可用的重要通知：此代理聲明可在以下網址取得 www.proxyvote.com。

目錄

解說說明

在2024年3月12日，公司（前身為Inpixon），Superfly Merger Sub Inc.，一家特拉华州公司，也是公司的全資子公司（“合併子公司”），和XTI Aircraft Company，一家特拉华州公司（“Legacy XTI”），根據日期為2023年7月24日以及2023年12月30日和2024年3月12日修訂的某份《XTI合併協議》完成了一項合併交易，其中合併子公司與Legacy XTI合併，Legacy XTI作為公司的全資子公司倖存（“XTI合併”）。與XTI合併的結束有關，我們將公司更名為“XTI航太公司”

除非本文件另有說明或上下文另有要求，在本代理書中提及“XTI航太”，“公司”，“我們”，“我們的”等術語集體指的是XTI航太公司及我們的子公司Inpixon GmbH，IntraNav GmbH，在XTI合併結束前的Merger Sub，以及XTI合併結束後的Legacy XTI。

公司以1比100的比例對其優先股進行反向分割，生效日期為2024年3月12日，與XTI合併的結束有關。我們已在本文中反映此反向股票分割，除非另有說明。

初步代理聲明—有待 完成

XTI Aerospace, Inc.
8123 InterPort Blvd., Suite C
英格爾伍德，CO 80112

2024年股東年會
將於2024年12月27日舉行

XTI航空公司股東的2024年股東 大會（以下簡稱為“年度股東大會”）將於2024年12月27日上午10時（太平洋時間）舉行。股東大會將是一個完全虛擬的股東大會，通過現場音訊網絡廣播進行，從而使我們的股東能夠在世界各地的任何地點參加。您將能夠通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024.

2024年股東大會通知書（以下簡稱“通知”）和本代理委託書（以下簡稱“代理委託書”）也可在此瀏覽。proxyvote.com此代理程序允許記錄股東的所有股東，其中許多人由於無法親自參加股東大會，可以在股東大會上投票公司（“普通股”）的普通股。

我們的董事會（以下稱為“董事會”）已將2024年11月19日盤後訂為確定有權獲得股東大會通知並在股東大會上投票及其任何休會或延期的股東截止日期。

重要通知

無論您是否打算親自參加股東大會，都請您使用互聯網、電話或在封閉的郵寄信封中簽名，日期和簽署附上的代理卡並儘快退回。使用上述方法投票不會阻止您在股東大會上進行虛擬投票。

感謝您迅速行動

有關代理文件和股東大會問題和答案。

代理人材料是什麼？

附屬的代理人資料是由我們董事會代表提供，關於將於2024年12月27日上午10:00（太平洋時間）舉行的年度股東大會而提出。作為股東，我們邀請您參加年度股東大會，並要求您就本代理聲明所描述的業務事項進行投票。本代理聲明包括我們根據證券交易委員會（“SEC”）規定必須向您提供的信息，旨在協助您投票表決您的股份。代理材料包括本年度股東大會的本代理聲明，以及本年度股東大會的代理卡或投票指示表（“代理材料”）。

我如何註冊電子代理交付服務？

隨附在代理資料中的通知和代理卡或投票指示表將包含有關如何要求未來代理材料電子交付的說明。選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將消除印刷和郵寄文件的成本，並減少相應的環境影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將收到一封包含有關那些材料的鏈接和代理投票站點鏈接的電子郵件，供下次會議使用。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將持續生效，直到您終止該選擇。

我要投票什麼？

年度股東大會上預定進行表決的業務事項為：

股東亦將被要求考慮及表決在年度股東大會或其任何延期或中止會議之前妥善提出的其他事項。

誰有權在年度股東大會上投票，他們有多少票？

於2024年11月19日（「記錄日期」）落盤的股東可在年度股東大會上投票。根據我們憲章文件中股東的權利，我們的每股普通股有一票。截至記錄日期，我們共有216,493,235股普通股。

什麼構成了法定人數？

截至記錄日期，發行股份中三分之一的股東，無論是虛擬出席或代理出席，將組成議決法人。議決法人在進行年度股東大會時是必要的。如果您選擇在年度股東大會上授權代理人代表您的股份，則您將被視為議決法人的一部分。不投票及代理人選擇不投票均將被視為出席，以確定議決法人的出席情況。如果年度股東大會中沒有議決法人，則以虛擬出席或代理出席的合格票數過半的股東可以將會議延期至今後的日期。如果延期超過60天或為延期會議設定新的記錄日期，我們將向每位有權投票參加會議的記錄股東提供有關延期會議的通知。

How do I vote?

如果您作為記錄日期的股東持有普通股，您可以透過以下方式指示投票以授權股票，而無需實際參加年度股東大會：

如果您持有銀行、證券經紀或其他代理人名義的普通股，您應已收到了您的銀行、證券經紀或其他代理人發來的本次代理聲明和投票指示，其中包括以下內容：

什麼是代理？

代理人是您委任的人，代表您投票。通過以上討論的方法，除了在會議上虛擬投票外，您將指定我們的首席執行官Scott Pomeroy和我們的首席財務官Brooke Turk為您的代理人（統稱“管理代理人”）。管理代理人可以共同或單獨代表您投票，並有權指定替補人擔任代理人。如果您無法虛擬參加年度會議，請透過代理投票以便您的股份被投票。

您也有權利指定一名非管理代理人代表您參加年度會議，方法是在附帶的代理表格中劃掉管理代理人的名字，並在提供的空格中填寫所需代理人的名字。代理人無需是股東。

我的代理人如何為我的股份投票？

如果您是記名股東，您的代理人將根據您的指示投票。如果您選擇郵寄投票並填寫並退回附上的代理人卡，但未指明您的投票意向，您的代理將投票“贊成”任何您未指明投票意向的提案。我們不打算就年度股東大會上的任何其他事項進行投票，也不知道有任何其他人打算這樣做。然而，您的代理人被授權代表您進行投票，根據他們的最佳判斷，對任何其他于年度股東大會上適當提出的業務進行投票，包括但不限於考慮將年度股東大會休會至另一時間或地點的動議。

如何更改我的投票？

如果您是記名股東，您可以在年度股東大會的股份投票前隨時撤銷您的代理人：

如果您的股份由代名人持有，您應該與代名人核實並遵循代名人提供的投票指示。如果您有進一步問題，或代理律師可通過免費電話號碼(800)370-1749聯繫。

誰將會數票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將擔任選舉檢查員並計算票數。

批准每个提案需要多少票？

就第一提案(董事選舉提案)而言，候選人將由股東所投票數的過半數所選出，這些股東出席虛擬或代理表決並有權在選舉中投票。您可以選擇分別為每個候選人投票「贊成」、「反對」或「棄權」。對於一名或多名董事的選舉標有「棄權」的適當執行代理或投票指示將不會被投票，雖然它將被計入確定是否達到法定人數的目的。股東不得在董事的選舉中合併票數，這意味著每位股東只能為單個董事候選人投票的票數不得超過其應有的票數。

就第二提案(審計員批准提案)、第四提案(反向拆分提案)、第五提案(潛在融資發行提案)和第六提案(休會提案)而言，出席年度會議的股東所投票數佔所有出席虛擬或代理表決並有權在年度會議上投票的所有股東所投票數的過半數將需要獲得批准。

就第三提案(授權股份增加提案)而言，截至記錄日期，代表股東所投票數的過半數將需要獲得批准。

棄權和代理人棄權的影響是什麼？

棄權代表股東拒絕對議案進行投票的肯定選擇。根據內華達州法律，棄權被視為出席並有投票權參加年度股東大會。因此，棄權將被計入以確定法定人數是否到場，同時在議案需要獲得過半數股權的肯定投票（議案三）而言，棄權還將被視為反對該提案的投票。

如果您是以“街名”持有的股份的受益人，並且未向持有您股份的組織提供具體的投票指示，在各種國家和區域證券交易所的規則下，持有您股份的組織通常可以就例行事項進行投票，但無法就非例行事項進行投票。如果持有您股份的組織未收到您對非例行事項投票如何的指示，則該組織無權就該事項對這些股份進行投票。這通常被稱為“代理人無權投票”。

第二、第三、第四和第六提案涉及根據相應證券交易所規則認為是例行事項的問題，不受代理人無權投票的影響。根據相應證券交易所規則被視為例行事項的任何提案，也不會受到代理人無權投票的影響。這些提案的“例行事項”處理並不影響我們對這些提案的認真程度。第一和第五提案涉及我們認為將被視為非例行提案的問題，經紀人和其他中介將無權在沒有投票指示的情況下對其進行投票。我們鼓勵您通過仔細遵循這些組織提供的指示，向持有您股份的組織提供投票指示。

我們的普通股中，我們的董事候選人和現任執行官擁有多少百分比？

截至2024年11月19日，我們的董事提名人和執行官所擁有的普通股不超過我們流通中的1%，包括在六十天內可發行的普通股。請參閱標題為“某些實益所有人和管理層的證券擁有權”下的討論，以獲得更多詳細信息。

由誰來徵求委任書，它們是如何被徵求的，誰支付費用？

我們已聘請D.F. King & Co., Inc.（“King”）協助分發代理材料和徵求委任書。我們預計支付King估計為15,000美元加上費用的服務費，用於透過電話聯繫股東並收集口頭投票等事項。代理將代表我們的董事會透過郵件、親自、電話和互聯網進行徵求。我們將承擔徵求委任書的費用。此外，委任書還可能通過我們的董事、高管和員工進行徵求，其主要透過郵件和互聯網進行徵求，而不會額外支付給他們，只會就有關徵求的雜費進行補償。我們還將對證券經紀人和其他保管人、提名人和受託人支付其因向我們持有表決權股份的人轉發代理和徵求材料而產生的合理雜費進行補償。如有疑問，您可以通過免費電話號碼：(800) 370-1749 聯繫我們的委任書徵求代理。

我可以參加年度股東大會嗎？

董事會為年度股東大會選擇了虛擬會議形式，以促進股東出席和參與，使股東能夠從世界各地的任何地點免費、全面、平等參加。虛擬會議形式將允許我們的股東使用任何方便的互聯網連接設備（包括智能手機和平板電腦、筆記型電腦或桌面電腦）在年度股東大會上與我們互動。虛擬格式允許股東在會議期間提交問題。

為確保股東和代理持有人能參與，請造訪 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024 並輸入其通知書或代理卡中附有的16位數控制號碼。如果您希望參加會議並且您的股份是以街道名義持有的，您必須從代理商、銀行或其他持有您股份的機構那裡獲取必要的信息，包括16位數控制號碼，以便您能夠參加和在年度股東大會上投票。

股東可以在年度股東大會期間通過瀏覽年度股東大會網站在網上投票並提交問題，網址是 www.virtualshareholdermeeting.com/XTIA2024。我們將在年度股東大會上投票截止前回答及時提出並與大會投票有關的問題。在年度股東大會正式業務休會後，我們將盡可能回答股東有關公司的適當一般問題。與我們有關的問題可以在網頁閘道提供的欄位中或在討論問題時之前提交。如果我們收到相似的問題，我們可能會將這些問題組合在一起並提供單一回應以避免重複。

年度股東大會網絡研討會的在線登記將於太平洋時間上午9:45開始，您應該留出足夠的時間來登錄會議網絡研討會並測試您的計算機音頻系統。在線登記期間以及整個年度股東大會期間，我們將有技術人員隨時為您解決訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在登記或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將張貼在虛擬股東會議登錄頁面上的技術支持電話號碼。

我們的獨立註冊公共會計師事務所是誰，他們將在年度股東大會上代表出席嗎？

Marcum LLP. 作為獨立的註冊會計師，負責審計和報告我們截至2023年12月31日財務報表的工作，並已獲委任為我們在截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。 我們預計Marcum LLP. 的代表將出席年度會議。他們將有機會發表聲明（如有需要），並在年度會議上回答相關問題。

我們的董事會有什麼建議？

我們董事會的建議連同各提案的描述詳述於此代理委託書中。 總括而言，董事會建議投票贊成所有董事候選人和所有其他提案。 對於任何適當提出的其他事項，代理持有人將按照董事會的建議投票，或者如果未給出建議，則憑自己的判斷行事。

如果您簽署並返回代理卡，但未指定如何投票您的股份，則代理卡上指定的代理人將根據董事會的建議進行投票。

公司為何尋求實施股票逆向拆分？

2024年7月9日，我們收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的一份違約函，指出基於我們過去連續30個營業日的收盤出價價格，我們未達到每股1.00美元的最低出價價格要求，如納斯達克上市規則5550（a）（2）所述。 根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們被給予180個日曆日的期限，直至2025年1月6日，以符合繼續上市所需的最低收盤出價價格要求。 2024年11月7日，我們收到另一封來自納斯達克的信函（“低價缺陷函”），指出我們的普通股收盤價低於2024年11月6日結束的連續10個交易日的每股0.10美元，因此，我們將受到納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii）下規定的條款所規範（“低價股規則”）。 因此，納斯達克決定從納斯達克資本市場（“退市決定”）中退市我們的普通股。 根據低價缺陷函，我們在2024年11月14日及時向Hearings Panel（“Panel”）提出上訴退市決定的請求，並且已經安排了2025年1月9日的聽證會。 我們將及時向Panel提交計劃以符合納斯達克上市規則，包括我們承諾在必要情況下實施股票逆向拆分，假設我們的股東在年度大會上批准第四提案（逆向拆分提案）。 雖然上訴過程正在進行中，我們的普通股交易將暫停並且我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，直到審理過程結束並Panel發出書面決定為止。 不能保證Panel會給予我們任何方面遵循期限或我們最終將符合繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。而我們繼續尋求其他選項的同時，逆向拆分旨在可能提高我們的普通股市價，以滿足1.00美元的最低收盤出價價格要求，以試圖避免我們普通股在納斯達克退市，如有需要。此外，更高的股價，如果價格上漲，可能會增加我們的普通股對投資界等方面的吸引力。

從納斯達克除牌的後果是什麼？

如果我們的上訴被除牌決定小組駁回，或者我們無法恢復或符合納斯達克的持續上市要求，我們的普通股將會從納斯達克資本市場除牌。如果我們從納斯達克資本市場除牌，我們可能被迫尋求在OTC Markets Group運營的經紀人電子掛牌和交易系統上交易，這將要求我們的做市商請求將我們的普通股列入該列表中。我們從納斯達克資本市場除牌可能會導致一系列負面後果，包括但不限於以下：

逆向拆分的主要影響將會是什麼？

如果實施，逆向拆分將會產生以下影響：

我的股票拆分前證書仍有效嗎？需要將它們兌換成新股票證書嗎？

如果逆向股份拆分實施，從逆向股份拆分有效日期和時間起，每張代表拆分前普通股的證書，在不繳交和交換之前，將被認定為僅代表相應數量的拆分後的普通股。逆向股份拆分生效後，我們的股份登記代理商Computershare Trust Company, N.A.將向您發送一封讓渡信。在收到您填寫完整並簽署的讓渡信和您的股票證書後，公司將發放給您適當數量的普通股，可以是股票證書形式（如適用的話，包括註記），也可以是以電子記錄形式，具體形式將由公司決定。

如果您以電子記錄形式持有我們的普通股（即，您沒有股票證書證明您擁有我們的普通股，而是收到反映您帳戶中註冊股份數量的結算單），如果實施逆向股份拆分，您無需採取任何行動即可收到您的拆分後股份。如果您有拆分後的股份，交易明細表將自動寄送至您的記錄地址，顯示您擁有的股份數量。

如果您以電子記錄形式持有我們的普通股（即，您沒有股票證書證明您擁有我們的普通股，而是收到反映您帳戶中註冊股份數量的結算單），如果實施逆向股份拆分，您無需採取任何行動即可收到拆分後的股份。如果您有資格獲得拆分後的股份，將自動向您的記錄地址寄送交易明細表，顯示您持有的股份數量。

反向分拆產生的任何零股會怎樣處理？

如果您因反向分拆而有資格獲得零股，因為您在反向股票分拆前持有一定數量的普通股且不可均分（換言之，在反向分拆後將會出現零股），公司將不會因反向分拆向任何持有人發行普通股的零股。相反，無論（i）因反向分拆而產生的零股會被四捨五入至最接近的整股，還是（ii）您將收到現金，金額等於該零股的市值，由於乘以反向分拆的生效日期前上市的普通股的收盤價（做出反向分拆效應的調整），關於處理零股的決定將由董事會酌情在執行反向分拆之前作出。零股的擁有權將不會賦予您任何投票、股息或其他權利，除非董事會決定支付現金代替零股，以收到現金付款的權利。如果您有資格獲得任何零股的現金支付，支票將在反向分拆生效日期後盡快寄到您註冊的地址。通過簽署和兌現支票，您保證您擁有所收到現金支付的普通股。董事會決定四捨五入零股時，因四捨五入而發出的股份僅為保存發行零股的費用和不便，不代表單獨談判的對價。

由於反向分拆，公司股權獎勵計劃下的股權獎勵會發生什麼變化？

如果實施逆向拆分，則根據董事會批准的逆向拆分比例，公司股權激勵計劃下所有待發行的普通股（包括股票期權、績效股份和受限股份）將在生效日期和時間時自動轉換為在逆向拆分前即時之普通股份2-250%的一定數量（根據可能的分數利益進行調整）。此外，所有待發行的股權獎勵（包括股票期權和股票增值權）的行使價格將調整為逆向拆分前的2-250倍。因此，近似總行使價格在逆向拆分後將保持不變。根據計劃，不會發行分數股。因此，如果在逆向拆分前立即待發行的股權獎勵數量不能整除（換句話說，在逆向拆分後會產生分數利益），則根據此類股權獎勵應發行的普通股份數目將向上四捨五入至最接近的整數。然而，已根據公司股權激勵計劃（包括受限股份）授予的股權獎勵發行的任何普通股都將根據董事會對待分數股處理方式的決定進行處置，即（i）已根據公司股權激勵計劃授予的股權獎勵發行的普通股份將向上四捨五入至最接近的整數，或者（ii）此類普通股的持有人將按照市值獲得與逆向拆分可能的分數利益等值的現金，而不是該分數利益。

如果與股權獎勵相關的話，發行的普通股數额將對我們現有股東所擁有的公司股權比例造成稀釋效應。

高層管理人員、董事和公司治理

以下表格列出了截至此代理聲明日期為止的所有董事和高層管理人員的姓名和年齡。我們的主管人員是由董事會任命並隨時辦理。

Scott Pomeroy

2024年3月，XTI合併生效時，Pomeroy先生被任命為我們的首席執行官和董事會主席。在XTI合併之前，他在2022年7月至XTI合併期間擔任Legacy XTI的首席財務官，並在2023年2月至XTI合併期間擔任Legacy XTI的董事。Pomeroy先生曾擔任Dex Media的首席財務官，負責超過100億美元的股權和債務籌集，並且是Local Insight Media的首席執行官兼創始人。他還共同創立了Gen3 Financial Services，一家精品商業銀行，為各種行業的客戶提供籌資和業務諮詢服務，包括航空航天。他於2021-2022年主導了一筆5000萬美元基金的籌資工作。Pomeroy先生曾在多家董事會任職，包括2009年起擔任AVX Aircraft Company董事會成員。他在KPMG Peat Marwick開始了他的職業生涯。他擁有新墨西哥大學的會計學學士學位，並且是一名註冊會計師。

我們相信，Pomeroy先生在創業、籌集資本以及擔任多家公司的創始人、首席執行官、總裁和首席財務官等職務累積的超過35年經驗，使他有資格擔任我們董事會成員。

Brooke Turk

Ms. Turk於2024年3月XTI Merger生效時被任命為我們的首席財務官。她此前自2023年8月起擔任Legacy XTI的顧問，直至XTI Merger。Ms. Turk自2011年8月起作為Springboard Ventures成員為多家公司提供首席財務官服務。在與Springboard Ventures合作期間，Ms. Turk擔任過數家企業的首席財務官，包括自2017年3月至2018年10月在MADSKY擔任、自2020年3月至2024年4月在The Champion Group擔任、自2022年2月至2023年5月在Catalyst Solutions擔任以及自2021年11月至2024年9月在Cb Scientific Inc.擔任。在她30多年的職業生涯中，Ms. Turk曾在多個企業交易中發揮關鍵作用，包括併購、收購和拋售；重組和重組織；債務和股本籌資，第11章破產和首次公開募股。Ms. Turk在Arthur Andersen開啟她的職業生涯。她畢業於科羅拉多州立大學企業管理碩士，並取得西科羅拉多大學組織傳播學士學位，並且是一名註冊會計師。

Tobin Arthur

Mr. Arthur自2024年9月開始擔任我們的首席戰略官。Mr. Arthur擁有超過30年的經驗，幫助公司制定和實施以創新為中心的企業戰略。Mr. Arthur起初在星巴克公司開啟他的職業生涯，當時星巴克公司是一家新上市公司，在那裡他在運營和技術部門擔任了各種領導職務。後來，他轉向建立、投資和指導初創公司的業務戰略，包括資本開發和高管招聘。自2011年至2013年，Mr. Arthur擔任CureUs的總裁，這是一個醫學出版平台。2013年，他創立了AngelMD，一個在線醫療創新社區，連接醫師、初創公司和投資者；自2013年以來，他也擔任AngelMD的執行主席。2017年，他共同創立了Catalyst Fund LP，一家專注於醫療技術的風險投資基金。2018年，Mr. Arthur推出了Innovation4Alpha播客，這已發展成為一家專注於幫助公司進行戰略、敘述和資本形成的諮詢公司。Mr. Arthur擁有南加州大學英語文學學士學位。

Soumya Das

Mr. Das於2024年3月生效的XTI合併時被任命為我們實時定位系統部門的首席執行官，並成為我們董事會的成員。Das先生目前還擔任我們全資子公司Inpixon GmbH及其全資子公司IntraNav GmbH的董事總經理。他曾於2018年2月至XTI合併時擔任我們的首席運營官，並於2016年11月至2021年3月擔任我們的首席營銷官。在加入公司之前，Das先生曾於2013年11月至2016年1月擔任安全技術公司Identiv的首席營銷官。從2012年1月到2013年10月，Das先生擔任提供多因素身份驗證、單一登入、適應性身份驗證和不同應用程式自助工具的SecureAuth的首席營銷官。在加入SecureAuth之前，Das先生自2010年4月至2012年1月擔任網站內容管理解決方案提供商CrownPeak的市場營銷和戰略副總裁。自2019年1月4日起，Das先生還擔任Museum on Mile董事會成員。Das先生在英國倫敦的里士滿學院獲得MBA學位，並在印度的安得拉大學取得工商管理學士學位。

我們認為Das先生在管理和經營高成長上市公司的經驗使其有資格擔任我們董事會成員。

Tensie Axton

Axton女士自2024年5月起擔任我們董事會成員。Axton女士自2019年5月起在FTI Consulting, Inc.擔任高級董事，專注於發展並實施成功的業務運營和財務戰略，包括擔任臨時首席財務官。Axton女士曾任Neighbors Health, LLC的首席財務官（2016-2019），Pinnacle Medical Partners的首席運營官（2015-2016），Colorado Bancorp的首席財務官（2010-2012），以及Kevco, Inc.的副總裁財務（1997-1999）。從2019年到2024年，Axton女士擔任Houston Arboretum & Nature Center的董事，並擔任其審計委員會主席和財務委員會成員。她在KPMG開始了自己的職業生涯，曾在加利福尼亞州矽谷和科羅拉多州擔任KPMG的交易服務合夥人八年，並擔任丹佛辦公室的辦公室管理合夥人。Axton女士擁有得克薩斯A＆M大學的會計學學士學位，並且是持有註冊會計師資格。

我們認為，阿克斯頓女士有30多年的初創和高成長企業、資本市場、建立和領導團隊、會計和審計、併購、投資者關係和系統實施方面的經驗，使她具備了在我們董事會任職的強大資格和技能。

David Brody

布羅迪先生自2024年3月XTI合併生效時起，擔任我們董事會成員兼秘書。他目前還擔任Legacy XTI的董事，是Legacy XTI的創始人，之前擔任其董事會主席直至XTI合併。他設計了最初的TriFan 600配置、技術和績效目標。布羅迪先生組建了最初的領導團隊，申請了專利並於2014年開始開發TriFan飛機。布羅迪先生同時是先進技術直升機公司AVX Aircraft Company的創始人（一家工程設計及美國國防承包商），並自2013年擔任其主席兼首席執行官，至今仍在AVX Aircraft Company董事會任職。作為一名律師，布羅迪先生從1974年至2021年在丹佛從事法律實踐，包括2013年至2021年與國際法律事務所Hogan Lovells US LLP合作。作為一位發明家，他擁有幾項飛機技術和其他領域的專利。他在科羅拉多大學博爾德分校獲得政治科學和哲學學士學位，並在華盛頓特區的美國大學法學院獲得法學博士學位。

我們認為，布羅迪先生在法律領域、航太工業以及作為Legacy XTI創始人的經驗使他有資格在我們董事會任職。

Kareem Irfan

伊爾凡先生自2014年7月起擔任我們董事會成員。伊爾凡先生自2013年以來一直擔任位於芝加哥的Cranes Software International Limited (Cranes)的全球企業CEO，該公司是一家提供IT、大數據分析、商業智能和技術教育服務的跨國公司集團。伊爾凡先前曾擔任Cranes的首席戰略官；2005年至2011年擔任巴黎領先的能源管理全球領導企業Schneider Electric的總法律顧問；美國Square D的首席法律顧問；並在美國的兩家國際律師事務所從事知識產權法律工作。他還為全球企業、非政府組織、非營利組織和教育機構提供建議，如併購策略、CSG/SRI、戰略可持續性與治理、跨宗教橋樑建設、多樣性/文化敏感度、國際合作以及行業導向的管理/領導計劃。伊爾凡先生畢業於德保羅大學法學院，擁有伊利諾伊大學的計算機工程碩士學位，以及班加羅爾大學的電子工程學士學位。

Irfan先生在為資訊科技公司提供建議、管理企業治理和監管管理政策方面有豐富經驗，包括超過30年的商業策略師和超過十五年的執行管理領導經驗，使他具備了在我們董事會任職的強大資格和技能。

我們的董事會

我們的董事會可通過決議不時確定董事的授權人數。目前的授權董事人數為五人。根據我們的章程條款，我們的董事會分為三個階級，即一等、二等和三等，每個階級的成員擔任交錯三年的任期。在某個董事類別的任期屆滿時，該類別的董事將有資格在該年股東年度大會上當選新的三年任期。在其任期屆滿的年份，董事會成員分配如下：

We expect that any additional directorships resulting from an increase in the number of directors will be distributed among the three classes so that, as nearly as possible, each class will consist of one-third of the directors. The division of our Board into three classes with staggered three-year terms may delay or prevent a change of our management or a change in control.

We continue to review our corporate governance policies and practices by comparing our policies and practices with those suggested by various groups or authorities active in evaluating or setting best practices for corporate governance of public companies. Based on this review, we have adopted, and will continue to adopt, changes that the Board believes are the appropriate corporate governance policies and practices for our Company.

Our Board held four meetings during 2023 and acted through 21 written consents. No member of our Board attended fewer than 75% of the aggregate of (i) the total number of meetings of the Board (held during the period for which he or she was a director) and (ii) the total number of meetings held by all committees of the Board on which such director served (held during the period that such director served). Members of our Board are invited and encouraged to attend our annual meeting of stockholders. All members of our Board who were serving on our Board at such times attended our 2022 annual meeting of stockholders and our special meeting in lieu of a 2023 annual meeting of stockholders.

董事的獨立性

In determining the independence of our directors, we apply the definition of “independent director” provided under the listing rules of Nasdaq. Pursuant to these rules, the Board has determined that all of the directors currently serving on the Board are independent within the meaning of Nasdaq Listing Rule 5605 with the exception of Soumya Das and Scott Pomeroy, who are executive officers.

董事會委員會

董事會設有三個常設委員會：核數委員會、薪酬委員會和提名和企業管治委員會。

稽核委員會

核數委員會由Tensie Axton、David Brody和Kareem Irfan 組成，每位委員均符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條所定義的“獨立”標準。Irfan 先生是核數委員會的主席。此外，董事會已確定Axton女士和Irfan先生符合美國證券交易委員會規則定義的“核數委員會財務專家”。核數委員會於2023年開會4次。 所有成員均出席了超過75%的委員會會議。核數委員會的職責為：

審計委員會被授權設立程序，以接收、處理、監控和保留會計和審計事項引起的投訴。審計委員會據認為適當，可聘請外部審計師、律師或其他專家。審計委員會憑依《公司資料》網站上提供的《審計委員會憲章》。 http://www.xtiaerospace.com （在“投資者”下）。

董事会薪酬委员会

薪酬委員會由David Brody、Tensie Axton和Kareem Irfan組成，他們每人都符合納斯達克上市規則5605(a)(2)條的“獨立”定義。Brody先生是薪酬委員會主席。薪酬委員會在2023年開會4次。所有成員參加了75%或更多的該委員會會議。薪酬委員會的角色是：

薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上找到（“投資者”欄位下）。 http://www.xtiaerospace.com （位於“投資者”欄位下）。

薪酬委員會可以組建並委派由一名或多名成員組成的小組來執行薪酬委員會的職能。薪酬委員會可以聘請外部顧問，包括外部審計師、律師和顧問，以履行其職責。薪酬委員會具有保留和終止任何薪酬專家或顧問的獨家權力，以供應提供薪酬水平建議或協助評估董事、總裁/首席執行官或資深管理人員的薪酬，包括批准任何專家或顧問的費用和其他保留條件的獨家權力。此外，薪酬委員會考慮我們首席執行官對其他高管的薪酬套裝的建議，但不受約束。

提名及企業管治委員會

提名和企業治理委員會，或“治理委員會”，由Tensie Axton和David Brody組成，他們每個都符合納斯達克上市規則第5605(a)(2)條的“獨立”定義。 Axton女士是治理委員會的主席。治理委員會在2023年沒有親自開會，在2023年期間透過書面同意一次行動。治理委員會的角色是：

管理委員會章程的副本可在我們的網站上查閱。 http://www.xtiaerospace.com （在“投資者”部分底下）。

股東通訊

股東可以透過書信與董事會成員（無論個別或集體）聯繫，寄至8123 InterPort Blvd.，Suite C，Englewood，CO 80112。這些溝通將由秘書作為非僱員董事的代理人，以促進與董事會的直接溝通。秘書將把涉及會計、內部會計控制或審計事項的投訴視為符合我們告密者政策的報告。此外，秘書將忽略以下類型的溝通：批量郵件、購買與我們或非僱員董事身份作為董事會成員不直接相關的產品或服務的推廣、非股東以其身份發送的郵件或特定作者的郵件，或涉及非僱員董事不時指定的特定主題的郵件，以及不符合下述適用要求或準則的所有其他溝通，符合非僱員董事的指示。

一般溝通。秘書將總結所有與我們的業務運作、董事會、我們的高級主管、我們的活動或其他與我們密切相關的事項和機會有直接關聯的股東溝通。然後，這些總結和實際股東溝通的副本將分發給治理委員會主席。

股東提案和董事提名與建議。秘書將審查股東提案是否符合我們公司章程和《交易法》下發布的第14a-8條的相關提案要求。符合這些要求的股東提案將由秘書總結。這些總結和股東提案的副本將分發給治理委員會主席。

董事股東提名將由秘書審查和總結，然後分發給治理委員會主席。

治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。如果一位董事候選人由股東推薦，治理委員會期望以該候選人與其自行確定的董事候選人相同方式評估該候選人。欲向治理委員會提出推薦的股東應遵循上述有關董事股東提名的程序。

保留股東溝通。任何未傳遞至治理委員會主席的股東溝通（因未符合上述適用要求或標準），將由秘書至少保留九十個日曆日，以便董事們普遍審查這些溝通，如果該信息與整個董事會相關，或者任何收到該溝通的個人選擇這樣做。

股東溝通的分發。除非法律另有要求或非員工董事提出要求，否則治理委員會主席將確定何時以及是否應將股東溝通分發給董事會成員和/或公司管理層中的一名或多名成員。

董事資格與多樣性

董事會尋求代表各種背景和經驗的獨立董事，以增進董事會的討論和決策質量。董事會特別關注包括在任或退休執行官及高級主管，特別是具有技術、研發、財務、會計和銀行業務、或市場營銷和銷售經驗的個人在內的多樣性。

關於治理委員會評估董事提名的方式，無論被推薦者是否由股東推薦，均無差異。在評估提名加入董事會時，治理委員會也尋找公司行業內外豐富經驗、專業領域、會計和金融知識、商業判斷力、領導能力、制定和評估商業策略經驗、公司治理專業知識，以及董事會現任成員的過去表現。我們董事會提名的每位候選人均由治理委員會推薦。

本代理聲明日期的董事會多元化矩陣

董事總人數 5

業務行為操守和道德準則

董事會已採納了業務行為守則和道德準則（「守則」），旨在部分防範不法行為，並促進誠實和道德的行為，包括個人與職業關係之間可能存在的實際或表面利益衝突的道德處理，以及就公司向美國證券交易委員會提交的或披露在公司其他公開通訊中的報告和文件中的全面、公平、準確、及時且易理解的披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，將守則違規及時內部報告給守則中確定的適當人員，以及對遵守守則負責。守則適用於公司的所有董事、執行官和員工。守則定期由董事會審查。如果我們決定修改或豁免守則的某些條文，我們打算在我們的網站上披露這些修改或豁免。 http://www.xtiaerospace.com 在「投資者」欄下，在修改或豁免之後的四個工作日內，或根據納斯達克上市規則的規定。

家庭關係

我們的董事和高管之間並無家庭關係。

反對對沖股票的政策

我們的內幕交易政策（董事會於2015年11月通過，截至2020年8月更新）禁止我們的董事、高管和其他員工及其指定人從事空頭銷售或設計用於對沖或抵消該人對公司股票的所有權市值下降的任何性質的對沖交易。

風險監督

我們的董事會通過接受管理層的演示文稿，包括風險評估，並與管理層討論這些評估，為我們整個公司提供風險監督。董事會的整體風險監督主要關注可能對我們的業務、計劃、前景或聲譽構成重大風險的當前事項所關聯的風險和風險。各個委員會對此進行補充。審計委員會與管理層和我們獨立的註冊會計師討論我們的風險管理準則和政策、我們的主要財務風險敞口以及採取的監控和控制措施。薪酬委員會監督與我們薪酬計畫相關的風險，並與管理層討論每年對我們員工薪酬政策和計劃的評估。治理委員會監督與公司治理和管理及董事接班計劃相關的風險。

董事會領導架構

董事會沒有有關職責分離的政策，因為董事會認為根據公司的位置和方向以及董事會的成員，根據當前情況確定最符合公司利益。

我們的董事會已經確定，目前讓員工董事擔任主席符合我們股東的最佳利益，因為將首席執行官和主席角色合併能夠實現效率，而首席執行官對我們日常運營和業務的詳細了解極大地增強了整個董事會的決策過程。

董事會主席和其他董事會成員合作，監督我們的管理和事務。我們的董事會鼓勵董事之間和董事會與管理層之間的溝通，以促進生產性工作關係。與董事會其他成員合作，我們的主席努力確保在關鍵的董事會責任範疇之間有適當的平衡和重點，如戰略發展、營運審核和風險監督。

董事薪酬

下表提供了有關在2023年12月31日結束的一年內授予、獲得或支付給我們董事的報酬的某些摘要信息，並未披露Nadir Ali和Wendy Loundermon的總酬勞信息，其信息已在下方的“執行酬金”中披露。

董事有權獲得在履行其董事職責和職責時產生的普通和合理支出的補償。

自2015年7月1日起，董事會批准了獨立董事的以下薪酬計劃，根據每位獨立董事的服務協議支付：每年3萬美元，用於董事會的服務，每年1.5萬美元，用於擔任審計委員會主席的服務，每年1萬美元，用於擔任薪酬委員會主席的服務，每年6千美元，用於擔任審計委員會的服務，每年4千美元，用於擔任薪酬委員會的服務，每年2,500美元，用於擔任管治委員會的服務，一次性非合格股票期權授予，可以購買20,000股普通股（不會根據後續進行的任何倒合併調整），根據2011年計劃授予的普通股獎勵共20,000股（不會根據後續進行的任何倒合併調整），每季均以四等份方式授予，授予後立即100%完全配發。

2019年1月25日，每位獨立董事根據其各自的董事服務協議進行了修訂，公司同意授予每位獨立董事，只要該董事繼續履行其職責並根據其服務協議提供服務，每年一次非合格股票期權，以購買最多20,000股普通股（不會根據後續進行的任何倒合併調整），以取代上述股權獎勵。每個股票期權授予將根據董事會的批准進行，董事會將確定適當的分配計劃（如有必要），以及行使價。

2022年5月16日，易昊先生的董事服務協議（經修訂，稱為“修訂董事服務協議”）經修訂，以每月增加1萬美元的季度補償作為對他額外投入的時間和努力的考慮，以支持公司和管理層在評估戰略關係和增長倡議方面所進行的工作。修訂董事服務協議取消並取代公司與易昊先生之間的所有先前協議。

在截至2023年12月31日的一年內，沒有任何獨立董事獲得任何股票期權或限制性股票獎勵。

於2024年5月1日，董事會批准並採納了以下針對公司非員工董事的報酬政策：每年5萬美元，用於參與董事會會議和電話會議以及一般可用性；每年2萬美元，用於擔任審計委員會主席；每年1.5萬美元，用於擔任薪酬委員會主席；每年1萬美元，用於擔任治理委員會主席；每年1萬美元，用於擔任審計委員會委員；每年7500美元，用於擔任薪酬委員會委員；每年5000美元，用於擔任治理委員會委員。所有現金報酬將按季度拖欠支付。公司的每位非員工董事還將根據2018年計劃每年獲得股票期權的年度授予，其公允市場價值等於根據Black-Scholes期權定價模型計算的適用董事的年度現金保留總額。股票期權的行使價格將等於授予時的普通股市價。

高管薪酬

下表列出了過去兩個財政年度，我們的首席執行官以及我們其他兩名最高薪酬的執行官（除我們的首席執行官外）在上個財政年度末擔任執行官的所賺取的報酬。這些個人有時被稱為“指定執行官。”

年結束時的優越公司股權獎勵

截至2023年12月31日，我們的具名執行官並無未行使的期權、未發放的股票，和/或未實現的權益激勵計劃獎勵。

與具名執行官的僱傭協議和安排

Nadir Ali

2010年7月1日，Nadir Ali與Inpixon Federal, Inc.、Inpixon Government Services和Inpixon Consulting簽訂了一份隨時離職的僱傭和非競爭協議，後來公司收購之前。根據僱傭協議的條款，Ali先生擔任總裁。公司承擔了僱傭協議，Ali先生於2011年9月成為CEO。Ali先生的僱傭協議最初按年賺取24萬美元，另外還包括一個有薪目標的獎金計劃，這些目標由薪酬委員會確定，還有住房津貼、健康保險、人壽保險和其他標準Inpixon員工福利。如果Ali先生的僱傭無故終止，則將於終止日期起12個月內收到其基本薪資。Ali先生的僱傭協議規定他將不會與公司競爭，並在其與公司的僱傭或諮詢關係期間受制於不從事員工、顧問和客戶、分銷商、合作伙伴、合資企業或公司供應商的來電規定。2015年4月17日，薪酬委員會批准將Ali先生的年薪調高到252,400美元，自2015年1月1日起生效。2018年5月16日，薪酬委員會批准將Ali先生的年薪調高為280,000美元，並增加每月1,000美元的汽車津貼。

2023年2月27日， 公司與阿里先生簽署了有限責任公司單位轉讓及加入協議，根據該協議，（i）公司轉讓了219,999個Cardinal Venture Holdings LLC的A類單位，即德拉瓦州有限責任公司（“CVH”），給阿里先生，以表彰阿里先生為公司履行員工和董事職責而提供其服務，（ii）阿里先生成為CVH的成員，並成為CVH有限責任公司協議的當事方，該協議日期為2020年9月30日（“CVH LLC協議”）。A類單位在授予時的公平市值為462,430美元。此外，阿里先生通過3Am LLC持有CVH的會員權益，3Am LLC是德拉瓦州的有限責任公司，也是CVH的創始成員。CVH於2023年12月31日解散。

2024年3月12日， 公司與阿里先生對2018年5月15日簽署的阿里先生修訂雇佣協議進行了修改，以規定在或盡可能接近XTI合併後的第21天即可支付他的現金遣散費。

阿里先生還是已完成交易獎金計劃的參與者，根據該計劃，他將獲得完成交易的交易價值7035萬美元的3.5%現金獎金，請參閱“執行薪酬—已完成交易獎金計劃”以瞭解該計劃的描述。

阿里先生是戰略交易獎金計劃的參與者，根據該計劃，他有資格（a）獲得與預期交易歸因的交易價值減少600萬美元相等的3.5%交易獎金；（b）獲得總基本薪酬和目標獎金金額的100%等值的現金獎金，該項現金獎金將在預期交易結束後三（3）個月的日期受益；（c）獲得公司普通股（“股票”）的全面授予獎（“獎勵”），該股票根據公司2018年員工股票激勵計劃或公司在XTI合併後三（3）個月日期採納的任何後繼股權激勵計劃（“授予日期”）發行，股票的公平市值（根據授予日期的每股股票收盤價計算）等於1,023,600美元。儘管前述，如果阿里先生與公司的諮詢協議在授予日期之前因公司正當理由（請參閱諮詢協議中的定義）終止或因阿里先生以除諮詢協議中的顧問正當理由（請參閱諮詢協議中的定義）以外的任何理由終止，則阿里先生將不具資格獲得該獎励。XTI合併符合預期交易。請參閱“執行薪酬—戰略交易獎金計劃”以了解戰略交易獎金計劃的描述。

Soumya Das

On November 4, 2016, and effective as of November 7, 2016, Mr. Das entered into an employment agreement to serve as Chief Marketing Officer of the Company. On February 2, 2018, he was promoted to Chief Operating Officer. In accordance with the terms of the agreement, Mr. Das was entitled to a base salary of $250,000 per annum and a bonus of up to $75,000 annually. The agreement was effective for an initial term of twenty-four (24) months and was automatically renewed for one additional twelve (12) month period. The Company may terminate the services of Mr. Das with or without “just cause” (as defined therein). If the Company terminates Mr. Das’ employment without just cause, or if Mr. Das resigns within twenty-four (24) months following a change of control (as defined) and as a result of a material diminution of his position or compensation, Mr. Das will receive (1) his base salary at the then current rate and levels for one (1) month if Mr. Das has been employed by the Company for at least six (6) months but not more than twelve (12) months as of the date of termination or resignation, for three (3) months if Mr. Das has been employed by the Company more than twelve (12) but not more than twenty-four (24) months as of the date of termination or resignation, or for six (6) months if Mr. Das has been employed by the Company for more than twenty-four (24) months as of the date of resignation or termination; (2) 50% of the value of any accrued but unpaid bonus that Mr. Das otherwise would have received; (3) the value of any accrued but unpaid vacation time; and (4) any unreimbursed business expenses and travel expenses that are reimbursable under the agreement. If the Company terminates Mr. Das’ employment with just cause, Mr. Das will receive only the portion of his base salary and accrued but unused vacation pay that has been earned through the date of termination. On August 31, 2018, the Company amended Mr. Das’ employment agreement to make the following changes to his compensation effective May 14, 2018: (1) increase in base salary to $275,000 per year, (2) have up to $50,000 in MBO’s annually, (3) commissions equal to 2% of recognized revenue associated with the IPA product line paid quarterly and subject to the Company policies in connection with commissions payable and (4) provide a transportation allowance of $1,000 per month. On May 10, 2019, the Company amended Mr. Das’ commission plan to include a 1% commission on recognized revenue associated with the Shoom product line paid quarterly and subject to Company commission plan policies. Mr. Das’s salary was increased to $275,000 effective May 31, 2018 and $312,000 effective January 1, 2021, Effective January 1, 2021, any entitlement to commissions payable to Mr. Das was superseded by adjusting his annual bonus target up to a maximum of $300,000 subject to the achievement of certain milestones, with tasks, deadlines and amounts determined by the Chief Executive Officer. Effective as of March 2021, Mr. Das resigned from his position as Chief Marketing Officer.

公司在2023年2月27日簽署了一份有限責任公司單位轉讓和加入協議書，該協議書是與Das先生達成的，根據此協議，（i）公司因Das先生為公司員工提供服務而轉讓了50,000份CVH A類單位給Das先生，（ii）Das先生成為了CVH的一員並成為CVH有限責任公司協議書的一方。 A類單位的公允市值在授予當日為94,897美元。CVH於2023年12月31日解散。

Das先生是戰略交易獎金計劃的參與者，根據該計劃，他有資格在併購交易的結束後獲得現金獎金，金額等於他的年度基本工資和目標獎金金額的100％，XTI合併符合併購交易。詳情請參閱“執行薪酬-戰略交易獎金計劃”。

Wendy Loundermon

公司於2014年10月21日簽訂了一份與Wendy Loundermon的隨時離職僱傭協議，協議自2014年10月1日生效。Loundermon女士之前是公司的CFO、董事和秘書，也是Inpixon Canada公司的秘書。根據協議，Loundermon女士的年薪為20萬美元，並享有公司高級管理階層通常提供的福利，包括按公司裁量標準設定的股權獎勵和現金獎金。獎金標準和目標由薪酬委員會全權決定。公司可因“原因”（如定義）或無需原因終止Loundermon女士的服務。如果公司無故終止Loundermon女士的聘傭或因與控制權變更有關（如定義），Loundermon女士將收到（1）從終止日期起為期十二（12）個月的基本工資作為遣散費，以及（2）她應得但未支付的工資。如果Loundermon女士的僱傭以其他任何情況終止，Loundermon女士將收到應得但未支付的工資。 Loundermon女士的工資分別於2017年4月1日調高至22萬8500美元，2018年3月1日調高至25萬美元，2021年1月調高至28萬美元以及2022年1月調高至30萬美元。

2023年2月27日，公司與Loundermon女士簽訂有限責任公司單位轉讓及加入協議，根據協議：(i) 公司將100,000單位的CVH A類轉讓給Loundermon女士，以表彰Loundermon女士作為公司僱員和董事提供的服務，並(i) Ms. Loundermon成為CVH的成員並簽署CVH LLC協議。在授予日期，A類單位的公允市值為181,400美元。CVH於2023年12月31日解散。

2024年3月12日，公司與Loundermon女士修改了自2014年10月1日（經修改）起的Loundermon女士就業協議，擬對根據XTI合併後的X天支付她的現金遣散費，日期為合併後21天或盡快支付期間。

Loundermon女士也是已完成交易獎金計劃的參與者，根據該計劃，她將根據已完成交易的交易值70,350,000美元的0.5%獲得現金獎金。有關已完成交易獎金計劃的描述，請參見“高管薪酬—已完成交易獎金計劃”。

Loundermon女士是戰略交易獎金計劃的參與者，根據該計劃，她有資格獲得(a)與預期交易相關的交易值的0.5%金現金獎金，以及(b) 在預期交易結束後，與其年度基薪和目標獎金總額等同的現金獎金。XTI合併符合預期交易的條件。 有關戰略交易獎金計劃的描述，請參見“高管薪酬—戰略交易獎金計劃”。

已完成交易獎金計劃

2023年3月14日，公司完成了一項重組，涉及將公司的CXApp和企業應用業務轉讓給CXApp Holding Corp.，這是公司的全資子公司（“Legacy CXApp”），隨後將Legacy CXApp的股份分配給公司的股東。該重組後續進行了一筆業務組合交易（“CXApp合併”），根據2022年9月25日開具的一項合併協議，其中一方為公司，另一方為Legacy CXApp，另一方為特殊收購公司KINS技術集團股份有限公司（“KINS”），在CXApp合併完成後更名為CXApp, Inc.，以及KINS Merger Sub股份有限公司，KINS的全資子公司，根據協議，KINS Merger Sub股份有限公司被合併並納入Legacy CXApp，Legacy CXApp繼續作為生存公司並成為CXApp, Inc.的全資子公司。如此重組和業務組合交易統稱為“已完成交易”。

於2023年7月24日，補償委員會採納了交易獎金計劃（“已完成交易獎金計劃”），旨在補償某些現任和前任僱員和服務供應商已完成交易的成功。已完成交易獎金計劃由補償委員會管理。在已完成交易獎金計劃條款下的所有付款完成後終止。

根據已完成交易獎金計劃，在已完成交易方面：

在截至2023年9月30日的三個月內，公司根據已完成交易獎金計劃向公司管理層和前管理層支付了約350萬美元。截至2023年9月30日，已完成交易獎金計劃下無欠款。

此外，如果參與者有權從已完成交易獎金計劃或任何其他金額（合稱“與已完成交易計劃有關的公司付款”）中獲得支付或福利，這些支付或福利需要受1986年修訂版《內部收入法典》第4999條徵收的稅款（“徵收稅款”）的管轄，公司同意支付參與者以下金額中較大的一個： （i）與已完成交易計劃有關的公司付款；或（ii）公司和參與者之間互相同意的會使參與者受到徵收稅款的公司付款減1美元的金額。

策略交易獎金計劃

在2023年7月24日，報酬委員會採納了一項交易獎金計劃，在2024年3月11日進行了修訂（簡稱為“策略交易獎金計劃”，該修訂稱為“計劃修訂”），旨在為特定員工和其他服務提供者提供激勵，以便在完成預期交易或合格交易（如下所定義）之前留在公司內，並對公司價值最大化相對於此交易，以造福其股東。策略交易獎金計劃由報酬委員會管理。它將在以下事件發生之一後自動終止：（i）採納日期滿一年週年慶祝，（ii）根據策略交易獎金計劃條款完成全部付款，或（iii）由報酬委員會隨時終止，但前提是，不得在完成預期交易或合格交易後未經受影響的每位參與者同意修改或終止策略交易獎金計劃，除非根據任何適用法律要求。

“預期交易”指的是包括資產出售、合併、重組、分拆或類似交易（簡稱為“策略交易”）在內的戰略另類交易，其導致按照策略交易獎金計劃定義的控制權更替。合格交易是指不導致控制權更替且根據報酬委員會批准的策略交易獎金計劃可支付獎金的策略交易。XTI合併符合預期交易。

計劃修訂主要是改變了某些獎金支付的時間安排，並對受益者（包括Nadir Ali、Wendy Loundermon和Soumya Das）的支付施加了某些額外條件。

根據策略交易獎金計劃，在完成預期交易或合格交易的過程中，參與者將有資格按照以下所述接收獎金。

戰略交易獎金計劃附表3規定：

計劃修訂提供：與XTI合併的結束有關的支付給參與者的任何金額如下：

與Plan Amendment相關，薪酬委員會還採納了一份新的機密性和解除協議範本，由於Strategic Transaction Bonus Plan參與者在2024年3月12日XTI Merger結束後辭去其公司職位，包括Ali先生和Loundermon女士，已簽署並發送。此外，在2024年3月12日，與XTI Merger結束後繼續在公司任職的Strategic Transaction Bonus Plan參與者，包括Das先生，向公司提交了不可撤銷地放棄和釋放公司從任何依據和根據Plan Amendment條款支付其個人支付權利的確認協議。

截至2024年6月30日，我們已賸餘100%，即670萬美元，作為2024年第二季度支付的獎金。至本代理委員會通告日期，公司已支付了110萬美元的交易獎金。

當前執行官未指定執行官的就業協議與安排

Scott Pomeroy

公司於2024年5月6日與Pomeroy先生簽訂了一份就業協議（“Pomeroy Employment Agreement”），根據該協議，Pomeroy先生同意繼續擔任公司的首席執行官兼董事會成員。根據Pomeroy Employment Agreement條款，Pomeroy先生有權取得年度基本工資為40萬美元，該金額可能由董事會自行決定時不時增加。根據Pomeroy Employment Agreement，Pomeroy先生接受了有關2024年3月13日至4月30日期間的追溯性支付，總金額為54,545美元，以及有關2024年5月1日至5月6日期間的6,061美元。Pomeroy先生還有權獲得高達其基本工資的100%的年度現金獎金，並有權和能力獲得基於Pomeroy Employment Agreement中設定的客觀和主觀標準和里程碑的加權平均百分比，包括公司收到的股權投資的目標金額和目標日期以及公司TriFan 600飛機開發里程碑的完成。董事會將在每年1月31日之後，在Pomeroy先生的任職期間結束後的每個日曆年結束時確定並授予年度現金獎金。

根據Pomeroy雇佣協議，Pomeroy先生也有資格參加公司的激勵股票選擇計劃，並可根據董事會的唯一裁量權獲得額外的股票選項或其他股權激勵。此外，Pomeroy先生有資格依據公司適用於其他公司高級高層的政策，享有休假時間、帶薪假期、病假和事假；但是他每年有六週的年假。Pomeroy先生還有資格參加公司為其高級主管所保留的所有福利計劃和計劃。此外，公司同意在Pomeroy雇佣協議下，於Pomeroy先生提交費用單據後合理時間內依據公司的費用報銷政策，對其因履行職責而產生的一切合理和必要業務開支進行償還。

Pomeroy先生的雇佣協議條款至2025年12月31日到期，並自動延期一年至2026年12月31日，除非任何一方在2025年3月31日之前提前通知不續約。Pomeroy雇佣協議規定Pomeroy先生在離職後獲得薪酬需要執行一份釋放項下的解除協議，解除其對公司及其高層管理人員、董事和員工的所有索賠，法律禁止的除外。如果Pomeroy先生因無故解聘（不包括因死亡或傷殘而解聘），或因有充分理由辭職（根據Pomeroy雇佣協議中對此等條款的定義），則Pomeroy先生成有權（i）獲得相當於就業期間結束時應支付的基本薪水的解聘資金，（ii）支付已累積但未使用的截至終止日期的任何年假工資，（iii）支付已累積但未支付的終止日期前的任何費用，（iv）根據適用計劃和計劃條款終止時應享有的任何福利，或根據適用法律應享有的任何福利。如果Pomeroy先生因有充分理由而辭職，除了前述補償和福利外，他有權獲得根據適用州或聯邦法律的連續覆蓋支付的保險金補償，如果他選擇繼續覆蓋，則在就業期間剩餘時間內，或者如果更長，自離職後六個月內。Pomeroy雇佣協議還包括管理公司機密信息的相關條款。如果Pomeroy先生因有理由被解聘，則在此類終止後，他僅有權獲得未支付的薪酬和未報銷的費用。

Pomeroy先生曾於2022年7月至XTI Merger根據日期為2022年7月1日的諮詢協議之效力修改為2023年1月1日為止，擔任Legacy XTI的首席財務官。諮詢協議規定Pomeroy先生每月可獲得17,500美元的報酬。根據諮詢協議並與XTI Merger完成相關，Pomeroy先生收到了400萬股Legacy XTI普通股，以換取我們普通股的357,039股。

Brooke Turk

公司於2024年5月8日與Turk女士簽訂了《Turk Employment Agreement》（女士Turk就職協議），根據該協議，Turk女士同意繼續擔任公司的首席財務官。根據Turk Employment Agreement的條款，Turk女士有資格獲得每年35萬美元的基本薪金，該薪金可能由董事會全權決定時不時增加。根據Turk Employment Agreement，Turk女士就從2024年3月13日至4月30日的期間獲得了總額為47,788美元的過往薪金，並在2024年5月1日至5月8日期間獲得了7,955美元的薪金。Turk女士還有資格獲得每年不超過基本薪金75%的現金獎金，有權和能力獲得不超過基本薪金112.5%的獎金，適用於Turk Employment Agreement中所列的客觀和主觀準則和里程碑的加權平均百分比，包括公司收到的股票投資的目標金額和目標日期，以及TriFan 600飛機開發中的某些里程碑的完成。「董事會將於歷年末的30天內，確定並授予Ms. Turk在聘僱期間的年度現金獎金。Turk Employment Agreement的其餘重要條款與上述Pomeroy Employment Agreement的條款相似。

Tobin Arthur

就任首席戰略官一職，公司於2024年9月19日與Tobin Arthur訂立了一份雇傭協議，自該日起生效，協議列明了Arthur先生擔任首席戰略官的服務條款及其薪酬安排（「Arthur雇傭協議」）。根據Arthur雇傭協議條款，Arthur先生有資格獲得年度基本薪資30萬美元，董事會可自行選擇隨時予以調整。此外，公司在簽訂Arthur雇傭協議前支付了以下款項給予Arthur先生作為他在2024年8月1日至8月31日期間提供的服務：2024年9月1日至9月18日期間的15,000美元。Arthur先生還有資格獲得高達其基本薪資60%的年度現金獎金，有權且有能力獲得高達基本薪資90%的上限，適用Arthur雇傭協議所設定的客觀和主觀標準和里程碑的加權平均百分比，這些包括公司收到的股本投資的目標金額和目標日期，以及完成公司TriFan 600飛機開發中的特定里程碑。董事會將在每個年底結束後的30天內決定並授予年度現金獎金。Arthur先生的僱用期間內，Arthur雇傭協議的其餘重要條款與上述Pomeroy雇傭協議的條款基本相同；但Arthur先生有資格每年享有五周的假期。

股票期權獎勵

董事會批准根據2018年計劃授予以下股票期權獎勵。每個期權的行使價為每股0.473美元。期權從授予日起每年以1/3進行解鎖，並持續三年，期權有效期為距授予日期十年。期權的授予如下：

員工股票激勵計劃

2018年員工股票激勵計劃

以下是我們2018年員工股票激勵計劃的重要條款摘要，截至目前已修訂的內容（“2018 Plan”）。此描述並不完整。如需更多信息，我們建議您參閱2018年計劃的全部內容。

2018年計劃是我們薪酬方案的重要部分。它促進員工未來的理財儲蓄，促進良好的員工關係，並鼓勵員工購買我們的普通股，從而更好地使他們的利益與其他股東的利益相一致。因此，董事會認為，在極具競爭性的美國和國際環境中，吸引、留住和激勵高素質員工是至關重要的。

普通股的股份數量。 我們的普通股的發行股數量，根據2018年計劃，每季第一天至2028年10月1日，自動增加一定數量的普通股，最少為（i）3,000,000股、 （ii）自前一個日曆季度最後一天起計算的優先股的二十%或（iii）董事會決定的股份數量。在股份股數發生變更的情況下，不會調整發行的股份數量，例如股票股利、股票分割、股票反向拆分、重組、合併、組合或股份轉換、分割、重組或清算；但是，（i）根據公司組織章程授權的股份數量，可發行的股份數量不得超過2018年計劃中可發行的最大股份數量，並且不得在任何情況下根據2018年計劃發行120,000,000股以上的普通股，包括根據每季度自動增加的最大可添加到2018年計劃的普通股數量。截止記錄日期，根據董事會批准並根據董事會增加該份額的權限，2018年計劃已經授權發行了30,861,338股普通股。

獎項的類型。 2018年計劃規定提供激勵性股票期權、非合格股票期權（“NQSOs”）、股票授予和其他基於股票的獎勵，包括受限股票和受限股票單位（如2018年計劃中所定義）。

計畫管理。 我們的董事會是2018年計畫的管理者，除非其將權力委派給一個委員會，在這種情況下該委員會將成為管理者。我們的董事會已將此權力委派給我們的薪酬委員會。管理者有權決定獎勵條款，包括行使和購買價格、獎勵股份數量、我們普通股的價值、適用於獎勵的解凍時間表、如有的話，行使或解決獎勵時支付的考慮形式，以及在2018年計畫下使用的獎勵協議條款。

合格性。 計畫管理者將從我們的員工、董事和顧問中確定2018年計畫的參與者。補助可能會在提前批准，並將補助有效性視為取決於此人在指定期限內開始服務。

服務終止。除非管理者或獎勵協議另有規定，參與者服務終止時，參與者持有的所有未解凍期權將終止，並且所有其他未解凍的獎勵將被喪失。

轉讓性。 2018年計畫下的獎勵除非計畫管理者酌情另有規定並在適用協議中明示，否則不得轉讓，除非通過遺囑或繼承法，並且不得將獎勵以價值轉讓。

調整。 在股利分派、股份分割、資本重組或資本結構的其他更改事件中，計劃管理員將對股票或證券獎勵的數量和種類進行適當調整。

公司交易。 如果我們被收購，計劃管理員將：（i）安排存活實體或收購實體（或存活或收購實體的母公司）承擔或繼續獎勵，或對獎勵進行類似獎勵的替代；（ii）取消或安排在交易生效之前未取得或未行使的獎勵，以換取計劃管理員據其自行決定認為適當的現金考慮；或（iii）進行支付，以計劃管理員所決定的形式，等於（如有）（A）獎勵在交易生效前立即行使後持有人將收到的財產價值，減去（B）與此次行使相關的任何行使價。此外，在與此類交易有關的情況下，計劃管理員可能將獎勵的全面或部分頒發加快（並在適用時，將可以行使獎勵的時間）提前至此類交易生效之前的日期，並可能安排加速我們持有的任何回購或回購權的全面或部分失效。

修訂和終止。2018年計劃將於2028年1月4日終止，或在我們董事會的投票早於該日期終止；但應注意，任何此類提前終止不影響在該終止日期之前根據2018年計劃授予的任何獎項。2018年計劃可由我們的董事會進行修訂，但我們的董事會不得改變2018年計劃的條款，如果會對參與者在未兌現的股票權利下的權利產生不利影響，而未征得參與者的同意。

董事會可以在任何時候修改或終止2018年計劃； 但前提是未經股東批准不得進行任何修改，如果該修改將增加2018年計劃下可獲得的最大股份數，或任何特定類型或類型獎項的限制，或更改可授予獎項的員工類別，或取消符合第162(m)條和適用SEC和Nasdaq要求的委員會所擁有的2018年計劃管理權。根據納斯達克證券交易所的上市標準，對2018年計劃的某些其他重大修改也可能需要股東批准。

2018年計劃的聯邦所得稅後果。 2018年計劃下授予的稅務後果取決於授予的種類。 以下是關於根據現行法律對參與者和我們在2018年計劃下的參與的主要美國聯邦所得稅後果的一般摘要。 本摘要並不打算涵蓋所有細節，也不討論任何參與者可能居住的城市、州或外國管轄區的所得稅法律，也不討論《稅法》第409A條下的遞延薪酬適用規則。我們實現任何以下所述稅務扣除的可能性取決於我們的應納稅所得，以及合理性要求、《稅法》第162(m)條的規定和我們的稅務報告義務的滿足。

從受贈人的角度來看，一般原則上，在2018年計劃下交付我們普通股股份或支付現金時將被認可為普通收入。 在普通收入認定事件之後持有的我們普通股股份上的未來增值在出售我們普通股股份時將被視為應課稅的資本利得。 適用於資本利得的稅率將取決於受贈人持有股份的時間長短。 作為一般原則，我們將有資格獲得與受贈人認可的普通收入相符的稅務扣除，並且我們將不具有與受贈人認可的資本利得收入相關的任何稅務扣除。

這些一般規則的例外情況包括以下情況：

《稅收法典》第162（m）條通常不允許公開上市的公司扣除向其首席執行官或其他某些高管支付的超過100萬美元的任何年度補償額。合格的基於表現的補償是被排除在100萬美元扣除限額之外的，因此由支付它的公司完全可扣除。2018年計劃下授予的股票單位、股票獎勵、股息等價的股份及其他股票為基礎的獎勵，如果委員會將這些授予條件設定為按照《稅收法典》第162（m）條的要求實現具體績效目標，可能被指定為合格的基於表現的補償。

我們有權要求受贈人支付我們為滿足相關贈與的聯邦、州或地方稅款代扣義務所需的金額。我們可能從應支付給受贈人的其他金額中扣除必需金額以滿足這些義務。委員會可能允許受贈人滿足我們關於以我們的普通股支付的贈與所產生的代扣稅款義務，方法是在贈與變得應稅的時候扣除股份，前提是扣除的股份數不得超過個人適用的最低聯邦、州和地方稅務負擔率。

2011年員工股權激勵計劃

除下文所示外，截至目前修訂的我們2011年員工股權激勵計劃（以下簡稱“2011計劃”）的重要條款基本上與2018年計劃的重要條款相似。但這份描述并不完整。欲獲得更多資訊，請參閱2011計劃的完整文本。

2011年計劃旨在鼓勵我們的員工、董事和某些顧問持有普通股，以吸引並留住這些人才，鼓勵他們為我們的利益工作，並為他們提供額外的激勵來促進我們的成功。2011計劃（但不包括在2011計劃下獲得的獎勵）根據其條款於2021年8月31日終止，並且不會在2011計劃下發行新的獎勵。

2017年員工及顧問股權計劃

在2017年，LegacyXTI採納了2017年員工及顧問股權計劃（經修訂，以下簡稱“2017計劃”），該計劃於2021年進行了修訂以增加可以根據2017計劃授予的最大股份數。公司在XTI合併期間承擔了2017計劃。公司可以向員工、董事和顧問發行限制性股票單位和期權作為獎勵。根據2017計劃，期權通常按照董事會於授予日期確定的公司普通股估計公允價值設定行使價格。期權通常具有十年的合同期限。激勵性股票期權只能發放給員工，而其他所有股票獎勵則可發放給員工、董事和顧問。

根據股權報酬計劃獲授權發行的證券

以下表格提供了截至2023年12月31日的信息，關於我們普通股在未行使備受讚譽期權或在股權報酬計劃和其他薪酬安排中將要發行的股份，這些股份是（i）由我們的證券持有人採納並且（ii）未獲我們的證券持有人批准。

薪酬與績效比較

根據《多德-富蘭克華爾街改革和消費者保護法》2010年的953(a)條款，以及SEC在2022年制定的《S-k法規》第402(v)條款的要求，公司提供了關於"實際支付的薪酬"（"CAP"）與我們的前任首席執行官（"Former PEO"）及非PEO命名執行官（"NEOs"）之間的關係，以及公司在下列財政年度的某些財務表現的相關信息。

以下的插圖提供了CAP相對於我們的累計“總股東回報”（TSR）和我們的淨損失的另一個圖形描述。正如插圖所示，實際支付給我們的PEO和前PEO，以及實際支付給或非PEO NEO在所呈示期間並不直接與TSR相關聯。我們確實利用幾個績效指標來將高級管理層薪酬與我們的表現調和，但這些傾向不是財務績效指標，如TSR。實際支付的薪酬受眾多因素影響，包括但不限於新授予發行和獎勵解鎖的時間、NEO組合、財政年度的股價波動、我們的績效指標組合以及其他因素。

某些實益擁有人和管理層的安防所有權

以下表格提供了截至2024年11月19日，我們普通股的持有人以下人的有益擁有信息：

除以下表中所指明外，根據適用的共同財產法，表中每位股東均具有獨立的投票和投資權。除非另有說明，表中列出的每位股東的地址均為XTI Aerospace, Inc.，8123 InterPort Blvd.,Suite C, Englewood, CO 80112。截至2024年11月19日，可行使或在60天內行使的普通股選擇權、認股權證或其他權利對計算持股和百分比持股的股東持有的股份屬於有利所有，並在計算持有該選擇權、認股權證或其他權利的股東的百分比時不被視為已發行。以下表中提供的資訊基於我們的記錄、向證券交易委員會提交的資訊以及我們的股東提供的資訊。

未能遞交16(a)報告

《證券交易法》第16(a)條及SEC規定要求我們的董事、某些高級職員和持有我們普通股超過10%的股東向SEC提交擁有報告Form 3以及擁有變動的報告Form 4或5。報告的董事、高級職員和持有10%股權的股東還根據SEC規定被要求向我們提供他們提交的所有第16(a)擁有報告的副本。完全基於我們審查收到的這類報告的副本及我們的董事和涵蓋高級職員的書面陳述，我們相信我們的董事、高級職員和持有10%股權的股東在2023年期間遵守了所有適用的第16(a)提交要求，但有一份Form 4於2024年3月14日由納迪爾·阿里遲交，報告的交易日期為2023年12月19日。

特定關係及相關交易

審查、批准或批准與相關人士的交易。

董事會審查涉及潛在利益衝突的問題，並審查並批准所有相關方交易，包括根據適用聯邦證券法應披露為“相關方”交易的交易。董事會尚未採納任何專門程序來進行潛在利益衝突的審查，並根據所出現的具體事實及情況來考慮每筆交易。但是，當提交潛在相關方交易給董事會時，公司希望董事會能對潛在交易及相關方的利益獲得充分了解，並有機會在相關方不在場的情況下進行研討。公司期望董事會僅批准符合公司最佳利益的相關方交易，並進一步尋求確保任何完成的相關方交易條款不會不如通過與非關聯第三方進行交易所獲得的條款有利於公司。自2022年度以來，除以下描述的情況外，未有根據適用聯邦證券法要求向董事會提交作為“相關方”交易批准的交易。.

相關方交易

美國證券交易委員會的規定定義了需要披露的相關人士交易，包括涉及金額超過120,000美元或者占我們最近兩個已完成財政年度末總資產平均值不到1%的交易、安排或關係，我們在這些交易中是或將成為參與者，相關人士直接或間接擁有或將擁有重大利益。相關人士包括：(i)執行長、董事或董事候選人，(ii)持有我們普通股超過5%的有益擁有人，(iii)執行長、董事或董事候選人的直系家庭成員或持有我們普通股超過5%的有益擁有人的家庭成員，或(iv)由上述任何人擁有或控制的實體，或者上述任何人持有實質所有權或控制權的實體。

從2022年1月1日到本代理聲明日期為止的期間內，以下是我們與特定相關人士之間的某些交易或一系列交易的描述。

同意豁免與解除，及信件協議 與納迪爾·阿里

2024年6月14日，公司從持有公司第9系列優先股的應投資者（如下所定義）那裡獲得了一份書面同意書（“2024年6月同意書”），此同意書與公司與其銷售代理人Maxim Group LLC之間於2022年7月22日簽訂的某個權益分銷協議有關。根據2024年6月同意書，應投資者批准將“ATM”的上限增加至4740萬美元（“最高金額”），前提是公司在不超過600萬美元至最高金額之間的ATM下對我們的普通股進行銷售時取得應投資者的同意，以及其他條件。其中，“應投資者”在第9系列優先股權利及優先事項指定書（“指定書”）中定義為至少持有過半數未流通的第9系列優先股的持有人；但根據於2024年3月12日簽署的那份特定證券購買協議（“SPA”），公司與3Am Investments LLC（由Nadir Ali控制，為公司前首席執行官和前董事）（“3AM”）之間，只要3AM持有任何股份第9系列優先股，3Am將被視為指定書中所定義的“應投資者”。SPA的條款將在下文中更詳細描述。

2024年11月17日，公司與3Am和Streeterville Capital，LLC（“Streeterville”，及與3Am一起為“第9系列持有人”）簽訂了一份同意豁免和解除協議（“同意協議”），每位作為必需持有人，根據該協議，第9系列持有人授權公司在ATm（即“ATm增加”）下再籌集高達5,000,000美元，作為回報，公司同意支付其通過ATm銷售所獲收益的20％作為ATm增加（即“贖回收益”）給第9系列持有人以贖回其部分第9系列優先股，分配如下：（i）將75％的贖回收益支付給Streeterville（來自ATM銷售收益總額的15％），以及（ii）將25％的贖回收益支付給3Am（來自ATM銷售收益總額的5％）。分配款項將每週一透過即時可用資金的電匯支付，用於部分贖回第9系列優先股。

此外，根據同意協議，Streeterville和3Am各自同意放棄公司在《設計認股權證書》（i）、2024年6月同意書（ii）、在3Am的情況下瀕臨的私募股權協議（iii）、在Streeterville的情況下，於2024年5月1日和2024年5月24日分別發行的由公司提供給Streeterville的抵押票據（此類票據合稱為“抵押票據”）中包含的承諾、義務、條件或協議的任何過去違反或未履行。 Streeterville和3Am也同意，這些違反或未履行不構成《設計認股權證書》或抵押票據（如適用）中所定義的違約事件（在Streeterville的情況下，抵押票據）下的違約事件。同意協議規定，若公司未按照同意協議中所載付費進行及時支付贖回收益，則將視為《設計認股權證書》下的違約事件，並且如果公司未在一個工作日內解決該支付失敗問題，則第9系列持有人對ATm增加的同意將被立即且自動撤回。同意協議只能在經由第9系列持有人和公司書面同意後才能終止或修改。

為了進一步誘使3Am批准ATm增加，根據同意書，在2024年11月17日，公司與Nadir Ali代表他自己和3Am、Grafiti Group LLC（“買方”）和Grafiti LLC（“Grafiti”）簽訂了一封協議書（“協議書”）。根據協議書，公司同意修改某項股權購買協議，該協議日期為2024年2月16日（“股權購買協議”），該協議是由公司、Grafiti和買方簽訂的，即立即執行協議書後，將“稅後淨收入”（按股權購買協議中定義的該等術語）的部分納入購買價格中，從而放棄未來根據股權購買協議支付任何稅後淨收入的款項。正如公司於2024年2月23日提交的8-k表格中所述，公司簽署了股權購買協議，旨在通過將100％ Grafiti的股權利益轉讓給買方，將Grafiti所持有的業務出售，當時Grafiti是公司的全資子公司。Nadir Ali是買方的管理成員，也是Grafiti的管理成員。

此外，根據協議書，公司同意（i）支付等於426,006.00美元的金額，這代表根據某個修訂和重訂的就業協議的條款應向Nadir Ali支付的未清債務，該就業協議日期為2018年5月15日，並且在2024年3月22日再次修改，是由XTI和Nadir Ali簽訂的（“就業協議”），全額支付時間不遲於2024年11月19日（“離職金支付”）。和（ii）支付等於60,000美元的金額，這代表根據一份2024年3月12日簽署的諮詢協議，應向Nadir Ali支付未清的及遵約金率（“諮詢協議”），支付時間不遲於2024年11月19日（“諮詢支付”）。公司已於2024年11月18日將離職金支付和諮詢支付全數支付給Ali先生。

此外，信函協議 規定若公司違反信函協議條款或未能滿足其中規定的條件和義務，3Am提供的同意協議將被視為 無效從最初就.

根據信函協議，Nadir Ali和3Am同意放棄公司在就解雇費用和諮詢費用以及就履行合同違約或未履行條款、義務、條件或協議方面的任何過往違反。

根據同意協議支付的贖回款項

根據同意協議，於2024年11月18日，公司通過即時可用資金電匯，向Streeterville支付了259,878.06美元，向3Am支付了86,626.02美元，這些金額分別代表了從2024年11月7日至2024年11月15日期間通過ATM銷售募集的款項中應支付給Streeterville和3Am的贖回款項。這些款項用於向Streeterville持有的公司第9系列優先股支付247.5股，向3Am持有的公司第9系列優先股支付82.5股。公司與Streeterville和3Am各自簽署確認協議以記錄此類付款。

與3Am簽訂的證券購買協議

2024年3月12日，公司與3Am簽訂了SPA，3Am是Nadir Ali控制的實體，該公司是公司前首席執行官和董事。根據SPA，3Am以每股第9系列優先股1000美元的購買價格，以總價150萬美元購買了1500股第9系列優先股。公司同意只要3Am持有任何第9系列優先股，3Am將被視為《第9系列優先股優先股權與權利指定證明書》中定義的“必要持有人”。

SPA規定了某些限制，關於公司出售系列9特選股票所得款項的使用，其中包括所得款項必須用於與根據指定書的系列9特選股票贖回或營運資金之用途，未經規定的系列9特選股票持有人同意，不得用於其他事宜，包括(i) 贖回任何XTI Aerospace普通股或普通股等效證券，(ii) 解決任何未了訴訟，或(iii) 偿还任何由公司人員或董事借款的債務，或者支付XTI合併交易相關的獎金予任何員工或供應商，但除了可能根據公司現有員工獎金計劃向參與者支付的非合併交易相關的獎金。

與Nadir Ali的顧問協議

於2024年3月12日，公司與前首席執行官Nadir Ali簽訂了Ali顧問協議。根據Ali顧問協議，在XTI合併完成後，Ali先生將提供15個月的顧問服務給公司，或者根據協議條款提前終止（“Ali顧問期”）。在Ali顧問期間，公司將支付他每月2萬美元的費用。如果公司在Ali顧問期的頭六個月內無正當理由（如Ali顧問協議中定義的）終止Ali顧問協議，則公司將需要支付該六個月期間的所有顧問費用。如果Ali先生因顧問合理原因（如Ali顧問協議中定義的）在Ali顧問期內終止Ali顧問協議，則公司將需要支付剩餘Ali顧問期應支付的所有顧問費用，包括下文所述的股權支付。

此外，公司應向Ali先生支付(a) 2024年XTI合併完成後三個月應支付的150萬美元，以及(b) 總額450萬美元，分12個相等月付款，每月375,000美元，自XTI合併完成後的四個月開始（在(a)和(b)中描述的支付，每個為一個“股權支付”）。公司可酌情以(i) 現金，(ii) 在公司股權激勵計劃下的完全投資特許的普通股，並在Form S-8或其他適當表格上登記的股份（“已登記股份”），或者現金和已登記股份的組合支付每個股權支付。Ali先生必須在支付股權支付時繼續向公司提供顧問服務，除非公司在沒有正當理由的情况下終止Ali顧問協議，或Ali先生因顧問合理原因（如Ali顧問協議中定義的）而終止Ali顧問協議，屆時應結算並支付所有股權支付。在某個股權支付的部分或全部以股份形式支付時，將根據支付股權支付當日的每股收盤價進行估值。

根據交易法第15(b)(13)條，如果阿里先生提供與公司或其聯屬公司有關的潛在合併或收購目標的識別服務，則意圖在成功提供服務後，他有資格獲得獎金。獎金的具體內容將由公司和阿里先生協商並達成共識。

向納迪爾·阿里發行股份

公司於2024年6月13日、7月5日及11月19日，與納迪爾·阿里（分別為“2024年6月RSA協議”、“2024年7月RSA協議”和“2024年11月RSA協議”）簽訂了受限股票獎勵協議，他是公司的顧問、前首席執行官和前董事。根據每份協議，公司根據2018年計劃向阿里先生發行已完全授予的普通股份（“股份”），這些股份根據S-8表格的登記聲明書註冊。

根據2024年6月RSA協議，公司以每股0.4444美元的價格向阿里先生發行了2,680,459股股票，部分履行了2024年6月12日根據阿里顧問協議應付給阿里先生的150萬美元股本支付。

根據2024年7月RSA協議，公司以每股0.40美元的價格向阿里先生發行了2,774,883股股票。其中約308,804美元的股票用於支付2024年6月12日根據阿里顧問協議應付給阿里先生的150萬美元股本支付的餘額。其中約801,149美元的股票用於部分履行根據戰略交易獎勵計劃應支付給阿里先生的款項。

根據2024年11月RSA協議，公司以每股0.05美元的價格向阿里先生發行共21,627,674股股票。其中約858,932美元的股票用於支付2024年7月12日至11月12日每月375,000美元（共計1,875,000美元）根據阿里顧問協議應付給阿里先生的五次月支付的部分金額。其中約222,451美元的股票用於部分履行根據戰略交易獎勵計劃應支付給阿里先生的款項。

與溫迪·朗德蒙簽訂的諮詢協議

2024年3月12日，公司也與溫迪·朗德蒙（“朗德蒙諮詢協議”）簽訂了諮詢協議，溫迪·朗德蒙是公司的前首席財務官。根據朗德蒙諮詢協議，在XTI合併完成後，朗德蒙女士將在一年內或根據協議條款提前終止提供諮詢服務給公司（“朗德蒙諮詢期”）。作為對朗德蒙女士諮詢服務的報酬，公司同意支付給她（i）在朗德蒙諮詢期首六個月為按需進行的有關管理公司財務報告功能轉讓以確保業務運作連續性的諮詢服務期間每月83333美元的費用（支付安排根據朗德蒙諮詢協議中設定的收款時間表，受到某些條件限制），以及（ii）每小時300美元的費用，依據需進行的有關公司的上市公司財務報告和合規事項包括會計、工資、審計和稅務合規功能的準備和申報。如果在朗德蒙諮詢期的前六個月內，公司在沒有公司正當理由（定義於朗德蒙諮詢協議中）下終止諮詢協議，或者朗德蒙女士因顧問正當理由（定義於諮詢協議中）終止諮詢協議，公司將需要支付在該六個月期間應支付的所有諮詢費。

解決方案出售

Grafiti Group股權購買協議

2024年2月21日，Inpixon完成了對Shoom、SAVES和GYG業務線及資產的剩餘部分的處置（“Grafiti Group出售”），根據日期為2024年2月16日的股權購買協議中的條款和條件進行，參與方包括Inpixon（“賣方”）、Grafiti LLC和Grafiti Group LLC（由當時是公司CEO和董事的Nadir Ali控制的實體）（“買方”）。根據股權購買協議的條款，買方從該公司收購了Grafiti LLC 100%的股權，其中包括主要涉及Inpixon的SAVES、Shoom和Game Your Game業務的資產和負債，包括從公司收購Inpixon India、Grafiti GmbH（之前是Inpixon GmbH）和Game Your Game, Inc.的100%股權，價格為每年2次現金付款的最低購買價格為100萬美元，最低購買價款分別在2024年12月31日後的60天內及2025年後的60天內支付。如上所述，日期為2024年11月17日的書面協議修正了股權購買協議以刪除稅後淨收入對購買價格的包含。經修訂後，購買價格和年現金分期付款將（i）減少承擔的交易費用金額；和（ii）按照Grafiti LLC閉賬表上的運營資本高於100萬美元或低於100萬美元之和增加或減少。

過渡服務協議

2024年2月21日，關於Grafiti Group的剥离交易，Grafiti LLC和Inpixon簽署了一份過渡服務協議（“Grafiti過渡服務協議”），就在交易完成後的一年內提供服務。根據Grafiti過渡服務協議，公司將向Grafiti LLC提供合同IT和會計服務，而Grafiti LLC將根據需要以按時工資的形式提供某些會計和工資服務，以確保業務的有序轉移。

分租安排

公司和Grafiti LLC還安排公司從Grafiti LLC處以每月租金和運營費用的50%的成本分租位於加州帕洛阿尔托的辦公空間，截至2024年2月1日。估計成本約為每月2,900美元。

訂購Cardinal Venture Holdings的單位和貸款

2020年9月30日，我們與CVH簽署了一份訂購協議（“訂購協議”），根據該協議，我們同意（i）向CVH投入最多1,800,000美元（“出資”），並（ii）購買最多599,999單元CVH的A類單元（“A類單元”）和最多1,800,000單元CVH的B類單元（“B類單元”，與A類單元合稱為“單位”）。單位的1,800,000美元總購買價格被視為部分通過出資滿足。CVH擁有某些KINS Capital，LLC的利益，一家德拉瓦有限責任公司，該公司是KINS的發起實體（“發起人”），與公司進行了CXApp合併。出資用於CVH資助發起人在CXApp合併中購買證券。

與我們簽署訂購協議同時，我們還於2020年9月30日簽署了CVH的修訂及重訂有限責任公司協議（“LLC協議”）。根據LLC協議的條款，在管理成員無法管理CVH的事務時，因其死亡、傷殘或無力行事，3Am將擔任CVH的替代性管理成員。除非法律要求，作為LLC協議下的非管理成員，我們沒有任何投票權，通常不能參與CVH業務和事務的管理或控制。

於2020年12月16日，公司與CVH簽署了第二份認股協議，根據該協議，公司同意（i）向CVH捐款70萬美元（"額外捐款"），並購買70萬份B類基金。70萬美元的B類基金的總購買價格被視為通過額外捐款滿足。在完成額外捐款後，公司擁有599,999份A類基金和2,500,000份B類基金。

此外，於2022年7月1日，我們向CVH借款了15萬美元。該貸款不收利息，並應於KINS必須完成併購、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合（"業務組合"）的日期前全額支付，或在KINS業務組合完成之前立即支付，除非加速支付發生違約事件。由於CXApp合併的完成，該貸款於2023年3月15日償還。

於2023年2月27日，公司與公司的某些員工和董事（"受讓人"）簽署了有限責任公司單位轉讓和加入協議，根據該協議，（i）公司將其CVH的全部A類基金（"A類基金"），總計599,999份A類基金，作為獎金酬勞轉讓給受讓人作為與公司代為或代表進行的服務相關，作為員工履行，如適用，以及（ii）每個受讓人成為CVH的成員，並成為CVH的經改訂的有限責任公司協議的一方，日期為2020年9月30日。

公司前任首席執行官兼前董事納迪爾·阿里通過Delaware有限責任公司3Am LLC（CVH的一家創始成員）所擁有CVH的會員權益。在某些情況下，3Am有權管理CVH的事務。CVH於2023年12月31日解散。

與3AM的諮詢協議

自完成交易結束之日起，加州公司Design Reactor, Inc.（更名為CXApp US, Inc.）與我們的前附屬公司達成與3Am的諮詢協議，據此艾利先生在交易結束後向該前附屬公司提供諮詢服務，作為回報，收取18萬美元的諮詢費。

2023年10月備忘錄

Legacy XTI於2021年與其創辦人、主席兼最大股東布羅迪先生簽署了經修訂的可轉換票據協議，合併其一些未償還的票據（「2021年備忘錄」）。2023年10月1日，現有的2021年備忘錄被新的可轉換票據取代，其本金餘額為107萬9044美元（2021年備忘錄本金107萬323美元加上利息7萬1721美元）（「2023年10月備忘錄」），其到期日定義為（i）與在公開股票交易所交易的公司進行合併之早日，或（ii）2024年1月31日中較早的日期。2023年10月備忘錄年複利率為4%，但自到期日之後，備忘錄未支付的本金和利息將按照每年10%的利率自該日期起計算利息。2023年10月備忘錄規定，布羅迪先生可在到期日之前的任何時候將未支付的備忘錄餘額全部或部分轉換為Legacy XTI的股份，轉換價格為每1美元。

於2024年3月11日，Legacy XTI與布羅迪先生根據第1號對2023年10月備忘錄的修訂，布羅迪將2023年10月備忘錄的922,957美元本金和應計未支付利息轉換成Legacy XTI普通股，每股0.309美元，Legacy XTI同意在XTI合併完成時支付布羅迪剩餘的17.5萬美元本金。根據XTI合併協議的換股比率，作為該修訂書下發出的股份轉換為我們普通股的266,272股。 公司承擔了17.5萬美元的償還責任。 2024年3月27日，公司與Brody先生簽署了第2號修正案，延長了17.5萬美元付款的到期日至2024年4月1日。 這個償還責任於2024年4月1日全額支付。

2023年1月票據

有關XTI合併，公司承擔了2013年1月5日Legacy XTI發行給Brody先生的一份票據（“2013年1月票據”），未偿還本金餘額為12.5萬美元，利息餘額截至2024年4月30日計算為10,058美元。 2024年3月27日，Brody先生和公司簽署了2013年1月票據的修訂協議，將到期日延長至2024年4月30日。 未偿還本金和已賺取的利息餘額在2024年第二季度全額償還。

與David Brody的諮詢協議

Brody先生根據一項諮詢協議向Legacy XTI提供法律和戰略諮詢服務。 截至2023年12月31日和2022年，Legacy XTI向Brody先生分別支付6萬美元和10萬美元的報酬。 截至2024年3月31日的三個月，公司向Brody先生支付了2萬美元的酬勞。 根據諮詢協議的修訂，Brody先生放棄了32萬美元的未付款金額，並且隨著XTI合併的結束，諮詢協議亦終止。

AVX Aircraft Company的信函協議和意向書

2024年8月27日，公司與AVX Aircraft Company（“AVX”）簽署了一份修訂後的信函協議（“AVX信函協議”），修訂並代替了原始的信函協議，該協議日期為2024年3月25日，由公司與AVX簽署，並隨後修改。 根據AVX信函協議，AVX提供與TriFan 600飛機的開發和設計相關的諮詢和諮詢服務，公司同意支付AVX所產生的費用（目標成本約960,000美元）加上12%的固定費用（約115,000美元），總付款金額高達約110萬美元。 公司按月向AVX支付其實際費用加上12%的固定費用。 公司的主席兼首席執行官Scott Pomeroy和董事David Brody也坐在AVX的五人董事會中。 截至本代理人聲明之日，Brody先生及配偶共同持有AVX已發行並流通股份約26%。 由於Brody先生和太太之間存在法律財務分離，Brody先生持有已發行證券的投票權約7%，而Brody先生的配偶持有已發行證券的投票權約19%。 截至本代理人聲明之日，Pomeroy先生持有AVX的受限制股份單位，佔AVX已發行流通股份的不足5%。 在2024年9月30日結束的三倢和九個月內，公司分別向AVX支付了80萬美元和90萬美元的諮詢費用，其中包括未來服務的預付款。 截至2024年9月30日，未來服務的存款餘額約為50萬美元。 在本代理人聲明之日，無論Brody先生還是Pomeroy先生都未收到，也無權從AVX那裡收到有關AVX向公司提供或其他方面提供的服務的任何補償或其他考量。

2024年5月31日，Legacy XTI 與AVX簽署了一份非約束性意向書，概述了一份潛在的最終協議的初步條款和條件，根據該協議，AVX將提供工程服務，支持TriFan 600的持續發展。雙方能否成功談判並簽署最終協議尚無法保證。

與Scott Pomeroy的諮詢協議

Pomeroy先生於2022年7月1日簽訂了一份諮詢協議，並於2023年1月1日生效修改，該協議規定他擔任Legacy XTI的首席財務官。協議規定Pomeroy先生每月獲得$17,500的報酬。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的這一年中，公司分別支付了Pomeroy先生$152,250和$63,000的報酬。根據諮詢協議和跟XTI Merger於2024年3月完成相關交易，Pomeroy先生獲得了190萬美元價值的Legacy XTI普通股4,000,000股作為交易相關補償。在XTI Merger完成後的交割時，Pomeroy先生被任命為XTI Aerospace的首席執行官。

與Charlie Johnson的諮詢協議

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的這一年中，Legacy XTI支付其首席運營顧問顧問Charlie Johnson，當時他是Legacy XTI的董事成員，直到XTI Merger完成時，分別為$60,000和$30,000的報酬。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Legacy XTI應付Johnson先生已計提報酬分別為$120,000和$60,000。根據2024年的一項諮詢協議修正，公司於2024年3月向Johnson先生支付了$60,000，其餘已計提的剩餘報酬平衡的$60,000得以豁免。諮詢協議在XTI Merger完成時終止。截至2024年6月17日，公司和Johnson先生簽署了一項新的諮詢安排，以每月$10,000的現金和股權獎勵來賠償Johnson先生。新的諮詢安排最初的期限至2024年12月31日，此後將變為每月制，除非任一方提前30天書面通知終止協議。  

提案一：
董事選舉提案

提名待選人

我們的業務事務由我們目前由五名成員組成的董事會指導，分為三個類別，第一類，第二類和第三類，每個類別的成員任期交錯三年。當某一類董事的任期屆滿時，該類董事將有資格在其任期到期的年度股東大會上當選為新的三年任期。我們的三名董事根據納斯達克獨立董事要求為獨立董事。我們的第一類董事，其任期將於年度股東大會屆滿，是Soumya Das和Scott Pomeroy。這些董事被提名繼續擔任我們董事會的第一類董事，我們得知，Das先生和Pomeroy先生都願意繼續擔任我們公司的董事。我們的第二類董事，其任期將在2025年我們股東年度大會屆滿，是Kareem Irfan。我們的第三類董事，其任期將在2026年我們股東年度大會屆滿，是Tensie Axton和David Brody。

在年度股東大會上，股東將被要求選舉以下兩名董事擔任第一類董事，直到2027年股東年度大會或直到他們的繼任者獲得適當選舉和合格：

如果年度股東大會達到法定人數，提名人將由出席會議、以虛擬方式出席或代表投票、有權在會議上投票的股東投的多數票當選。在董事選舉中不採取累積投票制。

假如有任何候選人因任何原因無法擔任職務，或因適當理由不願意擔任，代理將投票支持我們董事會確定的替代候選人。我們不知道任何候選人將無法擔任職務，或因適當理由不想擔任董事。

除非法律另有規定，董事會的任何空缺都可以由當時在任的董事多數、即使不構成法定人數，或單一在任董事填補。由於罷免董事而產生的董事會空缺，沒有由其餘董事填補，可以由股東年度股東大會或正式召開的特別會議投票選出多數票，或由儘管理有權表決的持有多數優先股的股東書面同意填補。

我們董事會推薦上述人選擔任董事提名的相關經驗、資格、特點或技能，詳情載於名為“執行主管、董事和企業治理”的部分。

需要投票

候選人將由出席年度股東大會、以虛擬方式出席或代表投票、有權在選舉中表決的普通股股東投票多數票當選。您可以選擇分別為每位候選人投票“贊成”、“反對”或“棄權”。如果您的股份由經紀人持有並且您沒有給予經紀人具體的表決指示，您的經紀人可能不行使表決權。棄權和經紀人未投票將不會影響對此提案的投票結果。

***董事會全體一致建議投票“贊成”
以上所列各提名人***

建議二：
會計師確認提案

董事會審核委員會已任命Marcum LLP.（“Marcum”）作為我們獨立的註冊會計師，負責審計截至2024年12月31日的財務報表。Marcum自2012年起擔任我們的獨立的註冊會計師。

股東對Marcum的選擇作為我們獨立的註冊會計師不需要根據我們的章程或內華達州修訂法例（“NRS”）進行批准。董事會希望得到這種批准，作為良好企業實踐的一部分。如果股東未能批准將Marcum選為我們的獨立註冊會計師，董事會將重新考慮是否留用該公司作為2024財政年度的會計師。審核委員會在向董事會建議股東批准任命Marcum作為我們截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師時，考慮了Marcum提供非審計服務是否有助於保持我們獨立的註冊會計師的獨立性。審計委員會根據我們的預先批准政策預先批准了審計費用、與審計相關的費用、稅務費用以及以下所描述的所有其他費用，並認為該等費用與Marcum的獨立性相容。以下列出了Marcum為截至2023年12月31日和2022年結束的財政年度提供的服務的大致費用。

審計費用。 「審計費用」是指Marcum於2023年和2022年提供的專業服務所產生的總費用，用於審計我們年度財務報表，審閱包含在我們在10-Q表格中的財務報表，或者是與當年度法定和監管申報或參與有關的Marcum通常提供的服務。這些費用包括Marcum提供的專業服務所產生的費用，用於審閱登記聲明或通常與該財政年度法定和監管申報或參與有關的服務。

與審計相關的費用。 Marcum向我們收取了專業服務費，這些費用與2023年和2022年審計或審閱財務報表相關，不包括上述審計費用，包括我們登記申報的費用。該金額還包括與收購相關的審計費用。

稅收費用。 Marcum在2023年或2022年並未提供任何稅務建議或規劃服務。

所有其他費用。 Marcum在2023年和2022年未為我們提供任何服務，也未收取除上述服務之外的任何費用。

核准政策和程序

稽核委員會必須事先審查並批准獨立核數師執行所有核數和合法允許的非核數服務的留任以及此類服務的費用。稽核委員會可以將批准非核數服務的權限委派給一名或多名委員，任何批准非核數服務的稽核委員會成員必須在下次定期會議上向全體稽核委員會報告批准事項。稽核委員會必須定期通知董事會有關其批准事項。在2023年期間，所需要的預先批准政策和程序均得到遵守。

年度會議上的Marcum代表

我們預期Marcum的代表將出席年度會議。如果他們希望如此，他們將有機會發表聲明，並將在會後回答相應問題。

需要投票

在年度會議上，對擁有權利在該事項上投票的普通股持有人的肯定表決，代表投票數多數的持有股份將需要批准Marcum被指定為我們獨立的註冊上市會計師，截至2024年12月31日財政年度終結。棄權對此提案的投票結果不會產生影響。經紀人通常有自由裁量權投票是否批准我們的獨立註冊上市會計師，因此，預計不會有經紀人棄權導致對此提案的投票。

***董事會一致推薦“贊成”投票
公司任命Marcum***的批准

稽核委員會報告

董事局的審核委員會已經：

依賴上述審查和討論，審計委員會建議董事會將Marcum LLP.審計的截至2023年12月31日財政年度的合併財務報表列入其該財政年度的第10-K表格年度報告。

董事會審計委員會

第三提案：
授權股份增加提案

背景

董事會已確定，將普通股授權股份的數量增加至高達10億股是明智的，並符合我們和我們股東的最佳利益，數量將由董事會自行決定（「授權股份增加」），目前已授權的5億股，或在授權股份增加時已授權的其他數量。因此，股東被要求批准修改我們公司組織章程以實現此增加。

董事會堅信，增加普通股授權股份的數量對於提供我們足夠的資源和靈活性，以執行我們的業務計劃和策略是必要的。因此，董事會已一致批准提議修改我們公司組織章程的決議，並指示將其提交以獲得年度股東大會的批准。

提議修改我們公司組織章程以實現授權股份增加的形式的文字，假定此提議獲得批准，已附上 附錄A.

在通過本第三提議的批准後，我們公司章程的修訂將不會減少普通股的授權股份總數，反向拆分不會導致減少。

目前授權的普通股總數為5億股，截至記錄日期，除以下股份外，還有2億1649萬3235股普通股已發行：

普通股授權股份增加的原因

為了提供我們充足的資本，以執行我們的業務計劃和策略，增加普通股授權股份可以提供我們資源和靈活性。 普通股授權股份的增加將為我們提供更大的彈性，以應付各種目的地資本結構需求。這些目的可能包括但不限於：籌集資本、建立戰略關係或與其他公司進行戰略交易、通過收購其他企業或產品來擴展我們的業務、並為員工、高管或董事提供股權激勵。批准此提議將使我們能夠迅速回應，並利用市場條件和其他有利的機遇，而無需辦理特別股東大會批准擬議的股票發行所帶來的延遲和費用。我們的管理層和董事會認為，通過增加普通股授權股份的數量來提供的彈性符合公司和股東的最佳利益。

增加普通股授權股份的主要影響

如果股東批准此第三提案，增加的普通股授權股份將擁有與我們當前已發行的普通股相同的權利。建議的修正案不會影響普通股的面值，每股仍為0.001美元。批准此第三提案並發行增加的普通股授權股份不會影響持有我們當前已發行股份的股東的權利，除了與增加我們已發行的普通股的股份數量相關的效應，如每股盈利和目前持有普通股的股東的投票權的稀釋。如果授權股份增加時的普通股授權股份數量少於目前已授權的5億股，則任何稀釋效應將相應增加。

通過此第三提案的批准，我們董事會可以發行更多普通股授權股份，而不需要作進一步的股東表決，除非根據我們的公司章程、內華達州法律或其他適用法律、監管機構或納斯達克上市規則在特定情況下需要。股東無股份先行購買權，以訂購我們可能發行的任何新股或可轉換為普通股的證券，這意味著目前的股東沒有根據該規定事先購買公司的任何新發行普通股或可轉換為普通股的證券的權利，以維持他們在公司中的比例所有權。

建議修訂我們公司章程，以增加普通股的授權股份數，在某些情況下可能具有防止被併購的效應。如果通過這項第三提案，將有更多普通股可供發行，我們也可以利用這些額外的普通股來反對敵意併購企圖，或延遲或防止對控制權或我們管理層的變更。例如，在未經進一步股東批准的情況下，董事會可能採納“毒丸”條款，這將在與未經董事會批准的我們證券收購有關的特定情況下，給予某些持有人以低價購買更多普通股的權利，或者董事會可能戰略性地以私人交易方式賣出普通股給那些反對併購或支持現任董事會的人。

雖然提出增加授權的普通股的提案是受到商業和財務考量驅使的，而不是受到任何敵意併購企圖的威脅（請注意，董事會目前並不知道有任何針對我們的這種企圖），然而，股東們應該意識到，通過這項第三提案可能有助於我們未來的努力來阻止或防止對控制權的變更，包括那些交易，股東在其中否則可能會收到高於當時市價的股份溢價。

此提案將在股東在年度股東大會上通過後生效，不受股東對任何其他提案的批准的條件限制。由於每個提案將按照此處呈現的順序向股東提出，如果我們的股東通過此提案，則此提案將生效。

沒有異議或鑑價權益

根據NRS，股東對於根據第三提案提出的增加授權的普通股的公司章程修訂並不擁有任何異議或鑑價權益，我們也不會自行為我們的股東提供這樣的權益。

需要投票

普通股股東持有的股份股東大會上的肯定投票權將需要代表大多數已發行和流通的應有投票權的普通股股份的表決，來批准此提議。 因此，棄權將具有與“AGAINST”此提議相同的法律效果。 經紀商通常有裁量權來就修訂我們的公司章程的提案進行表決，以增加普通股授權股份的數量，因此，不預期經紀商棄權會導致對此提議的投票。

***董事會一致建議投票“贊成”
修改我們的公司章程，以增加
授權普通股股份高達10億股，該數量將由董事會自行決定
董事會的自行決定***

提案四：
逆向合併提議

背景

我們董事會一致通過決議，批准一項修訂我們的公司章程的提議，以實施所有我們未來已發行的普通股進行股份合併，比例為1比2至1比250之間，由董事會酌情決定（“股份合併”），以遵守納斯達克上市規則，並做為董事會放棄該項修訂的酌情權利。如果本提議獲得批准，董事會可能決定不實施股份合併，如果認定對公司最有利時。董事會目前並未打算因實施股份合併而尋求重新批准，除非從股東年度大會日期起經過十二個月（“授權期”）。如果董事會決定實施股份合併，將在向內華達州州書記提交修訂公司章程的證書生效，或在其中指定的較晚日期生效。

所提名的修訂公司章程以實施股份合併的證書文本已包含如下 附件 B 這份代理聲明書中。

我們尋求股東批准進行股份合併，因為我們不打算相應減少我們已發行的普通股授權股份數。然而，根據內華達法律，如果已發行的普通股授權股份數和已發行普通股份數相應減少，董事會可以無需股東批准實施股份合併。

逆向股份合併的目的

如果實施，股份合併的主要目的將是潛在增加我們的普通股市價，以符合納斯達克最低競價規則要求。

2024年7月9日，我們收到了納斯達克股市有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門發出的缺乏通知書，指出根據我們過去30個連續工作日的收盤買價，我們未達到每股1.00美元的最低買價要求，正如納斯達克上市規則5550(a)(2)所規定的。根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們被給予了180個日曆日的時間，直至2025年1月6日，以達到最低收盤買價要求以維持上市。2024年11月7日，我們收到了另一封來自納斯達克的函件（“低價缺乏通知書”），指出我們的普通股收盤價已連續10個交易日低於每股0.10美元，因此，我們將受制於納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)(iii)（“低價股規則”）的規定。因此，納斯達克決定從納斯達克資本市場（“摘牌決定”）上從納斯達克摘牌我們的普通股。根據低價缺乏通知書，我們於2024年11月14日及時向聽證小組（“小組”）申請上訴摘牌決定，並已排定於2025年1月9日舉行聽證會。我們將及時向小組提交一份計劃，以恢復遵守納斯達克上市規則，包括我們承諾進行逆向股票拆分，如果必要，以假定我們的股東在股東大會上批准建議四（逆向拆分建議）。在上訴過程仍在進行的情況下，我們的普通股交易暫停將暫停，我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，直到聽證過程結束並小組發布書面決定為止。無法保證小組會授予我們任何遵守期間，或者我們最終將遵守納斯達克資本市場持續上市的所有適用要求。在我們繼續尋求替代方案的同時，逆向拆分被提議是為了可能增加我們的普通股市場價格，以滿足嘗試避免我們的普通股因納斯達克摘牌所需的1.00美元最低收盤買價的要求。此外，如果股價上升，更高的股價可能會提高我們的普通股對投資社區等人的吸引力。

截至2024年11月19日，我們普通股的最新收盤價為0.05美元。我們普通股的退市可能會對持有人處置股票或獲取有關市值的准確報價產生重大和不利影響。此外，任何退市可能導致我們的普通股受到證監會制定的“低價股”規定的約束。根據這些規定，證券經紀商在銷售普通股之前必須遵守披露和特殊適格性確認等義務。如果我們的普通股受到這些規定的約束，我們的普通股市場價格和流動性可能會受到重大和不利影響。 減少我們普通股的流通股份數應該在沒有其他因素的情況下增加我們普通股的市價，儘管我們不能保證我們的最低競價價格將保持在納斯達克最低競價價格要求之上，或這種理論性增長是否確實會發生。 因此，我們認為根據董事會的酌情裁量批准修改我們的公司章程以進行逆向股份拆分符合公司和我們的股東最佳利益。

除了增加我們普通股的市場價格以符合納斯達克持續上市最低競價價格規則要求外，我們認為逆向股份拆分可能會增強我們普通股對金融界，包括機構投資者和一般投資公眾的吸引力。 我們認為一些機構投資者和投資基金不願投資於價格較低的證券，而證券公司可能會不願向其客戶推薦價格較低的股票，這可能部分是因為人們認為價格較低的證券作為投資不太具有潛力，如果投資者希望出售其股份，流動性較差，或者被機構證券研究公司跟蹤的可能性較小，因此投資者對公司的第三方分析資訊較少。 此外，某些機構投資者或投資基金可能被禁止購買股價低於一定門檻的股票。 我們認為逆向股份拆分導致發行和流通股份數減少，加上逆向股份拆分後預期的股票價格上升可能鼓勵對我們普通股的興趣和交易，從而可能增加我們股東的流動性，進而為我們普通股創造比目前更廣泛的市場。

通過逆向拆分減少我們普通股的流通股數，理論上可以增加我們普通股的每股市場價格。然而，其他因素，如我們的財務業績、市場條件以及市場對我們業務的看法，可能對我們普通股的市場價格造成負面影響。因此，無法保證逆向拆分完成後會帶來上述預期的好處，我們普通股的市場價格在逆向拆分後會上升，或是未來我們的普通股市場價格不會下降。此外，我們無法保證逆向拆分後我們的普通股每股市價會與逆向拆分前未流通股的數量減少成比例增加。因此，逆向拆分後我們普通股的總市值可能低於逆向拆分前的總市值。

我們無法確保我們的股價將符合未來Nasdaq對我們普通股持續上市的要求，或者我們將遵守其他持續上市要求。如果我們的普通股失去在Nasdaq上市的地位，我們認為我們的普通股可能會有資格在OTC Markets Group運營的經紀人電子行情和交易系統上掛牌。這些市場通常被認為不如Nasdaq有效率，也沒有那麼廣泛。在這些市場上賣出我們的普通股可能更困難，因為買賣量可能較少，交易可能會延遲。此外，如果我們的普通股被從上市名單中除名，經紀人將被加諸某些法規負擔，這可能會使他們不願進行我們普通股的交易，進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能導致我們普通股的價格下跌，申報和詢價價格差距變大。

從納斯達克退市和我們股價持續或進一步下跌，可能會嚴重影響我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能會顯著增加因我們在融資或其他交易中發行股權而導致的股東所有權稀釋。逆向拆分存在風險，包括逆向拆分可能無法導致我們普通股股價持續上升。

我們無法預測逆向拆分是否能在持續基礎上提高我們普通股的市場價格，如果有的話。類似情況公司進行類似股票拆分組合的歷史各有不同。沒有保證：

我們普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，其中一些與優先股數量無關。如果進行逆向拆分並且我們的普通股市場價格下跌，絕對數值和佔我們整體市值的百分比的下跌幅度可能會比在沒有逆向拆分的情況下更大。此外，在逆向拆分後流通中的普通股數量減少可能會對我們的普通股流動性產生不利影響。

董事會自行決定實施逆向股份拆分

如果這項提議獲得公司股東的批准，董事會將有權在授權期內以董事會確定的比率進行逆向拆分，而無需進一步行動股東的必要行動。董事會可以自行決定不進行逆向拆分。董事會認為授予這種酌情權利使其能夠對當前市場條件做出反應並對我們普通股的未來價格變化做出反應，因此更能夠在最大程度上實現公司的利益。除逆向拆分外，董事會還在尋求其他可能使公司滿足繼續在納斯達克上市的股票上市要求的替代方案。在行使其自由裁量權時，董事會可能考慮以下因素：

截至2024年11月19日收市時，公司發行和流通中有216,493,235股普通股。根據逆拆分的生效情況，如果實施，以1比2的比例，公司將擁有約108,246,618股普通股（不考慮2024年11月19日後的任何普通股分數股處理或發行），在1比250的比例下，公司將擁有約865,973股普通股（不考慮2024年11月19日後的任何普通股分數股處理或發行）逆拆分後，實際普通股的數量取決於最終董事會選擇的比率以及進行逆拆分時的現有普通股數量。公司預期逆拆分對股東、認股權證持有人、債券持有人或期權持有人不會造成任何經濟影響，除非逆拆分導致如下所述的分數股。

逆向拆分的實施程序

根據股東批准，如果董事會決定實施逆拆分，董事會將以1比2至1比250之間的比率進行拆分，由董事會自行決定。我們將提交一份修訂證書到內華達州州務卿處，實施逆拆分，形式與授權書中附的形式基本相同。 附件 B，進行逆拆分。逆拆分將在提交修訂證書到內華達州州務卿處後生效，或者在其中指定的更晚時間生效。在公司股東方面不需要進一步的行動，所有在那之前已發行和流通的我們的普通股將自動按照逆拆分換股比率轉換為新股。在逆拆分生效日期後盡快，對於已實施逆拆分的記錄日期的股東將收到我們的過戶代理發出的一封信，要求他們退回代表我們之前分拆股份的未結清證書，該證書在我們的過戶代理接到後將被取消，並且會將代表我們的普通股後拆分股份的新證書發送給每位股東。我們將承擔發行新股票證書的費用。

逆向拆分的影響

如果逆向拆分獲股東批准並由董事會實施，其主要影響將是根據拆分比例相應減少普通股的流通股數。我們的普通股目前在《證交法》第12條(b)下註冊，因此公司須遵守《證交法》的定期報告和其他要求。逆向拆分將不會影響我們的普通股在證監會或納斯達克的註冊，普通股在該處交易。逆向拆分後，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，假設公司符合納斯達克其他持續上市標準，儘管股份將獲得新的CUSIP號碼。

與逆向拆分無關的我們的普通股持有人的比例投票權和其他權利不會收到影響，只有因描述如下的部分股份處理可能受到影響。例如，在逆向拆分生效前立即持有優先股2%的投票權持有人通常將在逆向拆分後繼續持有優先股2%的投票權。紀錄持股人數將不會受到逆向拆分的影響，只有因描述如下的部分股份處理可能受到影響。如果獲得批准並實施，逆向拆分可能導致部分股東擁有少於100股的「零碎股」。零碎股可能較難出售，而在零碎股交易中的經紀佣金和其他交易成本通常比100股的「整套股」交易成本稍高。但董事會認為，這些潛在影響被逆向拆分對公司的好處所抵銷。

該表格不考慮根據第三提案將授權股份增加至最多10億股，或者董事會無需股東批准即可實施逆向股價拆分，如果普通股已發行流通股數減少相應減少的情況下，以下說明了逆向拆分後所授權的普通股股份數量，逆向拆分後剩餘的普通股大概數量，以及逆向拆分後供未來發行的無保留普通股數量。下表的信息基於2024年11月19日已經發行並流通的216,493,235股普通股以及2024年11月19日保留用於未來發行的44,003,457股普通股。

如上表所示，我們普通股授權股份的數量將不會因反向合併而減少。因此，反向合併將導致我們普通股的新增未發行及未預留股份。我們目前沒有任何安排或協議提供任何因建議的反向合併而可用的額外授權及未預留我們普通股的股份。但是，這些額外股份可能會在未來被我們用於各種目的，而無需進一步股東批准（需遵守適用的納斯達克上市規則），包括但不限於：（i）籌集資本以支持我們的未來營運，（ii）為我們的員工、高管、董事和顧問提供股權激勵，（iii）進行合作和其他戰略關係，以及（iv）通過收購其他企業或產品來擴展我們的業務。

反向合併對公司修訂後的2011年員工股票激勵計劃、公司2018年員工股票激勵計劃、認股權證和可換股票或可兌換證券的影響。

根據拆分比率，通常需要對每股執行價格和可行使所有已發行期權、認股權證、可轉換或可交換證券的股份數進行比例調整。這將導致需根據這些期權、認股權證、可轉換或可交換證券的行使而需支付的總價大致相同，並且在進行這些行使、交換或轉換後，交付的普通股數目也大致相同，就像拆分前立即情況一樣。在受限股獎授予的結算或解鎖股數將得到相應調整，但需遵守我們對零股的處理。根據董事會確定的比率，為這些證券發行所保留的股份數將比例地調整，但需遵守我們對零股的處理。

公司2018年員工股票激勵計劃下可用股份數不會在與逆向拆分有關時進行調整。因此，在逆向拆分生效後，我們的普通股可供將來授予的股份數將增加。

如果與股權獎勵有關的新增普通股將對公司現有股東所擁有的權益百分比產生稀釋效應。

會計事項

公司的公司組織章程修訂將不會影響每股普通股的票面價值，每股普通股的票面價值仍將保持為每股0.001美元。因此，由於逆向拆分，我們資產負債表上的普通股歸屬資本和附加資本帳戶不會發生變化。因為普通股的流通股數將減少，每股淨收入或淨損將增加。

生效日期

逆向股票拆分將於向內華達州秘書辦公室提交修訂公司章程的證書後生效，或者在該提交中指定的較後日期生效。在生效日期，現有已發行並流通的普通股股份，在此之前，將根據董事會在此提案中設定的限額內所確定的比率，自動合併並轉換為新的普通股股份，而無需股東採取任何行動。

非私有交易

盡管在逆向股票拆分實施後，流通中的普通股股份數量減少，但董事會不打算將此交易視為《證券交易法》第13e-3條規定意義下“走私交易”的第一步，而且所提出的逆向股票拆分的實施不會使公司走私。

碎股處理

如果逆向股票拆分導致註冊股東應有的份數為分數股，將不會發行分數股。相反，(i)由逆向股票拆分而創建的分數股將四舍五入至最接近的整股，或者(ii)股東將獲得相當於分數股市值的現金，通過將該分數乘以逆向股份股東於逆向股票拆分生效日期前最後一個交易日報告的Common Stock收盤價（經調整以反映逆向股票拆分效應）來確定。關於對待分數股的決策將由董事會在逆向股票拆分實施之前全權決定。分數股的擁有權不會賦予股東任何投票、股息或其他權利，除非董事會決定支付現金代替分數股，以換取現金支付權。如果股東有權收取任何分數股的現金支付，支票將盡快寄到股東註冊地址。通過簽署和兌現支票，股東將保證他們擁有所收到該現金支付的普通股股份。如果董事會決定四捨五入分數股，則由於四捨五入發行的股息僅用於節省對於發行分數股的成本和不便，且不代表另行協商的對價而發行。

記名股份（證明書外）

如進行股票逆向拆分，持有非證書股份（即以電子記錄形式持有並非由實體股份證明書所代表的股份）的股東，無論是直接或受益擁有者，將由公司的過戶代理（對於受益擁有者，還包括他們的經紀人或銀行以“街名”持有的）進行電子調整，以達成股票逆向拆分的效果。

持有非證書股份的直接擁有者將收到由公司的過戶代理寄發的持股聲明，指出以電子記錄形式擁有的股份數量。

證券化股份

如進行股票逆向拆分，持有證書股份（即由一個或多個實體股份證明書代表的股份）的股東將在股票逆向拆分生效後立即收到由公司的過戶代理發出的遞交函，該函將附有指示，說明持有證書股份的股東如何將代表拆分前股份的證書交換為持股聲明。

在股票逆向拆分生效後，代表我們拆分前普通股的每張股份證書將被視為在所有企業目的上證明持有拆分後普通股的所有權。

股東不應毀滅任何拆分前股票證書，也不應在要求前提交任何證書。

普通股額外發行的可能影響和先前股票逆向拆分的歷史

根據反向拆分的生效時間，在我們普通股未授權發行股份數將增加。根據NRS，董事會可以未經我們股東進一步的表決而發行額外的普通股，在特殊情況下可能根據我們的公司章程、NRS 或其他適用法律、監管機構或納斯達克上市規則的要求。股東沒有優先認股權，以訂購我們可能發行的其他證券，這意味著現有股東沒有事先權利來購買任何新發行的普通股或可轉換為普通股的證券，以維持他們在公司中的比例所有權利益。

如有發行額外的普通股，將對我們現有股東所擁有公司股權的百分比產生稀釋效應。發行這種額外的普通股對現有股東可能是不利的，因為任何額外的發行可能會潛在地降低每股股息（如果有的話）。然而，股東應考慮，根據公司不打算在可預見的未來向其普通股派發任何現金股息的事實，股息可能產生的影響可能會很小。此外，透過發行這些額外的普通股，由於減少現有股東持有的公司股權百分比，將降低這些現有股東對董事會選舉或由普通股持有人採取的任何其他行動的影響能力。

將來，董事會可根據其受託人責任和適用法律，利用增加的未發行普通股股份數，以阻擾尋求接管或其他方式控制我們公司的人，例如與可能支持董事會反對敵意收購要約的買家私下配售股份。普通股股份也可能發行給持有人，後者將有足夠的選票來確保任何修改或廢止公司章程或公司章程需求的建議不會獲得必要的表決。普通股的這些用途可能會使試圖反對董事會的公司控制的企圖變得更加困難或令人沮喪。未發行普通股數量增加的反收購效應可能導致股東被剝奪獲取敵意收購的任何優勢的機會，包括但不限於，如果一方企圖敵意收購我們公司並提供相同的市價溢價，則其當時的市價。截至本代理表陳述日，公司未意識到任何方對持有敵意收購的興趣或採取行動的努力。

公司於2017年3月1日進行1比15的股票合併，於2018年2月6日進行1比30的股票合併，於2018年11月2日進行1比40的股票合併，於2020年1月7日進行1比45的股票合併以及於2022年10月7日進行1比75的股票合併。公司進行這些反向股票合併是為符合納斯達克的上市規則5550(a)(2)。公司於2024年3月12日進行1比100的反向股票合併，以配合XTI Merger的結算。公司進行這項反向股票合併是為符合納斯達克上市規則5550(a)(2)並滿足與XTI Merger相關的新上市申請的出價價格要求。

逆向股票合併的某些重要美國聯邦所得稅後果

以下討論總結了關於參與逆向股票合併的美國股東所持有的股票作為資本資產聯邦所得稅後果。本討論基於1986年修訂後的美國“內部收入法典”（“法典”）的規定、制訂的最終、臨時和建議的美國財政部法規以及截至本文日期有效的各項行政決定和司法裁決。所有這些權威可能會有不同解釋或被廢止、吊銷或修改，且可能對本文所述的稅務後果產生重大變化。

對於本摘要，"美國股東" 指的是根據美國聯邦所得稅目的而言持有普通股的有利股東：（i）美國公民或居民、（ii）在美國、其任何州的法律下創建或組織的法人、特區政府、（iii）其收入不論來源都受美國聯邦所得稅納稅的信託、（iv）如果：（1）其管理受美國法院主要監督並且一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或者（2）其根據適用的美國財政部法規生效了有效選擇，以被視為美國人。 非美股東是指非美股東的股東。

本摘要不代表對美國股東的具體情況所產生的聯邦所得稅後果的詳細描述。此外，它並不聲稱完整，也沒有涵蓋可能與股東的具體情況相關的所有聯邦所得稅方面，或任何可能會受到特殊稅收規定影響的股東，包括但不限於：(1) 受替代最低稅的股東；(2) 銀行、保險公司或其他金融機構；(3) 免稅組織；(4) 證券或商品交易商；(5) 受監管的投資公司或不動產投資信託；(6) 選擇對其證券持有額使用按市價計算方法的證券交易員；(7) 其“功能貨幣”不是美元的美國股東；(8) 把普通股作為對沖、多方拆倉、換股交易或其他風險降低交易的一部分的人；(9) 與就業或其他服務表現有關而取得普通股的人；(10) 未將其普通股持有為資本資產的交易商和其他股東；(11) 美國僑民；(12) 外國人；(13) 居民外國人個人；或（14）直接或間接持有其股份的股東，其部分對美國聯邦稅務用途被視為合夥企業的實體股東。此外，此描述未涵蓋美國聯邦遺產和贈與稅，替代最低稅或反向拆分的其他稅務後果。

無法保證美國國稅局（“IRS”）不會持相反立場來就此處所述稅務後果，亦不保證法庭會支持這一立場。此外，美國稅法可能會發生變化，可能具有追溯效果，這可能導致與以下總結不同的美國聯邦所得稅考慮。至今尚未就反向拆分的美國聯邦所得稅後果取得法律顧問意見或IRS的判決。

此討論僅供一般資訊，並非稅務建議。所有股東應就倒裝分割對於美國聯邦、州、地方和非美國的稅務後果諮詢其稅務顧問。

公司的稅務後果 — 我們認為倒裝分割將構成《法典》第368(a)(1)(E)條的重組。因此，在倒裝分割中我們不應該認識與之相關的課稅收入、收益或損失。此外，我們預計倒裝分割不會影響我們利用我們的淨損失優先權。

股東的稅務後果股東在美國聯邦所得稅用途上，不應該因倒裝分割而認識到任何收益或損失，除非以現金取代普通股不足一份（這種不足一份的普通股將被視為被取得並隨後兌換成現金），只要董事會決定支付現金以取代任何不足一份的普通股。每位股東在倒裝分割中所獲得的普通股的總稅基礎，包括被視為取得並隨後兌換成現金的任何不足一份的普通股，應等於股東在倒裝分割中交換的普通股的總稅基礎。此外，每位股東在倒裝分割中所收到的普通股的持有期限，應該包括股東在倒裝分割中交換的普通股的持有期限。

一般來說，根據倒裝分割，如果某位股東以現金取代不足一份的普通股，將被視為根據倒裝分割取得不足一份的普通股，然後被視為根據不足一份的普通股取得現金，並且通常應按照所收到現金金額與股東的適用於不足一份的普通股所擁有的稅基之差額來認識資本收益或損失。如果股東在倒裝分割生效日期前對不足一份的普通股的持有期長於一年，任何資本收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。對於持有大於極少量的普通股（一般超過1%）的某些股東或對公司事務具有某些控制權的股東，可能適用特殊規則，使取代不足一份的普通股所收到的現金的全部或部分被視為與股息收入有關。股東應根據其具體情況諮詢其稅務顧問，關於根據其特定情況接受現金取代不足一份的普通股的稅務影響。

前述討論僅概括了逆向股票拆分的某些聯邦所得稅後果，並不旨在成為逆向股票拆分所有可能稅務影響的完整分析或討論。鑒於您的具體情況，您應諮詢您自己的稅務顧問，以瞭解逆向股票拆分的聯邦、州、地方、外國和其他稅務後果。

沒有異議或評價權

根據NRS 92A.300至92A.500，特定情況下，內華達公司的股東可能有權異議並要求支付其股份的公平價值，如果在某些公司行為，包括同一類或系列的逆向股票拆分，持有但沒有相應減少授權股份的同一類或系列的股東將向持有總計佔已發行股份一％或更多的受影響類或系列的股東支付款項或發放股票，而且否則會有權收到兌換其已發行股份的一部分股票的股東，

然而，對於根據《證券法》第18條(b)(1)(A)或(B)規定屬於“受覆蓋證券”類或系列的股票持有人，並無異議權。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，這是一家全國性證券交易所，使其成為《證券法》第18條(b)(1)(A)的涵義內的“受覆蓋證券”。因此，普通股持有人將無權根據NRS就Proposal One部分異議或要求支付其股份，我們也不會獨立向股東提供此權利。

需要投票

股東大會上，出席並有權就此事投票的普通股股東以虛擬方式或代理方式投出的過半數肯定投票將被要求批准逆向拆分提案。棄權將不被視為贊成或反對該提案的投票，因此對提案結果不會產生影響。經紀通常有權自行決定投票，以修訂我們的公司章程以實施我們已發行普通股的逆向股票拆分，因此，預計經紀未投票將不會對提案的投票產生影響。

***董事會 一致建議投票“贊成”
批准修訂公司章程，以實現
逆向拆分***

第五提案：
潛在融資發行提案

潛在融資背景和目的 發行

公司尋求股東 批准發行我們普通股，包括轉換或行使後可發行的普通股，掛牌的優先股、認股權證或其他購買或獲得普通股的權利，可 換股票票據或可換股或可交換為我們普通股的其他證券，在一個或多個潛在的非公開交易中，包括 涉及交易債務折換成任何這些證券，總發行金額最高為2,000萬美元。根據此類非公開 交易發行的普通股可能以不超過以下兩者中較低的價格折讓發行： (i) 微體股票的收盤價（如反映在Nasdaq.com上）簽署簽署緊密協議之時立即前； 或 (ii) 微體股票的平均收盤價（如反映在Nasdaq.com上）的五個交易日內的平均收盤價在簽署緊密協議之時（該價格為“最低價格”），具有不低於最小價的底價 價格，或者根據納斯達克上市規則接受的其他價格（“底價”）；不過，當我們發行額外的普通股、期權或普通股時，透過 價格低於底價的等價物（“稀釋性發行”），根據和符合納斯達克上市規則5653.5(d)所需的 慣例性例外情況，底價可能被調整到更低的價格。如果批准此提案， 我們發行的我們普通股的最大股數為2,750萬股，如果在逆向股票拆分實施之前發行這些股份，則為4,000萬股， 如果在逆向股票拆分後發行，無論實施了何種逆向拆分比率，則根據上述調整底價，可能發行我們的其他股份 ，只要遵循納斯達克上市規則5655(d)的規定。

上述所述的潛在非公開發行交易必須在股東批准日期起三個月內完成。

此提案的目的是為公司提供短期籌集資金所需的能力，或者為了清償未清債務或其他負債而發行證券，而無需進行一個可能耗時且昂貴的公開發行，如果可能的話。如果該交易構成了變更控制權，則公司將不會參與此提案中描述的任何交易，如納斯達克上市規則5635(b)中所定義。下表並未考慮將授權股份增加至10億股的情況，對此提案三公司正在尋求批准。

無評估權利

根據NRS，股東無權就提議五的評估權利，我們也不會單獨為我們股東提供任何此類權利。

需要投票

股東大會上，對潛在融資發行提案的通過需要由現場或代理虚拟出席的普通股股東投票所得的多數肯定票。棄權和代理人不投票將不影響該提案的結果。

***董事會一致推薦投票“贊成”
贊成潛在融資發行提案以批准潛在
根據一項或多項潛在規定，發行普通股股份
根據納斯達克上市規則5635(D)，進行一項或多項非公開交易的潛在融資發行提案***

六號動議:
休會提案

如果年度股東大會召開並有法定人數出席，但沒有足夠票數來通過本代理書中描述的前述提案，公司可能會在那時選擇休會年度股東大會，以便讓董事會召集額外的代理人。

在這第六項提案中，我們要求股東授權公司在必要或適宜時將年度股東大會休會至其他時間和地點，以在未能通過本代理書中描述的前述提案的情況下，請求額外的代理人。如果我們的股東批准這第六項提案，我們可以休會年度股東大會和任何休會的大會，利用額外時間請求額外的代理人，包括那些先前已投票的股東。此提案的批准可能意味著，即使我們收到足夠代表票數來否決前述提案的代理，我們仍可休會年度股東大會而不需要就此提案進行表決，並試圖說服我們的股東改變他們對這些提議的投票。

如果需要或合適休會年度股東大會，在不需給予股東任何休會會議通知的前提下，我們只需在年度股東大會上宣佈休會的時間和地點，只要會議休會的時間不超過60天，且不訂定新的休會會議記錄日期。在休會的會議上，我們可以處理任何原本可以在原始會議上處理的事項。

需要投票

對休會提案的通過需要在年度股東大會上以虛擬方式或代表投票出席並有權對該事項進行投票的普通股持有人投出的多數票。棄權將不被視為投票支持或反對該提案，因此不影響提案的結果。經紀通常有自由權投票支持年度股東大會的休會，因此，預計不會因對此提案的投票而產生經紀商不投票的情況。

***董事會全體一致建議 投票“贊成”***
此提案授權推遲 股東年度大會***

向持股人寄送 共同地址的文件

我們和一些經紀商採取了“合併郵寄”的方法，根據此方法，擁有相同地址的股東將收到單份通知或代理材料，除非其中一位或多位股東通知他們希望繼續收到單獨的副本。參與合併郵寄的股東將繼續收到分開的代理卡。這個方法可以通過降低印刷和郵資成本給公司帶來顯著的節省。如果您參與了合併郵寄並希望收到單獨的通知或代理材料，或者如果您希望收到未來通知、年報和代理聲明的單獨副本，請致電或寫信至： Broadridge Financial Solutions, Inc., Householding Department, 51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717, 電話號碼 1-800-579-1639，或 David Brody, XTI Aerospace, Inc.秘書, 8123 InterPort Blvd., Suite C, Englewood, CO 80112, 電話號碼 (800) 680-7412。我們將在您的要求後及時向您發送所請求的文件。擁有共同地址並收到多份通知或代理材料的股東還可以按照上述說明要求收到單份副本。

提名需要 提前通知要求
和股東提議

按照《證券交換法》第14a-8條規定向我們提交的股東提議，用於我們的代理聲明和股東大會形式的2025年股東年會，必須在2025年[●]前收到，即公司首次郵寄本代理聲明之日的一年紀念日前120個日曆日，並且必須符合證券交易委員會制定的代理規則的要求。股東提議應該寄至我們位於Englewood, CO 80112, 8123 InterPort Blvd., Suite C的秘書。然而，如果公司於2024年股東年會的一年紀念日之前或之後的30天以上召開其2025年股東年會，公司將披露收到股東提議的新期限。

在截止日期後收到的股東建議可能不會被公司視為適時考慮下一年度股東大會的事宜。

其他 事項

董事會不打算在年度股東大會上提出其他事項，並且沒有理由相信會有其他事項被提出。然而，如果其他事項確實出現在年度股東大會上，該封附有代理投票卡的人士打算按照董事會建議的投票，或者如果沒有建議，則按照他們自己的判斷進行投票。

很重要的是，您的股份在年度股東大會上有代表，無論您持有多少股。因此，建議您按照代理投票卡上的指示通過電話或使用互聯網進行投票，或者在請求時盡快執行並返回提供的信封中的代理投票卡。如有任何問題，請透過免費電話號碼（800）370-1749 與代理律師聯繫。

董事會

Englewood，科羅拉多
[●], 2024

附錄A

公司章程修正證書
對於內華達州營利性公司
(根據 NRS 78.385 和 78.390 — 在股票發行後)

1. 公司名稱：

XTI Aerospace, Inc.

2. 以下是已修改的章程內容 (如有文章編號，請提供)

修訂後的公司組織章程如下修改：

(a) “第 IV 條 資本股” 的第一段如下進行修改和重新修訂：

該公司被授權發行高達 [        ]股份 ，其中 [        ] 應 被指定為“普通股”，每股面值為$0.001，以及5,000,000應被指定為“優先股”，每股面值為$0.001。

3. 股東以股份持有權獲得的投票權至少佔公司投票權的過半數，或在類別或系列投票時所需的更高比例，或根據公司章程*所要求的投票通過。 [        ]股份代表著%-的優先投票權贊成該決議。

4. 提交日期：（選擇性）
（不得晚於提交證書後90天）

5. 簽名：（必須）

董事的簽名Scott Pomeroy， 首席執行官

附件B

公司章程修正證明書
內華達州有限公司 營利性公司
(根據NRS 78.385和78.390 — 股份發行後)

1. 公司名稱：

XTI Aerospace, Inc.

2. 以下是已修改的條文： （如果有的話，請提供條文編號）

公司的修訂成立文件現以在附錄四（A）的最後添加以下段落修訂成立文件：

“在根據內華達州法典第78章遞交的修正證書（“生效時間”）生效後，公司發行的並且立即生效的每一[        ]股普通股將被重新分類並合併為一（1）股公司的普通股，而且無需任何進一步行動由公司或其持有人進行，但需遵循如下描述的分數股份利益安排（“Reverse Stock Split”). The Corporation shall not issue to any holder a fractional share of Common Stock on account of the Reverse Stock Split. [Rather, any fractional share of Common Stock resulting from such change shall be rounded upward to the nearest whole share of Common Stock. Share interests issued due to rounding are given solely to save the expense and inconvenience of issuing fractional shares of Common Stock and do not represent separately bargained for consideration.][The Corporation shall, in lieu of such fractional share, pay to the holder a sum in cash equal to such fraction multiplied by the closing sales price of the Common Stock as reported on the Nasdaq Capital Market on the last trading day before the Effective Time (as adjusted to give effect to the Reverse Stock Split).] Until surrendered, each certificate that immediately prior to the Effective Time represented shares of Common Stock (“Old Certificates”) shall only represent the number of whole shares of Common Stock into which the shares of Common Stock formerly represented by such Old Certificate were combined into as a result of the Reverse Stock Split.”

3. The vote by which the stockholders holding shares in the corporation entitling them to exercise a least a majority of the voting power, or such greater proportion of the voting power as may be required in the case of a vote by classes or series, or as may be required by the provisions of the articles of incorporation* have voted in favor of the amendment is: Shares representing [        ]% of the outstanding voting power (or [        ]% of the shares voted) were voted in favor of the amendment.

4. Effective date of filing: (optional)

(must not be later than 90 days after the certificate is filed)

5. Signature: (required)

Signature of OfficerScott Pomeroy， 首席執行官

附件 b-1