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目錄

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

x 根據1934年證券交易法第13或15（d）條款的年度報告

截至財政年度結束的9月27日, 2024

或者

o 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

佣金文件號 001-41783

致富金融(臨時代碼)

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

特拉華州			92-2573927
（設立或組織的其他管轄區域）			(國稅局僱主 1400 16街
1035 Alpharetta街, Suite 2100, 羅斯韋爾, 佐治亞			30075
（總部地址） 辦公室)			(郵政編碼)

(470) 226-3655

公司電話號碼，包括區號

根據法案第12（b）條註冊的證券：

每個類別的標題			交易標的			在其上註冊的交易所的名稱
普通股，每股面值$0.01			交易所			紐約證券交易所

根據證券法第12(g)條註冊的證券：無

在檢查標記中表明註冊人是否是一個衆所周知的有經驗的發行人，如證券法規則405所定義的那樣。是 x 不是 o

如果註冊者不必根據《法案》第13條或第15(d)條提交報告，則請打勾號。 是 o No x

請勾選以下選項確認您的申報情況：（1）在過去12個月（或爲期更短的申報期），根據證券交易法第13或15(d)條款，申報人已提交所有所需申報；（2）申報人在過去90天內遵守了上述申報要求。是  x    不  o

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是  x不是o

請勾選註冊者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、小型報告公司還是新興增長公司。請參見《證交易法》規則120億.2 中「大型加速文件提交者」、「加速文件提交者」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

大型加速報告人

x

加速文件提交人

o

非加速股票交易所申報人

o

較小的報告公司

o

新興成長公司

o

如果是新興成長型企業，請在檢查標記中表示註冊機構已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 o

請勾選，標明註冊申報人是否根據薩班斯-豪利法案第404(b)條要求，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師進行了內部控制的有效性評估，並作出聲明。 o

如果證券根據法案第12（b）條註冊，請用複選標記指示註冊申請人在備案中包含的基本報表是否反映了先前已發行的基本報表的更正。 o

請用勾選標記指出這些錯誤更正中是否有需要根據§240.10D-1(b)對相關回收期間內任何註冊方的高管所獲得的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。 o

請在以下方框內打勾，以表明註冊申報人是否爲外殼公司（如《證券交易法》第120億2條中所定義）。是o不是x

A截至2024年3月29日， 註冊人非關聯方所持普通股的總市場價值約爲$2,533.1百萬。註冊人擁有 131,530,045 截至目前爲止流通的普通股數量爲 。分紅派息視資本可用性持續和董事會根據公司股東的最佳利益而發佈而定。.

參考文件被引用

與登記人2025年股東年會相關的最終委託聲明已按所述納入本10-K表格年報第三部分。

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目錄

目錄

						頁碼
第一部分
項目1。			業務			5
項目1A。			風險因素			12
項目1B。			未解決的職員評論			27
Item 1C.			C網絡安全			27
第2項.			財產			28
項目3。			法律訴訟			29
項目4。			礦山安全披露			30
第II部分
項目5。			註冊人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買權益證券			31
項目6。			[保留]			32
項目7。			分銷計劃			32
項目7A。			有關市場風險的定量和定性披露			44
項目8。			財務報表和附加數據			46
項目9。			與會計師在會計和財務披露方面的意見分歧和變化			87
項目9A。			控制和程序			87
項目9B。			其他信息			87
第九C部分。			披露有關禁止檢查的外國司法管轄區			87
第三部分
項目10。			董事、高級管理人員和公司治理			88
第11項。			高管報酬			88
項目12。			特定受益所有人和管理層以及相關股東事宜的安防-半導體持股			88
物品13。			特定關係和交易，以及董事的獨立性			88
項目14。發行和分配其他費用。			主要會計費用和服務			88
第四部分
項目15。董事和高管的賠償。			conmed			89
項目16。			10-K表摘要			91
簽名						92

1

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目錄

關於前瞻性聲明的警示

本年度10-k表格中包含《前瞻性陳述》，涉及證券法規的內涵。所有反映我們對未來的期望、假設或預期的陳述，除歷史事實陳述外，均屬前瞻性陳述，包括但不限於涉及未來業務運營和財務表現（包括成交量增長、定價、銷售和現金流量）以及涉及我們發展策略、未來產品開發、監管批准、競爭地位和支出的陳述。這些陳述包括但不限於關於我們對業務績效、財務結果、業務運營、流動性和資本資源狀況、行業板塊狀況以及成長策略的預期。在某些情況下，前瞻性陳述可通過詞語如「相信」、「旨在」、「期待」、「估計」、「預期」、「未來」、「目標」、「有信心」、「打算」、「可能」、「展望」、「項目」、「計劃」、「尋求」、「看到」、「應該」、「將」、「將會」、「將繼續」、「很可能」等詞語或類似含義的否定形式。這些前瞻性陳述受到隨時可能發生變化的風險和不確定性的影響，實際結果或結局可能與我們的預期有實質性差異。前瞻性陳述不是未來績效的保證，而是難以預測的風險、不確定性和環境變化的影響。雖然我們相信我們所做的任何前瞻性陳述反映了合理的假設，但我們無法保證這些期望會實現，並且由於各種風險和不確定性的原因，實際結果可能與這些前瞻性陳述所指示的有實質性差異。

這些風險和不確定性包括但不限於：

• 經濟不景氣，包括政府關門;

• 燃料和能源成本的增加;

• 未能留住現有客戶、續簽現有客戶合同和獲得新客戶合同；

• 自然災害、全球災難、氣候變化、大流行病、罷工和其他不利事件；

• 我們行業板塊的競爭；

• 由於支持服務合同的定價和取消條款，運營成本增加並且難以實現成本回收；

• 我們的槓桿及滿足債務義務的能力，以及我們對應收賬款證券化設施的依賴；

• 客戶決定減少外包或使用優選供應商的意願;

• 與我們的產品供應商有關的風險；

• 我們客戶對合同的挑戰；

• 我們的擴展策略以及我們成功整合收購業務的能力，以及相關的成本和時間安排；

• 貨幣風險和與國際運營相關的其他風險，包括遵守一系列廣泛的法律和法規，包括美國的《外國腐敗行爲法》;

• 我們無法聘用和留住關鍵或足夠合格的人員，或勞動成本增加；

• 繼續或進一步組織我們的員工工會；

• 由於我們參與多僱主確定利益養老金計劃而產生的責任；

• 與不遵守適用法律或其他政府法規相關的責任；

• 法律和政府法規，包括與環境、工時及政府合同相關的法規；

• 稅法改變的意外變動；

• 政府監管框架執行的新業績解讀或變更;

• 網絡安全事件或 其他 影響我們 計算機系統 可用性或隱私泄露的干擾；

• 與環保母基、社會和公司治理（「esg」）相關的利益相關者期望可能

使我們面臨法律責任和其他對業務不利的影響；

• 若aramark未能履行與分拆相關的各項分隔協議項下的義務；且

• 國稅局對分離或某些相關交易的徵稅決定。

上述因素列表並不詳盡，也不一定按照重要性排序。有關識別可能導致實際結果與前瞻性聲明中所述結果發生顯著差異的因素的更多信息，請參見本年報中第1A項 "風險因素"、第3項 "法律程序" 和第7項 "管理層討論與財務狀況及運營結果分析" 以及其他部分。任何前瞻性聲明僅在做出之日有效，我們不承擔更新或修訂該聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。

2

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目錄

風險因素摘要

對Vestis的投資面臨着一系列風險，包括與其業務和負債相關的風險，與Aramark分離相關的風險以及與Vestis普通股相關的風險。以下是其中一些風險的高級摘要，但不包括所有風險。請閱讀本年度報告中標題爲「風險因素」的部分中的信息，以獲取對這些和其他風險更全面的描述。

與Vestis業務相關的風險

• 不利的經濟條件過去已經對Vestis的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，並且目前正在對其產生不利影響，未來也可能繼續對其產生不利影響。

•燃料和能源成本的增加可能會對Vestis的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

• Vestis無法留住當前客戶、以類似條款 renew 其現有客戶合同並獲得新客戶合同可能會對Vestis的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

•自然災害、全球災難、氣候變化、政治動盪和其他超出Vestis控制的負面事件可能會對Vestis的業務、財務控件或運營結果產生不利影響。

•Vestis所在行業的競爭可能會對Vestis的業務、財務控件或運營結果產生不利影響。

•如果客戶減少外包或使用首選供應商，Vestis可能會受到不利影響。

•與Vestis的供應商和服務提供商相關的風險可能會對Vestis的業務、財務控件或運營結果產生不利影響。

•Vestis的合同可能會受到客戶的挑戰，如果被不利確定，可能會影響Vestis的業務、財務狀況或經營業績。

•Vestis的擴張策略涉及風險。

•Vestis的國際業務面臨風險，可能會影響Vestis的業務、財務狀況或經營業績。

• 如果Vestis無法招聘和留住足夠合格的人員，或者勞動成本增加，其業務可能會受到影響。

•持續或進一步的工會化可能會增加Vestis的成本，停工可能會損害Vestis的業務。

•Vestis可能會因參與多僱主確定福利養老金計劃而承擔重大責任。

•如果Vestis未能遵守適用法律或法規所施加的要求，將可能對Vestis的業務、財務控件或運營結果產生重大不利影響。

•環保母基法規可能使Vestis面臨重大責任，並限制其增長能力。

•稅法的意外變化可能會對Vestis的財務結果產生不利影響

•Vestis的運營和聲譽可能會受到對其信息系統的干擾或侵犯的影響，或者如果Vestis的數據以其他方式被泄露。

•Vestis期望利益相關者對環保母基、社會和治理（「esg」）方面的期望可能會

使Vestis面臨責任、成本增加、聲譽受損等對我們業務的其他不利影響。

•Vestis正面臨可能對業務、財務狀況或經營成果產生不利影響的法律訴訟。

與Vestis債務相關的風險

•Vestis有債務義務，這可能會對其業務和盈利能力造成不利影響，並影響其履行其他義務的能力。

•Vestis受利率風險影響。

如果Vestis的財務表現惡化，可能無法償還其債務。

•Vestis的債務協議包含限制條款，限制其在經營業務時的靈活性。

與應收賬款證券化工具相關的風險

Vestis對應收賬款證券化設施的依賴使其面臨一定風險，可能對財務狀況和運營結果產生不利影響。

有關分離的風險

• Vestis作爲一家獨立公司的經營歷史有限，分拆前的歷史財務信息不一定代表其作爲一家獨立上市公司本應取得的業績，可能也不是其未來業績的可靠指標。

•Vestis正在重新定位其品牌，以去除aramark名稱，這可能會對其吸引和維持客戶的能力產生不利影響。

•由於稅務事項協議下的限制，Vestis可能會受到影響，以避免觸發重大的稅務相關問題

集團的一些會計政策要求對金融和非金融資產以及負債進行公允價值的計量。

3

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目錄

•如果Vestis未能在與aramark的協議下履行義務，可能會對aramark承擔責任，這可能會產生負面影響

影響業務、財務狀況或運營結果。

•如果確定分拆或相關交易對美國聯邦所得稅應稅

根據稅務事項下的賠償責任，Vestis可能會承擔重大的責任。

協議。

•遵守分離後賠償義務的滿意度可能對現金產生重大不利影響

流動和業務、財務狀況或運營結果。

•無法確保Vestis將在可接受的條件下進入資本市場。

與Vestis普通股及組織文件相關的風險

•您在Vestis的所有權比例可能會在未來被稀釋。

•Vestis無法保證其普通股的股息的時間、宣佈、金額或支付。

•反收購條款可能使Vestis的董事會能夠抵禦第三方的收購企圖，並限制其股東的權力。

•Vestis修訂並重述的公司章程將特拉華州的州法院指定爲唯一的

以及某些類型的訴訟和程序的專屬論壇，這些訴訟和程序可能由Vestis的股東發起，

可能會阻止對維斯蒂斯和董事會成員以及管理人員的訴訟。

4

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目錄

第一部分

項目 1. 業務

概述

Vestis 公司（「Vestis」，「公司」，「我們」或「我們」）是美國和加拿大領先的統一服裝租賃和工作場所用品提供商。我們提供製服、地墊、毛巾、牀單、洗手間用品、急救用品、安全產品和其他工作場所用品。在2024財年，我們實現了約28億美元的營業收入。我們是行業內在美國和加拿大運營的最大公司之一。

我們有超過75年的經驗，提供製服和工作場所用品，以及廣泛的佈局，支持高效地向美國和加拿大超過300,000個客戶地點提供我們的服務和產品。我們的客戶基礎來自制造業、酒店業、零售業、食品加工、製藥業、醫療保健和汽車等多個行業。我們服務的客戶從單一地點的小型家族企業到多個地點的大型公司和國家連鎖企業不等。

我們的客戶認爲我們提供的制服和工作場所用品可以幫助他們降低運營成本，提升品牌形象，保持安全清潔的工作環境，集中精力發展他們的核心業務。我們提供全方位的制服計劃、衛生間用品服務和急救與安全產品，以及地毯、毛巾和牀上用品等附屬物品。此外，我們還提供幫助客戶維持受控潔淨環境的服裝和污染控制用品，常用於電子、製藥和醫療設備的製造過程中。

我們的團隊由大約19,600名隊員組成，他們在包括洗衣廠、衛星工廠、配送中心和製造工廠在內的350多個場所工作。我們利用廣泛的業務範圍、供應鏈、交付車隊和路線物流能力，通常每週定期爲客戶提供服務，主要通過多年合同。此外，我們通過直銷協議爲大型區域或國家公司提供定製制服。

Vestis由金·斯科特擔任總裁兼首席執行官，裏克·迪倫擔任執行副總裁兼首席財務官，安吉拉·凱爾文擔任執行副總裁兼首席人力資源官，比爾·西沃德擔任執行副總裁兼首席運營官，蒂莫西·多諾萬擔任執行副總裁、首席法務官和首席顧問。這些高管在各自領域擁有深厚的專業知識。他們被招募來領導Vestis成爲一個獨立的公司，並且得到了公司商業和運營職能中的長期管理人員的支持，以及新任命的領導者帶來的功能專業知識、多樣性和深度，加入Vestis領導團隊。

2023年9月30日（"分配日期"） ，Vestis Corporation完成了從aramark的分拆（"分拆"或「 分離」）。 2023年10月2日，我們的普通股開始在紐交所（"紐交所"）以"VSTS"的逐筆明細進行常規交易。 我們的公司總部位於喬治亞州的羅斯韋爾。

財務概況

在2024財年，我們實現了約28億美元的營業收入，經營利潤爲15800萬美元，佔營業收入的5.6％，淨利潤爲2100萬美元，佔營業收入的0.7％。經營活動提供的現金爲47180萬美元。我們循環租賃業務的收入佔總收入的94％，直接銷售佔6％。我們業務的合同性和循環性爲年度收入提供了可預測性程度的保障。此外，我們客戶群的多樣性以及客戶所參與的行業領域的多樣性導致我們相對較低地暴露於離散行業趨勢。我們的收入在多個板塊和主要經營於製造業、酒店業、零售業、食品加工業、汽車業和醫療保健行業的客戶中實現多樣化。這些都是我們擁有幾十年專業知識的領域。地理上，我們2024財年的91％收入來自美國銷售，剩餘的9％來自加拿大銷售。

行業概述

5

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目錄

我們在美國和加拿大的制服、地墊、毛巾、牀上用品、洗手間用品、急救用品和安全產品行業運營。這包括通過租賃計劃或直接採購外包這些服務的企業，以及內部維護這些服務的企業（即公司自身負責維護的企業）。

我們相信我們具備良好的條件來利用影響我們行業的各種關鍵趨勢和驅動因素。該行業的需求主要受宏觀經濟狀況、就業水平、對工作場所衛生和安全標準不斷提高的影響，以及企業外包非核心後端業務的持續趨勢。如上所述，我們客戶基礎的多樣性以及客戶所處行業的多樣化，使我們對具體行業趨勢的暴露相對較低。

競爭

我們的行業在本地具有區域型特徵，市場碎片化且競爭激烈。我們相信我們是該行業的領先提供商，與不同規模、規模、能力和產品服務提供的國家、區域和本地提供商競爭。主要的競爭方式包括產品質量、服務質量和價格。

信達思公司和第一聯合公司是規模顯著的競爭對手，我們還有衆多本地和區域型競爭對手。此外，許多企業在內部執行我們產品和服務的一些方面，而不是外包給其他公司。

客戶

我們行業的客戶重視供應商始終如一地按時交付高質量產品以及提供高水平的客戶服務的能力。此外，他們重視與他們合作以及時解決可能出現的工作場所挑戰、滿足他們需求的可靠供應商。

我們服務於美國和加拿大境內超過30萬個客戶地點。我們的客戶群體涵蓋從僅有一個地點的小型家族企業到擁有多個地點的大型企業和全國連鎖店。我們的營業收入來源多元，如從我們的10個最大客戶產生的收入佔總收入的比例不到 15% 在2024財政年度，我們的總營業收入中，僅佔少於的比例。

我們的客戶來自多個行業，包括製造業、酒店業、零售業、政府、汽車、醫療和食品加工等領域。這些行業中，我們的產品和服務競爭環境高度分散，主要受產品質量、服務質量和競爭對手定價的驅動。我們相信，下面識別出的競爭優勢適用於每個行業。在這些行業中，我們還服務於那些運營無塵室或控制環境的客戶，這些環境能夠去除如灰塵、空氣傳播的微生物和氣溶膠顆粒等污染物，以幫助提供乾淨的工作環境。無塵室通常用於電子、藥品和醫療設備的製造。

我們客戶的多樣性和所涉及行業的廣泛多樣性導致我們的服務和產品需求不特定地與任何一個板塊的週期性相關。

絕大多數客戶都是在多年合同下服務的。雖然客戶不需要爲租賃制服或其他租賃商品提前投資，但租賃客戶通常同意如果在沒有正當理由的情況下提前終止協議，將支付指定的退出費用。

我們的服務和產品

我們提供全面的制服解決方案，基於合同和定期服務。我們的全面制服服務包括設計、採購、製造、定製、個性化、配送、洗滌、消毒、維修和制服更換。我們的制服選項包括襯衫、褲子、外套、長袍、護理服、高可見性服裝、無顆粒服裝和阻燃服裝，以及鞋子和配件。除了制服外，我們還提供工作場所用品，包括衛生間供應服務、急救用品和安全產品、地墊、毛巾和牀上用品。

6

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目錄

我們相信我們的客戶因多種原因重視我們的服務和產品：

•我們的全方位服務項目通常爲客戶提供比內部服務更具成本效益的解決方案，這一點在我們的歷史經驗和客戶反饋中得到了證實，因爲我們利用規模和網絡實現採購和運營的效率。

•我們幫助客戶專注於經營他們的核心業務，同時也負責提供清潔制服、充足的洗手間用品、完整的急救包和其他工作場所用品。

•我們幫助客戶建立企業形象，增強員工之間的團隊意識和歸屬感，展現專業形象，提高品牌知名度。

•我們的制服可以重複使用，並可以在員工轉崗時分配給另一位員工（而不是被丟棄）。

•我們提供各種專業服裝，幫助客戶：

◦遵守適用的監管標準;

◦在生產或服務食品、藥品和醫療保健產品等物品時防止污染。

◦在無靜電或低靜電環境中操作；

◦增強施工、公共設施、廢物管理和公共安全等工作環境的可見性和安全性;

◦促進員工在涉及重土、熱量、火焰或化學品的生產過程中保障安全。

我們定期爲客戶提供服務，通常是每週一次，提供乾淨的制服，同時在同一次訪問中取走磨損的制服進行檢查、清潔和修理或更換。此外，我們還會收集使用過的和髒污的地墊、毛巾和牀單，並用乾淨的產品替換它們。我們還根據需要補充洗手間用品、急救用品和安全產品。

對於我們在醫療、藥品和科技行業中進行高度監管和/或無污染流程的潔淨室客戶，我們提供先進的靜電消散服裝、無菌服裝、防護服和潔淨室應用配件。

我們通過多種渠道銷售我們的服務和產品，包括銷售代表、電話銷售渠道、我們的送貨司機（我們稱之爲路線服務代表）、區域經理和數字平台。

運營和供應鏈

我們經營着一個擁有超過350個設施的網絡，包括洗衣廠、分佈中心和製造工廠，以及一支服務車隊，支持超過3,300條接送路線。我們的服務和產品通過路線服務代表途徑遞送路線交付給客戶，這些路線起始於我們的洗衣廠或衛星站之一。我們約60%的制服和牀上用品在我們在墨西哥的兩家制造工廠製造。我們的墨西哥業務包括約189,000平方英尺的製造產能和一個佔地107,000平方英尺的分佈設施。

我們致力於可持續經營，重點是努力減少航線燃料使用量，以及在我們的洗衣廠設施中減少能源和水的使用。此外，我們會盡可能修復和再利用服裝，以最大化制服的生命週期，並支持循環經濟。

我們從多種國內和國際供應商那裏採購原材料和成品。 目前我們的某些原材料和產品僅限於一家供應商。 我們保持企業社會合規性

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目錄

政策和相關供應商行爲準則都要求我們的私人標籤服裝在安全、合法和人道的工作條件下進行國際製造業。爲了支持我們的公司社會合規政策，國際私人標籤服裝製造商每年確認他們承諾遵守我們的供應商行爲準則。此外，用於生產這些產品的工廠每年都會接受第三方社會合規審核。

我們的競爭優勢

我們相信，我們擁有顯著的競爭優勢，包括全面的制服解決方案、規模和尺寸、廣泛的網絡覆蓋、多年的客戶關係以及經驗豐富的領導團隊。考慮到我們強大的能力、規模和人才，我們很好地爲未來的客戶需求做了準備，包括各種服務、用例和業務策略。我們的一些關鍵競爭優勢包括：

全方位供應制服和工作場所用品服務我們提供全方位的制服解決方案，包括設計、採購、製造、定製、個性化、交付、清洗、消毒、修補和定期更換制服。我們的制服產品包括襯衫、褲子、外套、袍子、手術服、高可見服裝和防火服，還有鞋子和配飾。除了制服，我們還提供工作場所用品，包括衛生間用品服務、急救用品和安全產品、地墊、毛巾、牀單及其他工作場所用品。

成長中、碎片化行業中的關鍵規模我們認爲我們的服務在市場機會上

在美國和加拿大，我們是行業內第二大供應商，基於與信達思、Vestis和第一聯合相關的營業收入、員工人數和設施數據的公開報告信息。我們認爲，與較小的地方性和區域型競爭對手相比，我們的規模和規模提供了在採購能力、路線密度、運營效率以及吸引和留住人才方面的競爭優勢。

廣泛的網絡覆蓋：我們覆蓋美國最大的統計地區的超過95％，並覆蓋加拿大的每個省份。我們的網絡覆蓋使我們能夠爲跨美國和加拿大的大型全國客戶提供服務。

開多年客戶關係我們向超過30萬客戶提供交付服務，併爲參與各行各業的企業提供服務。我們與客戶保持長期關係，這是由於我們的服務和產品質量，我們準時交付的能力以及我們提供支持客戶個...

我們服務模型的一個關鍵差異在於我們的路線服務代表與客戶之間的關係。我們通過每週與客戶面對面的互動來建立關係和信任。留住現有客戶使我們有更多機會交叉銷售高價值的工作場所用品。

經驗豐富的領導團隊公司由總裁兼首席執行官金·斯科特、執行副總裁兼首席財務官裏克·迪隆和執行副總裁兼首席運營官比爾·蘇沃德領導。 這些高管在各自領域擁有豐富的經驗。 他們被聘用來領導公司作爲獨立的獨立公司，並由公司商業和運營職能部門的經驗豐富的行業執行人員以及新任命的領導人員補充，這些領導人員爲公司的領導團隊帶來了功能專長、多樣性和深度。

Scott女士在過去的16年中領導和經營過多個這種性質的企業，具有豐富且相關的循環營收模式方面的專業知識。她還在物流、基於路線的分銷以及複雜的租賃或訂閱計劃方面擁有豐富的經驗，包括她擔任Terminix首席運營官一職。此外，她擁有廣泛的運營背景，包括工廠管理、物流、採購、工程、收購以及大規模整合。她於2021年10月加入aramark，擔任aramark Uniform Services的總裁兼首席執行官，制定並推出公司的快速增長和價值創造策略，同時還爲公司獨立上市做好準備。

迪倫先生是一位經驗豐富的上市公司高管，擁有超過20年的財務領導經驗。在加入aramark之前，迪倫先生曾擔任兩家上市公司的首席財務官和執行副總裁，分別是enerpac tool集團和世紀鋁業。他於2022年5月加入aramark擔任

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目錄

致富金融(臨時代碼)首席財務官負責aramark制服服務，併爲公司準備成爲一家獨立的上市公司。

Seward先生在領導崗位擁有豐富的專業知識，曾任UPS供應鏈解決方案總裁，負責監督多個業務部門，包括全球物流、貨運代理、倉儲和分銷。此外，Seward先生曾擔任Stericycle的執行副總裁兼首席商務官，以及UPS的其他領導職務。他於2024年9月加入Vestis擔任執行副總裁兼首席運營官。

我們的高管領導培養了一種投資於員工的文化，支持他們的成長和發展，灌輸更高目的感，通過團隊合作和誠信取得勝利，併爲所有人創造安全的環境。此外，我們對多樣性、公平和包容的承諾繼續影響我們同事的參與度和招聘工作。

價值創造策略

我們專注於業務的發展、增長和擴展，增加靈活性以追求獨立的戰略和財務計劃，快速適應客戶和板塊動態的變化，有效配置資本以投資於增長領域，並加速決策過程。我們專注於長期機會，使我們服務網絡中的交付更有效，這將推動營業收入的增長和利潤率的提升。

我們的策略專注於通過高質量和盈利性的營業收入增長來創造股東價值，這一增長基於高效的運營和以績效爲導向的文化。我們正在追求以下關鍵策略，以推動價值創造並發展我們的業務:

高質量營業收入增長

我們的策略將繼續專注於留住客戶，加大跨銷售的收入，在投資吸引力行業、增值產品和服務方面加大力度，並在現有路線上新增客戶，提高路線密度。我們相信，通過專注於這些領域，我們將實現更高的增長率，獲得更具吸引力的利潤率。

客戶保留： 我們爲一個具有吸引力、龐大和長期穩定的客戶群體提供服務和產品，這些產品和服務產生的營業收入通常比一次性收入業務模式更具可預測性。我們繼續專注於保留這些客戶，包括通過確保我們通過新的或更新的服務和產品提供新的價值。我們將繼續專注於現代化客戶體驗，使客戶更輕鬆地與我們做業務。這包括持續投資於科技，例如我們的數字客戶門戶，以及投資於我們的客戶服務流程，以增強我們的路線簽到流程和預測分析，幫助我們更好地預測客戶服務機會。

通過交叉銷售以提高每個停靠點的營業收入，以利用固定成本: 平均而言，我們的現有客戶大約利用我們全部服務和產品的30%到40%。我們始終認爲通過交叉銷售額外的服務和產品，包括引人注目的鄰接服務，如急救和洗手間供應服務，有重大機會增加我們與現有客戶的錢包份額。預計這將通過增加每個停靠點的營業收入並利用我們現有的送貨成本來實現與現有客戶的高利潤增長。我們已投資於支持我們值得信賴且經驗豐富的路線服務代表團隊的工具，並鼓勵他們積極開拓我們現有客戶群體的這些機會。

瞄準有吸引力的領域、服務和產品： 我們正在實施更有針對性的銷售策略，以推動高價值領域、服務和產品的增長。利用增強的數據分析和洞察將使我們能夠專注於客戶的成功，從而改善我們的營業收入結構。

增加線路密度： 我們正在建立線路密度指標，以便針對現有客戶線路的銷售。我們將專注於實施分析和地理勘探工具，以幫助和獎勵我們的銷售代表實現增長，增加線路密度並降低我們每條線路的整體服務成本。

9

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目錄

高效運營

我們目前的運營包括勞動力、商品與服務成本、廠房運營成本和服務相關成本等領域的重要成本投入。我們致力於通過建立嚴格的財務指標和報告、關鍵績效指標監控以及加強我們在供應鏈、物流和工廠運營等關鍵功能領域的領導地位，來培養團隊成員持續改進的思維模式。

我們已經確定了業務中可以降低運營成本並擴大利潤空間的關鍵領域：

網絡優化：對我們的工廠網絡和客戶流動（從工廠到客戶的路線移動）進行全面分析後發現，我們整個網絡中有降低服務成本的重大機會。此外，我們已確定一系列與路由和調度效率、運輸和物流改善相關的舉措組合。我們相信通過這種流程優化，我們可以實現利潤率的擴張。

人力資源管理: 我們正在努力降低勞動力成本，通過減少一線員工的流失來提高工廠生產力，降低一般和行政成本，改善工廠運營。

商品庫存管理: 我們專注於降低系統中服務成本的商品，以提高新業務和現有業務的盈利能力。 示例包括提供更高水平的服裝和產品再利用，以減少新產品的發放以及降低採購成本的供應鏈採購策略。

以績效爲驅動的文化

營造以績效爲驅動的文化對於實現高質量的營業收入增長和利潤擴張至關重要。我們專注於進一步增強我們的能力，並提升在實施我們策略時核心職能領域的能力，如銷售和市場營銷、定價、採購、物流、科技、人才獲取和保留以及工廠運營。在過去的一年中，我們在這些領域進行了投資，並將繼續增強這些團隊以支持我們的策略。我們將做出基於數據的決策，並實施與實現我們戰略目標相一致的績效測量和激勵措施。

人力資本資源

我們的成功始於我們的員工，確保安全的工作環境是我們的首要任務。投資、培養和關心我們的團隊成員對留住他們至關重要。我們相信，以這種方式服務我們的團隊成員會顯著提升我們爲客戶服務和留住客戶的能力，加速盈利增長並提高生產力。這需要對安全、多樣性和包容性、職業成長機會以及能滿足團隊成員及其家庭需求的具有競爭力的整體薪酬和福利的堅定承諾。

我們大約有19,600名隊員，主要分佈在美國、加拿大和墨西哥。截止到2024年9月27日，大約有10,800名隊員受到了工會的代表。我們努力與這些工會保持良好的工作關係。

多樣性、公平性和包容性. 我們相信，將我們的多樣性、公平和包容性優先事項與我們的業務策略對齊是有益的。

截至2024年9月27日，我們的董事會中60%來自於代表性不足的群體，其中女性佔董事會的50%。此外，我們的命名高管中60%來自於代表性不足的群體，其中女性佔命名高管的40%；67%的高管來自於代表性不足的群體，女性佔高管的33%；44%的高級領導團隊成員來自於代表性不足的群體，女性佔高級領導團隊的33%。在未來幾年，繼續增加高管及所有層級領導人才的多樣性仍然是我們的組織優先事項。我們將設立多個員工資源小組；例如支持女性、種族和民族多樣性員工及LGBTQ+ 社區的團體。

人才招聘、培養和留任招聘、發展和留住團隊成員對我們的運營至關重要，我們專注於創建促進成長、績效和經驗的項目。

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目錄

保留。我們贊助培訓和教育項目，從時薪隊員到高層管理層，旨在提高領導和管理能力，幫助確保我們項目的質量執行，提高客戶滿意度，增加投資回報。

社區參與. W我們有着強烈的社區參與文化，隨着我們作爲一個獨立的獨立公司前進，我們將繼續發展一個與我們的業務獨特並與我們的策略、團隊、我們服務的客戶以及我們經營的社區保持一致的社區參與項目。

薪酬、福利、安全和健康除了提供市場競爭力的薪水外，我們還爲團隊成員提供全面的健康和養老福利。我們的核心健康和福利福利項目得到特定計劃的補充，以管理或改善常見的健康狀況，幷包括各種自願福利和帶薪休假計劃。我們還提供旨在促進身體、情感和財務福祉的計劃。

政府監管

我們的業務受到各種聯邦、州、國際、國家、省和地方法律法規的約束，涉及環保母基、勞動、僱傭、移民、隱私與數據安防-半導體、稅務、運輸、健康與安全、反壟斷、反腐敗、進出口、消費保護、虛假索賠以及遊說和採購法律等領域。此外，我們的設施還會接受聯邦、州、省、地方及國際當局的定期檢查。我們有多種控制措施和程序，旨在維持對適用法律法規的合規。我們的合規要求可能會因立法變化或監管解釋、實施或執法的變化而有所不同。如果我們未能遵守適用法律，可能會面臨調查、刑事制裁或民事救濟，包括罰款、處罰、賠償、報銷、禁令、扣押、返還或被禁止參與政府合同。

我們的業務需遵守各種環保母基法律法規，包括美國聯邦清潔水法、清潔空氣法、資源保護與回收法、全面環保響應、賠償與責任法和類似的地方、省、市、聯邦及國際法律法規，這些法律法規規定了廢物和危險材料的使用、處理、管理、運輸和處置。

我們在運營過程中使用和管理化學品和危險物質。我們關注圍繞這些化學品和危險物質的使用、處理、管理、運輸和處置所涉及的環境問題，並已採取並繼續採取措施以遵守環境保護法律法規。特別是，工業洗衣廠在與洗滌服裝和其他商品相關的運營過程中產生廢水、大氣排放和相關廢物。我們設施清洗的污漬衣物和其他商品以及洗滌過程中使用的洗滌劑和化學品的殘留物可能含在通過衛生下水道系統和公用處理設施排放到空氣和水中的排放物中，並保存在我們污水處理系統生成的廢物中。與行業內其他公司類似，我們的工業洗衣廠也受到一定的空氣和水污染排放限值、監測、許可和記錄保存要求的約束。我們洗衣設施的廢水在排放到衛生下水道系統或公用處理設施之前經過必要處理，以符合當地的排放要求和許可要求。此外，在一些地點，我們擁有或運營有限數量的地上和地下儲罐系統，用於存儲石油或丙烷供運營使用。這些儲罐系統中的某些系統受到性能標準、定期監測和記錄保存要求的約束。

鑑於我們部分業務的監管性質，我們可能會因不合規面臨罰款和罰金。在過去，我們已經解決過或者爲解決與地下儲罐管理以及化學品或危險物質的處理和處置有關的行動或索賠做出了貢獻，無論是在現場還是離場。我們可能在未來需要耗費大量資金來糾正任何此類事件的後果。根據環保法律，我們可能需要承擔因我們擁有或租賃的土地上或土地內或從我們自有或租賃的財產上或來自我們過去獲得或經營過的場地或我們將廢物送往離場處置的地點而位於的某些有害物質的清除或修復成本，以及調查和財產損害相關成本。這樣的法律可能會規定我們對於這些有害物質的存在承擔責任，而不必考慮我們的過錯、知情或責任。我們可能不知道我們已經獲得或租賃的財產是否符合環境法律和法規運營，也不知道我們未來的用途或狀況是否會導致根據這些法律對我們施加責任或使我們面臨第三方提起的訴訟等行動。我們積極管理那些我們知道需要修復和監測的場地，並與監管機構和相關合作夥伴共同開展工作。基於這些活動和各種估計和假設，我們判斷我們

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目錄

根據2024年9月27日，我們預計不會有任何環保母基修復支出會對我們的財務狀況產生重大影響。儘管環保合規不是我們成本的重要組成部分，我們定期投資設備、科技和營業費用，主要用於水處理和廢物清除，以遵守環保法律法規，促進我們團隊、客戶和社區的安全，提高我們業務的可持續性。

知識產權

我們擁有專利、商標、商業名稱和許可證，以支持我們業務的運營。我們將Vestis品牌定位爲代表我們客戶價值主張和價值創造策略的獨立、獨立的統一租借和工作場所用品公司。我們打算繼續使用行業廣告和定向數字營銷來促進對Vestis品牌的認可。

環境、社會和治理（ESG）

我們一直積極支持環保母基、社會和公司治理（esg）工作。以下是公司已經承擔並打算繼續追求的重點領域：

•我們維持一項企業社會合規政策和相關的供應商行爲準則，針對我們的自有品牌服裝在安全、合法和人道的工作條件下進行國際製造。爲了支持我們的企業社會合規政策，我們的國際自有品牌服裝製造商每年確認他們遵守我們的供應商行爲準則的承諾，生產這些產品的工廠也需要接受年度第三方社會合規審計。

•我們對洗滌化學品進行了改進，使我們能夠節約電力、天然氣和水。我們最近的化學改進在洗衣機運行時間（電力）、降低水溫（天然氣）和減少漂洗週期（水）方面實現了公用資源的減少。

•我們專注於高效利用化石燃料，以減少相關排放。我們希望通過科技和流程提高航線效率，減少旅行時間、距離和燃料消耗。例如，我們的遠程信息技術讓我們通過實時、車廂內駕駛員警報來主動減少燃料使用，限制空轉。

我們的董事會和執行領導層致力於領導一個社會責任感強的組織，支持我們星球的健康，關心我們的員工，投資於我們工作的社區，並以倫理的方式開展業務，確保適當的治理。我們的董事會監督我們的esg目標和宗旨，並支持我們esg優先事項和承諾的實施。

可用信息

我們會向證券交易委員會（"SEC"）提交年度、季度和當前報告，以及其他信息。 這些申報可以通過互聯網在SEC的網站www.sec.gov上向公衆開放。 我們的主要互聯網地址是www.vestis.com，我們將盡快在向SEC電子提交或向SEC提供這些材料後免費提供我們的年度、季度和當前報告，以及對這些報告的修訂。 對我們網站和SEC網站的引用僅作爲非活動文本參考，這些網站的內容不會被納入參考。

項目1A。    風險因素.

在評估Vestis和Vestis的普通股時，您應仔細考慮本10-k表中的以下風險和其他信息。 以下任何風險和不確定因素都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

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目錄

由於我們有很少的運營歷史來評估我們的公司，因此必須考慮早期階段公司經常遇到的問題、支出、困難、複雜性和延遲等問題。

操作風險

過去不利的經濟條件已經對我們的業務、財務狀況或經營業績產生了不利影響，目前正在對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響，並且未來可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

在國家和國際經濟衰退時期，不利的經濟條件可能出現，或者可能歸因於自然災害、災難、公共衛生危機、政治動盪和全球衝突。不利的經濟條件也可能導致供應鏈中斷、地緣政治事件、全球能源短缺、主要中央銀行的政策行動，包括加息，公共衛生危機或其他因素。不利的經濟條件可能會對我們產品和服務的需求產生不利影響。例如，在COVID-19大流行的早期階段，我們受到了客戶地點就業水平下降和業務及客戶支出下降的負面影響。此外，不利的經濟條件，包括勞動成本增加、勞動力短缺、材料和其他成本上升、供應鏈中斷、通貨膨脹和其他經濟因素可能增加我們提供的產品和服務的銷售成本，從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 此外，通貨膨脹對我們業務各個領域，包括勞動力成本和產品成本的影響，已經影響了我們的業務、財務狀況和經營業績，我們可能無法通過提高商品和服務價格來抵消未來通貨膨脹的任何影響。我們無法預測通貨膨脹率的未來趨勢，如果（並且在未來通貨膨脹增加時）我們無法收回更高成本，這些通貨膨脹增長可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

不利於我們現有客戶或銷售前景的情況或事件可能會導致這些客戶或前景限制開支、減少員工或甚至停止開展業務。這些情況中的任何一種都會減少使用我們統一服務的員工人數，從而對我們的業務、財務控件或運營結果產生重大不利影響。 此外，客戶，尤其是大型客戶所經歷的財務困境和破產，過去使我們難以收回應收款項，未來也可能使我們難以收回款項，並可能導致現有合同的無效、終止或修改。例如，針對COVID-19大流行初期停工造成的變化情況，我們與客戶合作重新談判合同，以減輕因客戶場所部分或完全關閉而導致的收入損失。同樣，如果我們的關鍵供應商和服務提供商，例如保險公司，經歷財務困境或破產，也可能顯著增加我們的成本。

燃料和能源成本的增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

燃料和能源的價格會因受控制外因素的影響而波動，影響我們車輛、設備和設施的運行。例如，俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突破壞了供應鏈，導致燃料價格上漲。這些燃料價格的增加已經影響了我們的運營利潤，未來仍可能繼續受到影響。燃料和能源成本持續或進一步增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們未能留住現有客戶、在類似條件下續約現有客戶合同以及獲得新的客戶合同，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的成功依賴於留住現有客戶、續簽現有客戶合同以及以商業上有利的條款獲得新業務的能力。我們能夠做到這一點通常取決於多種因素，包括我們的服務質量、價格和響應能力，以及我們有效市場推廣這些服務和與競爭對手區分自己的能力。此外，客戶越來越關注並要求我們設定與環保母基相關的目標並達到標準，例如溫室燃料幣排放、包裝、廢物和廢水。當我們續簽現有客戶合同時，通常是在比當時現行合同條款更不利或更不盈利的條款下進行。 此外，我們通常在建立新業務時產生可觀的開始控件和運營成本，並經歷較低的利潤率和運營現金流，在新業務增長率較高的時期，我們經歷過並預計將繼續經歷對我們的利潤率和現金流的負面影響。 不能保證我們能夠獲得新業務，續簽現有客戶合同的價格水平與之前相同或更高，或我們的現有客戶不會轉向競爭對手、停止運營、選擇內部處理或終止與我們的合同。這些風險可能因當前情況而加劇。

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目錄

由於各種因素，如我們客戶的成本壓力增加，勞動力市場緊張以及市場競爭加劇，導致經濟條件惡化。 未能續簽大量現有合同，包括在相同或更有利的條件下續簽，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，並且未能獲得新業務可能會對我們的增長和財務結果產生不利影響。

自然災害、全球災難、氣候變化、政治動盪和其他我們無法控制的不利事件可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

自然災害，包括颶風和地震，全球災難和政治動盪等事件已經影響，並且在未來可能會影響我們的業務、財務狀況或經營業績。過去，由於更多地理上孤立的自然災害，例如美國西部的森林大火以及美國南部的颶風和極端寒冷天氣，我們經歷了客戶地點的損失和關閉、業務中斷和延誤、庫存和其他資產的喪失，以及資產減值。全球氣候變化的影響很可能會增加這類自然災害的頻率和嚴重程度，也可能會影響水資源、森林或其他自然資源的可用性。

此外，政治動盪和全球衝突已經干擾了全球供應鏈，並可能在未來繼續進一步擾亂，增加全球金融市場的波動性和干擾。 雖然我們在俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有直接的業務，但這些地區的衝突進一步擾亂了全球供應鏈，並加劇了全球金融市場的波動性和干擾。這些全球事件引發的金融市場的持續波動和干擾，以及其他當前全球經濟因素，推動了勞動和能源成本的通貨膨脹，並導致外匯市場的重大變化。對我們長期運營和財務表現的影響將取決於未來的發展，包括我們和政府對通貨膨脹的反應、持續的金融市場波動和干擾的持續時間和嚴重性，以及我們有效招聘和留住員工的能力。 任何由於政治動盪引發的恐怖襲擊或事件也可能對我們的營業收入和運營結果產生不利影響。這些未來的發展超出了我們的控制範圍，且高度不確定。

我們行業中的競爭可能會對我們的業務、財務控件或經營結果產生不利影響。

統一制服和工作場所供應服務行業競爭激烈。我們面臨來自擁有豐厚財力的主要國家競爭對手的競爭。此外，還有我們認爲擁有強大客戶忠誠度的區域和本地制服供應商。行業內的競爭主要集中在價格、設計、產品質量和服務質量。雖然許多客戶主要關注服務質量，但制服租賃也是一個價格敏感的服務，如果現有或未來的競爭對手試圖通過降低價格來獲取客戶或帳戶，我們可能需要降價，這將減少我們的收入和利潤。我們的行業競爭對手也是收購的競爭對手，這可能會增加收購成本或減少潛在目標的數量。制服租賃業務需要投資資本來實現增長。未能在這一業務中保持投資資本將使我們處於競爭劣勢。此外，爲了保持一個允許競爭性定價的成本結構，對我們來說重要的是國際採購服裝和其他產品。在我們無法有效地國際採購這些產品並獲得相關成本節省的情況下，我們可能會在某些競爭對手面前處於劣勢。來自上述任何或其他來源的競爭加劇可能需要我們降價和/或導致利潤減少以及市場份額的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。

如果客戶減少外包或使用優選供應商，我們可能會受到不利影響。

我們的業務和增長戰略在很大程度上依賴於外包服務的當前趨勢的延續。如果客戶認爲外包可能以更低的總體成本提供優質服務，並使他們能夠專注於核心業務活動，他們就會選擇外包。我們無法確定這一趨勢是否會持續，或者是否會逆轉，或者已外包職能的客戶是否會決定自行進行這些職能。關於外包或使用優選供應商的不利發展可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄

與我們的供應商和服務提供商相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們在業務中使用的原材料和我們賣出的成品來自多個國內和國際供應商。我們尋求要求我們的供應商和服務提供商遵守適用法律，並且滿足我們的質量和/或行爲標準。此外，客戶和利益相關者對供應商的環保母基、社會和治理的期望正在不斷變化。我們能夠找到符合我們標準的合格供應商，並及時有效地獲取原材料和成品可能會面臨挑戰，尤其是對於位於美國以外的供應商和採購的商品。

供應商的破產或業務中斷可能使我們難以獲取運行業務所需的物品。外國供應商所在國家的政治和經濟穩定、供應商的財務穩定、供應商未能符合我們的標準、供應商所面臨的勞動力問題、供應商原材料和勞動力的可用性、網絡安全概念、貨幣兌換匯率、運輸可用性和成本、關稅、通貨膨脹以及其他與供應商及其所在國家相關的因素超出了我們的控制範圍。我們某些原材料和產品目前以及將來可能僅限於單一供應商，如果該供應商在提供材料或產品時面臨任何困難，我們可能無法及時找到替代供應商或者根本找不到。當前的全球供應鏈中斷， 由當前宏觀經濟環境、COVID-19大流行以及俄羅斯/烏克蘭衝突引起，已導致並可能繼續導致廣泛產品的交貨延遲、填充率降低和替代率提高。我們在中東沒有直接業務，但以色列的近期衝突和該地域板塊的緊張局勢可能會擾亂全球市場並影響我們的供應鏈。儘管我們一直在根據當前環境調整我們的業務模式，包括通過供應鏈舉措主動管理通貨膨脹和全球供應鏈中斷，通過實施定價政策，包括適當的臨時費用來覆蓋增量成本， 但沒有保證如果供應鏈中斷繼續或惡化，我們將能夠在未來成功地繼續這樣做或以可比條件繼續進行。

我國對外貿易政策、進口商品關稅及其他徵收、對特定國家施加的貿易制裁、限制從其他國家進口特定類型的商品或含有特定材料的商品以及其他與外貿有關的因素都不在我們的控制之內。如果我們的某個供應商違反法律，或者從事導致負面宣發的行爲，我們的聲譽可能會因與該供應商的關聯而受損。 由氣候變化或其他環保母基導致的乾旱、洪水、自然災害和其他極端天氣事件也可能會導致供應鏈中斷。這 和其他影響我們供應商以及我們獲取原材料和成品的因素可能會對我們的業務、財務狀況或經營成果產生不利影響。

我們的合同可能會受到客戶的挑戰，如果判決不利，可能會影響我們的業務、財務狀況或經營結果。

我們的業務與合同密切相關，我們與客戶簽訂了許多合同。 有時，我們的客戶可能挑戰我們的合同條款或我們對合同條款的解釋。 這些挑戰可能導致我們與客戶之間的爭議。 這些爭議如果以有利於我們利益的方式解決可能會對營業收入和運營結果產生負面影響。 如果我們大量客戶協議因回應任何此類事項而被修改，則結果可能對我們的業務、財務狀況或經營結果帶來重大不利影響。

我們的擴展策略涉及風險。

我們可能尋求收購公司或公司利益，或者參與與我們業務相輔相成的合資企業。我們無法完成收購、成功整合已收購的公司或參與合資企業，可能會導致我們競爭力下降。由於分拆，我們參與收購、合資企業和相關業務機會的能力可能受到額外限制。

在任何時候，我們可能正在評估一個或多個收購項目，或者正在參與收購談判。我們無法確定我們是否能夠繼續以商業上合理的條款或根本無法確定地確定收購候選人或合資夥伴。如果我們進行收購，我們也無法確定是否實際能夠獲得預期的收購效益。同樣，我們也無法確定是否能夠獲得收購所需的融資。這種融資可能會受到我們債務協議的限制，或者可能會比我們目前的債務更昂貴。這種用於收購的債務融資金額可能很大，並且這些債務的條款

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目錄

工具可能比我們當前的契約更加嚴格。此外，我們控制合資公司和其他少於多數股權的附屬公司的規劃和運營的能力可能會受到合資協議和主要股東施加的衆多限制。我們的合資夥伴也可能有與我們不同的利益。

將收購業務整合到我們現有的業務流程中可能導致運營、合同和供應鏈方面的困難，例如未能保留現有客戶或吸引新客戶，與供應商和其他合同方保持關係，留住和整合收購人員。此外，我們希望實現的成本節約，例如消除重複費用和實現規模經濟或協同效應，可能需要更長的時間才能實現，或最終可能比我們預期的要小。此外，在任何收購中，儘管我們在收購前進行了調查，作爲繼任所有者或運營商，我們可能無法發現被收購公司的責任，或需要糾正的重大合規問題，從而產生額外的未預期成本、風險和潛在的聲譽損害。此外，某些國家的勞動法可能要求我們保留比我們從收購實體獲得的員工更多的員工。這種整合困難可能會轉移大量財務、運營和管理資源，使我們更難實現我們的經營和戰略目標，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。同樣，我們的業務依賴於有效的信息技術和財務報告系統。這些系統整合的延遲或執行不力可能會擾亂我們的運營，增加成本，也可能會對我們的披露控制和財務報告的內部控制的有效性產生不利影響。

可能的未來收購也可能導致額外的持續責任和與無形資產相關的攤銷費用產生，這可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，由業務組合產生的商譽和其他無形資產佔我們資產的重要部分。如果商譽或其他無形資產被視爲減值，我們將需要計提損失以將這些資產減記至其公允價值。

我們的國際業務面臨可能影響我們業務、財務控件或經營成果的風險。

我們主要在美國和加拿大開展業務。在2024財年期間，約91%的營業收入來自美國，約9%的營業收入來自加拿大。此外，我們在墨西哥經營製造工廠和一個分銷中心，截至2024年9月27日共僱傭約2,100名員工。我們的國際業務面臨着與美國不同的風險，包括需遵守變化或衝突的國家和地方監管要求和法律、網絡安全、數據保護和供應鏈法律；可能在人員配備和勞資糾紛方面遇到困難；管理和獲取本地業務的支持與分銷；本地客戶的信用風險或財務狀況；可能對投資施加限制；潛在不利的稅收後果，包括附加或增加對附屬公司匯款和其他付款徵收的預提、增值稅及其他稅收；匯率期貨；本地政治和社會狀況；以及遵守政府援助計劃條款的能力。

我們國際子公司的經營業績（目前主要在加拿大）以美元進行轉換，這些業績受到外幣相對於美元的波動的影響。最近，美元的強勢相對於其他貨幣（包括加幣）普遍增強，這對我們以美元報告的經營業績產生了不利影響，並可能繼續產生這樣的影響。

我們在墨西哥擁有和運營設施。 墨西哥的暴力、犯罪和不穩定可能對我們的運營產生不利影響。我們沒有對此類犯罪襲擊進行保險保障，不能保證對我們卡車或人員遭受襲擊可能造成的損失不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們可能會繼續考慮在新興國家長期發展我們業務的機會。新興國際業務面臨幾個額外的風險，包括相對於美元的貨幣波動更大；經濟和政府不穩定；民事動盪；國內生產總值的波動；以及對私人資產的國有化和徵用。

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目錄

不能保證上述因素不會對我們的國際業務或我們的合併財務控件和經營結果產生重大不利影響。

勞動相關風險

如果我們無法招聘和留住足夠的合格人員，或者勞動成本增加，我們的業務可能會受到影響。

我們相信我們未來的增長和成功很大程度上取決於入門級人員的持續可用性、服務和幸福。 我們在招聘和留住合格人員方面曾經遇到困難，可能將繼續遇到困難，特別是在入門級方面。 我們將繼續有重要需求來僱傭這些人員。 當美國或其他地理區域經歷失業率降低或勞動力普遍短缺，如最近幾個時期所見，可能會出現各級別合格工人短缺的情況。 鑑於我們的勞動力需求大量入門級和熟練工人及管理人員，找到足夠員工或勞動力市場與我們技能需求之間的不匹配可能會影響我們在某些業務領域繼續提供優質服務或爭取新業務的能力。 我們還受到符合美國和國際法規影響我們勞動力的成本和其他影響。 這些法規越來越關注就業問題，包括工資和工時、醫療保健、移民、養老金和其他員工福利以及工作場所實踐。 遵守這些法規或被指控未遵守這些法規可能會給我們帶來責任和費用。 勞動力競爭有時導致過去工資增長，未來的競爭可能會大幅增加我們的勞動力成本。 由於我們業務勞動密集型的特點，勞動力短缺或工資水平超出正常水平的增加可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們員工的持續或進一步工會化可能會增加我們的成本，工作停滯可能會對我們的業務造成損害。

截至2024年9月27日，我們大約有10,800名員工受到工會的代表，並涵蓋了超過 200與各種條款和到期日期的集體談判協議。我們不能保證與員工的任何當前或未來問題會得到解決，或我們將不會遇到未來的罷工、停工或與工會或員工的其他爭議。由於任何原因造成的工作停工或對我們運營和設施的其他限制，可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

我們員工的持續或進一步工會化可能會增加我們的整體成本，並對我們以最有效的方式運行業務、保持競爭力以及獲取新業務的靈活性產生不利影響。此外，我們任何一個運營地點工作停滯的顯著增加可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

由於我們參與多僱主的固定福利養老計劃，我們可能會承擔重大責任。

我們的多個地點在集體談判協議下運營。在這些協議中，我們有義務爲多僱主指定收益養老金計劃作出貢獻。作爲這些計劃的貢獻僱主，如果我們觸發了「完全」或「部分」撤回，或者計劃經歷了「群體」撤回，我們可能會承擔撤回責任，按照我們對該計劃的任何未資助、已歸屬福利的比例份額。此外，如果多僱主指定收益養老金計劃未能滿足最低資金標準，我們可能需要增加我們的貢獻以滿足最低資金標準。而且，如果其他參與僱主從計劃中退出或遇到財務困難，包括破產，我們的義務可能會增加。我們所貢獻的少數計劃的財務狀況在最近已經惡化，並持續惡化。我們主動監控這些以及我們參與的其他多僱主指定收益養老金計劃的財務狀況。此外，任何對資金不足的多僱主指定收益養老金計劃的增加資金義務可能對我們產生不利的財務影響。

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目錄

法律、法規、安全和安防-半導體風險

如果我們未能遵守適用法律或其他政府法規所要求的條件，我們可能會 面臨訴訟、調查以及其他責任，且在我們的運營上受到限制，這可能會顯著並不利地影響 我們的業務、財務控件或運營結果。

我們受政府的監管 我們許多業務領域的聯邦、州、國際、國家、省和地方各級，例如就業法、工資和工時法、歧視法、移民法、人類健康和安全法、進出口管制和海關法、環境法、虛假索賠或舉報人法規、稅法、反壟斷和競爭法、客戶保護法規、採購條例、知識產權法、供應鏈法、《反海外腐敗法》和反腐敗法，lobbb法律法規、汽車承運人安全法和數據隱私和安全法。我們不時受到聯邦、州、國際、國家、省和地方各級不同和不斷變化的規章制度的約束，包括疫苗和測試規定、容量限制以及清潔和衛生標準，這些規定將來可能會影響我們在客戶所在地和業務領域的運營。

不時，政府機構會對我們某些實踐進行審查和審計，這些審查是政府合同服務提供者常規查詢的一部分。像我們行業的其他企業一樣，我們也會在這些審查和審計中收到政府機構的信息請求。

儘管我們努力遵守所有適用的法律法規，但不能保證我們始終完全符合所有適用的法律法規或對這些法律法規的解讀，在任何時候都能遵守，也不能保證我們將能夠遵守任何未來的法律、法規或對這些法律法規的解讀。

政府機構可能會對我們經營所在的監管框架進行更改，這可能需要我們承擔大幅增加的成本，以遵守這些法律和法規。例如，在新冠肺炎大流行期間，像我們這樣的企業受到了各級政府制定的新的、多樣化的和不斷髮展的規則和法規的約束，包括疫苗和檢測要求、容量限制、清潔和衛生標準以及旅行限制，這些對我們的運營產生了影響，並且可能在未來重大影響我們的運營。

如果我們未能遵守適用的法律法規，包括上述提到的法律法規，我們可能會面臨調查、刑事制裁或民事救濟，包括罰款、處罰、損害賠償、報銷、禁令、查封、沒收或被禁止參與政府合同，以及喪失運營我們的機動車的能力。 遵守的成本或不遵守的後果，包括被禁止參與，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響，並造成聲譽損害。

環保母基可能會使我們面臨重大責任並限制我們的增長能力。

我們在運營中使用和管理化學品和危險材料。我們遵循各種環保母基法律法規，包括美國聯邦《清潔水法》、《清潔空氣法》、《資源保護與恢復法》、《綜合環境響應、賠償和責任法》，以及類似的地方、地區、州、聯邦和國際法律法規，這些法規規定了廢棄物和危險材料的使用、處理、管理、運輸和處置。我們非常關注使用、處理、管理、運輸和處置這些化學品和危險材料所涉及的環保問題，並已採取並繼續採取措施，確保遵守環保母基法律法規。

特別是，工業洗衣廠在洗滌衣物和其他商品的運營過程中，會產生廢水、空氣排放和相關廢物。 從我們設施中清洗的污垢衣物和其他商品中去除的殘留物，以及我們洗滌過程中使用的洗滌劑和化學品，可能會通過空氣和水（通過衛生污水系統和公有污水處理廠）排放，對我們的廢水處理系統產生的廢物也可能含有這些殘留物。 與我們行業的其他公司類似，我公司的工業洗衣廠受到某些空氣和水污染排放限值、監測、許可和記錄保存要求的約束。

我們在一些地點擁有或運營數量有限的地上和地下儲罐系統，用於儲存石油或丙烷，以供我們的業務使用。這些儲罐系統中的某些受到性能標準、定期監測和記錄保持要求的約束。我們在運營過程中也會不時使用和管理有害材料、化學品和廢物。在我們的業務過程中，我們可能會因不遵守環保法律法規而受到罰款、處罰和聲譽損害，我們可能會和解或貢獻

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目錄

與廢物或危險材料的處理和處置相關的解決、行動或索賠。在未來，我們可能需要花費大量資金來糾正任何此類事件的後果。

此外，對環保母基法律的變化可能會使我們面臨額外成本，或導致我們改變業務的某些方面。 特別是，與氣候變化相關的新法律和法規（包括但不限於披露溫室氣體排放和相關業務風險的某些要求），可能會影響我們的運營，或導致我們承擔重大額外費用和運營限制。根據環保母基法律規定，我們可能要承擔移除或清除我們擁有或租賃的財產上的某些有害物質，或者從這些財產中遷移的有害物質的成本，以及調查和財產損害的相關成本。這類法律可能會規定責任 而與我們的過錯、知情或對這些有害物質出現的責任無關。無法保證我們擁有、租賃或其他運營或過往運營的地點，或者我們將來可能收購的地點，已經符合環保母基法律法規的要求，或者未來的使用或狀況不會導致根據這類法律對我們施加責任或使我們面臨第三方的訴訟等行動。此外，這些規定可能限制我們確定新的或擴建設施的合適場所的能力。在我們目前或過往的運營中，包括我們收購的公司的運營，有害物質可能會從我們經營或我們的前任或收購公司經營的財產上遷移到其他財產。如果人類健康受到不利影響，或這類遷移導致這些財產價值下降，我們可能會承擔重大責任。

每季度，我們會審查環保母基地，判斷環境狀況調查和整治的成本是否可能並且可以合理估計，以及關於這些成本我們儲備的充分性。我們不能確保關於我們環保母基地的儲備會足夠，或者整治和調查的成本不會大幅超過我們的儲備，因爲會有新的事實、情況或估算出現。

意外的稅法變化可能會對我們的財務結果產生不利影響。

我們在美國和我們開展業務的各種外國司法轄區內需交稅。 考慮到我們經營的轄區內稅法和法規變化的不可預測性，估計這些變化對我們業務和財務結果的潛在不利影響是困難的。 這些轄區內稅法或法規的變化可能會增加我們的有效稅率，限制我們匯回未分配的外國收入的能力，或施加新的限制、成本或禁令，從而減少我們的淨利潤並對我們的現金流產生不利影響。

此外，我們可能會接受稅務機構對歷史稅收立場進行審查，並定期評估這些審計可能帶來的不利後果的可能性。 雖然我們認爲我們目前的稅收準備是適當的，但不能保證這些項目將以應計金額解決，也不能保證將來不會發現額外的稅務風險，或者不需要額外的稅務準備金用於此類風險。 由於對我們的稅務申報立場的挑戰導致的稅收增加可能會對我們的業務，合併運營結果和合並財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營和聲譽可能會受到信息系統中斷或遭到破壞，或者數據被泄露的影響。

我們越來越多地利用信息技術系統，包括行政功能、財務和運營數據、訂購、銷售點處理和付款以及供應鏈管理等方面，以提高我們業務的效率，改善客戶的整體體驗。 我們在這些系統中保留有關潛在客戶、現有客戶和以往客戶、員工和其他第三方的機密、專有和個人信息，或者代表他們保留這些信息，或與第三方合作存儲和處理這些信息。 這些信息包括員工、客戶和第三方的數據，包括信用卡號碼、社會保障號碼、醫療信息和其他個人信息。

我們的系統以及我們的供應商和其他第三方系統可能會因停電、計算機或電信故障、計算機病毒、災難性事件以及實施延遲或困難，以及我們的員工或第三方服務提供商的使用錯誤而受到損壞或中斷。 這些系統也容易受到日益增多的快速發展的網絡攻擊威脅，包括惡意軟件、阻止訪問的嘗試等。

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目錄

系統或網絡試圖獲取未經授權的數據訪問權限，包括通過網絡釣魚郵件，欺詐性地誘導員工或其他人披露信息，利用軟件和操作系統的漏洞，以及在刷卡設備上進行物理設備篡改/偷取。獲取未經授權的訪問權限、禁用或降低服務或破壞系統所使用的技術經常變化，可能很難在長時間內被檢測到，並且通常在攻擊啓動或發生後才會被識別。因此，我們與這些第三方可能無法預見這些技術或實施充分的預防措施。此外，我們或這些第三方可能會不時決定升級現有的信息技術系統，以支持我們的業務和增長策略的需求，並且在進行重大系統更改時，系統中斷的風險增加。

我們維持一個由信息安全管理系統管理的全球網絡安全概念程序，該系統與ISO27001對齊。 並與NISt-800進行了映射。公司的首席信息安全官(CISO)負責開發和管理公司的網絡安全概念程序，並向高級管理層、審計委員會和董事會報告網絡安全事項。我們已建立並維持一個跨職能網絡治理委員會，負責幫助CISO優先處理和管理不斷演變的網絡風險。

我們受到美國和國際法律法規以及合同義務和安防-半導體標準的約束，這些法律法規旨在保護我們收集和維護的客戶、僱員和其他第三方的個人信息。這些法律法規不斷髮展，以適應網絡攻擊和保護方案的變化，這要求我們審查和修訂我們已經制定的法律框架。

由於我們接受客戶使用借記卡和信用卡進行支付，因此我們也受到各種行業數據保護標準和協議的約束，例如支付網絡安全運營指南和支付卡行業數據安全標準（PCI - DSS）。我們是PCI的成員，並且我們有一個持有PCI認證的內部安全審核員（ISA）。在某些情況下，支付卡協會的規則和義務使我們對支付卡髮卡方承擔責任，如果我們持有的與支付卡和支付交易有關的信息遭到破壞，相應的責任可能很大。

與網絡安全相關的法律、法規和義務正在變得越來越複雜且數量增加，頻繁變化，並且可能在我們運營的各個管轄區之間不一致。此外，聯邦政府和一些州已經通過、正在考慮或將來可能通過類似的數據保護法律。我們的系統以及第三方和服務提供商爲我們處理數據而維護或使用的系統可能無法滿足這些不斷變化的法律和監管要求，或者可能需要顯著的額外投資或時間來實現。如果我們未能遵守這些法律或法規，我們可能會面臨在一個或多個管轄區內進行重大訴訟、經濟賠償、監管執法行動或罰款的風險，並可能對我們的經營結果、財務狀況和業務造成重大不利影響。

在正常的業務過程中，我們經歷並預計將繼續經歷基於網絡的攻擊和其他對我們信息系統進行妥協的嘗試，儘管據我們所知，沒有哪個事件對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。對我們系統或我們供應商系統的任何損害、妥協或違約可能會損害我們開展業務的能力，導致交易錯誤，造成會計或其他數據的損壞或丟失，這可能會導致我們的財務報告延遲，並導致違反適用的隱私和其他法律，重大法律和財務風險、聲譽損害、 adverse publicity 和對我們的安防-半導體措施失去信心。任何此類事件都可能導致我們 incur substantial costs，包括與系統修復、客戶保護、訴訟、營業收入損失或在攻擊後未能保留或吸引客戶相關的費用。未能妥善應對任何此類事件也可能導致類似的責任風險。上述某些或全部情況的發生可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和聲譽產生重大不利影響。

我們預計，利益相關者對環保母基、社會和治理（「esg」）因素的期望可能使我們面臨責任、成本增加、聲譽受損和其他對我們業務的不利影響。

我們與許多政府、監管機構、投資者、員工、客戶和其他利益相關者一起，越來越關注與我們業務相關的esg考慮，包括溫室氣體排放、人權與公民權利、多樣性、公平和包容性。這些領域出臺了新的法律和法規，並且監管機構和其他相關利益相關者用於評估我們esg實踐、能力和績效的標準可能會迅速變化，這在每種情況下都可能要求我們執行昂貴的舉措或經營變革。不遵守這些新興規則或標準，或未能滿足監管機構、利益相關者和社會期望，可能導致潛在的成本增加、訴訟、罰款、制裁、生產和銷售限制、品牌或

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目錄

聲譽損害、客戶、供應商和商業夥伴的流失、未能留住和吸引人才、估值降低和投資者活動增加。此外，我們可能會通過定期的財務和非財務報告、網站提供的信息、新聞聲明和其他通信，發表關於我們esg目標和倡議的聲明。管理這些考慮因素，實施這些目標和倡議涉及風險和不確定性，包括增加成本，需進行投資，且通常依賴於超出我們控制範圍的第三方表現或數據。我們無法保證實現我們可能宣佈的任何esg目標和倡議，滿足所有利益相關者的期望，或者實施或實現這些目標和倡議的好處不會超過其預期成本。未能實現或被視爲未能實現esg目標和倡議，以及未能管理esg風險、遵守公開聲明、遵守聯邦、州或國際esg法律法規或滿足不斷變化的各種利益相關者期望和標準，可能導致法律和監管程序對我們提起訴訟，並對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。

我們面臨可能對我們的業務、財務控件或運營結果產生不利影響的法律訴訟。

我們面臨各種訴訟索賠和法律訴訟，包括證券集體訴訟、人身傷害、客戶合同、環保母基和勞動索賠。如果這些訴訟中的某些訴訟或潛在的未來訴訟對我們不利或由我們解決，可能導致對我們的合併財務控件和合並運營結果有重大影響。請參閱「第3項。法律訴訟」。

與我們負債相關的風險

我們有債務義務，這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響，並影響我們履行其他義務的能力。

截至2024年9月27日，我們在高級擔保信貸協議（「信貸協議」）下大約有11.625億美元的借款未償還，並且我們可能在未來承擔額外的債務。這一大量的債務可能對我們及我們的債務和股權投資者產生重要影響，包括：

•需要從運營現金流中支付利息，這將減少我們利用現金流資助業務、資本支出和未來業務機會的能力。 由此減少我們利用現金流資助業務、資本支出和未來業務機會的能力。;

•使滿足債務服務和其他義務變得更加困難;

•增加我們債務未來信用評級被下調的風險，這可能會提高未來的債務成本，並限制未來債務融資的可用性;

•增加了我們對一般不利經濟和行業條件的脆弱性;

•減少可用於資助資本支出和其他公司用途的現金流，從而推動我們的業務發展;

•限制了我們在規劃或應對業務和行業板塊變化時的靈活性；

•限制了我們適應不斷變化的市場條件的能力，並使我們相對於那些負債沒有那麼高的競爭對手處於競爭劣勢；

•限制我們有需要時借入額外所有基金類型或抓住業務機會的能力。

在我們增加額外債務的情況下，前述風險可能會增加。此外，我們未來的實際現金需求可能會超過預期。我們的經營現金流可能不足以償還所有到期的未償債務，我們可能無法借錢、賣出資產或以可接受的條件（或根本無法）籌集資金，來再融資我們的債務。

我們的變量利率債務使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務服務義務顯著增加，並可能限制我們有效地在到期時再融資的能力。

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目錄

根據信貸協議，借款按照變量利率計息，使我們面臨利率期貨風險。如果利率上升，且我們未對這些變量利率進行套期保值，那麼儘管借款金額保持不變，我們在變量利率債務上的償債義務將會增加，這將對我們的淨利潤、經營現金流產生負面影響，包括可用於償還債務的現金。

此外，我們有能力在到期日之前爲我們的負債部分進行再融資，這取決於獲得新的以我們能夠償付的利率計算的融資。儘管我們相信我們目前有足夠的現金流來支付目前適用於我們負債的利率，但如果利率繼續大幅上升，我們可能無法維持足以支付較高利率下的債務償付義務的經營活動現金流水平。

如果我們的財務表現惡化，我們可能無法產生足夠的現金來服務所有板塊。

債務可能會被迫採取其他行動來滿足我們債務下的義務，這可能不會成功。

我們能否按期支付或者重新融資債務取決於我們的財務狀況和經營績效，這取決於當前的經濟和競爭條件，以及某些金融、業務和其他我們無法控制的因素。雖然我們相信我們目前有足夠的現金流來償還我們的債務，但如果我們的財務表現出現嚴重惡化，我們可能無法維持足夠的經營活動現金流以支付我們債務的本金、溢價（如有）和利息。

如果由於我們財務業績惡化，導致現金流和資本資源不足以支付債務服務義務，我們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本或重組或再融資我們的債務。這些替代措施可能不成功，並且可能不能使我們滿足計劃的債務服務義務。此外，如果我們需要在當前金融市場籌集額外資本，那麼這種融資的條件（如果可獲得）可能導致更高的成本並對我們的業務施加更大限制。此外，如果我們需要再融資我們的現有債務，那時金融市場的情況可能使我們難以按可接受的條件或根本無法再融資我們的現有債務。如果這些替代措施被證明無效，我們可能面臨重大流動性問題，並可能被要求處置重要資產或業務以支付我們到期的債務服務和其他義務。我們的信貸協議限制了我們處置資產和使用任何資產處置的收益以及再融資我們的債務的能力。我們可能無法完成這些處置或獲得可以實現的收益，並且這些收益可能不足以支付當時到期的任何債務服務義務。

我們的債務協議包含限制，限制了我們在運營業務時的靈活性。

我們的信貸協議包含各種限制我們從事特定類型交易的契約。這些契約限制我們和我們受限子公司，其能力，包括但不限於：

•承擔額外債務、再融資或重組債務或發行某些優先股；

•分紅派息、回購或者針對我們的股票進行分配;

•進行某些投資;

•賣出特定資產；

•設定留置權；

•整合、合併、出售或以其他方式處理所有或幾乎所有的資產；和

•與我們的關聯公司進行某些交易。

此外，我們的信用協議要求我們滿足並保持特定的財務比率和其他財務控件測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，此外在

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目錄

在我們財務表現顯著惡化的情況下，不能保證我們會滿足那些比率和測試。違反任何這些契約可能導致信用協議下的違約。如果我們未能遵守這些未被信用協議下貸款方豁免的契約，信用設施下的貸款方可能選擇宣佈所有未償還的款項立即到期應付，並終止在該等設施下進一步提供信貸的所有承諾。如果我們無法償還這些款項，信用設施下的貸款方可能會對保證此債務的抵押品採取行動。我們已將我們資產的很大一部分作爲信用協議下的抵押品。如果信用設施下的貸款方加速借款的償還，不能保證我們擁有足夠的資產來償還這些借款以及我們的無擔保債務。

與應收賬款證券化工具相關的風險

我們對應收帳款證券化設施的依賴使我們面臨一些風險，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的一些子公司利用循環應收賬款證券化融資設施來作爲運營資金。在這個設施下，某些子公司將部分應收賬款賣出給一個特殊目的實體，該實體再將這些應收賬款轉移給作爲投資者的一個或多個金融機構。雖然這個設施使我們能夠變現這些應收賬款並減少我們的負債，但它使我們面臨某些風險，這些風險可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

具體而言，如果我們客戶的信用質量惡化，回款減少，應收賬款的起源減少，或者逾期或違約的賬款數量顯著增加，我們可能無法產生足夠的收入來維持業務。這可能要求我們尋找更不利的替代融資來源，或者減少經營現金流，影響我們履行財務義務並投資增長機會的能力。

此外，我們的應收賬款證券化機構包含限制性契約和資產資格標準，包括應收賬款的最低信用質量標準，如果違反，可能會導致提前償還要求加收費用，或甚至終止該機構。任何終止都可能進一步加劇我們的流動性緊張，可能需要我們使用其他，可能成本更高的融資替代方案，從而對我們的盈利能力，負債情況和財務靈活性產生不利影響。

最後，如果證券化市場出現諸如投資者風險厭惡情緒增加、流動性收縮或信貸緊縮等條件，我們可能面臨更高的成本或獲得資金的限制，這可能會減少我們的流動性並影響我們履行財務義務的能力。此外，由於我們已在證券化業務下售出大部分應收賬款，因此在此類業務仍未結清的情況下，這些應收賬款將無法用於擔保其他資金來源。我們將來能否獲得額外的擔保或無擔保融資，並獲得有吸引力的條件，仍不確定。這些因素可能會對我們的現金流、財務狀況和整體業務運營產生負面影響。

與分離相關的風險

我們作爲獨立公司的運營歷史有限，而分離之前的歷史財務信息不一定能代表作爲一家獨立上市公司所能取得的業績，可能也不是我們未來業績的可靠指標。

在本年度的10-K報告中，關於Vestis的歷史信息涉及到截至2023年9月29日和2022年9月30日的財政年度，Vestis由Aramark運營並與之整合。包含在本10-K中的Vestis歷史財務信息來源於Aramark的合併基本報表和會計記錄。因此，在這些期間包含在本10-K中的歷史財務信息並不一定反映我們作爲一家獨立上市公司在所列期間內所能實現的財務控件、經營成果或現金流，或我們未來能實現的財務控件，這主要是由於以下所述因素：

•通常情況下，我們的營運資金需求和一般企業用途的資本，包括資本支出和收購，歷來是作爲aramark企業整體現金管理政策的一部分得以滿足的。在分拆完成後，我們的運營成果和現金流

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目錄

可能更加不穩定，我們可能需要從銀行獲得額外的融資，通過公開發行或私募債務或股權證券、戰略關係或其他安排，這些可能會有也可能沒有，並且可能會更昂貴。

•在分離之前，我們的業務由aramark作爲其更廣泛的企業組織的一部分進行運營，而不是作爲獨立公司。aramark或其某個附屬公司爲我們執行了多項企業職能，如法律、財務、會計、審計、人力資源、信息科技、投資者關係和財務。我們的歷史和財務結果反映了來自aramark的此類職能的企業費用分配，這些費用可能少於我們作爲一家獨立上市公司時所產生的費用。

•歷史上，我們的業務與aramark的其他業務整合在一起，我們的業務在成本、員工、供應商關係和客戶關係方面共享範圍和規模經濟。 雖然aramark在分離這些安排時力圖最小化對我們的影響，但不能保證未來這些安排將繼續獲得這些好處。

•分拆後，我們業務的資本成本可能高於aramark在分拆前的資本成本。

•作爲獨立的上市公司，我們受1934年修訂的《證券交易法》（「交易法」）、薩班斯-奧克斯利法和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的報告要求約束，並根據SEC要求的規則和法規準備獨立的基本報表。 我們無法確定我們已經採取的升級系統、實施額外的金融和管理控制、報告系統和程序以及僱傭額外的會計和財務人員的措施是否能確保我們繼續保持對財務流程和報告的充分控制。由於其固有限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到欺詐或錯誤陳述。這反過來可能會對我們的普通股交易價格產生不利影響，並可能影響我們獲取資本市場的能力。

我們正在重新定位我們的品牌，以去掉aramark的名稱，這可能會對我們吸引和保留客戶的能力產生不利影響。

我們歷史上一直使用「aramark」名稱和標誌來營銷我們的產品和服務，這是一種全球認可的品牌，享有高質量產品和服務的良好聲譽。在分拆後，除有限例外外，我們正在重新定位我們的品牌，並根據需要更新我們的產品和服務，使用「Vestis」名稱或其他名稱和標誌，並在我們的產品上移除「aramark」名稱和標誌，停止在我們的服務產品中使用該名稱。這些新名稱和品牌可能不會享有與aramark名稱相同的知名度和產品質量的聯想，這可能會對我們吸引和維持客戶的能力產生不利影響，因爲客戶可能更傾向於使用具有更成熟品牌識別的產品。

根據稅務事項協議的限制，我們可能會受到影響，包括在分離後的兩年內，我們在從事某些企業交易方面的能力，以避免觸發重大稅務相關的責任。

根據現行美國聯邦所得稅法律，一項符合無稅待遇的分拆可能因某些發帖後交易（包括對分拆公司股票或資產的某些收購）而對母公司及其股東造成應稅後果。根據我們與aramark簽訂的稅務協議，我們受到限制，不能採取可能阻止分拆及相關交易因美國聯邦所得稅目的而不產生稅款的某些行動。特別是，在分拆後的兩年期間，根據稅務協議，我們受到具體限制，限制我們追求或進行與我們的股票相關的收購、合併、出售和贖回交易的能力。這些限制可能會限制我們追求某些戰略交易或其他我們認爲符合股東最佳利益或可能增加我們業務價值的交易的能力。此外，根據稅務協議，我們可能需要賠償aramark及其關聯方因我們的股票或資產的收購而產生的任何與稅務有關的責任，即使我們不參與或以其他方式促進收購。此外，我們受到具體限制，以終止我們交易或業務的主動進行、發行或出售股票或其他資產。

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目錄

證券（包括轉換爲我們的股票的證券，但不包括某些補償性安排），以及在業務常規範圍之外出售資產。這些限制可能會減少我們的戰略和運營靈活性。

如果我們未能履行與aramark的協議，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生負面影響，從而可能使我們承擔aramark的責任。

關於分離事宜，公司與aramark簽訂了多項協議，包括分離與分配協議、稅務事項協議以及其他交易協議。如果我們未能滿意地履行這些協議下的義務，我們可能會對aramark因此遭受的任何損失承擔責任，但需遵循某些限制。

如果決定分割或某些相關交易在美國聯邦所得稅目的上應稅，我們可能根據稅務事項協議下的賠償責任承擔重大責任。

aramark收到了IRS的一封私人函告和其外部稅務顧問的意見，這些意見對aramark董事會滿意，涉及與分拆有關的某些美國聯邦所得稅事項。其外部稅務顧問的意見基於並依賴於其他事項中的各種事實和假設，以及aramark和我們的某些陳述、聲明和承諾，包括與公司各自業務的過去和未來行爲以及其他事項相關的事實、假設、陳述和承諾。如果這些事實、假設、陳述和聲明中的任何一項是或變得不準確或不完整，或者如果任何這樣的承諾沒有遵守，aramark可能無法依賴其外部稅務顧問的意見，並在其中得出的結論可能會受到威脅。

儘管aramark收到了外部稅務顧問的意見，但美國國稅局在審計時可能會判斷分離或某些相關交易在美國聯邦所得稅方面是應稅的，前提是它判斷構成這些意見的任何事實、假設、陳述和承諾是錯誤的或已被違反，或者如果它不同意這些意見中的任何結論。因此，儘管aramark收到了外部稅務顧問的意見，但無法保證國稅局不會主張分離或某些相關交易不符合美國聯邦所得稅的免稅待遇，或法庭不會支持這樣的挑戰。如果國稅局在這樣的挑戰中勝出，aramark及其股東可能會承擔重大稅務責任。根據我們與aramark簽訂的稅務事項協議，我們通常需要對aramark由於(i)我們的任何陳述不準確；(ii)我們股票或資產的收購；或(iii)我們採取的任何其他行動或未採取的行動而產生的任何稅務進行賠償。任何此類賠償可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

在分離後履行賠償義務可能對我們的現金流和業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

根據與aramark就分拆及分配協議及其他協議達成的協議，aramark同意就與aramark業務相關的某些責任對我們進行賠償，我們同意就與我們業務相關的某些責任對aramark進行賠償。我們可能被要求向aramark提供的賠償可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們被發現對與aramark的業務相關的責任負責，aramark的賠償可能不足以保護我們免受該責任的全部金額，例如，如果aramark無法完全履行其賠償義務。此外，即使我們最終成功從aramark那裏追回我們被判定負有責任的任何金額，我們可能會暫時需要承擔這些損失，這需要我們轉移本應用於推動我們運營業務的現金。此外，第三方還可能尋求讓我們對aramark已同意保留的任何責任負責。這些風險都可能對我們的現金流、業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響。

我們無法確保能夠以可接受的條款進入資本市場。

我們可能需要不時地進入長期和短期資本市場以獲得融資。 儘管我們相信當前的資本來源將允許我們以可接受的條款和條件爲可預見的未來籌措資金，但我們對以可接受的條件獲得融資的獲取和可用性

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目錄

未來將受到許多因素的影響，包括但不限於： （1）我們的財務表現； （2）我們的信用評級； （3）整體資本市場的流動性；和 （4）經濟狀況。無法保證我們將能夠按照我們接受的條件獲取資本市場的准入權。

與我們的普通股相關的風險

您在Vestis的所有權比例在未來可能會被稀釋。

在未來，由於收購、資本市場交易或其他原因，包括我們將授予董事、高管和員工的任何股權獎勵，您在Vestis的持股比例可能會被稀釋。我們的員工在分離後因其aramark股票獎勵的轉換而獲得了與我們普通股相對應的基於股票的獎勵，並已經獲得了新的Vestis股票獎勵。這些獎勵將對我們的每股收益產生稀釋效應，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們將不時根據員工福利計劃向我們的員工發行額外的基於股票的獎勵。

我們無法保證普通股分紅的時間、宣佈、金額或支付。

未來分紅派息的時間、聲明、金額和支付均由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務控件、收益、運營子公司的資本需求、與某些債務服務義務相關的條款、法律要求、監管限制、行業慣例、進入資本市場的能力以及董事會認爲相關的其他因素。此外，我們不能保證將繼續支付這些分紅派息或分紅派息的金額。

反收購條款可以使我們的董事會抵抗第三方的收購企圖，限制股東的權力。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的內部章程包含了，並且特拉華州法律包含了，旨在阻止強迫性收購行爲和不當收購報價的條款，這些條款使這些做法或報價對投標者來說過於昂貴，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會進行談判，而不是試圖進行敵意收購。這些條款包括但不限於：

•在拆分之後的第三次年度股東大會之前，我們的董事會將被分爲三個班，每個班儘可能包含三分之一的董事總數，這可能導致更換現任董事更加耗時和困難；

•只要董事會被分類，我們的董事只能因故被股東罷免。

•董事會出現的空缺只能由我們董事會的多數剩餘成員或僅有的一位剩餘董事填補；

•分離後的兩年內，股東沒有權利要求召開特別會議；

•股東沒有書面同意的行動能力;

•我們的董事會有權隨時指定併發行優先股，無需我們股東進行進一步投票或行動，可以分爲一種或多種系列；

•股東必須遵循某些程序和通知要求，以便在股東大會上提出某些提案或提名董事候選人。

此外，我們受到德拉華州公司法第203節的約束，這可能會導致延遲或阻止您可能支持的控制權變更。第203節規定，除了有限的例外情況外，收購或與收購人有關係的人士，如果持有德拉華州公司超過15%的股份，則在該人或其任何關聯公司成爲該公司超過公司已發行股份15%的持有人之日起的三年內，不得與該公司進行業務組合，包括合併、合併或收購額外股份。

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目錄

我們相信，這些條款保護我們的股東免受強制或其他不公平的收購策略，要求潛在的收購者與我們的董事會進行談判，併爲董事會提供更多時間來評估任何收購提議。這些條款並不旨在使我們免受收購；然而，即使某些股東可能認爲該提議有利，這些條款仍將適用，並可能延遲或阻止董事會認爲不符合Vestis及其股東最佳利益的收購。此外，這些條款可能還會阻止或勸阻試圖罷免和更換現任董事的嘗試。此外，收購或進一步發行我們的普通股可能會觸發《稅法》第355(e)條的適用，導致分離對aramark徵稅。根據稅務事項協議，我們需要賠償aramark因此產生的稅款，這一賠償義務可能會勸阻、延遲或阻止股東認爲有利的控制權變更。

我們修訂的公司章程將特定類型的訴訟和訴訟指定爲特拉華州內的州法院爲唯一和專屬的法庭，這可能會阻止對Vestis及我們的董事和高管提起訴訟。

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們（通過董事會的批准）書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應爲（1）代表Vestis提起的任何衍生訴訟， （2）對任何董事、官員或Vestis的其他員工對Vestis或Vestis的股東所負的信託責任違反的索賠提出的任何訴訟， （3）根據特拉華州《普通公司法》（「DGCL」）或Vestis修訂和重述的公司章程或修訂和重述的章程（均可不時修訂）的任何條款提出索賠的任何訴訟， （4）根據內部事務法則對Vestis或任何董事、官員或Vestis的其他員工提出的索賠的任何訴訟，該原則是法律衝突原則，承認只有一個州應有權管理公司的內部事務，或 （5） DGCL（可不時修訂）賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟。 僅當特拉華州衡平法院因缺乏主題管轄權而駁回任何此類訴訟時，該訴訟可以在特拉華州內的其他州法院提起（或者，如果位於特拉華州的州法院沒有管轄權，則在特拉華州的聯邦地區法院提起）。 該獨佔論壇條款適用於所有受涵蓋的訴訟，包括原告選擇主張聯邦法律索賠以及特拉華州法律索賠的任何受涵蓋訴訟。 然而，獨佔論壇條款不適用於僅主張聯邦法律索賠的根據《證券法》或《交易所法》提起的訴訟，無論特拉華州的州法院是否對這些索賠具有管轄權。 雖然我們認爲獨佔論壇條款通過提供法律適用的一致性來使我們受益，但該條款可能限制我們的股東在他們認爲對與Vestis及其董事或官員的爭議有利的司法論壇提起索賠的能力，並且在特拉華州衡平法院提起索賠可能比在其他司法論壇提起訴訟成本更高，這可能會使股東不願意對Vestis及其董事和官員提起訴訟。

儘管我們修訂和重新制定的公司章程包括這一專屬論壇條款，但法院有可能裁定該條款不適用或不可強制執行。 或者，如果法院發現該專屬論壇條款不適用於上述一項或多項所述類型的訴訟行爲，或者不可強制執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類事務而產生額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生負面影響。

項目10億。未解決的工作人員意見。

無。

項目1C。網絡安全概念。

風險管理和策略

公司制定了全面的政策、程序和控制措施，以保護公司的信息系統及相關數據免受網絡安全概念威脅和事件的影響。公司的網絡安全概念風險管理程序與國際標準化組織（ISO 27001:2022）保持一致，並與國家標準協會映射。

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目錄

特別出版物800-53修訂版5（NIST 800-53）。公司的網絡安全概念計劃已納入公司的總體企業風險管理計劃。

公司的首席信息安全官（CISO）負責管理公司的安防-半導體計劃，並向管理層、網絡治理委員會和董事會彙報安防-半導體事宜。 CISO擁有超過二十年的安防-半導體和科技經驗，最初是作爲一名軍官從事密碼學和安全經驗，然後在知名全球審計和科技諮詢公司的高級管理職位上發展。 CISO領導公司的網絡安全和信息技術合規部門，該部門由具有完成部門任務所需的技術和合規人員組成。 CISO受公司首席技術官監督。

公司設立了網絡治理委員會，該委員會每季度召開一次會議，並與公司內其他職能部門進行溝通，包括但不限於法律、內部審計、會計、風險管理、人力資源以及外部第三方合作伙伴。首席信息安全官擔任委員會主席，負責提供信息安全和管理系統的治理與監督，並在重大網絡安全事件期間提供治理支持。

公司聘請第三方協助監控我們已部署的安防-半導體基礎設施的元件。根據需要，公司聘請顧問和第三方協助進行滲透測試、桌面演練或其他符合我們作爲業務運營所需的各種標準和認證的活動。公司通過我們的協作平台定期爲員工和顧問提供意識培訓，包括定期的網絡釣魚測試，以幫助識別、避免和減輕網絡安全概念威脅，以及針對處理敏感數據類型的關鍵部門的專項安防培訓。如有需要，公司會尋求從供應商獲得適當的認證，併合同上要求供應商遵守數據隱私和安全要求。在顯著使用服務提供商的情況下，公司獲取SOC1或SOC2報告，並遵守補充用戶實體控制，以保持這些證明的有效性。

公司運營的技術暴露在互聯網上，儘管部署了強大的網絡安全概念程序、技術和保障措施來幫助保護公司的運營和資產，但公司本質上面臨着可能針對在互聯網上運營的公司進行的網絡安全概念攻擊，或者公司本質上仍然容易受到直接針對公司暴露在互聯網上的技術系統的攻擊。

治理

公司董事會對公司的網絡安全風險管理計劃提供最終監督。正如審計委員會章程所反映的，董事會已經明確委託審計委員會負責監督網絡安全事務。首席信息安全官向審計委員會每季度提交關於公司網絡風險和威脅、加強公司信息安全系統項目進展情況以及新興威脅的更新。

在業務的正常過程中，公司已經遭受並預計將繼續遭受基於網絡的攻擊和其他企圖危害我們信息系統的行爲，儘管據我們所知，目前沒有任何一起事件對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 公司認爲來自網絡安全威脅的任何風險，以及任何先前的網絡安全事件，均未對公司產生重大影響。然而，網絡威脅的複雜程度不斷增加，公司已經採取並繼續採取的預防措施來減少網絡事件風險並保護其系統和信息，可能無法成功防止所有網絡事件。關於網絡安全風險如何可能對公司的業務策略、運營結果或財務狀況產生重大影響的更多信息，請參閱第1A條「風險因素」。

第 2 項。屬性.

我們的主要執行辦公室目前位於1035 Alpharetta Street, Roswell, GA 30075。截至2024年9月27日，我們在美國、加拿大和墨西哥境內經營着375個場地，包括洗滌廠、衛星工廠、配送中心和製造廠。我們擁有189棟建築，其中包括配送中心和衛星工廠。在美國我們擁有161棟建築，在加拿大擁有28棟建築。我們租賃了186個場地，其中包括辦公室、洗滌廠、衛星工廠、製造廠和配送中心。在美國我們租賃了173個場地，在加拿大租賃了13個場地。我們擁有或租賃的任何獨立房地產對於我們總資產的重要性均不重大。

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目錄

項目3。法律訴訟.

2022年5月13日，Cake Love Co.（「Cake Love」）在明尼蘇達州地區法院對美商艾米比服務有限責任公司（「AmeriPride」）—底下Vestis的子公司提起了一起集體訴訟。訴訟後來被更新，新增了一個名爲Q-Mark製造公司（「Q-Mark」和與Cake Love一起被稱爲「原告」）的原告。原告聲稱被告未經服務協議要求的適當通知，就提高了對所謂類別成員收取的某些價格，並且AmeriPride違反了誠實信用和公平交易的義務。原告代表所謂類別尋求賠償，金額包括所聲稱的未充分通知的價格增加以及律師費、利息和成本。在本季度，各方就該項原則性和解達成了協議，但須獲法院批准。解決方案包括，除其他條款外，一個310萬美元的貨幣部分。擬議和解的全部金額已在聯合及一體化基本報表中提供。

不時地，Vestis及其子公司會涉及各種其他法律訴訟、程序和調查，這些訴訟與其業務的開展或與我們相關的索賠有關，包括客戶、員工、政府實體和第三方的訴訟，包括根據聯邦、州、國際、國家、省和地方就業法、工資和工時法、歧視法、移民法、盈健醫療與安全法、進出口管制和海關法、環保母基法、虛假索賠或舉報者法、稅法、反壟斷和競爭法、消費者保護法、採購法規、知識產權法、供應鏈法、《外國腐敗行爲法》及其他反腐敗法律、遊說法、機動車運輸安全法、數據隱私和安防-半導體法，或聲稱失誤和/或違反合同及其他義務。根據目前可用的信息、法律顧問的意見、可用的保險覆蓋、已建立的儲備和其他資源，除非以下所列，否則我們不認爲任何此類訴訟可能在個別或合計上對我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流量產生重大影響。然而，若出現意外的進一步發展，若這些事務的最終解決結果不利，可能會對我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流量產生重大不利影響。

2024年5月17日，一名所謂的Vestis股東在美國喬治亞州北區地方法院提起了針對Vestis及其部分高管的假設集體訴訟，案件標題爲Plumbers, Pipefitters and Apprentices Local No. 112 Pension Fund v. Vestis Corporation, et al., 案件編號。 1:24-cv-02175-SDG。該訴訟據稱是代表2023年10月2日至2024年5月1日期間購買Vestis普通股的投資者提起的。訴狀中聲稱根據1934年證券交易法第10(b)條和第20(a)條提出了關於我們業務及運營、定價行爲和財務結果及展望的虛假或誤導性陳述的索賠。該訴訟尋求未指明的損害賠償和其他救濟。2024年9月23日，法院指定了共同主控原告。2024年10月30日，法院簽署了修訂後的安排命令。

在2024年6月4日，一名聲稱是Vestis的股東在特拉華州衡平法院提起了名爲O’Neill訴Vestis corp.的集體訴訟，案號。 2024-0600-JTL該訴訟據稱是代表Vestis的股東提起的。投訴提出了一個宣告性判決的索賠，尋求無效和廢除Vestis自2023年9月29日起生效的修訂和重述章程中的第II.5(d)節。2024年10月7日，法院批准了一項規範，將涉及類似公司被告的多個相關訴訟合併，僅用於裁定對每個訴訟中投訴的總動議駁回。2024年10月11日，Vestis和其他合併被告提交了一項總動議請求駁回。

在2024年7月10日，一名聲稱是Vestis股東的人在喬治亞州北區美國地區法院對Vestis的董事和某些高管提起了派生訴訟，案件標題爲Hollin v. Scott等，案件編號爲 1:24-cv-03059-SDG。訴狀代表Vestis請求未指定的損害賠償以及某些其他救濟，例如公司治理和內部程序的某些改革。訴狀（Vestis被列爲名義被告）一般聲稱，除了其他事項外，在對Vestis的公開聲明和內部控制的監督中違反了信託義務，並且聲稱Vestis因違反信託義務而受到損害。訴狀還聲稱，除此之外，違反了1934年證券交易法第10(b)條，協助和教唆違反信託義務，不當得利，以及浪費公司資產。

我們無法預測這些法律事務的結果，也無法預測任何結果是否會對我們的業務、財務控件、經營成果或現金流產生實質性的負面影響。我們打算對此採取積極的辯護措施。

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目錄

項目 4。礦山安全披露。

不適用。

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目錄

第II部分

第5項。註冊人普通股權的市場，與持股人相關事項和公司購買股權證券。

市場信息

我們的普通股股票於2023年10月2日開始常規交易，並在紐交所以逐筆明細「VSTS」進行報價。在2023年10月2日之前，我們的普通股沒有公開市場。截至2024年10月25日，大約有 770 我公司普通股的持有記錄人約有。這不包括通過經紀人或銀行以提名人或「街名」帳戶持有我們的普通股的人。

分紅派息

我們宣佈並支付了每股$0.035的季度股息給我們2024財年第一、第二和第三季的股東。在2024財年第四季，我們宣佈了一筆$0.035的股息，將在2025財年第一季支付。未來股息的時間、宣佈、金額和支付將繼續由我們的董事會自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收入、經營子公司的資本需求、與我們某些債務償付義務相關的契約、法律要求、監管限制、行業慣例、能夠獲取資本市場的能力以及其他被我們的董事會認爲相關的因素。我們不能保證我們將繼續支付此類股息或股息的金額。

股票表現圖

下圖比較了我們2024財年公司普通股的總回報與標準普爾小型股600指數（"S&P 600"）以及包括信達思公司、第一聯合公司和羅林斯公司的三個公司定製同行組的總回報。圖表假設在2023年10月2日我們普通股常規交易的第一天，投資者在S&P 600和同行組公司各投資100美元，並且所有的分紅派息都被再投資。同行組公司的總回報是根據每家公司的市值進行加權的。

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目錄

項目6.[ 保留 ].

項目7。    管理層對財務狀況和營運結果的討論與分析。

以下對Vestis公司（"Vestis"、"公司"、"我們的"、"我們"或"我們"）的財務狀況和運營結果的討論和分析，應與我們的審計合併基本報表及其附註一起閱讀。關於截至2022年9月30日的年份的額外信息以及與2023年9月29日的年度比較，請參閱我們向證券交易委員會（"SEC"）提交的2023財政年度10-k表格中的《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》。

本討論包含前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、意見、預期、意圖和信念，這些都是基於我們當前的預期，但涉及風險和不確定性。實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的差異很大，原因包括年度報告中「風險因素」、「關於前瞻性陳述的警示說明」和「業務」部分及其他地方列出的衆多因素。

所有板塊提到的金額均以千美元計，除非另有說明。

公司概括

我們是一家在美國和加拿大範圍內領先的制服和工作場所用品供應商，擁有超過75年的工作服裝和用品行業經驗。我們爲美國和加拿大超過30萬個客戶地址提供全面的制服計劃、衛生間用品服務、急救用品和安全產品，以及輔助物品如地墊、毛巾和牀單。我們與國家級、區域性和本地供應商競爭，這些供應商在規模、能力和產品服務提供方面各不相同。主要的競爭方法包括產品質量、服務質量和價格。規模較大的知名競爭對手包括信達思公司和第一聯合公司，以及衆多區域性和本地競爭對手。此外，許多企業會自行完成我們產品和服務提供的某些方面，而不是外包這些部分，併發揮全方位服務計劃的好處。

我們擁有約19,600名員工，經營着一個包括洗衣廠、分佈式工廠、配送中心和製造工廠在內的超過350個設施的網絡，以及一支服務車輛船隊，支持超過3,300個提送路線。 我們在墨西哥設有兩家制造工廠，兩家工廠的製造能力總共約爲189,000平方英尺，生產我們60%的制服和牀上用品產品。 我們從各類國內外供應商那裏採購原材料、成品、設備和其他物資。 我們利用我們廣泛的業務範圍、供應鏈、交付船隊和路線物流能力，定期爲客戶提供服務，通常每週一次，並主要通過多年合同。

我們的全方位服務制服產品（「制服」）包括設計、採購、製造業-半導體、定製、個性化、交付、洗滌、消毒、維修和替換制服。我們的制服選項包括襯衫、褲子、外套、禮服、手術服、高可見度服裝、無顆粒服裝和阻燃服裝，以及鞋子和配件。我們爲客戶提供定期租賃服務，通常爲每週一次，交付乾淨的制服，同時在同一次訪問中收回穿過的制服以進行檢查、清洗和維修或更換。除了我們每週的定期客戶合同外，我們還通過直接銷售協議提供定製的制服，通常面向大型、區域型或全國性公司。

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目錄

除了制服，我們還提供工作場所用品（「工作場所用品」），包括衛生間供應服務、急救用品和安全產品、地墊、毛巾和牀單。類似於我們的制服服務，我們以定期租賃的方式，一般是每週，收回使用過的和污垢的地墊、毛巾和牀單，並替換爲乾淨的產品。我們還根據需要補充衛生間用品、急救用品和安全產品。

我們在兩個可報告的部門中管理和運營我們的業務，分別是美國和加拿大。這兩個部門向其特定地理區域內的客戶提供製服和工作場所用品，如上所述。

與aramark的分離和關係

2023年9月30日（"分配日期"），aramark完成了之前公告的Vestis的分拆（"分拆"或"分離"）。分離是通過向截至2023年9月20日營業結束時aramark普通股的股東分配我們未償還的普通股來完成的。aramark的記錄股東每持有兩股面值爲0.01美元的普通股，就會收到一股Vestis普通股。

在分離之後，aramark在分離前提供給我們的某些職能仍然通過過渡服務協議由aramark繼續提供。截止到2024年9月27日，這些過渡服務不再提供。

呈現基礎

基本報表

綜合財務報表反映了截至2024年9月27日的年度運營歷史結果、綜合收益和現金流量，以及Vestis在2024年9月27日的財務狀況。

合併基本報表

合併基本報表反映了Vestis截至2023年9月29日和2022年9月30日的合併歷史經營業績、綜合收益和現金流，以及截至2023年9月29日的財務狀況。合併基本報表來源於aramark的歷史會計記錄，並根據美國通用會計原則（「U.S. GAAP」）和證券交易委員會（SEC）的規則與法規按獨立基礎準備。Vestis的資產、負債、營業收入和費用在這些合併基本報表中按照歷史成本基礎反映，如aramark的合併基本報表中所包含，使用aramark適用的歷史會計政策。歷史上，Vestis並未單獨編制財務報表，且未作爲aramark的獨立業務運營。這些合併基本報表中呈現的Vestis的歷史經營業績、財務狀況和現金流可能無法代表如果我們是一家獨立的上市公司時的狀況，也不一定能反映我們未來的經營業績、財務狀況和現金流。

我們的業務在歷史上通常與其他aramark業務一起運作。 因此，我們依賴aramark的某些企業支持功能來運營。 合併財務報表包括直接歸屬於我們的所有收入和成本，以及與部分aramark企業功能相關的費用分攤。 這些費用根據直接使用的情況進行了分攤，其餘部分根據收入、人數或其他指標的佔比進行了分配。 我們認爲這些分攤是對服務利用情況或所獲益處的合理反映。 然而，這些分攤可能不代表如果我們作爲獨立的獨立公共實體運營時真實發生的費用，也不代表我們未來的支出。

綜合基本報表包括已確定爲特定可識別或可歸屬於我們的資產和負債。

我們在美國業務部門的現金流定期轉移給aramark，作爲aramark集中現金管理計劃的一部分。我們在加拿大業務部門的現金流則在當地再投資。aramark在企業層面持有的現金及現金等價物沒有具體標識爲我們的，因此沒有分配給任何列示的期間。只有專門歸屬於我們的現金金額反映在合併資產負債表中。與aramark中央現金管理系統之間的現金轉移，被視爲

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目錄

在合併資產負債表中的「淨父母投資」組成部分，和在附帶的合併現金流量表中的「融資活動使用的淨現金」。

Aramark的長期借款及相關利息支出，不包括某些融資租賃義務，在任何列示的期間均未歸因於我們，因爲這些借款既不直接歸因於我們，也不是我們作爲主要法律義務人。然而，截至2023年9月29日，, 我們累計發生了150000萬的債務，這已被納入合併基本報表（請參見注釋4. 借款至我們的合併基本報表）。

所有板塊之間的交易和餘額已在Vestis內部被消除。我們與aramark之間的交易已包含在這些合併基本報表中，並被視爲關聯方交易（見註釋15. 關聯方交易及母公司投資於我們的合併基本報表）。

合併利潤表中的「所得稅準備金」已被計算，就好像我們提交了單獨的稅務申報表，並且作爲一個獨立公司運作。因此，所得稅費用、現金稅款以及當前和遞延所得稅項可能不反映我們在分配之前或之後的實際稅收平衡。

營收來源

我們從兩方面的路線服務合同中產生並識別了超過94%的總營業收入，其中一般即製造的制服和辦公室用品，比如墊子、毛巾和牀單，這些用品是從第三方供應商採購的。這些合同的營業收入代表一項單一履約義務，並根據提供服務的性質和合同費率（產出法）隨着服務的執行而逐步確認。我們主要通過直接向客戶銷售制服來產生剩餘的營業收入，這種收入是在相關履約義務得到滿足時確認的，通常是在承諾產品移交給客戶時。我們確認營業收入的金額應反映我們預期基於以上服務或產品應獲得的對價，並按照我們代表政府機構徵收的銷售稅和其他稅款的淨額呈現。

成本和費用

我們的成本和費用包括提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）（以下簡稱爲「提供服務的成本」）、折舊和攤銷以及銷售、一般和管理費用。

提供服務的成本包括與定期收取、處理和交付產品給租客相關的成本，用於租賃業務的商品攤銷成本，以及通過我們的直銷產品向客戶銷售的成本。

折舊和攤銷費用反映了我們在製造業-半導體工廠、加工設施、分銷中心和科技能力上的投資成本，以及與收購相關的無形資產的攤銷。 更具體地說，折舊費用與處理控件資產相關，如洗衣機、乾衣機、蒸汽隧道和相關設備、分銷中心及相關的產品處理和存儲設備、公司擁有和融資的送貨車輛、信息科技及其他我們預計能夠在超過一年內獲得經濟利益的資產。這些投資的成本按直線法在3到40年內折舊，具體基於資產的預計使用壽命。

銷售、一般及行政費用包括與我們的銷售團隊相關的成本以及支持我們的客戶和團隊成員所需的行政職能費用。

利息支出由根據我們的信貸協議產生的利息支出和融資租賃中確認的利息支出組成。

其他收入，淨額主要由我們的應收賬款證券化設施產生的費用和我們在權益法下投資的財務業績份額組成。

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所得稅準備

所得稅準備金代表聯邦、外國、州和地方所得稅。 我們的有效稅率與法定的美國所得稅率不同，這是由於州和地方所得稅的影響，我們在加拿大設有業務的稅率變化，對外國投資的遞延稅款變化，稅收抵免以及某些不可抵扣的費用。

外幣波動

外幣翻譯的影響假定外幣兌換率恒定，以前財政年度的匯率作爲在翻譯中使用的可比當年期間的匯率。我們認爲，提供外幣匯率波動對某些財務結果的影響可以促進業務績效週期比較的分析。

財政年度

我們的財年是結束於最接近9月30日的那個星期五的52周或53周的時間段。2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日結束的財年都是52周的時間段。

影響我們運營結果的關鍵趨勢

我們在美國和加拿大爲制服、墊子、毛巾、牀單、衛生間用品、急救用品和安全產品行業提供服務。這包括通過租賃項目或直接採購來外包這些服務的企業，以及不參與項目的企業，或那些將這些服務維持在內部的企業。我們相信，該行業的需求在很大程度上受到宏觀經濟條件、就業水平、工作場所衛生和安全標準的提高以及企業外包非核心後端業務的持續趨勢的影響。由於我們的客戶範圍廣泛，參與的行業種類繁多，因此我們產品和服務的需求與任何一個板塊的週期性特徵並沒有特別的聯繫。

包括持續進行中的地緣政治事件在內的全球事件對全球經濟造成不利影響，打亂了全球供應鏈和勞動力參與，引發了金融市場的顯著波動和混亂。雖然我們在俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有直接業務，但這些地區的衝突進一步打亂了全球供應鏈，加劇了全球金融市場的波動和混亂。由這些全球事件引起的金融市場持續波動和混亂，以及其他當前的全球經濟因素導致了勞動力和能源成本的通貨膨脹，並推動了外幣的顯著變化。由這些全球事件引起的金融市場持續波動和混亂，以及其他當前的全球經濟因素導致了勞動力和能源成本的通貨膨脹，並推動了外幣的顯著變化。對我們長期運營和財務表現的影響將取決於未來的發展，包括我們對通貨膨脹的應對以及政府對此的回應，全球金融市場持續波動和混亂的持續時間和嚴重程度，以及我們有效招聘和留住員工的能力。其中一些未來發展是我們無法控制且高度不確定的。

我們繼續主要關注員工、客戶和所有受益者的安全和福祉，同時及時採取積極措施以適應當前環境。我們持續評估並應對持續全球動盪的影響，包括產品和能源成本的通脹壓力以及更大的勞動力挑戰。這些挑戰在2024財年繼續影響我們的業務。我們在2023和2024財年採取的行動，以減輕通脹影響，包括降低運營成本、削減量：性支出和減小非運營佔地面積，以及根據客戶合同條款實施有針對性和戰略性的價格上漲。我們不確定我們是否能夠通過進一步提高商品和服務價格來減輕未來通脹的影響。我們持續評估並採取適當行動，以減輕這些領域的風險。請參閱「風險因素—運營風險—不利的經濟條件過去已經對我們的業務、財務狀況或營運結果產生了不利影響，目前正在產生不利影響，並在未來可能會對我們的業務、財務狀況或營運結果產生不利影響。」

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目錄

業務運營結果

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以下表格總覽了我們在2024年和2023年財政年度（金額以千美元計）的綜合基礎上的結果以及期間間的金額和百分比變化。

			截至財政年度												變化						變化
			2024年9月27日						2023年9月29日						$						%
收入			$	2,805,820					$	2,825,286					$	(19,466)					(0.7		%)
營業費用：
提供服務的成本(1)			1,989,872						1,970,215						19,657						1.0		%
折舊和攤銷			140,781						136,504						4,277						3.1		%
銷售、一般和管理費用			517,216						500,658						16,558						3.3		%
總營業費用			2,647,869						2,607,377						40,492						1.6		%
營業收入			157,951						217,909						(59,958)						(27.5		%)
淨股權投資出售收益			—						(51,831)						51,831						(100.0		%)
利息支出，淨額			126,563						2,109						124,454						5901.1		%
其他（收入），淨額			(642)						(2,099)						1,457						(69.4		%)
稅前利潤			32,030						269,730						(237,700)						(88.1		%)
所得稅準備			11,060						56,572						(45,512)						(80.4		%)
淨收入			$	20,970					$	213,158					$	(192,188)					(90.2		%)

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(1)不包括折舊和攤銷

280580萬美元的綜合營業收入減少了1950萬美元 2024財年相比上一財年，維持穩定的能源費用在2023財年錄得了2670萬美元，這在2024財年並未重複，這導致了大約100個點子的減少。銷售量增長和定價行動的淨影響分別貢獻了大約22000萬美元和5900萬美元，其中約680個點子的銷售量增長來自新客戶銷售。銷售增長部分地被來自客戶損失以及年度直接銷售額的減少對營收的影響所抵消。由於年度之間外幣匯率變動的影響微乎其微對營收增長產生了影響。客戶保留率1 從2023財年的90.4%提高到2024財年的91.9%

提供的服務成本在2024財年相比於上一個財年增加了1970萬元，增長了1.0%，主要由於勞動力成本增加了2020萬元，出租商品服務成本增加了630萬元，以及車輛成本增加了620萬元，部分抵消了1220萬元的能源成本下降，這主要與能源費率降低以及路線優化帶來的生產率節約有關。

在2024財年，銷售、一般和行政支出增加了1660萬美元，或3.3%，與上一財年相比。 增加主要是由於約1800萬美元的新增公開公司和獨立成本，上一財年土地出售收益680萬美元，1300萬美元的新增壞賬費用以及510萬美元的保險費用增加。 這些增加部分抵消了上一財年770萬美元的營業租賃權益資產減值和其他成本，銷售工資成本減少了900萬美元，分離和重新品牌成本減少了860萬美元。

2024財政年度的營業收入爲1.58億美元，比上一個財政年度下降了27.5%，這主要受上述收入和成本變化的影響。

2024財年權益投資銷售收益淨額較上一財年減少5180萬美元。公司在2023財年出售了其在日本牀單供應公司Sanikleen的股權投資。

在2024財年，利息費用淨額較前一個財年增加了12450萬美元，主要原因是我們在2023年9月29日發行了定期貸款債務，隨後在2024年2月22日進行了部分再融資。在2023年9月29日之前，公司沒有債務義務。2024財年的利息費用還包括390萬美元的費用。

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目錄

非現金費用，用於沖銷因上述再融資導致的我們80000萬美元A-1期貸款的未攤銷債券發行成本。

其他收入淨額在2024財政年度相比前一個財政年度減少了150萬美元，這主要是由於公司在2024年8月2日進入的應收賬款證券化融資設施產生的費用。

2024財政年度的所得稅準備金按34.5%的有效稅率記錄，而2023財政年度的有效稅率爲21.0%。較高的有效稅率主要是由於2023財政年度我們在Sanikleen的股權投資出售中獲得的免稅收益，2024財政年度對外國投資的遞延稅變化，以及稅務調整對年同比收益的影響。

2024財年的淨利潤爲2100萬美元，比上一個財年減少了19220萬美元，下降了90.2%，這受到上述營業收入、運營成本、利息支出和所得稅變化的影響。

______________________

(1) 客戶保留率等於報告期內失去的年化循環營業收入除以過去52周總公司年化循環營業收入。該指標反映了失去客戶的全年化影響在報告期內的情況。保留率是一個領先指標，因爲失去業務帶來的財務影響會在失去客戶停止計費後的12個月內實現。

業績結果-美國業績

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以下表格概述了我們美國報告部門在2024年和2023年財政年度的結果，顯示了金額與百分比變化（金額以千美元計算）。

			截至財政年度												變化						變化
			2024年9月27日						2023年9月29日						$						%
收入			$	2,555,922					$	2,575,352					$	(19,430)					(0.8		%)
分部營業收入			264,709						303,762						(39,053)						(12.9		%)
部門營業收入百分比			10.4		%				11.8		%

美國的營業收入在2024財年相比前一財年下降了0.8%。在2023財年記錄的臨時能源費用爲$2670萬，2024財年未進行重複。銷售量增長和定價大約共同貢獻了約26000萬美元的營業收入增長，其中有690個點子來自新客戶銷售增長，200個點子來自淨定價增長。由於失去客戶導致的營業收入下降是剩餘年度差異的主要驅動因素。2024財年制服營業收入約爲10.38億美元，相對於2023財年減少了約3000萬美元，或2.8%。2024財年工作場所用品營業收入約爲15.18億美元，相對於2023財年增長了大約1100萬美元，或0.7%。

2024財年的業務部門運營收入爲2.647億美元，較前一財年下降了12.9%，主要是由以下原因驅動：

•2023財年記錄的2600萬美元臨時能源費用不會再發生;

•2024財年增量生產和交付勞動力成本約爲1840萬元；

•2024財年租金和服務成本增加$420萬美元；

•2024財年的壞賬費用增加至1150萬美元；並且

•下降部分被部分抵消了：

•銷售工資成本降低了900萬美元，主要是由於同比減少人數；

•同比節省能源費用爲1290萬美元，主要受更低費率以及我們的路線優化努力的推動；

2023財年，分段運營利潤率從11.8%下降約140個點子至2024財年約10.4%。

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目錄

經營成果—加拿大結果

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下表介紹了我們加拿大可報告部門的概況，包括2024年和2023年財政年度間數額和百分比變化（金額以千美元計算）。

			截至財政年度												變化						變化
			2024年9月27日						2023年9月29日						$						%
收入			$	249,898					$	249,934					$	(36)					—		%
分部營業收入			8,162						13,707						(5,545)						(40.5)		%
部門營業收入百分比			3.3		%				5.5		%

加拿大2024財年的營業收入與前一財年持平。營業收入受銷售量增長和約2000萬定價的推動，其中定價佔增長的180個點子。該增長被流失客戶導致的1800萬美元較低收入和外匯匯率帶來的200萬美元較低收入所抵消。2024財年的制服營業收入約爲9700萬美元，較2023財年下降了約400萬美元，或3.5%。2024財年的辦公用品營業收入約爲1.53億美元，相較於2023財年增加了約400萬美元，或2.3%。

$820萬的分部運營利潤在2024財年相較於上一財年下降了40.5%，主要原因是：

•大約400萬的增量勞動成本；並且

•租賃服務成本增加了210萬美元，部分抵消:

•同比節省的能源約爲50萬美元

部門營業收入利潤率從2023財年的5.5%下降了約220個點子，降至2024財年的3.3%。

流動性和資本資源

概覽

歷史上，我們的業務從運營中產生了正的現金流。在截至2023年9月29日和2022年9月30日的財政年度組合現金流量表中，來自我們美國業務的現金流定期轉移至aramark，作爲aramark集中現金管理計劃的一部分。這種安排用於管理aramark的流動性，並根據需要爲我們的業務提供資金。該安排並不能說明如果我們在2023財政年度和2022財政年度期間是一個獨立於aramark的公司，我們將如何爲運營提供資金。轉移至aramark的現金管理帳戶的現金在淨母公司投資中作爲aramark的股本資產體現。

截至2023年9月29日，aramark在公司層面持有的現金及現金等價物未能具體識別給我們，因此未分配到合併資產負債表。截至2023年9月29日，我們的現金及現金等價物餘額大多數來自我們的加拿大業務。aramark的第三方債務及相關利息支出未在任何報告期內分配給我們，因爲aramark的借款並不是直接歸因於我們的獨立業務。

2023年9月29日，公司及其部分子公司簽署了總額爲180000萬美元的高級擔保信貸協議（「信貸協議」）。 信貸協議最初由到期日爲2025年9月29日的80000萬美元A-1期貸款（「A-1期貸款」），到期日爲2028年9月29日的70000萬美元A-2期貸款（「A-2期貸款」以及與A-1期貸款一起構成「期貸款融資」），以及提供美元和加拿大元貸款的循環信貸額度，總承諾額爲30000萬美元，到期日爲2028年9月29日（「循環信貸額度」）。 A-2期貸款包括每個季度的875萬美元本金償還，直到到期日，剩餘未償還本金到期。 2024年2月22日，公司修改信貸協議以通過到期日期爲"b-1期貸款"的80000萬美元期貸款來重新融資其A-1期貸款。

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目錄

2031年2月22日（「定期貸款b-1」）。定期貸款b-1要求每個季度支付200萬美元的本金，直到到期日，剩餘未償還本金金額將到期。

在2024財政年度期間，公司已分別償還了其A-2期貸款和B-1期貸款的本金金額分別爲20250萬美元和13500萬美元。由於這些支付，公司已經滿足了截至兩筆貸款到期時的季度本金支付義務。

A-1期貸款的利率爲，A-2期貸款的利率爲，擔保隔夜融資利率（「SOFR」）加上10個點子的信用利差調整，以及根據公司合併總淨槓桿比率（在信貸協議中定義）而定的1.50%至2.50%的利差。2024財年，這些定期貸款的適用利差爲2.25%。

期貸款b-1的利率爲SOFR加上從2.0%到2.25%的利差，具體取決於融資協議中定義的公司的合併淨槓桿比率。在2024財政年度，期貸款b-1的適用利差爲2.25%。

公司的信貸融資義務由公司現有和未來的全資國內重要子公司擔保，受某些常規例外的限制。信貸融資下的借款由公司及擔保人的幾乎所有資產的第一優先權利進行擔保，受某些常規例外的限制。

在2023年9月29日，與分離的實施同時，我們向aramark支付了約145700萬美元的現金分配。

截至2024年9月27日，我們大約有3100萬美元的現金及現金等價物，以及29500萬美元的可借款項在可循環信貸額度下。

下表總結了我們的現金活動（以千爲單位）：

			截至財政年度
			2024年9月27日						2023年9月29日
經營活動產生的淨現金流量			$	471,788					$	256,977
投資活動中使用的淨現金			(73,636)						(14,746)
融資活動所使用的淨現金			(402,975)						(230,269)

參考經審計的合併和組合現金流量表將有助於理解接下來的討論。

從營業活動中提供的現金流

2024財年和2023財年，經營活動所提供的淨現金分別爲4.718億美元和2.570億美元。經營活動現金流量增加2.148億美元，主要是由於公司對運營資產和負債的管理改善帶來了3.900億美元的額外現金流入，其中應收賬款變化所產生的現金增量爲2.394億美元，這是最大的原因，因爲公司於2024年8月加入了應收賬款證券化融資機構，雖然淨利潤同比下降1.922億美元。 其他經營資產和負債的現金變化主要由於：

•與2023財政年度相比，2024財政年度運營現金流的增加，主要是由於其他支付時間的原因，導致應計費用增加了8850萬美元。

•2024財政年度經營現金流量增加，主要原因是應付賬款的現金來源增加，達5460萬美元，主要是由於付款時間的延遲。

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目錄

投資活動中的現金流出

投資活動中使用的淨現金 在2024財年，7360萬美元的收入比2023財年高出5890萬美元，主要是由於與出售我們Sanikleen股權投資相關的5190萬美元現金收益，以及由於在2024財年處置資產的收益比2023財年減少了590萬美元。

截至2024年6月30日止的六個月內用於籌資的活動資金流向

在2024財年，融資活動中使用的現金主要受到以下因素的影響：

• 來自長期債務借款的現金收入（$79800萬）；

• 長期借款的本金支付（$1,137.5 百萬）;

• 與融資租賃相關的付款（3060萬）;

• 與債務發行成本相關的支付（$1110萬）；

• 股息支付（1380萬元）；和

• 分配給aramark的現金（610萬美元）;

在2023財年，融資活動使用的現金受到以下因素的影響：

• 通過開多債務借款獲得的現金收入（$1,500.0百萬）；

• 與債務發行成本相關的支付（1370萬美元）；

• 與融資租賃相關的付款（2760萬美元）；和

• 向aramark發放現金分配（1,688.9億美元）;

應收賬款證券化設施

2024年8月2日，我們的一些子公司簽訂了爲期三年的應收賬款證券化融資協議（「A/R Facility」）。 2.5億美元 應收賬款證券化設施（「A/R Facility」）。 根據A/R Facility，Vestis Services, LLC（「Vestis Services」）和其他一些全資子公司（與Vestis Services一起，稱爲「原始人」）將應收賬款和某些相關資產（統稱爲「應收賬款」）轉移給創建的破產遠端特殊目的實體（「SPE」）VS Financing, LLC，後者是Vestis Services的全資子公司，後者可能將應收賬款賣給參與該協議的一個或多個金融機構（「購買方」）。從SPE到購買方的應收賬款轉讓按照金融資產的出售來計算，並且這些應收賬款從合併財務報表中取消確認。除了收集和行政職責外，原始人對已轉讓的應收賬款沒有持續參與。一旦應收賬款賣給了SPE，對於某個原始人的破產情況下，這些應收賬款將不再用於滿足債權人。這些銷售價格爲相關應收賬款的面值減去公允市場價值折扣。A/R Facility根據循環方式構建，根據應收賬款的現金回款用於資助更多的應收賬款購買。預計將出售的應收賬款的未來未償餘額將根據原始金額和其他因素而變化。購買方受益於SPE對轉讓的應收賬款的償還擔保以及其提供額外應收賬款作爲抵押品的承諾。我們已同意擔保原始人在A/R Facility下的有關義務的履行。除我們（以上提到的SPE除外）和原始人外，無人擔保A/R Facility下應收賬款的可收回性。公司控制並因此在其合併財務報表中合併了SPE。A/R Facility計劃於8月結束。 2024年8月2日，我們的一些子公司簽訂了爲期三年的應收賬款證券化融資協議（「A/R Facility」）。 2, 2027，除非根據其條款提前終止。 截至2024年9月27日，在應收賬款融資計劃下出售並從公司合併資產負債表中取消確認的總價值爲 $229.0百萬。 請參閱我們的合併與合併基本報表第16號「應收賬款證券化計劃」註解，了解有關我們對應收賬款融資計劃會計處理的進一步討論。

契約合規

信用協議包含多項契約，其中包括，受某些例外情況限制，我們的能力受到限制：承擔額外的債務；發行優先股或提供擔保；對資產設定留置權；進行合併或整合；出售或處置資產；支付分紅派息、進行分配或回購股本；與關聯方進行某些交易；進行投資、貸款或預付款；對從其受限制子公司向公司支付分紅派息或其他款項設置限制；修改重要協議。

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目錄

管理我們的次級債務；償還或回購任何次級債務，除非按計劃或到期日；完成某些收購；更改我們的財政年度；以及根本改變我們的業務。信貸協議包含某些慣常的肯定性契約。信貸協議還包括慣常的違約事件和其他條款，可能要求在某些情況下立即支付所有款項，根據債權人的選擇，如果我們未能遵守信貸協議的條款或發生其他慣常事件。

根據信貸協議，我們需要滿足並維持特定的財務比率和其他財務控件測試及契約。我們持續滿足這些財務比率、測試和契約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，並且無法保證我們能夠滿足這些比率、測試和契約。

貸款協議要求我們維持最大合併總淨槓桿率，定義爲合併總負債與無限制現金的比值除以契約調整後的EBITDA，對於截止至2025年3月31日的任何財務季度不得超過5.25倍，對於截止於2025年3月31日或之後的任何財務季度不得超過4.50倍，受某些例外條件限制。合併總負債在貸款協議中定義爲包括借款債務、融資租賃、不合格和優先股及任何應收賬款融資下的預付款項的總負債。契約調整後的EBITDA在貸款協議中定義爲合併淨利潤增加利息支出、稅費、折舊和攤銷費用、首次公開募股成本、重組費用、減值和非現金費用、非控股權益費用、與任何收購、處置或貸款協議下的其他允許投資相關的淨成本節省、基於股份的薪酬費用、非經常性或飛凡的損益、可報銷的保險費用、與收益掛鉤的現金費用及被保險損失。

信貸協議建立了最低利息覆蓋率，定義爲契約調整後的EBITDA除以合併利息費用。信貸協議的期限內，最低利息覆蓋率必須至少爲2.00倍。

截至2024年9月27日，我們遵守了信用協議下的所有條款。

未來流動性和合同義務

我們主要依靠現金和運營所提供的定期現金流來支持我們的運營。截至2024年9月27日，我們可以從我們的循環信貸設施獲得29500萬美元的借款能力，並預計將能夠進入資本市場以獲取額外資金。債務融資的成本和可用性將受到市場條件和未來信用評級的影響。我們相信，通過經營活動產生的現金流、可用現金餘額、融資安排下的可用借款以及進入資本市場的機會，我們將能夠滿足已知和可能的未來現金需求。

我們的經常性現金需求主要用於滿足工作資本需求，以支持持續的業務活動、投資於增長計劃、資本支出、收購、利息支付和借款償還。我們滿足這些需求的能力在一定程度上取決於我們未來生成或籌集現金的能力，這受一般經濟、金融、競爭、監管及其他超出我們控制的因素的影響。

下表總結了截至2024年9月27日我們未來的長期借款義務、估計的利息支付、融資租賃、不可取消的操作租賃下的未來最低租賃支付、購買義務和其他負債（金額單位爲千美元）：

						按期支付的款項
截至2024年9月27日的合同義務						總計						少於 1年						1-3年						3-5年						超過 5年
長期借款(1)						1,162,500						—						—						497,500						665,000
預計利息支付(2)						473,844						89,914						176,436						137,780						69,714
融資租賃義務						167,586						37,246						61,112						42,821						26,407
經營租賃						108,061						23,755						35,984						20,620						27,702
採購須知(3)						5,800						5,800						—						—						—
其他負債(4)						2,703						2,703						—						—						—
						$	1,920,494					$	159,418					$	273,532					$	698,721					$	788,823

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目錄

(1)不包括對長期借款的13200美元和160萬人民幣的減少，這分別來自債務發行成本和債務折扣。

(2)長期債務的利息支付包括根據我們的信貸協議到期的未償債務義務的利息。與變量債務相關的支付基於2024年9月27日的適用利率加上信貸協議中爲每個報告期指定的利差。

(3)代表了對庫存的購買承諾。

(4)包括遣散費。

關鍵會計政策和估計

我們的重要會計政策在本年度報告中包含的審計的合併基本報表附註中描述。 我們選擇了管理層認爲適合按照美國通用會計準則準確公正地報告我們的運營結果和財務狀況的會計政策。 我們以一致的方式應用這些會計政策。

在編制我們的合併和聯合基本報表時，管理層需要做出估計和假設，這些估計和假設影響資產、負債、營業收入和費用的報告金額等多個方面。這些估計和假設在涉及主觀性和判斷水平時最爲重要，這些事項通常具有高度不確定性或易於變化，並且可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果實際結果與所做的估計有重大差異，報告結果可能會受到實質性的影響。

重要的會計估計和相關假設會根據需要定期評估，對這些估計的變化會根據新信息或變化的情況進行記錄。

收入確認

我們從路線服務合同中獲得並識別超過94%的總營業收入，這些合同涵蓋制服及工作用品等產品，例如地毯、毛巾和牀單，這些產品通常來自第三方供應商。這些合同產生的營業收入代表單一履約義務，並且根據所提供服務的性質和合同費率（產出法）逐步確認。我們主要通過直接向客戶銷售制服來獲得餘下的營業收入，此類收入在我們履行履約義務後被確認，通常是在承諾產品的控制權轉移給客戶時。

商譽

每年在我們的財務第四季度，我們會在報告單位層面進行商譽減值評估。此評估可能首先考慮定性因素，以判斷報告單位的公允價值是否低於其賬面價值的可能性是否大於50%。定性因素的例子包括宏觀經濟條件、行業板塊和市場因素、成本因素、整體財務表現、實體特定事件、影響報告單位的事件以及我們股票價格的持續變化。如果定性評估的結果顯示出50%以上的可能性判斷，或者如果沒有進行定性評估，則通過比較使用折現現金流法或市場法所估計的公允價值與其估計的淨賬面價值來進行定量測試。從歷史上看，Vestis代表了aramark結構下的一個報告單位，財務年度截至2023年9月29日和2022年9月30日。對於截至2024年9月27日的財務年度，Vestis有兩個報告單位，美國和加拿大。在2024財年的第四季度，我們使用定量測試方法對商譽進行了年度減值測試。根據我們進行的評估，我們判斷報告單位的公允價值超過了各自的賬面價值，因此，我們判斷商譽沒有減值。

確定Vestis報告單位的公允價值包括被視爲Level 3投入的假設，這些假設受到風險和不確定性的影響。貼現現金流量計算取決於幾個主觀因素，包括未來現金流量的時間、基礎利潤預測假設、未來增長率和折現率。市場法則取決於幾個主觀因素，包括確定市場倍數和未來現金流量。如果我們的假設或我們公允價值計算中的估計更改，或者如果未來現金流量、利潤預測或未來增長率與預期不同，這可能會影響我們的減值分析，並可能導致用於估算公允價值的基礎現金流量減少，並導致公允價值下降，可能會觸發未來減值損失。

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目錄

我們認爲與商譽減值相關的會計估計是一項關鍵的會計估計，因爲未來現金流量估計的假設可能會不時發生變化，並且減值的確認可能會對我們的合併綜合收入報表產生重大影響。

訴訟和索賠

我們和我們的子公司不時涉及各種法律訴訟、訴訟和調查，涉及到與我們業務活動相關的各種索賠，包括客戶、員工、政府實體和第三方的訴訟，其中包括聯邦、州、國際、全國、省和地方法律、工資和小時法律、歧視法律、移民法律、人類健康和安全法律、進出口控制和海關法律、環保法律、虛假索賠或舉報者法規、稅法、反壟斷和競爭法、消費者保護法規、採購法規、知識產權法律、供應鏈法規、《反海外腐敗行爲法》和其他反腐敗法律、遊說法規、機動車運輸安全法、數據隱私和安全法，或主張疏忽和／或違反合同及其他義務的索賠。我們認爲訴訟準備金的計量是一個重要的會計估計，因爲在某些情況下關於潛在索賠或訴訟結果的顯著不確定性以及在預測潛在責任的可能性和區間範圍方面的困難，再加上訴訟或其他索賠可能導致的對我們業務運作結果的重大影響。在確定法律準備金時，我們考慮，除其他問題外：

•合同權利和義務的解釋;

•政府監管倡議、業績解讀和調查的進展情況；

•和解談判的狀態;

•與類似類型索賠的相關經驗；

•是否有可用的保險；和

•律師的建議。

信用損失備抵金

我們面臨與應收款項回收相關的信用損失風險。我們分析歷史經驗、當前的一般和特定行業經濟狀況、行業集中度，例如對中小企業、非營利醫療行業、聯邦和地方政府的暴露，以及合理且可支持的預測，這些因素影響報告金額的可回收性，從而在估算信用損失時提供參考。與信用損失準備相關的會計估計是一項關鍵的會計估計，因爲用於準備的基本假設可能會隨時間變化，信用損失可能對我們的經營結果產生重大影響。

庫存和租賃商品在服務中

我們記錄過時、過剩和滯銷存貨的存貨跌價準備。在計算我們的存貨跌價準備時，我們分析與特定產品類別相關的客戶需求的歷史和預測數據，並就客戶特定行業的經濟狀況、風格和產品變化做出假設。

租賃服務中的商品按成本減去攤銷進行估值，攤銷採用直線法計算。租賃服務中的商品在其使用壽命內進行攤銷，使用壽命從一到四年不等。攤銷率基於行業板塊的經驗、商品的預期用途、我們的具體經驗以及我們進行的磨損測試。這些因素對確定租賃服務中商品的數量以及在合併和綜合基本報表中呈現的相關服務成本至關重要。如果管理層對這些估計進行重大變更，可能會導致營業收入的金額和時機出現重大差異。

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目錄

獲得合同的成本

我們推遲銷售人員獲得的銷售佣金，這些佣金被視爲獲取合同的增量和可回收成本。遞延成本按組合法採用直線法，在平均收益期間攤銷，大約 年，並定期評估其減值。

所得稅

在分拆之前，我們的業務包含在aramark的美國聯邦和州稅表中，針對這些納稅期間，我們的基本報表所計算的所得稅是根據單獨的納稅申報表。分拆之後，我們單獨提交納稅申報表，我們的遞延稅和有效稅率可能與歷史期間不同。

判斷是必要的，以判斷年度有效所得稅率、遞延稅款資產和負債、未確認稅收利益的準備金以及對淨遞延稅款資產記錄的任何計值準備。我們的有效所得稅率基於年度收入、法定稅率和我們經營所在司法管轄區的其他調整。我們的年度有效所得稅率包括離散所得稅事項的影響，包括對不確定稅務立場準備金的調整。稅務法規要求將某些項目在不同於這些相同項目在我們合併基本報表中體現的時間內包含在我們的稅務申報中。因此，我們的合併基本報表中的有效所得稅率與我們稅務申報中報告的稅率不同。其中一些差異是永久性的，例如不允許抵扣稅款的費用，而另一些是臨時差異，例如攤銷和折舊費用。

臨時差異產生遞延稅資產和負債，這些稅務資產和負債是根據預計適用於應稅收入的生效稅率進行衡量的，適用的年份是這些臨時差異預計被回收或結算的年份。當預計未來應稅收入的金額不足以利用全部扣除或抵免時，我們會爲遞延稅資產建立估值備抵。在判斷遞延稅資產的可實現性時，相關因素包括未來的應稅收入、臨時差異反轉的預計時間、稅務規劃策略以及各種稅務屬性的到期日。

有關我們的所得稅會計和財務會計目的下的不確定稅務職位處理，請參閱我們的合併及合併基本報表第11號註釋「所得稅」。

新的會計標準更新

請參見經過審計的合併與綜合基本報表的註釋1，以獲取最近會計準則更新的完整描述，包括預計的採用日期。

項目7A。    關於市場風險的定量和定性披露。

外匯風險

我們面臨來自外匯匯率變動的市場風險。這種風險是因爲以外幣計價的營業收入和利潤被折算爲美元，以及我們的法律實體進行以非本幣貨幣計價的交易而產生的。目前我們並未採取金融工具來管理這種外匯翻譯風險。我們約有9%的綜合營業收入和利潤來自以外幣計價的營業收入和利潤。

利率風險

我們通過債務義務上利率波動面臨利率風險。我們的未償還定期貸款設施的利息爲可變利率。因此，利率的上升可能增加我們償還債務的成本，並可能實質性降低我們的盈利能力和現金流。我們尋求通過正常的經營和融資活動來管理對不利利率變動的暴露。在截至2024年9月27日的定期貸款設施的總本金金額的基礎上，每提高1%的定期貸款設施利率，年利息支出將增加約1200萬美元。截至2024年9月27日，定期貸款設施的未償還總本金金額爲11.63億美元。

金融工具的效應對財務狀況和業績的影響 請參考說明10，公允價值計量，了解2024年6月30日和2023年12月31日時金融工具的資產負債表位置和公允價值。

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目錄

我們會受到與運營中使用的商品價格變化的影響，主要與汽油、柴油和天然氣燃料有關。我們可能會不時尋求通過正常運營以及簽訂商品衍生協議來管理對不利商品價格變化的風險。截止到2024年9月27日，我們沒有任何未償還的衍生安排。

45

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目錄

項目8。    財務報表和補充數據。

基本報表的指數

德勤會計師事務所獨立註冊公共會計師報告（PCAOb ID 34)			47
合併和 截至的合併資產負債表 2024年9月27日 及 2023年9月29日			50
合併和 截至財政年度的合併收入報表 2024年9月6日, 2023年9月29日和2022年9月30日			51
合併和 截至財政年度的綜合收益合併報表 2024年9月6日, 2023年9月29日和2022年9月30日			52
合併和 截至財政年度的現金流量合併報表 2024年9月6日, 2023年9月29日和2022年9月30日			53
合併和 合併報表 變動 截至的財政年度的權益 2024年9月6日, 2023年9月29日和2022年9月30日			54
筆記 合併和 合併基本報表			55
註釋1. 業務性質、報告基礎及重大會計政策摘要			55
註釋2. 解僱賠償			63
註釋3. 商譽及其他無形資產			64
註釋4. 借款			65
附註5. 衍生工具			68
附註6營業收入確認			69
附註7. 租賃			69
附註8. 員工養老金和利潤分享計劃			72
附註9.承諾和或有事項			73
注10. 業務部門			75
注11.所得稅			76
注12. 分享基礎的補償			79
注13. 每股收益			82
注14。E股權			83
附註15. 關聯方交易和母公司 投資			84
注16. 應收賬款證券化融資			85
注17後續事項			86

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目錄

獨立註冊公共會計師事務所報告

致Vestis公司股東和董事會

基本報表意見

我們對Vestis Corporation及其子公司（"公司"）截至2024年9月27日和2023年9月29日的合併和綜合資產負債表進行了審計，以及截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日的三年期間的合併和綜合損益表、綜合收益表、現金流量表和股東權益變動表，以及相關附註（統稱爲「基本報表」）。我們認爲，基本報表在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年9月27日和2023年9月29日的財務狀況，以及截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日的三年期間的經營成果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還根據美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，對截至2024年9月27日公司財務報告的內部控制進行了審計，基於由特雷德韋委員會的贊助組織委員會發布的《內部控制—整合框架（2013）》所建立的標準，並且我們於2024年11月22日發表的報告對公司的財務報告內部控制表示無保留意見。

意見依據

這些基本報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的基本報表表達意見。我們是一家註冊在PCAOb的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOb的適用規定，對於公司必須保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。那些標準要求我們計劃和實施審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否存在重大誤報，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行程序，評估財務報表存在的重大誤報風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行相應的程序來應對這些風險。這樣的程序包括測試財務報表中金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則以及進行的重大估計，以及評估財務報表的總體表現。我們認爲我們的審計爲我們提供了對我們的意見的合理依據。

關鍵審計事項

以下溝通的重大審計事項是在當前期財務報表審計中涉及的事項，已經或者被要求向審計委員會通報，且（1）涉及對財務報表具有重大影響的帳戶或披露，以及（2）涉及到我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。重大審計事項的溝通並不以任何方式改變我們對財務報表整體的意見，並且通過在下文溝通重大審計事項，並沒有就重大審計事項或相關帳戶或披露提供其他意見。

應收賬款證券化 - 請參閱基本報表的附註1和附註16

關鍵審計事項說明

公司進入了一項應收賬款證券化融資工具（簡稱「應收賬款融資工具」），以循環方式出售其美國子公司在營業收入交易中產生的某些貿易應收賬款。應收賬款融資工具的計劃終止日期爲2027年8月2日，除非根據其條款提前終止。截至2024年9月27日，根據應收賬款融資工具出售並從公司的合併資產負債表中註銷的應收賬款總值爲22900萬。

我們確定應收款項融資的會計處理屬於關鍵審計事項，因爲在確定應收款項是否已被適當地與公司隔離以及公司是否已轉移對應應收款項的控制權上涉及的複雜性，這樣的轉移應被視爲金融資產銷售。

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目錄

需要高度審計判斷和更多的工作量，包括需要涉及專業人士。

How the Critical Audit Matter Was Addressed in the Audit

我們與應收賬款證券化融資設施相關的審計程序包括以下內容，等等：

•我們測試了管理層對金融資產轉移的控制設計和操作有效性，包括管理層對會計結論評估以及應收賬款融資協議和其他相關協議條款的控制。

•我們通過評估公司對財務資產銷售的決策，評估了是否已將轉移的應收款項與公司隔離，並且公司已經轉移了應收款項的控制權，包括執行以下程序：

•獲取並評估了外部法律顧問的意見，並評估應收款項是否已被適當地與公司隔離。

•獲取了執行的應收賬款融資協議，並評估該公司是否：

•將其權利、所有權、利益、索賠和要求分配給第三方受讓人

•保留對分配給第三方受讓人的付款的任何權利

•從轉賬中獲取並檢查現金流壓力位，將收到的現金與銷售價格進行比較。

/s/Deloitte&Touche LLP

資產

2024年11月22日

我們自2023年起擔任公司的核數師。

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目錄

獨立註冊公共會計師事務所報告

致Vestis公司股東和董事會

對財務報告內部控制的意見

我們已對Vestis Corporation及其子公司（「公司」）截至2024年9月27日的財務報告內部控制進行了審計，該審計基於由Treadway委員會贊助組織委員會（COSO）發佈的《內部控制 - 綜合框架》（2013）中建立的標準。在我們看來，截至2024年9月27日，公司在所有重大方面保持有效的財務報告內部控制，基於COSO發佈的《內部控制 - 綜合框架》（2013）中建立的標準。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了截至2024年9月27日的公司合併基本報表，並於2024年11月22日發表的報告對這些基本報表發表了未保留意見。

意見依據

公司的管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，該評估包含在隨附的《財務報告內部控制管理報告》中。我們的責任是根據審計對公司的財務報告內部控制表達意見。我們是一家註冊於PCAOb的公共會計師事務所，並需根據美國聯邦證券法及證券交易委員會和PCAOb的適用規則和規定與公司保持獨立。

我們按照美國公共公司審計監督委員會(PCAOB)的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃並進行審計以得出有關在所有重要方面是否維持了有效的財務報告內部控制的合理保證。我們的審計包括了理解財務報告內部控制，評估存在重大弱點的風險，基於評估的風險對內部控制的設計和操作進行測試和評估，並在適當情況下進行其他程序。我們認爲，我們的審計對我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司的財務報告內部控制是指旨在確保財務報告的可靠性和按照公認會計原則編制財務報表的過程。公司的財務報告內部控制包括以下政策和程序:(1)與公司資產的記錄維護相關，這些記錄必須以合理的詳細程度準確、公正地反映公司的交易和處理;(2)能夠合理地保證交易被記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，公司的收款和支出僅按照公司管理和董事的授權進行;以及(3)在防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權的收購、使用或處置方面提供合理的保證。

由於其固有限制，對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測到錯誤陳述。此外，對有效性的任何評估的預測將面臨這樣的風險，即由於條件的變化而使控制變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

/s/ 德勤會計師事務所

資產

2024年11月22日

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目錄

VESTIS CORPORATION

合併及結合資產負債表

2024年9月27日和2023年9月29日

(以千爲單位, 除每股金額外)

			2024年9月27日						2023年9月29日
資產
流動資產：
現金及現金等價物			$	31,010					$	36,051
應收款項（扣除準備金後：$19,804; $25,066)			177,271						392,916
淨存貨			164,913						174,719
在用租賃商品淨額			396,094						399,035
其他流動資產			18,101						17,244
總流動資產			787,389						1,019,965
按成本計量的物業和設備：
土地、建築物及附屬設施			590,972						585,797
設備			1,168,142						1,110,812
			1,759,114						1,696,609
減少 - 累計折舊			(1,088,256)						(1,032,078)
淨房地產和設備總資產			670,858						664,531
商譽			963,844						963,543
其他無形資產，淨額			212,773						238,608
Operating Lease Right-of-use Assets			73,530						57,890
其他資產			223,993						212,587
總資產			$	2,932,387					$	3,157,124
負債和股東權益
流動負債:
長期借款的流動部分			$	—					$	26,250
融資租賃義務的當前到期部分			31,347						27,659
當前經營租賃負債			19,886						19,935
應付賬款			163,054						134,498
應計的工資和相關費用			96,768						113,771
應計費用和其他流動負債			145,047						73,412
總流動負債			456,102						395,525
長期借款			1,147,733						1,462,693
非流通融資租賃義務			115,325						105,217
長期運營租賃負債			66,111						46,084
遞延所得稅			191,465						217,647
其他非流動負債			52,600						52,598
總負債			2,029,336						2,279,764
承諾和或有事項（見第9號附註）
股東權益：
普通股，每股面值 $，授權股數：百萬股；發行股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股；流通股數：分別爲2024年6月30日和2023年12月31日：百萬股0.01 每股 350,000,000 授權股數， 131,481,967 截至2024年9月27日發行和流通的分享股票			1,315						—
追加實收資本			928,082						—
留存收益			2,565						—
淨母公司投資			—						908,533
累計其他綜合損失			(28,911)						(31,173)
總權益			903,051						877,360
總負債和股權			$	2,932,387					$	3,157,124

Th附帶說明是這些合併和組合基本報表不可或缺的一部分。

50

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目錄

VESTIS CORPORATION

綜合合併利潤表

爲2024年9月30日和2023年9月30日結束的財政年度提供的額外信息

2024年9月27日，2023年9月29日和2022年9月30日

(以千爲單位, 除每股金額外)

			財政年度已結束
			2024年9月27日						2023 年 9 月 29 日						2022年9月30日
收入			$	2,805,820					$	2,825,286					$	2,687,005
運營費用：
所提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）			1,989,872						1,970,215						1,909,676
折舊和攤銷			140,781						136,504						134,352
銷售、一般和管理費用			517,216						500,658						450,734
總運營費用			2,647,869						2,607,377						2,494,762
營業收入			157,951						217,909						192,243
出售股權投資的收益，淨額			—						(51,831)						—
利息支出，淨額			126,563						2,109						4,548
其他（收入），淨額			(642)						(2,099)						(2,264)
所得稅前收入			32,030						269,730						189,959
所得稅準備金			11,060						56,572						48,280
淨收入			$	20,970					$	213,158					$	141,679

每股收益：
基本			$	0.16					$	1.63					$	1.08
稀釋			$	0.16					$	1.63					$	1.08
加權平均流通股數：
基本			131,506						130,725						130,725
稀釋			131,787						130,725						130,725

附帶說明是這些合併和綜合基本報表不可或缺的一部分。

51

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目錄

VESTIS CORPORATION

合併和綜合收益表

爲2024年9月30日和2023年9月30日結束的財政年度提供的額外信息

2024年9月27日，2023年9月29日和2022年9月30日

(以千爲單位)

			截至財政年度
			2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
淨收入			$	20,970					$	213,158					$	141,679
其他綜合收益（損失），扣除稅後：
養老金計劃調整			(30)						(655)						1,697
外幣轉化調整			2,292						1,162						(21,771)
其他綜合收益（虧損），淨額			2,262						507						(20,074)
綜合收益			$	23,232					$	213,665					$	121,605

附帶說明是這些合併和綜合基本報表不可或缺的一部分。

52

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目錄

VESTIS CORPORATION

合併和聯合現金流量表

爲2024年9月30日和2023年9月30日結束的財政年度提供的額外信息

2024年9月27日，2023年9月29日和2022年9月30日

(以千爲單位)

			截至財政年度
			2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
經營活動現金流量：
淨收入			$	20,970					$	213,158					$	141,679
調整以將淨利潤調節爲經營活動產生的淨現金流量：
折舊和攤銷			140,781						136,504						134,352
股權投資出售收益，淨額			—						(51,831)						—
遞延所得稅			(19,576)						14,370						20,603
股份-based薪酬費用			16,336						14,467						17,398
資產減值			980						7,698						—
處置物業和設備的損失			1,042						—						—
債務發行成本的攤銷			4,683						—						—
債務攤銷損失			3,883						—						—
個人防護裝備費用			—						—						26,183
運營資產和負債的變化：
應收款項，淨額			215,814						(23,612)						(53,860)
淨存貨			9,868						8,929						(631)
在用租賃商品淨額			3,126						(5,334)						(42,226)
其他流動資產			(836)						1,050						(2,586)
應付賬款			21,665						(32,888)						31,398
應計費用			80,561						(7,928)						(31,456)
其他非流動負債的變動			(16,212)						(944)						(2,183)
其他資產變動			(11,330)						(8,813)						(4,140)
變動 certain 資產和負債，扣除收購和處置的影響：			33						(7,849)						(1,684)
經營活動產生的淨現金流量			471,788						256,977						232,847
投資活動現金流量：
購買固定資產和設備以及其他			(78,905)						(77,870)						(76,449)
處置固定資產的收益			5,269						11,180						7,316
收購特定業務，淨現金收購			—						—						(17,200)
股權投資出售的收益			—						51,869						—
其他投資活動			—						75						200
投資活動中使用的淨現金			(73,636)						(14,746)						(86,133)
融資活動的現金流：
從長期借款中獲得的收益			798,000						1,500,000						—
償還長期借款			(1,137,500)						—						—
支付融資租賃債務			(30,608)						(27,601)						(28,041)
股息支付			(13,801)						—						—
債務發行成本			(11,134)						(13,749)						—
其他融資活動			(1,881)						—						—
向母公司的淨現金分配			(6,051)						(1,688,919)						(134,502)
融資活動所使用的淨現金			(402,975)						(230,269)						(162,543)
匯率對現金及現金等價物的影響			(218)						353						(1,541)
現金及現金等價物增加（減少）			(5,041)						12,315						(17,370)
現金及現金等價物期初餘額			36,051						23,736						41,106
現金及現金等價物期末餘額			$	31,010					$	36,051					$	23,736

附帶的說明是這些合併和綜合基本報表不可分割的一部分。

53

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目錄

VESTIS CORPORATION

合併與綜合股東權益變動表

在已結束的財政年度

2024年9月27日，2023年9月29日和2022年9月30日

（以千計）

			普通股
			流通股數						面值						額外實收資本						留存收益						淨母公司 投資						累計 其他 綜合 虧損						父母的總共 股權
2021年10月1日餘額			—						$	—					$	—					$	—					$	2,343,591					$	(11,606)					$	2,331,985
淨收入			—						—						—						—						141,679						—						141,679
轉入父母的淨額			—						—						—						—						(117,778)						—						(117,778)
其他全面損失			—						—						—						—						—						(20,074)						(20,074)
2022年9月30日的餘額			—						$	—					$	—					$	—					$	2,367,492					$	(31,680)					$	2,335,812
淨收入			—						$	—					$	—					$	—					$	213,158					$	—					$	213,158
向母公司的淨轉賬			—						—						—						—						(1,672,117)						—						(1,672,117)
其他全面損失			—						—						—						—						—						507						507
2023年9月29日餘額：			—						$	—					$	—					$	—					$	908,533					$	(31,173)					$	877,360
與分拆相關的調整			—						$	—					$	—					$	—					$	6,406					$	—					$	6,406
與分拆有關的普通股發行及母公司淨投資再分類(1)			131,225						1,312						913,627						—						(914,939)						—						—
淨收入			—						—						—						20,970						—						—						20,970
已宣佈的分紅 ($0.035 每股普通股)			—						—						—						(18,405)						—						—						(18,405)
其他綜合收益			—						—						—						—						—						2,262						2,262
股份-based薪酬費用			—						—						16,336						—						—						—						16,336
行使期權或發放限制性股票單位獎勵而發行普通股			257						3						155						—						—						—						158
與用於股票報酬計劃而扣留的股票相關的稅費支付			—						—						(2,036)						—						—						—						(2,036)
2024年9月27日餘額			131,482						$	1,315					$	928,082					$	2,565					$	—					$	(28,911)					$	903,051

__________________

(1) 與分拆相關的普通股發行包括 130.7 百萬股普通股分發以及 0.5 百萬股捐贈給一家aramark受捐基金用於慈善捐贈。

附帶的說明是這些合併和綜合基本報表不可分割的一部分。

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目錄

VESTIS CORPORATION

合併財務報表附註

註釋1。業務性質、呈現基礎和重要會計政策摘要：

Vestis Corporation（「Vestis」， 該公司，「我們」或「我們」）是美國和加拿大領先的制服和工作場所用品提供商。 該公司提供製服、墊子、毛巾、牀單、衛生間用品、急救用品和安全產品。 該公司的客戶群涉及多種行業，包括製造業、酒店業、零售業、政府部門、汽車業、醫療保健業、食品加工和製藥業。 該公司的客戶群從擁有單一位置的小型家族企業到擁有多個地點的大型公司和全國性連鎖加盟店等不等。 該公司的客戶看重其提供的制服和工作場所用品，因爲其服務和產品可以幫助客戶降低運營成本，提升品牌形象，保持安全清潔的工作環境，並專注於其核心業務。 該公司利用其廣泛的業務範圍及其供應鏈、交付車隊和路線物流能力定期爲客戶提供服務，通常是每週一次，主要通過多年期合同。 此外，該公司還通過直接銷售協議提供定製制服，通常面向大型、區域型或全國性公司。

公司根據地理位置管理和評估其業務活動，因此確定其在美國和加拿大的業務爲其運營部門。公司的運營部門也是其可報告部門。美國和加拿大的可報告部門都提供範圍廣泛的制服和工作場所供應方案。公司的制服業務（"制服"）通過向客戶租賃、服務和直接銷售制服獲得營業收入，包括設計、採購、製造、定製、個性化、交付、洗滌、消毒、維修和更換制服。制服選項包括襯衫、褲子、外套、長袍、護理服、高可見性服裝、無顆粒服裝和阻燃服裝，以及鞋子和配飾。公司的工作場所供應業務（"工作場所供應"）通過租賃和服務工作場所供應獲得營業收入，包括洗手間供應服務、急救用品和安全產品、地墊、毛巾和牀單。

在2023年9月30日（"分配日期"），aramark完成了之前宣佈的Vestis的剝離（"分離"）。這項分離通過向截至2023年9月20日（「分配」）營業結束時持有aramark普通股的股東分配公司普通股來完成，因此發放了大約 131.2百萬股普通股，其中包括 0.5百萬股被貢獻到aramark的捐贈顧問基金用於慈善捐贈。aramark的記錄股東每持有兩股普通股，即面值$0.01的普通股，將獲得一股Vestis普通股。由於此次分離，公司成爲了一家獨立的上市公司。我們的普通股在紐交所的標的爲「VSTS」。 與分離相關，公司簽署或採用了幾項協議，以提供公司與aramark之間關係的框架。請參見第15條。"相關方交易和母公司投資"以獲取有關這些協議的更多信息。

在2024年6月30日結束的三個和六個月期間內 截至2024年9月27日的財政年度，記錄了某些與分離相關的調整，包含總權益淨增加$6.4百萬。這些調整主要包括：(a) 向aramark支付的現金轉移$6.1百萬，以結算與分離相關的交易，以及(b) 對公司遞延所得稅負債的調整，總計淨增加$12.7百萬。

呈現基礎

合併及合併財務報表（「財務報表」）根據美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）和美國證券交易委員會（「SEC」）的規定編制。財務報表反映了截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日的歷史經營業績、綜合收益和現金流量，以及截至2024年9月27日和2023年9月29日的公司財務狀況，並以美元計價。

在分拆之前，公司的業務與其他aramark業務一起運作。在分拆之前，公司的資產、負債、營業收入和費用已按照傳統成本基礎反映在合併基本報表中，按照aramark的歷史會計政策計算。在分拆之前，沒有爲公司準備單獨的基本報表，並且它並未與aramark獨立運營。歷史運營結果、財務

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目錄

在這些合併基本報表中，公司的財務狀況和現金流在分離之前的情況可能並不能代表如果公司實際作爲一家獨立的上市公司會是什麼樣的情況。

截至2023年9月29日和2022年9月30日，公司與aramark之間的交易已包含在合併基本報表中，並被視爲相關方交易(見註釋15. "相關方交易和母公司投資").

公司內部所有的關聯交易和餘額已經被消除。公司和aramark之間的交易已納入這些合併基本報表，並被視爲關聯方交易（見附註15：「關聯方交易和母公司投資」）。

「所得稅負擔準備金」列於截至2023年9月29日和2022年9月30日的綜合收入報表中時，計算方法假設公司單獨提交稅務申報並作爲獨立公司運營。因此，所得稅費用、現金納稅額和往來所得稅項目可能不反映公司在分配前或後的實際稅收結餘。

分拆後，Vestis成爲獨立的上市公司，並根據美國通用會計準則編制了合併基本報表，遵守了SEC的規定。這些合併和合並基本報表反映了管理層意見，所有重大調整（僅包括正常的經常性調整）已進行，以便公正地陳述我們的財務狀況、經營成果和現金流量，涵蓋了所呈現期間的所有重大方面。公司內的所有關聯方交易和餘額已予以消除。

財政年度

公司的財年是一個52周或53周的週期，結束於最接近9月30日的星期五。截止2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日的財年均爲52周的週期。

新的會計標準更新

採用的標準（從最近到最久的發佈日期）

2022年9月， 《財務會計準則委員會（「FASB」）》發佈了一項《會計準則更新（「ASU」）》，旨在增加供應商融資計劃的透明度，該計劃可能被稱爲反向保理、應付款融資或結構化應付款安排。根據指引，參與供應商融資計劃的買方需要披露該計劃的性質、活動和潛在規模。該指引於公司2024財年第一季度起生效。公司將《ASU》前瞻性採納，並且這一指引的採納對基本報表沒有影響。 2024年財政第一季度，蘋果採納了《會計準則更新（「ASU」）》，以增強供應商融資計劃的透明度，該計劃也可稱爲反向保理、應付款融資或結構化應付款安排。這一指引要求參與供應商融資計劃的買方披露計劃的性質、活動和潛在規模。這一指引對公司的生效日期是在2024財年第一季度。公司前瞻性採用了這一指引，採用這一指引並不會對基本報表產生影響。

2021年10月，美國財務會計準則委員會（FASB）發佈了一項ASU，要求實體（收購方）根據《會計準則610，與客戶簽訂的合同產生的營業收入》的規定確認和計量企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像它是合同的發起方。該指南於公司2024會計年度第一季度生效。公司前瞻性地採納了該ASU，並採納這一指導不會影響合併基本報表。

尚未採納的標準（按最近發行日期排序）

在2024年11月，FASB發佈了一項ASU，要求在基本報表附註中披露某些費用的額外信息。該修訂將於2027年10月2日開始的公司年度期間和2028年1月1日開始的中期期間生效，允許提前採用，並應採用前瞻性或追溯性應用。公司目前正在評估該ASU，以判斷其對公司披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了一項ASU，其中包括通過對稅率調解類別和根據司法管轄區支付的所得稅的標準化和細分，進一步增強所得稅披露。此修訂於2025年10月4日起生效，公司的年度期間提前的

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目錄

允許採用，並且應該被前瞻性或者回顧性地應用。公司目前正在評估該準則，以判斷其對公司披露的影響。

在2023年11月，FASB發佈了一項ASU，旨在改善可報告細分市場的披露要求，主要通過增強對重大費用的披露。修訂將要求公共實體披露定期提供給首席運營決策maker的重大細分市場費用，並納入細分市場的損益中。這些修訂自2024年9月28日起生效，適用於公司的年度期間，並自2025年10月4日起生效，適用於中期期間，允許提前採用，並將追溯適用於所有在基本報表中呈現的先前期間。公司目前正在評估該ASU，以判斷其對公司披露的影響。

最近發佈或新生效的其他會計公告對公司不適用，對合並和綜合基本報表沒有重大影響，或者預計不會對合並和綜合基本報表產生重大影響。

收入確認

公司從路線服務合同中產生並確認超過營業收入的% 94公司從路線服務合同中產生並確認超過其總營業收入的%。其中，公司通常製造制服等工作服裝，以及從第三方供應商採購的工作場所用品，如地墊、毛巾和牀單。這些合同產生的營業收入代表單一履約義務，並根據提供的服務性質和合同費率（產出法）隨着服務的提供而逐步確認。公司主要通過直接向客戶銷售制服來產生其其餘收入，此類營業收入在公司履約義務得到滿足時予以確認，通常是在承諾產品轉移給客戶時。營業收入的確認金額反映了公司預計在爲上述服務或產品而有權要求的對價，並呈現爲減去我們代表政府機構徵收的銷售稅等其他稅款後的淨額。

某些客戶路線服務合同包含包括變量內容的條款和條件，這些通常是根據合同中規定的績效指標支付給客戶的對價的形式。一些合同規定了客戶折扣或返利，這些可以通過達到指定的成交量水平獲得。每個變量內容的元件是根據公司在合同中指定的計量期間的實際績效來獲得的。爲了判斷交易價格，公司使用最可能金額法估算變量內容，基於特定合同條款和相關計量期間已知的績效結果。當評估變量內容是否應該有限制時，公司評估不可控情況是否可能導致營業收入的重大逆轉。公司的績效週期通常與每月的發票週期相對應。在2024財年、2023財年或2022財年，公司沒有對營業收入確認施加重大限制。公司在每個報告期間重新評估這些估算。公司在合併和共同資產負債表中的「應計費用和其他流動負債」中維持這些折扣和返利的負債。變量內容還可以包括在合同開始時支付給客戶的對價。這種類型的變量內容作爲資產(在合併和共同資產負債表中的「其他資產」)進行資本化，並在合同生效期間按比例攤銷，作爲根據營業收入確認的會計指南的收入減少。

使用估計

按照美國通用會計準則編制基本報表需要管理層對於影響合併和組合財務報表及附註中報告金額的做出估計和假設。公司在編制財務報表時使用關鍵估計，包括環保估計、商譽、無形資產、保險儲備、所得稅和長期資產。這些估計基於歷史信息、當前趨勢和其他來源的信息。實際結果可能會與這些估計有重大差異。

金融資產和金融負債的公允價值

公允價值被定義爲在計量日期，市場參與者之間有序交易中，出售資產所能收取的價格或轉移負債所支付的價格。以公允價值計量的資產和負債被分類爲

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目錄

根據與用於衡量其公允價值的輸入相關的判斷水平。與估值輸入的主觀性相關的層級水平定義如下：

•一級資產估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未調整）

•二級用於估值方法的輸入包括在活躍市場中類似資產和負債的報價，以及對於資產或負債是可觀察的輸入，不論是直接的還是間接的，可以在金融工具的完整期限內實質性地觀察到

•三級估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值測量非常重要

定期公允價值衡量

公司的金融工具主要由現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、融資租賃和借款組成。管理層認爲，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、融資租賃和借款的賬面價值代表了它們各自的公允價值。所有衍生品在每個季度末都按照公允價值在資產負債表上作爲資產或負債確認（有關更多信息，請參閱註釋5："衍生工具"）。

非經常性公允價值計量

公司的資產以公允價值計量爲基礎，包括長期資產、無限壽命無形資產和商譽。公司至少每年或在事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，會審查這些資產的賬面金額。任何導致資產減值的情況都要求該資產按其公允價值記錄。資產的公允價值測量結果被視爲3級測量水平。

收購

公司沒有 2024財年和2023財年期間的業務併購。公司完成了價值約$的業務併購17.2 財務結果已包括自各自收購日期起，這些收購的運營結果在公司的合併和組合財務結果中。這些收購對公司的合併財務結果不重要，因此未提供財務預測信息。

綜合收益

綜合收益包括在一段時間內對股東權益的所有變動，但不包括由股東投資和分配產生的變動，也不包括與淨母公司投資相關的變動。綜合收益的元件包括淨利潤、養老金計劃調整（稅後淨額）和外幣翻譯調整（稅後淨額）。

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目錄

全面收益的元件摘要如下（單位：千）:

			財政年度已結束
			2024年9月27日																		2023 年 9 月 29 日																		2022年9月30日
			稅前金額						稅收影響						稅後金額						稅前金額						稅收影響						稅後金額						稅前金額						稅收影響						稅後金額
淨收入															$	20,970																	$	213,158																	$	141,679
養老金計劃調整			(39)						9						(30)						(884)						229						(655)						2,621						(924)						1,697
外幣折算調整			2,292						—						2,292						2,251						(1,089)						1,162						(22,893)						1,122						(21,771)
其他綜合收益（虧損）			2,253						9						2,262						1,367						(860)						507						(20,272)						198						(20,074)
綜合收益															$	23,232																	$	213,665																	$	121,605

累計其他綜合損失包括以下內容（以千爲單位）：

			2024年9月27日						2023年9月29日
養老金計劃調整			$	(5,099)					$	(5,069)
外幣轉化調整			(23,812)						(26,104)
			$	(28,911)					$	(31,173)

貨幣翻譯

公司的加拿大子公司的功能貨幣是經營所在地的本地貨幣，其加拿大業務的淨資產使用當前匯率轉換爲美元。由此類轉換產生的美元結果包括在權益中的累計其他綜合損失組成部分。

現金及現金等價物

公司將所有原始到期時間爲三個月或更短的高流動性投資視爲現金等價物。

應收賬款

應收賬款是指客戶應付的金額，列報時已扣除信貸損失備抵額。判斷和估計用於確定應收賬款的可收性和評估信貸損失備抵金是否充足。公司根據歷史經驗、當前的總體和特定行業經濟狀況以及影響估算信貸損失時報告金額的可收性的合理和可支持的預測，對信用損失敞口進行估算和儲備。在合併和合並損益表中，信用損失支出歸類爲 「提供的服務成本（不包括折舊和攤銷）」。當帳戶被認爲無法收回時，將從信貸損失備抵中註銷。 2024和2023財年確認的與信貸損失備抵相關的金額如下（以千計），這些金額與合併資產負債表中的 「應收賬款」 相抵後的淨額：

			截至財政年度
			2024年9月27日						2023年9月29日
年初餘額			$	25,066					$	29,100
增加：計入收入			33,705						20,500
減少：從儲備中扣除(1)			(38,967)						(24,534)
年末餘額			$	19,804					$	25,066

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目錄

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(1)確定無法收回的金額將計提準備金並進行攤銷。

金融資產的轉移

公司根據會計標準編纂（"ASC"）第860章，處理其金融資產的轉移。當轉移符合金融資產銷售的所有要求時，公司將不再確認該金融資產。

存貨

存貨按成本（主要是先進先出法）或淨實現價值中的較低者計價。如果賬面存貨成本超過公司預期從最終銷售或處理存貨中取得的金額，公司會對存貨進行減值調整。這些估計基於管理層對未來需求和市場狀況以及歷史經驗的判斷。截至2024年9月27日和2023年9月29日，公司的存貨準備金分別約爲$15.7 百萬美元和美元18.7 百萬。存貨準備金根據歷史記錄、預期客戶消費以及具體標識確定。

在2022財政年度，公司決定不再賣出特定的個人防護設備（「PPE」），這導致了存貨減值費用以降低PPE的賬面價值至 零 淨可變現價值。公司在2022財政年度的綜合損益表中，在「提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）」內記錄了26.2 百萬 的存貨減值費用，以反映特定PPE存貨的淨可變現價值。在2023或2024財政年度未記錄 No 與PPE相關的費用。

淨庫存的元件如下（單位：千）:

			2024年9月27日						2023年9月29日
原材料			$	35,210					$	35,332
在製品			959						1,104
成品			128,744						138,284
			$	164,913					$	174,719

租賃商品在服務中

在役租賃商品包括定製工裝、牀單和其他租賃物品。在役租賃商品的價值爲成本減去攤銷，採用直線法計算。在役租賃商品的攤銷期限爲其主要的使用壽命，主要區間爲 一份 to 四年。攤銷率基於公司的具體經驗和公司進行的磨損測試。這些因素對確定在役租賃商品及相關服務成本（不包括折舊和攤銷）的金額在合併和聯合財務報表中的呈現至關重要。如果管理層對這些估計做出重大變更，可能導致運營收入的金額和時間發生實質性差異。

在截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日的財政年期間，公司記錄的$323.9 百萬，$344.5 百萬 and $313.4 百萬，分別與「提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）」下的租賃商品相關的攤銷，記入合併和組合的收益表。

其他流動資產

在合併和合並資產負債表中列示的"其他流動資產"主要由預付保險、預付稅費和許可費組成。

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目錄

資產和設備以及經營租賃權益資產

財產和設備按成本計價，並在估計的使用壽命內按直線法折舊。當決定在先前估計的使用壽命結束之前處置財產和設備時，折舊估算會被修訂，以反映在縮短的估計使用壽命內對資產的使用。處置的收益和損失計入經營成果。維修和修理費用計入當前運營，替換和延長資產使用壽命的重大改進將資本化。 主要類別的財產和設備的估計使用壽命爲 10 to 40 年，適用於建築物和改進，以及 3 to 10 年，適用於設備。2024財政年度、2023財政年度和2022財政年度的折舊費用 w美元106.3 百萬，$103.8 百萬美元和美元103.3 百萬美元，分別爲。公司在2024年9月28日和2024年3月30日持有$10.2百萬, $7.6$400萬、$300萬和$500萬。7.1各自 在合併和綜合資產負債表中記錄的「應付賬款」和「應計費用及其他流動負債」中的資本支出爲 2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日。

在2024財政年度，公司以淨售價$完成了一項財產的出售。5.3百萬。因此，公司在2024財政年度的美國業務板塊錄得了一筆處置損失$。0.2百萬，這一數額包含在2024財政年度利潤表的「銷售、一般和管理費用」中。

在2023財年，公司完成了一項房地產出售交易，獲得現金收益$9.6百萬。因此，公司在2023財年所錄得的處置收益爲$6.8百萬美元，屬於合併利潤表中「銷售、一般及管理費用」部分，涵蓋了美國業務部門。

在2023財年，公司完成了對某些行政地點的戰略審查，考慮了設施容量和當前使用情況等因素。基於此次審查，公司騰退或減少了對這些地點的使用，導致對與這些地點相關的資產的可回收性進行了分析。因此，公司計提了$7.7百萬的減值損失，包含在2023財年的合併損益表中的「銷售、一般和行政費用」中。非現金減值損失包括營業租賃使用權資產($7.1百萬)和其他費用($0.6百萬）。

其他資產

合併及綜合資產負債表中所列的「其他資產」主要包括員工銷售佣金、計算機-半導體軟件成本。股權法投資、應付給客戶的合同初始對價，非流動養老金資產、準備費用和開多應收款項。

員工銷售提成代表與新業務合同或保留業務合同相關的提成支付（請參閱附註6「營業收入確認」）。 計算機-半導體軟件成本代表資本化成本，用於購買或開發內部使用的軟件，並按照軟件的預計使用壽命分攤，通常爲一個時期 三 to 10 年的時間內確認爲費用。

公司對在非一體化實體中的投資進行覈算，當其在該實體中擁有重大影響力但無控制權時，採用 權益法。根據權益法覈算，公司確認其在投資方淨利潤或淨損失中的份額。權益法投資代表了 39%在日本aramark制服服務公司的所有權利益。該投資於2024年10月出售（詳見附註17「後續事件」）。

2023年9月22日，公司出售了其 25％ 在日本織物供應公司Sanikleen的股權，以現金51.9 百萬美元的價格，導致本次股權投資出售的稅前未實現收益爲51.8百萬美元。稅前收益已包含在2023財年綜合損益表的「股權投資出售收益，淨額」中。

應計費用及其他流動負債包括以下方面：

在合併資產負債表中呈現的「應計費用和其他流動負債」主要包括當前遞延收入、稅收、保險、環保母基準備金（見附註9.承諾和或有事項）以及回扣。

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目錄

其他非流動負債

在合併財務報表和組合資產負債表中列示的「其他非流動負債」主要包括環保母基準備金（見附註9. 承諾和或有事項）、資產養老義務（見附註9. 承諾和或有事項）及非流動遞延收入。

保險

在分離之前，Aramark通過一家全資專屬自保子公司（「自保」）爲其部分風險投保，包括一般責任、汽車責任、工傷賠償責任和財產責任，以加強其風險融資策略。Captive受其住所百慕大境內的監管，包括百慕大金融管理局（「BMA」）制定的與流動性和償付能力水平相關的法規，這些概念由BMA定義。截至2023年9月29日，俘虜遵守了這些規定。在分離之前，Aramark將與俘虜相關的某些費用分配給了公司。截至2023年9月29日，公司未確認與合併資產負債表上的一般責任、汽車責任和工傷賠償責任索賠相關的負債，因爲Aramark的自有子公司是與這些義務有關的主要責任方。Aramark的自保子公司估計儲備金約爲 $68.4 截至2023年9月29日，百萬美元與公司運營產生的索賠有關。Aramark的與Aramark的意外傷害計劃相關的留存費用儲備金是在第三方精算師的協助下，使用基於索賠歷史的虧損發展假設，通過精算方法估算的。

公司簽訂了獨立的綜合責任、汽車責任、工人賠償責任保險政策於2023年9月29日生效。在截至2024年9月27日的財政年度內，公司記錄了$11.4百萬，$16.5$400萬、$300萬和$500萬。22.8百萬美元的綜合責任、汽車責任和工人賠償責任費用，分別在「提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）」和「銷售、一般和管理費用」內列入了綜合損益表。

公司於2023年6月1日起，簽訂了獨立的財產保險單，不再受aramark的財產保險單約束。在截至2024年9月27日的財年內，公司在損益表中「服務成本（不包括折舊和攤銷）」和「銷售、總務及管理費用」內記錄了$4.5 百萬的財產保險費用。

環境事務

持續進行環保治理和合規措施的資本支出已記錄在固定資產和設備中，相關費用已計入進行業務的正常營業費用。公司爲已制定承諾或清理計劃的環保相關活動計提準備金，並根據行業標準和專業判斷合理估計這些成本。應計金額主要以未打折基礎記錄 （詳見注9。承諾和或許事項）

所得稅

公司的運營被納入aramark的美國聯邦和州稅務申報，適用於截至2023年9月30日公司與aramark分離的應稅期間。關於這些應稅期間，公司的基本報表上的所得稅是根據單獨的稅務申報計算的。在分離之後，公司開始單獨提交稅務申報，其遞延稅項和有效稅率可能與歷史期間有所不同。

公司及其子公司在美國提交聯邦合併所得稅申報表，並且各個法律實體在各州、地方和外國司法管轄區分別申報。公司採用資產和負債法判斷其根據各個司法管轄區的運營狀況作出的所得稅準備。遞延稅資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面價值與其各自的稅基之間的差異以及經營虧損和稅收抵免結轉來確定。遞延稅資產和負債的計量使用預計在遞延稅資產或負債預計實現或結算的年度適用的已生效稅法和稅率。稅率變動對遞延稅資產和負債的影響在包含生效日期的期間內計入所得。在評估遞延稅資產的可實現性時，管理層考慮到某些部分或所有遞延稅資產不被實現的可能性是否較大。

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目錄

公司僅在所得稅立場更可能被維持的情況下，才會確認其影響。確認的所得稅立場按實現可能性大於五十百分比的最大金額進行計量。確認或計量的變更將在判斷髮生變化的期間內反映。

公司按照鐵貨162(m)的規定，首先將可用稅收扣除額分配給以股票爲基礎的補償，然後再分配給現金補償，以計提與高稅率所得稅相關的遞延所得稅。公司選擇將全球無形低稅收入（GILTI）歸入當期費用。因此，公司對預計將在未來期間逆轉的基礎差異未計提遞延稅。

有關所得稅的詳細信息，請參閱這些合併基本報表的第11條「所得稅」。

Net Parent Investment

「2023財年的合併資產負債表中顯示的『母公司淨投資』代表aramark在公司的歷史投資，公司稅後累計淨利潤以及與aramark分配相關的淨影響，而非股東權益。2023財年配套的合併資產負債表中反映的所有交易都被視爲2022財年和2023財年現金流量表的融資活動。

有關更多信息，請參閱上述的展示基礎和第15條。有關方交易和母公司投資。

利息支出，淨額

在合併和綜合損益表中所呈現的「淨利息支出」主要由借款的利息支出（見註釋4. 借款）和融資租賃中確認的利息支出（見註釋7. 租賃）組成。.

其他（收入），淨額

「其他（收入），淨額」 在合併及綜合損益表中呈現的主要包括公司應收賬款證券化設施所產生的費用（見第16條 應收賬款證券化設施）以及公司對其權益法投資的財務結果的分享。

COVID-19的影響

COVID-19對全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和勞動參與率，並導致金融市場出現重大波動和混亂。與COVID-19相關的干擾在2020財年第二季度開始對公司的財務和運營結果產生負面影響，持續到2021財年上半年。隨着COVID-19限制措施的解除和運營的重新啓動，公司的財務結果在2021財年下半年開始改善，並在2022財年持續改善。

CARES法案允許推遲支付僱主部分的社保稅，直至2020年年底，推遲金額的50%需在2021年12月31日到期，其餘50%需在2022年12月31日到期。推遲的社保稅爲$16.6 百萬在2022財政年度和2023財政年度期間支付。

註釋2。解僱福利：

在2024財政年度，公司批准了裁員，以簡化並提高運營和行政職能的效率和有效性。因此，這些措施導致了與裁員相關的費用。5.2 在截至2024年9月27日的財年中，在合併損益表上「銷售、一般和行政費用」中記錄了百萬美元的裁員費用。 $2.7 百萬 截至2024年9月27日，公司有大約與未支付的裁員義務相關的負債。

在2023財年，公司批准了行動計劃，以簡化流程並提高效率和

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運營和行政職能的有效性。由於這些舉措，結算費用爲$7.6 百萬被記入於「銷售、一般和行政支出」以及「提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）」在截至2023年9月29日結束的財政年度的聯合利潤表中。

下表總結了截至2024年9月27日尚未支付的離職和相關費用，這些費用包括在《合併資產負債表》的「應計工資和相關費用」中。

(以千美元爲單位)			2023年9月29日						費用						付款和其他						2024年9月27日
2024財年離職補償			$	—					$	5,240					$	(2,679)					$	2,561
2023財年離職補償			$	3,414					$	—					$	(3,272)					$	142
總計			$	3,414					$	5,240					$	(5,951)					$	2,703

下表總結了截至2023年9月29日的未支付離職費用及相關成本，這些費用包括在合併資產負債表的「應計工資和相關費用」中。

(以千美元爲單位)			2022年9月30日						費用						付款和其他						2023年9月29日
2023財政年度遣散費			$	—					$	7,588					$	(4,174)					$	3,414
2021財政年度遣散費			3,448						—						(3,448)						—
總計			$	3,448					$	7,588					$	(7,622)					$	3,414

2024年6月30日結束的6個月內收購。商譽和其他無形資產：

商譽代表爲收購實體支付的對價的公允價值超過在業務組合中獲得的資產的公允價值和承擔的負債的公允價值的部分。商譽不進行攤銷，而是每年進行一次或更頻繁進行減少值測試，如果情況變化或發生事件表明可能存在減值。根據aramark的歷史結構，公司的商譽保留在 一份 截至2023年9月29日和2022年9月30日的財政年度的報告單位中。對於截至2024年9月27日的財政年度，Vestis有 二 報告單位，美國和加拿大。年度減值測試在8月份的財政月末進行。如果定性評估的結果表明更有可能的確定，或者如果未進行定性評估，則進行定量測試，通過比較使用折現現金流法或市場法估算的公允價值與其估算的淨賬面價值。在2024財政年度的第四季度，使用定量測試方法進行商譽的年度減值測試，未識別出減值。在2023財政年度，aramark使用定量測試方法進行商譽的年度減值測試，未識別出減值。

對報告單位的公允價值的確定包括被視爲Level 3輸入的假設，這些假設存在風險和不確定性。折現現金流量計算依賴於多個主觀因素，包括未來現金流的時間安排、基礎利潤預測假設、未來增長率和折現率。市場方法依賴於幾個因素，包括確定市場倍數和未來現金流量。如果公允價值計算中的假設或估計發生變化，或者未來現金流、利潤預測或未來增長率與預期不符，這可能影響減值分析，並可能減少用於估計公允價值的基礎現金流，並導致公允價值下降，可能觸發未來減值損失。

2024財年總商譽的變化如下（單位：千）:

			2023 年 9 月 29 日						收購						翻譯						2024年9月27日
美國			$	896,237					$	—					$	—					$	896,237
加拿大			67,306						—						301						67,607
總計			$	963,543					$	—					$	301					$	963,844

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目錄

2023財年總商譽變化如下（以千爲單位）：

			2022年9月30日						收購						翻譯						2023 年 9 月 29 日
美國			$	896,237					$	—					$	—					$	896,237
加拿大			67,138						—						168						67,306
			$	963,375					$	—					$	168					$	963,543

其他無形資產包括（單位：千）:

			2024年9月27日																		2023年9月29日
			總金額						累計攤銷						淨額						總金額						累計攤銷						淨額
客戶關係資產			$	383,887					$	(187,699)					$	196,188					$	383,869					$	(161,773)					$	222,096
商標名稱			16,585						—						16,585						16,512						—						16,512
			$	400,472					$	(187,699)					$	212,773					$	400,381					$	(161,773)					$	238,608

客戶關係資產主要按照直線法分攤，預計受益期加權平均壽命約爲 14 年。加拿大臨時布業(加拿大亞龍)商標是我們唯一的商標，是一項無限壽命的無形資產，不進行攤銷，但至少每年評估是否存在減值的跡象，或者如果事件或情況的變化表明資產很可能受損，則更頻繁地進行評估。公司採用「免除專利費」方法，考慮到由於擁有該商標而預計可以避免的折現估計專利費支付。公司的年度商標減值測試對2024財政年度未造成減值損失。公司的年度商標減值測試是由aramark完成的，對2023財政年度未造成減值損失。2024財政年度、2023財政年度和2022財政年度其他無形資產的攤銷約爲$25.9 百萬，$26.0 百萬美元和美元25.9百萬美元。

根據截至2024年9月27日記錄的餘額，2025至2029財年的所有收購相關無形資產的預計總攤銷如下（單位：千）:

2025			$	26,331
2026			25,925
2027			25,664
2028			24,261
2029			23,747

資產借款：

長期借款淨額總結如下表（以千爲單位）：

						2024年9月27日			2023年9月29日
截至2025年9月到期的高級擔保期限貸款						$	—		$	800,000
截至2028年9月到期的高級擔保期限貸款						497,500			700,000
截至2031年2月到期的高級擔保期限貸款						665,000			—
發行的總本金債務						1,162,500			1,500,000
尚未攤銷的債務發行費用						(13,164)			(11,057)
折扣						(1,603)			—
減去-當前部分						—			(26,250)
長期借款淨額，減：流動部分						$	1,147,733		$	1,462,693

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信貸協議

2023年9月29日，公司及其某些子公司簽訂了信貸協議（「信貸協議」）。信貸協議最初由一美元組成8002025 年 9 月 29 日到期的百萬美元定期貸款 A-1（「定期貸款 A-1」），一美元7002028年9月29日到期的百萬美元A-2定期貸款（「定期貸款A-2」），以及可用於美元和加元貸款的循環信貸額度，總承付額爲美元300百萬美元，到期日爲2028年9月29日（「循環信貸額度」）。該公司使用了大約 $1,457從優先擔保定期貸款中獲得的100萬美元收益用於向Aramark轉移與分離和分配有關的現金。

公司在2023年和2022年三個月內分別記錄了大約$百萬的基於股份的報酬費用，涉及修訂和重新制定的2021年股權激勵計劃。11.1百萬美元和$2.6與貸款和循環信貸額度相關的數百萬美元債務發行成本分別已計入綜合資產負債表中的負債減少，並且按照有效利率法在相關債務期內作爲利息費用的攤銷。循環信貸額度債務發行成本已計入綜合資產負債表中的「其他資產」，並且按照直線攤銷法在協定期內作爲利息費用的一部分攤銷。

循環信貸設施將在以下最早的日期到期：(i) 2028年9月29日；(ii) 循環信貸設施下的承諾全部終止日期或循環信貸設施下的貸款到期且應付款日期或循環信貸設施下的承諾終止日期。公司的循環信貸設施包括一個$50百萬美元子限制的搖號貸款。公司的循環信貸設施包括一個$30百萬美元子限制的信用證。循環信貸設施可能由公司以及某些外國子公司提款。每個外國借款人在循環信貸設施下的借款方面受到一個$100百萬美元的子限制。除了支付高級擔保信貸設施下未償本金的利息外，公司還必須向循環信貸設施下的貸款人支付一項承諾費用，用於未被利用的承諾。循環信貸設施的承諾費用從 0.20% 到 0.30%每年的利率不等的區間。範圍內的實際利率基於信貸協議中定義的綜合總淨槓桿比率。截至2024年9月27日，尚有$5.3百萬美元的信用證未兌現，剩餘$294.7百萬美元可供在循環信貸設施下借款。

2024年2月22日，公司修改了信貸協議，以融資其A-1期貸款，金額爲$800百萬美元的B-1期貸款，截止日期爲2031年2月22日（「B-1期貸款」）。B-1期貸款要求每季度支付$2.0百萬美元的本金，直到到期日，此時剩餘未支付的本金到期支付。公司記錄了大約$11.1百萬美元和$2.0百萬美元的B-1期貸款債務發行成本和原始發行折扣，分別反映爲合併資產負債表中債務的減少，並被作爲相關債務的利息費用的組成部分在相關債務的期限內使用有效利息法進行攤銷。由於使用B-1期貸款的收益償還了A-1期貸款，公司還在2024財年記錄了一筆$3.9百萬美元的非現金費用，用於將A-1期貸款的未攤銷債務發行成本註銷爲合併損益表上的「利息費用，淨額」。

在2024財年期間，公司支付了$的本金金額。202.5百萬美元和$135.0在其A-2期限貸款和b-1期限貸款上支付了百萬美元。由於這些付款，公司已經符合了對兩筆貸款到期的季度本金付款義務。

Term Loan A-1利率是Term Loan A-2利率是擔保隔夜融資率（「SOFR」），再加上信貸利差調整 10 個點子和來自的按金 1.50% 到 2.50%取決於公司的合併總淨槓桿率，如信貸協議中所定義。這些定期貸款的適用按金 2.25%在2024財年期間。

貸款b-1的利率是基於SOFR利率加上一個邊際值，具體取決於 2.0% 到 2.25公司的綜合淨槓桿率，定義在授信協議中。貸款b-1的適用邊際值爲 2.25在2024財年期間爲

公司的優先擔保按揭貸款加權平均利率爲 7.65％，截至2024年9月27日年結束的財政年度，公司支付了$96.8百萬的利息用於償還其未償本金債務。公司在截至2023年9月29日年結束的財政年度內沒有支付利息。 沒有截至2023年9月29日年結束的財政年度，公司沒有利息支付。

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目錄

公司以歷史成本計量債務，並披露公允價值。截至2024年9月27日，公司的高級擔保定期貸款的賬面金額接近其公允價值，因爲利率爲變量，並反映市場利率。

預付款項

信貸協議可以隨時提前償還。信貸協議要求公司提前償還未償清的定期貸款，但需符合特定例外情況，包括：

• 100所有板塊非常規資產出售或其他處置所得的淨現金收入的百分比，除了特定例外和習慣性再投資權益；此外，如果適用財政年度內的淨現金收入超出以下兩者中較大的金額時，預付款僅要求到：(a) $30,000,000 和 (b) 7.5Covenant Adjusted EBITDA的百分比

• 100所有意外事件的淨現金收益百分比，涉及作爲擔保的任何設備、固定資產或不動產；前提是，僅在與事件相關的收益超過$時，才需要提前還款10 百萬，並且在再投資期內未被再投資；以及

• 100任何債務借款的淨現金收益的百分比，但不包括根據信用協議允許的某些債務的收益。

此外，B-1期貸款需要使用強制提前還款 50公司超額現金流的%，降至 25，基於安全淨槓桿比率的達成和維持分別爲%和0% 3.751.00:1.00和 3.25：1.00。

擔保

信貸協議項下的所有債務均由公司無條件擔保，並且，在某些例外情況下，由公司現有和未來的幾乎所有全資國內主要子公司擔保。信貸協議項下的所有債務及對這些債務的擔保受到擔保，按照慣常例外情況，以（i）抵押... 100公司及擔保方直接國內子公司股本的%的股權出質，（ii）公司及擔保方直接外國子公司股本的%的股權出質，以及（iii）對公司或任何擔保方的幾乎所有有形資產設定抵押權、... 65公司或任何擔保方的幾乎所有有形資產設定擔保權，依照慣例有例外情況，包括（i）公司及擔保方直接國內子公司股本的%的股...

契約

信用協議包含多項契約，其中規定，公司及其受限子公司的能力受到限制（根據特定例外情況），具體包括：承接額外的債務；發行優先股或提供擔保；在資產上設立留置權；進行合併或整頓；出售或處置資產；支付分紅、進行分配或回購其股票；與關聯方進行某些交易；進行投資、貸款或預付款；對受限子公司向公司支付分紅或其他金額設立限制；修訂公司或擔保人的次級債務的重大協議；償還或回購任何次級債務，但需按計劃或到期進行；進行某些收購；更改公司或其受限子公司的財政年度；以及從根本上改變公司或其受限子公司的業務。信用協議還包含某些慣例性的積極契約，如財務和其他報告，以及某些違約事件。

信貸協議要求公司保持最大的合併淨槓桿比率，定義爲合併總債務除以無限制現金除以盟約調整後的息稅折舊及攤銷前利潤，不得超過 5.25在2025年3月31日之前任何財政季度結束時不得超過x，2025年3月31日或之後任何財政季度結束時不得超過x，但有一定的例外情況。 4.50合併總負債在信貸協議中被定義爲借款的總負債，融資租賃，不合格和優先股以及在任何應收款項設施下的預付款。盟約調整後的息稅折舊及攤銷前利潤在信貸協議中被定義爲合併淨利潤增加利息費用，稅收，折舊和攤銷費用，首次上市公司費用，重組費用，覈銷和非現金費用，在任何收購，處置或信貸協議下其他允許的投資中的淨成本節省，以股份爲基礎的補償費用，非經常性收入或飛凡收入與損失，應支付的保險費用，與收購相關的現金支出，以及投保損失。

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信貸協議規定了最低利息保障係數，定義爲契約調整後的EBITDA除以合併利息費用。最低利息保障係數要求至少爲 2.00信貸協議期限內必須爲x。

2024年9月27日，公司在信貸協議的所有約定下都合規。

債務到期日

2024年9月27日，未來五個財政年度及以後到期的長期借款到期年度如下（以千爲單位）：

2025			$	—
2026			—
2027			—
2028			497,500
2029			—
然後			665,000
總計			$	1,162,500

注意事項 5.    衍生工具：

在分拆之前，aramark已經簽訂了合同衍生品安排，以管理公司與天然氣燃料價格波動、柴油和天然氣價格波動有關的市場變化風險。這些衍生品安排在公司與aramark簽署的分拆和分發協議執行之日轉移給了公司，該協議於2023年9月30日的分拆生效。在此期間使用的衍生工具包括基於能源部門每週零售公路指數的固定付款/浮動收款汽油和柴油燃料協議，以及基於亨利·哈伯紐約商品交易所指數的固定付款/浮動收款天然氣燃料協議，以限制公司對汽油、柴油和天然氣燃料價格波動的敞口，主要用於公司的運營。合同衍生品安排的交易對手爲所有主要國際金融機構。公司在這些交易對手未履行時存在信用損失風險。公司不斷監視其頭寸和交易對手的信用評級，不預期交易對手不履行。公司在截至2024年9月27日的財政年度沒有進行任何新的衍生安排。截至2024年9月27日，所有衍生品安排均已到期，因此，在合併資產負債表上，未確認任何衍生工具作爲資產或負債。

與合同衍生安排相關的收入影響已在截至2024年9月27日的合併收益表中記錄。此外，在分離之前，與合同衍生安排相關的收入影響分配給公司，並在截至2023年9月29日和2022年9月30日的合併收益表中記錄。

未指定在對沖關係中的衍生工具

公司不將其汽油、柴油和天然氣燃料協議記錄爲會計目的的對沖。截至2024年9月27日，公司沒有未結燃料合同。這些合同的公允價值變動對公司的收益影響爲 增長 萬美元的0.1 2024財年的影響爲

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目錄

與這些未結合同相關的公允價值變動所產生的收益是 $1.6 百萬 爲2023財年虧損 $4.6 百萬 2022財年爲$。

以下表格總結了公司未指定爲套期工具的衍生品在合併及合併利潤表中的實現和未實現位置 損失（盈利）爲 公司的衍生工具位置未指定爲套期工具在合併及合併利潤表中的損益（以千計）：

									截至財政年度
			利潤表位置						2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
汽油、柴油和天然氣燃料協議			提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）						$	2,580					$	3,488					$	(3,212)

注：6。營業收入確認：

訂閱和支持收入包括以下內容（以百萬美元爲單位）：

下表展示了按收入來源分類的營業收入（以千爲單位）：

			截至財政年度
			2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
美國:
制服			$	1,037,608					$	1,067,825					$	1,067,815
工作場所用品			1,518,314						1,507,527						1,379,212
美國合計			2,555,922						2,575,352						2,447,027
加拿大:
制服			$	96,864					$	100,403					$	100,787
辦公用品			153,034						149,531						139,191
加拿大總計			249,898						249,934						239,978
營業總收入			$	2,805,820					$	2,825,286					$	2,687,005

合同餘額

公司將其銷售團隊所賺取的被視爲增量和可回收合同獲取成本的銷售佣金遞延。遞延成本採用投資組合方法按直線法在平均受益期間進行攤銷，約爲 年並定期評估減值。合同成本資產的攤銷期限的確定及隨後的減值評估需要判斷。如果攤銷期限爲一年或更短，公司會將銷售佣金作爲費用處理。截止到2024年9月27日和2023年9月29日，公司分別記錄了$105.8 百萬美元和美元104.4 百萬的員工銷售佣金，作爲「其他資產」在公司的合併資產負債表中列示。在截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日的財政年度，公司分別記錄了$21.1 百萬，$20.1 百萬美元和美元19.2 百萬的與員工銷售佣金相關的費用，列在合併損益表中的「銷售、一般和管理費用」中。

注意事項7。租約：

該公司主要與房地產、車輛和設備相關的租賃安排，通常具有年限。 一份 to 20 年。 融資租賃主要涉及車輛。 該公司在相關合同簽訂之初評估安排是否屬於租賃或包含租賃條款。 對於初始期限爲12個月或更短的租賃（「短期租賃」），不會記錄權利使用資產和相應的租賃負債。

公司在合併的資產負債表上確認運營租賃負債和運營租賃使用權資產。運營租賃使用權資產代表公司在租賃期間使用基本資產的權利，而運營租賃負債則代表公司因租賃付款而產生的義務。

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目錄

租賃操作。經營租賃負債和經營租賃資產續使用權益資產於租賃開始日期確認，基於租賃期間租金的估計現值。延期租金、承租人改良津貼和預付租金包括在經營租賃續使用權益資產餘額中。租賃費用按照預期租賃期限的直線基礎確認。公司與租賃和非租賃元件簽訂租賃協議。非租賃元件與相關租賃元件合併，並被視爲所有板塊的租賃元件覈算所有類別的基礎資產。

變量租賃付款主要包括房地產稅、公共區維護費、保險費用和其他營業費用，不包括在租賃的使用權資產或租賃負債平衡中，並於發生費用的期間確認。公司的租賃條件可能包括延長或終止租約的選擇，在相當肯定會行使或不行使的情況下，會確認延長租賃期的選擇作爲租賃使用權資產和租賃負債平衡的一部分。

公司被要求使用租賃中的隱含利率或者如無法準確確定該利率，則使用增量借款利率來折現其未來的最低租賃支付額。由於公司的租賃通常未提供隱含利率，因此我們的租賃負債的現值是根據截至租賃開始日可獲得的信息來使用增量借款利率確定的。

下表總結了公司合併和組合資產負債表中運營租賃和融資租賃的位置（以千爲單位），以及加權平均剩餘租賃期限 和加權平均折現率：

租賃						資產負債表位置						2024年9月27日						2023年9月29日
資產:
Operating						Operating Lease Right-of-use Assets						$	73,530					$	57,890
金融						物業和設備，淨值						131,041						121,930
租賃資產總額												$	204,571					$	179,820
負債：
當前
Operating						當前經營租賃負債						$	19,886					$	19,935
金融						融資租賃義務的當前到期部分						31,347						27,659
非當前
Operating						長期運營租賃負債						66,111						46,084
金融						非流通融資租賃義務						115,325						105,217
租賃負債的總額												$	232,669					$	198,895
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃												6.1						4.7
融資租賃												5.7						5.7
加權平均折扣率
經營租賃												6.1		%				4.4		%
融資租賃												4.6		%				4.3		%

以下表格總結了租賃相關成本在綜合和合並收入表中的位置（以千元爲單位）：

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目錄

												截至財政年度
租賃成本						利潤表位置						2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
經營租賃成本:
固定租賃成本						提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）/ 銷售、一般與行政費用						$	23,359					$	23,119					$	25,376
變量租賃成本						提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）/ 銷售、一般與行政費用						10,447						9,888						9,114
短期租賃費用						提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）/ 銷售、一般與行政費用						8,698						8,175						6,371
金融租賃成本(1):
使用權資產攤銷						折舊和攤銷						31,647						30,360						29,135
租賃負債利息						利息支出，淨額						5,784						4,174						3,205
淨租賃費用												$	79,935					$	75,716					$	73,201

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(1)不包括變量租賃費用，這些費用微不足道。

報告期內與租賃有關的補充現金流量信息如下（單位：千美元）：

			截至財政年度
			2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
支付與租賃負債計量相關的現金：
經營租賃的經營現金流量(1)			$	19,871					$	24,208					$	25,189
融資租賃的經營活動現金流量			5,784						4,174						3,205
融資租賃的籌資活動現金流量			30,608						27,601						28,041
租賃資產是爲了換取租賃義務而獲得的。
經營租賃			35,997						12,640						20,416
融資租賃			$	44,916					$	42,581					$	28,895

__________________

(1)對於2024財年，不包括支付的變量和短期租賃成本的現金，分別爲$10.4 百萬美元和美元8.7 百萬，不包括在租賃負債的計量範圍內。對於2023財年，不包括支付的變量和短期租賃成本的現金，分別爲$9.9 百萬美元和美元8.2 百萬，不包括在租賃負債的計量範圍內。對於2022財年，不包括支付的變量和短期租賃成本的現金，分別爲$9.1 百萬美元和美元6.4 百萬，不包括在租賃負債的計量範圍內。此外，對於2024財年，包括收到的$4.5百萬作爲租戶修繕津貼的補償。

71

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目錄

截至2024年9月27日，非可取消租賃的未來最低租金支付如下（單位：千元）：

			經營租賃						融資租賃						總計
2025			$	23,755					$	37,246					$	61,001
2026			19,774						32,814						52,588
2027			16,210						28,298						44,508
2028			12,492						23,756						36,248
2029			8,128						19,065						27,193
然後			27,702						26,407						54,109
未來最低租賃付款總額			$	108,061					$	167,586					$	275,647
減：利息			(22,064)						(20,914)						(42,978)
租賃負債的現值			$	85,997					$	146,672					$	232,669

注意：員工養老金和利潤分享計劃:

定義繳費養老計劃

在美國和加拿大，公司爲所有符合特定資格要求的公司員工提供符合條件的企業養老金計劃，公司根據收入表現或薪資水平向計劃中的員工進行貢獻。上述計劃對公司員工的總費用分別爲2024會計年度、2023會計年度和2022會計年度，分別爲$9.0 百萬，$9.1 百萬美元和美元8.7 百萬美元，這些費用記錄在「提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）」以及「銷售、一般和管理費用」中的合併和聯合利潤表中。

多僱主確定福利養老金計劃

公司根據集體談判協議（「CBAs」）的條款爲其由工會代表的僱員參加了多僱主確定利益養老金計劃。參與這些多僱主計劃的風險在以下幾個方面與單一僱主計劃不同：

1.一位僱主對多僱主計劃貢獻的資產可以用來爲其他參與僱主的員工提供福利。

2.如果一個參與僱主停止對計劃的貢獻，計劃的未資助義務可能由剩餘的參與僱主承擔。

3.如果公司選擇停止參與其某些多僱主計劃，公司可能需要根據該計劃的資金不足狀態支付給這些計劃一筆金額，這被稱爲撤回責任。

公司在2024財年參與這些計劃的情況如下表所示。 「EIN/養老金計劃編號」欄提供了員工識別號（EIN）和三位數的計劃編號（如果適用）。 除非另有說明，2024年和2023年可用的最新養老金保護法案（PPA）區域狀態是根據計劃的最近兩個財政年度結算。 區域狀態是基於公司從計劃獲取的信息，並由計劃的精算師認證。 在其他因素中，處於危急和惡化區域的計劃通常少於65%的資金，根據活躍與非活躍參與者之比，預計在未來15或20年內將破產，處於危急區域的計劃通常少於65%的資金，而處於綠色區域的計劃至少有80%的資金。 「FIP/RP狀態待定/已實施」欄指示了正在等待財務改善計劃（FIP）或康復計劃（RP）的計劃或已實施的計劃。 貢獻欄表示公司進行的常規必需貢獻，這些貢獻通常基於參與計劃的員工人數。 最後一欄列出了計劃受約束的CBA（S）的到期日期。 對於影響2024財年、2023財年和2022財年貢獻可比性的重大變化沒有發生。

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目錄

公司的貢獻記錄在綜合損益表的「提供服務的成本（不包括折舊和攤銷）」和「銷售、一般和管理費用」中。

												養老金保護法區域狀態																		公司貢獻（千美元）
養老金基金						EIN/養老計劃號						2024						2023						FIP/RP狀態待定/已實施						2024						2023						2022						已施加附加費						集體談判協議的到期日期區間
國家養老基金						13-6130178/ 001						關鍵的						關鍵的						已實施						$	3,219					$	2,994					$	2,400					No						10/30/2022 - 4/7/2028
中央州東南和西南地區養老金計劃						36-6044243/ 001						關鍵的						關鍵的						已實施						4,440						4,213						3,971						No						7/19/2024 - 9/22/2028
零售、批發與百貨業股國際工會及行業養老金基金(1)						63-0708442/ 001						關鍵與下降						關鍵與下降						已實施						404						413						408						No						4/18/2025 - 5/22/2026
地方731號，I.b. t.養老金基金						36-6513567/ 001						Green						Green						不適用						1,166						1,129						997						No						5/1/2026
其他基金類型																														9,406						9,009						8,369
總捐款																														$	18,635					$	17,758					$	16,145

__________________

(1)超過 60本基金中公司的參與者中，有百分之多少受單一的集體協議的保障，該協議將於2026年5月22日到期。

公司在以下計劃和計劃年度中提供了超過5%的總貢獻：

養老金 基金						對該計劃的貢獻超過了總貢獻的5%（截至計劃年末）
國家養老基金						2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日
零售、批發和百貨業股國際工會及行業板塊養老金基金						12/31/2022

注意事項 9.    承諾和可能的負債：

截至2024年9月27日，公司有大約$的資本和其他採購承諾5.8 主要是與從供應商購買原材料的承諾有關，金額爲百萬。

不時地，公司及其子公司作爲各種法律行動、程序和調查的一方，涉及與其業務進行相關的索賠或其他與公司相關的索賠，包括客戶、員工、政府實體和第三方的行動，包括根據聯邦、州、國際、國家、省和地方的勞動法、工資和工時法、歧視法、移民法、盈健醫療和安全法、進出口管制和海關法、環保母基法、虛假索賠或舉報人法、稅法、反壟斷和競爭法、消費者保護法、採購法規、知識產權法、供應鏈法、反海外腐敗法和其他反腐敗法、遊說法、機動車安全法、數據隱私和安防-半導體法，或聲稱過失和/或違反合同及其他義務。根據當前可用的信息、律師的建議、可用的保險覆蓋、建立的儲備和其他資源，除了以下關於股東集體訴訟和股東派生訴訟的內容外，公司認爲任何此類行動在個別或總體上不太可能對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重要影響。然而，如果出現意外的進一步發展，這些事項的最終解決，或其他類似事項，如果不利，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

公司參與了環保母基調查和整治活動，針對某些當前或曾經擁有或經營的場地，或者向其發送廢物以便處置的場地（包括先前由公司收購的企業擁有和/或經營的場地，或這些企業向其發送廢物以便處置的場地）。公司最初爲與過去運營有關的環保活動的估算成本提供保障，併爲某些已開發承諾或清理計劃的第三方場地提供保障，並且當可以合理估計這些成本時基於行業標準和專業判斷。這些估算的成本大多未打折，

73

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目錄

根據目前可獲取的關於每個場所的事實來確定。如果可以合理估計的成本只能確定爲一個區間，且該區間內無法更有可能確定特定金額，則使用該區間的最小值。公司不斷評估其對調查和整治相關活動的潛在責任，並根據可用的信息調整其與環保母基相關的應計金額，以便能夠合理估計更精確的成本。截至2024年9月27日和2023年9月29日，公司分別作爲「其他」負債記錄的金額爲$6.6 百萬美元和美元6.8 百萬美元，相應地，作爲“應計費用和其他流動負債”內記錄的金額爲$19.0 百萬美元和美元17.3 百萬美元，相應地，作爲“其他非流動負債公司的綜合資產負債表和合並資產負債表上"

當存在與有形長期資產的報廢相關的法律義務並且可以合理估計該負債時，公司將資產報廢義務的公允價值記錄爲資產和負債。公司已經確定了各種流動和封閉設施的某些有條件資產報廢義務。這些義務主要涉及減少石棉、關閉地下儲罐和將租賃財產恢復到原狀。使用公司目前可用的調查、補救和處置方法，這些債務的估計成本是應計的。截至 2024 年 9 月 27 日和 2023 年 9 月 29 日，公司擁有 $11.8 百萬和美元12.3 在公司合併資產負債表和合並資產負債表中，分別將百萬美元記爲 「其他非流動負債」 中的負債。

2022年5月13日，Cake Love Co.（「Cake Love」）在美國明尼蘇達特區地方法院對Vestis的子公司AmeriPride Services, LLC（「AmeriPride」）提起了假定的集體訴訟。該訴訟隨後進行了更新，增加了另一名指定原告Q-Mark Manufacturing, Inc.（「Q-Mark」，與Cake Love一起是 「原告」）。原告聲稱，被告在沒有按照AmeriPride與所謂類別成員之間的服務協議所要求的適當通知的情況下提高了向所謂階層成員收取的某些定價，AmeriPride違反了誠信和公平交易的義務。原告代表所謂的集體要求賠償，金額包括據稱不當注意到的價格上漲的金額以及律師費、利息和費用。在2024財年第三季度，雙方原則上達成和解，但須經法院批准。除其他條款外，該和解協議包括美元的貨幣部分3.1百萬。擬議和解的全部金額已在合併財務報表中編列。

對於以下事項，公司無法預測這些法律事務的結果，也無法預測任何結果是否會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。公司打算積極爲這些事務進行辯護。

2024年5月17日，一名所謂的Vestis股東在美國喬治亞州北區地方法院提起了針對Vestis及其部分高管的假設集體訴訟，案件標題爲Plumbers, Pipefitters and Apprentices Local No. 112 Pension Fund v. Vestis Corporation, et al., 案件編號。 1:24-cv-02175-SDG。這起訴訟據稱是代表在2023年10月2日至2024年5月1日之間購買Vestis普通股的投資者提起的。投訴聲稱違反1934年證券交易法第10(b)和第20(a)條款，基於涉嫌虛假或誤導性陳述，通常涉及公司的業務和運營、定價做法、財務結果和展望。訴訟尋求未指明的賠償和其他救濟措施。2024年9月23日，法院任命聯席原告。2024年10月30日，法院頒佈了修訂後的審限令。

在2024年6月4日，一名聲稱是Vestis的股東在特拉華州衡平法院提起了名爲O’Neill訴Vestis corp.的集體訴訟，案號。 2024-0600-JTL該訴訟據稱是代表Vestis的股東提起的。投訴提出了一個宣告性判決的索賠，尋求無效和廢除Vestis自2023年9月29日起生效的修訂和重述章程中的第II.5(d)節。2024年10月7日，法院批准了一項規範，將涉及類似公司被告的多個相關訴訟合併，僅用於裁定對每個訴訟中投訴的總動議駁回。2024年10月11日，Vestis和其他合併被告提交了一項總動議請求駁回。

在2024年7月10日，一名聲稱是Vestis股東的人在喬治亞州北區美國地區法院對Vestis的董事和某些高管提起了派生訴訟，案件標題爲Hollin v. Scott等，案件編號爲 1:24-cv-03059-SDG。訴狀代表Vestis請求未指定的損害賠償以及某些其他救濟，例如公司治理和內部程序的某些改革。訴狀（Vestis被列爲名義被告）一般聲稱，除了其他事項外，在對Vestis的公開聲明和內部控制的監督中違反了信託義務，並且聲稱Vestis因違反信託義務而受到損害。訴狀還聲稱，除此之外，違反了1934年證券交易法第10(b)條，協助和教唆違反信託義務，不當得利，以及浪費公司資產。

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目錄

注意10. 業務部門：

公司根據地理位置管理和評估其業務活動，因此確定了其美國和加拿大業務作爲其經營區間。美國和加拿大經營區間都提供全面的統一計劃、洗手間用品服務和急救和安全產品，以及附屬物品如地墊、毛巾和牀單。公司的經營區間也是其可報告的區間。公司包括未專門分配給任何單個區間的行政費用。公司根據幾個因素評估每個經營區間的表現，其中主要財務指標是營業收入。經營區間的會計政策與描述於附註1「業務性質、報告基礎和重大會計政策摘要」中的相同。

按部門劃分的財務信息如下（以千爲單位）：

						財政年度已結束
收入						2024年9月27日						2023 年 9 月 29 日						2022年9月30日
美國						$	2,555,922					$	2,575,352					$	2,447,027
加拿大						249,898						249,934						239,978
						$	2,805,820					$	2,825,286					$	2,687,005

						財政年度已結束
營業收入（虧損）						2024年9月27日						2023 年 9 月 29 日						2022年9月30日
美國						$	264,709					$	303,762					$	242,971
加拿大						8,162						13,707						18,008
分部總營業收入						272,871						317,469						260,979
企業						(114,920)						(99,560)						(68,736)
總營業收入						$	157,951					$	217,909					$	192,243

						截至財政年度
稅前收入的調節						2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
總營業收入						$	157,951					$	217,909					$	192,243
淨股權投資出售收益						—						(51,831)						—
利息支出，淨額						126,563						2,109						4,548
其他（收入）支出，淨額						(642)						(2,099)						(2,264)
稅前利潤						$	32,030					$	269,730					$	189,959

						財政年度已結束
折舊和攤銷						2024年9月27日						2023 年 9 月 29 日						2022年9月30日
美國						$	129,201					$	125,167					$	122,347
加拿大						11,331						10,819						11,484
企業						249						518						521
						$	140,781					$	136,504					$	134,352

						截至財政年度
資本支出						2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
美國						$	75,112					$	72,353					$	72,197
加拿大						3,793						5,517						4,252
						$	78,905					$	77,870					$	76,449

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目錄

物業和設備，淨值						2024年9月27日						2023年9月29日
美國						$	580,060					$	578,997
加拿大						68,138						72,907
公司						22,660						12,627
						$	670,858					$	664,531

總資產						2024年9月27日						2023 年 9 月 29 日
美國						$	2,629,457					$	2,863,616
加拿大						268,800						266,804
企業						34,130						26,704
						$	2,932,387					$	3,157,124

注意 11.    所得稅:

按收入來源劃分的稅前收入元件如下（單位：千美元）：

			截至財政年度
			2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
美國			$	24,683					$	254,027					$	172,948
非美國			7,347						15,703						17,011
			$	32,030					$	269,730					$	189,959

所得稅費用準備金包括（以千爲單位）：

			財政年度已結束
			2024年9月27日						2023 年 9 月 29 日						2022年9月30日
當前：
聯邦			$	22,949					$	29,704					$	19,663
州和地方			3,283						10,126						6,958
國外			4,404						2,372						1,056
			30,636						42,202						27,677
已推遲：
聯邦			(14,899)						10,350						13,070
州和地方			(3,019)						2,860						3,322
國外			(1,658)						1,160						4,211
			(19,576)						14,370						20,603
			$	11,060					$	56,572					$	48,280

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目錄

所得稅貸項與將美國聯邦法定稅率應用於所得稅前收入確定的金額不同，因以下原因（所有百分比均以所得稅前收入百分比計算）：

			截至財政年度
			2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
美國法定所得稅率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
稅收的增加（減少），來自於：
州所得稅，扣除聯邦稅收益後			5.0						3.8						4.2
外國稅			2.6						(0.1)						0.9
分紅派息相關調整			(2.9)						—						—
永久性賬簿/稅務差異			3.8						0.3						—
外國子公司處置的免稅收益			—						(4.0)						—
不確定的稅務立場			0.7						0.5						0.1
外國投資的遞延稅			4.3						—						—
基於股份的薪酬			3.5						—						—
稅收抵免及其他			(3.5)						(0.5)						(0.8)
有效所得稅率			34.5		%				21.0		%				25.4		%

截至2024年9月27日和2023年9月29日，遞延所得稅的元件如下（以千爲單位）：

			2024年9月27日						2023年9月29日
遞延稅資產:
應計和準備金			22,777						16,939
員工薪酬			18,485						14,401
經營租賃使用權負債			19,924						16,086
業務利息支出結轉			16,795						—
研發費用			5,622						2,881
NOL/信貸結轉及其他			7,290						3,704
遞延所得稅資產			90,893						54,011
估值準備			$	(4,662)					$	—
遞延稅款資產（減去估值準備）			86,231						54,011
遞延稅負債：
物業及設備			59,461						62,295
包括商譽在內的其他無形資產			83,247						77,603
租賃商品在服務中			78,542						80,579
營運租賃資產			16,746						14,025
資本化的合同成本			24,541						24,506
內部開發的軟件			7,846						8,399
其他			$	5,752					$	4,251
遞延所得稅負債			276,135						271,658
淨遞延稅負債			$	189,904					$	217,647

，2021年9月30日和2020年12月31日的應計遞延所得稅資產被歸類爲「其他非流動資產」。在評估其實現淨遞延所得稅資產能力時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括其過去的運營結果和未來市場增長預測，預期收益，未來應稅收入以及審慎和可行的稅收籌劃策略。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的計值減值津貼分別爲$1.6百萬美元和$百萬 截至2024年9月27日和2023年9月29日，分別包括在綜合和合並資產負債表的「其他資產」中。$191.5百萬美元和$217.6萬美元的遞延所得稅負債分別包括在綜合和合並資產負債表的「遞延所得稅」中。與分拆有關，

77

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目錄

公司的淨遞延稅務負債減少了$8.5百萬，主要與以股份爲基礎的補償、可計入成本及在與aramark合併時不屬於公司的稅務屬性相關。

截至每個報告日，公司考慮了現有的正面和負面證據，這些證據可能會影響對遞延稅資產的估值準備的必要性。截止至2024年9月27日，公司有$4.7百萬的美國外國稅收抵免可結轉額來自於分拆前的期間。然而，公司對這些可抵免額保持全額的估值準備。公司評估了剩餘的遞延稅資產，並認爲這些資產很可能實現。

截至2024年9月27日，公司擁有稅後州淨營業虧損結轉$2百萬。州淨營業虧損結轉的最早到期時間是2029財年，公司相信所有的結轉將在到期前被利用。

估值準備的初始金額和結束金額調節如下（以千爲單位）：

			2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
年初餘額			$	—					$	—					$	—
分紅派息相關調整			4,662						—						—
年末餘額			$	4,662					$	—					$	—

根據稅務事項協議，公司負責在州、地方和外國的單獨公司基礎上提交的前期收入稅。分離之前，公司包含在Aramark的美國聯邦和多個州的合併及聯合申報的稅務中，這些仍然由Aramark負責。對Aramark合併和聯合的聯邦及州稅務申報的調整可能會影響根據稅務事項協議分配給公司的稅務屬性。雖然往往很難預測特定稅務事項的時機或解決方案，但公司並不預期由於美國聯邦、州或外國稅務審計而導致的調整會對公司的財務狀況或運營結果產生重大變化。目前，公司沒有任何收入稅申報正在被稅務機關審查。除了少數例外，公司不再受到2020年之前的外國或州和地方稅務機關的稅務審查。

我們的外國子公司未分配收益和利潤（"E&P"）總計達到$21.7百萬美元截至2024年9月27日。目前，我們外國子公司尚未分配的E&P中有$21.7百萬美元被視爲無限期再投資，因此沒有相應的遞延所得稅。當這些收益以分紅或其他形式分配給美國時，公司可能需繳納美國各州和地方稅以及在各個司法管轄區的預提稅金，這些稅款可能部分可以抵消美國的外國稅收抵免。未記錄的對未分配E&P的預提稅對合並及聯合財務報表影響不大。

如果確認後會影響有效稅率的未確認稅收優惠總額約爲$0.4百萬，$4.4$400萬、$300萬和$500萬。3.0截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日，未經確認的稅收優惠總額分別約爲$4.2在分拆交易中，關於我們不確定的稅務立場的未確認優惠減少了$，因爲這些優惠依然是由aramark在稅務事宜協議項下負責。

以下是對未確認稅收收益的期初和期末金額的調節（以千爲單位）：

			2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
年初餘額			$	4,392					$	2,963					$	2,854
基於當前年度所採取稅務立場的補充			195						554						109
基於往年所採取稅務立場的補充			—						875						—
分紅派息相關調整			(4,175)						—						—
年末餘額			$	412					$	4,392					$	2,963

78

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目錄

截至2024年6月30日，公司尚有可用於股份回購的150億美元。股票回購預計將通過運營活動產生的現金、借款和現金餘額進行資助。回購將通過公開市場交易進行，股份回購的金額和時間取決於業務和市場狀況、股票價格、交易限制、收購活動的水平和其他因素。0.1百萬，$1.1百萬美元和$0.2截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日，在合併綜合資產負債表中，已計提了1000萬美元的利息和罰款。與未確認稅收優惠有關的利息和罰款記錄在「所得稅費用提列」中。在未來12個月內，我們一些未確認稅收優惠的金額可能會發生變化。目前，公司預計未來12個月內未確認稅收優惠的總額不會減少。

在 截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日的財年，公司支付了現金用於所得稅，扣除已收到的退款，金額爲$19.1百萬，$0.2$400萬、$300萬和$500萬。3.5百萬。

注意事項12。基於股票的補償：

在2023年9月30日，aramark完成了此前宣佈的通過向aramark普通股持有者分發公司普通股的方式，完成了對Vestis的剝離交易。此次剝離是基於2023年9月20日收盤時擁有aramark普通股記錄的持有者。因此，以前的aramark股權獎勵被轉換爲Vestis股權獎勵。此外，公司還於2023年9月30日生效採納了Vestis公司2023年長期激勵計劃（「LTIP」）。董事會的薪酬和人力資源委員會批准了LTIP下的授予。根據LTIP，我們被授權發行多少萬股用於未來的Vestis股權獎勵，併發行了大約多少萬股，用於將截至2023年9月30日爲止持有的aramark股權獎勵轉換爲Vestis股權獎勵，從而與aramark分開。 15.0萬股用於未來的Vestis股權獎勵，併發行了大約多少萬股，用於將截至2023年9月30日爲止持有的aramark股權獎勵轉換爲Vestis股權獎勵。 1.7萬股相關以將在2023年9月30日之前持有的aramark股權獎勵轉換爲Vestis股權獎勵而發行。

在分離之前，公司沒有基於股份的薪酬計劃。公司的某些員工在離職前曾參與過Aramark的股票激勵計劃（「Aramark股票計劃」）。根據Aramark股票計劃授予的所有獎勵均已獲得Aramark董事會薪酬委員會或Aramark董事會授權的其他委員會的批准。截至2023年9月29日和2022年9月30日的財政年度的以下披露是根據先前根據Aramark的股份付款計劃向公司員工發放的獎勵和條款應歸於公司的股份薪酬，並且僅代表那些致力於公司的員工。爲未在公司工作的Aramark公司員工分配給公司的基於股份的薪酬支出作爲一般公司支出的一部分。Aramark公司員工的基於股份的薪酬支出分配爲 $3.9 百萬和美元4.2 2023財年和2022財年分別爲百萬美元。

下表總結了以千元爲單位列示的基於股份的補償費用（沖銷）及相關信息，針對基於時間的期權（「TBOs」）、基於時間的限制性股票單位（「RSUs」）、績效股票單位（「PSUs」）、延期股票單位（「DSUs」）和員工股票購買計劃（「ESPP」），全部分類爲「銷售、一般和管理費用」中的內容，列入彙編及合併利潤表中。

			截至財政年度
			2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
TBOs(1)			$	3,960					$	1,125					$	1,064
限制性股票單位(RSUs)(2)			6,654						8,013						8,992
PSUs(3)			4,264						866						451
DSU(4)			1,458						—						—
ESPP(5)			—						597						2,609
			$	16,336					$	10,601					$	13,116
與股權激勵相關的所得稅利益			$	3,180					$	2,568					$	2,729

__________________

(1)與2023財年相比，2024財年的基於股份的補償費用因2024財年發放的年度授予增加而上升。

(2)相對於2023財年，2024財年RSUs的股權補償費用減少，這是因爲2024財年的年度授予比之前的年度都要少。

(3)與2023財年相比，2024財年PSUs的股票-based補償費用增加，這是因爲2024財年發放的年度授予與2023財年相比增加。

(4)與DSU相關的股份獎勵費用在2024財年與2023財年相比有所增加，原因是2024財年發放了新的DSU授權。2023財年和2022財年沒有授予DSU。

(5)與員工股票購買計劃（ESPP）相關的股份支付費用在2024財年相比於2023財年有所減少，因爲公司沒有ESPP。

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目錄

未資本化任何補償費用。公司在發生棄權時記錄。

下表總結了截至2024年9月27日尚未認可的補償費用，涉及未獲授予的獎勵以及預計將被認可的加權平均期限。

			未承認的補償費用 (以千爲單位)						加權平均期間 （年）
TBOs			$	7,290					2.1
限制性股票單位(RSUs)			8,896						2.0
PSUs			7,472						2.0
總計			$	23,658

股票期權

時間期權

公司於2023年10月2日向公司的管理層和董事授予了TBO。此外，公司在2023年12月授予了2024財政年度的年度TBO股權。Aramark於2022年11月授予了2023財政年度的年度TBO股權，而Aramark於2021年11月授予了2022財政年度的年度TBO股權。2024年和2022年的TBO授予完全基於持續僱傭而實現。 三年 財政2023年的TBO股權完全基於持續僱傭而實現。 四年 所有TBO均可繼續行使 10 自授予之日起...年後到期。

授予的TBO的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的。對於2024財年的TBO補助金，預期的波動率來自同行群體的歷史波動率，因爲根據標的期權的預期期限，Vestis的歷史波動性不足。對於2023財年和2022財年的TBO補助金，預期波動率基於Aramark股價在股票期權預期期限內的歷史波動率。對於2024財年的TBO補助金，2023年10月2日補助金的預期股息收益率爲0.0％，因爲該公司在授予日之前沒有宣佈分紅，並且是 0.8根據公司於2023年11月29日宣佈的股息計算的2023年12月6日補助金的百分比。預期壽命代表授予的期權預計到期的期限，是使用美國證券交易委員會規章制度允許的簡化方法計算的，因爲與實際經驗相比，該方法提供了合理的估計。簡化的方法使用期權歸屬日期和合同期限之間的中點。無風險利率以美國國債爲基礎，期限等於期權截至授予日的預期壽命。TBO的薪酬支出在員工提供相關服務的歸屬期內以直線方式確認。如果非因死亡、殘疾或退休而終止僱用，則未歸屬的TBO將被沒收，並且TBO在被沒收期間不可轉讓。截至2024年9月27日的財政年度，從TBO收到的行使現金爲美元0.1百萬。

下表展示了TBOs的加權平均假設及相關估值。

			財政年度已結束
			2024年9月27日						2023 年 9 月 29 日						2022年9月30日
預期的波動率			32.3% - 33.5%						42		%				41		%
預期股息收益率			0.0% - 0.8%						1.00% - 1.19%						1.18% - 1.29%
預期壽命（年）			6.0 - 6.5						6.25						6.00
無風險利率			4.1% - 4.7%						3.65% - 4.21%						1.35% - 2.96%
加權平均授予日公允價值			$	6.5					$	16.9					$	13.4

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目錄

下面提供了TBO活動的摘要：

選項						股份 (000s)						加權平均行權價格						總內在價值 ($000s)						加權平均剩餘期限 （年）
截至2023年10月2日的未償金額(1)						523						$	18.59
已授予						1,768						$	19.42
已行權						(10)						$	13.88
已放棄和過期						(353)						$	19.57
2024年9月27日未解決的						1,928						$	19.20					$	44					8.4
2024年9月27日可以行使的						273						$	18.24					$	44					4.8
預計將於2024年9月27日歸屬						1,655						$	19.35					$	—					9.0

__________________

(1)2023年10月2日，我們的普通股開始在紐約證券交易所（"紐交所"）進行常規交易。截至2023年10月2日，流通的股份屬於aramark在之前期間向公司員工授予的aramark股權獎勵，這些股份作爲分拆的一部分轉換爲Vestis股權獎勵。

			截至財政年度
			2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
已行使的總內在價值（以千爲單位）			$	63					$	2,040					$	3,054
已歸屬的總公允價值（以千爲單位）			774						1,106						1,681

基於時間限制的受限股票單位

公司於2023年10月2日向公司高管和董事授予了限制性股票單位（RSUs）。此外，公司在2023財年的年度RSU授予於2023年12月頒發。aramark在2023財年的年度RSU授予於2022年11月頒發，而aramark在2022財年的年度RSU授予於2021年11月頒發。對於在2024財年和2022財年授予的RSU，RSU協議規定， 33% 的每筆授予將在授予日期後的每個第一個 三 週年授予時歸屬並以股份形式結算，前提是參與者在每個週年日繼續就業。對於在2023財年授予的RSU，RSU協議規定， 25% 的每筆授予將在授予日期後的每個第一個 四 週年授予時歸屬並以股份形式結算，前提是參與者在每個週年日繼續就業。2024財年授予的RSU的授予日公允價值基於公司的普通股公允價值。2023財年和2022財年授予的RSU的授予日公允價值基於aramark的普通股公允價值。持有RSU的參與者將獲得在股份上支付的任何分紅派息的利益，以額外RSU的形式發放。 未歸屬的RSU在就業被終止的情況下將面臨喪失，除非是由於死亡、殘疾或養老，而在面臨喪失期間RSU不可轉讓。

限制性股票單位						單位 (000s)						加權平均授予日期公允價值
截至2023年10月2日的未償金額(1)						850						$	18.90
已授予						492						$	17.71
歸屬						(369)						$	18.81
被取消						(135)						$	19.08
2024年9月27日未解決的						838						$	18.22

__________________

(1)2023年10月2日，我們的普通股開始在紐約證券交易所（"紐交所"）進行常規交易。截至2023年10月2日，流通的股份屬於aramark在之前期間向公司員工授予的aramark股權獎勵，這些股份作爲分拆的一部分轉換爲Vestis股權獎勵。

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目錄

			截至財政年度
			2024年9月27日						2023年9月29日						2022年9月30日
已授予的總公允價值（以千爲單位）			$	6,950					$	9,396					$	7,084

表現股票單位

根據長期激勵計劃（LTIP），Vestis被授權向其員工授予業績股票單位（PSUs）。參與者有資格獲得的PSUs數量等於根據Vestis在業績控件達成水平的基礎上目標PSU數量的百分比，無論是高於還是低於。2024財年，Vestis於2023年10月2日授予PSUs，具體取決於調整後的EBITDA利潤率百分比和營業收入增長（以複合年增長率衡量）的達成水平， 三年 不需要額外的市場條件。此外，在2023年10月2日和2023年12月6日，Vestis授予的PSUs受到積累調整後的EBITDA、累計調整後的自由現金流轉換率及累計業績期間總股東回報修正器的達成水平的限制， 三年 以及參與者與Vestis的持續僱傭關係。Vestis將不包括市場條件的2023年10月2日的授予視爲基於業績的獎勵，其授予日公允價值基於Vestis普通股的公允價值。Vestis將包括市場條件的2023年10月2日和2023年12月6日的授予視爲基於業績的獎勵，採用市場條件，使用蒙特卡羅模擬定價模型進行估值，該模型計算獎勵的多個潛在結果，並根據最可能的結果確定公允價值。 如果僱傭關係因死亡、殘疾或養老以外的原因終止，則未成熟的PSUs將面臨沒收，且在面臨沒收時PSUs不可轉讓。

表現股票單位						單位 (000s)						加權平均授予日期公允價值
截至2023年10月2日的未償金額(1)						177						$	21.87
已授予						663						$	17.86
歸屬						—						$	—
被取消						(142)						$	18.63
2024年9月27日未解決的						698						$	18.76

__________________

(1)2023年10月2日，我們的普通股開始在紐約證券交易所（"紐交所"）進行常規交易。截至2023年10月2日，流通的股份屬於aramark在之前期間向公司員工授予的aramark股權獎勵，這些股份作爲分拆的一部分轉換爲Vestis股權獎勵。

延期股票單位

DSU僅發給董事會非僱員成員，代表未來有權獲得公司普通股。每個DSU將在該董事停止擔任董事會成員後的第七個月的第一天轉換爲 一份 公司普通股的一份。DSU的授予日期公平價值基於公司普通股的公平價值。2023年10月2日，公司授予 65,850 DSU，當即生效，以及 19,208 DSU，於2024年1月31日生效。此外，董事可以選擇將來年度的現金保管人支付款推遲支付到一個固收基金中，該基金將在推遲支付後不遲於 三年 生效或在日曆年度首日支付。 七其後，該董事停止擔任董事會成員的第個月。

注意事項 13. 每股收益：

基本每股收益是根據所示期間內權重平均流通在外的普通股數量來計算的。稀釋每股收益是根據調整後加入潛在稀釋影響的權重平均流通在外的普通股數量來計算的。

在2023年9月30日，公司與aramark分離。如在附註1中所述。「業務性質、呈現基礎和重大會計政策摘要」，此次分離導致初步發行了大約 131.2百萬股份的Vestis普通股。爲了計算截至2023年9月29日和2022年9月30日的財政年度的基本和攤薄每股收益，分離完成後發行的Vestis普通股數量被用來反映已發行股份。

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目錄

下表列出了歸屬於公司股東的基本和攤薄每股收益的計算（以千爲單位，除每股數據外）：

			財政年度已結束
			九月 27, 2024						九月 29, 2023						九月三十日 2022
收益：
淨收入			$	20,970					$	213,158					$	141,679
股份：
基本加權平均已發行股票			131,506						130,725						130,725
稀釋性證券的影響			281						—						—
攤薄後的加權平均已發行股票			131,787						130,725						130,725
每股基本收益			$	0.16					$	1.63					$	1.08
攤薄後的每股收益			$	0.16					$	1.63					$	1.08
反稀釋證券(1)			2,337						—						—

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(1)每股攤薄收益不含某些可根據股權激勵計劃發行的股份，因爲其效果將具有抵減效果.

注意事項14。股本：

累計其他全面收益虧損

截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日，各組成部分的累計其他綜合損失的變化（稅後）如下（單位：千美元）：

			截至2024年9月29日的財政年度
			外幣翻譯						與養老金相關						全部綜合收益累計損失總額
截至2013年9月29日的餘額			$	(26,104)					$	(5,069)					$	(31,173)
其他綜合收益（損失）			2,292						(30)						2,262
截至2024年9月27日的餘額			$	(23,812)					$	(5,099)					$	(28,911)

			截至2023年9月29日的財政年度
			外幣翻譯						與養老金相關						全部綜合收益累計損失總額
2022年9月30日期末餘額			$	(27,266)					$	(4,414)					$	(31,680)
其他綜合收益（損失）			1,162						(655)						507
截至2013年9月29日的餘額			$	(26,104)					$	(5,069)					$	(31,173)

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目錄

			截止到2022年9月30日的財年
			外幣翻譯						與養老金相關的						全部綜合收益累計損失總額
截至2021年10月1日的餘額			$	(5,495)					$	(6,111)					$	(11,606)
其他綜合損失在重新分類之前			(21,771)						(1,311)						(23,082)
重新分類的累計其他綜合損失中的金額			—						3,008						3,008
（1）代表2024年6月30日結束的三個月內未實現收益（稅後爲淨額）爲1,000萬美元，稅後費用爲1,000萬美元，2023年6月30日結束的三個月內未實現收益（稅後爲淨額）爲1,000萬美元，稅後費用爲1,000萬美元。			(21,771)						1,697						(20,074)
2022年9月30日期末餘額			$	(27,266)					$	(4,414)					$	(31,680)

截至2022年9月30日的財年3.0從合併資產負債表中的「其他綜合損失累計」調回到合併收益表中的「利息支出，淨額」，用於結束公司的一項確定收益退休金計劃。

分紅派息

公司宣佈並支付了每股現金分紅 $0.035 給截至第一、第二和第三季度的股東，每股現金分紅爲 2024 萬美元的4.6 每季度爲 百萬。 在 2024年8月19日公司宣佈其董事會宣告每季度現金分紅爲 $0.035 每股現金分紅將於2024年10月3日支付給截至2024年9月13日營業結束時的股東。可支付的股息爲 $4.6百萬 截至2024年9月27日，已記錄在合併資產負債表的「應計費用和其他流動負債」中。未來任何股息支付的金額和時間均需經公司董事會批准。

公司的董事會宣佈每普通股派發季度現金股息$0.035 將於2025年1月6日支付給截至2024年12月13日收盤時的股東。

注意事項 15.    關聯方交易和母公司投資

分離之前

企業分配

公司截至2023年9月29日和2022年9月30日的合併基本報表中，包括aramark的一般企業開支，這些開支在歷史上並未分配給公司的某些由aramark集中提供的支持功能，例如與財務、供應鏈、人力資源、信息技術、股份補償、保險和法律相關的開支等（統稱「一般企業開支」）。爲編制這些合併基本報表，一般企業開支已分配給公司。在「銷售、總務及管理費用」中，一般企業開支已包含在合併收入報表中，與aramark汽油、柴油和天然氣衍生協議相關的影響已包含在「提供服務的成本」中。這些開支已根據可辨識的直接使用情況進行分配，其餘部分按照收入、工作人員數量或其他因素進行按比例分攤。管理層認爲，包括關於從aramark分配一般企業開支的假設在內的合併基本報表的假設是合理的。然而，合併基本報表可能不包括實際會發生的所有開支，並且可能不反映公司在所呈現的期間內如果是獨立上市公司的組合經營業績、財務狀況和現金流。如果公司是一家獨立上市公司，實際成本將取決於多個因素，包括組織結構和各個領域的戰略決策，包括信息技術和基礎設施。

截至2023年9月29日和2022年9月30日的年度內，分配給公司的一般企業費用爲 $24.4 百萬美元和美元37.5 百萬，分別爲。

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目錄

與父母的交易

在業務常規運作中，公司向美國和加拿大的Aramark提供了工作服和支持服務合同，其條款均符合公平市場價值。截至2023年9月29日和2022年9月30日止的年度，這些關聯方收入分別爲$54.6 百萬美元和美元47.6 百萬，相關成本分別爲$49.7 百萬美元和美元43.3 百萬。截至2023年9月29日，從Aramark應收的這些收入金額爲$1.2 百萬美元。

母公司投資

公司與aramark之間所有重要的關聯交易都已包含在截至2023年9月29日和2022年9月30日的合併基本報表中。 這些關聯交易的總淨影響體現在合併現金流量表中的融資活動和合並資產負債表中的「淨母公司投資」。

分開後

2023年9月30日，通過向Aramark股東派發公司普通股的方式完成了分拆，貨幣對價爲2023年9月20日業務結束後持有Aramark普通股的股東，即分配記錄日。這導致發行了約 131.2 million股普通股。由於分配，Aramark股東每持有兩股面值爲$的Aramark普通股，就會收到一股公司的普通股。0.012023年10月2日，公司開始在紐交所以「VSTS」股票符號獨立上市交易。

與分離相關，公司簽訂或採用了幾項協議，爲公司與aramark之間的關係提供框架，包括但不限於以下內容：

分離和分配協議 - 管理各方就相關事項的權利和義務。

分配完成後的分配，包括資產轉讓和負債承擔，並在分配後建立了公司和aramark之間的某些權利和義務，包括有關賠償索賠程序和相關事項。

過渡服務協議 - 負責管理公司與aramark及其各自關聯公司之間的服務，以在臨時過渡期間相互提供各種服務，包括但不限於行政、信息技術和網絡安全支持服務，以及某些財務、財務、稅務和政府職能服務。服務於分銷日期開始，並最遲於分銷日期之後的月份終止。 24 。截至2024年9月27日，過渡服務協議項下的服務已經完成。

稅務事項協議 - 規定各方在稅收負債和利益、稅收屬性、稅務申報的準備和提交、審計控制和其他稅務程序及其他與稅收相關事項上的各自權利、責任和義務。此外，公司在採取某些行動方面受到限制，這些行動可能會阻止分配及某些相關交易在美國聯邦所得稅目的下不被徵稅，包括針對公司股票的收購、合併、出售和贖回交易的特定限制。

員工事務協議 - 規定了與僱傭事務、員工薪酬和福利計劃及其他相關事項的責任和義務的分配。

截至財政年度結束的2024年9月6日期內，公司支付了 $10.7各自 根據上述各種協議向aramark支付。截止到 2024年9月27日，尚未支付給aramark的當前金額沒有重大影響.

注意事項16. 應收賬款證券化設施：

2024年8月2日，Vestis Services, LLC（「Vestis Services」）及其他某些子公司（連同Vestis Services一起，稱爲「原始發起人」）簽訂了一份 三年 $250百萬 應收賬款證券化設施（「A/R Facility」）。 根據應收賬款融資，原始發起人 將應收賬款和某些相關資產（統稱爲「應收賬款」）轉讓給VS Financing, LLC，這是一個破產遠程專門實體（「SPE」），是Vestis Services的全資子公司，隨後，可能將應收賬款出售給參與該融資的一家或多家金融機構

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目錄

（「購買方」）。 將應收賬款從SPE轉移給購買方的情況會被視爲出售金融資產，這些應收賬款會從合併基本報表中攤銷。除了催收和行政責任外，原始權益人與轉讓的應收賬款沒有持續的關聯。一旦應收賬款賣給SPE，就不再可供任何原始權益人在其破產情況下償還債權人。這些銷售是以相關應收賬款的面值減去公允市場價值折扣定價的。應收賬款融資設施是以循環方式構建的，根據應收賬款的現金回收款項用於增加應收賬款的購買。預計將根據發起和其他因素的水平變化出售的應收賬款的未來未償餘額。購買方由SPE保證轉讓應收賬款的償還以及額外應收賬款的抵押擔保受益。公司已同意擔保原始權益人在應收賬款融資設施下各自義務的履行。除了上述提及的SPE外，公司（以及原始權益人）均不擔保應收賬款在應收賬款融資設施下的可收集性。公司控制並因此在其合併基本報表中合併SPE。應收賬款融資設施計劃於8月結束 2, 2027，除非根據其條款提前終止。

截至2024年9月27日，從SPE出售給購買方的應收賬款總價值在公司的合併資產負債表中已不再確認，金額爲 $229.0百萬此外，在截至2024年9月27日的財年中，公司向SPE轉讓了585.5百萬美元的應收賬款， 公司收回了198.7百萬美元的轉移給SPE的應收賬款在 應收賬款融資下。公司持續將應收款轉移給SPE，SPE則轉移符合某些資格條件的特定應收款的所有權和控制權，這些應收款以現金出售給購買方。未售出的應收賬款爲157.8截至2024年9月27日，SPE承諾向購買者提供的抵押物爲百萬。

公司爲A/R融資支付了美元的費用1.7截至2024年9月27日的年度爲百萬美元，反映在合併損益表的 「其他（收入），淨額」 中。費用應由買方支付，與A/R設施的每月使用量有關。此外，公司花費了大約 $1.4與A/R融資機制相關的百萬美元費用是可再生的在合併資產負債表的 「其他資產」 中扣除，並按直線攤銷至”其他（收入），淨額” 在相關的A/R融資機制的期限內。

與該設施相關的現金活動體現在合併現金流量表中的 「經營活動提供的淨現金」。

注意事項17。後續事件:

在2024年10月4日，公司以大約$出售在aramark 日本製服服務公司的股權。36.8公司將把此次交易的淨收益用於償還債務。

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目錄

項目9.與會計和財務披露有關的變化和不一致.

無。

Item 9A.    控制和程序。

披露控件和程序的評估

我們的管理層，在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性（如美國證券交易委員會1934年修訂的規則13a-15（e）和15d-15（e）中定義的那樣），截至本報告覆蓋期末。根據該評估，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下得出結論：在本報告覆蓋期末，我們的披露控制和程序有效運作，能夠提供合理保證，要求我們在根據美國證券交易委員會1934年法案文件報告中披露的信息在規定的時間段內記錄，處理，彙總和報告，並將信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決定。

管理層對財務報告內部控制的報告

公司的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。管理層根據2013年由特雷德韋委員會的贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的框架和標準，評估了財務報告內控的有效性，並得出結論，截至2024年9月27日，它們是有效的。所有內部控制系統都有固有的侷限性，因此，它們可能無法防止或發現所有的誤報或欺詐。因此，即使那些被確認有效的內部控制系統對財務報表的編制和報告也只能提供合理的保證。此外，任何對有效性評估的未來期間的預測都面臨着當前控制結構可能因條件變化而變得不足或遵循政策的程度可能惡化的風險。

註冊上市會計事務所的審計報告

這些控制措施的有效性已經由德勤會計師事務所進行了審計，正如在本年度10-k表格的第8項「基本報表和附加數據」中所述。

關於財務報告內控的變化

2024財政年第四季度期間，我們的內部財務報告控制沒有發生任何對財務報告內部控制產生重大影響或有可能產生重大影響的變化。

Item 90億.    其他信息。

在截至2024年9月27日的三個月內，我們的任何董事或高管（根據1934年修訂版證券交易法案第16a-1(f)條規定定義）， 已採納, 終止 都沒有修改過《證券法》第408條規定的規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排（如此類術語在1933年修訂版《證券法》S-K條款408項中定義）。

Item 9C.    關於外國司法管轄區阻止檢查的披露。

不適用。

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目錄

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理。

本項所需的信息已根據1982年14A條款的規定，參照公司的最終代理聲明，其中包含「提案1：董事選舉」、「公司治理」和「執行官」標題，文件將在公司2024年9月27日結束的財年的結束後不超過120天提交給證券交易委員會。

項目11。高管報酬.

本項目所需信息已納入公司根據《證券交易法》第14A條規定將於公司截至2024年9月27日財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的公司定期股東大會通知書中的「執行薪酬」和「2024年董事薪酬」部分。

項目12。    特定受益所有人和管理層以及相關股東事宜的安防-半導體持股

本項目所需的信息已根據《證券交易法》第14A條的規定，通過引用公司最終代理聲明中的「我們普通股的實益擁有權」和「股權補償計劃信息」 incorporated，上述信息將在公司財年的2024年9月27日結束後不遲於120天內提交給證券交易委員會。

項目13。    某些關係和相關交易以及董事獨立性。

根據第14A條款，該項目所需的信息已納入公司明確的代理聲明中，涉及"關聯方交易審查"和"董事的獨立性"，該聲明將在公司截至2024年9月27日財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

14號項目。主要會計費用和服務。

本項目要求的信息已納入公司根據《證券交易委員會條例14A》的明確代理聲明中，標題爲「提案4：批准德勤會計師事務所作爲我們的獨立註冊會計師」，該文件將於公司截至2024年9月27日的財政年度結束後不遲於120天提交給證券交易委員會。

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目錄

第四部分

第15項。附件，財務報表進度表。

以下文檔已作爲樣品提交：

展覽編號						附件描述
2.1†						分離與分配協議，日期爲2023年9月29日，由aramark和Vestis Corporation簽訂（引用於公司於2023年10月2日提交的8-k表格的附件2.1；檔案編號001-41783）
3.1						Vestis Corporation的修訂和重述的公司章程（引用於公司於2023年10月2日提交的8-k表格的附件3.1；檔案編號001-41783）
3.2						Vestis Corporation的修訂和重述的章程（引用於公司於2023年10月2日提交的8-k表格的附件3.2；檔案編號001-41783）
10.1†						過渡服務協議，日期爲2023年9月29日，由aramark和Vestis Corporation簽訂（引用於公司於2023年10月2日提交的8-k表格的附件10.1；檔案編號001-41783）
10.2†						稅務事項協議，日期爲2023年9月29日，由aramark和Vestis Corporation簽訂（引用於公司於2023年10月2日提交的8-k表格的附件10.2；檔案編號001-41783）
10.3						僱員事項協議，日期爲2023年9月29日，由aramark和Vestis Corporation簽訂（引用於附件 2023年10月2日提交的公司的當前報告中的10.3；文件編號001-41783)
10.4+						Vestis Corporation與個別董事或高管之間的賠償協議形式（引用自2023年10月2日提交的公司的當前報告的附件10.4；文件編號001-41783）
10.5†						信貸協議，日期爲2023年9月29日，涉及Vestis Corporation作爲美國借款人，加拿大亞麻和制服服務公司作爲加拿大借款人，各Vestis Corporation的子公司不時成爲協議方，與不時成爲協議方的金融機構，以及其中指定的發行銀行，還有摩根大通銀行作爲貸方的行政代理和擔保方的擔保代理（引用自2023年10月2日提交的公司的當前報告的附件10.5；文件編號001-41783）
10.6 +。						Vestis Corporation 2023年長期激勵計劃（引用自2023年10月2日提交的公司的當前報告的附件10.6；文件編號001-41783）
10.7 +。						根據Vestis Corporation 2023年長期激勵計劃的延期股票單位獎勵協議形式（引用自2023年10月2日提交的公司的當前報告的附件10.7；文件編號001-41783）
10.8+*						根據Vestis Corp 2023年長期激勵計劃的限制性股票單位獎勵協議形式
10.9+*						根據Vestis Corp 2023年長期激勵計劃的股票期權獎勵協議形式
10.10+*						根據Vestis Corp 2023年長期激勵計劃的績效股票單位獎勵協議形式
10.11+*						Aramark第三次修訂及重述股票激勵計劃（根據員工事務協議的條款管理某些分離前獎勵）
10.12+*						aramark股票期權獎勵協議的形式（根據員工事務協議的條款，規定某些分離前的獎勵）
10.13+*						aramark限制性股票獎勵協議的形式（根據員工事務協議的條款，規定某些分離前的獎勵）
10.14+*						aramark業績股票單位獎勵協議的形式（根據員工事務協議的條款，規定某些分離前的獎勵）

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目錄

10.15+						協議書，日期爲2021年12月31日，由aramark與Timothy Donovan簽署 (通過引用納入附件10.15 公司的 年度報告 在表格10中-K 已提交於 12月21, 2023；檔案編號 001-41783)
10.16 +						關於就業和就業後競爭的協議，日期爲2021年12月31日，由aramark和Timothy Donovan簽署（在2023年9月6日提交的公司10號註冊聲明的附錄10.11中引用；檔案編號001-41783）
10.17+*						對Timothy R. Donovan錄用信、關於就業和就業後競爭的協議以及包含「提前通知的養老」條款的未決權益獎勵的修改摘要，日期爲2024年9月24日
10.18+						錄用信，日期爲2023年7月28日，由aramark和Christopher R. Synek簽署（在2023年9月6日提交的公司10號註冊聲明的附錄10.16中引用；檔案編號001-41783）
10.19+						關於就業及離職競爭的協議，日期爲2023年8月30日，由aramark服務公司與Christopher R. Synek簽署（參考公司於2023年9月6日提交的10號註冊聲明的附件10.17; 文件編號001-41783）
10.20+						董事信函的形式（參考公司於2023年9月6日提交的10號註冊聲明的附件10.15; 文件編號001-41783）
10.21+						Vestis Corporation管理激勵獎金計劃（參考公司於2023年12月1日提交的8-k當前報告的附件10.1; 文件編號001-41783）
10.22+						Vestis Corporation遞延補償計劃（參考公司於2023年12月1日提交的8-k當前報告的附件10.2; 文件編號001-41783）
10.23+*						解除協議和一般釋放，日期爲2024年2月5日，由Vestis Services, LLC和Christopher R. Synek簽署
10.24+*						根據Vestis corp 2023年長期激勵計劃的董事限制性股票單位獎勵協議的樣本
10.25						修正案第1號，日期爲2024年2月22日，涉及Vestis corp作爲美國借款人，加拿大亞麻和制服服務corp作爲加拿大借款人，以及Vestis corp的各子公司、參與的貸款人和摩根大通銀行，N.A.，作爲行政代理和抵押代理（通過引用納入2024年2月22日提交的公司當前報告8-k的附錄10.1；文件編號001-41783）
10.26+						修訂版就業協議，日期爲2024年4月2日，由Vestis corp和Kim t. Scott簽署（通過引用納入2024年4月5日提交的公司當前報告8-k的附錄10.1；文件編號001-41783）
10.27+						修訂版就業協議，日期爲2024年4月2日，由Vestis corp和Rick t. Dillon簽署（通過引用納入2024年4月5日提交的公司當前報告8-k的附錄10.2；文件編號001-41783）
10.28+						修訂和重述的僱傭協議，日期爲2024年4月2日，由Vestis公司與Angela J. Kervin簽訂（參考公司於2024年4月5日提交的8-k表格的第10.3號附件；文件編號001-41783）
10.29+						修訂和重述的僱傭協議，日期爲2024年4月2日，由Vestis公司與Grant Shih簽訂（參考公司於2024年4月5日提交的8-k表格的第10.4號附件；文件編號001-41783）
10.30						信件協議，日期爲2024年6月18日，由公司與Keith A. Meister及Corvex Management LP簽署（參考公司於2024年6月20日提交的8-k表格的第10.1號附件；文件編號001-41783）
10.31+						僱傭協議，日期爲2024年6月19日，由Vestis公司與William Seward簽署（參考公司於2024年7月23日提交的8-k表格的第10.1號附件；文件編號001-41783）
10.32						應收賬款購買協議，日期爲2024年8月2日，由VS Financing, LLC作爲賣方，Vestis Services, LLC作爲服務商，時任各方買方，PNC銀行，全國協會，作爲行政代理，PNC資本市場LLC作爲結構代理（參考公司於2024年8月7日提交的8-k表格的第10.1號附件；文件編號001-41783）

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目錄

10.33						2024年8月2日簽訂的銷售及出資協議，由Vestis Services, LLC作爲服務商和起草人，其他某些起草人，以及作爲買方的VS Financing, LLC共同簽署（參照公司於2024年8月7日提交的第8-k表格上的展示10.2；文件編號001-41783）
10.34+*						2025 根據Vestis Corporation 2023年長期激勵計劃的績效股份單位獎勵協議形式
19.1*						Vestis Corporation證券交易政策
21.1*						Vestis Corporation子公司名單
23.1*						獨立註冊會計師事務所Deloitte & Touche LLP同意書
31.1*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，由首席執行官金·斯科特簽署的認證書
31.2*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條，由首席財務官裏克·迪倫簽署的認證書
32.1*						Kim Scott首席執行官和Rick Dillon首席財務官根據薩班斯-奧克斯利法案第906條的規定作證。
101						以下是Vestis截至2024年9月27日的年度10-k表格中的財務信息，以內聯XBRL格式排列：(i) 2024年9月27日和2023年9月29日的合併資產負債表；(ii) 截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日的財政年度綜合損益表；(iii) 截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日的財政年度綜合收益表；(iv) 截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日的財政年度現金流量表；(v) 截至2024年9月27日、2023年9月29日和2022年9月30日的財政年度權益變動表；以及(vi) 合併和組合財務報表附註。
104						此年度10-K表格封面的內聯XBRL；包含在101號展示內聯XBRL文檔集中。

______________________

† 根據S-K規定第601(b)(2)項，某些時間表和附錄已被省略。公司同意在美國證券交易委員會要求時，補充提供任何被省略的時間表或附錄的副本。

+ 代表管理合同或補償安排。

* 隨此提交。

第16項。10-K表格概要。

無。

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目錄

簽名

根據《1934年證券交易法》第13條或15(d)節的要求，註冊人已在其代表下，由下方簽名的正式授權，於2024年11月22日簽署了本年度報告。

			致富金融(臨時代碼)
			由：			/s/ RICk DILLON
			姓名：			裏克·迪倫
			職稱：			執行副總裁兼首席財務官

根據1934年證券交易法的要求，本年度報告已於2024年11月22日由以下人士代表註冊者簽署，並註明所任職務。

姓名						Capacity
金·斯科特						首席執行官和董事
金·斯科特						(首席執行官)
/s/ RICk DILLON						執行副總裁兼首席財務官
裏克·迪隆						（財務總監）
/s/ 布萊恩·約翰遜						首席會計官
布萊恩·約翰遜						（主管會計官）
/s/ 菲利普·霍洛曼						董事，主席
菲利普·霍洛曼
/s/ 道格·彼爾茨						董事，副主席
道格·伯茨
/s/ 理查德·伯克						董事
理查德·伯克
/s/ 威廉·W·戈茨						董事
威廉·W·戈茨
/s/特蕾西·喬基寧						董事
特蕾西·喬基寧
/s/琳恩·B·麥基						董事
琳恩·B·麥基
/s/ 韋斯特基斯特						董事
Keith Meister
/s/ 瑪麗·安·惠特尼						董事
瑪麗·安妮·惠特尼
/s/ 伊娜·威廉姆斯						董事
伊娜·威廉姆斯

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