展览1.1

(执行版本)

承销协议

双方：

DYNAMIX CORPORATION 和

COHEN & COMPANY CAPITAL MARKETS，J.V.b. FINANCIAL GROUP, LLC 的一个部门

和

SEAPORt GLOBAL SECURITIES LLC

作为承销商代表

日期：2024年11月20日

目录

承销协议

纽约州纽约市

2024年11月20日

Cohen & Company 资本市场，

J.V.b. 财务集团有限责任公司的一部分

哥伦布圈3号，24层

纽约市10019号楼层

海港环球证券有限责任公司

麦迪逊大道360号

22^日 层

纽约，NY 10017

作为附录A中列名承销商的代表

女士们，先生们：

以下签名者，Dynamix Corporation， 一家开曼群岛的豁免公司（“公司”），特此确认其与Cohen & Company Capital Markets， J.V.b. Financial Group, LLC的一个部门（“CCM”）和Seaport Global Securities LLC（“Seaport”以及与CCm共同构成的“代表”及每个“代表人）与附录A中列出的其他承销商（如有）一起，代表在此作为代表（代表及其他承销商在此统称为“承压商每个承销商单独，都是“票据的购买金额， 前提是，如果只有代表在该附录A上列出，则对承销商的任何引用应仅指代表）如下：

1. 证券的购买和销售.

1.1 公司证券.

1.1.1 购买公司单位. 基于本协议中包含的陈述和保证，但须遵循此处所列的条款和条件， 公司同意向各主承销商发行并出售，主承销商同意从公司购入， 共计15,000,000个单位（“公司固定份额”）并列于附录A中主承销商各自名称旁边，以每个单位的购买价格（扣除每个单位支付给主承销商的$0.20折扣和佣金 及下文提到的递延承销佣金）为$9.40。首批单位将向公众发售（“ ，本协议的 ）发行”) 的发行价格为每个固件单位10.00美元。每个固件单位由一股普通股（“普通股），面值0.0001美元， 属于公司（“Public Share还未兑现的，“Extension Payment”是指每个一月追加一次的费用，如公司在最后期限日之前未完成业务组合，则视为一次延期。”），以及半个可赎回认股权证（“认购权证”). 普通股与包含在固件单位中的认购权证将在本公告之日起的第五十二（52）天单独交易（或 如果该日期不是营业日（根据定义在 第1.1.2节）), the following Business Day) unless the Representatives determine to allow earlier separate trading. Notwithstanding the immediately preceding sentence, in no event will the Ordinary Shares and the Warrants included in the Firm Units trade separately until (i) the Company has filed with the Securities and Exchange Commission (the “委员会:”) a Current Report on Form 8-k that includes an audited balance sheet reflecting the Company’s receipt of the gross proceeds of the Offering and the Warrant Private Placement (as defined in 1.4.2 部分。) and updated financial information with respect to any proceeds the Company receives from the exercise of the Over-allotment Option (as defined in 章节1.2.1) if such option is exercised prior to the filing of the Current Report on Form 8-k, and (ii) the Company has issued a press release announcing when such separate trading will begin. Each whole Warrant entitles its holder to purchase one Ordinary Share for $11.50 per share, subject to adjustment, commencing thirty (30) days after the consummation by the Company of a merger, share exchange, asset acquisition, share purchase, reorganization or other similar business combination with one or more entities (the “业务合并）， 前提是公司根据1933年证券法（经修订）拥有有效的注册声明（“行动）， 涵盖了根据认股权证行使时可发行的普通股，并且相关的现行招股说明书可用（或公司 允许持有人在认股权证协议中规定的情况下以无现金方式行使其认股权证（如定义在 第2.23节）且该股票在持有人的居住州的证券或蓝天法律下已注册、合格或免于注册，并在公司完成其首次 业务合并的五周年之际到期（该完成称为“指定事件），或者在赎回或清算时更早到期。

1.1.2 承销商义务条件。公司向承销商发行和出售股票的义务以及承销商在成交日和任何期权结算日购买和支付股票的义务，均取决于公司在本协议中所陈述的陈述和保证的准确性，或公司有关官员根据本协议规定提供的任何证书，公司在此的承诺和其他义务的履行，以及以下条件：针对固有单元的交付和付款应在纽约市时间上午10:00进行，具体是在 交易开始后的第一个（1st）工作日（如下文定义） 章节1.2.1，或在代表与公司达成一致的其他更早时间，在Vinson & Elkins L.L.P.的办公室进行，承销商的法律顾问 （V&E）或在代表与公司达成一致的其他地点交付。固有单元的交付和付款的时间和日期称为“交割日期。” 固有单元的付款应在交割日通过联邦（同日）资金进行电汇，付款如下：公司为固有单元及其销售所收到的收益为$150,375,000（ 1.4.2 部分。) 应存入信托账户 （“信托账户）由公司为公众股东（如下定义）的利益而建立，具体情况在注册声明中（如 第2.1.1节）根据投资管理信托协议的条款（“信托协议）在公司与Odyssey Transfer and Trust Company（“Odyssey信托账户内的资金应包括总计6,000,000美元（每个单位0.40美元），应支付给代表作为递延承销佣金，按照 ，本协议的 本协议的剩余收益（扣除佣金和根据本协议应支付的实际费用或其他费用），如果有，应在向代表交付（以代表满意的形式和内容的证明书）后支付给公司的订单。DTC（通过“存托信托公司”的设施）以承销商的账户名义进行交付。Firm Units应以代表书面要求的名称或名称以及授权的面额进行登记，至少在关闭日期的前两个（2）营业日。如果不是通过DTC的设施进行交付，公司将允许代表在关闭日期前至少一个（1）完整的营业日内检查和打包Firm Units进行交付。除非代表在所有Firm Units上支付了费用，否则公司没有义务出售或交付任何Firm Units。未能在组合期内完成初始业务组合的情况下，公司管理层对于初始公开发行和定向增发权证的净收益的具体使用拥有广泛的自主决定权，尽管拟用于几乎全部的净收益用于领头一次性的业务组合，但公司是否能够成功完成业务组合并没有保障。公司必须完成至少相当于托管账户中的净资产的 %的总市值的一个或多个初始业务组合，（净资产扣除用于管理工作资本目的和排除递延承销佣金以及所持托管账户中的资金所获得的利息应纳税额）在同意进入初始业务组合协议的时间点进行业务组合。但是，公司仅会完成业务组合，如果交易后公司持有或取得目标公司的 %或更多的表决权证券，或者取得足以在《投资公司法》下不需要注册为投资公司的目标公司的控制利益。在本协议中，术语“”指的是作为单位的一部分出售的普通股的持有者（如定义中所述 章节1.2.1) 在发行中或在后市收购，包括赞助商（如定义于 第1.4.1节) 以及公司的任何官员或董事，前提是，他、她或它在后市收购此类普通股（仅关于此类普通股）。“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。”指的是除星期六、星期日或纽约市的商业银行根据法律被授权或要求关闭的其他日子；但是，为了澄清， 商业银行不应被视为因“居家令”、“避难所令”、“非必要员工”或任何其他类似命令或限制， 或在任何政府机关的指示下关闭任何实体分支机构，而被授权或要求关闭，前提是纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般对客户开放使用。

1.2 超额配售选择.

1.2.1 选项 单位. 代表们在此被授予一个选择权（“超额配售选择权）以购买最多额外的 2,250,000个单位（“认股权单位），其净收益将存入信托账户，以用于 覆盖与Firm Units的分配和销售相关的任何超额分配。这些选项单位在所有方面均应与Firm Units相同。这些选项单位应按各承销商的每个账户的相同比例购买，该比例为附录A中所列的每个承销商名称对应的Firm Units数量与总Firm Units数量的比例（以由代表调整以消除分数为准）。Firm Units和选项单位在此统称为“Units，”以及包含在单位中的单位、普通股和认购权证，及根据认购权证可发行的普通股统称为“公共证券。” 在Firm Units之前未出售或交付的情况下，不得出售或交付任何选项单位。购买选项单位或其任何部分的权利可随时行使，未之前行使的部分可在代表通知公司后随时放弃和终止。每个选项单位的购买价格将与所列的每个Firm Unit的价格相同。 第1.1.1节 的相关条款。

1.2.2 行权 选择权。根据本证券发行后超额配售选择权可由 章节1.2.1 此处的权利可以由代表行使， 可在有效日期后的四十五（45）天内，针对所有（随时）或任何部分（不定期）的期权单位进行行使 （“生效日期定义于本文件所述的注册声明（“”）之日起 第2.1.1节 据此。承销商 在超额配售选择权行使之前，不会有任何购买选择单元的义务。此处授予的超额配售选择权可以通过代表口头通知公司来行使，该通知必须根据 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。 中设定购买的选择单元数量和选择单元的交付和 付款的日期和时间（“选择权收盘日”），该日期不得在通知日期后的五（5）个完整工作日 之内或以公司与代表达成一致的其他时间及方式，在V&E办公室或公司与代表达成一致的其他地点（包括通过传真或其他电子传输）进行。如果选择单元的交付和付款未在交割日完成，则选项交割日期将如通知中所述。在行使超额配售选择权后，公司将有义务向承销商转让，并且根据此处所列的条款和条件，承销商将有义务购买该通知中指定的选择单元数量。

1.2.3 承销商义务条件。公司向承销商发行和出售股票的义务以及承销商在成交日和任何期权结算日购买和支付股票的义务，均取决于公司在本协议中所陈述的陈述和保证的准确性，或公司有关官员根据本协议规定提供的任何证书，公司在此的承诺和其他义务的履行，以及以下条件：。选择单元的付款应在选择交割日期通过电汇以联邦（当日）资金进行支付，支付如下：每个选择单元$9.80将在交付时按照信托协议存入信托账户，向代表提供的选择单元的证书（形式和内容令代表满意）（或通过DTC设施）为代表的账户存入。存入信托账户的金额将包括每个选择单元$0.40（最高$900,000），作为延期承销佣金，按照 ，本协议的 有关事项。将交付的期权单位的证书将以代表 根据书面请求在交易关闭日前不少于两个（2）完整工作日内的面额和注册名称交付，并将在上述公司的转移代理人或相关方的办公室提供给代表进行检查、核对和包装，不少于一个（1）完整工作日前供代表查看。除非代表对适用的期权单位的支付进行投标，否则公司不承担出售或交付期权单位的义务。

1.3 递延 承销佣金代表同意从出售公司单位的总收益（6,000,000美元）中提取4.0%的佣金，以及从出售期权单位的总收益（最高900,000美元）（统称为“递延承销佣金”将存入信托账户，并直接从信托账户支付给代表及承销商，且无利息，支付时机为指定事件发生时。信托协议应规定，受托人需要根据公司和代表的联合书面指示来转移保存在信托账户中的资金，包括在实施任何商业合并时，从信托账户支付递延承销佣金之前，开始对信托账户资产的清算，而信托协议的该项条款不得在未事先获得代表书面同意的情况下进行修改。如果公司无法完成商业合并，信托账户的受托人Odyssey（在本上下文中，“受托人”）根据信托协议的规定开始信托账户的清算，每个代表（代表自己及承销商）同意（A）其将放弃任何对递延承销佣金的权利或索赔，包括任何应计利息；（B）递延承销佣金及信托账户中所有其他存款的金额将按比例在公众股东之间分配。代表有权代表承销商同意对递延承销佣金的任何进一步修改，且对此类修改的任何决定将 Exclusively 由代表代表承销商作出。为避免疑义，任何承销商在本协议下的义务将在其在交易关闭日或期权关闭日对公共证券的购买价格支付后完全满足。尽管本协议中有任何相反规定，每个承销商可在指定事件发生之前，随时并自行决定通过书面通知公司，选择放弃任何对其递延承销佣金的权利或索赔，在这种情况下，公司同意指示受托人，在发生指定事件时不向该承销商支付其递延承销佣金。每个代表在代表自己及承销商的同时进一步同意，递延承销佣金将基于并从信托账户中可用的资金支付，此前已从信托账户支付以履行公众股东的赎回权。为避免疑义，承销商的任何此类选择将不妨碍任何其他承销商对其各自的递延承销佣金份额的任何权利或索赔，或对其可能在本协议下具有的任何其他权利。

1.4 私募.

1.4.1 创始人股. On June 18, 2024, the Company issued an aggregate of 5,750,000 Class b ordinary shares (the “初始股份”) in a private placement exempt from registration under Section 4(a)(2) of the Act, for an aggregate purchase price of $25,000 to DynamixCore Holdings, LLC, a Delaware limited liability company (the “Sponsor”). No underwriting discounts, commissions or placement fees have been or will be payable in connection with the purchase of Founder Shares. Except as described in the Registration Statement, none of the Founder Shares may be sold, assigned or transferred by the Sponsor until the earlier of (A) one (1) year following the completion of the Business Combination and (B) subsequent to the completion of the Business Combination, (x) if the closing price of the Company’s Ordinary Shares equals or exceeds $12.00 per share (as adjusted for share sub-divisions, share dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any twenty (20) trading days within any thirty (30)-trading day period commencing at least 150 days after the Business Combination, or (y) the date on which the Company completes a liquidation, merger, share exchange, reorganization or other similar transaction that results in all of the Public Shareholders having the right to exchange their Ordinary Shares for cash, securities or other property. The holders of Founder Shares shall have no right to any liquidating distributions with respect to any portion of the Founder Shares in the event the Company fails to consummate a Business Combination. The holders of the Founder Shares shall not have redemption rights with respect to the Founder Shares. In the event that the Over-allotment Option is not exercised in full, the Sponsor will be required to forfeit such number of Founder Shares (up to 750,000 Founder Shares) such that the Founder Shares then outstanding will comprise 25.0% of the issued and outstanding Public Shares after giving effect to the Offering and exercise, if any, of the Over-allotment Option.

1.4.2 认股权证 私人配售. 与交割日期同时，发起人和承销商将依据购置协议（如下所定义）向公司购买共计5,625,000个认股权证（由发起人购买3,750,000个认股权证，承销商购买1,875,000个认股权证），如果超额配售选择权完全行使则为6,131,250个认股权证（由发起人购买3,975,000个认股权证，承销商购买2,156,250个认股权证） 2.21.3节），赞助商将根据赞助商购买协议（在本条款第2.21.2节中定义）从公司购买4,610,000份认股权证，承销商将根据承销商购买协议（在本条款第2.21.3节中定义）购买2,610,000份认股权证（Cantor将购买1,827,000份认股权证，Odeon Capital Group LLC将购买783,000份认股权证），这些认股权证与公开认股权证基本一致，但有几个例外情况（统称“ （统称为“”），这些认股权证与正式单位中包含的认股权证实质相同，受某些例外的限制，购买价格为每个配售认股权证1.00美元，进行的私人配售旨在根据《证券法》第4(a)(2)条款免于注册。此次向发起人和承销商的配售认股权证称为“定向增发认购权证认股权证 私人配售。” 来自配售认股权证的某些收益将被存入信托账户。发起人、承销商或其允许的受让人在商业合并完成后的三十（30）天内不得出售、转让或转移任何配售认股权证（或其基础普通股）。承销商承认并同意根据购置协议获得的配售认股权证及其基础普通股（如下所定义） 2.21.3节），赞助商将根据赞助商购买协议（在本条款第2.21.2节中定义）从公司购买4,610,000份认股权证，承销商将根据承销商购买协议（在本条款第2.21.3节中定义）购买2,610,000份认股权证（Cantor将购买1,827,000份认股权证，Odeon Capital Group LLC将购买783,000份认股权证），这些认股权证与公开认股权证基本一致，但有几个例外情况（统称“) 将被美国金融行业监管局（“FINRA”） 因此将在销售开始后的第一百八十（180）天内受到锁定， 受一定有限例外的约束，根据FINRA规则5110（e）（1）。因此，承销商根据承销商购买协议（如定义于 2.21.3节），赞助商将根据赞助商购买协议（在本条款第2.21.2节中定义）从公司购买4,610,000份认股权证，承销商将根据承销商购买协议（在本条款第2.21.3节中定义）购买2,610,000份认股权证（Cantor将购买1,827,000份认股权证，Odeon Capital Group LLC将购买783,000份认股权证），这些认股权证与公开认股权证基本一致，但有几个例外情况（统称“） 不得出售、转让、委托、抵押或质押， 也不得作为任何对冲、卖空、衍生品、期权或认购交易的对象， 这样的交易将导致任何人在注册声明的生效日期后的第一百八十（180）天内有效地处置这些证券， 除非是参与本次发行的任何FINRA成员及其官员、合伙人、登记人员或关联方， 如果所有如此转移的证券在剩余的时间内仍然受到锁定限制。

1.4.3 此处称承销权证和凭该权证行使而发行的普通股统称为“配售 证券没有承销折扣、佣金或安置费用将在配售中支付，也不会支付与配售相关的费用 根据私人配售，配售认股权证与认股权证相同，除了(i) 在商业合并完成后三十（30）天内没有任何配售认股权证可转让、可分配或可出售，除非是被允许的受让人，以及(ii) 享有登记权利。公众证券、配售证券和创始人股份在此之后统称为“证券 .”

1.5 营运资本一旦完成发行和认股权证私人配售，拟将约1,500,000美元的发行和认股权证私人配售的收入释放给公司，并存放在信托账户之外，以满足公司的营运资金需求。

1.6 利息收入在公司完成商业合并或公司清算之前，根据信托协议的条款，信托账户产生的利息可释放给公司(i)用于支付公司应缴纳的税款，(ii)用于支付解散费用（最高100,000美元）以及(iii)用于资助公司的营运资金需求，受限于信托账户中资金产生利息的10%的年度限制，具体说明在招股说明书中。 第2.1.1节).

2. 公司的陈述和担保公司向承销商陈述并保证如下：

2.1 提交注册声明书.

2.1.1 根据该法案. The Company has filed with the Commission a registration statement and an amendment or amendments thereto, on Form S-1 (File No. 333-280719), including any related preliminary prospectus (“初步招股说明书”), including any prospectus that is included in the Registration Statement immediately prior to the effectiveness of the Registration Statement, for the registration of the offer and sale of the Public Securities under the Act, which registration statement and amendment or amendments have been prepared by the Company in conformity with the requirements of the Act, and the rules and regulations (the “《法规》”) of the Commission under the Act. The conditions for use of Form S-1 to register the Offering under the Act, as set forth in the General Instructions to such Form, have been satisfied. Except as the context may otherwise require, such registration statement, as amended, on file with the Commission at the time the registration statement becomes effective (including the prospectus, financial statements, schedules, exhibits and all other documents filed as a part thereof or incorporated therein and all information deemed to be a part thereof as of such time pursuant to Rule 430A of the Regulations), is hereinafter called the “注册声明最终招募说明书的形式（适用时，包括在有效性时根据条例第430A条允许省略的信息的最终招募说明书的形式），已包含在注册声明中，以下称为“招股说明书。”在本协议中，"销售时间" 指根据本协议进行购买股份的每个时间点。，依照法律使用，纽约市时间下午4:30，在本协议签署之日。在销售时间之前，公司准备了一份初步招募说明书，该说明书已包含在2024年10月25日提交的注册声明中，由承销商分发（销售时间之前最近使用的初步招募说明书，即“销售初步招股说明书”）。除非另有说明，本协议中对术语“注册声明书“应视为包括根据法规第462(b)条提交的任何注册声明，登记额外证券（“第462(b)条注册声明）。除了规则462(b)注册声明和下面提到的表格8-A注册声明外， 第2.1.2节，如果提交，则在提交时生效，关于注册声明的其他任何文件均未向委员会提交。所有公共证券的发行和销售 已根据注册声明在法规下进行登记。注册声明已于本协议签署之日被委员会宣布生效。如果在本协议签署之日之后， 公司或代表确定在销售时间，销售初步招股说明书包含对重要事实的不实陈述或遗漏了对重要事实的陈述， 以致于在作出陈述时的情况下，该等陈述并不具误导性，并且公司与代表同意向单位购买者提供机会， 终止其旧购买合同并签署新购买合同，则销售初步招股说明书应视为包含在首次签署新购买合同时， 提供给购买者的任何附加信息。

2.1.2 根据《交易所法》。公司已向委员会提交了表格8-A上的注册声明（文件编号001-42414），提供关于1934年证券交易法（修订版）下的 注册 ( “交易法单位、公共股票和认股权证的注册。 根据《交易法》，单位、公共股票和认股权证的注册已于本日期经委员会声明生效，且单位、公共股票和认股权证已根据《交易法》第12(b)节进行注册。

2.1.3 不 停止订单，以太经典根据公司的了解，委员会或假设合理查询下的任何联邦、州或其他监管机构都没有发出任何命令或威胁发出任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书、销售初步招股说明书或招股说明书的任何部分，或未就此类命令启动或根据公司的了解，假设合理查询下威胁启动任何程序。

2.2 注册声明中的披露.

2.2.1 100亿.5 声明在注册声明生效时（或在任何后续生效修订时）以及在此后所有时间，直到交割日和选择交割日（如有），注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书包含并将包含根据《法案》和《规定》所要求的所有重大陈述，并在所有重大方面符合《法案》和《规定》的要求。注册声明在生效日期时没有，相关的修订和补充在各自日期时也不会包含任何对重大事实的虚假陈述或遗漏任何需要在其中陈述的重大事实，或遗漏必要的陈述，使其中的陈述不会误导。招股说明书在其日期和交割日或选择交割日时不会，也不会，相关的修订和补充在各自日期时也不会，包含任何对重大事实的虚假陈述或遗漏任何在考虑到作出声明时的情况所需的重大事实，使其中的陈述不会误导。销售初步招股说明书在销售时间时（或根据相关情况的随后销售时间）中有。 第2.1.1节），未包含任何虚假的重要事实陈述 或未说明在其制作时由于情况需要陈述的重要事实，从而使其中的陈述不至于误导。当任何初步招募说明书或销售初步招募说明书首次提交给证券委员会时（无论是作为公共证券注册声明的一部分还是其任何修订，或根据规则424(a)的规定），当其任何修订或补充首次提交给证券委员会时，该初步招募说明书或销售初步招募说明书及其任何修订和补充均符合或将会在销售初步招募说明书和招募说明书中修正，遵守法律和法规的适用条款，且未包含虚假的重要事实陈述或未说明任何要求说明的重要事实或在其制作时由于情况需要陈述的重要事实，从而使其中的陈述不至于误导。该表述和保证在此 第2.2.1节 不适用于依据书面信息而作出的声明或遗漏，而这些信息是由承销商专门提供给公司，以用于注册声明、销售初步招募说明书或招募说明书以及其任何修订或补充。各方确认并同意，承销商提供的此类信息仅包括以下内容： 承销商的名称、有关交易商手续费和再分配的相关信息，包含在标为“承销”的部分，关于短仓和稳定交易的信息，包含在标为“承销”的部分以及承销商法律顾问的身份，包含在标为“法律事项”的部分 （这些信息统称为“承销商信息”).

2.2.2 协议披露. 在注册声明、销售初步说明书和说明书中描述的协议和文件在所有重要方面符合其中的描述，并且没有需要在注册声明、销售初步说明书或说明书中描述或作为附录提交给委员会的其他协议或文件未被描述或提交。公司参与的每项协议或其他工具（无论如何描述）或其财产或业务可能受到的约束或影响的文件（i）在注册声明、销售初步说明书或说明书中提及，或（ii）与公司的业务相关，均已由公司正式授权并有效执行，正在全面有效中，对公司可执行，并且根据其条款，对其他各方也是如此，除了（x）由于影响债权人权利的一般破产、无力偿债、重组或类似法律可能限制该可执行性；（y）根据外国、联邦和州证券法可能限制任何赔偿或补偿条款的可执行性；以及（z）特定履行及禁令救济和其他形式的救济可能受控于衡平法辩护和提出任何诉讼的法院的裁量权，并且公司未将任何此类协议或工具转让，且公司或者在公司合理调查的知识范围内，其他任何方均未违反或违约，并且在公司合理调查的知识范围内，没有发生任何事件，在时间的推移或通知的发出，或二者结合的情况下，将构成此类协议或工具的违反或违约。根据公司的知识，假设合理调查，公司履行此类协议或工具的重大条款不会导致对任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或任何拥有对公司或其任何资产或业务有管辖权的政府机构或法院的法令的违反，包括但不限于与环境法律和法规相关的内容。

2.2.3 优先 证券交易自公司成立以来，公司或代表公司或为其利益的任何人未出售任何公司证券，除非在注册声明中披露。

2.2.4 《法规》. 在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中关于联邦、外国、州和地方监管对公司当前预期业务影响的披露在所有重大方面都是正确的，并且没有遗漏任何对理解声明的必要重大事实，这些事实在相关情况下不会造成误导。

2.3 登记声明日期以后的变更.

2.3.1 没有出现重大不利变化. 自注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中所提供的信息的各自日期以来，除非另有具体说明，(i) 公司的状况、财务或其他方面，或商业前景没有发生重大不利变化，(ii) 公司没有进行重大交易，除非根据本协议的预期，(iii) 公司董事会的任何成员（“董事会”)或管理层已辞去公司任何职位，并且(iv)没有事件或 情况发生，这会实质性地削弱或可能在时间推移中实质性地削弱董事会或管理层以其能力行事的能力，如注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中所述。

2.3.2 最近 证券交易.自注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书所提供的各自日期后，除非本文件中另有说明或考虑，公司未（i）发行任何证券或承担任何直接或或有的借款负债或义务；或（ii）宣告或支付任何股息或对其股本进行任何其他分配。

2.4 独立注册的上市会计师事务所根据公司的了解，WithumSmith + Brown，PC（下称“Withum”）是独立的注册会计师事务所，符合《证券交易法》、法规和公共公司会计监督委员会（下称“PCAOb”）（包括该机构颁布的规则和法规）的要求，并作为《注册声明》、《出售初步招股说明书》和《招股说明书》的一部分提交给委员会审核和包含其中。据公司所知，Withum目前已在PCAOb注册。在《注册声明》、《出售初步招股说明书》和《招股说明书》中所包含的财务报表的相关期间内，Withum未就非审计服务向公司提供任何服务，如《证券交易法》第10A(g)条中所述。WithumSmith+Brown，PC（下称“Withum”），其报告作为注册声明、出售初步招股说明书和招股说明书的一部分提交给委员会并包含在其中，是根据《证券交易法》、法规和公共公司会计监督委员会（下称“PCAOb”）（包括该机构颁布的规则和法规）的要求独立的注册会计师事务所。据公司所知，Withum目前已在PCAOb注册。在基本报表、销售初步招股说明书和招股说明书所覆盖的期间内，Withum未向公司提供任何《证券交易法》第10A(g)条所定义的非审计服务。）的报告已作为注册声明的一部分与委员会提交，并包含在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中，是符合《法案》、法规和公共公司会计监督委员会要求的独立注册公共会计师事务所（“PCAOB包括该实体颁布的规则和规定。根据公司的了解，Withum目前已注册于PCAOb。在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书所包含的财务报表所涵盖的期间内，Withum没有向公司提供任何非审计服务，正如《交易法》第10A(g)节中使用的术语。

2.5 基本报表; 统计数据.

2.5.1 财务报表财务报表，包括附注和支持性附表（如有）在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中公平呈现公司的财务状况、经营成果和现金流量，适用的日期和期间；这些财务报表遵循美国公认会计原则（"GAAP）在各个相关期间内一致适用；注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书包含的支持性附表公平地呈现了按照规定需要陈述的信息。无需包括或引用注册声明、销售初步招股说明书或招股说明书中的其他财务报表或支持性附表。注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书公开了所有重要的表外交易、安排、义务（包括或有义务）和公司与未合并实体或其他可能对公司的财务状况、财务状况的变化、经营成果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的人的其他关系。根据S-X规则或表格10，注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中无需包括任何未如要求包含的前期或调整后的财务报表。

2.5.2 统计 数据注册声明、销售初步招股说明书和/或招股说明书中包含的统计、行业相关和市场相关的数据来源于公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，并且这些数据与其来源在实质上是一致的。

2.6 授权资本；期权在各注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中所指示的日期或日期时，公司已正式授权、已发行及流通的资本金如注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书所列。根据注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中说明的假设，公司将在成交日或期权成交日时，如适用，拥有相应的调整后股份资本。除非在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中另有说明或预计，若干日期生效日期及成交日或期权成交日时，如适用，将没有选择权、认股权证或其他购买或以其他方式获取任何已授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股的证券，或任何发行或出售普通股的合同或承诺，或任何此类选择权、认股权证、权利或可转换证券。

2.7 证券的有效发行.

2.7.1 未偿还证券。本协议所涉及交易之前发行和流通的公司所有证券均已正式授权、合法发行，并已全额缴付且不可追索；持有人对此没有撤销权，且因作为持有人而不承担个人责任；并且这些证券的发行没有违反任何与公司任何证券持有人相关的优先购买权或公司授予的类似合同权利。公司的授权和流通证券在所有重要方面符合注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中包含的所有相关陈述。对公司的流通证券所有报价、销售和任何转让在所有相关期间均已根据《法案》及适用的州证券或蓝天法案进行注册，或部分基于该等证券的购买者的声明和保证，豁免了该等注册要求。

2.7.2 根据本协议出售的证券公开证券已经获得适当授权并保留用于发行，并且在根据本协议发行和支付后，将被有效发行，普通股将被全额支付且不需再支付；持有者不因成为该持有者而承担个人责任；公开证券不受公司的任何证券持有者的优先购买权或公司授予的类似合同权利的限制；为公开证券的授权、发行和销售所需的所有公司行动已经适当地和有效地进行。公开证券的证书形式符合公司的注册地的公司法和适用的证券法。公开证券在所有重大方面符合注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中所含的描述。当支付和发行时，认股权证将构成公司根据该权证条款发行所需数量和类型的证券的有效和有约束力的义务，并且这些认股权证根据其各自条款可强制执行，但（i）可能会受到影响债权人权利的一般破产、无力偿还、重组或类似法律的限制；（ii）任何赔偿或贡献条款的强制执行可能在外国、联邦和州证券法下受到限制；以及（iii）特定履行和禁令以及其他形式的衡平救济的救济手段可能受限于公平辩护和任何可能提起的诉讼法院的裁量权。根据权证行使权而发行的普通股已保留用于在行使权证后发行，并在支付相应对价后，当根据其条款发行和交付时，该普通股将被妥善和有效地授权，有效发行，支付后全额支付且不需再支付，并且持有者不因成为该持有者而承担个人责任。

2.7.3 定向增发证券.

2.7.3.1 发行证券已获得适当授权并保留待发行，按照购买协议发行并支付后，将被有效发行；持有者因此不承担以及将不会因持有而承担个人责任；发行证券不受公司任何证券持有者的优先购买权或公司授予的类似合同权利的限制；且为了授权、发行和销售发行证券所需的所有公司行动已被适当地且有效地采取。发行认股权证构成公司依据其条款发行相应数量和类型证券的有效且具有约束力的义务，并且在各自的条款下可对公司强制执行，除非(i) 这种可强制执行性可能因破产、无力偿债、重组或类似法律对债权人权利的影响而受限；(ii) 根据联邦和州证券法，任何赔偿或补偿条款的可强制执行性可能有限；以及(iii) 特定履行及禁令和其他形式的衡平救济的救济可能受制于衡平法的抗辩和有管辖权的法院的裁量权。根据发行认股权证可发行的普通股已被保留待发行，并且在按照发行认股权证的条款发行时，将被适当地和有效地授权，有效发行，并在支付后，完全支付且无追加责任，持有者因此不承担以及将不会因持有而承担个人责任。

2.7.4 不整合在本日期之前，公司及其任何附属公司没有进行任何提供或销售任何证券的行为，这些证券根据《法案》或《法规》可能被要求或可能被“整合”与本次发行。

2.8 注册 第三方的权利除非在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中另有说明， 公司或任何可行使或可转换或可交换为公司证券的权利的持有人 没有权利要求公司根据《法案》注册任何此类公司证券，或要求将任何此类证券包含在公司将提交的注册声明中。

2.9 协议的有效性和约束力这个协议，认购凭证协议（如定义于 第2.23节），信托协议，服务协议（如定义的） 第2.21.4节），注册权益协议（如定义于 第2.21.5节) 购买协议（与本协议合称为“交易文件”已被公司正式和有效地授权，并且在签署和交付后，将构成公司有效且具有约束力的协议，可以依据其各自条款对公司强制执行，除了(i) 强制执行的法律可能因破产、无力偿债、重组或类似法律对债权人权利的影响而受到限制；(ii) 关于本协议，仅对任何赔偿或补偿条款的强制执行可能根据外国、联邦和州的证券法受到限制；以及(iii) 特定履行及禁令和其他形式的衡平救济的救济措施可能受任何法律上的抗辩和提起程序的法院的自由裁量权的限制。

2.10 不存在冲突等公司对交易文件的执行、交付和履行，公司在此及其中设想的交易的完成，以及公司遵守本协议及其条款不构成并将不构成，无论是否给予通知、时间的流逝或两者结合，(i) 导致违反、冲突或未能履行任何条款和规定或构成违约，或导致对公司任何财产或资产的任何权利、费用或担保的创建、修改、终止或施加，依据公司是当事方或受制的任何协议、义务、条件、契约或文书的条款，除了根据信托协议；(ii) 导致对公司修订和重述的备忘录和章程的规定的任何违反，该备忘录和章程可能会不时修订（称为“宪章文件”）；或(iii) 违反任何适用的现行法规、法律、规则、法规、裁决、命令或任何拥有管辖权的政府机构或法院的法令，无论是国内还是国外，拥有对公司或其任何财产、资产或截至本日期的业务的管辖权。

2.11 没有 默认值; 违法. 在任何许可、合同、契约、抵押、信托契约、票据、贷款或信用协议，或任何其他证实借款义务的协议或文书中，均不存在违约或违反任何条款、约定或条件。 公司未违反其章程文件的任何条款或规定，也未违反任何特许经营、许可、许可证、适用法律、规则、规定、判决或任何政府机构或法院的法令，无论国内还是国外，拥有对公司或其任何财产或业务的管辖权。

2.12 企业权力；许可证；同意书.

2.12.1 业务的进行. 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并拥有所有必要的授权、批准、命令、许可证、证书和来自所有政府监管官员及机构的许可，以便在本日期开展其在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中所描述的业务目的。 注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中关于外国、联邦、州及地方监管对发行及公司当前构想的业务目的影响的披露在所有重大方面都是正确的，并未遗漏需要陈述的重大事实，这些事实是必需的，以便在所述情况下使其中的陈述不具误导性。自成立以来，公司未进行过任何业务，也未产生除成立或进一步推广发行之外的任何负债。

2.12.2 本合同中所拟定的交易. 公司拥有进入交易文件所需的所有公司权力和权限，并能履行本文件及其条款和条件，所有与此相关的同意、授权、批准和命令均已获得。 对于有效的证券发行、销售和交付，以及交易文件中和注册声明、销售初步招股说明书及招股说明书所设想的交易和协议的完成，无需任何法院、政府机构或其他机构（无论国内国外）的同意、授权或命令，也无需任何备案，唯一例外是适用的外国、联邦和州证券法，以及纳斯达克全球市场的规则（“纳斯达克）以及FINRA公布的规则和法规。

2.12.3 管辖权 和指定公司有权提交，并根据本协议的规定，达到法律允许的范围内，对位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院的司法管辖权做出合法、有效、具有约束力、不可撤销的提交。 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。 在此协议的范围内，尽可能地 在法律允许的情况下，有效、合法且不可撤销地服从任何纽约州或美国联邦 位于纽约市曼哈顿区的法院的管辖。

2.13 D&O问卷根据公司的了解，假设进行合理查询，问卷中包含的所有信息（“问卷调查”)由公司的官员、董事和顾问完成 （与发起人一起，称为“内部人员”)并提供给代表及其法律顾问，以及 在注册声明、销售初步招股说明书和 招股说明书中包含的内部人士和其他人员的简历（在简历中包含的内容）是真实和正确的，公司未意识到任何信息 这些信息将导致每位内部人士填写的问卷中的信息变得不准确、不正确或不完整。

2.14 诉讼；政府程序。公司不存在任何行动、诉讼、程序、询问、仲裁、调查、诉讼或政府 程序正在进行中，或者根据公司的知识，在进行合理询问的前提下，威胁对公司或， 根据公司的知识，在进行合理询问的前提下，任何内部人士或任何股东或成员尚未披露，且已要求在注册声明、销售初步招股说明书、招股说明书或问卷中披露。

2.15 好 站立。公司已依法成立并有效存在为一家法人，且在其注册地法律下保持良好信誉。公司在其财产的所有权或租赁或从事商业活动需要的每个司法管辖区内，均已合法注册并在国外公司中保持良好信誉，除非未能注册不会对公司的状况（无论是财务方面或其他方面）、收益、资产、前景、业务、运营或财产产生重大不利影响，无论是否由普通业务交易引起（“重大不利影响”).

2.16 没有 思考业务合并截至本协议签署之日，公司尚未确定任何具体的商业组合目标（各称为“目标业务）并且没有直接或间接接触任何潜在目标商业或就与目标商业的商业组合进行任何实质性讨论，无论是正式还是非正式。

2.17 向FINRA披露的交易.

2.17.1 中间商酬金 没有关于公司或任何内部人士就本协议下证券销售支付经纪佣金或寻找人、咨询或创始费的索赔、付款、安排、协议或谅解，或者根据公司的知识，经过合理调查，任何内部人士可能影响承销商的报酬的其他安排、协议或谅解，按照FINRA的规定。

2.17.2 支付 在180天内本公司没有向任何人（以现金、证券或其他形式）支付任何直接或间接的款项（即高额费用、咨询费或其他形式），作为对该人向本公司筹集资金或引入为本公司筹集或提供资金的人的报酬；（ii）在注册声明最初提交前的180天内，按FINRA规则5110的定义，了解情况的情况下，向任何“参与成员”支付，除了在与本次发行相关的代表公司之前的付款。 本公司在注册声明初次提交日期前的180天内，没有向任何参与成员直接或间接地发行任何权证或其他证券，或授予任何期权。 在注册声明初次提交日期前的180天内，任何向本公司私下发行的证券的人员与任何参与成员之间没有任何关系、隶属或关联。 除了与本次发行相关的代表公司外，本公司在注册声明最初提交日期的180天内没有与委员会达成任何协议或安排（包括但不限于任何咨询协议或其他类型的协议），该安排或协议规定收到任何作为FINRA手册第5110规则所定义的“承销补偿”。参与成员除非在提供给代表的FINRA问卷中披露，根据公司的了解，公司的任何职位或董事或任何直接或间接的实益拥有者（包括内部人员）没有与任何参与成员有任何直接或间接的隶属或关联（根据FINRA的规则和规定进行判断）。如果公司得知任何职位或董事或任何直接或间接的实益拥有者（包括内部人员）是或成为参与成员的关联方或相关人员，将会通知代表和V&E。

2.17.3 金融业监管局 关联

2.17.4 股份 所有权除非在提供给代表的FINRA问卷中披露，根据公司所知，没有任何公司未注册证券的官员或董事，或任何直接或间接的实益拥有者（包括内部人士）拥有任何参与成员的股份或其他证券（除非是在公开市场上购买的证券）。

2.17.5 贷款根据公司所知，没有任何公司未注册证券的官员或董事，或任何直接或间接的实益拥有者（包括内部人士）向发售中的任何参与成员提供了次级贷款。

2.17.6 发售所得除非在注册声明、销售初步招股说明书或招股说明书中描述，来自公共证券（不包括承销费用）或配售权证的销售所得，将不会支付给任何参与成员，除非在本协议中特别授权。

2.17.7 利益冲突根据公司所知，假设进行了合理的调查，发售中的任何参与成员与公司没有利益冲突。为此，定义为“利益冲突当FINRA及其关联人员、母公司或附属公司总共实质拥有公司已发行普通股的10%或更多，或公司优先股的10%或更多时，"存在"。

2.18 税收.

2.18.1 [已保留]。

2.18.2 除非单独或合并起来合理预计不会对公司的重大不利影响： (a) 公司已在截至目前的日期内及时提交所有美国联邦、州和地方及非美国的税务申报单（考虑到任何申报延长时间），(b) 公司已支付所有 美国联邦、州和地方及非美国的 税收在这些申报单上显示到期及根据这些申报单征收的任何其他税款、罚款或罚金，前提是上述任何款项到期且应支付。 (除了 任何目前正在以善意争议的金额，以及根据公认会计原则提供的储备)，以及 (c) 公司或其各自的财产或资产没有被提出的税务缺口。公司 在上述提到的适用财务报表中已经做出了适当的准备， 第2.5.1节 涉及所有 美国联邦、州、地方和非美国的所得税和特许税，适用于所有税务责任尚未最终确定的当前或以前期间。

2.19 外国腐败行为法; 反洗钱; 爱国者法案.

2.19.1 《反海外腐败法》公司及其知情下的内幕人士，假设合理询问，直接或间接地未曾给予或同意给予任何金钱、礼物或类似利益 （不包括在正常商业过程中对客户的法律价格让步）给任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人，或者任何政府机构或其下属单位的官员或员工（国内或国外），或任何政党或候选人（国内或国外）或其他在帮助或阻碍公司的业务（或协助与任何实际或拟议交易有关的业务）方面处于可能地位的人；(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中受到损害或处罚；(ii) 如果在过去未给，可能会产生重大不利影响；或(iii) 如果在未来不继续，可能会对公司的资产、业务或运营产生不利影响。公司已采取合理措施确保其会计控制和程序足够，使公司在所有重大方面遵守1977年《外国腐败行为法》，并已进行修订。

2.19.2 货币 和外国交易报告法公司的运营始终遵循以下要求： (i) 美国财政部外国资产控制办公室的要求以及 (ii) 适用的财务记录保存和报告要求，符合1970年《货币和外国交易报告法》（修订版），包括1986年《洗钱控制法》（修订版）、以及其下的规则和规定以及任何相关或类似的洗钱法规、规则、规章或指导方针，由任何联邦政府机构发布、管理或执行（统称为“反洗钱法”）并且没有涉及公司的任何法院或政府机构、权威或机构或任何仲裁者的诉讼、诉讼或程序与洗钱法律相关的案件正在进行中，或者根据公司的了解，存在威胁。

2.19.3 爱国者法案公司及根据合理查询假设得知的任何内部人士均未违反1970年《银行保密法》（修订版）或2001年《美国爱国者法》（USA PATRIOT）法，及/或其下颁布的任何规则和规章或任何继任法律。

2.20 高管证明书任何由公司正式授权的官员签署的与发行相关的证书并递交给代表或V&E，均应视为公司向承销商关于所涵盖事项的声明和保障。

2.21 与内部人士达成协议.

2.21.1 内部信函公司已经导致合法有效的协议被适当地签署（除非(i)因破产、无力偿还，重组或类似法律对债权人权利的一般影响而限制其可执行性；(ii)因外国、联邦和州证券法对任何赔偿、贡献或不竞争条款的可执行性可能有限；以及(iii)针对特定履行及禁令和其他形式的衡平救济的救济可能受到公平辩护并受任何诉讼程序的法院的自由裁量权的影响），该协议的一种形式作为附件附在登记声明中（“）根据该协议，公司每位内部人士同意某些事项。内部信函不得在没有代表事先书面同意的情况下被修改、变更或以其他方式更改，代表不得无理地延迟、设定条件或拒绝该同意。 ”)，依据该协议，每位公司的内部人士同意某些事项。

2.21.2 赞助商购买协议公司和赞助商已签署并交付私人配售权证购买协议，其形式作为附件附在登记声明中（“承销商购买协议）根据该协议，赞助商将在交割日以及如有的选择交割日完成购买并交付购买价格给将销售给赞助商的配售权证。根据内部信函，赞助商放弃了对信托账户中与配售权证相关的任何收款及其利息的所有权利和索赔。配售权证销售的一些收益将由公司在交割日和如有的选择交割日按照信托协议的条款存入信托账户，如赞助商购买协议规定的那样。

2.21.3 主承销商 购买协议. 公司与主承销商已签署并交付了《私人配售权证购买协议》， 其形式作为附录附在注册声明中（“承销商购买协议”，和 以及赞助商购买协议一起，称为“股票认购协议），根据该协议，主承销商将, 在交割日和选择交割日（如果有的话），完成购买并交付购买价 以购买根据主承销商购买协议出售给主承销商的配售权证。一部分来自 配售权证销售的收益将由公司根据信托协议的条款在交割日和在选择交割日（如果有的话）存入信托帐户， 如主承销商购买协议中规定。

2.21.4 行政 服务. 公司与赞助商已签署一份协议（“服务协议）基本上是附在注册声明中的一份附件，赞助商的关联公司Volta Tread LLC将向公司提供每月$30,000的行政服务，包括公用事业、秘书和行政支持，公司将向赞助商报销任何合理且有据可查的与识别、调查和完成商业合并相关的费用。在商业合并完成后，公司将停止支付此类月费。

2.21.5 注册权利协议公司、赞助商和承销商已签署一份注册和股东权利协议（注册权协议）基本上是附在注册声明中的一份附件，因此各方将有权就其持有或可能持有的证券享有某些注册权利，如该注册权利协议所述，并在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中更详细地描述。

2.21.6 贷款赞助商已同意向公司提供累计金额不超过$300,000的贷款（内部贷款根据附在注册声明作为展品的承诺函的基本形式进行。内部贷款不计利息，须在2024年12月31日或发行完成之时由公司偿还。

2.22 投资管理委托协议公司已就发行的某些收益与信托协议达成一致，该协议的基本形式附在注册声明作为展品。

2.23 认股权证协议公司已与Odyssey和赞助商就单位下的权证、配售权证以及公司可能发行的其他某些权证订立了权证协议，该协议的基本形式已作为注册声明的展品提交。认股权证协议”).

2.24 没有现有的非竞争协议. 没有任何内部人员受到与任何雇主或前雇主的非竞争协议或非招揽协议的限制，这可能会实质性影响其作为公司员工、官员和/或董事的能力，除非在注册声明中有披露。

2.25 投资. 不超过45%的“价值”（如1940年投资公司法第2(a)(41)节中所定义，经过修订（“投资公司法”）的公司总资产由非“政府证券”的证券（如投资公司法第2(a)(16)节中所定义）或符合投资公司法第2a-7条款条件的货币市场基金构成，且不超过公司税后净收入的45%来源于这些证券。

2.26 投资公司法案公司没有必要，并且在按此处设想的证券发行和销售及其在销售初步招股说明书和招股说明书中描述的净收益的应用时，也没有必要，注册为《投资公司法》下的“投资公司”。

2.27 子公司。 该公司不拥有任何公司，合作企业，有限责任公司，合资企业，信托或其他业务实体的权益。

2.28 关联交易公司与任何内部人之间，既没有直接关系，也没有间接关系，这种关系需要在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中描述，而这些描述并未按照要求进行。除注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中披露的情况外，公司没有向公司任何高级职员或董事或其各自的家庭成员提供未偿贷款、预付款（正常的日常业务费用预付款除外）或债务担保。公司没有向任何董事或高级职员提供个人贷款，或安排或续借信贷。

2.29 无 影响公司没有向任何个人或实体提供，或促使承销商提供，固定单位，意图非法影响（a）公司的客户或供应商或公司的任何关联公司，更改客户或供应商与公司或该关联公司的业务水平或业务类型；或（b）一名记者或出版物撰写或发布对公司或任何此类关联公司有利的信息。

2.30 《萨班斯-奥克斯利》. 公司已经并将在交割日时，实质遵守2002年《萨班斯-奥克斯法案》（修订版） （“《萨班斯-奥克斯利》）以及其下颁布的规则和法规，以及由任何政府或自律实体或机构颁布的相关或类似的规则或法规，适用于当前日期的公司。

2.31 公司分发发行材料. 公司尚未分发，也不会在交割日和单元分发完成后再分发任何与发行和销售单元相关的发售材料， 其他的仅限于《销售初步招股说明书》和《招股说明书》，在每种情况下均经过补充和修订。

2.32 纳斯达克全球市场. 公众证券已获授权上市，具体须经过正式发行通知和满意分发的证据， 在纳斯达克全球市场上，公司不知有任何可能对该授权产生不利影响的原因或事实。

2.33 董事会. 自生效日起，公司的董事会将由《销售初步招股说明书》及《招股说明书》中“董事”或“董事提名人”的相关人员组成 “管理。自生效日起，担任董事会成员的人员资格以及董事会的整体构成将遵循《萨班斯-奥克斯利法案》及其下的规定，以及纳斯达克的相关规定，这些规定均适用于公司。自生效日起，公司将有一个审计委员会，满足《萨班斯-奥克斯利法案》及其下的规定及纳斯达克的规则所要求的条件，前提是遵循纳斯达克规则下允许的逐步实施要求。

2.34 新兴增长企业. 从公司成立到现在，公司一直是《法案》第2(a)节定义的“新兴成长公司”， 作为一名“新兴成长公司”).

2.35 无 不合格事件。公司及其任何前身或任何关联发行人，或参与本次发行的公司董事、执行官或其他官员，以及持有公司20%或以上表决股权证券的任何受益所有人（按表决权计算），或在出售时与公司以任何身份相关联的任何促进者（根据《法案》下405条的定义），均不属于（每个称为“Company Covered Person”和 一起，“公司覆盖的人员）受《法案》规则506(d)(1)(i)至(viii)所描述的任何“坏演员”资格取消的限制(不适格事件），不包括规则506(d)(2)或(d)(3)涵盖的资格取消事件。公司已尽合理注意以确定任何公司覆盖人员是否 涉及资格取消事件。公司已遵守其在规则506(e)下的披露义务，并已向承销商提供依据该规则提供的任何披露的副本。

2.36 自由书写 招股意向书和沃特世测试。公司未就公共证券进行任何构成 发行人自由书面招募说明书的要约，如《法案》规则433中所定义，或以其他方式构成“自由书面 招募说明书”，如《法案》规则405中所定义。公司：（a）未参与除经过代表批准的合格机构买家 （根据《法案》规则144A的定义）和合格投资者（根据《法案》，规则501(a)的定义）外的任何测试市场的沟通；（b）没有授权任何人参与测试市场的沟通，除了其高管及代表和由代表聘请的人员。公司除列出的书面测试市场的沟通外，没有分发任何其他的书面材料。 日程安排 B 附表。” 指依赖于《证券法》第5(d)条或根据《证券法》第1630亿条规则从事的向潜在投资者进行的任何口头或书面通信；“是指任何 基于法规第5(d)条进行的与潜在投资者的口头或书面沟通。

2.37 无 费用安排. 截至本日期，公司尚未订立任何书面或口头协议，根据该协议 公司将必须支付任何内部人士或任何内部人士的关联方咨询费、推荐费或成功费，以协助公司完成商业合并。

3. 公司的契约公司作出以下约定和同意：

3.1 申请书修正 公司将在提交之前，将任何对注册声明的修订或补充、任何拟在生效日期后提交的初步招募说明书或招募说明书递交给代表，并且公司将不提交任何代表合理书面反对的修订或补充。

3.2 联邦证券法.

3.2.1 Compliance在需要根据《法案》交付招募说明书的期间，公司将尽 commercially reasonable 努力遵守《法案》，《条例》，《交易法》，以及不时生效的《交易法》下的规定所加于其的所有要求，以便于依据本协议以及销售初步招募说明书和招募说明书，持续销售或处理证券。如果在需要根据《法案》交付与证券相关的招募说明书的任何时候，因发生任何事件而导致，在公司或承销商律师的意见中，招募说明书（经修订或补充）包含虚假重大事实陈述，或遗漏需要陈述的重大事实，或在所作陈述的情况下不会误导，或者在任何时候需要修订或补充招募说明书以符合《法案》，公司将及时通知代表，并准备并向委员会提交适当的修订或补充，subject to 第3.1节此条款，根据《法案》第10条的规定。

3.2.2 最终招股说明书的提交公司将根据法规第424条的要求，向委员会提交（形式和内容均令承销商满意的）招股说明书。

3.2.3 交易所 法律登记公司将尽商业上合理的努力维护公共证券根据 《交易法》的注册（除非与回购交易相关）为期五（5）年，从 生效日期起，或直到公司被要求清算或被收购，若更早发生，或者，在权证的情况下，直到权证 到期并不再可行使或已完全行使或赎回。公司不会在《交易法》下注销公共证券 （除非在完成商业合并后与回购交易相关）而不事先获得代表的书面同意。

3.2.4 证券交易法备案自生效日期起，直到公司首次业务合并或其清算和解散为止，公司应及时向委员会提交通过电子数据收集、分析和检索系统（“您可以在我们最近完成的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析中找到有关Equinox Gold的财务信息。这些文件可以在我们的网站www.equinoxgold.com、在线备份文件系统Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。） 根据《交易法》第12(b)节的规定，注册的公司所需提交的各种声明和报告。

3.2.5 公司符合2002年Sarbanes-Oxley法案的所有适用要求，该法案于今日起生效，所有适用的委员会规则和规定自今日起及截止日和期权截止日生效。一旦法律要求，公司应采取一切必要行动以获取并保持对《萨班斯-奥克斯法案》及其下所制定的规则和法规以及其他任何有管辖权的政府或自我监管实体或机构所制定的相关或类似规则和法规的重大遵守。

3.3 自由撰写 提纲公司同意，未经承销商事先同意，不会提出涉及公开证券的任何报价，这将构成《法案》第433条中定义的发行人自由书面招股说明书，或以其他方式构成《法案》第405条中定义的“自由书面招股说明书”。

3.4 交付 给承销商的提纲公司将在《法案》或《交易法》要求交付招股说明书的期间，按要求向承销商提供数量合理的《初步招股说明书》和招股说明书的副本，且在注册声明或任何修正案或补充文件生效后，按承销商的要求交付两份手动签署的注册声明，包括附件，以及所有后续生效的修正案和所有随之提交的或通过引用纳入的附件的副本，以及所有手动签署的认证专家的同意书。

3.5 有效性 和需要通知代表注意的事件公司将尽其商业合理努力使注册声明保持有效，并立即通知代表并书面确认通知(i)注册声明及其任何修正案的生效情况；(ii)委员会发布的任何暂停注册声明有效性的停牌令；(iii)任何外国或州证券委员会对公开证券在任何管辖区进行提供或销售的资格的暂停程序或对该目的的任何程序的启动或威胁的情况；(iv)向委员会邮寄和送达任何对注册声明或招股说明书的修正或补充的文件；(v)收到来自委员会的任何评论或要求额外信息的请求；(vi)发生任何事件，在公司合理判断下，导致注册声明或招股说明书中所作的任何重大事实声明不真实，或者要求对注册声明或招股说明书进行任何更改，以使其中的声明在所作的情况下不具误导性。如果委员会或任何外国或州证券委员会在任何时候发出停牌令或暂停该资格，公司将尽一切合理努力及时获得解除该命令。

3.6 关联交易.

3.6.1 企业合并公司不会与任何与内线人相关的实体完成商业合并，除非 (i) 公司或其独立及无利益冲突董事的委员会获得独立投资银行公司的意见，或获得常提供估值意见的独立会计师事务所的意见，认为商业合并在财务上对公司的股东是公平的；(ii) 大多数无利益冲突的独立董事（如果有的话）批准该交易。

3.6.2 对内幕人士的补偿除在招股说明书中披露或经公司董事会独立成员批准的情况外，公司不得向任何内线人或其关联方支付来自公司的任何费用或补偿，以用于在商业合并达成之前或与之相关的为公司提供的服务。

3.7 [保留.]

3.8 向代表的报告自生效日期起的五（5）年内，或直到公司被要求清算或不再需要根据《交易法》提交报告的较早时间，公司将向代表及其顾问提供该等财务报表及公司不时普遍提供给任何其证券类别持有人的其他定期和特别报告的副本，并迅速向承销商提供 (i) 公司需向委员会提交的每份定期报告的副本，(ii) 公司发布的每份新闻稿以及与公司或其事务相关的每项新闻和文章的副本，(iii) 公司收到或准备的每份8-k表格或13D、13G、14D-1或13E-4附表的当前报告，(iv) 公司向委员会根据《法案》提交的每项注册声明的两（2）份副本，以及 (v) 与公司及公司任何未来子公司的事务有关的、代表们可能不时合理请求的其他文件和信息；前提是，代表如公司请求，应签署一份符合《法规FD》要求的保密协议，该协议在代表及其顾问的合理接受下就与代表接收该信息有关。根据委员会的EDGAR系统提交或提供的文件应被视为已根据本节向代表交付。

3.9 转让代理自生效日期起五（5）年内，或在公司需清算的之前时间，公司应保留一名对代表们可接受的转让代理和权证代理。Odyssey对承销商是可接受的。

3.10 支付费用。公司同意支付与其在此处执行其责任以及与此处交易相关的所有费用、费用和支出，包括但不限于：(i)发行和交付票据的所有费用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)发行和销售票据时所涉及的所有必要的发行、转让和其他税费印花，(iii)公司律师、独立公共或注册会计师和公司顾问的所有合理费用和支出，(iv)与注册声明（包括财务报表、展品、时间表、同意和专家证明）及其修订和补充、本协议、企业、DTC协议和票据的准备、印刷、提交、交付和分发有关的所有成本和费用(v)与资格或注册该票据的所有或任何部分以便在州证券或蓝天法下提供并销售以及在代表要求的情况下，为代表制定“蓝天调查”或备忘录及其补充，报告代表此类资格、注册和豁免的所有可预见律师费和支出，(vi)受托人的费用和支出，包括与企业和票据储户有关的律师费和开支的合理费用和补偿的代理人代理人代理人的代理人的收费和支出(协议中“(vii)标记注释)与信用评级机构的票据相关的所有费用和费用(协议中“(vii)标记注释)与新证券的所有费用和费用及(xi)履行公司在此项协议下的所有义务存在的所有其他费用和费用。除本第4条和本协议第6条、第8条和第9条规定外，承销商应支付其自己的费用，包括其律师的费用和开支。公司特此同意在每个交割日期和选择交割日期（如有）支付，若在交割日期时尚未支付的，所有与公司履行本协议下义务相关的费用，包括但不限于：(i)公司的法律和会计费用及支出；(ii)注册声明、初步销售备忘录和招股说明书的准备、印刷、备案、邮寄和交付（包括与此邮寄相关的邮资支付），包括任何生效前或生效后的修订或补充，以及本协议及相关文件的印刷和邮寄，包括提供给承销商的所有副本及其修订或补充所需的数量；(iii)与对公司管理团队进行背景调查相关的费用，最高不超过每人$3,500；(iv)单位、普通股和单位中包含的权证的准备、印刷、雕刻、发行和交付，包括任何应支付的转移或其他税款；(v)与在FINRA注册发行相关的备案费用和承销商法律顾问的合理费用（此法律费用不得超过$15,000），包括与根据代表所指定的任何州的“蓝天”法律合规相关的费用；(vi)在纳斯达克全球市场或公司与承销商共同决定的其他证券交易所上市所产生的费用、成本和开支；(vii)转让和权证代理的所有费用及支出；(viii)与代表安排的“尽职调查”和“路演”会议相关的公司费用，包括提供网络路演的所有展示，包括但不限于公司管理层与潜在投资者会面所需的旅行、食宿费用，及公司或该管理层产生的相关费用；(ix)与公司履行本协议义务相关的，其他通常由发行人承担的成本和费用，未在此具体列明。 第3.10部分前提是，支付给承销商的费用总计不超过75,000美元。如果发行完成，代表可从发行当日公司应得的净收益中扣除上述费用（这些费用应在发行日之前由公司和代表双方协议一致）由公司支付给代表及其他人。此外，公司还同意在代表要求时，立即支付任何承销商因公司要求而进行的业务合并营销活动或资本市场顾问活动所产生的所有合理的实际支出（这些承销商，"业务合并顾问）公司还应支付与业务合并相关的业务合并顾问产生的费用和支出，具体幅度在 第 3.33 节如果因任何原因（除了代表违反其在此的任何义务）未能完成发行，公司应全额报销代表的合理且有据可查的实际支出，包括但不限于与FINRA事项相关的承销商律师的合理费用和支出。

3.11 净收入的运用公司将在发行和其收到的权证私募中的净收益的使用上，以在招股说明书中“收益用途”标题下描述的方式在所有重大方面保持一致。

3.12 给安防半导体的股东寄送收益报表公司将在可行的情况下尽快向其证券持有人提供收益声明（除非法律或法规要求，否则无需经独立注册会计师事务所认证，但应满足法律第11(a)条下规则158(a)的规定），该声明涵盖自生效日期起至少连续十二个月的期间。

3.13 FINRA通知.

3.13.1 通知 给代表们在招股说明书日期后六十（60）天内，如果任何个人或实体（无论与FINRA的联系或关联如何）被书面聘请以协助公司寻找目标业务或提供与之相关的其他服务，公司将在商业合并完成之前向代表提供以下信息：（i）所有服务的完整细节和治理这些服务的协议副本，以及（ii）提供合并与收购服务的个人或实体不应被视为参与成员的理由，此术语在FINRA手册第5110条中进行了定义。公司还同意，如果法律要求，适当的披露将会在公司为商业合并向委员会提交的要约文件或代理声明中进行。

3.13.2 FINRA公司应告知代表，如果其知道任何持有公司10%或更多股份的股东成为参与成员的关联人或关联方。

3.13.3 经纪商/经销商. 如果公司打算登记为经纪人/交易商，与已注册的经纪人/交易商合并或收购，或以其他方式成为FINRA的成员， 它应立即通知FINRA。

3.14 稳定价格. 公司及其知情的员工、董事或股东（未经代表的同意）均未采取，且公司不会采取任何行动，并已指示其员工、董事或股东在未获得代表同意的情况下，直接或间接地，不采取任何旨在或已构成或合理可能导致根据《交易法》或其他法律，稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进单位的销售或转售。

3.15 现有 锁定协议. 公司将尽最大努力执行公司与任何证券持有人之间禁止销售、转让、转让、质押或抵押任何证券的现有协议，以与本次发行相关。此外，公司将指示公司的过户代理人在所述协议的期间内，对被绑定于此类“锁定”协议的公司证券施加转让限制。

3.16 商业组合中的递延承销佣金支付. 一旦发生指定事件，公司同意将促使受托人直接从信托账户向承销商支付递延承销佣金，符合以下规定。 ，本协议的承销商无权要求(a) 公司和受托人为履行公众股东的赎回权而在信托账户中保留的任何资金，或(b) 支付在信托账户中代表延期承销佣金部分的收益所产生的任何利息。

3.17 内部控制公司将维护一套内部会计控制系统，以提供合理的保证，确保(i) 交易根据管理层的一般或特定授权执行，(ii) 交易按照必要的方式记录，以便准备遵循公认会计原则（GAAP）的财务报表，并对资产保持问责，(iii) 访问资产仅在管理层的一般或特定授权的情况下被允许，以及(iv) 记录的资产问责与现有资产进行合理间隔的比较，并对任何差异采取适当的措施。

3.18 会计事务所在公司首次商业合并的完成之前，或直到公司被要求清算的较早时间，公司应保留Withum或其他被代表合理接受的独立注册公共会计师事务所。

3.19 表格 8-K公司应在本日期之前，聘请其独立注册公共会计师事务所审核公司截至交割日的资产负债表（“审计的财务报表”) 反映了公司收到发行和认股权私募的收益。在交割日期后的四（4）个营业日内， 公司应向委员会提交一份8-k表格的当前报告，该报告应包含公司的审计财务报表。在期权交割日期后，如果超额配售期权在交割日期后被行使，公司应向委员会提交一份8-k表格的当前报告或对8-k表格的修正，提供更新的财务信息，以反映该期权的行使。

3.20 公司 程序所有必要的公司程序和其他法律事务都应以合理的方式使代表和V&E满意，以执行本协议的条款及由此产生的交易。

3.21 投资 公司公司应使发行的收益存放在信托账户中，仅按照信托协议中规定的方式进行投资，并在招股说明书中披露。公司将以一种方式开展业务，以使其不受到投资公司法的约束。此外，一旦公司完成商业合并，必须从事非投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务。

3.22 对公司章程文件的修正公司承诺并同意，在其首次商业合并之前，不寻求修改或变更其章程文件，除非按照其中规定的程序进行。

3.23 新闻稿公司同意，在关闭日期后的二十五（25）天内，不得在没有代表事先书面同意（不得无故拒绝）的情况下发布新闻稿或进行其他宣传。尽管如此，公司的任何行为不得禁止其发布任何法律要求的新闻稿或进行其他宣传，但需要包括任何承销商的名称则需获得该承销商的事先书面同意。

3.24 保险在公司首次商业合并完成之前，或在公司需要清算的较早时间之前，公司将维护董事和高管的保险（包括但不限于涵盖公司、其董事和高管因与发行相关的责任或损失的保险，包括但不限于因法律、交易法、法规和任何适用的外国证券法而产生的责任或损失）。

3.25 电子说明书公司应促使在本协议生效后不超过两个（2）工作日内，及时准备并交付电子招股说明书给承销商，费用由公司承担，以便承销商在发行中使用。电子说明书“”是指一种招股说明书及其任何修订或补充，必须符合以下每一项条件：（i）它必须以代表满意的电子格式编码，可以由承销商电子传输给单位的要约者和购买者，至少在相关招股说明书根据法律要求交付的期间内；（ii）它必须披露与纸质招股说明书及根据EDGAR提交的招股说明书相同的信息，但在图形和图像材料无法电子传播的情况下，这些图形和图像材料将在电子招股说明书中被适当的公正和准确的叙述描述或表格表示替代；（iii）它必须以纸质格式或可转换为纸质格式，或以代表满意的电子格式，使接收者能够存储并随时无偿访问招股说明书（除因使用互联网和在线时间而收取的任何费用）。

3.26 认股权证 私募融资收入. 在交割日期之前，公司应确保相关收入从 认股权证私募融资已根据购买协议的条款存入信托账户。

3.27 未来融资. 公司同意，在完成商业合并之前，无论是公司、其任何继任者还是子公司，都不会完成任何公开 或私募股权或债务融资，除非所有投资者在这种融资中明确书面放弃对信托账户的任何权利或索赔。

3.28 对某些协议的修订. 公司不得在未获得代表事先书面同意的情况下，修订、修改或以其他方式更改内部信函和信托协议，该同意不得被代表 无理延迟、附加条件或拒绝。信托协议应规定，受托人需在开始清算信托账户资产之前，获得公司和代表双方签署的联合书面指示， 该信托账户中的资金转移，且信托协议的该条款未经代表事先书面同意不得修改。

3.29 在纳斯达克维持上市. 在商业合并完成之前，公司将尽其商业合理的努力，保持公开证券在纳斯达克或代表接受的国家证券交易所的上市。

3.30 股份认购权 预留. 公司将保留并保持其授权但未发行的证券的最大数量，该证券可在以下情况下发行： (i) 在不时存在的认股权证和配售认股权证行使时，以及 (ii) 在创始股份转换时。

3.31 取消资格事件通知. 公司将在交割日前以书面形式通知承销商， (i) 任何与公司相关的覆盖人员有关的资格不合事件，以及 (ii) 任何事件，经过一段时间后将成为与公司相关的覆盖人员的资格不合事件。

3.32 S-1的取消资格. 在本协议日期之后的七（7）年内或认股权证已过期且不再可行使或已全部行使或赎回的情况下，公司将不采取任何防止或使公司无法使用适当的注册表格S-1（或其他适当表格）以根据法案注册在行使认股权证时发行的普通股的任何行动或措施。

3.33 商业 合并证券披露文件. 如果商业合并顾问可能根据其自行判断被视为任何根据与公司完成商业合并相关的注册声明或招标文件向委员会提交的证券的承销商，那么目标商业或其任何直接或间接的母公司或子公司（任何此类发行人或共同发行人，称为“注册人”，此类证券，一“商业组合 证券），公司应向该商业组合顾问提供或促使提供所有必要的信息和访问权限，以便该商业组合顾问能够完成尽职调查，该调查的充分性（在该商业组合顾问自行判断下）能够为该商业组合顾问提供“合理尽职调查”辩护，以应对可能针对适用的商业组合证券承销商根据联邦和州证券法、规则和法规提起的任何索赔，包括但不限于《证券法》第11节。此处所用的术语“合理的尽职调查” 意味着合理的调查，使调查者有合理的理由相信在适用的要约、发行或分配任何商业组合证券时，未披露报名声明、初步或最终招股说明书、代理声明、要约文件或发行备忘录，包括但不限于任何参考其中任何文件或对上述内容的任何修订或补充，或所有注册人在与商业组合相关向公司提交或提供给委员会的文件中使用的任何其他营销文件（均为“业务组合证券披露文件”），在每种情况下与该要约、发行或分配相关，包含了虚假的重要事实声明或未声明需要陈述的重要事实，或者在作出声明时，根据所作声明的环境需要声称的，使得该声明不具误导性。公司同意将根据《证券法》第425条或《交易法》第14a-12条的每项提交通知该商业组合顾问，并在各项提交或公开沟通的合理提前时间内，将与该商业组合相关的任何其他形式的公共沟通的通知提供给该商业组合顾问。公司进一步承诺将尽其最大努力确保任何注册人或该注册人的代表向该商业组合顾问提供的任何预测（“注册人代表） 并包含在任何商业合并证券披露文件中，在准备时，均将以诚信的方式进行，并基于在其制作时所处情况合理的假设。

3.34 与商业合并相关的义务如果商业合并顾问以书面形式提出请求，并且在其自行判断下，认为作为任何商业合并证券的承销商，则下列条款适用：

3.34.1 在与商业合并的任何最终协议（或相关修订）达成之前，以及在商业合并完成之前：

(a) 公司同意就此通知商业合并顾问，并允许该商业合并顾问在其请求下，参与与任何注册人或任何注册人代表的所有尽职调查会议及与任何商业合并证券披露文件相关的所有草拟会议。

(b) 公司应在提交任何商业合并证券披露文件之前，合理提前向商业合并顾问及其法律顾问提供所有商业合并证券披露文件的草稿（或者，如果该提交由公司以外的注册人进行，任何需要公司批准的提交），以便让商业合并顾问及其法律顾问有充分的时间要求变更，他们认为这些变更对该商业合并证券披露文件是合理必要的，提交或流通之前。公司不应允许在未经该商业合并顾问同意的情况下向委员会提交或提供任何商业合并证券披露文件，该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件。

3.34.2 尽管本协议中有相反的规定，公司同意该商业合并顾问有权在其合理的尽职调查过程中， 第 3.33 节（i）聘请其认为在其合理尽职调查过程中必要或理想的律师和其他顾问及专家， 第3.34.1节 （理解为，除外部法律顾问外，聘请任何此类顾问或专家或其他顾问须事先获得公司的书面批准，且该批准不得无理拒绝、附条件或延迟）；（ii）要求公司尽合理最大努力确保公司及任何其他登记方的每位律师提供符合惯例的法律意见书和负面保证信函，日期为（x）商业合并证券披露文件生效之日，以及（y）股东投票批准商业合并之日，形式和内容合理令人满意于该商业合并顾问，（iii）要求公司尽合理最大努力确保公司或任何其他注册方聘用的每个会计师事务所提供符合惯例的“确认函”，该确认函的日期为（x）商业合并证券披露文件生效之日，以及（y）股东投票批准商业合并之日；（iv）要求公司采取并尽合理最大努力采取其他合理请求的行动。

3.34.3 在商业合并过程中，如果公司聘请了一个不相关的方（“公允意见提供方”）准备报告并提供意见（“有关公允意见。关于商业合并对公司及其无关股东在财务方面的公平性，公司应根据适用法律，在商业合并证券披露文件中详细披露该报告的结果，并在必要时提供该报告的副本。每个注册人应向公平性意见提供者提供所有信息，并允许公平性意见提供者合理必要和适当的人员和文件接入，以便于其准备公平性意见。

3.34.4 在完成商业合并之前，公司应在商业合并的最终协议中包含 (i) 公共实体在初始商业合并中所承担的所有义务的转让和承担的契约，以及 (ii) 商业合并顾问可以基于其中所包含的陈述和保证像它是缔约方一样依赖这些内容。公司应尽其合理最大努力确保商业合并中的每个目标业务同意向该商业合并顾问提供一份目标业务官员的证书，证书中说明根据该官员的知识，商业合并最终协议中目标业务所做的陈述和保证在该证书日期是正确且真实的，受限于 (A) 一个习惯性重大性标准，(B) 任何适用的与商业合并证券披露文件中所包含的披露相关的例外条款，以及 (C) 针对在特定日期作出的该些陈述和保证的所需调整。此外，作为商业合并的一部分，公司将并将尽其合理最大努力促使每个注册人遵守在商业合并结束后公司所涉及的义务和契约。 第3节和 5 本协议的（2）适用于注册人及其商业活动或商业合并的所有法律、规则和法规，按照在商业合并完成时生效的法律、规则和法规。

3.34.5 本协议中的任何内容均不得被视为要求承销商限制其获得补偿的权利或报销费用的权利，除非他们明确同意，否则不承担任何责任，除非法律明确要求。

3.34.6 公司承认并同意，本条款中的任何内容均不得解释为要求承销商采取任何行动或在与商业合并有关的情况下不采取任何行动，而任何此类行动将由每个承销商根据自身的情况自行决定。 第3.34节 本条款不得解释为要求承销商在商业合并中采取任何行动或不采取任何行动，任何此类行动将由每个承销商按其自行判断进行。

4. 承销商义务条件。承销商根据本协议购买和支付单位的义务，将依赖于公司在本协议签署之日及每个交割日和选择交割日（如有）时所作陈述和保证的持续准确性，以及公司依照本协议各项条款以及履行其义务的性能，并满足以下条件：

4.1 监管事宜.

4.1.1 注册声明的效力。登记声明应于本协议签署之日的东部时间4:00 p.m.之前生效，或在代表书面同意的较晚日期和时间，并且，在每个交割日和选择交割日时，未应发出任何暂停登记声明效力的停止令，且委员会未提出任何目的的程序，且委员会对于额外信息的要求也需在代表和V&E合理满意的情况下得到满足。

4.1.2 FINRA 清算到生效日，承销商应已收到FINRA关于应支付给承销商的赔偿金额的清算，如登记声明中所述。

4.1.3 无蓝天停止令根据承销商指定的任何管辖区，本条所述事项不得在该行使权利截止日期或每个额外行使权利截止日期前被暂停，也不得为达到这一目的而进行或据公司所知计划进行任何诉讼程序。 第3.5节 在关闭日期或任何选择关闭日期，每个项下应已发行，且没有针对该目的而提出的程序，或根据公司的知识，将被考虑。

4.1.4 无 委员会停止命令. 在关闭日期和每个选择关闭日期，委员会未曾发布任何命令或威胁发布任何命令以 防止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或其任何部分，且未曾提出或根据公司的知识，假设合理查询，未曾威胁提出关于此类命令的任何程序。

4.1.5 在纳斯达克上市的批准. 证券应已获得纳斯达克全球市场的上市批准，需正式通知发行和提供满意的分配证明，代表应已提供满意的证据。

4.2 公司法律事务.

4.2.1 关闭日期和选择关闭日期的法律意见. On the Closing Date and each Option Closing Date, if any, the Representatives shall have received the favorable opinions and negative assurance statements of Gibson Dunn & Crutcher LLP and Maples and Calder (Cayman) LLP, dated the Closing Date or each Option Closing Date, as the case may be, addressed to the Representatives as representatives for the several Underwriters and in form and substance satisfactory to the Representatives and V&E. On the Closing Date and each Option Closing Date, the Representatives shall have received the favorable opinion and negative assurance statement of V&E, dated the Closing Date, addressed to the Representatives as representatives for the several Underwriters.

4.2.2 信赖. In rendering such opinions, such counsels may rely as to matters of fact, to the extent they deem proper, on certificates or other written statements of officers of the Company and officers of departments of various jurisdictions having custody of documents respecting the corporate existence or good standing of the Company, provided that copies of any such statements or certificates shall be delivered to the Representatives’ counsel if requested.

4.3 安慰信 . At the time this Agreement is executed, and at the Closing Date and Option Closing Date, if any, the Representatives shall have received a letter, addressed to the Representatives as representatives for the several Underwriters and in form and substance satisfactory in all respects (including the non-material nature of the changes or decreases, if any, referred to in Section 4.3.3 below) to the Representatives, from Withum dated, respectively, as of the date of this Agreement and as of the Closing Date and Option Closing Date, if any:

4.3.1 Confirming that they are an independent registered public accounting firm with respect to the Company within the meaning of the Act and the applicable Regulations and that they have not, during the periods covered by the financial statements included in the Registration Statement, Preliminary Prospectus, Sale Preliminary Prospectus and the Prospectus, provided to the Company any non-audit services, as such term is used in Section 10A(g) of the Exchange Act;

4.3.2 声明 在他们看来，注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中包含的公司的财务报表在形式上在所有重要方面都符合《法案》及其下发布的监管法规的适用会计要求；

4.3.3 声明 基于他们的审核，包括阅读公司最新可用的未经审计的中期财务报表（并指明最新可用的未经审计的中期财务报表的日期）、阅读最新可用的股东和董事会及各种董事会委员会的会议纪要、与负责财务和会计事务的公司高管及其他员工的咨询，以及其他特定程序和询问，没有任何事项引起他们的注意，使他们相信（a）注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中包含的公司的未经审计财务报表在形式上在所有重要方面不符合《法案》和法规的适用会计要求，或者未按照与注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中包含的经过审计的财务报表实质上一致的基础公正地呈现；或（b）在不迟于生效日期、交割日期或选择交割日期前五（5）天的日期，公司的股本或长期债务未发生任何变化，或公司相对于注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中最近资产负债表所示金额的股东权益未减少，除非在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中规定或设想的，或者如果有任何减少，则说明减少的金额；以及（c）在公司注册声明中包含的最新资产负债表到不迟于生效日期、交割日期或任何选择交割日期前五（5）天的指定日期之间的期间内，收入、净收益或每普通股净收益是否有任何减少，每一种情况与前一年同期及与前一个季度同期进行比较，除非在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中规定或设想的，或者如果有任何此类减少，则说明减少的金额；

4.3.4 在不迟于生效日期前五(5)天的日期，列出公司的负债金额（包括商业票据和应付银行票据的细目）；

4.3.5 声明他们已经比较了在注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书中列出的公司特定美元金额、股份数量、收入和收益百分比、声明及其他财务信息，在每种情况下，这些金额、数量、百分比、声明和信息均来自公司的一般会计记录，包括工作表，并且不包括需要法律顾问解释的问题，所得到的结果与所列出的指定阅读、调查和其他适当程序的应用结果一致（这些程序不构成符合普遍接受的审计标准的检查）；

4.3.6 声明自公司成立以来，他们没有向公司管理层提出与内部结构、设计或运作相关的、可报告的条件，这些条件在审计标准声明第60号《审计中注意到的内部控制结构相关事项的沟通》中进行了定义；

4.3.7 对于代表或V&E可能合理要求的与此交易相关的其他事项的声明，包括(i) Withum已在公共公司会计监督委员会注册；(ii) Withum拥有足够的资产和保险来支付与提供信件相关的任何负债；以及(iii) Withum不是无力偿还的。

4.4 警官证书.

4.4.1 高管证明书. 在每个交割日和可选择交割日，如有，代表方应收到一份由公司董事会主席或首席执行官及公司秘书或助理秘书（或公司类似或等同职务的官员）签署的公司证书，该证书在交割日或可选择交割日，视情况而定，注明公司已履行所有契约并满足本协议要求在交割日或可选择交割日前由公司履行或遵守的所有条件。 第4节 截至该日期的条款已得到满足，并且在 交割日期和选择交割日期（视情况而定）时，公司所列的陈述和保证是 第2节 在此的陈述是真实和正确的。此外，代表们将收到公司高管（以其身份）的其他进一步证书， 作为代表们可能合理要求的证明。

4.4.2 秘书证书. 在每个交割日期和选择交割日期（如有）时，代表们应收到一份由公司秘书或助理秘书，或公司任何类似或等效官员签署的证书，日期为 交割日期或选择交割日期（视情况而定），证明（i）章程文件是真实和完整的，未被修改，且有效；（ii）公司董事会关于本协议所设想的公开发行的决议是有效的，且未被修改；（iii）关于公司或其法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性；（iv）关于公司或其法律顾问与纳斯达克之间所有通信的准确性和完整性；以及（v）关于公司高管的现任资格。该证书中提到的文件应附在该证书中。

4.5 无 无实质性变更. 在每个交割日期和选择交割日期（如有）之前和当天，(i) 没有发生任何重大不利变化或进展，涉及公司业务、财务或其他方面的条件或前景，超出最新日期时在注册声明和招股说明书中列出的条件；（ii）在法律或公平方面，对于公司或任何内幕人士，在任何法院或联邦、外国或州委员会、董事会或其他行政机构面前没有悬而未决或威胁的诉讼、诉讼或程序，可能会对公司的业务、运营或财务状况或收入产生重大不利影响，除非在注册声明和招股说明书中另有规定；（iii）根据法律法案没有发布停止命令，且委员会没有启动程序，或者在公司的知识范围内，假设合理询问，没有受到威胁；以及（iv）注册声明、销售初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据法律法案和规章要求陈述的所有重要声明，且在所有重要方面应符合法律法案和规章的要求，并且注册声明、销售初步招股说明书或招股说明书或任何修订或补充不得包含任何重要事实的不实陈述，或遗漏任何根据要求必须声明的重要事实，或者在其所作陈述的情况下，导致该陈述在误导性情况下进行。

4.6 交付协议在生效日期，公司应向代表交付已签署的交易文件及所有内部信件的副本。

4.7 认股权证 私募配售在交割日期，认股权证私募配售应已按照规定完成 第3.26节.

4.8 好 站立在生效日期（i）和交割日期或选择交割日期（ii）时，代表应已收到公司在其注册地的良好状态以及在代表合理要求的其他司法管辖区的良好状态的令人满意的证明，所有证明均应以书面形式或任何标准的电信形式提交，来自这些司法管辖区的适当政府当局。

4.9 trust 豁免在生效日期，公司应向代表提供来自所有供应商和服务提供商的豁免证据，以放弃对信托账户中要按信托协议的条款分配给公司股东的所有索赔，代表在关于延期承销佣金方面除外。

5. 赔偿和贡献.

5.1 补偿.

5.1.1 承销商的赔偿。公司同意赔偿并使每位承销商、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、员工和代理人免受损害，以及任何控制每位承销商或任何关联公司的人员（如有），在《法案》第15条或《交易法》第20条的意义下（每个，以下简称“受保护人如下：

(a) 针对任何及所有损失、责任、索赔、损坏和费用（无论是合理发生的、联合的或单独的），由本注册声明（或其任何修订）中包含的任何不真实陈述或声称不真实陈述的重大事实所引起，或由其中遗漏或声称遗漏的重大事实所引起，这些重大事实在其中需要说明或为使其中的陈述不具误导性所必需，或由任何初步招股说明书、出售初步招股说明书、任何测试水沟通或招股说明书中包含的任何不真实陈述或声称不真实陈述的重大事实所引起，或在某项商业合并顾问在其独立判断下，可能被视为任何商业合并证券的承销商的情况下，任何商业合并证券披露文件（或其前述文件的任何修订或补充），或因此中遗漏或声称遗漏的重大事实，以便在所述情况下使其中的陈述不具误导性；

(b) 赔偿 任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是合理发生的，联合或单独，至于在任何诉讼的和解中支付的总金额，或任何由任何政府机构发起或威胁的调查或程序，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的索赔；前提是（依据 Section 5.1.4）任何此类和解须经公司的书面同意，该同意不得无理由地延迟、附条件或拒绝；

(c) 赔偿 任何和所有索赔、诉讼、程序、损害、责任和费用，合理发生的，包括律师的合理费用和开支，如有发生，且与任何承销商代表公司进行的商业组合市场或资本市场顾问活动相关或由此引起，前提是公司不对任何此类索赔、诉讼、程序、损害、责任或费用的任何部分负责，最终由具有管辖权的法院（不受进一步上诉）裁定为主要和直接由于寻求此类赔偿的被赔偿人恶意、重大过失或故意不当行为所导致；

(d) 赔偿 任何和所有费用（包括律师费用和支出），合理发生的用于调查、准备或对抗任何诉讼，或任何由任何政府机构发起或威胁的调查或程序，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏的索赔（无论是否为当事方），在任何此类费用未支付的情况下， (a), (b) 或 (c) 上述；和

(e) 赔偿 任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是合理发生的，联合或单独，从公司未能提供根据要求提供的任何信息以及人员、财产和文件的访问权限而导致； 第 3.33 节本文

前提是，以上协议不适用于因任何不真实的陈述或遗漏或声称的不真实陈述或遗漏而导致的任何损失、责任、索赔、损害或费用，前提是这些不真实的陈述或遗漏是完全依赖于并符合承销商的信息（以及在任何商业合并中，商业合并顾问专门提供的与任何商业合并证券披露文件使用相关的类似信息）。

5.1.2 对公司及其董事和高级职员的赔偿各承销商同意，各自独立且不共同，赔偿并使公司及其董事、签署注册声明的公司每位高管和在《法案》第15条或《交易法》第20条意义下控制公司的任何人（如有）免受任何及所有在赔偿中描述的损失、责任、索赔、损害和费用。 Section 5.1.1损失是不真实的陈述或遗漏，或声称的不真实陈述或遗漏，在注册声明、任何初步招股说明书、销售初步招股说明书、任何测试性沟通或招股说明书（或以上内容的任何修订或补充）中产生的，前提是这些是不真实的陈述或遗漏是依赖于并符合承销商的信息。

5.1.3 通知和其他赔偿手续。任何提议声称根据此赔偿协议享有赔偿权的一方，在其周知必修方案的任何行动开始后应立即书面通知所有此类赔偿方，并附上所有提交的文件的副本，但是，疏漏未通知此类赔偿方不会使赔偿方免除（i）由其在本 Section 5.1 在收到针对该方的任何诉讼开始通知后，将立即通知所有索赔的赔偿方或各方， Section 5.1并向每个这样的赔偿方通知此类诉讼的开始， 附上所有送达文件的副本，但未能如此通知该赔偿方不会使其免于 （i）对根据本条款可能对任何被赔偿方承担的任何责任， Section 5.1 以及（ii）根据上述条款可能对任何被赔偿方承担的任何责任。 Section 5.1 除非，并且仅在这种遗漏导致被 indemnifying 方放弃实质性权利或抗辩的情况下。如果对任何受到赔偿方提起任何此类诉讼，并且它通知被 indemnifying 方诉讼的开始，那么被 indemnifying 方有权参与并且在收到来自受到赔偿方的诉讼开始通知后，及时向受到赔偿方发送书面通知，选择与任何其他被类似通知的 indemnifying 方共同承担该诉讼的辩护，律师需被受到赔偿方合理满意，并且在被 indemnifying 方通知受到赔偿方其选择承担辩护后，被 indemnifying 方不对受到赔偿方的任何其他法律费用负责，除非如下规定，且除受到赔偿方在辩护过程中随后的合理调查费用外。受到赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、支出和其他收费将由该受到赔偿方承担，除非 (A) 受到赔偿方聘请律师的行为已获得 indemnifying 方书面授权，(B) 受到赔偿方基于律师建议合理地得出结论认为，可能存在对其或其他受到赔偿方来说，有不同于或额外于 indemnifying 方的法律抗辩，(C) 依据律师对受到赔偿方的建议，存在冲突或潜在冲突（在这种情况下，indemnifying 方无权代表受到赔偿方指挥此类诉讼的辩护），或 (D) indemnifying 方在收到诉讼开始通知后，实际上并未聘请律师承担此类诉讼的辩护，或聘请的律师未能让受到赔偿方满意，在上述每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由 indemnifying 方或各方承担。而且，了解 indemnifying 方或各方在任何相同管辖区的相关程序或后续程序中，不承担超过一个在该管辖区被允许执业的独立律师事务所的合理费用、支出和其他费用（加上当地律师）。所有这些费用、支出和其他费用将由 indemnifying 方在产生后及时报销。在任何情况下，indemnifying 方将不对在未获得其书面同意的情况下，任何行动或索赔的和解负责。没有一个 indemnifying 方在没有每个受到赔偿方事先书面同意的情况下，可以和解、妥协或同意在任何待决或威胁的索赔、行动或程序中与本条款所涉及的事项相关的任何判决的进入。 第5部分 （无论任何被赔偿方是否为该协议的一方），除非该和解、妥协或同意（x）包含对每个被赔偿方的明确和无条件的释放，形式和内容合理地令该被赔偿方满意，免除因该诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，以及（y）不包含任何关于任何被赔偿方的过失、可责性或未采取行动的声明或承认。

5.1.4 未经同意，如未能偿还，即可达成和解。如果被赔偿方要求赔偿方向被赔偿方偿还合理的律师费用和支出，赔偿方同意其将对所设想的任何和解承担责任 第5.1.1(b)条 在未经其书面同意的情况下进行，如果（i）该和解在赔偿方收到上述请求后超过四十五（45）天达成，（ii）该赔偿方在和解达成前至少三十（30）天接到了该和解条款的通知，且（iii）该赔偿方在和解达成前未按照该请求向被赔偿方偿还。

5.2 贡献为了在上述段落中提供公正和合理的补偿。 Section 5.1 根据条款适用，但如果因任何原因被认定为不可用或不足， 公司和承销商将共同承担总损失、索赔、责任、费用和 damages（包括与之相关的任何调查、法律及其他费用，以及在任何行动、诉讼或程序中支付的任何金额，或任何提出的索赔）以此比例分配，具体反映公司和承销商双方所获得的相对利益。公司和承销商双方所获得的相对利益被视为与公司收到的公共证券销售的总净收益（扣除费用之前）与承销商从公司名义出售单位获得的总报酬（扣除费用之前）之比相同。如果，但只有在适用法律不允许前述句子规定的分配时，贡献的分配应按适当比例进行分配，既反映前述句子中提到的相对利益，还反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或相关行动的声明或遗漏中的相对过失，以及与此类发行相关的任何其他相关公正考虑。此类相对过失应通过参考等因素来确定，包括不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述或遗漏或涉嫌遗漏重大事实是否与公司或承销商提供的信息有关，双方的意图及其相对知识、信息获取和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。公司和承销商同意，如果根据此条款的贡献不公正合理，将不公平。 第5.2节 应通过比例分配或任何其他不考虑公平因素的分配方法来确定。赔偿方因上述损失、索赔、责任、费用或损害或其相关行动所支付或应支付的金额， 第5.2节 应被视为包括，为此目的 第5.2节在调查或辩护相关诉讼或索赔方面，为保护其利益而合理发生的任何法律或其他费用，只要符合要求 第5.1.3节，需要此类同意。尽管有前述条款 Section 5.1及本文件 第5.2节, 每个承销商不需要承担超过根据本协议实际收到的佣金的任何金额，并且任何被判定犯有欺诈性虚假陈述（根据《法案》第11(f)节的含义）的人将无权要求未犯此类欺诈性虚假陈述的任何人进行赔偿。为了此目的 第5.2节, 任何在本协议意义上控制一方的任何人，以及各承销商的任何附属机构及各承销商或其各自附属机构的任何官员、董事、合伙人、员工或代理人，将享有与该方相同的赔偿权利，公司的每位董事和签署登记声明的每位公司官员将享有与公司相同的赔偿权利，但在每种情况下都受限于本条款的规定。任何有权要求赔偿的方，在收到针对该方的任何行动开始的通知后，应迅速通知可能被请求赔偿的任何方，但遗漏通知不应解除被请求赔偿的任何方可能有的其他义务 第5.2节, 将通知任何可能被请求赔偿的方，但未进行通知不会解除该方或被请求赔偿的其他方的任何其他义务 第5.2节 除非未能通知其他方严重损害了被请求贡献方的实质性权利或防御。除了根据最后一句话达成的和解外，第5.1.3节，需要此类同意。任何一方对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔不承担贡献责任，前提是该同意根据 第5.1.3节，需要此类同意。.

6. 由承销商默认.

6.1 违约 不超过公司单位的10%如果任何承销商未能履行购买公司单位的义务，并且与该违约相关的公司单位数量在所有承销商同意购买的公司单位总数中不超过10%，那么与该违约相关的公司单位将由不违约的承销商按各自承诺的比例购买。

6.2 默认 超过10%的公司单位如果上述规定中的违约涉及公司单位或期权单位的超过10%，代表可以自行或与他方安排购买有关该违约的公司单位或期权单位，且遵照此处所载条件。如果在自该超过10%的公司单位或期权单位的违约之日后一个（1）工作日内，代表未安排购买这些公司单位或期权单位，则公司应有权再享有一（1）个工作日的期限，以获得另一方或另一方方案，使其购买相关的公司单位或期权单位，在本条款的规定下。如果代表未按本第6条规定安排购买与违约相关的公司单位或期权单位，则本协议可以由公司终止，公司不承担任何责任（除本文第3.9条规定外），各承销商（除本文第6条规定外）亦然； 根据修订后的章程第6.1节，赎回进行； 上述内容涉及超过 10%的公司单位，代表可自行决定安排其本人或其他对公司满意的第三方购买与该违约相关的公司单位，条款如下。如果在该违约发生后的一（1）个工作日内，代表未能安排购买该公司单位，则公司将有权获得进一步的一（1）个工作日，以便寻找其他对代表满意的第三方来购买上述公司单位，按照该条款进行。如果代表或公司未能按上述规定安排购买与违约相关的公司单位 第6节，则代表或公司可在不承担公司责任的情况下终止本协议（除非在 3.10条款, 5以及9.3 此处）或各承销商（除本文第6条规定外）； 第5部分 本协议中的任何内容均不得解除违约承销商对其他多家承销商及公司因其违约而造成的损害赔偿责任（如有）。

6.3 延期 封闭日期如果与违约相关的实用单位将由非违约承销商购买，或者将由前述其他方购买，代表或公司有权合理地推迟交易日期，但在任何情况下不得超过五（5）个工作日，以便进行必要的修改，包括在注册声明和/或招股说明书中，以及任何其他文件和安排。公司同意迅速提交对注册声明和/或招股说明书的任何修订或补充，这在承销商法律顾问的合理意见下可能需要进行的修改。该术语“票据的购买金额在本协议中使用的“”包括根据本协议所替代的任何方。 第6节 与其最初参与本协议的效果相似，关于该证券。

7. 附加盟约.

7.1 额外的股份或期权公司特此同意，在商业组合完成之前，不得发行任何普通股或任何可转换为普通股的期权或其他证券，或任何优先股或其他参与信托账户的公司证券，也不得与普通股就商业组合进行投票。

7.2 信托账户豁免确认公司特此同意，在开始对任何潜在目标业务进行尽职调查或获得任何供应商的服务之前，将尽合理最大努力使该目标业务和/或供应商以书面形式确认，无论是通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件（随后在替代任何前述文件的任何正式文件中确认相同内容），即（a）它已阅读招股说明书，并理解公司已设立了信托账户，最初金额为150,375,000美元（不考虑任何超额配售选择权的行使），以惠及公众股东，并且，除了从信托账户中获得的利息的一部分外，公司只能在以下情况下从信托账户中支出资金：（i）在公众股东选择在商业组合完成时赎回公众股份的情况下，向公众股东支付；（ii）如果公司未在章程文件中规定的时间内完成业务组合，则向公众股东支付；或（iii）在商业组合完成后或与之同时向公司支付；（b）考虑到公司（i）同意评估该目标业务，以完成与之的商业组合，或（ii）同意根据情况聘用该供应商的服务，该目标业务或供应商同意其对信托账户中的任何资金没有任何权利、所有权、利益或索赔（开空”) 以及放弃未来可能拥有的任何索赔， 因与公司进行的任何谈判、合同或协议而导致， 并且将不会因任何原因寻求对信托账户的补救。 上述信件应大致采用随附的形式。 附件 A和 B而且。公司只有在获得首席执行官的批准和董事会过半数的批准投票的情况下，才可以放弃获得这些豁免。

7.3 内部人信函公司不得采取任何行动或不采取任何行动，导致违反内部信函， 并且不得在没有代表事先书面同意的情况下，允许对内部信函进行任何修改或豁免， 该同意不得无理延迟、设定条件或拒绝。

7.4 419规定. 公司同意将尽其商业合理的努力，以防止公司在任何业务组合完成之前，受到法规第419条的约束，包括但不限于发挥其商业合理的努力 防止公司任何发行在外的证券被视为在交易法规则3a-51-1中定义的“便士股票”。

7.5 招标文件、代理材料和其他信息. 公司应向代表或其法律顾问（如果代表指示）提供十(10)份与业务组合相关的所有要约文件或委托信息和所有提交给委员会的相关材料， 与提交给委员会的文件同时进行。根据其EDGAR系统提交给委员会的文件应被视为已根据此提供给代表。 Section 7.5. 此外，公司应向其首次公开发行注册的任何其他州提供该州可能要求的相关信息。

7.6 新兴增长企业. 如果公司在证券的分配完成之前，随时不再被视为新兴成长公司， 公司应及时通知代表。

7.7 目标 净资产. The Company agrees that the Target Business that it acquires must have a fair market value equal to at least 80% of the balance in the Trust Account at the time of signing the definitive agreement for the Business Combination with such Target Business (excluding taxes payable). The fair market value of such business must be determined by the Board of Directors of the Company based upon standards generally accepted by the financial community, such as actual and potential sales, earnings, cash flow and book value. If the Board of Directors of the Company is not able to independently determine that the target business meets such fair market value requirement, the Company will obtain an opinion from an independent investment banking firm or another independent entity that commonly renders valuation opinions with respect to the satisfaction of such criteria. The Company is not required to obtain an opinion as to the fair market value if the Company’s Board of Directors independently determines that the Target Business does have sufficient fair market value, provided that the Target Business is not affiliated with an Insider.

7.8 表现和协议延续. Except as the context otherwise requires, all representations, warranties and agreements contained in this Agreement shall be deemed to be representations, warranties and agreements as of the Closing Date or the Option Closing Date, if any, and such representations, warranties and agreements of the Underwriters and the Company, including the indemnity agreements contained in 第5部分 hereof, shall remain operative and in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the Underwriters, the Company or any controlling person, and shall survive termination of this Agreement or the issuance and delivery of the Public Securities to the Underwriters until the earlier of the expiration of any applicable statute of limitations and the seventh (7th) anniversary of the later of the Closing Date or the Option Closing Date, if any, at which time the representations, warranties and agreements shall terminate and be of no further force and effect.

7.9 章程 文件公司不应采取任何行动或遗漏任何行动，以免导致公司违反其章程文件的规定。

8. 本协议的生效日期及终止.

8.1 生效日期表示2024年6月5日，该修订和重新制定获得公司股东批准的日期。本协议将在注册声明被委员会宣布生效的生效日期时生效。

8.2 终止代表应有权在关闭日前的任何时间通过通知公司终止本协议，(i) 如果任何国内或国际事件、行为或情况严重扰乱了美国的证券市场，或者在代表看来将会在不久的将来严重扰乱证券市场；或 (ii) 如果在纽约证券交易所上交易（“纽交所)、纽约证券交易所美国市场、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场，或纳斯达克 资本市场或在OTCBb报价的证券如果被暂停交易，或者交易的最低或最高价格已被固定，或证券的价格最高 范围已被固定，或证券的价格最高范围已被FINRA或委员会的命令或任何其他政府权威机构所要求；或者（iii）如果美国卷入了一场新的战争或现有主要敌对行动的升级；或者（iv）如果纽约州或联邦当局宣布了银行暂停；或者（v）如果宣布了外汇交易暂停，给美国证券市场带来了实质性不利影响；或者（vi）如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾害（包括但不限于，与公共卫生问题或自然灾害相关的灾难）或恶意行为遭受了重大损失，无论这一损失是否投保，在代表的意见中，都会使继续交付单位变得不明智；或者（vii）如果公司在本协议项下对任何陈述、保证或契约存在重大违约；或者（viii）如果在本日期后，代表已意识到公司情况的重大不利变化，或一般市场条件的重大不利变化，包括但不限于由于恐怖主义活动或任何其他灾难（包括但不限于与公共卫生问题或自然灾害相关的灾难）或危机，无论是在美国境内外，或以上任何情况的增加，代表的判断将使继续提供、出售和/或交付单位或执行承销商为销售公共证券而签订的合同变得不切实际。

8.3 费用. 如果本协议因任何原因没有执行，而不是仅由于根据 第6节 此处的条款，在此规定的时间内或根据此处条款的任何延长，(i) 公司对于与此处所设想的交易相关的实际支出承担的义务应受此处 第3.10部分 的约束，以及(ii) 公司应向代表报销为执行本协议的任何条款而产生的费用和支出。

8.4 补偿。 尽管本协议中包含的任何相反规定，本次选举或本协议的任何终止，无论 本协议是否被执行，条款 第5部分 不得以任何方式受到此类选举、终止或未能履行本协议或其任何部分的影响。

9. 杂项.

9.1 通知除非此处另有具体规定，所有在此的通讯均应书面形式，必须通过邮寄、亲自递送或可靠的隔夜快递，或通过传真或电子传输（附带打印的收件确认）送达并确认，且应在邮寄、递送或传真后视为已发送，若通过邮寄，则在邮寄后两天视为已发送。

如果发给代表们：

科恩公司资本市场，
J.V.b.金融集团的一个部门， LLC
哥伦布圆环3号，24楼
纽约州纽约市10019
收件人：法务总顾问
电子邮件：gc@cohenandcompany.com

海港全球证券有限责任公司
麦迪逊大道360号

22^日 层

纽约，NY 10017
注意：Jack Mascone
邮箱：jmascone@seaportglobal.com

副本（该副本不应 构成通知）发给：

Vinson & Elkins L.L.P.

得克萨斯州大道845号，4700套房

德克萨斯州休斯敦市77002号
注意：t. Mark Kelly; E. Ramey Layne
电话: (713) 758-2222
邮箱: mkelly@velaw.com; rlayne@velaw.com

如果是公司的通知：

Dynamix公司
公司服务公司

251 Little Falls Drive
特拉华州威尔明顿，新城堡县，邮政编码19808

注意: 安德烈娅·贝尔纳托娃
电子邮件: andrejka@regen.io

副本（该副本不构成通知） 至：

吉布森·邓恩与克鲁彻律师事务所
主街811号

德克萨斯州休斯敦市77002号
收件人: Gerry Spedale; Evan m. D’Amico
电子邮件: GSpedale@gibsondunn.com; EDAmico@gibsondunn.com

9.2 标题。 此处的标题仅供参考方便之用，不会限制或影响本协议条款或规定的含义或解释。

9.3 Amendment本协议只能通过各方以书面形式签署的文件加以修改。

9.4 全部协议. 本协议（连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件）构成双方在本协议所涉及事项上的完整协议，并取代双方在此事项上的所有先前协议和理解，无论是口头还是书面。

9.5 约束力. 本协议仅对律师、承销商、公司及所提及的控制人、董事、代理人、合伙人、成员、员工和官员具有约束力，并将对他们产生效益。 第5部分 就此及其各自的继任者、法律代表和受让人而言，任何其他人均不应拥有或被解释为拥有任何 根据或依据本协议或其中包含的任何条款所享有的法律或公平权利、救济或索赔。该 术语“继承人和受让人”不应包括作为购买者身份的承销商证券的购买者。

9.6 免疫豁免在任何司法管辖区，在此类司法程序随时可能提起的情况下，公司在某种程度上可能有权主张其自身或其收入或资产的任何免疫，包括主权免疫，免于诉讼、管辖、执行判决或在判决前的扣押执行、判决执行或与其在此项协议下的义务相关的任何其他法律程序，且在任何此类司法管辖区，可能会归于公司这样的免疫（无论是否声明），公司在此不可撤销地同意不主张并不可撤销地放弃根据法律允许的最大程度的此类免疫。

9.7 提交给法院公司和代表不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州或美国联邦法院的非专属管辖权，适用于与本协议、注册声明、出售初步招股说明书和招股说明书或证券的发行相关的任何诉讼、行动或程序。公司和代表不可撤销地放弃法律允许的最大程度的任何异议，反对在该法院提起的任何此类诉讼、行动或程序的地点选择，以及任何此类诉讼、行动或程序在该法院提起的主张已在不便利的地方提起。任何此类程序或传票应通过寄送注册或认证邮件的复印件并请求回执，邮资已付，寄给其在 除非经公司、创始人陆和投资者的书面同意，否则无论本协议的任何条款是否被修改，或对本协议的任何条款的遵守是否被豁免（无论是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未来的方式豁免），均不得成立。凡按照本协议、法律或其他方式所赋予权的赔偿措施，对权益扩散商和投资者均具备累积而非替代性。 此邮件应视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司或代表具有法律效力和约束力。公司及代表在法律允许的最大范围内，放弃与此相关的任何其他个人管辖要求或异议。尽管如此，任何基于本协议的行动可由承销商在任何有管辖权的法院提起。公司同意，如果承销商在该行动或程序中是胜诉方，则承销商有权收回与任何行动或程序相关的所有合理律师费和费用，以及与准备相关的费用。各方在此不可撤销地放弃法律允许的最大范围内的任何和所有权利，要求在与本协议或本协议所述交易相关的任何法律程序中进行陪审团审判。

9.8 管辖法本协议应受纽约州的法律管辖并依其解释和执行，而不考虑法律冲突原则，这些原则将导致另一司法管辖区实质性法律的适用。

9.9 分阶段执行。本协议可以以一个或多个副本执行，不同当事方可以在不同副本上签字，每份副本应视为原件，但所有副本合在一起应构成同一份协议，并在上述各方签署并交付给其他各方的一个或多个副本时生效。通过传真或电子邮件/pdf传输交付签署的本协议副本应视为有效和充分的交付。

9.10 放弃任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何该条款，也不应以任何方式影响本协议或其任何条款的有效性，或任何一方在此后执行本协议的每一条款的权利。对于本协议任何条款的违约、不合规或不履行的放弃，除非以一份由试图执行该放弃的当事方或各方签署的书面文书列出，否则无效；对任何此类违约、不合规或不履行的放弃，不应被解释或视为对任何其他后续违约、不合规或不履行的放弃。

9.11 否 信托关系. 公司承认并同意：(i) 根据本协议对单位的购买和销售是公司与承销商之间的商业交易； (ii) 与此相关及导致该交易的过程中，每个承销商仅作为主事者，而不是公司的代理或受托人；(iii) 承销商未对公司的发行或导致该发行的过程承担顾问或受托责任（无论承销商是否已就其他事务向公司提供建议或正在提供建议），以及除本协议明确规定的义务之外，承销商对公司的任何其他义务；(iv) 在任何情况下，双方均不打算让承销商在与公司及其管理层、股东、债权人或任何其他人相关的活动中作为受托人或承担责任，无论是承销商可能在本协议日期之前或之后所采取的与发行相关的任何活动；以及(v) 公司已在其认为合适的范围内咨询了自身的法律和财务顾问。承销商在此明确声明对公司不承担任何受托或类似义务，无论是与本协议所设想的交易相关，还是与导致这些交易的任何事务相关，公司在此确认其对此的理解和同意。公司同意不主张承销商在与此交易或导致该交易的过程中提供了任何性质的顾问服务，或者对公司负有受托或类似责任。公司与承销商同意，他们各自负责对任何此类交易作出独立判断，并且承销商向公司就这些交易表达的任何意见或看法，包括但不限于关于公司证券的价格或市场的任何意见或看法，并不构成对公司的建议或推荐。公司在此放弃并解除，在法律允许的最大范围内，任何可能对承销商提出的与本协议所设想交易或导致这些交易的任何事务相关的受托或类似责任的违反或指称违反的索赔。

[此页其余部分故意留空]

如果上述内容正确地表述了代表与公司的理解，请在下面提供的空间中指明， 然后本信函将构成我们之间的有约束力的协议。

[承销协议签名页]

请参见附表A。

承压商

15,000,000 单位

日程安排 B

沃特世通信测试

提及了公司在2024年7月向潜在投资者进行的测试水域展示中使用的材料，以便这些材料被视为根据《法案》第405条规则所定义的“书面沟通”。

附件A

目标业务信函格式

动力公司

女士们，先生们：

提及了Dynamix Corporation的最终招股说明书（“公司”）。招股说明书未在本协议中定义的大写字母缩略语应参照招股说明书赋义。

我们已阅读招股说明书 并理解公司已设立信托账户，初始金额至少为$150,375,000，旨在为 公众股东和公司首次公开募股的承销商（“承压商”）提供利益，并且，除信托账户中所持金额的一部分利息外，公司只能在以下情况下支出信托账户中的资金：(i) 当公众股东选择赎回其公众股票以完成商务合并时，向公众股东支付；(ii) 若公司未能在其第二次修订和重述的备忘录及章程中规定的所需时间内完成商务合并，向公众股东支付；或(iii) 在商务合并完成后或同时向公司支付。

为此，有鉴于公司同意评估签名方以完成与公司的商业合并，签名方在此同意，其对信托账户中的任何资金没有任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔。开空并在此放弃其未来可能因与公司进行任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且将不以任何理由寻求对信托账户的追索。

展B

供应商函式样

动力公司

女士们，先生们：

参考Dynamix Corporation（“公司”）。招股说明书未在本协议中定义的大写字母缩略语应参照招股说明书赋义。

我们已阅读招股说明书，并了解到公司为公众股东和公司的首次公开发行承销商设立了信托账户，初始金额至少为150,375,000美元（“承压商）并且，除信托账户中所持金额所产生的部分利息外，公司只能从信托账户中支出款项(i) 在公众股东选择兑现其公众股份以完成商业合并时，(ii)如果公司未能在其第二次修订和重述的章程大纲及条款中规定的所需时间内完成商业合并，则向公众股东支出，或者(iii)在商业合并完成后或同时向公司支出。

为并考虑到公司同意聘用签署人提供的服务，签署人特此同意其对信托账户中的任何资金没有任何权利、所有权、权益或索赔（每个称为"开空”) 并在此放弃其可能因提供给公司的任何服务而产生的未来任何权利，并且无论出于任何原因都不会向信托账户寻求补救措施。