EX-4.1 4 ea022223801ex4-1_dynamix.htm WARRANT AGREEMENT, DATED NOVEMBER 20, 2024, BY AND BETWEEN THE COMPANY AND ODYSSEY TRANSFER AND TRUST COMPANY, AS WARRANT AGENT

展览 4.1

执行版本

认股证协议

本权证协议 本“协议），日期为2024年11月20日，签署方为Dynamix Corporation，一家开曼群岛豁免公司（“公司），以及作为权证代理的明尼苏达公司odyssey转移和信托公司（在此情况下，“认购权代理人，并在此称为“过户代理”).

鉴于，该公司从事首次公开募股（“发行”）单位的公司股份，每个单位由一股普通A类股组成，面值为每股0.0001美元（“A类股）以及一半的一份公开warrant（如下所述）（“Units）并且与此相关，已判断要发行并交付最多7,500,000个warrant（如果承销商的超额配售选项（“超额配售选择权）被完全行使）给公开投资者参与本次发行（“公开warrants”);

鉴于公司与DynamixCore Holdings, LLC（特拉华州有限责任公司）签署了某项赞助商定向增发权证购买协议，Sponsor根据该协议，赞助商同意在发行结束时购买总计3,750,000个定向增发权证（如果超额配售选项被行使，则最多为3,975,000个定向增发权证），每个权证均附有附录A中规定的标记，以每个赞助商定向增发权证1.00美元的价格购买；公司与Cohen & Company Capital Markets（J.V.b.金融集团的一个部门）签署了某项承销商定向增发权证购买协议，

鉴于（主承销商），海港全球证券有限责任公司和清街有限责任公司（统称为“承压商），根据该协议，承销商同意购买总计1,500,000个定向增发warrants（或者最多1,725,000个定向增发warrants，以便在超额配售权被行使时）(“承销商定向增发warrants”并与赞助商定向增发warrants共同构成“私募认股权证”并与公开warrants共同构成“认购权证每个均附有本附录A所载的说明，购买价格为每个承销商定向增发warrant 1.00美元;

鉴于公司成立的目的是为了实施合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合与一个或多个企业（“业务合并”);

鉴于为了融资公司在预期初始业务组合中发生的交易费用，发起人或发起人的关联方或公司的高管和董事（统称为“最初认购人可以但不义务地向公司借款，公司可能需要的资金中，最多150万美元的贷款可转换为额外150万个warrant，价格为每个warrant 1.00美元，这将与定向增发warrant相同（“工作资本认股权证”);

鉴于, 每个warrant授权持有人以每股11.50美元的价格购买一份A类股份，价格根据这里描述的条款进行调整;

鉴于, 公司已向美国证券交易委员会（“委员会:”）提交了一份S-1表格的注册声明，文件编号为333-280719 （“注册声明”）和招股说明书（“招股说明书根据1933年修正的证券法进行注册，公司已在美国证券交易委员会（"交易所"）提交了Form S-1，文件编号333-[ ]（"注册声明"）证券法属于单位的单位、公众warrants和单位中包含的A类股份;

鉴于公司希望warrant代理人代表公司行事，warrant代理人也愿意在warrants的发行、注册、转让、交换、赎回和行使方面进行相关操作;

鉴于公司希望规定warrants的形式和条款，发行和行使warrants的条件，以及公司、warrant代理人和warrants持有者的各自权利、权利限制和豁免；并

鉴于所有必要的行为和事项均已完成，以使warrants在公司代表处执行并由warrant代理人（如果发行了实物证书）签字后，依照本协议的规定，成为公司的有效、具有约束力和法律效力的义务，并授权执行和交付本协议。

现在，因此鉴于本协议中所包含的互惠协议，各方特此同意如下：

1.	warrant代理人的任命。公司特此任命warrant代理人作为公司warrants的代理，warrant代理人特此接受该任命，并同意根据本协议中规定的条款和条件履行该职务。

认购权证.

2.1.

认股权格式每份认股权证只能以记名形式发行，如发行实物证书，则应与本合同所规定的实质形式基本一致，并应由公司的董事长、总裁、首席执行官、致富金融(临时代码)官员、秘书或其他主要官员签署或盖有该人的代表签名。若在发行任何认股权证时被放置在上面的签名代表人已经停止担任签署认股权证的职务，该认股权证仍可发行，且具有相同效力，好像该人在发行日期时并未停止担任该职务。附录B 在此，相关条款已纳入本文件，并应由本公司任何董事、董事会主席（“董事会、总裁、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员签署，或加盖其传真签名。如果在任何warrant上印有传真签名的人员在warrant发行前已停止担任其签署warrant时的职位，则可以继续发行该warrant，效果与其在发行日期未停止担任该职位相同。所有公开warrant最初应通过一份或多份账面凭证表示（每份称为“账簿注册认股权证书”).

2.2.

签署的效力。如果发行了实物证书，除非并直到根据本协议由权证代理人签署，否则权证证书将无效且无效，持有人不可行使权利。

2.3.

登记.

2.3.1.

权证登记. 权证代理人应维护账册（“权证登记）以登记权证的原始发行和转让登记。在权证的首次发行时，权证代理人应根据公司向权证代理人提供的指示，按各持有人的名义以相应的面值发行并登记权证。所有公共权证最初应由一个或多个存放在存托信托公司（“受托人）的账簿登记权证证书表示，并注册在Cede & Co.的名下，Cede & Co.是存托银行的提名人。公共权证的实益权益的所有权应在（i）存托银行或其提名人的每个账簿登记权证证书中显示，或（ii）与存托银行拥有账户的机构（对于其账户中的权证，每个此类机构称为“参与者”).

If the Depositary subsequently ceases to make its book-entry settlement system available for the Public Warrants, the Company may instruct the Warrant Agent regarding making other arrangements for book-entry settlement. In the event that the Public Warrants are not eligible for, or it is no longer necessary to have the Public Warrants available in, book-entry form, the Warrant Agent shall provide written instructions to the Depositary to deliver to the Warrant Agent for cancellation each Book-Entry Warrant Certificate, and the Company shall instruct the Warrant Agent to deliver to the Depositary definitive certificates in physical form evidencing such Warrants (“确权证明书”). Such Definitive Warrant Certificate shall be in the form annexed hereto as 附录B, with appropriate insertions, modifications and omissions, as provided above.

2.3.2.

Registered Holder. Prior to due presentment for registration of transfer of any Warrant, the Company and the Warrant Agent may deem and treat the person in whose name such Warrant is registered in the Warrant Register (the “注册持有人。））以及该权证代表的每一个权证的绝对所有人（尽管该权证的实质权证证书上可能存在非公司或权证代理人所作的任何所有权或其他写入），用于权证的任何行使，以及其他所有目的，公司和权证代理不受任何相反通知的影响。

2.4.

可分离性权证。 A类股份和公共权证组成的单位将在招募说明书日期后的第52天开始独立交易，或者如果该第52天不是纽约市银行正常营业的日子（即周六、周日或联邦假日），则需获得主承销商的同意，作为各个承销商的代表，但在任何情况下，A类股份和公共权证组成的单位在公司发布新闻稿并向委员会提交8-K表格的当前报告，宣布何时开始独立交易之前，不得独立交易。第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。或更早地在随后的营业日（“分离日期。在任何情况下，A类股份和公共权证组成的单位在公司发布新闻稿并向委员会提交8-K表格的当前报告，宣布何时开始独立交易之前，不得独立交易。

2.5.

除了作为单位的一部分以外，公司不会发行分数认股权证。公司不得发行碎股warrants，除非作为单位的一部分，每个单位包括一股A类股份和半个公开warrant。如果在公开warrants从单位分离或其他情况下，warrants的持有人有权收到一个碎股warrant，公司的做法是向下取整到最近的整数，发行给该持有人的warrants数量。

2.6.

定向增发warrants和营运资金warrants。定向增发warrants和营运资金warrants应与公开warrants一致，仅有以下不同： (i) 发给承销商的定向增发warrants在注册声明生效之日起五年内不得行使，依照FINRA规则5110(g)(8)； (ii) 在公司完成首次业务组合后三十（30）天之前，定向增发warrants和营运资金warrants不得被其持有人转让、分配或出售，其他情况除外：

2.6.1.

转让给公司的或承销商的高管或董事，公司的或承销商的高管或董事的任何关联人或家庭成员，赞助商的任何成员或合作伙伴及其关联人员，赞助商、承销商或该类关联人员的任何关联人及其员工；

2.6.2.

对于个人而言，可以将礼物赠予该个人直系家庭成员或信托，该信托的受益人为该个人的直系家庭成员、该个人的关联方，或慈善组织；

2.6.3.

在个别情况下，由于该人士去世时的继承和分配法律。

2.6.4.

就个人而言，根据合格的国内关系命令；

2.6.5.

通过与任何远期购买协议或类似安排相关的私人销售或转让，以与公司完成业务合并的时间范围延长或与初始业务合并的完成相关，价格不高于认股权证最初购买时的价格;

2.6.6

通过赞助商或承销商按照其各自成员、合伙人或股东的有限责任公司协议或其他章程文件进行按比例分配;

2.6.7.

根据开曼群岛的法律或赞助商的有限责任公司协议，在赞助商解散或承销商解散时;

2.6.8.

在业务组合实施之前，公司清算发生时；

2.6.9.

转让或转移可在法律允许的情况下，转让给指定或保管人的个人或实体; 第2.6.1条款通过 2.6.7 上述内容中提到的所有款项及利息、分红、现金、工具和其他财产的支付，以及与之有关的全部收入。

2.6.10

在完成初步业务合并时，以无价值的形式向公司取消相关事务；以及

2.6.11.

如果在初步业务合并完成后，公司完成清算、合并、股份交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其A类股份换成现金、证券或其他财产；

p然而，在以下情况下，第2.6.1条款通过 2.6.7，和 2.6.9 这些转让人（“被许可的受让人”) 与公司签署书面协议，同意受本协议中转让限制及本协议所述的其他限制的约束，具体内容见本协议中公司、赞助商、承销商及公司高层和董事之间的函件。

2.7.

工作资本认股权证每个运营资金warrants应与定向增发warrants完全相同。

3.	认股证条款和行使方式.

3.1.

认购权证价格。每个warrant应使注册持有人有权根据该warrant及本协议的规定行使权利，包括但不限于，第3.3.5小节, 从公司购买上述数量的A类股票，价格为每股11.50美元，具体以提供的调整为准，第四条本权证根据本权证的规定以及本句中的最后一句话，使持有人有权购买公司的权证股份。 Section 3.1. 本协议中使用的“权证价格”一词指的是在行使权证时可以购买的A类股票的每股价格（包括以现金或根据“无现金行使”的方式支付权证，依照本协议所允许的范围），如前一句所述。公司可自行决定在到期日（在下文定义）之前的任何时间降低权证价格，时间不少于二十（20）个工作日（除非根据委员会、任何国家证券交易所或适用法律另有要求），前提是，公司应至少提前三（3）天以书面形式通知权证的登记持有人，并进一步确保所有权证的这种降价是相同的。

3.2.

认股证的有效期。权证只能在以下期限内行使（“行权期）(A) 自公司完成业务合并后的第一个日期起三十（30）天开始，并在以下最早发生的情况下终止：（x）自公司完成其初始业务合并之日起五（5）年后的纽约市时间下午5:00， provided, 然而根据FINRA规则5110(g)(8)，向承销商发行的定向增发warrants不得在登记声明生效日期后超过五年进行行使，(y)公司的清算，以及(z)关于此处的赎回，第6.1节在 redemption date（如下面定义）日下午5:00（纽约市时间），如本协议中所述，第6.2节 ”，并可获得额外的ADSs共计281,250股到期日“); 但前提是，任何warrant的行使须满足以下所列的任何适用条件， 3.3.2小节在有效的注册声明或相应有效的豁免可用的情况下，未在到期日之前行使的每个未行使的warrant将失效，所有在本协议下的权利将于到期日纽约时间下午5:00终止。公司可自行决定通过延迟到期日来延长warrant的有效期限；前提是公司需至少提前20天向注册持有人提供书面通知，此外任何此类延长应在所有warrant之间的持续时间上保持一致。

3.3.

行使认股权.

3.3.1.

付款。根据warrant和本协议的条款，包括不局限于，第3.3.5小节持有人可以通过将(i)证明要行使的warrants的最终warrant证书交给warrant代理人在其公司的信托部门，或者在书面登记warrant证书的情况下，交付要行使的warrants（"记账认股权”）将认股权在托管记录上按照认股权代理不时书面指定的为此目的在托管中心的认股权代理账户交予认股权代理处；（ii）按照认股权持有人在已填写并签署了完整的认股权证明书背面的情况下正确填写并签署的选择购买（“购买选项）根据对warrant的行使而获得的A类股份，由持有人在最终warrant证书的背面正确填写并签署，或者在书面登记warrant证书的情况下，按存托人的程序由参与者正确交付，并且(iii)支付每一A类股份的warrant价格的全额，以及与行使warrant、将warrant兑换为A类股份和该A类股份的发行相关的任何及所有适用税款，如下所示：

(a)

以合法的美国货币，以良好的银行汇票或支付给warrant代理人的良好认证支票，或通过电汇立即可用的资金;

(b)

根据本条款下的赎回事件，在公司管理层选择以“无现金”方式强制行使所有Warrants的情况下，通过交出Warrants，以普通股票的数量来兑现Warrants，该数量等于( x )Warrants基础的普通股票数量与Warrant Price与“ (空白) ”（下文定义）之间的差乘以(y)市场公允价值的商。仅限于本条款5.3.1（b）之用途。第6节规定董事会（以下简称“董事会”）已选择要求所有持有公共认股权证的持有人以“无现金”方式行使该等公共认股权证，即交出公共认股权证换取普通股数量，该数量应等于将公共认股权证所代表的普通股数量乘以“公平市值”（在本 董事会”)已决定要求所有权证持有人以“无现金”的方式行使这些权证，即交出权证以换取等于以下值的A类股份数量：（x）权证所对应的A类股份数量与“公平市场价值”（如本条款所定义）之差的乘积，除以（y）公平市场价值。仅为此目的，款第3.3.1(b)小节目的，减去权证价格。款第3.3.1(b)小节目的和 Section 6.3, “公平市场价”是指在赎回通知发送给Warrants持有者之前的第三个交易日结束时，Class A Shares的平均收盘价，计算为过去十（10）个交易日的平均值。第6条其他;

(c)

根据无现金支付方式提供第8.4节的相关条款。

3.3.2.

行使时的Class A Shares的发行. 在任何Warrant行使后以及Warrant Price支付的资金清算后，尽快采取行动（如果支付是根据）第3.3.1(a)小节公司应向该凭证的注册持有人发行书面登记位置或证书，具体数量为其有权获得的A类股份的数量，该股份根据其指示的名称进行注册；如果此凭证没有被完全行使，则应就该凭证未被行使的A类股份发行新的书面登记位置或经签名的凭证。如少于所有凭证所证实的书面凭证证书被行使，则应记录在存款人、其代理人或相应的参与者所维护的记录中，证明剩余的凭证余额。尽管有上述规定，公司没有义务在凭证行使后发行任何A类股份，并且除非关于公共凭证的A类股份的注册声明在当时有效并且相关的招股说明书是最新的，或存在有效的注册豁免，否则没有义务结算该凭证的行使。除非根据注册持有人的居住州证券法规定，凭证行使后可发行的A类股份已注册、合格或被视为免于注册或资格，否则凭证不可被行使，公司没有义务在凭证行使时发行A类股份。如果针对凭证的前两句所述条件未得到满足，则该凭证的持有者无权行使该凭证。在任何情况下，公司都不需要就凭证的行使进行净现金结算。公司可要求公共凭证持有者以“无现金”方式结算凭证。第8.4节如果由于以“无现金方式”行使权证的原因，任何权证的持有人在行使该权证时有权获得一部分A级股份的权益，则公司将向下取整至最近的整数，向该持有人发行A级股份。

3.3.3.

有效发行根据本协议适当行使的所有A级股份应有效发行，已全额支付且不可评估。

3.3.4.

发行日期。在其名下发行任何账面记录或证书的每个人，在所有目的上应被视为在权证或代表该权证的账面记录被交出并支付权证价格的日期，已成为该A级股份的记录持有人，无论在证书交付的情况下权证的交出和支付日期是否与证书交付日期一致，除了在公司或权证代理机构的股权转让记录在交出和支付之日关闭的情况下，该人应被视为在下一个股权转让记录开放的工作结束时已成为该A级股份的持有人。

3.3.5.

最大百分比权证的持有人可通过书面通知公司，若其选择受此处含有的条款的约束。第3.3.5小节; 然而除非持有人做出这样的选择，否则不允许将权证持有人受此影响。第3.3.5小节 unless he, she or it makes such election. If the election is made by a holder, the Warrant Agent shall not effect the exercise of the holder’s Warrant, and such holder shall not have the right to exercise such Warrant, to the extent that after giving effect to such exercise, such person (together with such person’s affiliates) or any “group” of which the holder or its affiliate is a member, would beneficially own in excess of 4.9% or 9.8% (as specified by the holder, or such other amount as a holder may specify) (the “最大百分比”) of the Class A Shares outstanding immediately after giving effect to such exercise. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of Class A Shares beneficially owned by such person and its affiliates, or any group of which such person and its affiliates is a member, shall include the number of Class A Shares issuable upon exercise of the Warrant with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude Class A Shares that would be issuable upon (x) exercise of the remaining, unexercised portion of the Warrant beneficially owned by such person and its affiliates, or any group of which any such person or its affiliates is a member, and (y) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company beneficially owned by such person and its affiliates, or any group of which such person or its affiliates is a member (including, without limitation, any convertible notes or convertible preferred shares or warrants) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this paragraph, beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “货币兑换 Act），以及委员会的适用法规。就本条而言，“集团”具有《证券交易法》第13(d)节及委员会的适用法规中规定的含义，持有者所持股份的百分比应以《证券交易法》第13(d)节的规定为准进行判断。第3.3.5小节，则权证代理人将不进行持有人权证的行使，并且该持有人在未向权证代理人提供其购买选择的认证之前，将没有权利行使该权证，该认证声明，在行使后，该人（连同其关联人）或任何持有该持有人或其关联人是成员的“集团”将不会实质性超过在行使后立即获得的A级股份的最大比例。第3.3.5小节就权证而言，在确定现有A级股份的数量时，持有人可以依靠（1）公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告或与委员会的其他公开文件中反映的现有A级股份数量，（2）公司近期的公开公告或（3）公司或转让代理人提供的任何其他告知现有A级股份数量的通知。无论任何原因，随时在权证持有人书面请求下，公司应在两个（2）工作日内以口头和书面形式向该持有人确认当时现有的A级股份数量。在任何情况下，现有A级股份的数量应在考虑到持有人及其关联人在报告的现有A级股份数额的日期以来转换或行使公司股权证券的效果后确定。通过书面通知公司，权证持有人可以不时增加或减少适用于该持有人的最大比例至该通知中指定的其他百分比；但是，任何此类增加在通知送达公司后的第六十一（61）天之前不生效。

广告j调整.

4.1.

股本分配.

4.1.1.

分区。如果在本条款日期后，并且根据下述第4.6节以下，若因股本资本化在流通的A类股份数量增加，或者根据A类股份的细分或其他类似事件，彼时，自股本资本化、细分或类似事件的生效日期起，每个认股权证可行使的A类股份数量将按流通的A类股份数量的增加比例增加。向所有或实质上所有A类股份持有人进行的权利发行，允许持有人以低于“历史公允市场价值”（定义如下）的价格购买A类股份，视为A类股份的股本资本化，等于(i)在该权利发行中实际销售的A类股份数量（或在该权利发行中可转换为或可行使为A类股份的任何其他权益证券下可发行的股份数量）以及(ii) 一（1）减去(x) 在该权利发行中支付的每股A类股份的价格除以(y) 历史公允市场价值的商数。关于此, 第4.1.1条款, (i) 若权利发行是用于可转换为或可行使为A类股份的证券，在确定为A类股份支付的价格时，需考虑与该权利相关的任何对价，以及在行使或转换时支付的任何额外金额；(ii) “历史公平市场价值”是指在适用交易所或市场、常规交易中，自A类股份首次交易前的10个交易日内所报告的A类股份的成交量加权平均价格，且不包括获得该权利的权利。A类股份的发行价格不得低于其面值。

4.1.2.

特别股息若公司在认股权证未过期且仍然有效期间，向所有或几乎所有A类股份持有人支付分红或进行现金、证券或其他资产的分配，则视为针对该类股份（或可转换为认股权证的公司股份资本的其他股份）进行，除非如此，(a) 如下所述第4.1.1条款上述，(b) 普通现金分红（如下所定义），(c) 为满足A类股份持有者在拟议的初始业务组合中的赎回权，(d) 为满足A类股份持有者在股东投票中修改公司修订后的备忘录和章程（不时修订）中的赎回权，(e) 连接公共股份赎回的情况， ”）的日期。）不用于批准或与业务组合的完成结合使用（A）修改公司的义务，以允许在公司的初始业务组合中进行赎回，或赎回在发售中包括的100% A类股份（公开发行的股票）如果公司未能在章程规定的期限内完成业务组合，或（B）在任何与A类股份持有者权利或前期业务组合活动相关的其他重大条款上，(e) 连接公共股份赎回的情况，如公司未能完成其初始业务组合及其清算时资产的后续分配（任何此类未排除事件在此称为“股权稀释调整”），那么在该特别分红的生效日期之后，权证价格将立即降低，金额为每A类股份在有关特别分红中支付的现金和/或公平市场价值（由董事会善意确定）。出于此目的第4.1.2小节, “普通现金股息指的是任何现金分红或现金分配，当与在该分红或分配宣告日之前的365天内，所有其他现金分红和现金分配在每股基础上的每股金额相结合时（根据其他子条款中提到的事件适当地调整），不超过0.50美元（即募集的单位发行价格的5%），但仅就总现金分红或现金分配等于或低于0.50美元的金额而言。第四部分 (并排除因调整warrant价格或每个warrant可发行的Class A Shares数量而产生的现金分红或现金分配)不超过0.50美元（即募集的单位发行价格的5%）但仅就等于或低于0.50美元的总现金分红或现金分配来说。仅为示例目的，如果公司在warrants仍然有效和未过期的情况下，支付了0.35美元的现金分红，并且之前在截止该0.35美元分红宣告日的365天内已支付了总计0.40美元的现金分红和现金分配，则warrant价格将在该0.35美元现金分红的生效日期后立即减少0.25美元（即0.75美元（在该365天内支付或进行的所有现金分红和现金分配的总额，包括该0.35美元的分红）与0.50美元（最大值为(x) 0.50美元和(y) 在该0.35美元之前的该365天内支付或进行的所有现金分红和现金分配的总额）之间的绝对差值）。

4.2.

Agg股票的划分。如果在本条款日期后，并且根据下述第4.6节在此，如果因合并、组合、反向股票拆分、对A类股的再分类或其他类似事件而导致流通的A类股数量减少，则在该合并、组合、反向股票拆分、再分类或类似事件的生效日期，每个认购权证行使可发行的A类股数量应按流通A类股数量的减少比例减少。

4.3.

广告j认购权证价格的调整.

4.3.1.

每当根据规定调整可通过行使认购权证购买的A类股数量时，第4.1.1条款或第4.2节在上述情况下，认股权证价格应调整（到最接近的分）为此调整前的认股权证价格乘以一个分数（x），其分子应为调整前可根据认股权证行使购买的A类股份数量，分母应为调整后可购买的A类股份数量。

4.3.2.

如果（x）公司发行额外的A类股份或与资本筹集相关的权益连接证券，在首次业务合并完成时的发行价格或有效发行价格低于每A类股份9.20美元（该发行价格或有效发行价格将由董事会善意判断，并且在任何面向初始股东（如招股说明书中定义）或其关联方的发行中，不考虑这些股东或其关联方在该发行前持有的任何B类普通股（如下所定义），适用），(新发行价格（y）来自此类发行的总毛收益超过总权益收益的60%，以及与初步业务合并资金相关的利息，并且（z）公司完成业务合并日前的20个交易日内A类股份的成交量加权平均交易价格（该价格为“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证价格应调整（到最接近的分）为市场价值和新发行价格中较高者的115%。并且，以下所述的每股18.00美元的赎回触发价格应调整（到最接近的分）为市场价值和新发行价格中较高者的180%。第6.1节

4.4.

资产重组等情况下的证券更换. In case of any reclassification or reorganization of the outstanding Class A Shares (other than a change covered by 第4.1.1小节, 4.1.2 或第4.2节 hereof or that solely affects the par value of such Class A Shares), or in the case of any merger or consolidation of the Company with or into another entity or conversion of the Company as another entity (other than a consolidation or merger in which the Company is the continuing corporation and is not a subsidiary of another entity whose shareholders did not own all or substantially all of the Class A Shares of the Company in substantially the same proportions immediately before such transaction and that does not result in any reclassification or reorganization of the outstanding Class A Shares), or in the case of any sale or conveyance to another entity of the assets or other property of the Company as an entirety or substantially as an entirety in connection with which the Company is dissolved, the holders of the Warrants shall thereafter have the right to purchase and receive, upon the basis and upon the terms and conditions specified in the Warrants and in lieu of the Class A Shares of the Company immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the rights represented thereby, the kind and amount of shares or other securities or property (including cash) receivable upon such reclassification, reorganization, merger or consolidation, or upon a dissolution following any such sale or transfer, that the holder of the Warrants would have received if such holder had exercised his, her or its Warrant(s) immediately prior to such event (the “另类发行”); provided, 然而即(i)如果A类股份的持有人有权选择合并或合并时可接收的证券、现金或其他资产的类型或数量，那么每份warrant可行使时的替代发行的证券、现金或其他资产的类型和数量应视为在此合并或合并中，选择该选项的A类股份的持有人每股收到的加权平均类型和数量，以及(ii)如果向A类股份的持有人提出了收购、交换或赎回要约并被接受（除非是公司根据章程规定的股东赎回权而做出，或因向公司的股东提出的初步商业组合提案而由公司赎回A类股份的要约），在这种情况下，如果在完成此收购或交换要约后，该要约发起人及任何其他团体的成员（根据《交易法》规则13d-5(b)(1)的定义）与该要约发起人有关系（根据《交易法》规则120亿.2的定义），以及与任何此类团体的成员有关系的成员，实际持有公司的投票权超过65%的未决股权（包括在提名董事方面的投票权），则warrant的持有者应有权作为替代发行，获得现金、证券或其他财产的加权平均金额，该金额是该持有者实际上作为股东在此warrant持有者在该收购或交换要约到期之前行使warrant、接受该要约并参与该收购或交换要约时按比例应得的，需进行调整（自该收购或交换要约完成后）尽可能与本条款中规定的调整相当。第四条; 进一步提供 that if less than 70% of the consideration receivable by the holders of the Class A Shares in the applicable event is payable in the form of capital stock or shares in the successor entity that is listed for trading on a national securities exchange or is quoted in an established over-the- counter market, or is to be so listed for trading or quoted immediately following such event, and if the Registered Holder properly exercises the Warrant within thirty (30) days following the public disclosure of the consummation of such applicable event by the Company pursuant to a Current Report on Form 8-k filed with the Commission, the Warrant Price shall be reduced by an amount (in dollars) equal to the difference (but in no event less than zero) of (i) the Warrant Price in effect prior to such reduction minus (ii) (A) the Per Share Consideration (as defined below) minus (B) the Black-Scholes Warrant Value (as defined below). The “Black-Scholes认股权证价值” means the value of a Warrant immediately prior to the consummation of the applicable event based on the Black-Scholes model as calculated by an accounting, appraisal, investment banking firm or consultant of nationally recognized standing that is, in the good faith judgment of the Board, qualified to make such calculation. “每股考虑” means (i) if the consideration paid to holders of the Class A Shares consists exclusively of cash, the amount of such cash per Class A Share, and (ii) in all other cases, the volume weighted average price of the Class A Shares as reported during the ten (10) trading day period ending on the trading day prior to the effective date of the applicable event. If any reclassification or reorganization also results in a change in Class A Shares covered by 第4.1.1条款，则应根据这个进行调整。第4.1.1条款或第4.2节, 4.3 如果与引领投资者相关的交易如期完成，公司应偿还/或支付引领投资者在交易文件和交易中实际产生的所有法律、尽职调查、行政和其他开销和费用（包括费用、第三方咨询或咨询性费用以及法律、会计和其他开销和费用），最高为 283,000 美元。在其他情况下，各方将各自承担交易文件和交易本身所产生或将产生的所有实际支出和费用。第4.4节本条款应是本次交易所载明的任何单独的保密协议的补充，而非替代；本款所要求的所有通知应根据本协议的第11.1节作出。第4.4节应同样适用于连续的重新分类、重组、合并或整合、销售或其他转让。如无任何情况，warrants的价格不得低于行使warrant时可发行的每股面值。

4.5.

认股权变更通知在每次调整warrant价格或可根据warrant行使而发行的A类股份数量时，公司应书面通知warrant代理人，该通知应说明调整后产生的warrant价格以及在行使warrant时可购买的A类股份数量的增加或减少（如有），并详细说明计算方法和该方法所依据的事实。在任何这样的事件中，公司应向每个权证持有人发出书面通知，该通知应发送至权证登记簿中该持有人设定的最后地址，通知该事件的股权登记日或生效日。未能提供此类通知或其中的任何缺陷，不会影响该事件的合法性或有效性。, 4.2, 4.3 或 4.4在发生上述事件时，公司应向每位warrant持有者书面通知该事件的发生，发送至warrant登记册中该持有者最后登记的地址，通知记录日期或事件生效日期。未能发出该通知或通知中的任何缺陷将不影响该事件的合法性或有效性。

4.6.

不得出现碎股尽管本协议中包含的任何条款有相反规定，公司在行使warrants时不得发行碎股。如果由于根据本协议所做的任何调整，第四条持有人在行使该warrant时，有权获得一部分股份的碎股，公司应当在行使时将应发放给该持有人的A类股份数量向下舍入到最接近的整数。

4.7.

认股权格式根据本协议的任何调整，认股权证的形式无需更改，并且根据该调整后发行的认股权证可以声明与最初发行的认股权证相同的认股权证价格和相同的股份数量。然而，公司可以自行决定随时对认股权证的形式进行任何变化，只要该变化不影响其实质内容，在发行或签署后的任何认股权证，无论是以交换或替代原有的认股权证或其他方式，均可以采用已经变更的形式。第四条在此调整后发放的warrants可以与根据本协议最初发放的warrants中所列明的相同warrant价格和相同数量的A类股份。但是，然而公司可以在任何时候自行决定对warrant的形式进行任何适当的变更，而该变更不影响其实质内容，任何随后发放或签署的warrant，无论是作为对现有warrant的交换或替代，或其他情况，都可以采用如此变更后的形式。

4.8.

其他事项。如果发生任何事件影响公司，而前面子条款的规定没有严格适用，但需要对warrants的条款进行调整，以避免对warrants产生不利影响并实现本条款的意图和目的，第四条则在每种情况下，公司应聘请一家具备全国声誉的独立公共会计师事务所、投资银行或其他评估公司，来给出意见，判断是否需要对warrants所代表的权利进行调整，以实现本条款的意图和目的，第四条如他们确定需要进行调整，则也需确定该调整的条款。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整warrants的条款。为避免疑义，所有根据本条款进行的调整，第四条第4.8节应当平均分配给所有未解决的认股权证。

4.9.

不适用广告j调整。为了避免疑义，因公司普通股的转换比例调整，Warrants的条款不会仅仅因为这个调整而做出任何修改，$0.0001面值的每股（“B类普通股份）”或任何Class b普通股转为Class A股的情况，根据公司章程。

5.	认股权证的转让和交换.

5.1.

股票转让登记。权证代理人应当在权证登记册上注册任何未偿还的权证的转让，前提是根据适当的转让说明，按照签名保障程序正确背书的情况下，提交该权证进行转让（如果是有证权证）。在任何这样的转让中，将发出一份新权证，代表相等的总权证数量，旧权证将由权证代理人注销。在有证权证的情况下，被注销的权证应当不时根据请求由权证代理人交付给公司。

5.2.

权证的交回程序。权证可以交回给权证代理人，连同书面请求以进行交换或转让，随后权证代理人将根据被登记的权证持有人的请求，发行一份或多份新权证，以代表相等的总权证数量；但是，除非本条款或任何电子权证证书或正式权证证书中另有规定，每个电子权证证书和正式权证证书只能整体转让，仅能转让给存托机构、存托机构的其他提名人、继任存托机构，或继任存托机构的提名人；但是，绝不会出现如果转让的权证上带有限制性标记（如在私募权证和营运资金权证的情况下），在权证代理人收到公司法律顾问的意见，表明该转让可以进行并指明新权证是否也必须带有限制性标记之前，权证代理人将不取消该权证并发行新权证以进行交换。

5.3.

碎股权证。. 保证人不需要进行任何转让或交换的注册，这将导致发行部分warrant的warrant证书或账面条目，除非作为单位的一部分。

5.4.

服务费对于任何 warrants 的交易或转让登记，不得收取任何服务费。

5.5.

执行和会签授权书. 本承诺授权保证人根据本协议的条款，进行签署并交付根据本协议的规定需要发行的warrants。第5条, 并且公司在每次要求时，应向保证人提供代表公司正式签署的warrants以为此目的。

5.6.

权证的转让在解除日期之前，公共认股权证只能与其包含的单位一起转让或交换，并且只能为了实施或与该单位的转让或交换有关的目的。此外，关于该单位的登记册上的每次单位转让也会转移包含在该单位中的认股权证。尽管有上述规定，第5.6节对于分离日期之后的任何权证转让，本条款不生效。

赎回.

6.1.

认股权证现金赎回所有未赎回的认股权证都可以在公司选择的情况下，在行使期内的任何时间，由认股权证代理人处进行赎回（全部而非部分），并在通知注册持有者的情况下，如下所述。第6.2节如下，以每个warrant的赎回价格（如下所定义）为0.01美元； provided 即(a) 参考价值等于或超过每股18.00美元（需按规定进行调整）第四条及(b) 在测量期和30天赎回期内（如下所定义）有一个有效的注册声明，涵盖upon 行使warrants可发行的A类股份，以及相关的当前招股说明书。第6.2节在任何原因导致特别会议延期或休会的情况下，当特别会议任何后续重新召开时，所有代理将按照原特别会议召开时的方式被投票（除已在那时有效被撤销或撤回的任何代理外），即使代理已在同一或任何其他事项上有效投票。

6.2.

确定赎回日期，并通知赎回；赎回价格；参考价值。如果公司选择根据赎回权利赎回warrants，则公司应确定赎回日期（“ 第6.1节。如果公司选择根据赎回权利赎回warrants，则公司应确定赎回日期（“赎回日期”). 公司应至少在赎回日期前三十（30）天通过预付邮资的美国邮政第一类邮件寄送赎回通知（该期间称为“赎回期））给最后地址登记在注册簿上的可赎回warrants的注册持有者。以此方式寄送的任何通知应被确定为已经适当地送达，无论注册持有人是否收到该通知。在本协议中使用的术语，(a) “赎回价“指的是根据的每个warrant的赎回价格第6.1节 ”定义为每个认股权证的价格，并且（b）“参考价值“指的是在初步商业合并完成后的至少30天内开始的30个交易日中的任何20个交易日内，A级股份的最后报告销售价格，并在给出赎回通知的前三个交易日结束（“测量期”).

6.3.

赎回通知后可以行使权证。权证可以以现金方式行使（或根据第3条根据本协议的规定，任何时间在公司根据通知进行赎回后，第6.2节在赎回日期之前。若公司决定要求所有warrants持有人以“无现金方式”行使其warrants，款第3.3.1(b)小节目的则赎回通知将包含计算行使warrants后所发放的A类股票数量所需的信息，包括“公允市场价值”（该术语在本协议3.3.1(b)小节中定义）。自赎回日期起，warrants的登记持有人除在交回warrants后获得赎回价格外，不再享有其他权利。

7.	公众warrants的回购

7.1.

赞助商的回购义务. Each holder of Public Warrants may require the Sponsor to repurchase or cause one of its affiliates to repurchase, at $0.65 per Public Warrant (exclusive of commissions), the outstanding Public Warrants held by such holder in connection with the completion of the Company’s Business Combination. If the Company is unable to complete a Business Combination, there will be no requirement for the Sponsor to repurchase, or to cause one of its affiliates to repurchase, the Public Warrants held by such holder. In the event a Business Combination is announced, but the Business Combination is later abandoned, the Sponsor or its affiliate will not repurchase the Public Warrants, and the Public Warrants will be returned to the holders.

8.	其他与认股证持有人权利相关的规定.

8.1.

股东无权利. A Warrant does not entitle the Registered Holder thereof to any of the rights of a shareholder of the Company, including, without limitation, the right to receive dividends, or other distributions, exercise any preemptive rights to vote or to consent or to receive notice as shareholders in respect of the meetings of shareholders or the election of directors of the Company or any other matter.

8.2.

若有任何权证失落，被盗，损毁或毁灭，公司和权证代理商可以根据他们自行决定的条件（对于一个被损毁的权证，条件应包括其投降）赔偿或其他方式发行一份新的权证，其面额，条款和日期与所失落，被盗，损毁或毁灭的权证相同。不论是否有人随时可以执行所谓的新的权证，该新权证将构成公司的替代契约责任。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或毁坏，公司和认股权证代理人可以根据他们酌情设定的条款（对赔偿或其他方面的条款），发行一张新的认股权证，该新认股权证将包括提交受损认股权证（如有）在内，并与原认股权证相同的面额、内容和日期。任何此类新认股权证均构成公司的替代合同义务，无论所谓的遗失、被盗、损坏或毁坏的认股权证是否在任何时候可被任何人执行。

8.3.

保留A类股份. The Company shall at all times reserve and keep available a number of its authorized but unissued Class A Shares that shall be sufficient to permit the exercise in full of all outstanding Warrants issued pursuant to this Agreement.

8.4.

A类股份注册；公司可选择无现金行权.

8.4.1.

A类股份的注册公司同意在其首次业务合并结束后的二十（20）个工作日内，尽快但不晚于该期限，使用其商业上合理的努力向委员会提交注册声明的后续有效修正案，或新的注册声明，注册根据证券法发行的可通过行使warrants获取的A类股份。公司应使用其商业上合理的努力促使该修正案或注册声明生效，并保持该后续有效修正案或注册声明的有效性，以及与之相关的最新招股说明书，直至根据本协议的规定warrants到期或被赎回。如果任何此类后续有效修正案或注册声明在首次业务合并结束后的第六十（60）个工作日尚未被宣布生效，warrants持有人在首次业务合并结束后的第六十一（61）个工作日开始期间，有权在该后续有效修正案或注册声明被委员会宣布生效之前，进行“无现金”方式的warrants行使，方法是按照证券法（或任何后续法规）第3(a)(9)条或其他豁免，通过交换warrants获取等于通过将（x）warrants潜在的A类股份数量乘以“公平市场价值”（如下所定义）与warrant价格的差额，再除以（y）公平市场价值计算出的A类股份数量。仅为本旨用途。第8.4.1节“公允市场价值”是指在结束于收到持有者或其证券经纪人或中介的通知的日期前三个交易日的十（10）个交易日期间，Class A Shares的平均收盘价格。收到“无现金行使”通知的日期由Warrant Agent最终确定。与公共权证的“无现金行使”相关，公司的Warrant Agent将在请求时提供公司的法律意见（应为具有证券法经验的外部律师事务所），该意见应说明（i）根据此节以“无现金方式”行使Warrants不需要根据《证券法》注册，并且（ii）根据此行使发行的Class A Shares将根据美国联邦证券法由任何非关联方（如《证券法》第144条（或任何后续规则）所定义的该术语）自由交易，因此不需要具有限制性说明。为了避免任何疑问，除非和直到所有Warrants都已被行使或已到期，公司仍应继续遵守本节前面三句话中的注册义务。第8.4.1节第8.4.1节第8.4.2节为了避免任何疑问，除非和直到所有Warrants都已被行使或已到期，公司仍应继续遵守本节前面三句话中的注册义务。第8.4.1节

8.4.2.

公司选择无现金行权. 如果在行使warrant时，A类股份未在国家证券交易所上市，无法满足《证券法》第18(b)(1)节（或任何后续法案）对“受保护证券”的定义，则公司可选择要求行使warrant的持有人以“无现金方式”行使该公共warrant，遵循《证券法》第3(a)(9)节（或任何后续法案）的规定，如下所述，第8.4.1小节并且(i)若公司选择如此，则公司不需要根据《证券法》提交或维持以Warrants行使后可发行的A类股份的注册声明，尽管本协议中有任何相反的规定；或者(ii)如果公司没有提交或维持该注册声明，公司同意尽其商业上合理的努力，注册或根据适用的蓝天法在行使公共warrant持有人的居住州内为可发行A类股份上市，前提是其不符合豁免条件。

9.	关于权证代理和其他事项.

9.1.

支付税费. 公司应不时迅速支付可能对公司或warrant代理人在发行A类股份时征收的所有税费和费用，但公司没有义务支付与warrants或上述A类股份相关的任何转让税。

9.2.

辞职、合并或者并购认股权代理人.

9.2.1.

继任warrant代理人的任命。担保代理人或其随后的任何继任者可以在提前六十（60）天书面通知公司后辞去其职责并解除在此项下的所有进一步的职责和责任。如果担保代理人的职位因辞职或无法履行职责或其他原因而空缺，公司应以书面形式任命一位继任担保代理人来替代担保代理人。如果公司在收到担保代理人或承诺持有人书面通知其辞职或无法履行职责后的三十（30）天内未能进行此项任命，则任何承诺持有人可申请纽约州纽约县最高法院任命继任担保代理人，由公司承担费用。任何继任担保代理人，无论是由公司还是由法院任命，均应为根据美国法律或其下任何州组织和存在的实体，且合法注册，并根据这些法律被授权行使公司信托权，并接受联邦或州当局的监督或检查。任命后，任何继任担保代理人应具备其前任担保代理人的所有权力、权利、特权、免除、职责和义务，且效力如同最初被指定为担保代理人一样，无需任何进一步的行为或手续；但如果出于任何原因有必要或适当，前任担保代理人应在公司的费用下执行并交付一份转移给该继任担保代理人的所有权力、权利的文书；在任何继任担保代理人的要求下，公司应制作、执行、确认并交付任何和所有书面文书，以更充分和有效地将所有这些权力、权利、特权、职责和义务转移并确认给该继任担保代理人。

9.2.2.

继任权证代理通知。如果任命了继任权证代理，公司应在该任命的生效日期之前通知前任权证代理和A类股票的转让代理。

9.2.3.

权证代理的合并或整合。任何与权证代理合并或与之整合的实体，或任何因合并或整合而成为权证代理一方的实体均应成为本协议下的继任权证代理，而无需任何进一步的操作。

9.3.

认股权代理公司的费用和开支.

9.3.1.

报酬。公司同意向权证代理支付合理的报酬，作为其在本协议下的权证代理服务，并应根据本协议下的义务，按照要求报销权证代理在履行其职责时合理发生的所有支出。

9.3.2.

进一步保证。公司同意执行、履行、确认并交付，或促使执行、履行、确认及交付所有进一步及其他行为、文书和保证，均在合理范围内由权证代理人要求，以执行本协议的条款。

9.4.

认股权证代理人的责任.

9.4.1.

依赖于公司声明。在本协议的履行中，权证代理人认为在采取或承受任何行动之前，公司需要证明或确立任何事实或事项时，该事实或事项（除非本协议中特别规定其他证据）可以通过公司任何董事、首席执行官、首席财务官、总裁、执行副总裁、副总裁、秘书或董事会主席签署的声明被视为确凿证明并确立，并递交给权证代理人。权证代理人可以依赖该声明对此协议条款下采取或承受的任何善意行为。

9.4.2.

赔偿权证代理人仅对其自身的重大过失、故意不当行为或被有管辖权的法院认定的实际欺诈承担责任。公司同意对权证代理人进行赔偿，并使其免受任何及所有责任，包括判决、个人支出和合理的外部律师费用，以保护权证代理人任职执行本协议而所做或所遗留的一切，除非因为权证代理人的重大过失、故意不当行为或被有管辖权的法院认定的实际欺诈。

9.4.3.

除外条款。权证代理人对本协议的有效性或任何权证的有效性或执行（除其副签名外）不承担任何责任。权证代理人不对公司在本协议或任何权证中包含的任何约定或条件违反负责。权证代理人不负责根据本协议的条款进行任何必要的调整。第四部分对此或对任何此类调整的方式、方法或金额承担责任，或确定需要任何此类调整的事实的存在；也不能通过此处的任何行为被视为对根据本协议或任何warrant发行的A类股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或对任何A类股份在发行时是否有效、已完全支付且不可评估作出任何保证。

9.5.

接受代理。 warrant代理在此接受本协议设立的代理，并同意根据此处规定的条款和条件履行，此外，还应及时向公司报告已行使的warrants，并同时报告并支付给公司warrant代理为购买A类股份所收到的所有款项，通过行使warrants。

9.6.

放弃权。 warrant代理没有抵消权或任何其他权利、标题、利益或任何种类的索赔（开空）在信托账户中（根据公司与warrant代理作为受托人之间的某投资管理信托协议界定的），并在此同意不因任何理由寻求追索、报销、支付或满足对信托账户的任何索赔。warrant代理在此不可撤销地放弃对信托账户的任何和所有索赔，包括其中的任何款项或任何分配，及任何寻求访问信托账户的权利。

10.

其他规定.

10.1.

继承人。本协议中公司或权证代理人为了自身利益而设定的所有契约和条款应对其各自的继任者和受让人产生约束力并使其受益。

10.2.

通知。根据本协议授权的任何通知、声明或要求，由权证代理人或任何权证持有人向公司送达时，在以手递、隔夜快递方式送达，或在存入该通知、已预付邮资后五（5）天内，以挂号邮件或私人快递服务发送到公司（直到公司以书面形式向权证代理人提交另一个地址）时，应视为已充分送达，地址如下：

Dynamix公司

PO Box 309, Ugland House

开曼群岛大开曼 KY1-1104

注意：Andrejka Bernatova，首席执行官

本协议授权的任何通知、声明或要求由任何warrant持有人或公司向warrant代理人给出或作出时，当按照以下方式送达时即视为足够给出：如果是亲自递交或隔夜送达，或者如果是在存入该通知后的五（5）天内通过认证邮件或私人快递服务寄送，邮资已预付，地址如下（直到warrant代理人以书面形式向公司提交其他地址为止）：

奥德赛转账与信托公司

2155 Woodlane Drive, Suite 100

Woodbury, MN 55125

注意：合规部门

在每种情况下，抄送给：

Cohen & Company 资本市场，隶属于J.V.b.
金融集团，有限责任公司 3 哥伦布环，24楼

纽约市，纽约州，10019

电话：646-792-5600

吉卜森律师事务所

811 主街
Houston, Texas 77002
收件人：Gerry Spedale

电子邮件：gspedale@gibsondunn.com

和

Vinson & Elkins L.L.P.

德克萨斯塔

得克萨斯州大道845号，4700套房

德克萨斯州休斯敦77002

收件人：Ramey Layne

电子邮件：rlayne@velaw.com

10.3.

适用法律与专属法院。本协议及warrants的有效性、解释和履行将在各方面受纽约州法律的管辖，而不考虑导致适用其他司法管辖区实体法原则的法律冲突原则。公司特此同意，任何因本协议产生或以任何方式相关的诉讼、程序或索赔应在纽约州或美国纽约南区地方法院提起并执行，公司不可撤回地提交至该管辖权，该管辖权应为任何此类诉讼、程序或索赔的专属论坛。公司特此放弃对该专属管辖权的任何异议，并承认该法院代表一个不便的论坛。尽管如此，本段的条款不适用于为执行《交易法》或美国联邦地区法院为唯一和专属论坛的任何其他索赔而提起的诉讼。任何购买或以其他方式获得warrants任何权益的人或实体应被视为已知晓并同意该论坛条款。第10.3节如果提起的诉讼事项属于上述论坛规定范围之内，且在非位于纽约州或纽约南区联邦地方法院（“其他”）的法院提起，则以任何权利持有人的名义提起的任何诉讼，该权利持有人应被视为已同意：（x）在任何在此类法庭提起的用于执行论坛规定的诉讼中，接受纽约州或纽约南区联邦地方法院的州和联邦法院的个人管辖权（“其他”），以及（y）通过在此类执行诉讼中通过对该权利持有人的律师进行送达，视其为该权利持有人的代理人，向该权利持有人提供诉讼文书。如果以任何权证持有人的名义提起任何涉及论坛规定范围内主题的外国诉讼，在纽约州或者纽约南区美国地区法院，该权证持有人将被视为已经同意：（x）接受个人法律管辖；（y）在任何此类法院就执行论坛规定提起的诉讼中，通过对名字为这位权证持有人律师的送达起诉状的方式的送达，被告能够获得送达程序。）以任何warrant持有人的名义进行的，视为该warrant持有人同意：(x) 纽约州或美国纽约南区地方法院的州和联邦法院的个人管辖权，与在任何此类法院提起的执行论坛条款的任何诉讼有关（“任何外国诉讼的权证持有人将被视为已经同意：（x）接受州级和联邦法院的个人法律管辖；（y）在任何诉讼中执行论坛规定，通过对名字为该权证持有人外国诉讼的法定代理人即该权证持有人的律师送达的方式送达起诉状。），以及(y) 在任何此类执行行动中，通过将服务送达该warrant持有人的律师作为该warrant持有人的代理人，以进行服务。

10.4.

本协议下的权利人。本协议中的任何内容不得解释为赋予本协议各方及认购权证的注册持有人以外的任何个人、公司或其他实体任何权利、救济或索赔，或因本协议或其任何契约、条件、条款、承诺或协议而产生的任何权利、救济或索赔。本协议中包含的所有契约、条件、条款、承诺和协议应仅为本协议各方及其继承人和受让人以及认购权证注册持有人的独占利益。

10.5.

对认股权协议的检查。本协议的一份副本应在明尼苏达州伍德伯里市的权证代理人办公室在所有合理的时间提供，以供任何权证的注册持有人检查。权证代理人可以要求任何这样的持有人提交其权证以供权证代理人检查。

10.6.

副本。本协议可以以任意数量的原件或传真副本执行，每一个副本在所有情况下应视为原件，所有这些副本应共同构成同一文件。本协议中的“执行”、“已执行”、“签字”、“签名”及类似含义的词语或在与本协议相关的任何其他证明书、协议或文件中应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输的手动签名图像及其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）。电子签名和电子记录的使用（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、沟通、接收或存储的任何合同或其他记录）应在适用法律允许的最大范围内具有与手动签名或纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商业电子签名法》及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律。

10.7.

本附件，经本修改后，构成各方之间的全部理解，并取代所有关于此事项的先前协议、理解、安排、承诺和承诺，不论书面或口头、明示或暗示，所有这些先前的协议、理解、安排、承诺和承诺均得到取消并终止。本协议中的章节标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不影响其解释。

10.8.

修正案。本协议可由双方在不需要任何注册持有人同意的情况下进行修订，(i) 旨在 (x) 澄清任何模糊之处或纠正本协议中包含的任何缺陷条款，包括使本协议的条款与招股说明书中列出的权证和本协议的描述相一致，(y) 根据第二句的内容调整“普通现金分红派息”的定义，第4.1.2小节或 (z) 根据双方认为必要或希望的事项或问题，增加或更改任何其他条款，并且双方认为这不会对注册持有人的利益产生不利影响，(ii) 根据上述情况提供替代发行的交付。第4.4节所有其他的修改或修订，包括增加权证价格或缩短行权期的任何修改或修订，均需获得50%的当前已发行公众权证的注册持有人的投票或书面同意，仅就对私人配售权证或营运资金权证的条款进行的任何修订，或本协议关于私人配售权证或营运资金权证的任何条款（包括明确避免对任何私人配售权证或营运资金权证的没收或取消）而言，也需50%的当前已发行私人配售权证的注册持有人投票或书面同意（包括承销商的投票或书面同意）。尽管有前述规定，公司可根据第3.1节及 3.2, 在未获得注册持有人的同意下。

10.9.

可分割性本协议应视为可分割的，任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本协议或本协议的任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，为替代任何无效或不可执行的条款或规定，本方当事人意图添加一项与此类条款或规定在术语上相似并且有效和可执行的附加条款作为本协议的一部分。

[如需签名，请参见下一页]

为此，各方已于上述首个书面日期正式签署本协议。

动力公司

由：	/s/ 安德烈娅·贝尔纳托娃
	姓名：	安德烈亚·贝尔纳托娃
	职称：	首席执行官

DYNAMIXCORE控股公司，有限责任公司

由：	/s/ 安德烈娅·贝尔纳托娃
	姓名：	安德里亚·贝尔纳托娃
	职称：	授权人

odyssey转账和trust公司,
作为认股权代理

由：	/s/ 瑞贝卡·保尔森
	姓名：	瑞贝卡·保尔森
	职称：	总裁

附件A

定向增发权证说明

本证书所代表的证券并未根据1933年证券法及其修正案或任何州证券法进行注册，除非根据1933年证券法及其修正案和任何适用的州证券法进行注册，或者有注册豁免可用，否则不得提供、出售、转让或以其他方式处置。此外，根据动态公司（“公司”）、DynamixCore Holdings, LLC 及其他签署方之间的协议中规定的任何额外转让限制，本证书所代表的证券不得在公司完成其首次业务组合后的三十（30）天内出售或转让，除非是向同意书面接受该等转让条款的允许转让方。

本证明书所证明的证券和公司在行使这些证券时发行的普通股，享有根据公司签署的注册权协议的注册权。

附件B

[权证证书形式]

[正面]

数字

认购权证

如果未在以下时间内行使，本warrant将失效。
warrant中规定的行使期限到期。
此处协议描述如下

动力公司

根据开曼群岛法律设立

CUSIP [●]

权证证书

本权证证书证明，或登记受让人，是本权证所证明的权证的注册持有人（权证每个， “认股权证”）购买每股面值$0.0001的A类普通股（ “普通股份”），来自Dynamix Corporation，一家开曼群岛豁免公司（ “公司”）。每个完整的warrants授予持有者在下文提到的warrant协议中规定的期限内行使的权利，向公司发行如下所示数量的全额支付且不可评估的普通股，按照行使价格（ “warrant价格”)根据权证协议的规定，可在美国法定货币（或通过权证协议中规定的“无现金行使”）的支付方式下，在 surrender 本权证证书并支付权证价格后，到下面提到的权证代理人办公室或机构办理，受到本协议及权证协议中规定的控件的限制。本权证证书中使用而未定义的术语，应具有在权证协议中赋予的含义。

每个完整的权证最初可兑换为一股全额支付且不可评估的普通股。行使任何权证时将不发放碎股。如果在行使权证时，持有人有权获得普通股的碎股利益，公司将在行使时，将发行给权证持有人的普通股数量向下四舍五入至最接近的整数。行使权证时可发行的普通股数量受到权证协议中某些事件发生时的调整限制。

任何权证的普通股初始权证价格等于每股11.50美元。权证价格在权证协议中某些事件发生时将受到调整。

根据权证协议中规定的条件，权证仅可在行使期限内行使，并且在该行使期限结束之前未行使的权证将变为无效。权证可根据某些条件被赎回，如权证协议中所述。此外，尽管本权证证书或权证协议中有任何其他规定，只要权证持有人已提交权证协议第3.5.5节所述的通知，权证协议第3.5.5节根据权证协议，既不公司也不权证代理人将向持有人发行，持有人也不能获得，行使任何权证后持有人可能拥有的权利，以获得普通股的数量，前提是，在此行使后，持有人所享有的普通股数量将超过在给予此行使效果后的普通股最大比例。第3.3.5节。的warrants 协议。

特此提及本warrants 证书上所列的进一步条款，且这些进一步条款在所有场合下应具有与本处完全列出相同的效力。

本warrants证书只有在warrants代理人签字后方可有效，warrants代理人是指在warrants协议中使用的术语。此warrants证书应受纽约州内部法律的管辖并根据其解释。

	动力公司

	由：
		姓名：
		职称：

	odyssey 转移和信托公司,
	作为认股权代理

	由：
		姓名：
		职称：

[权证证书形式]

[反面]

本权证证明的权证是经正式授权的权证发行的一部分，持有人行使后有权获得普通股，并依据__________________，2024 年的权证协议发布或将发布。 “权证协议”), 由公司正式签署并交付给 odyssey转让与信托公司，一家明尼苏达州的公司，作为权证代理（该 “权证代理”), 该权证协议特此被引用并纳入本文件，并在此引用以描述权证代理、公司和持有人的权利、权利限制、义务、职责和免受的条款（ “持有者” 或 “持有人” 意思是注册持有人的持有人或注册持有人）各自的权证。权证协议的副本可由持有此文档者在书面请求公司时获得。此权证证书中使用的定义术语但未在此定义的术语应具有在权证协议中赋予的含义。

warrants可以在warrant协议中规定的行使期间内的任何时间被行使。持有此warrant证书所证明的warrants的持有者可以通过交回此warrant证书，正确填写并执行购买选举的表格，与warrant协议中指定的warrant价格支付（或通过warrant协议中规定的“无现金行使”）在warrant代理人的主要公司信托办公室行使。如果在此证明的任何warrants的行使中，行使的warrants数量少于此处证明的warrants总数，则将向持有人或他的、她的或其受让人发放一份新的warrant证书，以证明未行使的warrants数量。

尽管在本warrant证书或warrant协议中有其他任何内容，除非在行使时（i）涵盖将根据1933年证券法案修订版发行的普通股的注册声明有效，并且（ii）相关的普通股的招股说明书是当前的，否则不得行使warrant，除非通过warrant协议中规定的“无现金行使”。

warrant协议规定，在发生特定事件时，依据此处所述的warrants可以发行的普通股数量可能会根据特定条件进行调整。如果在行使warrant时，持有人有权获得普通股的碎股权益，则在行使时，公司将向warrant持有人发放最近的普通股的整数份额。

warrant证书在由注册持有人亲自或由书面授权的法律代表或律师在warrant代理人的主要公司信托办公室交回时，可以按照warrant协议中规定的方式和限制进行交换，但不收取任何服务费，而换取数量相等的同类warrant证书。

Upon due presentation for registration of transfer of this Warrant Certificate at the office of the Warrant Agent, a new Warrant Certificate or Warrant Certificates of like tenor and evidencing in the aggregate a like number of Warrants shall be issued to the transferee(s) in exchange for this Warrant Certificate, subject to the limitations provided in the Warrant Agreement, without charge except for any tax or other governmental charge imposed in connection therewith. The Company and the Warrant Agent may deem and treat the Registered Holder(s) hereof as the absolute owner(s) of this Warrant Certificate (notwithstanding any notation of ownership or other writing hereon made by anyone), for the purpose of any exercise hereof, of any distribution to the holder(s) hereof, and for all other purposes, and neither the Company nor the Warrant Agent shall be affected by any notice to the contrary. Neither the Warrants nor this Warrant Certificate entitles any holder hereof to any rights of a shareholder of the Company.

购买选项

（行使认股权时执行）

The undersigned hereby irrevocably elects to exercise the right, represented by this Warrant Certificate, to be issued Ordinary Shares and herewith tenders payment for such Ordinary Shares to the order of Dynamix Corporation (the “公司”) in the amount of $__________ in accordance with the terms hereof. The undersigned requests that a certificate for such Ordinary Shares be registered in the name of __________, whose address is __________, and that such Ordinary Shares be issued to __________, whose address is __________. If said number of Ordinary Shares is less than all of the Ordinary Shares purchasable hereunder, the undersigned requests that a new Warrant Certificate representing the remaining balance of such Ordinary Shares be registered in the name of __________, whose address is __________and that such Warrant Certificate be delivered to __________, whose address is __________.

In the event that the Warrant has been called for redemption by the Company pursuant to 第6.1节根据认股权证协议，公司要求以“无现金”的方式行使至 Section 6.3 和本协议的第3.3.1(b)节认股权证协议中的规定确定第6.3章节及本协议的第3.3.1(b)节的规定确定此选择权可行使的普通股数量。

如果本权证按照“无现金”基础被行使，根据权证协议的规定，本权证可行使的普通股数量应按以下规定判断：第8.4节第8.4节的规定确定此选择权可行使的普通股数量。

如果本权证可以被行使，且根据权证协议的规定允许通过无现金行使 (i) 本权证可行使的普通股数量将根据权证协议相关部分的规定进行判断，该部分允许此类无现金行使，并且(ii) 权证持有人应完成以下内容：签署人特此不可撤销地选择通过权证协议的无现金行使条款行使本权证证明的权利，以获得普通股。如果上述普通股数量少于本协议项下可购买的所有普通股数量（在考虑无现金行使后），签署人要求注册一份新的权证证明，代表剩余的普通股余额，登记在__________名下，地址为__________，并将该权证证明交付给__________，地址为_____。

[在任何购买选举中包含的持有人提供的通知中，第3.3.5小节的规定确定此选择权可行使的普通股数量。

通过签署此购买选举，以下签字人特此证明，在给予该行使效果后，签字人（与其关联方一起）或任何“团体” 其持有人或其关联方是成员，将不会在行使立即产生效果后，按照最大比例拥有超过普通股的有利所有权，根据第3.3.5小节。在warrants协议中。]

[随附签名页面]

日期：

		(签名)
		（地址）


		（纳税人识别号）

签名担保：

签名应由符合条件的担保机构（银行、证券经纪商、储蓄与贷款协会以及拥有经批准的签名担保奖章计划的信用合作社）进行担保，根据1934年证券交易法第17Ad-15条（及其任何继任规则）执行。