附件10.3

执行版本

注册权协议

本登记权协议(以下简称“本协议”)于2024年6月24日签署并生效，由 Kinetik Holdings 公司(以下简称“公司”)和 Durango Midstream 公司(以下简称“持有人”)共同签署。公司和持有人均可被单独称为“一方”协议）， 日期为2024年11月20日，由开曼群岛的豁免公司Dynamix Corporation（以下称为“公司）， 德拉瓦州的有限责任公司DynamixCore Holdings, LLC（以下称为“Sponsor），cohen及公司资本市场， 是J.V.b.金融集团有限责任公司、Seaport Global Securities LLC和Clear Street LLC的一个部门（“订阅用户数）并且每个在本协议签名页下列出的“持有者”侧的签署方（每个这样的方，连同 赞助商和订阅用户数以及任何根据本协议的 5.2节 本协议的“持有者”及其合称为“担保子公司”持有人”).

前言

鉴于公司拥有 5,750,000 股Class b 普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“初始股份），已发行且流通的股票中，最多将有750,000股 将被无偿交回公司，这取决于公司的首次公开募股承销商行使其超额配售权的程度；

鉴于创始人股份可转换为公司的A类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称“普通股），根据公司第二次修订和重述的备忘录和章程的条款和 条件；

鉴于在本日期， 公司 与赞助商签订了特定的定向增发warrants购买协议（本“赞助商定向增发warrants 购买协议），根据该协议，赞助商同意购买总共3,750,000个定向增发warrants （如果在公司首次公开募股中行使超额配售选项，则为3,975,000个定向增发warrants）（本“赞助方定向增发认购权）在与公司首次公开募股的完成同时进行的定向增发交易中；

鉴于在本日期，公司与订阅用户达成了一份特殊的定向增发warrants购买协议（“订阅用户定向增发 warrants购买协议”与赞助商定向增发warrants购买协议合称为“定向增发warrants购买协议”),根据该协议，订阅用户或其指定代理同意购买总计 1,875,000个定向增发warrants（如果公司首次公开募股的超额配售选择权被完全行使，则为2,156,250个定向增发warrants）（“订阅用户定向增发warrants”与赞助商定向增发warrants合称为“私募认股权证在与公司的首次公开募股同时进行的定向增发交易中；

鉴于为了融资公司的交易成本，以便在寻找并完成初始业务合并（如下定义）的过程中，赞助商、其关联方或公司的任何高管和董事可能会向公司贷款，以满足公司所需，其中最多$1,500,000的贷款可转换为定向增发等价的warrants（“工作资本认股权证以每个warrant $1.00的价格，供贷款人选择；并且

鉴于公司和持有人希望签署本协议，根据该协议，公司将授予持有人对公司某些证券的特定注册权利，如本协议所述。

现在，因此鉴于本文件中包含的陈述、契约和协议，以及其他一些重要且有价值的考虑，特此确认收悉并承认上述足额的收入，各方特此意欲立法约束，特此同意如下：

第一条

定义

1.1 定义本条款中定义的术语，在本协议的所有目的中，具有以下相应的含义： 第1条 。

“不利披露意味着任何重大非公开信息的公开披露，在公司的首席执行官或首席财务官在咨询公司法律顾问后，一些情况下，（a）在任何登记声明或说明书中都需要进行披露，以使适用的登记声明或说明书不包含任何重大事实的不正确陈述或省略任何需要使其包含的重大事实（在任何说明书和任何初步说明书的情况下，在它们公布的情况下），（b）如果不发出登记声明，则此时不需要进行披露，（c）公司有合法的业务目的不公开此类信息，以及（d）这种披露（i）可能会对公司产生不利影响，（ii）有合理的理由预期会对公司实施重大拟议收购、处置、融资、重组、股本重组或类似交易的能力产生重大负面影响或(iii)与公司所确定准确性尚未确定或正在进行调查或查询的信息有关;条件是公司采取必要的合理行动，以迅速确定此类问题并结论这种调查或查询。” shall mean any public disclosure of material non-public information, which disclosure, in the good faith judgment of the principal executive officer or principal financial officer of the Company, after consultation with counsel to the Company, (i) would be required to be made in any Registration Statement or Prospectus in order for the applicable Registration Statement or Prospectus not to contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements contained therein (in the case of any prospectus and any preliminary prospectus, in the light of the circumstances under which they were made) not misleading, (ii) would not be required to be made at such time if the Registration Statement were not being filed, and (iii) the Company has a bona fide business purpose for not making such information public.

“协议” shall have the meaning given in the Preamble.

“董事会” shall mean the Board of Directors of the Company.

“业务合并” shall mean any merger, amalgamation, share exchange, asset acquisition, share purchase, reorganization or similar business combination involving the Company and one or more businesses or entities.

“委员会:“”表示美国证券交易委员会。

“公司“将具有在前言中给出的含义。

“要求登记“应按照下文所述的含义” 第2.1.1条款.

“要求持有人“”应如"中规定的含义" 第2.1.1条款.

“交易法“指的是 1934年证券交易法，可能会不时修订。

“表格 S-1“具有在以下内容中给出的含义 第2.1.1条款.

“S-3表格“应具有在此处给出的含义 2.3小节.

“初始股份“应具有 在此处给出的含义，并应被视为包含可转换的普通股。

“创始人股份封锁期“ 是指对于创始人股份和任何可转换的普通股，截止到以下时间的期间 (A) 完成公司的首次业务合并后一年内，或 (B) 在完成业务合并后，(x) 如果普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（按股票分割、股本重组、资本重组类似情况进行调整）在任何30个交易日内的20个交易日内，且在公司的首次业务合并后的至少150天内，或 (y) 公司完成清算、合并、股份交换、重组或其他类似交易，使公司的所有股东有权以现金、证券或其他财产交换其普通股的日期。

“持有人“应具有在前言中给出的含义。

“ “指的是 某份信函协议，日期为本协议签署之日，签署方包括公司、赞助者及公司的各位官员和董事。

“证券的最大数量“ 在本文件中，"应具有以下含义" 第2.1.4条款下，在公司完成交易后的任何时候，每个持有人（“持有人”）均可以书面要求注册其可注册证券的全部或部分，该书面要求应描述要包括在该登记中的证券的数量和类型以及拟采用的分销方式（该书面要求称为“要求登记”）。本公司应在收到要求登记的五（5）天内，书面通知所有其他可注册证券的持有人，并在之后的十（10）天内，每个决定将其可注册证券全部或部分包括在要求登记登记中的可注册证券持有人（称为“请求持有人”）向本公司发出书面通知。本公司接到任何来自要求持有人的该等书面通知后，请求持有人有权根据要求登记要求将其可注册证券包括在要求登记登记中，在本公司收到要求登记的十五（15）天内，根据本协议，即使在没有本协议中其他规定的情况下，本公司也应该登记由要求持有人和请求持有人根据此要求登记要求的所有可注册证券。在任何情况下，本公司都无需根据本协议强制执行三（3）次以上的要求注册。 在本节的子条款2.1.1中规定，除非Form S-1或任何类似的长表格注册声明在此时可用（“Form S-1”）已经生效，并且在Form S-1注册中，由请求持有人要求代表请求持有人注册的所有可注册证券都已经按照第3.1节的规定全部售出，否则该注册将不计入此类目的注册。.

“误述“指的是 不真实的重大事实陈述或未能说明在注册声明或招股说明书中需要说明的重大事实， 或者在注册声明或招股说明书中的陈述（根据当时的情况）不会误导性的必要事项。

“普通股“”应按照本附件中的约定进行解释。

“被许可的受让人“应指任何持有可注册证券的持有人，根据《内幕信函》，《定向增发warrants购买协议》，本协议以及任何其他适用协议，允许其在创始人股份锁定期、定向增发锁定期或任何其他锁定期前转让该可注册证券的个人或实体，及其之后的任何受让人。

“James Trust的注册权利将在以下情况下终止：(i)《规则144》或《证券法》下的另一种类似的例外情况可用于不受成交量或销售方式限制地无限制公开销售James Trust的所有可注册证券，但受到指定例外情况的限制；或(ii)James Trust及其关联公司不再持有至少（a）所有已发行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。“应按照下文所述的含义” 2.2.1小节.

“定向增发锁定期“应指，关于定向增发warrants，由该定向增发warrants的初始购买者或其允许的受让人持有，以及可以在定向增发warrants的行使或转换时，持有定向增发warrants的初始购买者或其允许的受让人所发行或可发行的普通股，其期限为公司首次业务合并完成后30天。

“私募认股权证“”应按照本协议的前置条款所规定的含义进行解释。

“按比例分配“将具有在此处给定的含义 第2.1.4条款下，在公司完成交易后的任何时候，每个持有人（“持有人”）均可以书面要求注册其可注册证券的全部或部分，该书面要求应描述要包括在该登记中的证券的数量和类型以及拟采用的分销方式（该书面要求称为“要求登记”）。本公司应在收到要求登记的五（5）天内，书面通知所有其他可注册证券的持有人，并在之后的十（10）天内，每个决定将其可注册证券全部或部分包括在要求登记登记中的可注册证券持有人（称为“请求持有人”）向本公司发出书面通知。本公司接到任何来自要求持有人的该等书面通知后，请求持有人有权根据要求登记要求将其可注册证券包括在要求登记登记中，在本公司收到要求登记的十五（15）天内，根据本协议，即使在没有本协议中其他规定的情况下，本公司也应该登记由要求持有人和请求持有人根据此要求登记要求的所有可注册证券。在任何情况下，本公司都无需根据本协议强制执行三（3）次以上的要求注册。 在本节的子条款2.1.1中规定，除非Form S-1或任何类似的长表格注册声明在此时可用（“Form S-1”）已经生效，并且在Form S-1注册中，由请求持有人要求代表请求持有人注册的所有可注册证券都已经按照第3.1节的规定全部售出，否则该注册将不计入此类目的注册。.

“招股说明书“将指任何注册声明中包含的招股说明书，补充有任何和所有的招股说明书补充，并且经过任何和所有的 生效后修正案的修订，包括在该招股说明书中引用的所有重要材料。

““可注册证券”是指：本条款 应指 (a) 创始股份（包括任何普通股份或在创始股份转换时发行或可发行的其他等值股权证券），(b) 私募认股权证（包括基于私募认股权证行使时发行或可发行的任何普通股份），(c) 截至本协议签署之日持有的任何普通股份或公司其他股权证券（包括基于行使任何其他股权证券时发行或可发行的普通股份），在业务合并完成之前由持有人获得的股份，(d) 根据向公司提供的工作资金贷款（金额不超过 $1,500,000）可转换为公司股权证券（包括工作资金认股权证及基于其行使时发行或可发行的任何普通股份），(e) 持有人在业务合并之日或之后持有的任何股权证券（包括基于行使任何该类股权证券时发行或可发行的普通股份），前提是该证券为“受限证券”（如规则144定义）或被公司“关联方”（如规则144定义）持有，(f) 因股本资本化、股份拆分或与股份合并、重组、合并、整合或重组相关而发行或可发行的任何其他股权证券；前提是，就任何特定的可注册证券而言，该证券应在以下情况下不再视为可注册证券： (A) 有关该证券出售的注册声明已根据证券法生效，并且该证券已根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(B) 该证券已被其他方式转让，未附带限制进一步转让的传奇的新证券已由公司交付，并且后续对该证券的公开分销不需要在证券法下注册；(C) 该证券已不再流通；(D) 根据证券法第144条规定（或其后由委员会发布的任何后续条款），该证券可以不注册销售（但不得有成交量或其他限制或限制，包括销售方式或时间或当前公开信息要求）；或 (E) 该证券已通过经纪人、交易商或承销商在公开分销或其他公开证券交易中出售。

“登记“指的是通过准备和提交注册声明或类似文件以符合证券法的要求及其下的适用规则和规定而进行的注册，该注册声明生效。

“注册费用“指的是注册的实际支出，包括但不限于以下费用：

“注册声明“应指任何注册声明，该注册声明根据本协议的规定涵盖可注册证券，包括该注册声明中包含的招股说明书、对该注册声明的修订（包括后续生效的修订）以及对该注册声明的所有附录和所有材料的引用。

“请求持有人“”应如"中规定的含义" 第2.1.1条款.

“证券法” shall mean the Securities Act of 1933, as amended from time to time.

“架子“将具有在此中所给出的含义 第2.3.1小节.

“Sponsor“将具有在此前言中所给出的含义。

“赞助方定向增发认购权“”应按照本协议的前置条款所规定的含义进行解释。

“赞助定向增发warrants购买协议“纪录中的定义”见本协议前言中的定义。

“订阅用户数“应具有本协议前言中所赋予的含义。

“订阅用户数定向增发warrants“”应按照本协议的前置条款所规定的含义进行解释。

“订阅用户数定向增发warrants购买协议“纪录中的定义”见本协议前言中的定义。

“后续货架注册“ 在本文件中，"应具有以下含义" 第2.3.2小节.

“请求撤销持有者“ 在本文件中，"应具有以下含义" 2.3.3小节.

“票据的购买金额“指的是在承销发行中作为主承销商购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商的市场制造活动的一部分。

“承销注册”或“包销发行—James Trust有权要求在2025年2月7日之前的任何日期进行一次完全市场营销的包销发行。“”指的是将公司证券以牢固承诺承销方式卖给承销商的登记，以便将证券分配给公众。

“要约承销货架“ 在本文件中，"应具有以下含义" 2.3.3小节.

“工作资本认股权证“应当”应指本处所载之条款。

第2条

注册

2.1 要求注册.

2.1.1 注册请求受本协议条款约束的各方继任人或允许的受让人应享有本协议条款的利益，遵守协议条款。即便有异议，该协议和其中的权利和义务也可由每个投资者和每个天使方转让给其关联公司或其公司股份的任何受让人（在遵守本协议的前提下进行的转让），而无需事先征得其他各方的同意。除本协议明示规定外，非本协议当事人及其后继人和受让人均不得根据第三方权利条例 (香港法例第 623 章)享有本协议任何条款的权利或利益。 第2.1.4条款下，在公司完成交易后的任何时候，每个持有人（“持有人”）均可以书面要求注册其可注册证券的全部或部分，该书面要求应描述要包括在该登记中的证券的数量和类型以及拟采用的分销方式（该书面要求称为“要求登记”）。本公司应在收到要求登记的五（5）天内，书面通知所有其他可注册证券的持有人，并在之后的十（10）天内，每个决定将其可注册证券全部或部分包括在要求登记登记中的可注册证券持有人（称为“请求持有人”）向本公司发出书面通知。本公司接到任何来自要求持有人的该等书面通知后，请求持有人有权根据要求登记要求将其可注册证券包括在要求登记登记中，在本公司收到要求登记的十五（15）天内，根据本协议，即使在没有本协议中其他规定的情况下，本公司也应该登记由要求持有人和请求持有人根据此要求登记要求的所有可注册证券。在任何情况下，本公司都无需根据本协议强制执行三（3）次以上的要求注册。 在本节的子条款2.1.1中规定，除非Form S-1或任何类似的长表格注册声明在此时可用（“Form S-1”）已经生效，并且在Form S-1注册中，由请求持有人要求代表请求持有人注册的所有可注册证券都已经按照第3.1节的规定全部售出，否则该注册将不计入此类目的注册。 和 纠纷审计师应基于本协议第2.4节和本协议中相关定义以及卖方母公司和买方母公司的书面陈述，而不是独立审查，仅仅确定在纠纷通知中列明的仍然存在争议的项目和金额。 在此，自公司完成业务组合之日起，随时在此后(i) 持有人持有的注册证券数量的至少大多数，或(ii) 订阅用户或其指定人或许可转让人（"要求持有人”）。要求注册）公司应在收到需求注册后的十（10）天内，书面通知所有其他注册证券持有人此需求，且希望在根据需求注册中包含其所有或部分注册证券的每位注册证券持有人（每位包含其注册证券的持有人，称为"请求持有人）应在收到公司通知后的五（5）天内，书面通知公司。公司收到请求持有人发出的任何此类书面通知后，这些请求持有人有权将其注册证券包含在需求注册中，公司应在收到需求注册后的不超过四十五（45）天内，尽快尽量实施，按照请求持有人及需求持有人根据该需求注册要求的所有注册证券进行注册。在任何情况下，公司无义务在此项 第2.1.1条款 关于任何或所有可登记证券，包括一（1）次代表订阅用户或其指定人或允许的转让人的需求登记；但前提是，除非在此时可用的S-1表格或任何类似的长格式登记声明已生效，否则此类登记不计入相关目的。表单S-1在此S-1注册表格下，所有被请求的可登记证券必须已根据本协议的规定卖出；前提是，进一步规定，承销的货架减持不算作需求登记。 第3.1节 不应视为需求登记。

2.1.2 有效 注册尽管本协议的任何其他部分或上述条款规定，根据要求的注册的注册申请不会被计算为注册，除非（i）向证券交易委员会提出申请的注册的注册声明已被委员会宣布有效，且（ii）公司已履行其在此方面的所有义务; 第2.1.1条款 根据本协议的上述内容或其他部分，依要求注册的注册不应被视为注册，除非且直到(i)关于依要求注册的注册声明，按S-1表格或在当时可用的任何类似长期注册声明，已被委员会宣布生效，以及(ii)公司已遵守其在本协议中的所有义务；此外，如果在该注册声明被宣布生效后，要求注册的可注册证券的发行因任何委员会、联邦或州法院或其他政府机构的止损令或禁令而受到干扰，则关于该注册的注册声明应视为未被宣布生效，除非且直到(i)该止损令或禁令被取消、撤销或以其他方式终止，以及(ii)发起该要求注册的持有人的大多数利益随后明确选择继续进行该注册，并相应地在不超过五（5）天内以书面形式通知公司；并且进一步提供，公司在之前关于依要求注册的注册声明生效或随后终止之前，不承担或要求提交另一份注册声明。尽管有前述规定，订阅用户数或他们的指定人或允许的受让人不得在公司首次公开发行销售开始五（5）年后行使其要求注册权利，并且不得在超过一次的情况下行使要求权。

2.1.3 承销 要约g. 根据规定的条款 第2.1.4条款下，在公司完成交易后的任何时候，每个持有人（“持有人”）均可以书面要求注册其可注册证券的全部或部分，该书面要求应描述要包括在该登记中的证券的数量和类型以及拟采用的分销方式（该书面要求称为“要求登记”）。本公司应在收到要求登记的五（5）天内，书面通知所有其他可注册证券的持有人，并在之后的十（10）天内，每个决定将其可注册证券全部或部分包括在要求登记登记中的可注册证券持有人（称为“请求持有人”）向本公司发出书面通知。本公司接到任何来自要求持有人的该等书面通知后，请求持有人有权根据要求登记要求将其可注册证券包括在要求登记登记中，在本公司收到要求登记的十五（15）天内，根据本协议，即使在没有本协议中其他规定的情况下，本公司也应该登记由要求持有人和请求持有人根据此要求登记要求的所有可注册证券。在任何情况下，本公司都无需根据本协议强制执行三（3）次以上的要求注册。 在本节的子条款2.1.1中规定，除非Form S-1或任何类似的长表格注册声明在此时可用（“Form S-1”）已经生效，并且在Form S-1注册中，由请求持有人要求代表请求持有人注册的所有可注册证券都已经按照第3.1节的规定全部售出，否则该注册将不计入此类目的注册。 和 纠纷审计师应基于本协议第2.4节和本协议中相关定义以及卖方母公司和买方母公司的书面陈述，而不是独立审查，仅仅确定在纠纷通知中列明的仍然存在争议的项目和金额。 在此，如果要求方的多数持有者建议公司作为其需求注册的一部分，基于该需求注册对注册证券的提供应以承销方式进行，则该要求持有者或请求持有者（如有）将其注册证券纳入该注册的权利应当以该持有者参与该承销方式为条件，并在此提供的范围内将该持有者的注册证券纳入该承销方式。所有打算通过承销方式分发其注册证券的持有者应按照该 第2.1.3节 应与由要求人持有者多数选定的承销商就该承销报价签署符合惯例的承销协议。

2.1.4 承销报价的减少如果在需求登记下进行承销注册的管理承销商或承销商，善意地建议公司、要求人持有者和请求持有者（如有）书面通知，要求人持有者和请求持有者（如有）希望出售的可登记证券金额或数量连同公司希望出售的所有其他普通股或其他权益证券以及根据其他股东希望出售的单独书面合同的附属登记权申请的普通股，如申请的金额超过了承销报价中可出售的最大金额或最大股数，而不影响拟议的发行价格、时机、分配方式或该发行的成功概率（适用的最大金额或最大证券数量，称为“证券的最大数量），则公司应在该承销发行中纳入如下内容： (i) 首先，要求持有人的可注册证券和请求持有人的可注册证券（如有），按各要求持有人请求纳入承销注册的可注册证券数量的比例（称为“按比例分配）可在不超过最大证券数量的情况下出售； (ii) 其次，在前述第(i)条款下如最大证券数量尚未达到，则按比例纳入持有人请求注册的可注册证券。 2.2.1小节 在不超过最大证券数量的情况下； (iii) 第三，在前述第(i)和第(ii)条款下如最大证券数量尚未达到，公司希望出售的普通股或其他股权证券，在不超过最大证券数量的情况下； (iv) 第四，在前述第(i)、(ii)和(iii)条款下如最大证券数量尚未达到，公司根据与其他人士或实体的书面合同安排有义务在注册中注册的普通股或其他股权证券，在不超过最大证券数量的情况下出售。

2.1.5 需求 注册撤销大至多数要求人启动要求注册，或大至多数申请人（如果有的话），根据 第2.1.1条款 有权在注册过程中根据该需求注册在书面通知公司和承销商或承销商（如有）的情况下，因任何原因或无缘由地撤回注册，在提交给委员会的关于其可注册证券的注册声明有效之前，表示其撤回该注册的意图。不论本协议中有任何相反的规定，公司应对在需求注册中与注册相关的注册费用负责，直至其撤回。 第2.1.5小节.

2.2 挂靠注册。如果上述第5（a）中提供的注册声明未被提交并在SEC宣布生效，且如果借款人在本票据发行后90天或之后确定为其自身或其他人帐户根据《1933证券法》（根据《1933证券法》修正）起草和提交注册声明或发行声明，以发行其权益证券（与任何实体或企业的收购有关的股票或与公司的股票期权或其他雇员福利计划有关的股票除外，其堪称修订后的S-4表或S-8表的证券法议案的证券除外），则借方应将此决定通知持有人，并在此通知交付之日起不超过十五（15）天后，如持有人书面要求，在该等注册声明或发行告知书中包含本票据转换所需的所有普通股。然而，公司无需根据本节5（b）的规定注册任何依据144号法规无限制地（包括但不限于成交量限制）可转售的普通股，也无需满足144号法规（c）第1款或（如适用）第2款所要求的当前公开信息需要，也无需注册任何已在注册声明下生效的普通股。.

2.2.1 背负式 权利. 如果在公司完成业务合并的日期及之后的任何时间，公司建议根据证券法提交注册声明，以进行股权证券或可以转换为股权证券的证券或其他义务的发行，为自己或公司股东的帐户（或由公司及其股东，包括但不限于根据 第2.1节 在这里，其他注册声明（i）与任何员工股份选择或其他福利计划相关的，(ii) 为向公司现有股东提供的交换要约或证券的发售，(iii) 为可转换为公司股本证券的债务发售，或(iv) 为红利再投资计划，则公司应尽快但不少于在该注册声明预期提交日期前十（10）天书面通知所有可注册证券持有者该拟提案的申请，该通知应（A）描述要纳入该发售的证券数量和类型，分配方式的意图及拟管理承销商（如有）的名称，以及（B）向所有可注册证券持有者提供在收到该书面通知后的五（5）天内以书面形式请求注册出售其数量的机会（该注册为“James Trust的注册权利将在以下情况下终止：(i)《规则144》或《证券法》下的另一种类似的例外情况可用于不受成交量或销售方式限制地无限制公开销售James Trust的所有可注册证券，但受到指定例外情况的限制；或(ii)James Trust及其关联公司不再持有至少（a）所有已发行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。公司应本着诚信的原则，使此类可注册证券被纳入此类搭便车注册，并应尽最大努力促使拟议的承销发行的管理承销商或承销商允许要求的持有者所请求的可注册证券。 2.2.1小节 公司应本着诚信的原则，促使这些可注册证券被纳入该跟投注册，并应尽其最大的努力促使拟议的承销发行的管理承销商允许持有者根据此 2.2.1小节 通过本文件拟通过担保发售分销其可注册证券的所有此类持有人应与公司选定的担保发行商按照常规形式签订承销协议。本节中规定的通知期限不适用于根据 2.2.1小节根据 2.3.3小节尽管有上述规定， 订阅用户数在公司首次公开发行的生效日期后七（7）年内不可行使其“搭便车”注册权。

2.2.2 降低 附属备案如果管理承销商在一个作为附带登记的承销注册中，善意地以书面形式通知公司和参与附带登记的可注册证券持有者， 公司希望出售的普通股金额或数量，加上(i)根据与其他持有者签订的单独书面合同安排而要求注册的普通股（如有）， (ii)根据本条款请求注册的可注册证券，以及(iii)根据其他股东的单独书面合同附带登记权利请求注册的普通股（如有）， 超过最大证券数量，则： 第2.2节 (a) 如果注册是为了公司的账户进行，公司应在任何此类注册中包括(A) 首先，公司希望出售的普通股或其他股票证券， 这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售；(B) 其次，如果在上述(A)条款下尚未达到最大证券数量， 则注册持有者行使其根据

(a) 如果 注册是为了公司的账户，则公司应在任何此类注册中包含(A) 首先，公司希望出售的普通 股或其他权益证券，这些证券可以在不超过最大证券数量的情况下出售； (B) 其次，在前述条款(A)下未达到最大证券数量的情况下，持有人的可注册证券。 2.2.1小节 根据各持有人请求在该注册中包含的可注册证券的数量，按比例分配（pro rata基于相应数量），可以卖出而不超过最大证券数量；并且(C)第三，如果在前面的(A)和(B)条款中尚未达到最大证券数量，可以卖出的普通股（如有），根据公司其他股东的书面合同小型跟进注册权来请求注册，该等普通股的出售不超过最大证券数量。

(b) 如果该注册是根据持有可注册证券的持有人以外的个人或实体的请求进行的，则公司应在任何此类注册中包括(A) 首先，可以卖出而不超过最大证券数量的该请求个人或实体的普通股或其他股权证券（如有），这些请求个人或实体不是持有可注册证券的持有人；(B) 其次，若在前述(A)条款下尚未达到最大证券数量，则可注册证券持有人的可注册证券。 2.2.1小节, 按持有人请求在该注册中包含的可注册证券数量与持有人请求包含于该注册中的可注册证券总数的比例， 可以出售而不超过最大证券数量；(C) 第三，如果在前述(A)和(B)条款下尚未达到最大证券数量，则公司希望出售的普通股或其他股权证券，出售不超过最大证券数量；(D) 第四，如果在前述(A)、(B)和(C)条款下尚未达到最大证券数量，则为公司根据与这种个人或实体的单独书面合同安排的义务注册的其他个人或实体的普通股或其他股权证券，出售不超过最大证券数量。

2.2.3 顺风车注册退出. 任何持有可注册证券的人都有权在书面通知公司和承销商或承销商（如有）其撤回意图之前，因任何原因或无任何原因从附带注册中撤回。 公司（无论是基于自身的诚信判断，还是因应根据单独的书面合同义务由其他人提出的撤回请求）可在附带注册注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的注册声明。尽管本协议中有任何相反规定，公司应对在撤回附带注册之前产生的附带注册费用负责。 第2.2.3部分撤回前发生的注册费用负责。.

2.2.4 无限猪背注册权 为了明确起见，根据本协议进行的任何注册均不得视为根据要求注册进行的注册 Section 2.2 本文件不应被视为根据 第2.1节 的相关条款。

2.3 架上注册.

2.3.1 持有可注册证券的股东可以随时以书面形式请求公司根据证券法第415条（或委员会随后颁布的任何继任规则）注册任何或所有可注册证券的转售，在当时可用的S-3表格或任何类似的短格式注册声明上（“S-3表格），或者如果公司不符合使用S-3表格的条件，则在S-1表格上；根据此 第2.3.1小节 (a “架子）应提供针对其中包含的可注册证券的转售，按照任何合法可用的方法或股东请求的任何方法或组合。公司在收到持有可注册证券的股东的书面请求后五（5）天内，将立即将拟注册的书面通知发送给所有其他持有可注册证券的股东；而且希望在此注册中包含所有或部分可注册证券的股东应在收到公司通知后的十（10）天内以书面形式通知公司。随后，尽快但不超过公司收到该书面请求的初始十二（12）天内，公司应注册该股东书面请求中指定的所有或部分可注册证券，以及其他股东在该请求中指定的所有或部分可注册证券；但前提是，公司不负责按照此 第2.3.1小节 if the Holders of Registrable Securities, together with the Holders of any other equity securities of the Company entitled to inclusion in such Registration, propose to sell the Registrable Securities and such other equity securities (if any) at any aggregate price to the public of less than $10,000,000. The Company shall maintain each Shelf in accordance with the terms hereof, and shall prepare and file with the SEC such amendments, including post-effective amendments, and supplements as may be necessary to keep such Shelf continuously effective, available for use and in compliance with the provisions of the Securities Act until such time as there are no longer any Registrable Securities included on such Shelf. In the event the Company files a Shelf on Form S-1, the Company shall use its commercially reasonable efforts to convert the Form S-1 to a Form S-3 as soon as practicable after the Company is eligible to use Form S-3.

2.3.2 If any Shelf ceases to be effective under the Securities Act for any reason at any time while Registrable Securities included thereon are still outstanding, the Company shall use its commercially reasonable efforts to as promptly as is reasonably practicable cause such Shelf to again become effective under the Securities Act (including obtaining the prompt withdrawal of any order suspending the effectiveness of such Shelf), and shall use its commercially reasonable efforts to as promptly as is reasonably practicable amend such Shelf in a manner reasonably expected to result in the withdrawal of any order suspending the effectiveness of such Shelf or file an additional registration statement (a “后续货架注册”) registering the resale of all Registrable Securities including on such Shelf, and pursuant to any method or combination of methods legally available to, and requested by, any Holder. If a Subsequent Shelf Registration is filed, the Company shall use its commercially reasonable efforts to (i) cause such Subsequent Shelf Registration to become effective under the Securities Act as promptly as is reasonably practicable after the filing thereof and (ii) keep such Subsequent Shelf Registration continuously effective, available for use and in compliance with the provisions of the Securities Act until such time as there are no longer any Registrable Securities included thereon. Any such Subsequent Shelf Registration shall be on Form S-3 to the extent that the Company is eligible to use such form. Otherwise, such Subsequent Shelf Registration shall be on another appropriate form. In the event that any Holder holds Registrable Securities that are not registered for resale on a delayed or continuous basis, the Company, upon request of a Holder shall promptly use its commercially reasonable efforts to cause the resale of such Registrable Securities to be covered by either, at the Company’s option, a Shelf (including by means of a post-effective amendment) or a Subsequent Shelf Registration and cause the same to become effective as soon as practicable after such filing and such Shelf or Subsequent Shelf Registration shall be subject to the terms hereof; provided, however, the Company shall only be required to cause such Registrable Securities to be so covered once annually after inquiry of the Holders.

2.3.3 任何时间和不时在交易委员会声明生效的货架之后，赞助商和订阅用户数可以请求在注册的承销发行中出售其可注册证券的全部或部分（每个称为“要约承销货架”）；前提是公司仅在该发行包含的证券的总发行价格（包括附带证券且在扣除承销折扣之前）合理预期总计超过$10,000,000时，才有义务进行承销货架拆除。所有承销货架拆除的请求必须在该承销货架拆除的公开公告前至少48小时通知公司，以书面形式说明拟在承销货架拆除中出售的可注册证券的近似数量和该承销货架拆除的预期价格区间（扣除承销折扣和佣金后）。公司将在任何承销货架拆除中包括任何持有者要求包括的证券（每个称为“请求撤销持有者”）在该承销货架拆除公开公告前至少24小时，根据该持有者的书面合同附带注册权利（包括本文所述的权利）。赞助商有权选择该发行的承销商（其应包括一个或多个在全国范围内享有声誉的投资银行），需经公司事先批准，该批准不得不合理地被拒绝、附加条件或延误。为了明确起见，任何根据本 小节2.3.3 将不计入根据要求注册下进行的注册。 第2.1节 的相关条款。

2.3.4 If the managing Underwriter or Underwriters in an Underwritten Shelf Takedown, in good faith, advises the Company, the Sponsor, the Subscribers and the Takedown Requesting Holders (if any) in writing that the dollar amount or number of Registrable Securities that the Sponsor, the Subscribers and the Takedown Requesting Holders (if any) desire to sell, taken together with all other Ordinary Shares or other equity securities that the Company desires to sell, exceeds the Maximum Number of Securities, then the Company shall include in such Underwritten Shelf Takedown, as follows: (i) first, the Registrable Securities of the Sponsor and the Subscribers that can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities, determined Pro Rata based on the respective number of Registrable Securities that each such Holder has so requested to be included in such Underwritten Shelf Takedown; (ii) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (i), the Ordinary Shares or other equity securities that the Company desires to sell, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (iii) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (i) and (ii), the Ordinary Shares or other equity securities of the Takedown Requesting Holders, if any, that can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities, determined Pro Rata based on the respective number of Registrable Securities that each Takedown Requesting Holder has so requested to be included in such Underwritten Shelf Takedown.

2.3.5 The Sponsor and Subscribers shall have the right to withdraw from an Underwritten Shelf Takedown for any or no reason whatsoever upon written notification to the Company and the Underwriter or Underwriters (if any) of its intention to withdraw from such Underwritten Shelf Takedown prior to the public announcement of such Underwritten Shelf Takedown. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company shall be responsible for the Registration Expenses incurred in connection with an Underwritten Shelf Takedown prior to a withdrawal under this 第2.3.5小节.

2.4 注册权限制. 如果(A) 在自公司诚意估算的提交注册的日期开始的六十(60)天期间内，并且在生效日期之后的一百二十(120)天结束， 前提是公司在收到需求注册之前已向持有人发出书面通知， 第2.1.1条款 并且它继续以诚意积极努力促使适用的注册声明生效；(B) 持有人已请求承销注册，而公司和持有人无法获得承销商的承诺， 以坚定承销该报价；或者(C) 根据董事会的诚意判断，注册将对公司造成严重损害，董事会因此得出结论， 在此时推迟提交该注册声明是至关重要的，那么在每种情况下，公司应向这些持有人提供由董事会主席签署的证明， 说明根据董事会的诚意判断，提交该注册声明在不久的将来对公司会造成严重损害，因此推迟该注册声明的提交是至关重要的。 在这种情况下，公司有权将该提交推迟不超过三十(30)天；但是，公司在任何12个月内不能以这种方式推迟其义务超过一次。 尽管本协议中包含任何相反条款， 公司不需要就任何持有人持有的可注册证券进行注册或导致任何注册声明生效， 直到创始人股份锁定期或定向增发锁定期结束，视情况而定。

2.5 法律声明. 关于持有人根据证券法第144条规定(或委员会随后发布的任何继任规则)进行的可注册证券的任何销售或其他处置， 以及持有人遵守本要求的情况下 第2.5节, if requested by the Holder, the Company shall cause the transfer agent for the Registrable Securities (the “过户代理”) to remove any restrictive legends related to the book entry account holding such Registrable Securities and make a new, unlegended entry for such book entry shares sold or disposed of without restrictive legends within two (2) trading days of any such request therefor from the Holder; provided that the Company and the Transfer Agent have timely received from the Holder customary representations and other documentation reasonably acceptable to the Company and the Transfer Agent in connection therewith. Subject to receipt from the Holder by the Company and the Transfer Agent of customary representations and other documentation reasonably acceptable to the Company and the Transfer Agent in connection therewith, the Holder may request that the Company remove any legend from the book entry position evidencing its Registrable Securities and the Company will, if required by the Transfer Agent, use its commercially reasonable efforts cause an opinion of the Company’s counsel be provided, in a form reasonably acceptable to the Transfer Agent, to the effect that the removal of such restrictive legends in such circumstances may be effected under the Securities Act, following the earliest of such time as such Registrable Securities (i) are subject to or have been or are about to be sold pursuant to an effective registration statement or (ii) have been or are about to be sold pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission). If restrictive legends are no longer required for such Registrable Securities pursuant to the foregoing, the Company shall, in accordance with the provisions of this section and within two (2) trading days of any request therefor from the Holder accompanied by such customary and reasonably acceptable representations and other documentation referred to above establishing that restrictive legends are no longer required, deliver to the Transfer Agent irrevocable instructions that the Transfer Agent shall make a new, unlegended entry for such book entry shares. The Company shall be responsible for the fees of its Transfer Agent, its legal counsel and all DTC fees associated with such issuance.

关于出售方的声明和保证

公司流程

3.1 概述 流程如果在公司完成业务合并后的任何时间，公司需要进行可注册证券的登记，公司应尽最大努力进行登记，以便根据其发行计划出售这些可注册证券，并为此，公司应尽快：

3.1.1 准备并尽快向委员会提交涉及该注册证券的登记声明，并尽其合理的最佳努力使该登记声明生效并保持有效，直到所有涵盖在该登记声明中的注册证券被出售；

3.1.2 准备并向委员会提交该登记声明的修订和后续修订，以及根据持有者或任何注册证券的承销商的要求，或根据公司使用的注册表单或证券法或其下规则和规定的要求，提交的招股说明书的补充，以保持该登记声明有效，直到按照该登记声明或招股说明书补充中设定的预期分配计划出售所有涵盖在该登记声明中的注册证券；

3.1.3 在提交登记声明或招股说明书或者任何修订或补充之前，无偿向承销商（如有）以及包括在该登记中的注册证券的持有人及其法律顾问提供拟提交的登记声明、每个修订和补充（在每种情况下包括其中的所有附件和引用的文件）、该登记声明中包含的招股说明书（包括每个初步招股说明书）以及其他可能由承销商和包括在该登记中的注册证券的持有人或任何此类持有人及承销商的法律顾问请求的文件，以促进这些持有人拥有的注册证券的处置；

在任何可注册证券的公开发行之前，尽最大努力(i) 根据美国各司法管辖区的证券或“蓝天”法律，注册或资格认证注册声明中涵盖的可注册证券，以满足这些可注册证券持有者（根据其预期的分配计划）的要求，以及(ii)采取必要措施，确保注册声明中涵盖的可注册证券获得相关政府部门的注册或批准，并采取所有其他必要或建议的行动，以使注册声明中包含的可注册证券持有者能够在这些司法管辖区内完成可注册证券的处置；但是，公司不需要在任何不需要资格或采取任何可能使其受到一般诉讼通知或缴税的司法管辖区内，普遍资格以从事业务。

使所有这些可注册证券在公司目前已上市的每个证券交易所或自动报价系统上进行上市；

在此注册声明的生效日期之前，提供一个转让代理或权证代理（视情况而定）以及所有这些可注册证券的注册机构；

及时通知每位可注册证券的卖方，及时在收到通知或获得相关知识后，关于委员会对该注册声明的生效性发布的任何停止令或为此目的启动或威胁进行的任何程序，并迅速采取合理的最佳努力防止任何停止令的发行或在如果此类停止令已发出的情况下获取其撤回。

在提交任何注册声明或招募说明书或任何对此类注册声明的修订或补充之前，至少提前五（5）天向所有该等可注册证券的售出方及其法律顾问提供其副本，包括，且不限于，在收到任何关于该等注册声明或招募说明书的评审函时迅速提供副本；

在任何需要根据《证券法》交付与该注册声明相关的招募说明书时，通知持有者任何事件的发生，导致该注册声明中包含的招募说明书在现行状态下包含错误陈述，并随后根据 Section 3.4 本条款。

允许持有者的代表（由大多数参与持有者选择的代表）、承销商（如有）以及任何由持有者或承销商聘请的律师或会计师参与注册声明的准备，每个人自行承担费用，并使公司的高管、董事和员工提供所有合理请求的信息；但前提是，这些代表或承销商在披露或发布任何此类信息之前，与公司签订一份形式和内容上合理令人满意的保密协议；并进一步提供，公司不得在任何注册声明或招募说明书、对该注册声明或招募说明书的任何修订或补充、任何将要被纳入该注册声明或招募说明书的文件中，或对任何评审函的回应中，包含任何持有者或承销商的姓名或任何关于持有者或承销商的信息，除非事先获得该持有者或承销商的书面同意，该同意不得无理拒绝，并提供每位持有者或承销商合理的时间来审核和评论该适用文件，这些评论公司应当予以包括，除非违反适用法规；

3.1.11 obtain a “cold comfort” letter from the Company’s independent registered public accountants in the event of an Underwritten Registration, in customary form and covering such matters of the type customarily covered by “cold comfort” letters as the managing Underwriter may reasonably request, and reasonably satisfactory to a majority-in-interest of the participating Holders;

3.1.12 on the date the Registrable Securities are delivered for sale pursuant to such Registration, obtain an opinion, dated such date, of counsel representing the Company for the purposes of such Registration, addressed to the Holders, the placement agent or sales agent, if any, and the Underwriters, if any, covering such legal matters with respect to the Registration in respect of which such opinion is being given as the Holders, placement agent, sales agent, or Underwriter may reasonably request and as are customarily included in such opinions and negative assurance letters, and reasonably satisfactory to a majority in interest of the participating Holders;

3.1.13 in the event of any Underwritten Offering, enter into and perform its obligations under an underwriting agreement, in usual and customary form, with the managing Underwriter of such offering;

3.1.14 make available to its security holders, as soon as reasonably practicable, an earnings statement covering the period of at least twelve (12) months beginning with the first day of the Company’s first full calendar quarter after the effective date of the Registration Statement which satisfies the provisions of 章节 11(a) of the Securities Act and Rule 158 thereunder (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission);

3.1.15 if the Registration involves the Registration of Registrable Securities involving gross proceeds in excess of $25,000,000, use its reasonable efforts to make available senior executives of the Company to participate in customary “road show” presentations that may be reasonably requested by the Underwriter in any Underwritten Offering; and

3.1.16 否则， 本着善意，与持有人进行合理合作，并采取持有人合理要求的 customary 行动，有关该注册。

3.2 注册 费用所有注册费用由公司承担。持有人应该意识到持有人应承担与可登记证券销售相关的所有增量销售费用，如承销商佣金和折扣，券商费用，承销商营销成本以及除“其余”中规定的费用和费用之外的任何法律顾问费用。注册费用”， 所有合理的费用和任何代表持有人的法律顾问的开支。

3.3 参加包销要求 公司在此启动的注册中，除非符合以下条件，任何人均不得参加公司的任何股票孰权下交易所股票的包销：(i) 同意按照公司批准的任何承销安排出售他/她的证券，(ii)完成并执行所有习惯的调查问卷、授权书、担保、锁仓协议、承销协议和其他习惯文件，这些文件在此类承销安排的条款下是合理所需的。 任何人不得根据公司在此发起的注册参与任何有关公司股权证券的承销发行，除非该人(i)同意按照公司批准的任何承销安排的基础出售其证券并且 (ii) 完成并签署所有传统的问卷、授权书、赔偿协议、锁定协议、承销协议及其他根据此类承销安排的条款合理要求的传统文件。

3.4 暂停销售；不利披露在收到公司书面通知，告知注册声明或招股说明书包含虚假陈述时，各持有人应立即停止处置可注册证券，直至其收到更正虚假陈述的补充或修订招股说明书的副本（理解为公司承诺在收到通知后尽快准备并提交该补充或修订），或直至其收到公司书面通知，表示可恢复使用招股说明书。如果在任何注册的任何时间，注册声明的提交、初始生效或持续使用需要公司做出不利披露，或需要在该注册声明中包含由于公司无法控制的原因而无法获得的财务报表，公司可以在向持有人尽快发出书面通知后，延迟提交或初始生效，或暂停使用该注册声明，最短时间不得超过三十（30）天，由公司善意确定为必要之目的。如果公司行使前述权利，持有人同意在收到上述通知后立即暂停使用与任何注册相关的招股说明书，以涉及任何出售或提议出售可注册证券。公司应立即通知持有人其行使权利期间的任何期满。 Section 3.4.

3.5 报告义务只要任何持有人持有可注册证券，公司在其作为根据《交易法》而进行报告的公司期间，承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）所有从本日起需提交的公司报告。 （第13(a)节）, 或 15(d) 根据交易所法案并及时向持有人提供所有此类文件的真实和完整副本。公司进一步承诺，将根据任何持有人合理要求采取进一步措施，所有这些措施在适当的时候都是为了使该持有人能够在不需要根据证券法注册的情况下出售其持有的普通股，限于证券法第144条规定的豁免范围内（或随后由委员会颁布的任何继任规则），包括提供任何法律意见。根据任何持有人的要求，公司应向该持有人提供由适当授权的官员出具的书面证明，以确认其是否遵守了这些要求。

3.6 注册权益的限制尽管此处有任何相反的规定，订阅用户数或其指定人或允许的受让人不得在此之后在公司首次公开发行开始后五（5）年和七（7）年行使其权利。 2.1条款按照已支付或可支付的金额。 和 2.2 不论在此有任何相反的情况，订阅用户数或其指定人或允许的受让人不得在此后行使其权利。

文章 4

赔偿义务和贡献

4.1 补偿.

4.1.1 公司同意根据法律和公司的第二次修订和重述的备忘录及章程的规定，赔偿每位可注册证券的持有者、其高级职员和董事以及控制该持有者的每个人（在《证券法》意义上）因任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的实质性事实陈述或其任何修订或补充，或其中所需陈述的实质性事实的任何遗漏或涉嫌遗漏，所造成的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括律师费）。除非因持有者向公司提供的明确信息造成的上述情况。公司将按照上述赔偿持有者的规定，赔偿承销商、他们的高级职员和董事以及控制这些承销商的每个人（在《证券法》意义上）。

4.1.2 在与持有可注册证券的持有者参与的任何注册声明有关的情况下，该持有者应书面向公司提供公司合理要求的用于与该注册声明或招股说明书相关的任何信息和宣誓书，并在法律允许的范围内，赔偿公司、其董事、官员和代理人以及控制公司的每个人（在《证券法》意义上）因注册声明、招股说明书或初步招股说明书中包含的任何不真实的实质性事实陈述或其任何修订或补充，或其中所需陈述的实质性事实的任何遗漏，所造成的所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理的律师费）。但是，仅当该不真实的陈述或遗漏包含在持有者明确提供的书面信息或宣誓书中时，才应承担赔偿责任；然而，赔偿责任应是分开的，而不是共同和连带的，持有可注册证券的各持有者的责任应与该持有者根据该注册声明从可注册证券的销售中获得的净收益成比例，并限制于该收益。可注册证券的持有者应按照上述赔偿公司的规定，赔偿承销商、他们的高级职员、董事以及控制这些承销商的每个人（在《证券法》意义上）。

4.1.3 任何 有权获得赔偿的任何人应当 (i) 及时书面通知赔偿方任何索赔， 以便请求赔偿（前提是未能及时通知不会影响任何人根据本条款获得赔偿的权利， 只要这种失误没有对赔偿方造成实质性损害），以及 (ii) 除非在被赔偿方合理判断下， 可能存在关于此索赔的被赔偿方与赔偿方之间的利益冲突，允许 赔偿方以被赔偿方合理满意的律师代理该索赔的辩护。如果该辩护 得到承担，赔偿方对于被赔偿方在未获得其同意下达成的任何和解不承担任何责任（但该同意不得无理拖延）。 未获得进行辩护权利的赔偿方或选择不承担辩护的索赔方， 不应当被要求支付超过一位律师（加上当地律师）对于所有由此赔偿方赔偿的相关方的费用和支出， 除非在任何被赔偿方的合理判断下，可能存在被赔偿方与任何其他被赔偿方之间的利益冲突。没有赔偿方应在未获得被赔偿方同意的情况下，同意进入任何判决或达成任何和解， 该和解不能通过支付款项全部解决（而且该款项由赔偿方根据该和解的条款支付）或该和解不包括作为 其无条件条款的，即由索赔人或原告给予该被赔偿方关于该索赔或诉讼的全部责任的解除。

4.1.4 本协议下提供的赔偿应当保持完全有效，不论赔偿方或任何负责人、 董事或控制人的任何调查结果如何，并且应当在证券转让时继续有效。公司和每位参与募股的注册证券持有人 也同意在公司或该持有人的赔偿因任何原因不可用的情况下， 根据任何被赔偿方的合理要求做出合理的贡献安排。

4.1.5 如果 根据这里提供的赔偿条款， 第4.1条 赔偿方提供的赔偿不可用或不足以使被赔偿方免受 此处提到的任何损失、索赔、损害、责任和费用的影响，则赔偿方, 在不进行赔偿的情况下，应根据适当的比例对于被赔偿方因这些 损失、索赔、损害、责任和费用所支付或应支付的金额进行分摊，以 反映赔偿方与被赔偿方之间的相对过错，以及其他相关的公正考虑。 赔偿方与被赔偿方的相对过错应通过参考，包括但不限于，任何与 所涉及的行动相关的、不真实或声称不真实的重大事实陈述或遗漏， 是否由此赔偿方或被赔偿方作出，及赔偿方与被赔偿方的相对意图、 知识、获取信息的机会及纠正或防止此类行为的机会来确定；但前提是，持有者的任何责任 应限于该持有者在引起此责任的该次发行中所收到的净收益金额。由于上述损失或其他责任而由一方支付或应支付的金额应视为包括，根据上述限制， 由该方在与任何调查或诉讼有关时合理发生的任何法律或其他费用、 收费或开支。各方同意，依据此条款进行的分摊如果不公正和公平， 第4.1.5小节要求贡献。 应限于该持有者在该次发行中所收到的净收益金额。由于上述损失或其他责任而由一方支付或应支付的金额应视为包括，根据上述限制， 第4.1.1小节, 4.1.2 和 4.1.3 与任何调查或诉讼有关时合理发生的任何法律或其他费用、 收费或开支。各方同意，依据此条款进行的分摊如果不公正和公平， 第4.1.5小节要求贡献。 由比例分配决定 或通过任何其他分配方法，这不考虑本文提到的公平考虑。 第4.1.5小节要求贡献。。 任何在此构成证券法中的欺诈性失实陈述的人员均无权根据此获得补偿。 第11(f)节 根据证券法的规定。 第4.1.5小节要求贡献。 从未有任何不是有欺诈性陈述罪的人手中获得。

4.2 豁免 印章担保. 公司同意采取商业上合理的努力，以进入一份按惯例形式的赔偿协议，保护odyssey转让及信托公司（或公司的任何继任转让代理或warrants代理），与豁免任何要求提供印章担保有关，涉及由赞助商、订阅用户或其任何允许的受让人进行的公司的任何股权证券的转让。

第5条

其他。

5.1 通知. 根据本协议的任何通知或通讯必须以书面形式进行，并通过（i）投递到美国邮政，地址为要通知的 方，邮资预付并注册或证明带有回执要求，或（ii）亲自交付或由提供交付证据的快递服务 ，或（iii）通过手递、电子邮件、传真的方式传送。以上述方式邮寄、交付或传送的每一 个通知或通讯在邮寄通知的情况下应在邮寄之日后的第三个工作日内视为充分给出、送达、发送和接收，在通过快递服务、手递、电子邮件、传真、电报或传真交付的情况下，视为在交付给收件人的时间（带有交付收据或快递的宣誓书）或在拒绝交付给收件人的时间进行交付时给出。根据本协议的任何通知或通讯必须寄送，如果是给公司的话，寄至：1815 Central Park Drive, Suite 1000, PMb 380, Steamboat Springs, Colorado 80487-8886，收件人：Andrea Bernatova， 如果是给任何持有人，则寄至该持有人在公司的账簿和记录中所列的地址或联系信息。任何一方可以随时通过书面通知其他协议方来更改其通知地址，该地址的变更在交付该通知后三十（30）天后生效。 第5.1条.

5.2 作业； 没有第三方受益人.

5.2.1 这本协议以及公司在此下的权利、义务和责任不能被公司全部或部分转让或委托。

5.2.2 在创始人股份锁定期或定向增发锁定期（视情况而定）到期之前，任何持有人不得转让或委托其在本协议下的权利、义务或责任，全部或部分，除非涉及持有人将可注册证券转让给允许的受让人，并且该允许的受让人同意接受本协议中的转让限制。

5.2.3 本协议及其条款对各方及其继承人和持有人的允许受让人具有约束力，并应使之受益，这包括允许的受让人。

5.2.4 本协议不应赋予任何非本协议当事人的任何权利或利益，除非本协议明确规定。 5.2节 的相关条款。

5.2.5 不 任何缔约方对其在本协议项下的权利、职责和义务的转让对公司不具有约束力或不使公司承担义务， 除非公司已收到(i) 如所规定的书面通知关于该转让， 第5.1条 和 (ii) 受让方的书面协议，该协议的形式合理令公司满意，表明受让方愿意受本 协议条款和规定的约束（这可以通过对本协议的附录或加入证明来实现）。任何转让或转移若不按本协议中规定的方式进行， 5.2节 其他任何由本协议所述当事方进行的权利、职责或义务之转让均被视为无效。

5.3 相关方. 本协议可以以多个副本（包括传真或PDF副本）签署，每一个副本均应视为正本， 所有副本合在一起应构成同一文件，但只需提供其中一个副本。副本可以通过传真、电子邮件（包括任何受美国联邦电子签名法（ESIGN Act of 2000）、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律保护的电子签名，如www.docusign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的副本应视为已正式且有效交付，并在所有目的上有效。

5.4 法律管辖；地点尽管本协议可由任何一方在任何地点签署，双方明确同意 本协议应受纽约州的法律管辖并根据其解释，适用于纽约居民之间签订并完全在纽约履行的协议，不考虑该法域的法律冲突条款。 任何因本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议的法律诉讼、行动或程序均可在美国联邦法院或 纽约州法院提起，每个案件均位于纽约市，并且每一方不可撤回地提交给该法院在任何此类诉讼、行动 或程序中的专属管辖权。

5.5 修改和修订在公司和至少大多数持有可注册证券的持有人书面同意的情况下（这大多数必须包括 如果此修正或修改对订阅用户数是重要且不利的），可豁免本协议中规定的任何条款、契约和条件，或可修改 任何这些条款、契约或条件；但是，尽管有前述规定，任何对本协议的修正或豁免如果对某一名持有人， 仅在他、她或它作为公司股东的身份下产生不利影响，且在这种身份下与其他持有人有实质性不同， 则必须获得该持有人所受影响的同意。公司与任何其他协议方之间的交易过程或持有人或公司 在行使本协议项下的任何权利或补救措施时的失败或延误均不应作为持有人或公司的权利或补救措施的 豁免。任何一方对本协议项下的权利或补救措施的单次或部分行使均不应作为放弃或阻止该方对本协议或 其下其他权利或补救措施的行使。

5.6 其他 注册权公司声明并保证，除了可登记证券的持有人外，没有任何人有权要求公司登记公司的任何证券以供出售，或者要求公司在注册文件中包含公司的任何证券以供公司自身或任何其他人的账户出售。此外，公司声明并保证，本协议取代任何其他登记权协议或具有类似条款和条件的协议，如果任何该等协议与本协议存在冲突，则应以本协议的条款为准。

5.7 期限. This Agreement shall terminate upon the earlier of (i) the tenth anniversary of the date of this Agreement or (ii) the date as of which (A) all of the Registrable Securities have been sold pursuant to a Registration Statement (but in no event prior to the applicable period referred to in Section 4(a)(3) of the Securities Act and Rule 174 thereunder (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission)) or (B) the Holders of all Registrable Securities are permitted to sell the Registrable Securities without registration pursuant to Rule 144 (or any similar provision) under the Securities Act with no volume or other restrictions or limitations. The provisions of 第3.5节 和 第4条 股份

[如需签名，请参见下一页]

鉴此，签署人已导致本协议在上述首次写明日期签署。

[注册权协议签署页]

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