附录10.4

执行版本

定向增发 warrants 购买协议

本定向增发warrants购买协议， 日期为2024年11月20日（可能会不时修订，以下简称“协议”）由以下各方签署： Dynamix Corporation，一家开曼群岛豁免公司（以下简称“公司”），和DynamixCore Holdings, LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下简称“购买方”).

鉴于公司打算完成公司单位（“公开发售每个单位包括一股普通股A，面值为每股$0.0001（“普通股以及一半可赎回的权证。每个完整的权证允许持有人以每股$11.50的行使价格购买一股普通股。 购买者同意购买总计3,750,000个权证（如果在公开发行中行使超额配售选项，则购买量为3,975,000个权证）（“私募认股权证每个定向增发warrants使持有者有权以每股11.50美元的行使价格购买一股普通股。

因此现在考虑到本协议中包含的相互承诺及其他良好和有价值的对价，接收和充分性特此确认， 本协议的各方特此意图法律上受约束，同意如下：

协议

第一章  授权、购买和出售；定向增发warrants的条款.

A.  定向增发warrants的授权公司已正式授权向购买者发行和出售定向增发warrants。

B.  私人定向增发warrants的购买和出售. 在公开发行完成之日或买方和公司互相同意的较早时间和日期（“初始截止日期），公司应向买方发行并出售总计3,750,000个私人定向增发warrants，每个warrant的价格为1.00美元，总购买价格为3,750,000美元，买方应在初步交割日期之前至少一个工作日，以电汇方式将可立即使用的所有基金类型支付给公司，具体按照公司的电汇指示。在初步交割日期，买方支付购买价格后，公司可选择以正式登记在买方名下的证书形式，将买方在该日期购买的私人定向增发warrants交付给买方，或者以账面登记形式进行交付。

在每次交割的完成日期（如有）与公开发行相关的超额配售选择权一起，或者在买方与公司互相同意的较早时间和日期（每个此类日期称为“超额配售结束日期），每次超额配售交割日期（如有）与初步交割日期合在一起，有时在此称为“交割日期公司将向购买者发行并出售总额高达225,000个定向增发warrants，购买者将以相同比例购买该数量的warrants，价格为每个warrant 1.00美元，总购买价格高达225,000美元（如果与公募相关的超额配售期权被完全行使），该款项应在超额配售交割日前至少一个工作日，以直接可用资金电汇至公司，具体按照公司的电汇指示进行。 在超额配售交割日，公司可以选择向购买者交付在该日期由购买者购买的定向增发warrants的证明书，该证明书应以购买者的名义注册，或以记帐形式交付。

C.  定向增发warrants的条款.

(i)  每个定向增发warrant应具有公司与warrant代理人就公募签订的warrant协议中所列出的条款（"认股权证协议”).

(ii)  在初始交割日期时，公司与购买者应签署一份登记权协议（"注册权利协议根据该协议，公司将向购买者授予与定向增发warrants及其下所含普通股相关的某些登记权，包括在任何超额配售交割日发行的证券。

第2节。  公司的陈述和担保作为购买方进入本协议并购买定向增发 warrants 的重要诱因，公司在此向购买方声明并保证（该声明和保证应在每个交割日之后继续有效）：

A.  公司注册及公司权力公司是根据开曼群岛法律合法注册的豁免公司，存在有效且良好，拥有必要的公司权力以拥有其财产和资产，并进行现在正在进行的业务。公司拥有进行本协议和 warrants 协议所设想交易所需的所有必要公司权力和权限。

B.  授权；无违反.

(i)  本协议及定向增发 warrants 的执行、交付和履行已由公司在每个交割日上正式授权。根据其条款，本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可依据条款对公司进行强制执行，但在适用的破产、无力偿债、欺诈性转移、暂停、重组或类似法律中，如涉及一般适用的债权人权利和救济的强制执行，可能限制其可强制执行性（无论是在公平或法律程序中考虑）。根据 warrants 协议和本协议的条款发行并支付后，定向增发 warrants 将构成公司的有效和具有约束力的义务，按照其条款在每个交割日上可强制执行。

(ii)  本协议的执行、交付和履行以及公司完成本协议所设想的交易并不(i) 违反公司修订和重新制定的备忘录和章程，(ii) 与公司作为一方的任何协议或文书相冲突或构成违约，或(iii) 违反公司所受的任何法律、法规、规则或条例，或公司所受的任何协议、命令、判决或法令。除了任何美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会（"SEC"）关于公司在每个交割日期后可能需要进行的州证券备案，以及可能因此提交的任何注册声明，依据联邦、州或地方法律、规则或条例，公司不需要获得任何法庭或政府机构或自律实体的任何同意、授权或命令，或进行任何备案或注册，以履行本协议项下的任何义务或根据本协议的条款发行定向增发warrants或普通股。

C.  所有板块的证券根据本协议及warrants协议的条款进行发行并支付后，以及在公司的成员注册簿中注册时，依据行使定向增发warrants而可发行的普通股将被妥善和有效地发行，已经全额支付且无须额外出资。在每次发行定向增发warrants时，将有足够数量的普通股保留用于行使所有定向增发warrants。在根据本协议及warrants协议的条款进行发行并支付后，以及在公司为定向增发warrants的注册和转让而保持的账簿中注册时（针对定向增发warrants），或在公司成员注册簿中注册时（针对行使该定向增发warrants而可发行的普通股），购买者将拥有定向增发warrants和行使该定向增发warrants而可发行的普通股的合法所有权，免于所有种类的留置权、索赔和负担，其他情况包括（i）根据本协议及其他相关协议下的转让限制，（ii）联邦及州证券法律下的转让限制，以及（iii）因购买者的行为导致的留置权、索赔或负担。

D.  政府同意。与公司执行、交付和履行本协议或公司完成本协议中任何其他交易的过程有关，不需要任何政府机构的许可、同意、批准或授权，也不需要任何声明或备案。

E.  Regulation D资格. 公司及其知情的任何关联公司、成员、高级职员、董事或持有20%及以上流通证券的实益股东均未经历根据1933年证券法第506(d)条款规定的任何失格事件，经过修改（“证券法”).

第三节   买方的陈述和保证. 为了促使公司签署本协议并向购买方发行和出售定向增发warrants，购买方特此向公司陈述并保证（该陈述和保证在每个交割日后均应有效）：

A.  组织和所需权力买方拥有执行本协议所需的所有必要权力和权限。

B.  授权；无违反.

(i)  本协议构成买方的有效且具有约束力的义务，依据其条款可强制执行，但此等可强制执行性可能受到适用的破产、 insolvency、欺诈性转让、暂停、重组或类似法律的限制，这些法律通常涉及债权人的权利和救济的执行，或受到适用的一般公平原则的限制（无论是在公平诉讼或法律诉讼中考虑）。

(ii)  买方签署和交付本协议，以及买方履行和遵守本协议条款，不会并且在每个交割日期不会与买方所受的任何协议、文书、命令、判决或法令的条款、条件或规定相冲突或导致违约。

C.  投资陈述.

(i)  买方正在收购定向增发warrants，并且在行使定向增发warrants时，会发行普通股（统称为“证券 ”），仅为买方自己的账户，出于投资目的，而非为了与任何公开销售或分销相关的转售。

(ii)  购买者是符合规则D第501(a)(3)条中定义的“合格投资者”，并且购买者没有经历根据证券法规则D第506(d)条列举的资格取消事件。

(iii)  购买者了解证券的发行和销售是基于美国联邦及州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司依赖于购买者在本协议中所述的陈述和保证的真实性与准确性以及购买者的合规性，以判断这些豁免的可用性及购买者获取此类证券的资格。

(iv)  购买者并不是因证券法第502(c)条所指的一般招揽或一般广告决定签署本协议。

(v)  购买者已获得与公司的业务、财务及运营相关的所有材料，以及与证券的发行和销售相关的材料，均是购买者所要求的。购买者获得了向公司的高级管理人员和董事提问的机会。购买者理解其对证券的投资涉及高度风险，并已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以做出有关获取证券的知情投资决定。

(vi)  购买者理解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或购买者投资证券的公平性或适宜性做出过任何推荐或支持，也没有这些机构对证券的发行内容进行过任何评估或支持。

(vii)  购买者理解：（a）证券尚未并且不将根据证券法或任何州的证券法进行注册，除非（1）随后进行登记，或（2）依赖于相应的豁免进行销售；（b）除非在注册权利协议中另有具体规定，否则公司和其他任何人都没有义务根据证券法或任何州的证券法来注册证券或遵守任何豁免的条款和条件。虽然购买者理解规则144不适用于首次由空壳公司发行的证券（除商业组合相关的空壳公司外）或曾经是空壳公司的发行人，购买者理解如果满足以下条件，规则144对该禁止有例外：（i）曾是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；（ii）证券的发行人需遵守报告要求。 Section 13 或 15(d) 美国证券交易法案（Securities Exchange Act of 1934）修订版的第交易法）; (iii) 证券的发行人已根据适用要求在前12个月内提交了所有交易所报告和材料（或在发行人需要提交此类报告和材料的较短期间内），除当前报告表格8-K外; (iv) 从发行人向SEC提交当前表格10类型信息，反映其作为非空壳公司的实体的状态起，至少已过去一年。

(viii)  购买者在金融和业务事务方面具有相关知识和经验，了解投资于如本公司这类开发阶段公司的证券所涉及的高度风险，能够评估投资证券的优点和风险，并能在此处所考虑的金额上承受对证券投资的经济风险，且这种投资的持续时间不确定。购买者有足够的手段来满足其当前财务需求及应急需求，并且不会因为对证券的投资而面临当前或预期的流动性需求的风险。购买者能够承受其对证券投资的全部损失。

所有板块 4.  购买者义务的条件. 购买方购买并支付定向增发warrants的义务，需在每个交割日期之前满足以下条件：

A.  陈述与担保公司在中所包含的陈述和担保应在交割日时完全属实。 第2条 应在该交割日期时真实且正确，仿佛是在此时做出的。

B.  Performance. 公司应已履行和遵守本协议中规定的所有协议、义务和条件，这些都是在该交割日期之前需要履行或遵守的。

C.  无禁令. 任何诉讼、法令、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令不得被颁布、进入、发布或被任何具有管辖权的法院或政府机构或任何自律组织认可，禁止实施本协议或认购权协议所涉及的任何交易。

D.  认股权证协议. 公司应与权证代理商达成权证协议，其条款应令购买者满意。

第5节   公司的义务条件. 公司在本协议项下对购买者的义务须在每个交割日前满足以下条件：

A.  陈述与担保买方在其中包含的陈述和保证。 第3条 应在该交割日为真且正确，仿佛在那时作出。

B.  Performance购买方应已履行并遵守本协议中购买方在该交割日前必须履行或遵守的所有协议、义务和条件。

C.  公司同意公司应获得董事会的同意，授权执行、交付和履行本协议及warrant协议，以及根据本协议发行和销售定向增发warrants。

D.  无禁令没有任何诉讼、法令、规则、法规、行政命令、裁定、裁决或禁令在任何有管辖权的法院或政府当局或任何有权管理相关事务的自律组织中被颁布、进入、发布或认可，禁止实施本协议或warrant协议所考虑的任何交易。

E.  认股权证协议公司应与权证代理商签订符合公司满意的权证协议。

第6节。  终止如果公开募资的交割在该日期之前未发生，双方无论是公司还是购买者均可以在2024年12月31日后通过书面通知另一方随时终止本协议。

第7节   陈述与保证的生效. 本协议中包含的所有陈述和 warrants 应在每个交割日后继续有效。

第8节。  定义. 本协议中使用但未定义的术语应具有公司根据证券法向SEC提交的S-1表格登记声明中所赋予的含义。

第9节。  其他条款(无需翻译).

A.  继承人和受让人. 除非本协议明示另有规定，否则本协议中各方所作的所有契约和协议应对各自的继承人具有约束力并且为其利益所用，无论是否有明确表述。尽管有前述或与本协议相反的任何内容，各方不得转让本协议，除非是购买者向其关联方的转让（包括但不限于其一个或多个成员）。

B.  可分割性在可能的情况下，本协议的每一条规定应以使其在适用法律下有效和合法的方式进行解释，但如果本协议的任何条款被认为在适用法律下被禁止或无效，则该条款仅在其被禁止或无效的范围内无效，而不影响本协议其余部分的有效性。

C.  相关方本协议可以以一个或多个副本的形式签署，所有副本合在一起应视为同一协议，并在各方签署并递送给对方后生效，双方理解不必在同一副本上签字。如果任何签名通过传真或电子邮件发送“pdf”格式的数据文件（包括任何依据美国联邦ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律（例如www.docusign.com）所覆盖的电子签名）交付，则该签名应构成签署方（或该签名为其签署的方）的有效和具有约束力的义务，与该传真或“pdf”签名页与其原件具有同样的效力。

D.  描述性标题; 解释本协议的描述性标题仅为方便插入，并不构成本协议的实质性部分。本协议中使用“包括”一词应作为示例而非限制。

E.  适用法律本协议应被视为根據纽约州法律所作的合同，并且在所有目的上应根据纽约州的内部法律进行解释。

F.  修订条款本协议不得修改、变更或放弃任何特定条款，除非所有相关方通过书面文件签署。

[如需签名，请参见下一页]

鉴于因此，相关方已签署本协议，自上述首次规定的日期生效。

[赞助定向增发warrants购买协议的签名页]