展覽1.1

(執行版本)

承銷協議

雙方：

DYNAMIX CORPORATION 和

COHEN & COMPANY CAPITAL MARKETS，J.V.b. FINANCIAL GROUP, LLC 的一個部門

和

SEAPORt GLOBAL SECURITIES LLC

作爲承銷商代表

日期：2024年11月20日

目錄

承銷協議

紐約州紐約市

2024年11月20日

Cohen & Company 資本市場，

J.V.b. 財務集團有限責任公司的一部分

哥倫布圈3號，24層

紐約市10019號樓層

海港環球證券有限責任公司

麥迪遜大道360號

22^日 層

紐約，NY 10017

作爲附錄A中列名承銷商的代表

女士們，先生們：

以下簽名者，Dynamix Corporation， 一家開曼群島的豁免公司（“公司”），特此確認其與Cohen & Company Capital Markets， J.V.b. Financial Group, LLC的一個部門（“CCM”）和Seaport Global Securities LLC（“Seaport”以及與CCm共同構成的“代表”及每個“代表人）與附錄A中列出的其他承銷商（如有）一起，代表在此作爲代表（代表及其他承銷商在此統稱爲“承壓商每個承銷商單獨，都是“票據的購買金額， 前提是，如果只有代表在該附錄A上列出，則對承銷商的任何引用應僅指代表）如下：

1. 證券的購買和銷售.

1.1 公司證券.

1.1.1 購買公司單位. 基於本協議中包含的陳述和保證，但須遵循此處所列的條款和條件， 公司同意向各主承銷商發行並出售，主承銷商同意從公司購入， 共計15,000,000個單位（“公司固定份額”）並列於附錄A中主承銷商各自名稱旁邊，以每個單位的購買價格（扣除每個單位支付給主承銷商的$0.20折扣和佣金 及下文提到的遞延承銷佣金）爲$9.40。首批單位將向公衆發售（“ ，本協議的 ）發行”) 的發行價格爲每個固件單位10.00美元。每個固件單位由一股普通股（“普通股），面值0.0001美元， 屬於公司（“Public Share還未兌現的，「Extension Payment」是指每個一月追加一次的費用，如公司在最後期限日之前未完成業務組合，則視爲一次延期。”），以及半個可贖回認股權證（“認購權證”). 普通股與包含在固件單位中的認購權證將在本公告之日起的第五十二（52）天單獨交易（或 如果該日期不是營業日（根據定義在 第1.1.2節）), the following Business Day) unless the Representatives determine to allow earlier separate trading. Notwithstanding the immediately preceding sentence, in no event will the Ordinary Shares and the Warrants included in the Firm Units trade separately until (i) the Company has filed with the Securities and Exchange Commission (the “委員會:”) a Current Report on Form 8-k that includes an audited balance sheet reflecting the Company’s receipt of the gross proceeds of the Offering and the Warrant Private Placement (as defined in 1.4.2 部分。) and updated financial information with respect to any proceeds the Company receives from the exercise of the Over-allotment Option (as defined in 章節1.2.1) if such option is exercised prior to the filing of the Current Report on Form 8-k, and (ii) the Company has issued a press release announcing when such separate trading will begin. Each whole Warrant entitles its holder to purchase one Ordinary Share for $11.50 per share, subject to adjustment, commencing thirty (30) days after the consummation by the Company of a merger, share exchange, asset acquisition, share purchase, reorganization or other similar business combination with one or more entities (the “業務合併）， 前提是公司根據1933年證券法（經修訂）擁有有效的註冊聲明（“行動）， 涵蓋了根據認股權證行使時可發行的普通股，並且相關的現行招股說明書可用（或公司 允許持有人在認股權證協議中規定的情況下以無現金方式行使其認股權證（如定義在 第2.23節）且該股票在持有人的居住州的證券或藍天法律下已註冊、合格或免於註冊，並在公司完成其首次 業務合併的五週年之際到期（該完成稱爲“指定事件），或者在贖回或清算時更早到期。

1.1.2 承銷商義務條件。公司向承銷商發行和出售股票的義務以及承銷商在成交日和任何期權結算日購買和支付股票的義務，均取決於公司在本協議中所陳述的陳述和保證的準確性，或公司有關官員根據本協議規定提供的任何證書，公司在此的承諾和其他義務的履行，以及以下條件：針對固有單元的交付和付款應在紐約市時間上午10:00進行，具體是在 交易開始後的第一個（1st）工作日（如下文定義） 章節1.2.1，或在代表與公司達成一致的其他更早時間，在Vinson & Elkins L.L.P.的辦公室進行，承銷商的法律顧問 （V&E）或在代表與公司達成一致的其他地點交付。固有單元的交付和付款的時間和日期稱爲“交割日期。” 固有單元的付款應在交割日通過聯邦（同日）資金進行電匯，付款如下：公司爲固有單元及其銷售所收到的收益爲$150,375,000（ 1.4.2 部分。) 應存入信託帳戶 （“信託帳戶）由公司爲公衆股東（如下定義）的利益而建立，具體情況在註冊聲明中（如 第2.1.1節）根據投資管理信託協議的條款（“信託協議）在公司與Odyssey Transfer and Trust Company（“Odyssey信託帳戶內的資金應包括總計6,000,000美元（每個單位0.40美元），應支付給代表作爲遞延承銷佣金，按照 ，本協議的 本協議的剩餘收益（扣除佣金和根據本協議應支付的實際費用或其他費用），如果有，應在向代表交付（以代表滿意的形式和內容的證明書）後支付給公司的訂單。DTC（通過「存託信託公司」的設施）以承銷商的帳戶名義進行交付。Firm Units應以代表書面要求的名稱或名稱以及授權的面額進行登記，至少在關閉日期的前兩個（2）營業日。如果不是通過DTC的設施進行交付，公司將允許代表在關閉日期前至少一個（1）完整的營業日內檢查和打包Firm Units進行交付。除非代表在所有Firm Units上支付了費用，否則公司沒有義務出售或交付任何Firm Units。未能在組合期內完成初始業務組合的情況下，公司管理層對於初始公開發行和定向增發權證的淨收益的具體使用擁有廣泛的自主決定權，儘管擬用於幾乎全部的淨收益用於領頭一次性的業務組合，但公司是否能夠成功完成業務組合並沒有保障。公司必須完成至少相當於託管帳戶中的淨資產的 %的總市值的一個或多個初始業務組合，（淨資產扣除用於管理工作資本目的和排除遞延承銷佣金以及所持託管帳戶中的資金所獲得的利息應納稅額）在同意進入初始業務組合協議的時間點進行業務組合。但是，公司僅會完成業務組合，如果交易後公司持有或取得目標公司的 %或更多的表決權證券，或者取得足以在《投資公司法》下不需要註冊爲投資公司的目標公司的控制利益。在本協議中，術語「」指的是作爲單位的一部分出售的普通股的持有者（如定義中所述 章節1.2.1) 在發行中或在後市收購，包括贊助商（如定義於 第1.4.1節) 以及公司的任何官員或董事，前提是，他、她或它在後市收購此類普通股（僅關於此類普通股）。“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。”指的是除星期六、星期日或紐約市的商業銀行根據法律被授權或要求關閉的其他日子；但是，爲了澄清， 商業銀行不應被視爲因「居家令」、「避難所令」、「非必要員工」或任何其他類似命令或限制， 或在任何政府機關的指示下關閉任何實體分支機構，而被授權或要求關閉，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日一般對客戶開放使用。

1.2 超額配售選擇.

1.2.1 選項 單位. 代表們在此被授予一個選擇權（“超額配售選擇權）以購買最多額外的 2,250,000個單位（“認股權單位），其淨收益將存入信託帳戶，以用於 覆蓋與Firm Units的分配和銷售相關的任何超額分配。這些選項單位在所有方面均應與Firm Units相同。這些選項單位應按各承銷商的每個帳戶的相同比例購買，該比例爲附錄A中所列的每個承銷商名稱對應的Firm Units數量與總Firm Units數量的比例（以由代表調整以消除分數爲準）。Firm Units和選項單位在此統稱爲“Units，”以及包含在單位中的單位、普通股和認購權證，及根據認購權證可發行的普通股統稱爲“公共證券。” 在Firm Units之前未出售或交付的情況下，不得出售或交付任何選項單位。購買選項單位或其任何部分的權利可隨時行使，未之前行使的部分可在代表通知公司後隨時放棄和終止。每個選項單位的購買價格將與所列的每個Firm Unit的價格相同。 第1.1.1節 的相關條款。

1.2.2 行權 選擇權。根據本證券發行後超額配售選擇權可由 章節1.2.1 此處的權利可以由代表行使， 可在有效日期後的四十五（45）天內，針對所有（隨時）或任何部分（不定期）的期權單位進行行使 （“生效日期定義於本文件所述的註冊聲明（「」）之日起 第2.1.1節 據此。承銷商 在超額配售選擇權行使之前，不會有任何購買選擇單元的義務。此處授予的超額配售選擇權可以通過代表口頭通知公司來行使，該通知必須根據 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。 中設定購買的選擇單元數量和選擇單元的交付和 付款的日期和時間（“選擇權收盤日”），該日期不得在通知日期後的五（5）個完整工作日 之內或以公司與代表達成一致的其他時間及方式，在V&E辦公室或公司與代表達成一致的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸）進行。如果選擇單元的交付和付款未在交割日完成，則選項交割日期將如通知中所述。在行使超額配售選擇權後，公司將有義務向承銷商轉讓，並且根據此處所列的條款和條件，承銷商將有義務購買該通知中指定的選擇單元數量。

1.2.3 承銷商義務條件。公司向承銷商發行和出售股票的義務以及承銷商在成交日和任何期權結算日購買和支付股票的義務，均取決於公司在本協議中所陳述的陳述和保證的準確性，或公司有關官員根據本協議規定提供的任何證書，公司在此的承諾和其他義務的履行，以及以下條件：。選擇單元的付款應在選擇交割日期通過電匯以聯邦（當日）資金進行支付，支付如下：每個選擇單元$9.80將在交付時按照信託協議存入信託帳戶，向代表提供的選擇單元的證書（形式和內容令代表滿意）（或通過DTC設施）爲代表的帳戶存入。存入信託帳戶的金額將包括每個選擇單元$0.40（最高$900,000），作爲延期承銷佣金，按照 ，本協議的 有關事項。將交付的期權單位的證書將以代表 根據書面請求在交易關閉日前不少於兩個（2）完整工作日內的面額和註冊名稱交付，並將在上述公司的轉移代理人或相關方的辦公室提供給代表進行檢查、覈對和包裝，不少於一個（1）完整工作日前供代表查看。除非代表對適用的期權單位的支付進行投標，否則公司不承擔出售或交付期權單位的義務。

1.3 遞延 承銷佣金代表同意從出售公司單位的總收益（6,000,000美元）中提取4.0%的佣金，以及從出售期權單位的總收益（最高900,000美元）（統稱爲“遞延承銷佣金”將存入信託帳戶，並直接從信託帳戶支付給代表及承銷商，且無利息，支付時機爲指定事件發生時。信託協議應規定，受託人需要根據公司和代表的聯合書面指示來轉移保存在信託帳戶中的資金，包括在實施任何商業合併時，從信託帳戶支付遞延承銷佣金之前，開始對信託帳戶資產的清算，而信託協議的該項條款不得在未事先獲得代表書面同意的情況下進行修改。如果公司無法完成商業合併，信託帳戶的受託人Odyssey（在本上下文中，“受託人”）根據信託協議的規定開始信託帳戶的清算，每個代表（代表自己及承銷商）同意（A）其將放棄任何對遞延承銷佣金的權利或索賠，包括任何應計利息；（B）遞延承銷佣金及信託帳戶中所有其他存款的金額將按比例在公衆股東之間分配。代表有權代表承銷商同意對遞延承銷佣金的任何進一步修改，且對此類修改的任何決定將 Exclusively 由代表代表承銷商作出。爲避免疑義，任何承銷商在本協議下的義務將在其在交易關閉日或期權關閉日對公共證券的購買價格支付後完全滿足。儘管本協議中有任何相反規定，每個承銷商可在指定事件發生之前，隨時並自行決定通過書面通知公司，選擇放棄任何對其遞延承銷佣金的權利或索賠，在這種情況下，公司同意指示受託人，在發生指定事件時不向該承銷商支付其遞延承銷佣金。每個代表在代表自己及承銷商的同時進一步同意，遞延承銷佣金將基於並從信託帳戶中可用的資金支付，此前已從信託帳戶支付以履行公衆股東的贖回權。爲避免疑義，承銷商的任何此類選擇將不妨礙任何其他承銷商對其各自的遞延承銷佣金份額的任何權利或索賠，或對其可能在本協議下具有的任何其他權利。

1.4 私募.

1.4.1 創始人股. On June 18, 2024, the Company issued an aggregate of 5,750,000 Class b ordinary shares (the “初始股份”) in a private placement exempt from registration under Section 4(a)(2) of the Act, for an aggregate purchase price of $25,000 to DynamixCore Holdings, LLC, a Delaware limited liability company (the “Sponsor”). No underwriting discounts, commissions or placement fees have been or will be payable in connection with the purchase of Founder Shares. Except as described in the Registration Statement, none of the Founder Shares may be sold, assigned or transferred by the Sponsor until the earlier of (A) one (1) year following the completion of the Business Combination and (B) subsequent to the completion of the Business Combination, (x) if the closing price of the Company’s Ordinary Shares equals or exceeds $12.00 per share (as adjusted for share sub-divisions, share dividends, reorganizations, recapitalizations and the like) for any twenty (20) trading days within any thirty (30)-trading day period commencing at least 150 days after the Business Combination, or (y) the date on which the Company completes a liquidation, merger, share exchange, reorganization or other similar transaction that results in all of the Public Shareholders having the right to exchange their Ordinary Shares for cash, securities or other property. The holders of Founder Shares shall have no right to any liquidating distributions with respect to any portion of the Founder Shares in the event the Company fails to consummate a Business Combination. The holders of the Founder Shares shall not have redemption rights with respect to the Founder Shares. In the event that the Over-allotment Option is not exercised in full, the Sponsor will be required to forfeit such number of Founder Shares (up to 750,000 Founder Shares) such that the Founder Shares then outstanding will comprise 25.0% of the issued and outstanding Public Shares after giving effect to the Offering and exercise, if any, of the Over-allotment Option.

1.4.2 認股權證 私人配售. 與交割日期同時，發起人和承銷商將依據購置協議（如下所定義）向公司購買共計5,625,000個認股權證（由發起人購買3,750,000個認股權證，承銷商購買1,875,000個認股權證），如果超額配售選擇權完全行使則爲6,131,250個認股權證（由發起人購買3,975,000個認股權證，承銷商購買2,156,250個認股權證） 2.21.3節），贊助商將根據贊助商購買協議（在本條款第2.21.2節中定義）從公司購買4,610,000份認股權證，承銷商將根據承銷商購買協議（在本條款第2.21.3節中定義）購買2,610,000份認股權證（Cantor將購買1,827,000份認股權證，Odeon Capital Group LLC將購買783,000份認股權證），這些認股權證與公開認股權證基本一致，但有幾個例外情況（統稱“ （統稱爲「」），這些認股權證與正式單位中包含的認股權證實質相同，受某些例外的限制，購買價格爲每個配售認股權證1.00美元，進行的私人配售旨在根據《證券法》第4(a)(2)條款免於註冊。此次向發起人和承銷商的配售認股權證稱爲“定向增發認購權證認股權證 私人配售。” 來自配售認股權證的某些收益將被存入信託帳戶。發起人、承銷商或其允許的受讓人在商業合併完成後的三十（30）天內不得出售、轉讓或轉移任何配售認股權證（或其基礎普通股）。承銷商承認並同意根據購置協議獲得的配售認股權證及其基礎普通股（如下所定義） 2.21.3節），贊助商將根據贊助商購買協議（在本條款第2.21.2節中定義）從公司購買4,610,000份認股權證，承銷商將根據承銷商購買協議（在本條款第2.21.3節中定義）購買2,610,000份認股權證（Cantor將購買1,827,000份認股權證，Odeon Capital Group LLC將購買783,000份認股權證），這些認股權證與公開認股權證基本一致，但有幾個例外情況（統稱“) 將被美國金融行業監管局（“FINRA”） 因此將在銷售開始後的第一百八十（180）天內受到鎖定， 受一定有限例外的約束，根據FINRA規則5110（e）（1）。因此，承銷商根據承銷商購買協議（如定義於 2.21.3節），贊助商將根據贊助商購買協議（在本條款第2.21.2節中定義）從公司購買4,610,000份認股權證，承銷商將根據承銷商購買協議（在本條款第2.21.3節中定義）購買2,610,000份認股權證（Cantor將購買1,827,000份認股權證，Odeon Capital Group LLC將購買783,000份認股權證），這些認股權證與公開認股權證基本一致，但有幾個例外情況（統稱“） 不得出售、轉讓、委託、抵押或質押， 也不得作爲任何對沖、賣空、衍生品、期權或認購交易的對象， 這樣的交易將導致任何人在註冊聲明的生效日期後的第一百八十（180）天內有效地處置這些證券， 除非是參與本次發行的任何FINRA成員及其官員、合夥人、登記人員或關聯方， 如果所有如此轉移的證券在剩餘的時間內仍然受到鎖定限制。

1.4.3 此處稱承銷權證和憑該權證行使而發行的普通股統稱爲“配售 證券沒有承銷折扣、佣金或安置費用將在配售中支付，也不會支付與配售相關的費用 根據私人配售，配售認股權證與認股權證相同，除了(i) 在商業合併完成後三十（30）天內沒有任何配售認股權證可轉讓、可分配或可出售，除非是被允許的受讓人，以及(ii) 享有登記權利。公衆證券、配售證券和創始人股份在此之後統稱爲“證券 .”

1.5 營運資本一旦完成發行和認股權證私人配售，擬將約1,500,000美元的發行和認股權證私人配售的收入釋放給公司，並存放在信託帳戶之外，以滿足公司的營運資金需求。

1.6 利息收入在公司完成商業合併或公司清算之前，根據信託協議的條款，信託帳戶產生的利息可釋放給公司(i)用於支付公司應繳納的稅款，(ii)用於支付解散費用（最高100,000美元）以及(iii)用於資助公司的營運資金需求，受限於信託帳戶中資金產生利息的10%的年度限制，具體說明在招股說明書中。 第2.1.1節).

2. 公司的陳述和擔保公司向承銷商陳述並保證如下：

2.1 提交註冊聲明書.

2.1.1 根據該法案. The Company has filed with the Commission a registration statement and an amendment or amendments thereto, on Form S-1 (File No. 333-280719), including any related preliminary prospectus (“初步招股說明書”), including any prospectus that is included in the Registration Statement immediately prior to the effectiveness of the Registration Statement, for the registration of the offer and sale of the Public Securities under the Act, which registration statement and amendment or amendments have been prepared by the Company in conformity with the requirements of the Act, and the rules and regulations (the “《法規》”) of the Commission under the Act. The conditions for use of Form S-1 to register the Offering under the Act, as set forth in the General Instructions to such Form, have been satisfied. Except as the context may otherwise require, such registration statement, as amended, on file with the Commission at the time the registration statement becomes effective (including the prospectus, financial statements, schedules, exhibits and all other documents filed as a part thereof or incorporated therein and all information deemed to be a part thereof as of such time pursuant to Rule 430A of the Regulations), is hereinafter called the “註冊聲明最終招募說明書的形式（適用時，包括在有效性時根據條例第430A條允許省略的信息的最終招募說明書的形式），已包含在註冊聲明中，以下稱爲“招股說明書。”在本協議中，"銷售時間" 指根據本協議進行購買股份的每個時間點。，依照法律使用，紐約市時間下午4:30，在本協議簽署之日。在銷售時間之前，公司準備了一份初步招募說明書，該說明書已包含在2024年10月25日提交的註冊聲明中，由承銷商分發（銷售時間之前最近使用的初步招募說明書，即“銷售初步招股說明書”）。除非另有說明，本協議中對術語“註冊聲明書“應視爲包括根據法規第462(b)條提交的任何註冊聲明，登記額外證券（“第462(b)條註冊聲明）。除了規則462(b)註冊聲明和下面提到的表格8-A註冊聲明外， 第2.1.2節，如果提交，則在提交時生效，關於註冊聲明的其他任何文件均未向委員會提交。所有公共證券的發行和銷售 已根據註冊聲明在法規下進行登記。註冊聲明已於本協議簽署之日被委員會宣佈生效。如果在本協議簽署之日之後， 公司或代表確定在銷售時間，銷售初步招股說明書包含對重要事實的不實陳述或遺漏了對重要事實的陳述， 以致於在作出陳述時的情況下，該等陳述並不具誤導性，並且公司與代表同意向單位購買者提供機會， 終止其舊購買合同並簽署新購買合同，則銷售初步招股說明書應視爲包含在首次簽署新購買合同時， 提供給購買者的任何附加信息。

2.1.2 根據《交易所法》。公司已向委員會提交了表格8-A上的註冊聲明（文件編號001-42414），提供關於1934年證券交易法（修訂版）下的 註冊 ( “交易法單位、公共股票和認股權證的註冊。 根據《交易法》，單位、公共股票和認股權證的註冊已於本日期經委員會聲明生效，且單位、公共股票和認股權證已根據《交易法》第12(b)節進行註冊。

2.1.3 不 停止訂單，以太經典根據公司的了解，委員會或假設合理查詢下的任何聯邦、州或其他監管機構都沒有發出任何命令或威脅發出任何命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股說明書、銷售初步招股說明書或招股說明書的任何部分，或未就此類命令啓動或根據公司的了解，假設合理查詢下威脅啓動任何程序。

2.2 註冊聲明中的披露.

2.2.1 100億.5 聲明在註冊聲明生效時（或在任何後續生效修訂時）以及在此後所有時間，直到交割日和選擇交割日（如有），註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書包含並將包含根據《法案》和《規定》所要求的所有重大陳述，並在所有重大方面符合《法案》和《規定》的要求。註冊聲明在生效日期時沒有，相關的修訂和補充在各自日期時也不會包含任何對重大事實的虛假陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實，或遺漏必要的陳述，使其中的陳述不會誤導。招股說明書在其日期和交割日或選擇交割日時不會，也不會，相關的修訂和補充在各自日期時也不會，包含任何對重大事實的虛假陳述或遺漏任何在考慮到作出聲明時的情況所需的重大事實，使其中的陳述不會誤導。銷售初步招股說明書在銷售時間時（或根據相關情況的隨後銷售時間）中有。 第2.1.1節），未包含任何虛假的重要事實陳述 或未說明在其製作時由於情況需要陳述的重要事實，從而使其中的陳述不至於誤導。當任何初步招募說明書或銷售初步招募說明書首次提交給證券委員會時（無論是作爲公共證券註冊聲明的一部分還是其任何修訂，或根據規則424(a)的規定），當其任何修訂或補充首次提交給證券委員會時，該初步招募說明書或銷售初步招募說明書及其任何修訂和補充均符合或將會在銷售初步招募說明書和招募說明書中修正，遵守法律和法規的適用條款，且未包含虛假的重要事實陳述或未說明任何要求說明的重要事實或在其製作時由於情況需要陳述的重要事實，從而使其中的陳述不至於誤導。該表述和保證在此 第2.2.1節 不適用於依據書面信息而作出的聲明或遺漏，而這些信息是由承銷商專門提供給公司，以用於註冊聲明、銷售初步招募說明書或招募說明書以及其任何修訂或補充。各方確認並同意，承銷商提供的此類信息僅包括以下內容： 承銷商的名稱、有關交易商手續費和再分配的相關信息，包含在標爲「承銷」的部分，關於短倉和穩定交易的信息，包含在標爲「承銷」的部分以及承銷商法律顧問的身份，包含在標爲「法律事項」的部分 （這些信息統稱爲“承銷商信息”).

2.2.2 協議披露. 在註冊聲明、銷售初步說明書和說明書中描述的協議和文件在所有重要方面符合其中的描述，並且沒有需要在註冊聲明、銷售初步說明書或說明書中描述或作爲附錄提交給委員會的其他協議或文件未被描述或提交。公司參與的每項協議或其他工具（無論如何描述）或其財產或業務可能受到的約束或影響的文件（i）在註冊聲明、銷售初步說明書或說明書中提及，或（ii）與公司的業務相關，均已由公司正式授權並有效執行，正在全面有效中，對公司可執行，並且根據其條款，對其他各方也是如此，除了（x）由於影響債權人權利的一般破產、無力償債、重組或類似法律可能限制該可執行性；（y）根據外國、聯邦和州證券法可能限制任何賠償或補償條款的可執行性；以及（z）特定履行及禁令救濟和其他形式的救濟可能受控于衡平法辯護和提出任何訴訟的法院的裁量權，並且公司未將任何此類協議或工具轉讓，且公司或者在公司合理調查的知識範圍內，其他任何方均未違反或違約，並且在公司合理調查的知識範圍內，沒有發生任何事件，在時間的推移或通知的發出，或二者結合的情況下，將構成此類協議或工具的違反或違約。根據公司的知識，假設合理調查，公司履行此類協議或工具的重大條款不會導致對任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或任何擁有對公司或其任何資產或業務有管轄權的政府機構或法院的法令的違反，包括但不限於與環境法律和法規相關的內容。

2.2.3 優先 證券交易自公司成立以來，公司或代表公司或爲其利益的任何人未出售任何公司證券，除非在註冊聲明中披露。

2.2.4 《法規》. 在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中關於聯邦、外國、州和地方監管對公司當前預期業務影響的披露在所有重大方面都是正確的，並且沒有遺漏任何對理解聲明的必要重大事實，這些事實在相關情況下不會造成誤導。

2.3 登記聲明日期以後的變更.

2.3.1 沒有出現重大不利變化. 自注冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中所提供的信息的各自日期以來，除非另有具體說明，(i) 公司的狀況、財務或其他方面，或商業前景沒有發生重大不利變化，(ii) 公司沒有進行重大交易，除非根據本協議的預期，(iii) 公司董事會的任何成員（“董事會”)或管理層已辭去公司任何職位，並且(iv)沒有事件或 情況發生，這會實質性地削弱或可能在時間推移中實質性地削弱董事會或管理層以其能力行事的能力，如註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中所述。

2.3.2 最近 證券交易.自注冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書所提供的各自日期後，除非本文件中另有說明或考慮，公司未（i）發行任何證券或承擔任何直接或或有的借款負債或義務；或（ii）宣告或支付任何股息或對其股本進行任何其他分配。

2.4 獨立註冊的上市會計師事務所根據公司的了解，WithumSmith + Brown，PC（下稱「Withum」）是獨立的註冊會計師事務所，符合《證券交易法》、法規和公共公司會計監督委員會（下稱「PCAOb」）（包括該機構頒佈的規則和法規）的要求，並作爲《註冊聲明》、《出售初步招股說明書》和《招股說明書》的一部分提交給委員會審核和包含其中。據公司所知，Withum目前已在PCAOb註冊。在《註冊聲明》、《出售初步招股說明書》和《招股說明書》中所包含的財務報表的相關期間內，Withum未就非審計服務向公司提供任何服務，如《證券交易法》第10A(g)條中所述。WithumSmith+Brown，PC（下稱「Withum」），其報告作爲註冊聲明、出售初步招股說明書和招股說明書的一部分提交給委員會幷包含在其中，是根據《證券交易法》、法規和公共公司會計監督委員會（下稱「PCAOb」）（包括該機構頒佈的規則和法規）的要求獨立的註冊會計師事務所。據公司所知，Withum目前已在PCAOb註冊。在基本報表、銷售初步招股說明書和招股說明書所覆蓋的期間內，Withum未向公司提供任何《證券交易法》第10A(g)條所定義的非審計服務。）的報告已作爲註冊聲明的一部分與委員會提交，幷包含在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中，是符合《法案》、法規和公共公司會計監督委員會要求的獨立註冊公共會計師事務所（“PCAOB包括該實體頒佈的規則和規定。根據公司的了解，Withum目前已註冊於PCAOb。在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書所包含的財務報表所涵蓋的期間內，Withum沒有向公司提供任何非審計服務，正如《交易法》第10A(g)節中使用的術語。

2.5 基本報表; 統計數據.

2.5.1 財務報表財務報表，包括附註和支持性附表（如有）在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中公平呈現公司的財務狀況、經營成果和現金流量，適用的日期和期間；這些財務報表遵循美國公認會計原則（"GAAP）在各個相關期間內一致適用；註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書包含的支持性附表公平地呈現了按照規定需要陳述的信息。無需包括或引用註冊聲明、銷售初步招股說明書或招股說明書中的其他財務報表或支持性附表。註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書公開了所有重要的表外交易、安排、義務（包括或有義務）和公司與未合併實體或其他可能對公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營成果、流動性、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大當前或未來影響的人的其他關係。根據S-X規則或表格10，註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中無需包括任何未如要求包含的前期或調整後的財務報表。

2.5.2 統計 數據註冊聲明、銷售初步招股說明書和/或招股說明書中包含的統計、行業相關和市場相關的數據來源於公司合理且善意地認爲可靠和準確的來源，並且這些數據與其來源在實質上是一致的。

2.6 授權資本；期權在各註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中所指示的日期或日期時，公司已正式授權、已發行及流通的資本金如註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書所列。根據註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中說明的假設，公司將在成交日或期權成交日時，如適用，擁有相應的調整後股份資本。除非在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中另有說明或預計，若干日期生效日期及成交日或期權成交日時，如適用，將沒有選擇權、認股權證或其他購買或以其他方式獲取任何已授權但未發行的普通股或任何可轉換爲普通股的證券，或任何發行或出售普通股的合同或承諾，或任何此類選擇權、認股權證、權利或可轉換證券。

2.7 證券的有效發行.

2.7.1 未償還證券。本協議所涉及交易之前發行和流通的公司所有證券均已正式授權、合法發行，並已全額繳付且不可追索；持有人對此沒有撤銷權，且因作爲持有人而不承擔個人責任；並且這些證券的發行沒有違反任何與公司任何證券持有人相關的優先購買權或公司授予的類似合同權利。公司的授權和流通證券在所有重要方面符合註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中包含的所有相關陳述。對公司的流通證券所有報價、銷售和任何轉讓在所有相關期間均已根據《法案》及適用的州證券或藍天法案進行註冊，或部分基於該等證券的購買者的聲明和保證，豁免了該等註冊要求。

2.7.2 根據本協議出售的證券公開證券已經獲得適當授權並保留用於發行，並且在根據本協議發行和支付後，將被有效發行，普通股將被全額支付且不需再支付；持有者不因成爲該持有者而承擔個人責任；公開證券不受公司的任何證券持有者的優先購買權或公司授予的類似合同權利的限制；爲公開證券的授權、發行和銷售所需的所有公司行動已經適當地和有效地進行。公開證券的證書形式符合公司的註冊地的公司法和適用的證券法。公開證券在所有重大方面符合註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中所含的描述。當支付和發行時，認股權證將構成公司根據該權證條款發行所需數量和類型的證券的有效和有約束力的義務，並且這些認股權證根據其各自條款可強制執行，但（i）可能會受到影響債權人權利的一般破產、無力償還、重組或類似法律的限制；（ii）任何賠償或貢獻條款的強制執行可能在外國、聯邦和州證券法下受到限制；以及（iii）特定履行和禁令以及其他形式的衡平救濟的救濟手段可能受限於公平辯護和任何可能提起的訴訟法院的裁量權。根據權證行使權而發行的普通股已保留用於在行使權證後發行，並在支付相應對價後，當根據其條款發行和交付時，該普通股將被妥善和有效地授權，有效發行，支付後全額支付且不需再支付，並且持有者不因成爲該持有者而承擔個人責任。

2.7.3 定向增發證券.

2.7.3.1 發行證券已獲得適當授權並保留待發行，按照購買協議發行並支付後，將被有效發行；持有者因此不承擔以及將不會因持有而承擔個人責任；發行證券不受公司任何證券持有者的優先購買權或公司授予的類似合同權利的限制；且爲了授權、發行和銷售發行證券所需的所有公司行動已被適當地且有效地採取。發行認股權證構成公司依據其條款發行相應數量和類型證券的有效且具有約束力的義務，並且在各自的條款下可對公司強制執行，除非(i) 這種可強制執行性可能因破產、無力償債、重組或類似法律對債權人權利的影響而受限；(ii) 根據聯邦和州證券法，任何賠償或補償條款的可強制執行性可能有限；以及(iii) 特定履行及禁令和其他形式的衡平救濟的救濟可能受制於衡平法的抗辯和有管轄權的法院的裁量權。根據發行認股權證可發行的普通股已被保留待發行，並且在按照發行認股權證的條款發行時，將被適當地和有效地授權，有效發行，並在支付後，完全支付且無追加責任，持有者因此不承擔以及將不會因持有而承擔個人責任。

2.7.4 不整合在本日期之前，公司及其任何附屬公司沒有進行任何提供或銷售任何證券的行爲，這些證券根據《法案》或《法規》可能被要求或可能被「整合」與本次發行。

2.8 註冊 第三方的權利除非在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中另有說明， 公司或任何可行使或可轉換或可交換爲公司證券的權利的持有人 沒有權利要求公司根據《法案》註冊任何此類公司證券，或要求將任何此類證券包含在公司將提交的註冊聲明中。

2.9 協議的有效性和約束力這個協議，認購憑證協議（如定義於 第2.23節），信託協議，服務協議（如定義的） 第2.21.4節），註冊權益協議（如定義於 第2.21.5節) 購買協議（與本協議合稱爲“交易文件”已被公司正式和有效地授權，並且在簽署和交付後，將構成公司有效且具有約束力的協議，可以依據其各自條款對公司強制執行，除了(i) 強制執行的法律可能因破產、無力償債、重組或類似法律對債權人權利的影響而受到限制；(ii) 關於本協議，僅對任何賠償或補償條款的強制執行可能根據外國、聯邦和州的證券法受到限制；以及(iii) 特定履行及禁令和其他形式的衡平救濟的救濟措施可能受任何法律上的抗辯和提起程序的法院的自由裁量權的限制。

2.10 不存在衝突等公司對交易文件的執行、交付和履行，公司在此及其中設想的交易的完成，以及公司遵守本協議及其條款不構成並將不構成，無論是否給予通知、時間的流逝或兩者結合，(i) 導致違反、衝突或未能履行任何條款和規定或構成違約，或導致對公司任何財產或資產的任何權利、費用或擔保的創建、修改、終止或施加，依據公司是當事方或受制的任何協議、義務、條件、契約或文書的條款，除了根據信託協議；(ii) 導致對公司修訂和重述的備忘錄和章程的規定的任何違反，該備忘錄和章程可能會不時修訂（稱爲“憲章文件”）；或(iii) 違反任何適用的現行法規、法律、規則、法規、裁決、命令或任何擁有管轄權的政府機構或法院的法令，無論是國內還是國外，擁有對公司或其任何財產、資產或截至本日期的業務的管轄權。

2.11 沒有 默認值; 違法. 在任何許可、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信用協議，或任何其他證實借款義務的協議或文書中，均不存在違約或違反任何條款、約定或條件。 公司未違反其章程文件的任何條款或規定，也未違反任何特許經營、許可、許可證、適用法律、規則、規定、判決或任何政府機構或法院的法令，無論國內還是國外，擁有對公司或其任何財產或業務的管轄權。

2.12 企業權力；許可證；同意書.

2.12.1 業務的進行. 公司擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有必要的授權、批准、命令、許可證、證書和來自所有政府監管官員及機構的許可，以便在本日期開展其在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中所描述的業務目的。 註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中關於外國、聯邦、州及地方監管對發行及公司當前構想的業務目的影響的披露在所有重大方面都是正確的，並未遺漏需要陳述的重大事實，這些事實是必需的，以便在所述情況下使其中的陳述不具誤導性。自成立以來，公司未進行過任何業務，也未產生除成立或進一步推廣發行之外的任何負債。

2.12.2 本合同中所擬定的交易. 公司擁有進入交易文件所需的所有公司權力和權限，並能履行本文件及其條款和條件，所有與此相關的同意、授權、批准和命令均已獲得。 對於有效的證券發行、銷售和交付，以及交易文件中和註冊聲明、銷售初步招股說明書及招股說明書所設想的交易和協議的完成，無需任何法院、政府機構或其他機構（無論國內國外）的同意、授權或命令，也無需任何備案，唯一例外是適用的外國、聯邦和州證券法，以及納斯達克全球市場的規則（“納斯達克）以及FINRA公佈的規則和法規。

2.12.3 管轄權 和指定公司有權提交，並根據本協議的規定，達到法律允許的範圍內，對位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院的司法管轄權做出合法、有效、具有約束力、不可撤銷的提交。 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。 在此協議的範圍內，儘可能地 在法律允許的情況下，有效、合法且不可撤銷地服從任何紐約州或美國聯邦 位於紐約市曼哈頓區的法院的管轄。

2.13 D&O問卷根據公司的了解，假設進行合理查詢，問卷中包含的所有信息（“問卷調查”)由公司的官員、董事和顧問完成 （與發起人一起，稱爲“內部人員”)並提供給代表及其法律顧問，以及 在註冊聲明、銷售初步招股說明書和 招股說明書中包含的內部人士和其他人員的簡歷（在簡歷中包含的內容）是真實和正確的，公司未意識到任何信息 這些信息將導致每位內部人士填寫的問卷中的信息變得不準確、不正確或不完整。

2.14 訴訟；政府程序。公司不存在任何行動、訴訟、程序、詢問、仲裁、調查、訴訟或政府 程序正在進行中，或者根據公司的知識，在進行合理詢問的前提下，威脅對公司或， 根據公司的知識，在進行合理詢問的前提下，任何內部人士或任何股東或成員尚未披露，且已要求在註冊聲明、銷售初步招股說明書、招股說明書或問卷中披露。

2.15 好 站立。公司已依法成立並有效存在爲一家法人，且在其註冊地法律下保持良好信譽。公司在其財產的所有權或租賃或從事商業活動需要的每個司法管轄區內，均已合法註冊並在國外公司中保持良好信譽，除非未能註冊不會對公司的狀況（無論是財務方面或其他方面）、收益、資產、前景、業務、運營或財產產生重大不利影響，無論是否由普通業務交易引起（“重大不利影響”).

2.16 沒有 思考業務合併截至本協議簽署之日，公司尚未確定任何具體的商業組合目標（各稱爲“目標業務）並且沒有直接或間接接觸任何潛在目標商業或就與目標商業的商業組合進行任何實質性討論，無論是正式還是非正式。

2.17 向FINRA披露的交易.

2.17.1 中間商酬金 沒有關於公司或任何內部人士就本協議下證券銷售支付經紀佣金或尋找人、諮詢或創始費的索賠、付款、安排、協議或諒解，或者根據公司的知識，經過合理調查，任何內部人士可能影響承銷商的報酬的其他安排、協議或諒解，按照FINRA的規定。

2.17.2 支付 在180天內本公司沒有向任何人（以現金、證券或其他形式）支付任何直接或間接的款項（即高額費用、諮詢費或其他形式），作爲對該人向本公司籌集資金或引入爲本公司籌集或提供資金的人的報酬；（ii）在註冊聲明最初提交前的180天內，按FINRA規則5110的定義，了解情況的情況下，向任何「參與成員」支付，除了在與本次發行相關的代表公司之前的付款。 本公司在註冊聲明初次提交日期前的180天內，沒有向任何參與成員直接或間接地發行任何權證或其他證券，或授予任何期權。 在註冊聲明初次提交日期前的180天內，任何向本公司私下發行的證券的人員與任何參與成員之間沒有任何關係、隸屬或關聯。 除了與本次發行相關的代表公司外，本公司在註冊聲明最初提交日期的180天內沒有與委員會達成任何協議或安排（包括但不限於任何諮詢協議或其他類型的協議），該安排或協議規定收到任何作爲FINRA手冊第5110規則所定義的「承銷補償」。參與成員除非在提供給代表的FINRA問卷中披露，根據公司的了解，公司的任何職位或董事或任何直接或間接的實益擁有者（包括內部人員）沒有與任何參與成員有任何直接或間接的隸屬或關聯（根據FINRA的規則和規定進行判斷）。如果公司得知任何職位或董事或任何直接或間接的實益擁有者（包括內部人員）是或成爲參與成員的關聯方或相關人員，將會通知代表和V&E。

2.17.3 金融業監管局 關聯

2.17.4 股份 所有權除非在提供給代表的FINRA問卷中披露，根據公司所知，沒有任何公司未註冊證券的官員或董事，或任何直接或間接的實益擁有者（包括內部人士）擁有任何參與成員的股份或其他證券（除非是在公開市場上購買的證券）。

2.17.5 貸款根據公司所知，沒有任何公司未註冊證券的官員或董事，或任何直接或間接的實益擁有者（包括內部人士）向發售中的任何參與成員提供了次級貸款。

2.17.6 發售所得除非在註冊聲明、銷售初步招股說明書或招股說明書中描述，來自公共證券（不包括承銷費用）或配售權證的銷售所得，將不會支付給任何參與成員，除非在本協議中特別授權。

2.17.7 利益衝突根據公司所知，假設進行了合理的調查，發售中的任何參與成員與公司沒有利益衝突。爲此，定義爲“利益衝突當FINRA及其關聯人員、母公司或附屬公司總共實質擁有公司已發行普通股的10%或更多，或公司優先股的10%或更多時，"存在"。

2.18 稅收.

2.18.1 [已保留]。

2.18.2 除非單獨或合併起來合理預計不會對公司的重大不利影響： (a) 公司已在截至目前的日期內及時提交所有美國聯邦、州和地方及非美國的稅務申報單（考慮到任何申報延長時間），(b) 公司已支付所有 美國聯邦、州和地方及非美國的 稅收在這些申報單上顯示到期及根據這些申報單徵收的任何其他稅款、罰款或罰金，前提是上述任何款項到期且應支付。 (除了 任何目前正在以善意爭議的金額，以及根據公認會計原則提供的儲備)，以及 (c) 公司或其各自的財產或資產沒有被提出的稅務缺口。公司 在上述提到的適用財務報表中已經做出了適當的準備， 第2.5.1節 涉及所有 美國聯邦、州、地方和非美國的所得稅和特許稅，適用於所有稅務責任尚未最終確定的當前或以前期間。

2.19 外國腐敗行爲法; 反洗錢; 愛國者法案.

2.19.1 《反海外腐敗法》公司及其知情下的內幕人士，假設合理詢問，直接或間接地未曾給予或同意給予任何金錢、禮物或類似利益 （不包括在正常商業過程中對客戶的法律價格讓步）給任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人，或者任何政府機構或其下屬單位的官員或員工（國內或國外），或任何政黨或候選人（國內或國外）或其他在幫助或阻礙公司的業務（或協助與任何實際或擬議交易有關的業務）方面處於可能地位的人；(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中受到損害或處罰；(ii) 如果在過去未給，可能會產生重大不利影響；或(iii) 如果在未來不繼續，可能會對公司的資產、業務或運營產生不利影響。公司已採取合理措施確保其會計控制和程序足夠，使公司在所有重大方面遵守1977年《外國腐敗行爲法》，並已進行修訂。

2.19.2 貨幣 和外國交易報告法公司的運營始終遵循以下要求： (i) 美國財政部外國資產控制辦公室的要求以及 (ii) 適用的財務記錄保存和報告要求，符合1970年《貨幣和外國交易報告法》（修訂版），包括1986年《洗錢控制法》（修訂版）、以及其下的規則和規定以及任何相關或類似的洗錢法規、規則、規章或指導方針，由任何聯邦政府機構發佈、管理或執行（統稱爲“反洗錢法”）並且沒有涉及公司的任何法院或政府機構、權威或機構或任何仲裁者的訴訟、訴訟或程序與洗錢法律相關的案件正在進行中，或者根據公司的了解，存在威脅。

2.19.3 愛國者法案公司及根據合理查詢假設得知的任何內部人士均未違反1970年《銀行保密法》（修訂版）或2001年《美國愛國者法》（USA PATRIOT）法，及/或其下頒佈的任何規則和規章或任何繼任法律。

2.20 高管證明書任何由公司正式授權的官員簽署的與發行相關的證書並遞交給代表或V&E，均應視爲公司向承銷商關於所涵蓋事項的聲明和保障。

2.21 與內部人士達成協議.

2.21.1 內部信函公司已經導致合法有效的協議被適當地簽署（除非(i)因破產、無力償還，重組或類似法律對債權人權利的一般影響而限制其可執行性；(ii)因外國、聯邦和州證券法對任何賠償、貢獻或不競爭條款的可執行性可能有限；以及(iii)針對特定履行及禁令和其他形式的衡平救濟的救濟可能受到公平辯護並受任何訴訟程序的法院的自由裁量權的影響），該協議的一種形式作爲附件附在登記聲明中（“）根據該協議，公司每位內部人士同意某些事項。內部信函不得在沒有代表事先書面同意的情況下被修改、變更或以其他方式更改，代表不得無理地延遲、設定條件或拒絕該同意。 ”)，依據該協議，每位公司的內部人士同意某些事項。

2.21.2 贊助商購買協議公司和贊助商已簽署並交付私人配售權證購買協議，其形式作爲附件附在登記聲明中（“承銷商購買協議）根據該協議，贊助商將在交割日以及如有的選擇交割日完成購買並交付購買價格給將銷售給贊助商的配售權證。根據內部信函，贊助商放棄了對信託帳戶中與配售權證相關的任何收款及其利息的所有權利和索賠。配售權證銷售的一些收益將由公司在交割日和如有的選擇交割日按照信託協議的條款存入信託帳戶，如贊助商購買協議規定的那樣。

2.21.3 主承銷商 購買協議. 公司與主承銷商已簽署並交付了《私人配售權證購買協議》， 其形式作爲附錄附在註冊聲明中（“承銷商購買協議”，和 以及贊助商購買協議一起，稱爲“股票認購協議），根據該協議，主承銷商將, 在交割日和選擇交割日（如果有的話），完成購買並交付購買價 以購買根據主承銷商購買協議出售給主承銷商的配售權證。一部分來自 配售權證銷售的收益將由公司根據信託協議的條款在交割日和在選擇交割日（如果有的話）存入信託帳戶， 如主承銷商購買協議中規定。

2.21.4 行政 服務. 公司與贊助商已簽署一份協議（“服務協議）基本上是附在註冊聲明中的一份附件，贊助商的關聯公司Volta Tread LLC將向公司提供每月$30,000的行政服務，包括公用事業、秘書和行政支持，公司將向贊助商報銷任何合理且有據可查的與識別、調查和完成商業合併相關的費用。在商業合併完成後，公司將停止支付此類月費。

2.21.5 註冊權利協議公司、贊助商和承銷商已簽署一份註冊和股東權利協議（註冊權協議）基本上是附在註冊聲明中的一份附件，因此各方將有權就其持有或可能持有的證券享有某些註冊權利，如該註冊權利協議所述，並在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中更詳細地描述。

2.21.6 貸款贊助商已同意向公司提供累計金額不超過$300,000的貸款（內部貸款根據附在註冊聲明作爲展品的承諾函的基本形式進行。內部貸款不計利息，須在2024年12月31日或發行完成之時由公司償還。

2.22 投資管理委託協議公司已就發行的某些收益與信託協議達成一致，該協議的基本形式附在註冊聲明作爲展品。

2.23 認股權證協議公司已與Odyssey和贊助商就單位下的權證、配售權證以及公司可能發行的其他某些權證訂立了權證協議，該協議的基本形式已作爲註冊聲明的展品提交。認股權證協議”).

2.24 沒有現有的非競爭協議. 沒有任何內部人員受到與任何僱主或前僱主的非競爭協議或非招攬協議的限制，這可能會實質性影響其作爲公司員工、官員和/或董事的能力，除非在註冊聲明中有披露。

2.25 投資. 不超過45%的「價值」（如1940年投資公司法第2(a)(41)節中所定義，經過修訂（“投資公司法”）的公司總資產由非“政府證券”的證券（如投資公司法第2(a)(16)節中所定義）或符合投資公司法第2a-7條款條件的貨幣市場基金構成，且不超過公司稅後淨收入的45%來源於這些證券。

2.26 投資公司法案公司沒有必要，並且在按此處設想的證券發行和銷售及其在銷售初步招股說明書和招股說明書中描述的淨收益的應用時，也沒有必要，註冊爲《投資公司法》下的「投資公司」。

2.27 子公司。 該公司不擁有任何公司，合作企業，有限責任公司，合資企業，信託或其他業務實體的權益。

2.28 關聯交易公司與任何內部人之間，既沒有直接關係，也沒有間接關係，這種關係需要在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中描述，而這些描述並未按照要求進行。除註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中披露的情況外，公司沒有向公司任何高級職員或董事或其各自的家庭成員提供未償貸款、預付款（正常的日常業務費用預付款除外）或債務擔保。公司沒有向任何董事或高級職員提供個人貸款，或安排或續借信貸。

2.29 無 影響公司沒有向任何個人或實體提供，或促使承銷商提供，固定單位，意圖非法影響（a）公司的客戶或供應商或公司的任何關聯公司，更改客戶或供應商與公司或該關聯公司的業務水平或業務類型；或（b）一名記者或出版物撰寫或發佈對公司或任何此類關聯公司有利的信息。

2.30 《薩班斯-奧克斯利》. 公司已經並將在交割日時，實質遵守2002年《薩班斯-奧克斯法案》（修訂版） （“《薩班斯-奧克斯利》）以及其下頒佈的規則和法規，以及由任何政府或自律實體或機構頒佈的相關或類似的規則或法規，適用於當前日期的公司。

2.31 公司分發發行材料. 公司尚未分發，也不會在交割日和單元分發完成後再分發任何與發行和銷售單元相關的發售材料， 其他的僅限於《銷售初步招股說明書》和《招股說明書》，在每種情況下均經過補充和修訂。

2.32 納斯達克全球市場. 公衆證券已獲授權上市，具體須經過正式發行通知和滿意分發的證據， 在納斯達克全球市場上，公司不知有任何可能對該授權產生不利影響的原因或事實。

2.33 董事會. 自生效日起，公司的董事會將由《銷售初步招股說明書》及《招股說明書》中「董事」或「董事提名人」的相關人員組成 “管理。自生效日起，擔任董事會成員的人員資格以及董事會的整體構成將遵循《薩班斯-奧克斯利法案》及其下的規定，以及納斯達克的相關規定，這些規定均適用於公司。自生效日起，公司將有一個審計委員會，滿足《薩班斯-奧克斯利法案》及其下的規定及納斯達克的規則所要求的條件，前提是遵循納斯達克規則下允許的逐步實施要求。

2.34 新興增長企業. 從公司成立到現在，公司一直是《法案》第2(a)節定義的「新興成長公司」， 作爲一名“新興成長公司”).

2.35 無 不合格事件。公司及其任何前身或任何關聯發行人，或參與本次發行的公司董事、執行官或其他官員，以及持有公司20%或以上表決股權證券的任何受益所有人（按表決權計算），或在出售時與公司以任何身份相關聯的任何促進者（根據《法案》下405條的定義），均不屬於（每個稱爲“Company Covered Person”和 一起，“公司覆蓋的人員）受《法案》規則506(d)(1)(i)至(viii)所描述的任何「壞演員」資格取消的限制(不適格事件），不包括規則506(d)(2)或(d)(3)涵蓋的資格取消事件。公司已盡合理注意以確定任何公司覆蓋人員是否 涉及資格取消事件。公司已遵守其在規則506(e)下的披露義務，並已向承銷商提供依據該規則提供的任何披露的副本。

2.36 自由書寫 招股意向書和沃特世測試。公司未就公共證券進行任何構成 發行人自由書面招募說明書的要約，如《法案》規則433中所定義，或以其他方式構成「自由書面 招募說明書」，如《法案》規則405中所定義。公司：（a）未參與除經過代表批准的合格機構買家 （根據《法案》規則144A的定義）和合格投資者（根據《法案》，規則501(a)的定義）外的任何測試市場的溝通；（b）沒有授權任何人蔘與測試市場的溝通，除了其高管及代表和由代表聘請的人員。公司除列出的書面測試市場的溝通外，沒有分發任何其他的書面材料。 日程安排 B 附表。” 指依賴於《證券法》第5(d)條或根據《證券法》第1630億條規則從事的向潛在投資者進行的任何口頭或書面通信；“是指任何 基於法規第5(d)條進行的與潛在投資者的口頭或書面溝通。

2.37 無 費用安排. 截至本日期，公司尚未訂立任何書面或口頭協議，根據該協議 公司將必須支付任何內部人士或任何內部人士的關聯方諮詢費、推薦費或成功費，以協助公司完成商業合併。

3. 公司的契約公司作出以下約定和同意：

3.1 申請書修正 公司將在提交之前，將任何對註冊聲明的修訂或補充、任何擬在生效日期後提交的初步招募說明書或招募說明書遞交給代表，並且公司將不提交任何代表合理書面反對的修訂或補充。

3.2 聯邦證券法.

3.2.1 Compliance在需要根據《法案》交付招募說明書的期間，公司將盡 commercially reasonable 努力遵守《法案》，《條例》，《交易法》，以及不時生效的《交易法》下的規定所加於其的所有要求，以便於依據本協議以及銷售初步招募說明書和招募說明書，持續銷售或處理證券。如果在需要根據《法案》交付與證券相關的招募說明書的任何時候，因發生任何事件而導致，在公司或承銷商律師的意見中，招募說明書（經修訂或補充）包含虛假重大事實陳述，或遺漏需要陳述的重大事實，或在所作陳述的情況下不會誤導，或者在任何時候需要修訂或補充招募說明書以符合《法案》，公司將及時通知代表，並準備並向委員會提交適當的修訂或補充，subject to 第3.1節此條款，根據《法案》第10條的規定。

3.2.2 最終招股說明書的提交公司將根據法規第424條的要求，向委員會提交（形式和內容均令承銷商滿意的）招股說明書。

3.2.3 交易所 法律登記公司將盡商業上合理的努力維護公共證券根據 《交易法》的註冊（除非與回購交易相關）爲期五（5）年，從 生效日期起，或直到公司被要求清算或被收購，若更早發生，或者，在權證的情況下，直到權證 到期並不再可行使或已完全行使或贖回。公司不會在《交易法》下注銷公共證券 （除非在完成商業合併後與回購交易相關）而不事先獲得代表的書面同意。

3.2.4 證券交易法備案自生效日期起，直到公司首次業務合併或其清算和解散爲止，公司應及時向委員會提交通過電子數據收集、分析和檢索系統（“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。） 根據《交易法》第12(b)節的規定，註冊的公司所需提交的各種聲明和報告。

3.2.5 公司符合2002年Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，該法案於今日起生效，所有適用的委員會規則和規定自今日起及截止日和期權截止日生效。一旦法律要求，公司應採取一切必要行動以獲取並保持對《薩班斯-奧克斯法案》及其下所制定的規則和法規以及其他任何有管轄權的政府或自我監管實體或機構所制定的相關或類似規則和法規的重大遵守。

3.3 自由撰寫 提綱公司同意，未經承銷商事先同意，不會提出涉及公開證券的任何報價，這將構成《法案》第433條中定義的發行人自由書面招股說明書，或以其他方式構成《法案》第405條中定義的「自由書面招股說明書」。

3.4 交付 給承銷商的提綱公司將在《法案》或《交易法》要求交付招股說明書的期間，按要求向承銷商提供數量合理的《初步招股說明書》和招股說明書的副本，且在註冊聲明或任何修正案或補充文件生效後，按承銷商的要求交付兩份手動簽署的註冊聲明，包括附件，以及所有後續生效的修正案和所有隨之提交的或通過引用納入的附件的副本，以及所有手動簽署的認證專家的同意書。

3.5 有效性 和需要通知代表注意的事件公司將盡其商業合理努力使註冊聲明保持有效，並立即通知代表並書面確認通知(i)註冊聲明及其任何修正案的生效情況；(ii)委員會發布的任何暫停註冊聲明有效性的停牌令；(iii)任何外國或州證券委員會對公開證券在任何管轄區進行提供或銷售的資格的暫停程序或對該目的的任何程序的啓動或威脅的情況；(iv)向委員會郵寄和送達任何對註冊聲明或招股說明書的修正或補充的文件；(v)收到來自委員會的任何評論或要求額外信息的請求；(vi)發生任何事件，在公司合理判斷下，導致註冊聲明或招股說明書中所作的任何重大事實聲明不真實，或者要求對註冊聲明或招股說明書進行任何更改，以使其中的聲明在所作的情況下不具誤導性。如果委員會或任何外國或州證券委員會在任何時候發出停牌令或暫停該資格，公司將盡一切合理努力及時獲得解除該命令。

3.6 關聯交易.

3.6.1 企業合併公司不會與任何與內線人相關的實體完成商業合併，除非 (i) 公司或其獨立及無利益衝突董事的委員會獲得獨立投資銀行公司的意見，或獲得常提供估值意見的獨立會計師事務所的意見，認爲商業合併在財務上對公司的股東是公平的；(ii) 大多數無利益衝突的獨立董事（如果有的話）批准該交易。

3.6.2 對內幕人士的補償除在招股說明書中披露或經公司董事會獨立成員批准的情況外，公司不得向任何內線人或其關聯方支付來自公司的任何費用或補償，以用於在商業合併達成之前或與之相關的爲公司提供的服務。

3.7 [保留.]

3.8 向代表的報告自生效日期起的五（5）年內，或直到公司被要求清算或不再需要根據《交易法》提交報告的較早時間，公司將向代表及其顧問提供該等財務報表及公司不時普遍提供給任何其證券類別持有人的其他定期和特別報告的副本，並迅速向承銷商提供 (i) 公司需向委員會提交的每份定期報告的副本，(ii) 公司發佈的每份新聞稿以及與公司或其事務相關的每項新聞和文章的副本，(iii) 公司收到或準備的每份8-k表格或13D、13G、14D-1或13E-4附表的當前報告，(iv) 公司向委員會根據《法案》提交的每項註冊聲明的兩（2）份副本，以及 (v) 與公司及公司任何未來子公司的事務有關的、代表們可能不時合理請求的其他文件和信息；前提是，代表如公司請求，應簽署一份符合《法規FD》要求的保密協議，該協議在代表及其顧問的合理接受下就與代表接收該信息有關。根據委員會的EDGAR系統提交或提供的文件應被視爲已根據本節向代表交付。

3.9 轉讓代理自生效日期起五（5）年內，或在公司需清算的之前時間，公司應保留一名對代表們可接受的轉讓代理和權證代理。Odyssey對承銷商是可接受的。

3.10 支付費用。公司同意支付與其在此處執行其責任以及與此處交易相關的所有費用、費用和支出，包括但不限於：(i)發行和交付票據的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)發行和銷售票據時所涉及的所有必要的發行、轉讓和其他稅費印花，(iii)公司律師、獨立公共或註冊會計師和公司顧問的所有合理費用和支出，(iv)與註冊聲明（包括財務報表、展品、時間表、同意和專家證明）及其修訂和補充、本協議、企業、DTC協議和票據的準備、印刷、提交、交付和分發有關的所有成本和費用(v)與資格或註冊該票據的所有或任何部分以便在州證券或藍天法下提供並銷售以及在代表要求的情況下，爲代表制定「藍天調查」或備忘錄及其補充，報告代表此類資格、註冊和豁免的所有可預見律師費和支出，(vi)受託人的費用和支出，包括與企業和票據儲戶有關的律師費和開支的合理費用和補償的代理人代理人代理人的代理人的收費和支出(協議中“(vii)標記註釋)與信用評級機構的票據相關的所有費用和費用(協議中“(vii)標記註釋)與新證券的所有費用和費用及(xi)履行公司在此項協議下的所有義務存在的所有其他費用和費用。除本第4條和本協議第6條、第8條和第9條規定外，承銷商應支付其自己的費用，包括其律師的費用和開支。公司特此同意在每個交割日期和選擇交割日期（如有）支付，若在交割日期時尚未支付的，所有與公司履行本協議下義務相關的費用，包括但不限於：(i)公司的法律和會計費用及支出；(ii)註冊聲明、初步銷售備忘錄和招股說明書的準備、印刷、備案、郵寄和交付（包括與此郵寄相關的郵資支付），包括任何生效前或生效後的修訂或補充，以及本協議及相關文件的印刷和郵寄，包括提供給承銷商的所有副本及其修訂或補充所需的數量；(iii)與對公司管理團隊進行背景調查相關的費用，最高不超過每人$3,500；(iv)單位、普通股和單位中包含的權證的準備、印刷、雕刻、發行和交付，包括任何應支付的轉移或其他稅款；(v)與在FINRA註冊發行相關的備案費用和承銷商法律顧問的合理費用（此法律費用不得超過$15,000），包括與根據代表所指定的任何州的「藍天」法律合規相關的費用；(vi)在納斯達克全球市場或公司與承銷商共同決定的其他證券交易所上市所產生的費用、成本和開支；(vii)轉讓和權證代理的所有費用及支出；(viii)與代表安排的「盡職調查」和「路演」會議相關的公司費用，包括提供網絡路演的所有展示，包括但不限於公司管理層與潛在投資者會面所需的旅行、食宿費用，及公司或該管理層產生的相關費用；(ix)與公司履行本協議義務相關的，其他通常由發行人承擔的成本和費用，未在此具體列明。 第3.10部分前提是，支付給承銷商的費用總計不超過75,000美元。如果發行完成，代表可從發行當日公司應得的淨收益中扣除上述費用（這些費用應在發行日之前由公司和代表雙方協議一致）由公司支付給代表及其他人。此外，公司還同意在代表要求時，立即支付任何承銷商因公司要求而進行的業務合併營銷活動或資本市場顧問活動所產生的所有合理的實際支出（這些承銷商，"業務合併顧問）公司還應支付與業務合併相關的業務合併顧問產生的費用和支出，具體幅度在 第 3.33 節如果因任何原因（除了代表違反其在此的任何義務）未能完成發行，公司應全額報銷代表的合理且有據可查的實際支出，包括但不限於與FINRA事項相關的承銷商律師的合理費用和支出。

3.11 淨收入的運用公司將在發行和其收到的權證私募中的淨收益的使用上，以在招股說明書中「收益用途」標題下描述的方式在所有重大方面保持一致。

3.12 給安防半導體的股東寄送收益報表公司將在可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益聲明（除非法律或法規要求，否則無需經獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足法律第11(a)條下規則158(a)的規定），該聲明涵蓋自生效日期起至少連續十二個月的期間。

3.13 FINRA通知.

3.13.1 通知 給代表們在招股說明書日期後六十（60）天內，如果任何個人或實體（無論與FINRA的聯繫或關聯如何）被書面聘請以協助公司尋找目標業務或提供與之相關的其他服務，公司將在商業合併完成之前向代表提供以下信息：（i）所有服務的完整細節和治理這些服務的協議副本，以及（ii）提供合併與收購服務的個人或實體不應被視爲參與成員的理由，此術語在FINRA手冊第5110條中進行了定義。公司還同意，如果法律要求，適當的披露將會在公司爲商業合併向委員會提交的要約文件或代理聲明中進行。

3.13.2 FINRA公司應告知代表，如果其知道任何持有公司10%或更多股份的股東成爲參與成員的關聯人或關聯方。

3.13.3 經紀商/經銷商. 如果公司打算登記爲經紀人/交易商，與已註冊的經紀人/交易商合併或收購，或以其他方式成爲FINRA的成員， 它應立即通知FINRA。

3.14 穩定價格. 公司及其知情的員工、董事或股東（未經代表的同意）均未採取，且公司不會採取任何行動，並已指示其員工、董事或股東在未獲得代表同意的情況下，直接或間接地，不採取任何旨在或已構成或合理可能導致根據《交易法》或其他法律，穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進單位的銷售或轉售。

3.15 現有 鎖定協議. 公司將盡最大努力執行公司與任何證券持有人之間禁止銷售、轉讓、轉讓、質押或抵押任何證券的現有協議，以與本次發行相關。此外，公司將指示公司的過戶代理人在所述協議的期間內，對被綁定於此類「鎖定」協議的公司證券施加轉讓限制。

3.16 商業組合中的遞延承銷佣金支付. 一旦發生指定事件，公司同意將促使受託人直接從信託帳戶向承銷商支付遞延承銷佣金，符合以下規定。 ，本協議的承銷商無權要求(a) 公司和受託人爲履行公衆股東的贖回權而在信託帳戶中保留的任何資金，或(b) 支付在信託帳戶中代表延期承銷佣金部分的收益所產生的任何利息。

3.17 內部控制公司將維護一套內部會計控制系統，以提供合理的保證，確保(i) 交易根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 交易按照必要的方式記錄，以便準備遵循公認會計原則（GAAP）的財務報表，並對資產保持問責，(iii) 訪問資產僅在管理層的一般或特定授權的情況下被允許，以及(iv) 記錄的資產問責與現有資產進行合理間隔的比較，並對任何差異采取適當的措施。

3.18 會計事務所在公司首次商業合併的完成之前，或直到公司被要求清算的較早時間，公司應保留Withum或其他被代表合理接受的獨立註冊公共會計師事務所。

3.19 表格 8-K公司應在本日期之前，聘請其獨立註冊公共會計師事務所審核公司截至交割日的資產負債表（“審計的財務報表”) 反映了公司收到發行和認股權私募的收益。在交割日期後的四（4）個營業日內， 公司應向委員會提交一份8-k表格的當前報告，該報告應包含公司的審計財務報表。在期權交割日期後，如果超額配售期權在交割日期後被行使，公司應向委員會提交一份8-k表格的當前報告或對8-k表格的修正，提供更新的財務信息，以反映該期權的行使。

3.20 公司 程序所有必要的公司程序和其他法律事務都應以合理的方式使代表和V&E滿意，以執行本協議的條款及由此產生的交易。

3.21 投資 公司公司應使發行的收益存放在信託帳戶中，僅按照信託協議中規定的方式進行投資，並在招股說明書中披露。公司將以一種方式開展業務，以使其不受到投資公司法的約束。此外，一旦公司完成商業合併，必須從事非投資、再投資、擁有、持有或交易證券的業務。

3.22 對公司章程文件的修正公司承諾並同意，在其首次商業合併之前，不尋求修改或變更其章程文件，除非按照其中規定的程序進行。

3.23 新聞稿公司同意，在關閉日期後的二十五（25）天內，不得在沒有代表事先書面同意（不得無故拒絕）的情況下發布新聞稿或進行其他宣傳。儘管如此，公司的任何行爲不得禁止其發佈任何法律要求的新聞稿或進行其他宣傳，但需要包括任何承銷商的名稱則需獲得該承銷商的事先書面同意。

3.24 保險在公司首次商業合併完成之前，或在公司需要清算的較早時間之前，公司將維護董事和高管的保險（包括但不限於涵蓋公司、其董事和高管因與發行相關的責任或損失的保險，包括但不限於因法律、交易法、法規和任何適用的外國證券法而產生的責任或損失）。

3.25 電子說明書公司應促使在本協議生效後不超過兩個（2）工作日內，及時準備並交付電子招股說明書給承銷商，費用由公司承擔，以便承銷商在發行中使用。電子說明書「」是指一種招股說明書及其任何修訂或補充，必須符合以下每一項條件：（i）它必須以代表滿意的電子格式編碼，可以由承銷商電子傳輸給單位的要約者和購買者，至少在相關招股說明書根據法律要求交付的期間內；（ii）它必須披露與紙質招股說明書及根據EDGAR提交的招股說明書相同的信息，但在圖形和圖像材料無法電子傳播的情況下，這些圖形和圖像材料將在電子招股說明書中被適當的公正和準確的敘述描述或表格表示替代；（iii）它必須以紙質格式或可轉換爲紙質格式，或以代表滿意的電子格式，使接收者能夠存儲並隨時無償訪問招股說明書（除因使用互聯網和在線時間而收取的任何費用）。

3.26 認股權證 私募融資收入. 在交割日期之前，公司應確保相關收入從 認股權證私募融資已根據購買協議的條款存入信託帳戶。

3.27 未來融資. 公司同意，在完成商業合併之前，無論是公司、其任何繼任者還是子公司，都不會完成任何公開 或私募股權或債務融資，除非所有投資者在這種融資中明確書面放棄對信託帳戶的任何權利或索賠。

3.28 對某些協議的修訂. 公司不得在未獲得代表事先書面同意的情況下，修訂、修改或以其他方式更改內部信函和信託協議，該同意不得被代表 無理延遲、附加條件或拒絕。信託協議應規定，受託人需在開始清算信託帳戶資產之前，獲得公司和代表雙方簽署的聯合書面指示， 該信託帳戶中的資金轉移，且信託協議的該條款未經代表事先書面同意不得修改。

3.29 在納斯達克維持上市. 在商業合併完成之前，公司將盡其商業合理的努力，保持公開證券在納斯達克或代表接受的國家證券交易所的上市。

3.30 股份認購權 預留. 公司將保留並保持其授權但未發行的證券的最大數量，該證券可在以下情況下發行： (i) 在不時存在的認股權證和配售認股權證行使時，以及 (ii) 在創始股份轉換時。

3.31 取消資格事件通知. 公司將在交割日前以書面形式通知承銷商， (i) 任何與公司相關的覆蓋人員有關的資格不合事件，以及 (ii) 任何事件，經過一段時間後將成爲與公司相關的覆蓋人員的資格不合事件。

3.32 S-1的取消資格. 在本協議日期之後的七（7）年內或認股權證已過期且不再可行使或已全部行使或贖回的情況下，公司將不採取任何防止或使公司無法使用適當的註冊表格S-1（或其他適當表格）以根據法案註冊在行使認股權證時發行的普通股的任何行動或措施。

3.33 商業 合併證券披露文件. 如果商業合併顧問可能根據其自行判斷被視爲任何根據與公司完成商業合併相關的註冊聲明或招標文件向委員會提交的證券的承銷商，那麼目標商業或其任何直接或間接的母公司或子公司（任何此類發行人或共同發行人，稱爲“註冊人”，此類證券，一“商業組合 證券），公司應向該商業組合顧問提供或促使提供所有必要的信息和訪問權限，以便該商業組合顧問能夠完成盡職調查，該調查的充分性（在該商業組合顧問自行判斷下）能夠爲該商業組合顧問提供「合理盡職調查」辯護，以應對可能針對適用的商業組合證券承銷商根據聯邦和州證券法、規則和法規提起的任何索賠，包括但不限於《證券法》第11節。此處所用的術語“合理的盡職調查” 意味着合理的調查，使調查者有合理的理由相信在適用的要約、發行或分配任何商業組合證券時，未披露報名聲明、初步或最終招股說明書、代理聲明、要約文件或發行備忘錄，包括但不限於任何參考其中任何文件或對上述內容的任何修訂或補充，或所有註冊人在與商業組合相關向公司提交或提供給委員會的文件中使用的任何其他營銷文件（均爲“業務組合證券披露文件”），在每種情況下與該要約、發行或分配相關，包含了虛假的重要事實聲明或未聲明需要陳述的重要事實，或者在作出聲明時，根據所作聲明的環境需要聲稱的，使得該聲明不具誤導性。公司同意將根據《證券法》第425條或《交易法》第14a-12條的每項提交通知該商業組合顧問，並在各項提交或公開溝通的合理提前時間內，將與該商業組合相關的任何其他形式的公共溝通的通知提供給該商業組合顧問。公司進一步承諾將盡其最大努力確保任何註冊人或該註冊人的代表向該商業組合顧問提供的任何預測（“註冊人代表） 幷包含在任何商業合併證券披露文件中，在準備時，均將以誠信的方式進行，並基於在其製作時所處情況合理的假設。

3.34 與商業合併相關的義務如果商業合併顧問以書面形式提出請求，並且在其自行判斷下，認爲作爲任何商業合併證券的承銷商，則下列條款適用：

3.34.1 在與商業合併的任何最終協議（或相關修訂）達成之前，以及在商業合併完成之前：

(a) 公司同意就此通知商業合併顧問，並允許該商業合併顧問在其請求下，參與與任何註冊人或任何註冊人代表的所有盡職調查會議及與任何商業合併證券披露文件相關的所有草擬會議。

(b) 公司應在提交任何商業合併證券披露文件之前，合理提前向商業合併顧問及其法律顧問提供所有商業合併證券披露文件的草稿（或者，如果該提交由公司以外的註冊人進行，任何需要公司批准的提交），以便讓商業合併顧問及其法律顧問有充分的時間要求變更，他們認爲這些變更對該商業合併證券披露文件是合理必要的，提交或流通之前。公司不應允許在未經該商業合併顧問同意的情況下向委員會提交或提供任何商業合併證券披露文件，該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件。

3.34.2 儘管本協議中有相反的規定，公司同意該商業合併顧問有權在其合理的盡職調查過程中， 第 3.33 節（i）聘請其認爲在其合理盡職調查過程中必要或理想的律師和其他顧問及專家， 第3.34.1節 （理解爲，除外部法律顧問外，聘請任何此類顧問或專家或其他顧問須事先獲得公司的書面批准，且該批准不得無理拒絕、附條件或延遲）；（ii）要求公司盡合理最大努力確保公司及任何其他登記方的每位律師提供符合慣例的法律意見書和負面保證信函，日期爲（x）商業合併證券披露文件生效之日，以及（y）股東投票批准商業合併之日，形式和內容合理令人滿意於該商業合併顧問，（iii）要求公司盡合理最大努力確保公司或任何其他註冊方聘用的每個會計師事務所提供符合慣例的「確認函」，該確認函的日期爲（x）商業合併證券披露文件生效之日，以及（y）股東投票批准商業合併之日；（iv）要求公司採取並盡合理最大努力採取其他合理請求的行動。

3.34.3 在商業合併過程中，如果公司聘請了一個不相關的方（“公允意見提供方”）準備報告並提供意見（“有關公允意見。關於商業合併對公司及其無關股東在財務方面的公平性，公司應根據適用法律，在商業合併證券披露文件中詳細披露該報告的結果，並在必要時提供該報告的副本。每個註冊人應向公平性意見提供者提供所有信息，並允許公平性意見提供者合理必要和適當的人員和文件接入，以便於其準備公平性意見。

3.34.4 在完成商業合併之前，公司應在商業合併的最終協議中包含 (i) 公共實體在初始商業合併中所承擔的所有義務的轉讓和承擔的契約，以及 (ii) 商業合併顧問可以基於其中所包含的陳述和保證像它是締約方一樣依賴這些內容。公司應盡其合理最大努力確保商業合併中的每個目標業務同意向該商業合併顧問提供一份目標業務官員的證書，證書中說明根據該官員的知識，商業合併最終協議中目標業務所做的陳述和保證在該證書日期是正確且真實的，受限於 (A) 一個習慣性重大性標準，(B) 任何適用的與商業合併證券披露文件中所包含的披露相關的例外條款，以及 (C) 針對在特定日期作出的該些陳述和保證的所需調整。此外，作爲商業合併的一部分，公司將並將盡其合理最大努力促使每個註冊人遵守在商業合併結束後公司所涉及的義務和契約。 第3節和 5 本協議的（2）適用於註冊人及其商業活動或商業合併的所有法律、規則和法規，按照在商業合併完成時生效的法律、規則和法規。

3.34.5 本協議中的任何內容均不得被視爲要求承銷商限制其獲得補償的權利或報銷費用的權利，除非他們明確同意，否則不承擔任何責任，除非法律明確要求。

3.34.6 公司承認並同意，本條款中的任何內容均不得解釋爲要求承銷商採取任何行動或在與商業合併有關的情況下不採取任何行動，而任何此類行動將由每個承銷商根據自身的情況自行決定。 第3.34節 本條款不得解釋爲要求承銷商在商業合併中採取任何行動或不採取任何行動，任何此類行動將由每個承銷商按其自行判斷進行。

4. 承銷商義務條件。承銷商根據本協議購買和支付單位的義務，將依賴於公司在本協議簽署之日及每個交割日和選擇交割日（如有）時所作陳述和保證的持續準確性，以及公司依照本協議各項條款以及履行其義務的性能，並滿足以下條件：

4.1 監管事宜.

4.1.1 註冊聲明的效力。登記聲明應於本協議簽署之日的東部時間4:00 p.m.之前生效，或在代表書面同意的較晚日期和時間，並且，在每個交割日和選擇交割日時，未應發出任何暫停登記聲明效力的停止令，且委員會未提出任何目的的程序，且委員會對於額外信息的要求也需在代表和V&E合理滿意的情況下得到滿足。

4.1.2 FINRA 清算到生效日，承銷商應已收到FINRA關於應支付給承銷商的賠償金額的清算，如登記聲明中所述。

4.1.3 無藍天停止令根據承銷商指定的任何管轄區，本條所述事項不得在該行使權利截止日期或每個額外行使權利截止日期前被暫停，也不得爲達到這一目的而進行或據公司所知計劃進行任何訴訟程序。 第3.5節 在關閉日期或任何選擇關閉日期，每個項下應已發行，且沒有針對該目的而提出的程序，或根據公司的知識，將被考慮。

4.1.4 無 委員會停止命令. 在關閉日期和每個選擇關閉日期，委員會未曾發佈任何命令或威脅發佈任何命令以 防止或暫停使用任何初步招股說明書、招股說明書或其任何部分，且未曾提出或根據公司的知識，假設合理查詢，未曾威脅提出關於此類命令的任何程序。

4.1.5 在納斯達克上市的批准. 證券應已獲得納斯達克全球市場的上市批准，需正式通知發行和提供滿意的分配證明，代表應已提供滿意的證據。

4.2 公司法律事務.

4.2.1 關閉日期和選擇關閉日期的法律意見. On the Closing Date and each Option Closing Date, if any, the Representatives shall have received the favorable opinions and negative assurance statements of Gibson Dunn & Crutcher LLP and Maples and Calder (Cayman) LLP, dated the Closing Date or each Option Closing Date, as the case may be, addressed to the Representatives as representatives for the several Underwriters and in form and substance satisfactory to the Representatives and V&E. On the Closing Date and each Option Closing Date, the Representatives shall have received the favorable opinion and negative assurance statement of V&E, dated the Closing Date, addressed to the Representatives as representatives for the several Underwriters.

4.2.2 信賴. In rendering such opinions, such counsels may rely as to matters of fact, to the extent they deem proper, on certificates or other written statements of officers of the Company and officers of departments of various jurisdictions having custody of documents respecting the corporate existence or good standing of the Company, provided that copies of any such statements or certificates shall be delivered to the Representatives’ counsel if requested.

4.3 安慰信 . At the time this Agreement is executed, and at the Closing Date and Option Closing Date, if any, the Representatives shall have received a letter, addressed to the Representatives as representatives for the several Underwriters and in form and substance satisfactory in all respects (including the non-material nature of the changes or decreases, if any, referred to in Section 4.3.3 below) to the Representatives, from Withum dated, respectively, as of the date of this Agreement and as of the Closing Date and Option Closing Date, if any:

4.3.1 Confirming that they are an independent registered public accounting firm with respect to the Company within the meaning of the Act and the applicable Regulations and that they have not, during the periods covered by the financial statements included in the Registration Statement, Preliminary Prospectus, Sale Preliminary Prospectus and the Prospectus, provided to the Company any non-audit services, as such term is used in Section 10A(g) of the Exchange Act;

4.3.2 聲明 在他們看來，註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中包含的公司的財務報表在形式上在所有重要方面都符合《法案》及其下發布的監管法規的適用會計要求；

4.3.3 聲明 基於他們的審核，包括閱讀公司最新可用的未經審計的中期財務報表（並指明最新可用的未經審計的中期財務報表的日期）、閱讀最新可用的股東和董事會及各種董事會委員會的會議紀要、與負責財務和會計事務的公司高管及其他員工的諮詢，以及其他特定程序和詢問，沒有任何事項引起他們的注意，使他們相信（a）註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中包含的公司的未經審計財務報表在形式上在所有重要方面不符合《法案》和法規的適用會計要求，或者未按照與註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中包含的經過審計的財務報表實質上一致的基礎公正地呈現；或（b）在不遲於生效日期、交割日期或選擇交割日期前五（5）天的日期，公司的股本或長期債務未發生任何變化，或公司相對於註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中最近資產負債表所示金額的股東權益未減少，除非在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中規定或設想的，或者如果有任何減少，則說明減少的金額；以及（c）在公司註冊聲明中包含的最新資產負債表到不遲於生效日期、交割日期或任何選擇交割日期前五（5）天的指定日期之間的期間內，收入、淨收益或每普通股淨收益是否有任何減少，每一種情況與前一年同期及與前一個季度同期進行比較，除非在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中規定或設想的，或者如果有任何此類減少，則說明減少的金額；

4.3.4 在不遲於生效日期前五(5)天的日期，列出公司的負債金額（包括商業票據和應付銀行票據的細目）；

4.3.5 聲明他們已經比較了在註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書中列出的公司特定美元金額、股份數量、收入和收益百分比、聲明及其他財務信息，在每種情況下，這些金額、數量、百分比、聲明和信息均來自公司的一般會計記錄，包括工作表，並且不包括需要法律顧問解釋的問題，所得到的結果與所列出的指定閱讀、調查和其他適當程序的應用結果一致（這些程序不構成符合普遍接受的審計標準的檢查）；

4.3.6 聲明自公司成立以來，他們沒有向公司管理層提出與內部結構、設計或運作相關的、可報告的條件，這些條件在審計標準聲明第60號《審計中注意到的內部控制結構相關事項的溝通》中進行了定義；

4.3.7 對於代表或V&E可能合理要求的與此交易相關的其他事項的聲明，包括(i) Withum已在公共公司會計監督委員會註冊；(ii) Withum擁有足夠的資產和保險來支付與提供信件相關的任何負債；以及(iii) Withum不是無力償還的。

4.4 警官證書.

4.4.1 高管證明書. 在每個交割日和可選擇交割日，如有，代表方應收到一份由公司董事會主席或首席執行官及公司秘書或助理秘書（或公司類似或等同職務的官員）簽署的公司證書，該證書在交割日或可選擇交割日，視情況而定，註明公司已履行所有契約並滿足本協議要求在交割日或可選擇交割日前由公司履行或遵守的所有條件。 第4節 截至該日期的條款已得到滿足，並且在 交割日期和選擇交割日期（視情況而定）時，公司所列的陳述和保證是 第2節 在此的陳述是真實和正確的。此外，代表們將收到公司高管（以其身份）的其他進一步證書， 作爲代表們可能合理要求的證明。

4.4.2 秘書證書. 在每個交割日期和選擇交割日期（如有）時，代表們應收到一份由公司秘書或助理秘書，或公司任何類似或等效官員簽署的證書，日期爲 交割日期或選擇交割日期（視情況而定），證明（i）章程文件是真實和完整的，未被修改，且有效；（ii）公司董事會關於本協議所設想的公開發行的決議是有效的，且未被修改；（iii）關於公司或其法律顧問與委員會之間所有通信的準確性和完整性；（iv）關於公司或其法律顧問與納斯達克之間所有通信的準確性和完整性；以及（v）關於公司高管的現任資格。該證書中提到的文件應附在該證書中。

4.5 無 無實質性變更. 在每個交割日期和選擇交割日期（如有）之前和當天，(i) 沒有發生任何重大不利變化或進展，涉及公司業務、財務或其他方面的條件或前景，超出最新日期時在註冊聲明和招股說明書中列出的條件；（ii）在法律或公平方面，對於公司或任何內幕人士，在任何法院或聯邦、外國或州委員會、董事會或其他行政機構面前沒有懸而未決或威脅的訴訟、訴訟或程序，可能會對公司的業務、運營或財務狀況或收入產生重大不利影響，除非在註冊聲明和招股說明書中另有規定；（iii）根據法律法案沒有發佈停止命令，且委員會沒有啓動程序，或者在公司的知識範圍內，假設合理詢問，沒有受到威脅；以及（iv）註冊聲明、銷售初步招股說明書和招股說明書及其任何修訂或補充應包含根據法律法案和規章要求陳述的所有重要聲明，且在所有重要方面應符合法律法案和規章的要求，並且註冊聲明、銷售初步招股說明書或招股說明書或任何修訂或補充不得包含任何重要事實的不實陳述，或遺漏任何根據要求必須聲明的重要事實，或者在其所作陳述的情況下，導致該陳述在誤導性情況下進行。

4.6 交付協議在生效日期，公司應向代表交付已簽署的交易文件及所有內部信件的副本。

4.7 認股權證 私募配售在交割日期，認股權證私募配售應已按照規定完成 第3.26節.

4.8 好 站立在生效日期（i）和交割日期或選擇交割日期（ii）時，代表應已收到公司在其註冊地的良好狀態以及在代表合理要求的其他司法管轄區的良好狀態的令人滿意的證明，所有證明均應以書面形式或任何標準的電信形式提交，來自這些司法管轄區的適當政府當局。

4.9 trust 豁免在生效日期，公司應向代表提供來自所有供應商和服務提供商的豁免證據，以放棄對信託帳戶中要按信託協議的條款分配給公司股東的所有索賠，代表在關於延期承銷佣金方面除外。

5. 賠償和貢獻.

5.1 補償.

5.1.1 承銷商的賠償。公司同意賠償並使每位承銷商、其關聯公司及其各自的合夥人、成員、董事、高級職員、員工和代理人免受損害，以及任何控制每位承銷商或任何關聯公司的人員（如有），在《法案》第15條或《交易法》第20條的意義下（每個，以下簡稱“受保護人如下：

(a) 針對任何及所有損失、責任、索賠、損壞和費用（無論是合理發生的、聯合的或單獨的），由本註冊聲明（或其任何修訂）中包含的任何不真實陳述或聲稱不真實陳述的重大事實所引起，或由其中遺漏或聲稱遺漏的重大事實所引起，這些重大事實在其中需要說明或爲使其中的陳述不具誤導性所必需，或由任何初步招股說明書、出售初步招股說明書、任何測試水溝通或招股說明書中包含的任何不真實陳述或聲稱不真實陳述的重大事實所引起，或在某項商業合併顧問在其獨立判斷下，可能被視爲任何商業合併證券的承銷商的情況下，任何商業合併證券披露文件（或其前述文件的任何修訂或補充），或因此中遺漏或聲稱遺漏的重大事實，以便在所述情況下使其中的陳述不具誤導性；

(b) 賠償 任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是合理發生的，聯合或單獨，至於在任何訴訟的和解中支付的總金額，或任何由任何政府機構發起或威脅的調查或程序，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的索賠；前提是（依據 Section 5.1.4）任何此類和解須經公司的書面同意，該同意不得無理由地延遲、附條件或拒絕；

(c) 賠償 任何和所有索賠、訴訟、程序、損害、責任和費用，合理發生的，包括律師的合理費用和開支，如有發生，且與任何承銷商代表公司進行的商業組合市場或資本市場顧問活動相關或由此引起，前提是公司不對任何此類索賠、訴訟、程序、損害、責任或費用的任何部分負責，最終由具有管轄權的法院（不受進一步上訴）裁定爲主要和直接由於尋求此類賠償的被賠償人惡意、重大過失或故意不當行爲所導致；

(d) 賠償 任何和所有費用（包括律師費用和支出），合理發生的用於調查、準備或對抗任何訴訟，或任何由任何政府機構發起或威脅的調查或程序，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏的索賠（無論是否爲當事方），在任何此類費用未支付的情況下， (a), (b) 或 (c) 上述；和

(e) 賠償 任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是合理發生的，聯合或單獨，從公司未能提供根據要求提供的任何信息以及人員、財產和文件的訪問權限而導致； 第 3.33 節本文

前提是，以上協議不適用於因任何不真實的陳述或遺漏或聲稱的不真實陳述或遺漏而導致的任何損失、責任、索賠、損害或費用，前提是這些不真實的陳述或遺漏是完全依賴於並符合承銷商的信息（以及在任何商業合併中，商業合併顧問專門提供的與任何商業合併證券披露文件使用相關的類似信息）。

5.1.2 對公司及其董事和高級職員的賠償各承銷商同意，各自獨立且不共同，賠償並使公司及其董事、簽署註冊聲明的公司每位高管和在《法案》第15條或《交易法》第20條意義下控制公司的任何人（如有）免受任何及所有在賠償中描述的損失、責任、索賠、損害和費用。 Section 5.1.1損失是不真實的陳述或遺漏，或聲稱的不真實陳述或遺漏，在註冊聲明、任何初步招股說明書、銷售初步招股說明書、任何測試性溝通或招股說明書（或以上內容的任何修訂或補充）中產生的，前提是這些是不真實的陳述或遺漏是依賴於並符合承銷商的信息。

5.1.3 通知和其他賠償手續。任何提議聲稱根據此賠償協議享有賠償權的一方，在其周知必修方案的任何行動開始後應立即書面通知所有此類賠償方，並附上所有提交的文件的副本，但是，疏漏未通知此類賠償方不會使賠償方免除（i）由其在本 Section 5.1 在收到針對該方的任何訴訟開始通知後，將立即通知所有索賠的賠償方或各方， Section 5.1並向每個這樣的賠償方通知此類訴訟的開始， 附上所有送達文件的副本，但未能如此通知該賠償方不會使其免於 （i）對根據本條款可能對任何被賠償方承擔的任何責任， Section 5.1 以及（ii）根據上述條款可能對任何被賠償方承擔的任何責任。 Section 5.1 除非，並且僅在這種遺漏導致被 indemnifying 方放棄實質性權利或抗辯的情況下。如果對任何受到賠償方提起任何此類訴訟，並且它通知被 indemnifying 方訴訟的開始，那麼被 indemnifying 方有權參與並且在收到來自受到賠償方的訴訟開始通知後，及時向受到賠償方發送書面通知，選擇與任何其他被類似通知的 indemnifying 方共同承擔該訴訟的辯護，律師需被受到賠償方合理滿意，並且在被 indemnifying 方通知受到賠償方其選擇承擔辯護後，被 indemnifying 方不對受到賠償方的任何其他法律費用負責，除非如下規定，且除受到賠償方在辯護過程中隨後的合理調查費用外。受到賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、支出和其他收費將由該受到賠償方承擔，除非 (A) 受到賠償方聘請律師的行爲已獲得 indemnifying 方書面授權，(B) 受到賠償方基於律師建議合理地得出結論認爲，可能存在對其或其他受到賠償方來說，有不同於或額外於 indemnifying 方的法律抗辯，(C) 依據律師對受到賠償方的建議，存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，indemnifying 方無權代表受到賠償方指揮此類訴訟的辯護），或 (D) indemnifying 方在收到訴訟開始通知後，實際上並未聘請律師承擔此類訴訟的辯護，或聘請的律師未能讓受到賠償方滿意，在上述每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由 indemnifying 方或各方承擔。而且，了解 indemnifying 方或各方在任何相同管轄區的相關程序或後續程序中，不承擔超過一個在該管轄區被允許執業的獨立律師事務所的合理費用、支出和其他費用（加上當地律師）。所有這些費用、支出和其他費用將由 indemnifying 方在產生後及時報銷。在任何情況下，indemnifying 方將不對在未獲得其書面同意的情況下，任何行動或索賠的和解負責。沒有一個 indemnifying 方在沒有每個受到賠償方事先書面同意的情況下，可以和解、妥協或同意在任何待決或威脅的索賠、行動或程序中與本條款所涉及的事項相關的任何判決的進入。 第5部分 （無論任何被賠償方是否爲該協議的一方），除非該和解、妥協或同意（x）包含對每個被賠償方的明確和無條件的釋放，形式和內容合理地令該被賠償方滿意，免除因該訴訟、調查、程序或索賠而產生的所有責任，以及（y）不包含任何關於任何被賠償方的過失、可責性或未採取行動的聲明或承認。

5.1.4 未經同意，如未能償還，即可達成和解。如果被賠償方要求賠償方向被賠償方償還合理的律師費用和支出，賠償方同意其將對所設想的任何和解承擔責任 第5.1.1(b)條 在未經其書面同意的情況下進行，如果（i）該和解在賠償方收到上述請求後超過四十五（45）天達成，（ii）該賠償方在和解達成前至少三十（30）天接到了該和解條款的通知，且（iii）該賠償方在和解達成前未按照該請求向被賠償方償還。

5.2 貢獻爲了在上述段落中提供公正和合理的補償。 Section 5.1 根據條款適用，但如果因任何原因被認定爲不可用或不足， 公司和承銷商將共同承擔總損失、索賠、責任、費用和 damages（包括與之相關的任何調查、法律及其他費用，以及在任何行動、訴訟或程序中支付的任何金額，或任何提出的索賠）以此比例分配，具體反映公司和承銷商雙方所獲得的相對利益。公司和承銷商雙方所獲得的相對利益被視爲與公司收到的公共證券銷售的總淨收益（扣除費用之前）與承銷商從公司名義出售單位獲得的總報酬（扣除費用之前）之比相同。如果，但只有在適用法律不允許前述句子規定的分配時，貢獻的分配應按適當比例進行分配，既反映前述句子中提到的相對利益，還反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、責任、費用或損害或相關行動的聲明或遺漏中的相對過失，以及與此類發行相關的任何其他相關公正考慮。此類相對過失應通過參考等因素來確定，包括不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述或遺漏或涉嫌遺漏重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知識、信息獲取和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據此條款的貢獻不公正合理，將不公平。 第5.2節 應通過比例分配或任何其他不考慮公平因素的分配方法來確定。賠償方因上述損失、索賠、責任、費用或損害或其相關行動所支付或應支付的金額， 第5.2節 應被視爲包括，爲此目的 第5.2節在調查或辯護相關訴訟或索賠方面，爲保護其利益而合理發生的任何法律或其他費用，只要符合要求 第5.1.3節，需要此類同意。儘管有前述條款 Section 5.1及本文件 第5.2節, 每個承銷商不需要承擔超過根據本協議實際收到的佣金的任何金額，並且任何被判定犯有欺詐性虛假陳述（根據《法案》第11(f)節的含義）的人將無權要求未犯此類欺詐性虛假陳述的任何人進行賠償。爲了此目的 第5.2節, 任何在本協議意義上控制一方的任何人，以及各承銷商的任何附屬機構及各承銷商或其各自附屬機構的任何官員、董事、合夥人、員工或代理人，將享有與該方相同的賠償權利，公司的每位董事和簽署登記聲明的每位公司官員將享有與公司相同的賠償權利，但在每種情況下都受限於本條款的規定。任何有權要求賠償的方，在收到針對該方的任何行動開始的通知後，應迅速通知可能被請求賠償的任何方，但遺漏通知不應解除被請求賠償的任何方可能有的其他義務 第5.2節, 將通知任何可能被請求賠償的方，但未進行通知不會解除該方或被請求賠償的其他方的任何其他義務 第5.2節 除非未能通知其他方嚴重損害了被請求貢獻方的實質性權利或防禦。除了根據最後一句話達成的和解外，第5.1.3節，需要此類同意。任何一方對未經其書面同意而解決的任何訴訟或索賠不承擔貢獻責任，前提是該同意根據 第5.1.3節，需要此類同意。.

6. 由承銷商默認.

6.1 違約 不超過公司單位的10%如果任何承銷商未能履行購買公司單位的義務，並且與該違約相關的公司單位數量在所有承銷商同意購買的公司單位總數中不超過10%，那麼與該違約相關的公司單位將由不違約的承銷商按各自承諾的比例購買。

6.2 默認 超過10%的公司單位如果上述規定中的違約涉及公司單位或期權單位的超過10%，代表可以自行或與他方安排購買有關該違約的公司單位或期權單位，且遵照此處所載條件。如果在自該超過10%的公司單位或期權單位的違約之日後一個（1）工作日內，代表未安排購買這些公司單位或期權單位，則公司應有權再享有一（1）個工作日的期限，以獲得另一方或另一方方案，使其購買相關的公司單位或期權單位，在本條款的規定下。如果代表未按本第6條規定安排購買與違約相關的公司單位或期權單位，則本協議可以由公司終止，公司不承擔任何責任（除本文第3.9條規定外），各承銷商（除本文第6條規定外）亦然； 根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行； 上述內容涉及超過 10%的公司單位，代表可自行決定安排其本人或其他對公司滿意的第三方購買與該違約相關的公司單位，條款如下。如果在該違約發生後的一（1）個工作日內，代表未能安排購買該公司單位，則公司將有權獲得進一步的一（1）個工作日，以便尋找其他對代表滿意的第三方來購買上述公司單位，按照該條款進行。如果代表或公司未能按上述規定安排購買與違約相關的公司單位 第6節，則代表或公司可在不承擔公司責任的情況下終止本協議（除非在 3.10條款, 5以及9.3 此處）或各承銷商（除本文第6條規定外）； 第5部分 本協議中的任何內容均不得解除違約承銷商對其他多家承銷商及公司因其違約而造成的損害賠償責任（如有）。

6.3 延期 封閉日期如果與違約相關的實用單位將由非違約承銷商購買，或者將由前述其他方購買，代表或公司有權合理地推遲交易日期，但在任何情況下不得超過五（5）個工作日，以便進行必要的修改，包括在註冊聲明和/或招股說明書中，以及任何其他文件和安排。公司同意迅速提交對註冊聲明和/或招股說明書的任何修訂或補充，這在承銷商法律顧問的合理意見下可能需要進行的修改。該術語“票據的購買金額在本協議中使用的「」包括根據本協議所替代的任何方。 第6節 與其最初參與本協議的效果相似，關於該證券。

7. 附加盟約.

7.1 額外的股份或期權公司特此同意，在商業組合完成之前，不得發行任何普通股或任何可轉換爲普通股的期權或其他證券，或任何優先股或其他參與信託帳戶的公司證券，也不得與普通股就商業組合進行投票。

7.2 信託帳戶豁免確認公司特此同意，在開始對任何潛在目標業務進行盡職調查或獲得任何供應商的服務之前，將盡合理最大努力使該目標業務和/或供應商以書面形式確認，無論是通過意向書、諒解備忘錄或其他類似文件（隨後在替代任何前述文件的任何正式文件中確認相同內容），即（a）它已閱讀招股說明書，並理解公司已設立了信託帳戶，最初金額爲150,375,000美元（不考慮任何超額配售選擇權的行使），以惠及公衆股東，並且，除了從信託帳戶中獲得的利息的一部分外，公司只能在以下情況下從信託帳戶中支出資金：（i）在公衆股東選擇在商業組合完成時贖回公衆股份的情況下，向公衆股東支付；（ii）如果公司未在章程文件中規定的時間內完成業務組合，則向公衆股東支付；或（iii）在商業組合完成後或與之同時向公司支付；（b）考慮到公司（i）同意評估該目標業務，以完成與之的商業組合，或（ii）同意根據情況聘用該供應商的服務，該目標業務或供應商同意其對信託帳戶中的任何資金沒有任何權利、所有權、利益或索賠（開空”) 以及放棄未來可能擁有的任何索賠， 因與公司進行的任何談判、合同或協議而導致， 並且將不會因任何原因尋求對信託帳戶的補救。 上述信件應大致採用隨附的形式。 附件 A和 B而且。公司只有在獲得首席執行官的批准和董事會過半數的批准投票的情況下，才可以放棄獲得這些豁免。

7.3 內部人信函公司不得采取任何行動或不採取任何行動，導致違反內部信函， 並且不得在沒有代表事先書面同意的情況下，允許對內部信函進行任何修改或豁免， 該同意不得無理延遲、設定條件或拒絕。

7.4 419規定. 公司同意將盡其商業合理的努力，以防止公司在任何業務組合完成之前，受到法規第419條的約束，包括但不限於發揮其商業合理的努力 防止公司任何發行在外的證券被視爲在交易法規則3a-51-1中定義的「便士股票」。

7.5 招標文件、代理材料和其他信息. 公司應向代表或其法律顧問（如果代表指示）提供十(10)份與業務組合相關的所有要約文件或委託信息和所有提交給委員會的相關材料， 與提交給委員會的文件同時進行。根據其EDGAR系統提交給委員會的文件應被視爲已根據此提供給代表。 Section 7.5. 此外，公司應向其首次公開發行註冊的任何其他州提供該州可能要求的相關信息。

7.6 新興增長企業. 如果公司在證券的分配完成之前，隨時不再被視爲新興成長公司， 公司應及時通知代表。

7.7 目標 淨資產. The Company agrees that the Target Business that it acquires must have a fair market value equal to at least 80% of the balance in the Trust Account at the time of signing the definitive agreement for the Business Combination with such Target Business (excluding taxes payable). The fair market value of such business must be determined by the Board of Directors of the Company based upon standards generally accepted by the financial community, such as actual and potential sales, earnings, cash flow and book value. If the Board of Directors of the Company is not able to independently determine that the target business meets such fair market value requirement, the Company will obtain an opinion from an independent investment banking firm or another independent entity that commonly renders valuation opinions with respect to the satisfaction of such criteria. The Company is not required to obtain an opinion as to the fair market value if the Company’s Board of Directors independently determines that the Target Business does have sufficient fair market value, provided that the Target Business is not affiliated with an Insider.

7.8 表現和協議延續. Except as the context otherwise requires, all representations, warranties and agreements contained in this Agreement shall be deemed to be representations, warranties and agreements as of the Closing Date or the Option Closing Date, if any, and such representations, warranties and agreements of the Underwriters and the Company, including the indemnity agreements contained in 第5部分 hereof, shall remain operative and in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of the Underwriters, the Company or any controlling person, and shall survive termination of this Agreement or the issuance and delivery of the Public Securities to the Underwriters until the earlier of the expiration of any applicable statute of limitations and the seventh (7th) anniversary of the later of the Closing Date or the Option Closing Date, if any, at which time the representations, warranties and agreements shall terminate and be of no further force and effect.

7.9 章程 文件公司不應採取任何行動或遺漏任何行動，以免導致公司違反其章程文件的規定。

8. 本協議的生效日期及終止.

8.1 生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。本協議將在註冊聲明被委員會宣佈生效的生效日期時生效。

8.2 終止代表應有權在關閉日前的任何時間通過通知公司終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件、行爲或情況嚴重擾亂了美國的證券市場，或者在代表看來將會在不久的將來嚴重擾亂證券市場；或 (ii) 如果在紐約證券交易所上交易（“紐交所)、紐約證券交易所美國市場、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場，或納斯達克 資本市場或在OTCBb報價的證券如果被暫停交易，或者交易的最低或最高價格已被固定，或證券的價格最高 範圍已被固定，或證券的價格最高範圍已被FINRA或委員會的命令或任何其他政府權威機構所要求；或者（iii）如果美國捲入了一場新的戰爭或現有主要敵對行動的升級；或者（iv）如果紐約州或聯邦當局宣佈了銀行暫停；或者（v）如果宣佈了外匯交易暫停，給美國證券市場帶來了實質性不利影響；或者（vi）如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災害（包括但不限於，與公共衛生問題或自然災害相關的災難）或惡意行爲遭受了重大損失，無論這一損失是否投保，在代表的意見中，都會使繼續交付單位變得不明智；或者（vii）如果公司在本協議項下對任何陳述、保證或契約存在重大違約；或者（viii）如果在本日期後，代表已意識到公司情況的重大不利變化，或一般市場條件的重大不利變化，包括但不限於由於恐怖主義活動或任何其他災難（包括但不限於與公共衛生問題或自然災害相關的災難）或危機，無論是在美國境內外，或以上任何情況的增加，代表的判斷將使繼續提供、出售和/或交付單位或執行承銷商爲銷售公共證券而簽訂的合同變得不切實際。

8.3 費用. 如果本協議因任何原因沒有執行，而不是僅由於根據 第6節 此處的條款，在此規定的時間內或根據此處條款的任何延長，(i) 公司對於與此處所設想的交易相關的實際支出承擔的義務應受此處 第3.10部分 的約束，以及(ii) 公司應向代表報銷爲執行本協議的任何條款而產生的費用和支出。

8.4 補償。 儘管本協議中包含的任何相反規定，本次選舉或本協議的任何終止，無論 本協議是否被執行，條款 第5部分 不得以任何方式受到此類選舉、終止或未能履行本協議或其任何部分的影響。

9. 雜項.

9.1 通知除非此處另有具體規定，所有在此的通訊均應書面形式，必須通過郵寄、親自遞送或可靠的隔夜快遞，或通過傳真或電子傳輸（附帶打印的收件確認）送達並確認，且應在郵寄、遞送或傳真後視爲已發送，若通過郵寄，則在郵寄後兩天視爲已發送。

如果發給代表們：

科恩公司資本市場，
J.V.b.金融集團的一個部門， LLC
哥倫布圓環3號，24樓
紐約州紐約市10019
收件人：法務總顧問
電子郵件：gc@cohenandcompany.com

海港全球證券有限責任公司
麥迪遜大道360號

22^日 層

紐約，NY 10017
注意：Jack Mascone
郵箱：jmascone@seaportglobal.com

副本（該副本不應 構成通知）發給：

Vinson & Elkins L.L.P.

得克薩斯州大道845號，4700套房

德克薩斯州休斯敦市77002號
注意：t. Mark Kelly; E. Ramey Layne
電話: (713) 758-2222
郵箱: mkelly@velaw.com; rlayne@velaw.com

如果是公司的通知：

Dynamix公司
公司服務公司

251 Little Falls Drive
特拉華州威爾明頓，新城堡縣，郵政編碼19808

注意: 安德烈婭·貝爾納託娃
電子郵件: andrejka@regen.io

副本（該副本不構成通知） 至：

吉布森·鄧恩與克魯徹律師事務所
主街811號

德克薩斯州休斯敦市77002號
收件人: Gerry Spedale; Evan m. D’Amico
電子郵件: GSpedale@gibsondunn.com; EDAmico@gibsondunn.com

9.2 標題。 此處的標題僅供參考方便之用，不會限制或影響本協議條款或規定的含義或解釋。

9.3 Amendment本協議只能通過各方以書面形式簽署的文件加以修改。

9.4 全部協議. 本協議（連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件）構成雙方在本協議所涉及事項上的完整協議，並取代雙方在此事項上的所有先前協議和理解，無論是口頭還是書面。

9.5 約束力. 本協議僅對律師、承銷商、公司及所提及的控制人、董事、代理人、合夥人、成員、員工和官員具有約束力，並將對他們產生效益。 第5部分 就此及其各自的繼任者、法律代表和受讓人而言，任何其他人均不應擁有或被解釋爲擁有任何 根據或依據本協議或其中包含的任何條款所享有的法律或公平權利、救濟或索賠。該 術語“繼承人和受讓人”不應包括作爲購買者身份的承銷商證券的購買者。

9.6 免疫豁免在任何司法管轄區，在此類司法程序隨時可能提起的情況下，公司在某種程度上可能有權主張其自身或其收入或資產的任何免疫，包括主權免疫，免於訴訟、管轄、執行判決或在判決前的扣押執行、判決執行或與其在此項協議下的義務相關的任何其他法律程序，且在任何此類司法管轄區，可能會歸於公司這樣的免疫（無論是否聲明），公司在此不可撤銷地同意不主張並不可撤銷地放棄根據法律允許的最大程度的此類免疫。

9.7 提交給法院公司和代表不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬管轄權，適用於與本協議、註冊聲明、出售初步招股說明書和招股說明書或證券的發行相關的任何訴訟、行動或程序。公司和代表不可撤銷地放棄法律允許的最大程度的任何異議，反對在該法院提起的任何此類訴訟、行動或程序的地點選擇，以及任何此類訴訟、行動或程序在該法院提起的主張已在不便利的地方提起。任何此類程序或傳票應通過寄送註冊或認證郵件的複印件並請求回執，郵資已付，寄給其在 除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。 此郵件應視爲個人送達，並在任何訴訟、程序或索賠中對公司或代表具有法律效力和約束力。公司及代表在法律允許的最大範圍內，放棄與此相關的任何其他個人管轄要求或異議。儘管如此，任何基於本協議的行動可由承銷商在任何有管轄權的法院提起。公司同意，如果承銷商在該行動或程序中是勝訴方，則承銷商有權收回與任何行動或程序相關的所有合理律師費和費用，以及與準備相關的費用。各方在此不可撤銷地放棄法律允許的最大範圍內的任何和所有權利，要求在與本協議或本協議所述交易相關的任何法律程序中進行陪審團審判。

9.8 管轄法本協議應受紐約州的法律管轄並依其解釋和執行，而不考慮法律衝突原則，這些原則將導致另一司法管轄區實質性法律的適用。

9.9 分階段執行。本協議可以以一個或多個副本執行，不同當事方可以在不同副本上簽字，每份副本應視爲原件，但所有副本合在一起應構成同一份協議，並在上述各方簽署並交付給其他各方的一個或多個副本時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付簽署的本協議副本應視爲有效和充分的交付。

9.10 放棄任何一方在任何時候未能執行本協議的任何條款，不應被視爲或解釋爲放棄任何該條款，也不應以任何方式影響本協議或其任何條款的有效性，或任何一方在此後執行本協議的每一條款的權利。對於本協議任何條款的違約、不合規或不履行的放棄，除非以一份由試圖執行該放棄的當事方或各方簽署的書面文書列出，否則無效；對任何此類違約、不合規或不履行的放棄，不應被解釋或視爲對任何其他後續違約、不合規或不履行的放棄。

9.11 否 信託關係. 公司承認並同意：(i) 根據本協議對單位的購買和銷售是公司與承銷商之間的商業交易； (ii) 與此相關及導致該交易的過程中，每個承銷商僅作爲主事者，而不是公司的代理或受託人；(iii) 承銷商未對公司的發行或導致該發行的過程承擔顧問或受託責任（無論承銷商是否已就其他事務向公司提供建議或正在提供建議），以及除本協議明確規定的義務之外，承銷商對公司的任何其他義務；(iv) 在任何情況下，雙方均不打算讓承銷商在與公司及其管理層、股東、債權人或任何其他人相關的活動中作爲受託人或承擔責任，無論是承銷商可能在本協議日期之前或之後所採取的與發行相關的任何活動；以及(v) 公司已在其認爲合適的範圍內諮詢了自身的法律和財務顧問。承銷商在此明確聲明對公司不承擔任何受託或類似義務，無論是與本協議所設想的交易相關，還是與導致這些交易的任何事務相關，公司在此確認其對此的理解和同意。公司同意不主張承銷商在與此交易或導致該交易的過程中提供了任何性質的顧問服務，或者對公司負有受託或類似責任。公司與承銷商同意，他們各自負責對任何此類交易作出獨立判斷，並且承銷商向公司就這些交易表達的任何意見或看法，包括但不限於關於公司證券的價格或市場的任何意見或看法，並不構成對公司的建議或推薦。公司在此放棄並解除，在法律允許的最大範圍內，任何可能對承銷商提出的與本協議所設想交易或導致這些交易的任何事務相關的受託或類似責任的違反或指稱違反的索賠。

[此頁其餘部分故意留空]

如果上述內容正確地表述了代表與公司的理解，請在下面提供的空間中指明， 然後本信函將構成我們之間的有約束力的協議。

[承銷協議簽名頁]

請參見附表A。

承壓商

15,000,000 單位

日程安排 B

沃特世通信測試

提及了公司在2024年7月向潛在投資者進行的測試水域展示中使用的材料，以便這些材料被視爲根據《法案》第405條規則所定義的「書面溝通」。

附件A

目標業務信函格式

動力公司

女士們，先生們：

提及了Dynamix Corporation的最終招股說明書（“公司”）。招股說明書未在本協議中定義的大寫字母縮略語應參照招股說明書賦義。

我們已閱讀招股說明書 並理解公司已設立信託帳戶，初始金額至少爲$150,375,000，旨在爲 公衆股東和公司首次公開募股的承銷商（“承壓商”）提供利益，並且，除信託帳戶中所持金額的一部分利息外，公司只能在以下情況下支出信託帳戶中的資金：(i) 當公衆股東選擇贖回其公衆股票以完成商務合併時，向公衆股東支付；(ii) 若公司未能在其第二次修訂和重述的備忘錄及章程中規定的所需時間內完成商務合併，向公衆股東支付；或(iii) 在商務合併完成後或同時向公司支付。

爲此，有鑑於公司同意評估簽名方以完成與公司的商業合併，簽名方在此同意，其對信託帳戶中的任何資金沒有任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠。開空並在此放棄其未來可能因與公司進行任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且將不以任何理由尋求對信託帳戶的追索。

展B

供應商函式樣

動力公司

女士們，先生們：

參考Dynamix Corporation（“公司”）。招股說明書未在本協議中定義的大寫字母縮略語應參照招股說明書賦義。

我們已閱讀招股說明書，並了解到公司爲公衆股東和公司的首次公開發行承銷商設立了信託帳戶，初始金額至少爲150,375,000美元（“承壓商）並且，除信託帳戶中所持金額所產生的部分利息外，公司只能從信託帳戶中支出款項(i) 在公衆股東選擇兌現其公衆股份以完成商業合併時，(ii)如果公司未能在其第二次修訂和重述的章程大綱及條款中規定的所需時間內完成商業合併，則向公衆股東支出，或者(iii)在商業合併完成後或同時向公司支出。

爲並考慮到公司同意聘用簽署人提供的服務，簽署人特此同意其對信託帳戶中的任何資金沒有任何權利、所有權、權益或索賠（每個稱爲"開空”) 並在此放棄其可能因提供給公司的任何服務而產生的未來任何權利，並且無論出於任何原因都不會向信託帳戶尋求補救措施。