EX-3.1 3 ea022223801ex3-1_dynamix.htm AMENDED AND RESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE COMPANY

展示文件3.1

公司註冊處
政府行政大樓
埃爾金大道133號

George Town
大開曼

Dynamix 公司 (註冊號 #410992) （下稱“公司”)

注意根據公司唯一股東於2024年11月20日的書面決議，通過了以下特別決議：

採納修訂後的章程和公司章程

特此以特別決議決定，自公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明表8-A的生效時間和日期起，公司的章程和公司章程將在現行基礎上全面修訂和重申，修訂後的章程和公司章程將附在此處。

/s/ Ella Ebanks
Ella Ebanks
公司行政管理人員
代表
夢波斯企業服務有限公司

日期爲2024年11月21日

	www.verify.gov.ky 文件編號：410992

《公司法（修訂）》
開曼島的
股份有限公司

修訂後

公司章程

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

迪納米克斯公司

(根據2024年11月20日的特別決議通過，並於2024年11月20日生效)

	www.verify.gov.ky 文件編號：410992

THE COMPANIES ACt (AS REVISED)
開曼島的
股份有限公司

修正和重述

根據佛羅里達州商業公司法第607.0123條和607.1006條的規定，本佛羅里達公司將採納以下修正（“

動力公司公司

(採用特別決議，日期爲2024年11月20日，並於2024年11月20日生效)

公司的名稱是 動力公司。

公司的註冊地址爲：地圖企業服務有限公司辦公室， PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，開曼群島，或由董事決定的開曼群島內的其他地方。

公司設立的目的不受限制，公司應有完全的權力和權威，進行任何不受開曼群島法律禁止的事項。

每位成員的責任僅限於其所持股份的未償金額。

公司的股份資本爲55,500美元，分爲500,000,000股面值爲0.0001美元的A類普通股，50,000,000股面值爲0.0001美元的B類普通股，以及5,000,000股面值爲0.0001美元的優先股。

公司有權按照繼續註冊的方式註冊爲在開曼群島以外的任何司法管轄區享有有限責任的法人，並在開曼群島註銷。

本公司修訂及重新規定的公司備忘錄中未定義的專有名詞，應參照本公司修訂及重新規定的章程中賦予它們的各自含義。

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	2

THE COMPANIES ACt (AS REVISED)
開曼島的
股份有限公司

修正和重述
公司章程
的

動力公司

(於2024年11月20日通過特別決議並於2024年11月20日生效)

解釋

1.1

在章程中，法令附表一的表A不適用，除非在主題或上下文中對此有所不一致：

「附屬機構」

關於一個人，指直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與該人共同控制的任何其他人，包括（a）在自然人情況下，不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、以及任何相鄰的兄弟姐妹，無論是血緣關係、婚姻關係或收養關係，或任何與該人共同居住的人，受益於任何上述人員的信託，由任何上述人員全資或共同持有的公司、合夥企業或自然人或實體；（b）在實體情況下，包括任何合夥企業、公司或任何自然人或實體，其直接或間接通過一個或多箇中介控制、被控制或與該實體共同控制。

「適用法律」

指涉及任何人的所有法律條款、法規、條例、規則、規定、許可證、證書、判決、裁定、法令或任何適用於該人的政府機構的命令。

「公司章程」

指這些修訂和重述的公司章程。

「審計委員會」

指根據公司章程成立的公司董事會的審計委員會或任何繼任委員會。

「核數師」

指的是暫時擔任公司核數師職責的人（如有）。

「商業組合」

指的是與公司進行合併、股權交換、資產收購、股份購買、重組或類似商業組合，涉及一家或多家企業或實體（“目標企業）的商業組合：(a) 只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，必須與一個或多個目標企業同時進行，且共同的公允市場價值必須至少佔信託帳戶中資產的80%（不包括遞延承銷佣金和對信託帳戶所賺取的利息應支付的稅）；以及（b）不得僅與另一個空白支票公司或類似的運營名義上的公司進行。

「工作日」

指的是除星期六、星期天或法定假日以外的任何一天，或銀行機構或信託公司在紐約市依法授權或有義務關閉的日子。

「清算所」

指的是在股份（或其存託憑證）在該法域的證券交易所或場外報價系統上市或報價的法律認可的清算所。

「A類股」

指的是公司股本中面值爲0.0001美元的A類普通股。

「B類股」

指的是公司股本中面值爲0.0001美元的B類普通股。

「公司」

指的是上述公司。

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	3

「公司的網站」

指公司的官網和/或其網絡地址或域名（如有）。

「薪酬委員會」

指根據公司章程設立的公司董事會的薪酬委員會，或任何繼任委員會。

「指定的股票交易所」

指在美國任何國家證券交易所上市的公司證券，包括納斯達克全球市場。

「董事」指本公司當前董事。

指在公司任職的董事。

「股息」指按照章程支付的股份（無論是臨時的還是最終的）。

指根據公司章程決定支付給股份的任何紅利（無論是中期還是最終）。

「電子通訊」

指通過電子方式發送的通信，包括電子發佈到公司的網站，發送到任何號碼、地址或互聯網網站（包括證券交易委員會的網站）或其他電子交付方式，具體由董事決定並批准。

「電子記錄」

具有《電子交易法》中所賦予的相同含義。

「電子交易法」

指開曼群島的電子交易法（修訂版）。

「股權關聯證券」

指任何可轉換、可行使或可交換爲A類股份的債務或股權證券，這些證券是在與業務合併相關的融資交易中發行的，包括但不限於股權或債務的私人配售。

「交易法」

指修訂後的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規及其下的證券交易委員會的規則和條例，所有內容在當時應有效。

「創始人」

指所有成員在IPO完成前的狀態。

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	4

「獨立董事」

在指定證券交易所的規則和規定，或在《交易法》第10A-3條中具有相同含義，具體情況視情況而定。

IPO

指公司首次公開發行的證券。

「成員」

在法規中具有相同含義。

「備忘錄」

指公司修訂和重述的章程大綱。

指任何人的董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、財務總監、任何助理財務總監、人形機器人-電機控制器、秘書、任何助理秘書、任何副總裁或董事。

指被任命爲公司持有職務的人。

「普通決議」

指由能夠投票的成員以簡單多數通過的決議，成員可以親自投票或在允許代理的情況下，委託代理人在股東大會上投票，包括一致書面決議。在要求進行投票時，計算多數時應考慮每個成員根據章程所享有的投票權。

「超額配售選擇權」

指承銷商有權以每單位10美元的價格購買最多額外15%的公司在首次公開募股中發行的固定單位（如章程中所述），扣除承銷折扣和佣金。

「優先股票」

指公司股本中面值爲0.0001美元的優先股。

「公衆股份」

指的是作爲單位（如章程中所述）的一部分發行的A級股份，發行於IPO。

「贖回通知」

指的是經公司批准的形式的通知，公共股份的持有人有權要求公司贖回其公共股份，須遵循其中包含的任何條件。

「成員登記冊」

指根據法規維護的成員登記冊，包括（除非另有說明）任何分支或副本成員登記冊。

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	5

「註冊辦公地址」

指公司的註冊辦公地點。

「代表」

指承銷商的代表。

「印章」

指公司的公章，包括每一個副本印章。

「證券和交易委員會」

指美國證券和交易委員會。

「股份」

指 A類股份，B類股份或優先股，包括公司的一部分股份。

「特別決議」

根據第29.4條和第47.2條，與法規中的含義相同，幷包括一致的書面決議。

，贊助商

指 DynamixCore Holdings, LLC，一家特拉華州的有限責任公司及其繼任者或受讓人。

「法規」

指開曼群島的公司法（修訂版）。

「稅務報告授權人」

意味着由任何董事不時指定的個人，分別行事。

「國庫股票」

意味着依法以公司名義持有的國庫股票。

「信託帳戶」

意味着公司在首次公開募股（IPO）完成時設立的信託帳戶，其中將存入IPO的某些淨收益金額，以及在IPO的成交日期或其他情況下，證券私募的某些收益金額。

「承銷商」

意味着不時的IPO承銷商及任何繼任承銷商。

1.2

在章程中：

(a)

單數形式的導入詞包括複數形式，反之亦然；

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	6

(b)

單詞導入男性性別時也包括女性性別;

(c)

包括法人以及任何其他法定或自然人的詞彙；

(d)

「書面」和「書面形式」包括以任何形式表現或複製文字的方式，包括以電子記錄形式。

(e)

「應當」應當被解釋爲命令性，而「可以」應當被解釋爲許可性；

(f)

指任何法律或法規的規定應視爲指已修改、修改、重製或替換的那些規定；

	(g)	任何由「包括」、「包含」、「特別是」或任何類似表達引入的短語應被解釋爲舉例說明，並不限制前述詞語的含義；

	(h)	術語「和/或」用來同時表示「和」和「或」。在某些上下文中使用「和/或」並未以任何方式限定或修改其他上下文中「和」或「或」的使用。術語「或」不應被解釋爲專有，術語「和」不應被解釋爲要求聯結（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

標題僅作爲參考，不得用於解釋條款；

(j)

對於條款下的交付要求包括以電子記錄形式交付；

(k)

任何關於執行或簽名的要求，包括執行章程本身的要求，可以以電子簽名的形式滿足，具體定義見《電子交易法》；

(l)

《電子交易法》第8條和第19(3)條不適用；

(m)

關於通知期內「清算日」一詞的定義是指除去收到通知或視爲收到通知的當天以及給定通知的當天或生效的當天之外的時期；

(n)

與股份相關的術語「持有人」指的是其名稱被登記在成員名冊上作爲該股份的持有人的個人。

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	7

業務開始

2.1

公司業務可在公司註冊後儘快開始，具體時間由董事決定。

2.2

董事可以支付公司的資本或其他資金支付公司的設立和成立所發生的所有費用，包括註冊費用。

發行股票和其他證券

3.1

根據備忘錄中（如有），以及公司在股東大會上可能提出的任何指示，並在適用的情況下，根據指定證券交易所的規則和規定、證券交易委員會和/或任何其他有權監管機構或者根據適用法律，且不影響任何現有股份的權利，董事可分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的一部分），有或者沒有優先、推遲或其他權利或限制，無論是關於分紅或其他分配、表決、資本返還或其他事項，可以出售給特定的人士，以及在特定時間和其他條款下，他們認爲適當的條款，並且也可以（受法令和章程的約束）變更這些權利，但董事不得分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的一部分），以至於它可能影響公司進行在章程中規定的B類股份轉換。

3.2

公司可能發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人有權認購、購買或收取公司任何類股份或其他證券，條件由董事會隨時判斷。

3.3

公司可以發行證券單位，這些單位可以包括整股或分股、權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予持有人認購、購買或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利，具體條款由董事會不時決定。根據IPO發行的任何此類單位所包含的證券只能在與IPO相關的招股說明書日期後的第52天分開交易，除非代表人認定早日交易是可接受的，但前提是公司已向證券交易委員會提交了最新的8-k表格報告，且發佈了新聞稿宣佈何時開始這種單獨交易。在該日期之前，這些單位可以交易，但這些單位所包含的證券不能單獨交易。

3.4

公司不得向持票人發行股份。

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會員登記

4.1

公司應當維護或者要求按照法規維護成員名冊。

4.2

董事會可以判斷公司應根據法規維護一個或多個成員分支登記冊。董事會還可以確定哪個成員登記冊應視爲主要登記冊，哪個應視爲分支登記冊，或分支登記冊，並隨時更改此判斷。

關閉股東登記冊或固定記錄日期

5.1

爲了確定有權收到成員會議通知或投票的成員，或其延期會議的成員，或有權收到任何股息或其他分配的成員，或爲了做出有關成員的其他任何目的的決定，董事可以在通過指定股票交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律規定的規則和條例進行通知後，通過在指定報紙或任何其他報紙上刊登廣告或通過其他任何方式，規定股東登記簿暫停轉讓，暫停期不得超過四十天。

5.2

除了關閉成員登記外，董事會還可以提前或滯後確定一個日期，作爲確定有權獲悉成員大會通知、表決權或對成員大會或其延期進行表決的成員身份，或確定有權收到任何股息或其他分配的成員，或爲了確定任何其他目的的成員的記錄日期。

5.3

如果股東登記冊未關閉，並且沒有確定用於確定有權收到會員會議通知、出席或投票的會員，以及有權收到股息或其他分配的會員的記錄日期，那麼發出會議通知的日期或董事會通過支付股息或其他分配的決議的日期（視情況而定）應爲該確定會員的記錄日期。當根據本條款進行確定有權在任何會員會議上投票的會員時，該確定應適用於任何其之後的休會。

股份證書

6.1

作爲會員，只有在董事會決定發行股份證書時才有權獲得股份證書。代表股份的股份證書（如有）應按董事會的判斷採取適當的形式。股份證書應由一名或多名董事或董事會授權的其他人簽署。董事可以授權以機械方式附印授權簽名的證書。所有股份證書應按順序編號或以其他方式標識，並應指明與之相關的股份。公司收回用於轉讓的所有證書應予以註銷，並且在公司條例允許的情況下，直到以前代表同等數量相關股份的前證書已經被收回並註銷後，才可發行新證書。

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	9

6.2

公司將不必爲由多人共同持有的股份簽發超過一張證書，向一名聯合持有人交付證書即可視爲向所有持有人交付。

6.3

如果股份證書被塗污，磨損，丟失或毀壞，可以按照董事會規定的證據和賠償條件以及公司合理發生的調查費用，並交付舊證書的情況下進行更新（如果有的話），董事會可能規定這種更新，並且（對於塗污或磨損）

6.4

根據公司章程寄出的每張股份證書將由會員或其他有權獲得證書的人承擔風險。公司對任何在交付過程中丟失或延遲的股份證書不負責任。

6.5

股票證書應在法規規定的相關時間限制內發行，如適用，則應根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或根據適用法律隨時確定的規則和條例，以較短的時間在配售之後或者，除了公司暫時有權拒絕登記並且不登記的股票轉讓情況外，在向公司提出股票轉讓申請之後發行。

轉讓股票。

7.1

根據章程的規定，任何成員可以通過轉讓文書轉讓其全部或部分股份，前提是該轉讓符合指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他相關監管機構的規則和規定，或者符合適用法律。如果所述股份是在附帶權利、選項、認股權證或根據章程以不可分離的條件發行的單位的情況下發出的，董事會應拒絕登記任何此類股份的轉讓，除非他們滿意地證明此類權利、選項、認股權證或單位的相應轉讓。

7.2

任何股份的轉讓證書應以一般形式或設計交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管機構的規章制度規定的形式或其他適用法律下董事會批准的形式書面執行，應由轉讓方或代表其執行（如果董事會要求，應由受讓方或代表其簽署），可以是手工簽名，如果轉讓方或受讓方爲交易結算中心或其受讓人，可以是手工簽名或機器印刷簽名，或者以董事會不時批准的其他方式執行。轉讓方應視爲持有股份，直到受讓人的姓名被錄入成員名冊爲止。

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	10

贖回，回購及股份的 surrender

8.1

根據章程的規定，並在適用情況下，遵循指定證券交易所的規則和規定、證券及交易委員會和/或其他任何有權監管機構的規定，或者根據適用法律，公司可根據成員或公司的選擇發行可以贖回或可能贖回的股份。除公共股份外，此類股份的贖回應以公司通過普通決議在發行此類股份之前確定的方式和其他條款進行。關於贖回或回購股份：

(a)

持有公開股份的會員有權要求在本業務組合文章所述情況下贖回這些股份；

(b)

贊助商持有的B類股份應由贊助商無償交出，以便在超額配售選擇權未完全行使的情況下，贊助商將在首次公開募股後擁有公司已發行股份的25%（不包括在首次公開募股同時購買的任何私募證券）；

(c)

公開股份應以要約收購的方式進行回購，具體情況詳見本《業務合併章程》。

8.2

根據章程規定，並在適用的情況下，根據指定證券交易所的規則和法規、證券交易委員會和/或其他任何有權的監管機構或者根據適用法律規定，公司可以按董事會與相關成員達成的其他條款方式購買其自身的股份（包括任何可贖回股份）。毋庸置疑，根據上文所述情況對股份的贖回、回購和投降不需要進一步獲得成員的批准。

8.3

公司可以根據法規的規定以任何允許的方式，包括資本支付，對其自有股份進行贖回或購買。

8.4

董事會可以無償接受任何已全額支付的股份的放棄。

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	11

國庫股份

9.1

董事們可以在購買、贖回或放棄任何股份之前，判斷這樣的股份將被視爲庫存股。

9.2

董事們可以決定取消庫存股，或根據他們認爲合適的條件（包括但不限於無償）轉讓庫存股。

股份權利的變更

10.1

根據第3.1條，如果公司的股本在任何時候被劃分爲不同類別的股份，則所有或任何一類股份附帶的權利（除非該類別股份的發行條款另有規定）可以在董事認爲該變更不會對這些權利造成重大不利影響的情況下，未經該類別已發行股份的持有人的同意而變更；否則，任何此類變更應僅在獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意後進行（不包括對本條款中類別b股份轉換條款的豁免，該豁免根據其中的規定僅需獲得該類別已發行股份的多數持有人的書面同意），或者通過在與該類別股份持有人單獨召開會議上，以不少於三分之二的投票通過的決議進行。爲明確起見，儘管任何此類變更可能未對其產生重大的不利影響，董事仍保留獲取相關類別股份持有人同意的權利。對於任何此類會議，關於股東大會的所有條款均適用。 相應變更除了必要的法定人數應爲持有或通過代理代表至少三分之一已發行的該類別股份的一人之外，任何持有該類別股份的股東無論是親自到場還是通過代理均可要求進行投票。

10.2

對於獨立的議程會議，如果董事會認爲這些圖紙將以相同的方式影響某些股份的類別，則可以將兩個或多個或所有股份類別視爲一類股份，但在任何其他情況下，應將它們視爲分開的股份類別。

10.3

持有任何類別股份的股東所賦予的權利，除非股份發行條款另有明確規定，否則不應視爲因以下情況而變更：(i) 創建或發行與其平等排名的進一步股份或具有優先權或其他權利的股份；(ii) 當公司章程文件被修訂或新的章程文件被採納時，在每種情況下，均因公司進行轉讓而導致；或(iii) 根據普通股轉換條款轉換任何B類股份。

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	12

股份銷售佣金

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取該人認購或同意認購（無論是絕對還是有條件的）或促成或同意促成認購（無論是絕對還是有條件的）任何股份。這些佣金可以通過現金支付和/或發行全額或部分付清的股份來滿足。公司在任何股份發行時也可以支付合法的佣金。

不承認信託

股票留置權

13.1

公司對所有以某成員名義註冊的股份（無論是否全額支付）享有首要權利，這些股份包括該成員或其遺產所欠公司的所有債務、責任或承諾（無論是否目前應付），不論是單獨還是與其他人共同，無論對方是否爲成員，但董事可在任何時候宣佈任何股份完全或部分免於本條款的規定。任何此類股份的轉讓註冊將視爲對公司相應權利的放棄。公司對股份的權利還應擴展至與該股份相關的任何應付款項。

13.2

公司可以以董事認爲合適的方式出售擁有留置權的任何股份，如果與留置權相關的金額目前應支付且在收到通知後14天內未支付，通知可以視爲已被股份持有人或因持有人去世或破產而有權獲得該通知的人收到，並要求付款並聲明如果不遵守通知，該股份可能會被出售。

13.3

爲了執行任何這種銷售，董事可以授權任何人執行對出售股份的轉讓文書，或根據購買者的指示進行轉讓。購買者或其指定人應作爲該等轉讓所包含股份的持有人進行登記，他們不必關注購款的使用，也不受賣出或根據章程執行公司出售權的任何不規則或無效行爲影響其股份的所有權。

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	13

13.4

在支付費用後，此類銷售的淨收益將用於支付目前應付款項的部分，並且任何餘額（受股份出售前存在的對尚未支付金額的相同留置權約束）將支付給銷售日期符合股份所有權的人。

Call on Shares

14.1

根據任何股份的分配和發行條款，董事可以就任何未支付的股份款項（無論是面值還是溢價）向股東發出要求，且每位股東應在至少收到註明付款時間的14天清晰通知後，按規定的時間向公司支付要求的金額。董事可以決定撤銷或推遲要求，部分或全部。要求款項可以分期付款。對要求作出響應的個人，即便在後續股份轉讓後，仍然對該股份所作的要求承擔責任。

14.2

一次看漲在董事們通過授權此項看漲的決議時被視爲已經進行。

14.3

持有Share的聯合持有人應共同承擔責任，需共同和分別支付所有與此相關的要求。

14.4

如果一通電話到期未付清，應付款的人應當支付自到期之日起至支付日爲止的未付金額的利息，利率由董事會判斷（此外，所有由於此類未付款而造成的公司支出），但董事會可以全部或部分放棄收取利息或支出。

14.5

無論是按照股票的發行、分配或在任何固定日期應支付的股份款，無論是因爲股票的面值、溢價或其他原因，都應視爲看漲。如果未支付，應視爲所有章程的規定已適用，就好像這筆款項已經應支付，已成爲一種看漲。

14.6

董事可以發行股份，其支付方式和時間，或應付利息的條件不同。

14.7

董事在認爲合適的情況下，可以接受任何願意預付部分或全部尚未收取和未支付的股份款項的成員的金額，並可以（直到該金額否則將到期應付之日）以董事與預付該金額的成員之間達成的利率支付利息。

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	14

14.8

預先支付的任何金額均不會使支付該金額的會員有權獲得在該金額變得應支付日期之前的任何時期應支付的任何股息或其他分配的任何部分。

股份的沒收

15.1

如果在到期應付後，某項呼叫或分期支付未付款，董事會可以向欠款人發出不少於14個工作日的通知，要求支付未付的金額及可能產生的任何利息和因該未付款而產生的費用。通知應指定支付地點，並說明如不遵守通知，與該呼叫相關的股份將可能被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，任何股份在通知要求的支付未完成之前，可由董事會決議被取消。此類取消應包括所有分紅派息、其他分配或其他款項，應支付但在取消前未支付的股份。

15.3

被放棄的股份可以按董事認爲合適的條件和方式出售、重新配售或以其他方式處置，在出售、重新配售或處置之前的任何時間內，董事可以按照其認爲合適的條件取消放棄，爲了處理而將被放棄的股份轉讓給任何人，董事可以授權某人代表該人簽署股份轉讓書。

15.4

任何其股份被取消的人將不再是該股份的成員，並應向公司交回被取消股份的證書以供註銷。此外，該人仍需向公司支付在取消之日到期的所有款項，包括公司董事可能確定的利息，但該人的責任將在公司收到其支付的所有到期款項後終止。

15.5

一名董事或高級職員所簽署的書面證書，證明某股份已於特定日期被沒收，作爲針對所有聲稱有權獲得該股份的人的確鑿證據。該證書（在執行轉讓文書的情況下）構成股份的良好所有權，購買或以其他方式處置該股份的人無需關注購買款項（如果有）的使用情況，且其股份的所有權不會因與股份的沒收、出售或處置有關的任何不規則或無效程序而受到影響。

15.6

章程中關於沒收的條款應適用於未支付任何由於股份發行條款而在固定時間應支付的款項，無論是因股份的票面價值還是因溢價，彷彿該款項是因正式發出並通知了的催款而應支付的。

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	15

股票的交接。

16.1

如果一名成員去世，生存者或生存者（如果他們是共同持有者），或其法律個人代表（如果他們是單獨持有者），應爲公司唯一認可的擁有已故成員股份的人員。已故成員的遺產並不因此免於對此股份的任何責任，該成員是共同持有者或單獨持有者的情況。

16.2

任何因成員的去世、破產、清算或解散（或以其他方式而非轉讓）而獲得股份的人，可以在提供董事可能要求的證據後，通過該人向公司發送書面通知，選擇成爲該股份的持有人或提名某人註冊爲該股份的持有人。如果他們選擇讓另一個人註冊爲該股份的持有人，則應簽署該股份的轉讓文書。在任何情況下，董事都有權拒絕或暫停註冊，就如同在相關成員去世、破產、清算或解散之前的股份轉讓中所擁有的權利一樣。

16.3

因成員去世、破產、清算或解散（或以轉讓以外的其他方式）而獲得股份的人應有權獲得相同的紅利、其他分配和其他利益，他們若是該股份的持有者則應享有的權利。然而，在成爲與該股份相關的成員之前，他們不得行使與公司及董事會召開的股東大會相關的任何會員權利，董事會可隨時通知任何此類人士選擇註冊或讓其指定的人作爲該股份的持有人註冊（但董事會在這兩種情況下均有權拒絕或暫停註冊，就好像相關成員在去世、破產、清算、解散或以其他方式轉讓之前的情況一樣）。如果在收到該通知後90天內未能遵守，董事會可隨後扣留所有與該股份相關的紅利、其他分配、獎金或其他付款，直至滿足通知的要求爲止。

類別 b 普通股轉換

17.1

附屬於A類股和B類股的權利應排名 平等排名 在所有方面，A類股份和B類股份應作爲一個單一類別共同投票在所有事務上（以股份權利變更條款和董事任命與罷免條款爲準）除非B類股份的持有者擁有本條所述的轉換權利。

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17.2

B類股份應自動以一比一的比例轉換爲A類股份（"初始轉換比率”）：(a) 在任何時間和不時由持有人選擇；或 (b) 在與商業組合的完成相關聯時。

17.3

Notwithstanding the Initial Conversion Ratio, in the case that additional Class A Shares or any other Equity-linked Securities, are issued, or deemed issued, by the Company in excess of the amounts offered in the IPO and in connection with the consummation of a Business Combination, all Class B Shares in issue shall automatically convert into Class A Shares in connection with the consummation of a Business Combination at a ratio for which the Class b Shares shall convert into Class A Shares will be adjusted (unless the holders of a majority of the Class b Shares in issue agree to waive such anti-dilution adjustment with respect to any such issuance or deemed issuance) so that the number of Class A Shares issuable upon conversion of all Class b Shares will equal, on an as-converted basis, in the aggregate, 25% of the sum of:

(a)

the total number of all Class A Ordinary Shares issued and outstanding upon the completion of the IPO (including any Class A Ordinary Shares issued pursuant to the Over-Allotment Option and excluding the Class A Ordinary Shares underlying the private placement warrants issued to the Sponsor and the Underwriters); plus

(b)

all Class A Ordinary Shares and Equity-Linked Securities issued or deemed issued in connection with a Business Combination (excluding any Shares or Equity-linked Securities issued, or to be issued, to any seller in a Business Combination and any private placement warrants issued to the Sponsor or its Affiliates or to any Director or Officer upon conversion of working capital loans made to the Company); minus

(c)

任何與業務合併相關的公衆股份贖回。

17.4

儘管本文件中包含相反內容，但對初始換股比率的前述調整可以通過持有已經發行的A類股或股權鏈接證券中佔多數的B類股持有人書面同意或協議而放棄，這些B類股持有人單獨同意或協議作爲本文關於股權變更的條款所規定的方式而發行額外A類股或股權鏈接證券。

17.5

上述轉換比例也將根據任何股份細分（通過股份細分、交易、資本化、配股、重新分類、資本重組或其他方式）或合併（通過股份合併、交易、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類或資本重組進行調整，這些操作發生在最初提交的章程文件之後，而未對已發行的B類股份進行相應的比例細分、合併或類似的重新分類或資本重組。

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17.6

每份B類股份應根據本條款轉換爲與其比例相應的A類股份。每位B類股份持有者的比例份額將按如下方式確定：每份B類股份應轉換爲與以下乘積相等的A類股份的數量，乘積爲1乘以一個分數，該分數的分子應爲所有已發行的B類股份根據本條款轉換後所對應的A類股份的總數，而分母應爲轉換時已發行的B類股份的總數。

17.7

在本文中提到的「轉換」、「轉換」或「交換」是指對任何成員的B類股份進行強制贖回而不另行通知，以及代表這些成員自動將贖回所得用於支付已轉換或交換的B類股份以購買新發行的A類股份，該B類股份的價格須足以實現按面值進行轉換或交換，發行的A類股份將在轉換或交換中以面值方式發行。將在交換或轉換中發行的A類股份將以該成員的名義進行註冊，或以該成員指示的名稱進行註冊。

17.8

儘管在本文中有任何相反的規定，但在任何情況下，任何B類股份不得以低於一比一的比例轉換爲A類股份。

公司章程和公司章程細則的修改及資本的變更

18.1

公司可通過普通決議：

(a)

根據普通決議增加其股本，增資金額及附加於該股本的權利、優先權和特權由公司在股東大會上決定；

(b)

將其全部或部分股份資本合併和分割爲金額大於其現有股份的股份;

(c)

將其已支付的全部或部分股份轉換爲股票，並將該股票轉回任何面額的已支付股份；

(d)

通過將現有股份中的任何一部分細分，將全部或部分股本分割爲比章程規定的金額更小的股份或沒有面值的股份；以及

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(e)

取消在通過普通決議時尚未被任何人認購或同意認購的股份，並按照所取消股份的金額減少其股本。

18.2

根據前述條款創造的所有新股份應受與原始股本股份在繳款、留置權、轉讓、過戶、沒收等方面相同的條款的約束。

18.3

根據法規的規定以及有關普通決議事項的章程規定和第29.4條和第47.2條，公司可以通過特別決議：

(a)

更改其名稱；

(b)

修改或增加章程；

(c)

修改或增加備忘錄中關於任何目標、權力或其他指定事項；並且

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

辦公室及營業地點

根據法規，公司可以通過董事會決議更改其註冊辦公室的位置。公司可以在其註冊辦公室之外維持董事會決定的其他辦公室或營業地點。

股東大會

20.1

除正常年度股東大會外，所有一般會議均應召開爲特別股東大會。

20.2

公司可以，但不應（除非法律要求）每年舉行一次股東大會，並在通知中明確標明該會議爲年度股東大會。任何年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行。在這些會議上，董事的報告（如有）應予以呈現。

20.3

董事、首席執行官或董事會主席可以召集股東大會，爲避免疑義，成員無權召集股東大會。

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20.4

成員尋求在年度股東大會上提出商業議題或提名董事候選人，必須在公司與上年度年度股東大會相關的代理聲明發布給成員之前不少於120個日曆日將通知送達公司主要執行辦公室。如果公司去年沒有召開年度股東大會，或者當前年度股東大會的日期與上年度的年度股東大會相差超過30天，則截止日期由董事會設定，該截止日期應在公司開始打印和發送相關代理材料之前的合理時間內。

通知關於股東大會

21.1

任何股東大會至少應提前五個清晰的日子通知。每個通知應指明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上進行的商業活動的一般性質，並應以此後提到的方式或公司規定的其他方式發出，前提是公司的股東大會無論是否已發出本條款中規定的通知，以及是否已遵循有關股東大會的條款，均應被視爲已合法召開。

(a)

在年度股東大會的情況下，由所有有權出席並投票的成員參加會議；並且

(b)

在非例行股東大會的情況下，由具有出席和投票權的成員人數佔成員權益價值的95％的多數通過。

21.2

意外遺漏向任何有權收到此通知的人發送股東大會的通知，或該人未收到股東大會的通知，將不影響該股東大會的程序。

股東大會的程序

22.1

在任何股東大會上，除非有法定人數在場，否則不得進行任何商業事務。三分之一的股份持有人，個人可以親自到場或委託代理，或如果是公司或其他非自然人，則需由其正式授權的代表或代理到場，這才構成法定人數。

22.2

個人可以通過電話會議或其他通信設備參加股東大會，藉此方式與會的所有人員均可相互交流。以這種方式參加股東大會的個人視爲在該會議上親自到場。

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22.3

書面決議（包括特別決議）（一式或多式副本）由所有有權收到通知並出席和投票的成員簽署（或，作爲法人或其他非自然人，由其正式授權的代表簽署），應當視爲有效且有效，如同該決議在公司合法召開的股東大會上通過。

22.4

如果在指定會議開始時間的半小時內，沒有足夠人數出席會議，會議將延期至下週同一天相同時間和地點，或董事會可能決定的其他日期、時間和地點。如果在延期的會議上，仍然沒有足夠人數出席，出席的成員將構成法定人數。

22.5

董事會可以在會議開始時間之前的任何時間，任命任何人擔任公司的股東大會主席；如果董事會沒有進行此類任命，董事會的主席（如果有的話）應在該股東大會上主持會議。如果沒有這樣的主席，或者該人未在會議開始時間後的15分鐘內出席，或不願擔任主席，出席的董事會成員應選舉其一人擔任會議主席。

22.6

如果沒有董事願意擔任主席，或者在會議開始指定時間後15分鐘內沒有董事到場，出席的成員將選擇其中一人擔任會議主席。

22.7

主席在有法定人數的會議同意下（如果會議指示，則必須這樣做），可以不時地將會議從一個地方休會到另一個地方，但在任何延期的會議上不得處理與未完成的事務。

22.8

當全體會議延期30天或更長時間時，須按原會議的要求通知延期會議。否則，不必對延期會議發出任何通知。

22.9

如果，在商業合併之前，針對股東大會發出通知，而董事會在其絕對判斷下認爲由於任何原因在通知中指定的地點、日期和時間舉行該股東大會是不切實際或不受歡迎的，董事會可以將股東大會推遲到另一個地點、日期和/或時間，前提是及時將重新安排的股東大會的地點、日期和時間通知所有股東。推遲會議上不得處理任何其他事務，除非是在原始會議通知中指定的事務。

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22.10

當全體會議推遲30天或更長時間時，須按原會議的要求通知推遲會議。否則，不必對推遲會議發出任何通知。爲原全體會議提交的所有代理表格在推遲會議上仍然有效。董事會可以推遲已經推遲的全體會議。

22.11

會議上提出的決議應按表決結果決定。

22.12

投票應按照主席的指示進行，投票結果應被視爲要求進行投票的股東大會的決議。

22.13

在選舉主席或關於休會的問題上要求進行投票時，應立即進行。對於任何其他問題的投票要求，應在主席指定的日期、時間和地點進行，任何與要求投票的問題無關或有條件的其他事務可以在投票進行期間繼續進行。

22.14

在投票平局的情況下，主席有權進行第二輪或決定性投票。

會員的投票

23.1

根據任何股份附帶的權利或限制，包括第29.4條和第47.2條所述，出席的每位會員在任何情況下都將對所持有的每一股股份擁有一票。

23.2

在聯合持有人情況下，提交投票的高級持有人的投票，無論是親自還是通過代理（或者在公司或其他非自然人情況下，通過其正式授權的代表或代理）均應被接受，而排除其他聯合持有人的投票，高級持有人的順序應根據持有人在會員登記冊中的姓名順序決定。

23.3

A 精神不健全的成員，或已經由任何具有精神病管轄權的法院做出命令的成員，可以由其委員會、接收人、財產監護人或該法院任命的其他人代表成員投票，任何此類委員會、接收人、財產監護人或其他人均可通過代理投票。

23.4

除非在該會議的記錄日期被登記爲成員，否則沒有人有權在任何股東大會上投票，且他們必須已支付所有與股份有關的應付款項。

23.5

除非在給予或提交投票的股東大會或延期開的股東大會上提出異議，否則不應對任何選民的資格提出異議，且在會議上未被否決的所有投票均有效。按照本條款及時提出的任何異議應交由主席決定，主席的決定爲最終和確定性的。

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23.6

投票可以親自進行，也可以通過代理（或者在公司或其他非自然人案例中，委託其正式授權的代表或代理人）。成員可以在一份或多份文書下指定一個以上的代理人或同一代理人蔘加會議並投票。當成員指定多個代理人時，代理文書應指明每個代理人有權行使相關投票的股份數。

23.7

成員持有超過一股的股份，無需在任何決議上以相同方式對其股份投票，因此可以對某一股或某些或全部股份爲或反對某一決議投票，及/或對某一股或某些或全部股份棄權投票，並且根據委託代理人的授權文件的條款，根據一個或多個文件任命的代理人可以對其被任命的某一股或某些或全部股份投票，爲或反對某一決議及/或對其被任命的某一股或某些或全部股份棄權投票。

Proxies

24.1

委任代理人的文件應爲書面形式，並應由委任者或其合法授權的代理人簽署，或者如果委任者是公司或其他非法人，則應由其合法授權的代表簽署。代理人不必是成員。

24.2

董事可以在召開任何會議或延期會議的通知中，或在公司發出的代理儀式中，指定委任代理人的文件應當以何種方式存放，以及相關代理文件應存放的地點和時間（不晚於與代理相關的會議或延期會議的開始時間）。如果在召開任何會議或延期會議的通知中或在公司發出的代理儀式中沒有董事的類似指示，委任代理人的文件應當在會議或延期會議開始前不晚於48小時內實地存放於註冊辦公室。

24.3

主席可以自行決定宣佈代理工具被視爲已經妥善提交。未按照允許的方式提交的代理工具，或未被主席宣佈爲已經妥善提交的代理工具，將視爲無效。

24.4

委任代理人的工具可以採用任何常用或常見的形式（或董事會批准的其它形式），並可以表示爲針對特定會議或其任何延續會議，或一般情況，直到撤銷。委任代理人的工具應視爲包括要求或參與要求投票的權力。

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24.5

根據代理工具的條款給予的投票，儘管委託人的前死亡或精神失常、代理的撤銷或代理所執行的授權的撤銷，或與代理相關的股份的轉讓，均應視爲有效，除非公司在舉行股東大會或延續會議之前，已在登記辦公室收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知。

公司成員

25.1

任何作爲成員的法人或其他非自然人可以根據其章程文件，或在沒有此類規定的情況下，由其董事或其他管理機構的決議，授權其認爲合適的人以其代表身份在任何會議上代表公司或任何類別的成員，獲得授權的該人應有權代表其所代表的公司行使與個別成員相同的權力。

25.2

如果清算所（或其提名人）作爲公司會員，是一家法人實體，則可以授權該機構認爲合適的人士在公司任何會議或任何類別會員的會議上擔任其代表，前提是授權必須具體說明每位代表被授權的股份數量和類別。根據本條款授權的每一位人士應被視爲已獲得適當授權，無需進一步證據，並有權代表清算所（或其提名人）行使與這些股份的註冊持有人相同的權利和權力。

不可投票的股份

公司所擁有的股份在任何會議上不得直接或間接投票，並且在任何時刻均不計入已發行股份的總數。

董事

董事會成員不得少於一人，但公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。

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董事的權力

28.1

根據章程、備忘錄和公司章程的規定，以及特別決議所給予的任何指示，公司事務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。備忘錄或章程的任何修改及任何這樣的指示不得使董事之前的任何行爲失效，若未進行該修改或未給予該指示，則該行爲應視爲有效。經適當召集的董事會，如有法定人數在場，可行使董事可行使的所有權力。

28.2

所有支票、 Promissory notes、匯票、匯兌票和其他可轉讓或可流通的工具，以及支付給公司的所有款項的收據，應按照董事通過決議決定的方式進行簽署、開出、接納、背書或以其他方式執行。

28.3

董事可以代表公司向任何曾在公司擔任其他有薪職務或盈利位置的董事，或其倖存配偶、民事伴侶或受撫養人支付退休金或津貼，並可以向任何基金作出貢獻，並支付購買或提供任何此類退休金、津貼的保費。

28.4

董事可行使公司的所有權力以借款，並抵押或質押其經營、財產和資產（包括現在和未來的）及未到期的資本或其任何部分，發行債券、債務股票、抵押、債券及其他此類證券，無論是作爲擔保或爲公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

董事的任命與解任

29.1

公司可以通過普通決議任命任何人擔任董事，也可以通過普通決議解除任何董事，但在企業合併完成之前，並且只要發行的b類股份仍然存在，只有b類股份的持有人有權對任何這樣的普通決議投票。爲避免疑慮，在企業合併完成之前，如果發行了b類股份，a類股份的持有人將無權對任何董事的任命或解除進行投票。

29.2

董事可以任命任何人成爲董事，以填補空缺或作爲額外董事，前提是該任命不使董事人數超過規章中規定的最大人數。

29.3

在業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人擔任董事，或通過普通決議解任任何董事。

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29.4

在業務合併完成前，只有通過至少90%的特殊決議才能修改第29.1條款（或者在針對業務合併完成提議的修改中，至少三分之二的成員），這些成員在具備投票權時，親自或在允許代理的情況下，通過代理在全體會議上投票，會議須提前通知意圖將該決議提議爲特殊決議，或通過一致書面決議。

董事職務的空缺

如果：

(a)

董事以書面形式通知公司，辭去董事職務；或

(b)

董事因未獲得董事會特別缺席許可而連續缺席三次董事會會議（爲避免疑義，不得以代理人代表），而董事會通過決議認爲因缺席而 vacated 職位；或

(c)

董事去世、破產或與其債權人達成任何安排或和解；或

(d)

董事被發現或變得精神失常；或

(e)

其他所有董事（不少於兩名）決定應當將該董事免職，免職可通過其他董事在召開並按照章程規定舉行的董事會議上通過的決議，或通過其他所有董事簽署的書面決議。

董事會議

31.1

董事會開展業務所需的法定人數可以由董事決定，若未作特別規定，當有兩個或以上董事時法定人數爲兩人，若僅有一名董事則法定人數爲一人。

31.2

依據章程的規定，董事可以自行決定會議程序。任何會議上出現的問題應由多數票決定。如果投票結果相等，主席可有第二票或決定票。

31.3

任何人可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會議或董事委員會會議，所有參與會議的人能同時進行交流。以這種方式參加會議的人視爲該會議的親自到場。除非董事另有決定，否則會議應視爲在會議開始時主席所在的地點舉行。

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31.4

一個由所有董事或董事會的所有成員簽署的書面決議（可以是一個或多個副本），或者在涉及移除任何董事或任何董事辭職的書面決議的情況下，除去該董事以外的所有董事必須有效並具有法律效力，彷彿是在適當召集並舉行的董事會或董事委員會會議上通過的。

31.5

一個董事可以，或者在董事的指示下，其他官員應當，至少提前兩天以書面形式通知每位董事召開會議，通知應說明待審議事務的一般性質，除非所有董事在會議召開前、期間或之後放棄通知。對於任何此類董事會議的通知，適用於公司對成員發出通知的章程相關規定。 照章辦理。

31.6

持續的董事（或單獨持續的董事，視情況而定）可以在其成員有空缺的情況下繼續行使職權，但如果其人數減少至低於公司章程規定的必要董事法定人數，持續的董事或董事可以採取措施，以將董事人數增加至此固定人數，或召集公司的股東大會，但不作其他目的。

31.7

董事可以選舉他們董事會的主席，並決定他們任職的期限；但如果沒有選舉出這樣的主席，或者在任何會議上主席在會議開始時預約時間後的五分鐘內未到場，出席的董事可以選擇他們中的一人擔任會議的主席。

31.8

任何董事會議或董事委員會所採取的所有行爲，即使後來發現任何董事的任命存在某些缺陷，和/或他們或其中任何人不合格，和/或已辭去職務和/或沒有投票權，仍然與每個人都已正式任命和/或沒有不合格的董事和/或沒有辭去職務和/或有投票權的情況一樣有效。

31.9

任何董事可以通過書面指定的代理人出席董事會的任何會議。代理人將計入法定人數，代理人的投票在所有情況下應視爲委任董事的投票。

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默認同意

出席公司事務會議的董事在該會議上被視爲默認同意所採取的行動，除非他們的反對意見記錄在會議記錄中，或者在會議休會之前向主席或秘書提交書面反對意見，或在會議休會後立即通過掛號郵寄將反對意見轉發給上述人員。投贊成票的董事不適用此反對權。

董事的興趣

33.1

董事可以在公司中擔任任何其他職務或盈利職位（核數師職務除外），與其董事職務同時擔任，期限及薪酬等條款由董事自行決定。

33.2

董事可以以自己的名義或通過其所在的公司以專業身份爲公司行事，並且他們或其公司應有權獲得專業服務的報酬，彷彿他們不是董事。

33.3

董事可以或成爲公司所推動的任何公司的董事或其他官員，或以股東、合同方或其他方式對該公司產生利益，並且任何董事對於其作爲董事或官員從中獲得的任何報酬或其他利益無需向公司承擔責任。

33.4

沒有人會因擔任董事職務而被取消資格，或因這一職務而被禁止與公司訂立合同，無論是作爲賣方、買方或其他形式的合同，同時與公司以任何方式有利益關係的董事，將不需要爲其任何獲得的合同或交易中實現的收益向公司承擔責任。這項權利不會因董事的任職或由此建立的信託關係而受到限制。董事有自由在其有利益關係的任何合同或交易中投票，但須在考慮之前或投票時披露任何董事在該合同或交易中的權益性質。

33.5

一般通知某位董事爲任何指定公司或公司的股東、董事、管理人員或員工，並應視爲對與該公司或公司的任何交易感興趣，這對於投票表決有關其利益的合同或交易的決議而言，已足夠披露，因此，在此類一般通知之後，不必就任何特定交易提供特別通知。

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會議記錄

董事應記錄任命由董事會進行的所有官員的任命、公司或任何股東類別以及董事、董事會委員會會議的所有議事，並記錄出席每次會議的董事的姓名。

董事權力的委託

35.1

董事會可以將其任何權力、權威和酌情權，包括轉授權力的權力，委託給由一個或多個董事（包括但不限於審計委員會和薪酬委員會）組成的任何委員會。任何此類委託可以根據董事會可能施加的任何條件進行，並且可以與或排除他們自己的權力進行抵押，並且任何此類委託可以被董事會撤銷或更改。根據任何此類條件，董事委員會的程序應受調節董事程序的章程的約束，只要它們適用。

35.2

董事會可以設立任何委員會、地方董事會或機構，或任命任何人擔任管理公司事務的經理或代理人，並且可以任命任何人成爲該委員會、地方董事會或機構的成員。任何此類任命可根據董事會可能施加的任何條件進行，可以與他們自己的權力並存或排斥，並且董事會可隨時撤銷或更改任何此類任命。根據任何此類條件，任何此類委員會、地方董事會或機構的運作應遵循董事會運作的章程，儘可能適用。

35.3

董事會可以爲委員會制定正式的書面章程，如果被採納的話，董事會應根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或根據適用法律的要求，定期審查並評估這些正式書面章程的充分性。每個委員會應有權採取所有必要的措施，行使根據章程賦予該委員會的權利，並擁有董事會根據章程及指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或根據適用法律的要求，可能委派的權力。審核委員會和薪酬委員會（如果成立的話）應由董事會不時確定的董事人數（或根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或根據適用法律的要求，可能需要的最少人數）組成。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市，審核委員會和薪酬委員會應由根據指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或根據適用法律的要求，可能需要的獨立董事人數組成。

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35.4

董事會可以通過授權書或其他方式任命任何人擔任公司的代理人，條件由董事會決定，但該授權不得排除他們自己的權力，並且可以隨時被董事會撤銷。

35.5

董事會可以通過授權書或其他方式任命任何公司、商行、個人或團體，無論是由董事會直接或間接提名的，擔任公司的代理人或授權簽署人，並賦予其相關的權力、權限和酌情決定（不得超過董事會根據章程所擁有或可行使的權力）以及爲期和條件由他們認爲合適，並且任何此類授權書或其他任命可以包含董事會認爲適合的保護和便利與任何此類代理人或授權簽署人進行交易的人的條款，並且還可以授權任何此類代理人或授權簽署人將其擁有的所有或任何權力、權限和酌情決定轉委託。

35.6

董事會可以根據他們認爲必要的條件，任命所需的官員，設定薪酬，執行職務，並遵循董事會認爲合適的資格和解職條款。除非在任命條款中另有規定，否則官員可以通過董事會或成員的決議被解除職務。如果官員書面通知公司辭去職務，則可以隨時辭去職務。

無最低持股要求

股東大會可以規定董事必須持有的最低股權，但除非指定，否則不需要董事持有股票。

董事的薪酬

37.1

董事的報酬（如果有的話）應由董事決定，但在業務合併完成之前，公司不得向任何董事支付現金報酬。董事在業務合併完成之前或之後，有權報銷與參加董事會或董事委員會會議、公司普通會議、任何類別股份或債券持有人單獨會議，或其他與公司業務或履行董事職責相關的事項所產生的差旅、住宿及其他合理費用，或者按董事決定的金額領取固定津貼，或部分使用上述一種方式，部分使用另一種方式。

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37.2

董事可以通過決議批准向任何董事支付額外報酬，以補償其所提供的超出董事普通日常工作的服務。向同時擔任公司法律顧問、律師或其他專業職務的董事支付的費用，將在其作爲董事的報酬之上。

印章

38.1

如果董事決定，公司可以擁有印章。印章只能由董事或董事授權的董事委員會的授權使用。每一份加蓋印章的文書必須由至少一名董事或經董事任命的其他官員或人員簽署。

38.2

公司可以在開曼群島以外的任何地方使用複製印章，該印章應爲公司公章的仿製品，並且如果董事決定，可以在其正面加上每個使用地點的名稱。

38.3

公司的董事或官員、代表或代理人可以在不需要董事進一步授權的情況下，僅憑自己的簽名在任何需要加蓋印章的公司文件上加蓋印章，或者在開曼群島或其他地方向公司註冊處提交的文件上加蓋印章。

股息，分配及儲備

39.1

根據法規和本文條款，併除非任何股份附帶的權利另有規定，董事可以決議支付已發行股份的股息和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息或其他分配。除非董事在決議中明確說明該股息爲最終股息，否則股息應視爲中期股息。不得支付任何股息或其他分配，除非是來自公司的已實現或未實現利潤、股份溢價帳戶或其他法律允許的來源。

39.2

除非按照任何股份附帶的權利另有規定，所有股息和其他分配應根據成員所持股份的面值支付。如果任何股份是在規定的條款下發行，提供自特定日期開始享有股息，則該股份應相應享有股息。

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39.3

董事可以從支付給任何成員的任何股息或其他分配中扣除該成員應付給公司的所有款項（如果有的話）。

39.4

董事可以決定任何股息或其他分配可以全部或部分通過特定資產的分配來支付，特別是（但不限於）通過分配任何其他公司的股份、債券或證券，或者以任何一種或多種方式進行分配，並且在涉及此類分配時出現任何困難，董事可以根據其認爲適當的方式解決，並且特別可以發行部分股份，確定這些特定資產或其任何部分的分配價值，並且可以決定要向任何成員支付現金，以便基於規定的價值進行權益調整，並且可以以董事認爲適當的方式將任何此類特定資產託管給受託人。

39.5

除非按照任何股份附帶的權利另有規定，股息和其他分配可以用任何貨幣支付。董事可以確定可能需要的任何貨幣轉換的轉換基礎，以及如何承擔任何相關費用。

39.6

董事會可以在決定支付任何紅利或其他分配之前，準備他們認爲合適的金額作爲儲備，董事會可以自行決定將該儲備用於公司的任何目的，在此申請之前，儲備也可以根據董事會的決定投入公司的業務中。

39.7

任何與股份有關的紅利、其他分配、利息或其他應以現金支付的款項，可以通過電匯支付給持有人，或者通過郵寄支票或憑單發送至持有人註冊地址，或者在共同持有人的情況下發送至在會員登記冊中首先列名的持有人註冊地址，或者發送至持有人或共同持有人書面指示的其他地址。每張支票或憑單應支付給其發送對象的順序。兩個或多個共同持有人中的任何一人均可對他們作爲共同持有的股份相關的任何紅利、其他分配、獎金或其他應支付的款項提供有效的收據。

39.8

不會對公司計息，任何紅利或其他分配。

39.9

任何無法支付給成員和/或在該股息或其他分配應付之日起六個月後仍未被認領的分配，可以由董事自主決定，支付到公司名下的單獨帳戶，前提是公司不應被視爲該帳戶的受託人，並且該股息或其他分配應作爲對成員的債務仍然存在。任何在該股息或其他分配應付之日起六年後仍未被認領的分配將被沒收並歸公司所有。

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資本化

董事會可以在任何時候資本化任何在公司任何儲備帳戶或基金（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備基金）中留存的金額，或在利潤和虧損帳戶中留存的任何金額或其他可供分配的金額；將該金額按照該金額在以分紅或其他分配方式進行利潤分配時，會在成員之間可分配的比例，適當分配給成員；並代表他們將該金額全部用於支付尚未發行的股份，以供分配，作爲已完全支付的股份分配給上述成員。此時，董事會應採取所有必要的措施來實現這樣的資本化，董事會被授權可以根據其認爲適當的方式制定有關股份以分數方式可分配的條款（包括規定分數權利的收益歸公司所有而非相關成員的條款）。董事會可以授權任何人代表所有相關成員與公司簽訂有關此類資本化及其相關事務的協議，任何根據此類授權所簽署的協議對所有相關成員和公司均有效並具約束力。

賬簿

41.1

董事會應確保妥善保留賬簿（包括在適用情況下，包含相關的材料文件，例如合同和發票），以記錄公司收到和支出的所有款項以及發生收支的事項、公司所有貨物的銷售和購買、公司的資產和負債。這些賬簿必須保留至少五年，從準備好的日期算起。如果沒有保留必要的賬簿以真實公正地反映公司事務的狀況並解釋其交易，則不應認爲賬簿妥善保留。

41.2

董事會應決定公司或其任何帳目和賬簿在何時、何地以及在什麼條件或規定下向非董事會員開放檢查的程度，非董事會員無權檢查公司的任何帳目、賬簿或文件，除非依據法令或董事會或公司在股東大會上授權。

41.3

董事會可以準備並在公司股東大會上提交損益表、資產負債表、集團財務報表（如有）以及法律要求的其他報告和帳目。

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審計

42.1

董事可以任命公司的審計員，審計員任期應按董事確定的條款履行。

42.2

在不影響董事會設立任何其他委員會的自由的情況下，如果股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或報價，並且如果指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或根據適用法律的要求，則董事會應設立並維護一個審計委員會，作爲董事會的一個委員會，並應 adopt formal written Audit Committee charter, 並每年審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應遵循指定證券交易所的規則和規定、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則或適用法律。審計委員會應至少每個財務季度召開一次會議，或者根據情況需要更頻繁地召開。

42.3

如果這些股份（或其存託收據）在指定證券交易所上市或報價，公司應持續對所有關聯方交易進行適當審核，並利用審計委員會進行潛在利益衝突的審核和批准。

42.4

審計員的薪酬應由審計委員會（如果有的話）決定。

42.5

如果審計官因辭職、去世，或因疾病或其他殘疾而無法執行職責，在需要其服務的情況下，董事會應填補該職位的空缺，並決定該審計官的薪酬。

42.6

公司的每位核數師在任何時候都有權訪問公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求董事和官員提供履行核數師職責所需的信息和解釋。

42.7

核數師應在董事要求的情況下，針對公司在其任期內的賬目作報告，在其被任命後的下一個年度股東大會上，針對註冊爲普通公司的公司；並在其被任命後的下一個臨時股東大會上，針對註冊爲豁免公司的公司；以及在其任期內的任何其他時間，董事或任何成員大會請求時。

42.8

審計委員會至少應有一名「審計委員會財務專家」，該專家的資格由指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律另行規定。「審計委員會財務專家」應具備金融或會計領域的過往工作經驗，以及必要的會計專業認證，或任何其他與之相當的經驗或背景，使該個人具有財務專業素養。

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通知

43.1

通知應以書面形式作出，可由公司親自交給任何成員或通過快遞、郵寄、電報、傳真或電子郵件發送給該成員或該成員的地址如註冊成員所示（或在通過電子郵件發送通知時，發送至該成員提供的電子郵件地址）。通知也可以通過電子通訊方式送達，符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他相關監管機構的規則和規定，或通過在公司網站上發佈。

43.2

在以下情況下發送通知：

(a)

快遞；通知的送達將被視爲通過將通知交付給快遞公司來實現，並且將被視爲在通知交付給快遞公司後的第三天（不包括星期六、星期天或公衆假期）被收到；

(b)

郵寄；通知的送達將被視爲通過正確地址、預付郵資和寄出包含通知的信件來實現，並將被視爲在寄出通知後的第五天（不包括開曼群島的星期六、星期天或公衆假期）被收到；

(c)

電報或傳真；通知的送達應視爲通過正確地址發送該通知，並應視爲在傳送的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通訊；通知的送達應視爲通過將電子郵件發送至指定收件人的電子郵件地址來完成，並應視爲在發送的同一天收到，且收件人無需確認收到該電子郵件；

(e)

將其放置在公司的官方網站上；通知的送達應視爲在通知或文件放置在公司官方網站上一小時後完成。

43.3

公司可以以與根據公司章程所要求的其他通知相同的方式，向被告知有權因會員的死亡或破產而獲得股份的人或多人發出通知，並應以其姓名、已故者的代表的稱謂、破產者的託管人或任何類似的描述寄送到爲此目的提供的地址，或者由公司選擇以任何方式發出通知，若死亡或破產未曾發生，通知也可以用這種方式發出。

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43.4

每次股東大會的通知應以章程授權的任何方式在記錄日期給予每位持有有權接收該通知的股份的股東，除了在共同持有的情況下，通知若給予在成員登記冊中首先列名的共同持有者，則視爲足夠；同時也應給予因股東的死亡或破產而轉讓股份的合法個人代表或破產受託人的每個人，但其他人無權接收股東大會的通知。

清算完成

44.1

如果公司被清算，清算人應按其認爲合適的方式和順序使用公司的資產來滿足債權人的要求。根據任何股份附帶的權利，清算時：

(a)

如果可用於分配給成員的資產不足以償還公司已發行股本的全部，則應分配這些資產，使得損失儘可能地按成員持有股份的面值比例由成員承擔；或者

(b)

如果可供分配給股東的資產在清算開始時足以償還公司已發行的全部股本，那麼盈餘應根據清算開始時股東所持股份的面值比例進行分配，並從那些有應償還款項的股份中扣除所有未支付的呼叫或其他應支付給公司的款項。

44.2

如果公司進行清算，清算人可以在不違反任何股份權益的前提下，經過公司特別決議和法律要求的其他批准，將公司全部或部分資產（無論這些資產是否屬於同類性質）按實物方式分配給成員，並可爲此對任何資產進行估值，並確定在成員或不同類別的成員之間如何進行分配。清算人可以在同樣的批准下，將全部或部分資產託管於受託人，以符合清算人認爲合適的信託條件，但前提是任何成員不得被強迫接受任何存在負債的資產。

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賠償和保險

45.1

每位董事和高級職員（爲避免疑義，不包括公司的核數師），與每位前董事和前高級職員（每人稱爲"被 indemnified 人士“）應從公司的資產中獲得賠償，抵禦任何責任、訴訟、程序、索賠、要求、成本、損害或費用，包括法律費用，無論他們或其中任何人因履行其職能而發生的任何行爲或不作爲所產生的費用（除非由於其自身實際欺詐、故意疏忽或故意違約而產生的責任（如有））。除非該責任是由於該被賠償人實際欺詐、故意疏忽或故意違約所致，否則被賠償人對公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害（無論直接或間接）不承擔責任。根據本條款，任何人不得被認定爲實際欺詐、故意疏忽或故意違約，除非有管轄權的法院作出相應的裁定。

45.2

公司應向每位被賠償人提前支付合理的律師費用以及與任何涉及該被賠償人的訴訟、訴訟程序或調查相關的其他費用和支出。如果提前支付的任何費用，被賠償人應簽署承諾書，承諾在最終判決或其他最終裁定確定該被賠償人沒有權利根據本條款獲得賠償的情況下，將已支付的金額償還給公司。如果最終判決或其他最終裁定確定該被賠償人無權就該判決、費用或支出獲得賠償，則該方無權就該判決、費用或支出獲得賠償，任何提前支付的金額應由被賠償人無息地返還給公司。

45.3

董事會代表公司可爲任何董事或高管購買和維護保險，以保護其免於因任何法律規則而可能附加於該人員的任何責任，這種責任源於該人員在公司事務中可能犯有的任何過失、失職、違反職責或信託的行爲。

財政年度

除非董事另有規定，公司財務年度應在每年12月31日結束，並且在公司成立年份之後，每年應從1月1日開始。

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通過延續方式轉移

47.1

如果根據法規定義公司免於徵稅，則在遵循法規的規定和根據本第47條通過特別決議的批准下，具有根據任何管轄區的法律在開曼群島以外以繼續身份註冊爲法人團體的權力，並在開曼群島註銷註冊。

47.2

在業務合併結束之前：

(a)

只有 B類股份有權在任何股東決議上投票，以批准根據本條進行的任何通過繼續方式的轉讓（包括任何修訂公司章程文件所需的特別決議或通過繼續方式在開曼群島以外的管轄區轉讓批准的公司所需的新章程文件的通過）；並且

(b)

本第47.2條僅可通過至少90%成員（或，若針對業務合併的完成提議的修正，則至少三分之二）在公司的特別決議中通過，前提是成員有權親自投票，或在允許代理的情況下，通過代理在一場已通知提議將決議作爲特別決議的例會中投票，或通過全體書面決議。

合併和重組

公司有權在董事可決定的條款下，與一個或多個其他成分公司（如法例所定義）合併或整合，並在法例要求的範圍內，獲得特別決議的批准。

業務組合

49.1

儘管《章程》的其他條款有規定，本文條款適用於自《章程》通過之日起，至首次發生商業合併及根據本文條款對信託帳戶的全部分配之日止。如本條款與其他條款發生衝突，應以本條款的規定爲準。

49.2

在商業合併完成之前，公司應：

(a)

提交此商業組合給其成員進行批准；或

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(b)

向會員提供通過現金要約收購其股票的機會，回購價格爲每股的現金金額，等於信託帳戶中當時的總存款，計算截止至商業合併完成前兩天的營業日，包括信託帳戶所賺取的利息（扣除已支付或應支付的稅款），再除以當時已發行的公共股票數量。此回購股票的義務需以與之相關的擬議商業合併的完成爲條件。

49.3

如果公司根據證券交易法第13e-4條和第14E條規定發起任何要約收購，涉及擬議的業務合併，則應在完成該業務合併之前向證券交易委員會提交要約收購文件，這些文件應包含與業務合併及贖回權利相關的基本相同的財務和其他信息，這些信息是根據證券交易法第14A條規定所要求的。或者，如果公司舉行株東大會以批准擬議的業務合併，公司將根據證券交易法第14A條的規定進行任何贖回，並與代理徵集相結合，而不是按照要約收購規則進行，並向證券交易委員會提交代理材料。

49.4

在召集以批准根據本條例而進行的業務組合的股東大會上，如果此類業務組合獲得普通決議的批准，公司將被授權完成該業務組合。

49.5

任何持有公開股份的成員，其非發起人、創始人、官員或董事，可以在任何業務組合投票前至少兩個工作日選擇按照相關代理材料規定的任何適用要求，將其公開股份贖回爲現金（“商業組合贖回），前提是沒有任何該成員與其任何關聯方或任何其他與其共同合作或作爲合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體（包括爲避免疑義，根據《交易法》第13節定義的「團體」）一起行事的人員，可以就總計超過15%的公衆股份行使此贖回權，未經公司事先同意；並且進一步規定，任何在其名下行使贖回權的公衆股份的實益持有人必須在與任何贖回選舉相關時向公司自我表明身份，以有效贖回這些公衆股份。若有要求，公司應向任何贖回成員支付每股贖回價，此價格以現金支付，等於在商業組合完成前兩個工作日時存入信託帳戶的總金額（包括信託帳戶上產生的利息（此利息應扣除應支付的稅款）且未以前釋放給公司用於支付其稅款），除以當時已發行的公衆股份數量（此贖回價格在此稱爲“贖回價僅在適用的擬議商業組合獲得批准並與其完成相關的情況下。

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49.6

會員在提交贖回通知後不得撤回，除非董事自行決定允許撤回該贖回請求（他們可以全部或部分撤回）。董事自行決定贖回公衆股票的商業組合的時間，以便促成商業組合的完成和/或結束。

49.7

如果發生：

(a)

公司在首次公開募股完成後24個月內未能完成商業組合，或在成員根據章程通過特別決議批准的更晚時間（“如果公司未能在 Deadline Date之前完成業務組合，公司將贖回 100％的發行股票。”）; 或

(b)

如果董事會本着誠意通過決議，並書面通知成員，確認公司無法在截止日期之前完成業務合併，

公司應：

(i)

除了爲清算目的而進行的操作外，不再進行任何操作。

(ii)

在儘可能快但不超過十個工作日內，按每股價格贖回公共股票，支付方式爲現金，等於當時在信託帳戶中的總金額，包括信託帳戶中持有資金所產生的利息，且未以前釋放給公司的金額（扣除應支付的稅款以及最多美元100,000的利息用於支付解散費用），除以當時發行的公共股票數量，該贖回將完全消滅公共成員作爲成員的權利（包括如有進一步清算分配的權利）；並

(iii)

在該贖回後儘可能快地進行清算和解散，須經公司剩餘成員和董事的批准，

各自需遵循開曼群島法律下的義務，以滿足債權人的索賠和適用法律的其他要求。

49.8

如果對章程進行任何修改（一個“Amendment”):

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(a)

對公司的義務進行修改，無論是物質上的還是時間上的，以允許在商業合併中贖回，或在公司未能在截止日期完成商業合併的情況下贖回100%的公衆股票，或在會員批准的情況下，於特別決議中規定的其他時間進行贖回；或

(b)

關於與會員權利或商業合併前活動相關的任何其他條款，

任何持有公衆股票的會員，且不是贊助商、創始人、官員或董事，可以在任何修正案投票前至少兩個工作日，請求將其公衆股票贖回爲現金，遵循相關代理材料中規定的任何適用要求（“修正案贖回”），前提是任何此類會員與其任何關聯方或與任何其他與其共同行動、作爲合夥、有限合夥、聯合體或其他群體（包括爲避免疑義，在收購、持有或處置股份的目的下，根據《交易法》第13條定義的「群體」）行動的人一起，不得在未獲得公司的事先同意的情況下，行使對此類公衆股票超過15%的贖回權，同時還須進一步提供，任何以其名義行使贖回權的公衆股票的實際持有者必須在與任何贖回選擇相關的情況下向公司表明身份，以有效地贖回該等公衆股票。如果有此要求，公司應支付任何贖回會員，無論他們是支持還是反對該提議的修正案，贖回價格，但僅在相關的提議修正案獲得批准的情況下。董事們（自行決定）將確定任何此類修正案贖回的時間。

49.9

持有公共股份的人僅在以下情況下有權從信託帳戶中獲得分配：業務合併贖回、修訂贖回、根據本條款通過要約收購股份，或根據本條款分配信託帳戶。在其他情況下，持有公共股份的人對信託帳戶沒有任何權利或利益。

49.10

除非與本條款關於將B類股份轉換爲A類股份的轉換相關，且該類股份的持有者已放棄任何從信託帳戶中收到資金的權利，在發行公共股份之後，並在業務合併完成之前，公司不應發行任何額外的股份或其他證券，這將使其持有者有權：

(a)

從託管帳戶中獲得資金；或

(b)

與公共股份就業務合併進行投票。

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49.11

在首次公開募股之後，未經已發行的B類股份持有者不少於三分之二的書面同意，公司不得向信託帳戶中再存入任何額外的款項。

49.12

不感興趣的獨立董事應審批公司與以下任何一方之間的任何交易：

(a)

任何擁有對公司表決權重要影響力的成員；和

(b)

任何董事或高管及其任何關聯方。

49.13

董事可以對與其在評估業務合併時存在利益衝突的業務合併進行投票。該董事必須向其他董事披露該利益或衝突。

49.14

只要公司的證券在納斯達克全球市場上市，公司必須完成一個或多個業務合併，其總體公允市場價值至少爲信託帳戶中資產的80%（不包括遞延承銷佣金和應付的稅款及信託帳戶上賺取的利息）。業務合併不得僅與另一家空白支票公司或類似與名義操作的公司實施。

49.15

公司可以與與贊助商、創始人、董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併。如果公司希望與與贊助商、創始人、董事或高管有關聯的目標企業完成業務合併，公司或獨立董事的委員會將從一個獨立投資銀行公司或另一家定期提供公平意見的估值或評估公司獲得意見，該目標企業是美國金融業監管局的成員，或者一家獨立會計師事務所，以證明該業務合併從財務角度對公司是公平的。

特定稅收申報

每個稅務申報授權人以及任何其他人，單獨行動，由任何董事不時指定，均被授權提交或執行並提供美國國稅局的稅表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553，以及與在任何美國州或聯邦政府機構或外國政府機構提交的其他類似稅表，或在公司的成立、活動和/或選舉中向扣繳代理人提供的其他稅表，這些稅表可不時由任何董事或官員批准。公司進一步批准並認可任何稅務申報授權人或其他人在公司章程日期之前所作的任何此類申報。

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商機

51.1

根據適用法律允許的最大範圍內，任何擔任董事或官員（“管理”）除非通過合同明確承擔，否則沒有任何義務，除非在法律允許的最大範圍內，避免直接或間接從事與公司相同或類似的商業活動或商業領域。根據適用法律允許的最大範圍，公司放棄對此的任何利益或期望，或有機會參與任何潛在交易或事項，該事項可能對管理層而言是一項企業機會，而對公司而言則不是。除非通過合同明確承擔，否則在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司溝通或提供任何此類企業機會，也不因追求或獲得此類企業機會而向公司或其成員承擔任何信託責任的違約責任，或者將此類企業機會的相關信息不告知公司。

51.2

除非本文其他地方另有規定，公司在此放棄對任何潛在交易或事務的利益或期待，該事務可能是公司和管理層的企業機會，董事和/或同時也是管理層成員的高級職員獲取了相關知識。

51.3

如果法院認爲與本條第一款所放棄的企業機會相關的任何活動的行爲是對公司或其成員的職責違反，公司在適用法律的最大範圍內放棄對此類活動可能擁有的任何主張和訴訟原因。在適用法律的最大範圍內，本條款的規定適用於未來進行的活動以及過去進行的活動。

專屬管轄和論壇

	52.1	除非公司書面同意選擇其他論壇，否則開曼群島的法院對任何因備忘錄、公司章程或以其他方式與每個成員在公司中的股權相關的索賠或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於：

(a)

任何代表公司的派生訴訟或程序；

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(b)

任何行動主張對公司或成員的任何現任或前任董事、官員或其他員工違反任何信託或其他職責的索賠；

(c)

任何行動主張根據《法令》，《備忘錄》或《章程》的任何條款產生的索賠；或

(d)

任何行動主張根據「內部事務原則」對公司的索賠（如美國法律所承認的該概念）。

52.2

每個成員不可撤銷地服從開曼群島法院對所有此類索賠或爭議的專屬管轄權。

52.3

在不影響公司可能擁有的任何其他權利或救濟的前提下，每個成員承認，僅僅賠償損失對選擇開曼群島法院作爲專屬法庭的任何違反並不構成足夠的救濟，因此公司應有權在無需證明特殊損失的情況下，對任何威脅或實際違反選擇開曼群島法院作爲專屬法庭的行爲獲得禁令、特定履行或其他衡平救濟。

52.4

本第52條不適用於任何針對執行美國證券法案1933年修訂版、交易法，或任何根據美國法律，聯邦地區法院是唯一和排他性論壇的索賠的訴訟。

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