EX-4.1 4 ea022223801ex4-1_dynamix.htm WARRANT AGREEMENT, DATED NOVEMBER 20, 2024, BY AND BETWEEN THE COMPANY AND ODYSSEY TRANSFER AND TRUST COMPANY, AS WARRANT AGENT

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執行版本

認股證協議

本權證協議 本“協議），日期爲2024年11月20日，簽署方爲Dynamix Corporation，一家開曼群島豁免公司（“公司），以及作爲權證代理的明尼蘇達公司odyssey轉移和信託公司（在此情況下，“認購權代理人，並在此稱爲“過戶代理”).

鑑於，該公司從事首次公開募股（“發行”）單位的公司股份，每個單位由一股普通A類股組成，面值爲每股0.0001美元（“A類股）以及一半的一份公開warrant（如下所述）（“Units）並且與此相關，已判斷要發行並交付最多7,500,000個warrant（如果承銷商的超額配售選項（“超額配售選擇權）被完全行使）給公開投資者參與本次發行（“公開warrants”);

鑑於公司與DynamixCore Holdings, LLC（特拉華州有限責任公司）簽署了某項贊助商定向增發權證購買協議，Sponsor根據該協議，贊助商同意在發行結束時購買總計3,750,000個定向增發權證（如果超額配售選項被行使，則最多爲3,975,000個定向增發權證），每個權證均附有附錄A中規定的標記，以每個贊助商定向增發權證1.00美元的價格購買；公司與Cohen & Company Capital Markets（J.V.b.金融集團的一個部門）簽署了某項承銷商定向增發權證購買協議，

鑑於（主承銷商），海港全球證券有限責任公司和清街有限責任公司（統稱爲“承壓商），根據該協議，承銷商同意購買總計1,500,000個定向增發warrants（或者最多1,725,000個定向增發warrants，以便在超額配售權被行使時）(“承銷商定向增發warrants”並與贊助商定向增發warrants共同構成“私募認股權證”並與公開warrants共同構成“認購權證每個均附有本附錄A所載的說明，購買價格爲每個承銷商定向增發warrant 1.00美元;

鑑於公司成立的目的是爲了實施合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務組合與一個或多個企業（“業務合併”);

鑑於爲了融資公司在預期初始業務組合中發生的交易費用，發起人或發起人的關聯方或公司的高管和董事（統稱爲“最初認購人可以但不義務地向公司借款，公司可能需要的資金中，最多150萬美元的貸款可轉換爲額外150萬個warrant，價格爲每個warrant 1.00美元，這將與定向增發warrant相同（“工作資本認股權證”);

鑑於, 每個warrant授權持有人以每股11.50美元的價格購買一份A類股份，價格根據這裏描述的條款進行調整;

鑑於, 公司已向美國證券交易委員會（“委員會:”）提交了一份S-1表格的註冊聲明，文件編號爲333-280719 （“註冊聲明”）和招股說明書（“招股說明書根據1933年修正的證券法進行註冊，公司已在美國證券交易委員會（"交易所"）提交了Form S-1，文件編號333-[ ]（"註冊聲明"）證券法屬於單位的單位、公衆warrants和單位中包含的A類股份;

鑑於公司希望warrant代理人代表公司行事，warrant代理人也願意在warrants的發行、註冊、轉讓、交換、贖回和行使方面進行相關操作;

鑑於公司希望規定warrants的形式和條款，發行和行使warrants的條件，以及公司、warrant代理人和warrants持有者的各自權利、權利限制和豁免；並

鑑於所有必要的行爲和事項均已完成，以使warrants在公司代表處執行並由warrant代理人（如果發行了實物證書）簽字後，依照本協議的規定，成爲公司的有效、具有約束力和法律效力的義務，並授權執行和交付本協議。

現在，因此鑑於本協議中所包含的互惠協議，各方特此同意如下：

1.	warrant代理人的任命。公司特此任命warrant代理人作爲公司warrants的代理，warrant代理人特此接受該任命，並同意根據本協議中規定的條款和條件履行該職務。

認購權證.

2.1.

認股權格式每份認股權證只能以記名形式發行，如發行實物證書，則應與本合同所規定的實質形式基本一致，並應由公司的董事長、總裁、首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員、秘書或其他主要官員簽署或蓋有該人的代表簽名。若在發行任何認股權證時被放置在上面的簽名代表人已經停止擔任簽署認股權證的職務，該認股權證仍可發行，且具有相同效力，好像該人在發行日期時並未停止擔任該職務。附錄B 在此，相關條款已納入本文件，並應由本公司任何董事、董事會主席（“董事會、總裁、首席執行官、首席財務官、秘書或其他主要官員簽署，或加蓋其傳真簽名。如果在任何warrant上印有傳真簽名的人員在warrant發行前已停止擔任其簽署warrant時的職位，則可以繼續發行該warrant，效果與其在發行日期未停止擔任該職位相同。所有公開warrant最初應通過一份或多份賬面憑證表示（每份稱爲“賬簿註冊認股權證書”).

2.2.

簽署的效力。如果發行了實物證書，除非並直到根據本協議由權證代理人簽署，否則權證證書將無效且無效，持有人不可行使權利。

2.3.

登記.

2.3.1.

權證登記. 權證代理人應維護賬冊（“權證登記）以登記權證的原始發行和轉讓登記。在權證的首次發行時，權證代理人應根據公司向權證代理人提供的指示，按各持有人的名義以相應的面值發行並登記權證。所有公共權證最初應由一個或多個存放在存託信託公司（“受託人）的賬簿登記權證證書表示，並註冊在Cede & Co.的名下，Cede & Co.是存託銀行的提名人。公共權證的實益權益的所有權應在（i）存託銀行或其提名人的每個賬簿登記權證證書中顯示，或（ii）與存託銀行擁有帳戶的機構（對於其帳戶中的權證，每個此類機構稱爲“參與者”).

If the Depositary subsequently ceases to make its book-entry settlement system available for the Public Warrants, the Company may instruct the Warrant Agent regarding making other arrangements for book-entry settlement. In the event that the Public Warrants are not eligible for, or it is no longer necessary to have the Public Warrants available in, book-entry form, the Warrant Agent shall provide written instructions to the Depositary to deliver to the Warrant Agent for cancellation each Book-Entry Warrant Certificate, and the Company shall instruct the Warrant Agent to deliver to the Depositary definitive certificates in physical form evidencing such Warrants (“確權證明書”). Such Definitive Warrant Certificate shall be in the form annexed hereto as 附錄B, with appropriate insertions, modifications and omissions, as provided above.

2.3.2.

Registered Holder. Prior to due presentment for registration of transfer of any Warrant, the Company and the Warrant Agent may deem and treat the person in whose name such Warrant is registered in the Warrant Register (the “註冊持有人。））以及該權證代表的每一個權證的絕對所有人（儘管該權證的實質權證證書上可能存在非公司或權證代理人所作的任何所有權或其他寫入），用於權證的任何行使，以及其他所有目的，公司和權證代理不受任何相反通知的影響。

2.4.

可分離性權證。 A類股份和公共權證組成的單位將在招募說明書日期後的第52天開始獨立交易，或者如果該第52天不是紐約市銀行正常營業的日子（即週六、週日或聯邦假日），則需獲得主承銷商的同意，作爲各個承銷商的代表，但在任何情況下，A類股份和公共權證組成的單位在公司發佈新聞稿並向委員會提交8-K表格的當前報告，宣佈何時開始獨立交易之前，不得獨立交易。第十章轉讓證券第10.1節交易如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。或更早地在隨後的營業日（“分離日期。在任何情況下，A類股份和公共權證組成的單位在公司發佈新聞稿並向委員會提交8-K表格的當前報告，宣佈何時開始獨立交易之前，不得獨立交易。

2.5.

除了作爲單位的一部分以外，公司不會發行分數認股權證。公司不得發行碎股warrants，除非作爲單位的一部分，每個單位包括一股A類股份和半個公開warrant。如果在公開warrants從單位分離或其他情況下，warrants的持有人有權收到一個碎股warrant，公司的做法是向下取整到最近的整數，發行給該持有人的warrants數量。

2.6.

定向增發warrants和營運資金warrants。定向增發warrants和營運資金warrants應與公開warrants一致，僅有以下不同： (i) 發給承銷商的定向增發warrants在註冊聲明生效之日起五年內不得行使，依照FINRA規則5110(g)(8)； (ii) 在公司完成首次業務組合後三十（30）天之前，定向增發warrants和營運資金warrants不得被其持有人轉讓、分配或出售，其他情況除外：

2.6.1.

轉讓給公司的或承銷商的高管或董事，公司的或承銷商的高管或董事的任何關聯人或家庭成員，贊助商的任何成員或合作伙伴及其關聯人員，贊助商、承銷商或該類關聯人員的任何關聯人及其員工；

2.6.2.

對於個人而言，可以將禮物贈予該個人直系家庭成員或信託，該信託的受益人爲該個人的直系家庭成員、該個人的關聯方，或慈善組織；

2.6.3.

在個別情況下，由於該人士去世時的繼承和分配法律。

2.6.4.

就個人而言，根據合格的國內關係命令；

2.6.5.

通過與任何遠期購買協議或類似安排相關的私人銷售或轉讓，以與公司完成業務合併的時間範圍延長或與初始業務合併的完成相關，價格不高於認股權證最初購買時的價格;

2.6.6

通過贊助商或承銷商按照其各自成員、合夥人或股東的有限責任公司協議或其他章程文件進行按比例分配;

2.6.7.

根據開曼群島的法律或贊助商的有限責任公司協議，在贊助商解散或承銷商解散時;

2.6.8.

在業務組合實施之前，公司清算髮生時；

2.6.9.

轉讓或轉移可在法律允許的情況下，轉讓給指定或保管人的個人或實體; 第2.6.1條款通過 2.6.7 上述內容中提到的所有款項及利息、分紅、現金、工具和其他財產的支付，以及與之有關的全部收入。

2.6.10

在完成初步業務合併時，以無價值的形式向公司取消相關事務；以及

2.6.11.

如果在初步業務合併完成後，公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易，導致所有股東有權將其A類股份換成現金、證券或其他財產；

p然而，在以下情況下，第2.6.1條款通過 2.6.7，和 2.6.9 這些轉讓人（“被許可的受讓人”) 與公司簽署書面協議，同意受本協議中轉讓限制及本協議所述的其他限制的約束，具體內容見本協議中公司、贊助商、承銷商及公司高層和董事之間的函件。

2.7.

工作資本認股權證每個運營資金warrants應與定向增發warrants完全相同。

3.	認股證條款和行使方式.

3.1.

認購權證價格。每個warrant應使註冊持有人有權根據該warrant及本協議的規定行使權利，包括但不限於，第3.3.5小節, 從公司購買上述數量的A類股票，價格爲每股11.50美元，具體以提供的調整爲準，第四條本權證根據本權證的規定以及本句中的最後一句話，使持有人有權購買公司的權證股份。 Section 3.1. 本協議中使用的「權證價格」一詞指的是在行使權證時可以購買的A類股票的每股價格（包括以現金或根據「無現金行使」的方式支付權證，依照本協議所允許的範圍），如前一句所述。公司可自行決定在到期日（在下文定義）之前的任何時間降低權證價格，時間不少於二十（20）個工作日（除非根據委員會、任何國家證券交易所或適用法律另有要求），前提是，公司應至少提前三（3）天以書面形式通知權證的登記持有人，並進一步確保所有權證的這種降價是相同的。

3.2.

認股證的有效期。權證只能在以下期限內行使（“行權期）(A) 自公司完成業務合併後的第一個日期起三十（30）天開始，並在以下最早發生的情況下終止：（x）自公司完成其初始業務合併之日起五（5）年後的紐約市時間下午5:00， provided, 然而根據FINRA規則5110(g)(8)，向承銷商發行的定向增發warrants不得在登記聲明生效日期後超過五年進行行使，(y)公司的清算，以及(z)關於此處的贖回，第6.1節在 redemption date（如下面定義）日下午5:00（紐約市時間），如本協議中所述，第6.2節 ”，並可獲得額外的ADSs共計281,250股到期日“); 但前提是，任何warrant的行使須滿足以下所列的任何適用條件， 3.3.2小節在有效的註冊聲明或相應有效的豁免可用的情況下，未在到期日之前行使的每個未行使的warrant將失效，所有在本協議下的權利將於到期日紐約時間下午5:00終止。公司可自行決定通過延遲到期日來延長warrant的有效期限；前提是公司需至少提前20天向註冊持有人提供書面通知，此外任何此類延長應在所有warrant之間的持續時間上保持一致。

3.3.

行使認股權.

3.3.1.

付款。根據warrant和本協議的條款，包括不侷限於，第3.3.5小節持有人可以通過將(i)證明要行使的warrants的最終warrant證書交給warrant代理人在其公司的信託部門，或者在書面登記warrant證書的情況下，交付要行使的warrants（"記賬認股權”）將認股權在託管記錄上按照認股權代理不時書面指定的爲此目的在託管中心的認股權代理帳戶交予認股權代理處；（ii）按照認股權持有人在已填寫並簽署了完整的認股權證明書背面的情況下正確填寫並簽署的選擇購買（“購買選項）根據對warrant的行使而獲得的A類股份，由持有人在最終warrant證書的背面正確填寫並簽署，或者在書面登記warrant證書的情況下，按存託人的程序由參與者正確交付，並且(iii)支付每一A類股份的warrant價格的全額，以及與行使warrant、將warrant兌換爲A類股份和該A類股份的發行相關的任何及所有適用稅款，如下所示：

(a)

以合法的美國貨幣，以良好的銀行匯票或支付給warrant代理人的良好認證支票，或通過電匯立即可用的資金;

(b)

根據本條款下的贖回事件，在公司管理層選擇以「無現金」方式強制行使所有Warrants的情況下，通過交出Warrants，以普通股票的數量來兌現Warrants，該數量等於( x )Warrants基礎的普通股票數量與Warrant Price與「 (空白) 」（下文定義）之間的差乘以(y)市場公允價值的商。僅限於本條款5.3.1（b）之用途。第6節規定董事會（以下簡稱「董事會」）已選擇要求所有持有公共認股權證的持有人以「無現金」方式行使該等公共認股權證，即交出公共認股權證換取普通股數量，該數量應等於將公共認股權證所代表的普通股數量乘以「公平市值」（在本 董事會”)已決定要求所有權證持有人以「無現金」的方式行使這些權證，即交出權證以換取等於以下值的A類股份數量：（x）權證所對應的A類股份數量與「公平市場價值」（如本條款所定義）之差的乘積，除以（y）公平市場價值。僅爲此目的，款第3.3.1(b)小節目的，減去權證價格。款第3.3.1(b)小節目的和 Section 6.3, 「公平市場價」是指在贖回通知發送給Warrants持有者之前的第三個交易日結束時，Class A Shares的平均收盤價，計算爲過去十（10）個交易日的平均值。第6條其他;

(c)

根據無現金支付方式提供第8.4節的相關條款。

3.3.2.

行使時的Class A Shares的發行. 在任何Warrant行使後以及Warrant Price支付的資金清算後，儘快採取行動（如果支付是根據）第3.3.1(a)小節公司應向該憑證的註冊持有人發行書面登記位置或證書，具體數量爲其有權獲得的A類股份的數量，該股份根據其指示的名稱進行註冊；如果此憑證沒有被完全行使，則應就該憑證未被行使的A類股份發行新的書面登記位置或經簽名的憑證。如少於所有憑證所證實的書面憑證證書被行使，則應記錄在存款人、其代理人或相應的參與者所維護的記錄中，證明剩餘的憑證餘額。儘管有上述規定，公司沒有義務在憑證行使後發行任何A類股份，並且除非關於公共憑證的A類股份的註冊聲明在當時有效並且相關的招股說明書是最新的，或存在有效的註冊豁免，否則沒有義務結算該憑證的行使。除非根據註冊持有人的居住州證券法規定，憑證行使後可發行的A類股份已註冊、合格或被視爲免於註冊或資格，否則憑證不可被行使，公司沒有義務在憑證行使時發行A類股份。如果針對憑證的前兩句所述條件未得到滿足，則該憑證的持有者無權行使該憑證。在任何情況下，公司都不需要就憑證的行使進行淨現金結算。公司可要求公共憑證持有者以「無現金」方式結算憑證。第8.4節如果由於以「無現金方式」行使權證的原因，任何權證的持有人在行使該權證時有權獲得一部分A級股份的權益，則公司將向下取整至最近的整數，向該持有人發行A級股份。

3.3.3.

有效發行根據本協議適當行使的所有A級股份應有效發行，已全額支付且不可評估。

3.3.4.

發行日期。在其名下發行任何賬面記錄或證書的每個人，在所有目的上應被視爲在權證或代表該權證的賬面記錄被交出並支付權證價格的日期，已成爲該A級股份的記錄持有人，無論在證書交付的情況下權證的交出和支付日期是否與證書交付日期一致，除了在公司或權證代理機構的股權轉讓記錄在交出和支付之日關閉的情況下，該人應被視爲在下一個股權轉讓記錄開放的工作結束時已成爲該A級股份的持有人。

3.3.5.

最大百分比權證的持有人可通過書面通知公司，若其選擇受此處含有的條款的約束。第3.3.5小節; 然而除非持有人做出這樣的選擇，否則不允許將權證持有人受此影響。第3.3.5小節 unless he, she or it makes such election. If the election is made by a holder, the Warrant Agent shall not effect the exercise of the holder’s Warrant, and such holder shall not have the right to exercise such Warrant, to the extent that after giving effect to such exercise, such person (together with such person’s affiliates) or any 「group」 of which the holder or its affiliate is a member, would beneficially own in excess of 4.9% or 9.8% (as specified by the holder, or such other amount as a holder may specify) (the “最大百分比”) of the Class A Shares outstanding immediately after giving effect to such exercise. For purposes of the foregoing sentence, the aggregate number of Class A Shares beneficially owned by such person and its affiliates, or any group of which such person and its affiliates is a member, shall include the number of Class A Shares issuable upon exercise of the Warrant with respect to which the determination of such sentence is being made, but shall exclude Class A Shares that would be issuable upon (x) exercise of the remaining, unexercised portion of the Warrant beneficially owned by such person and its affiliates, or any group of which any such person or its affiliates is a member, and (y) exercise or conversion of the unexercised or unconverted portion of any other securities of the Company beneficially owned by such person and its affiliates, or any group of which such person or its affiliates is a member (including, without limitation, any convertible notes or convertible preferred shares or warrants) subject to a limitation on conversion or exercise analogous to the limitation contained herein. Except as set forth in the preceding sentence, for purposes of this paragraph, beneficial ownership shall be calculated in accordance with Section 13(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “貨幣兌換 Act），以及委員會的適用法規。就本條而言，「集團」具有《證券交易法》第13(d)節及委員會的適用法規中規定的含義，持有者所持股份的百分比應以《證券交易法》第13(d)節的規定爲準進行判斷。第3.3.5小節，則權證代理人將不進行持有人權證的行使，並且該持有人在未向權證代理人提供其購買選擇的認證之前，將沒有權利行使該權證，該認證聲明，在行使後，該人（連同其關聯人）或任何持有該持有人或其關聯人是成員的「集團」將不會實質性超過在行使後立即獲得的A級股份的最大比例。第3.3.5小節就權證而言，在確定現有A級股份的數量時，持有人可以依靠（1）公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告或與委員會的其他公開文件中反映的現有A級股份數量，（2）公司近期的公開公告或（3）公司或轉讓代理人提供的任何其他告知現有A級股份數量的通知。無論任何原因，隨時在權證持有人書面請求下，公司應在兩個（2）工作日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時現有的A級股份數量。在任何情況下，現有A級股份的數量應在考慮到持有人及其關聯人在報告的現有A級股份數額的日期以來轉換或行使公司股權證券的效果後確定。通過書面通知公司，權證持有人可以不時增加或減少適用於該持有人的最大比例至該通知中指定的其他百分比；但是，任何此類增加在通知送達公司後的第六十一（61）天之前不生效。

廣告j調整.

4.1.

股本分配.

4.1.1.

分區。如果在本條款日期後，並且根據下述第4.6節以下，若因股本資本化在流通的A類股份數量增加，或者根據A類股份的細分或其他類似事件，彼時，自股本資本化、細分或類似事件的生效日期起，每個認股權證可行使的A類股份數量將按流通的A類股份數量的增加比例增加。向所有或實質上所有A類股份持有人進行的權利發行，允許持有人以低於「歷史公允市場價值」（定義如下）的價格購買A類股份，視爲A類股份的股本資本化，等於(i)在該權利發行中實際銷售的A類股份數量（或在該權利發行中可轉換爲或可行使爲A類股份的任何其他權益證券下可發行的股份數量）以及(ii) 一（1）減去(x) 在該權利發行中支付的每股A類股份的價格除以(y) 歷史公允市場價值的商數。關於此, 第4.1.1條款, (i) 若權利發行是用於可轉換爲或可行使爲A類股份的證券，在確定爲A類股份支付的價格時，需考慮與該權利相關的任何對價，以及在行使或轉換時支付的任何額外金額；(ii) “歷史公平市場價值”是指在適用交易所或市場、常規交易中，自A類股份首次交易前的10個交易日內所報告的A類股份的成交量加權平均價格，且不包括獲得該權利的權利。A類股份的發行價格不得低於其面值。

4.1.2.

特別股息若公司在認股權證未過期且仍然有效期間，向所有或幾乎所有A類股份持有人支付分紅或進行現金、證券或其他資產的分配，則視爲針對該類股份（或可轉換爲認股權證的公司股份資本的其他股份）進行，除非如此，(a) 如下所述第4.1.1條款上述，(b) 普通現金分紅（如下所定義），(c) 爲滿足A類股份持有者在擬議的初始業務組合中的贖回權，(d) 爲滿足A類股份持有者在股東投票中修改公司修訂後的備忘錄和章程（不時修訂）中的贖回權，(e) 連接公共股份贖回的情況， ”）的日期。）不用於批准或與業務組合的完成結合使用（A）修改公司的義務，以允許在公司的初始業務組合中進行贖回，或贖回在發售中包括的100% A類股份（公開發行的股票）如果公司未能在章程規定的期限內完成業務組合，或（B）在任何與A類股份持有者權利或前期業務組合活動相關的其他重大條款上，(e) 連接公共股份贖回的情況，如公司未能完成其初始業務組合及其清算時資產的後續分配（任何此類未排除事件在此稱爲“股權稀釋調整”），那麼在該特別分紅的生效日期之後，權證價格將立即降低，金額爲每A類股份在有關特別分紅中支付的現金和/或公平市場價值（由董事會善意確定）。出於此目的第4.1.2小節, “普通現金股息指的是任何現金分紅或現金分配，當與在該分紅或分配宣告日之前的365天內，所有其他現金分紅和現金分配在每股基礎上的每股金額相結合時（根據其他子條款中提到的事件適當地調整），不超過0.50美元（即募集的單位發行價格的5%），但僅就總現金分紅或現金分配等於或低於0.50美元的金額而言。第四部分 (並排除因調整warrant價格或每個warrant可發行的Class A Shares數量而產生的現金分紅或現金分配)不超過0.50美元（即募集的單位發行價格的5%）但僅就等於或低於0.50美元的總現金分紅或現金分配來說。僅爲示例目的，如果公司在warrants仍然有效和未過期的情況下，支付了0.35美元的現金分紅，並且之前在截止該0.35美元分紅宣告日的365天內已支付了總計0.40美元的現金分紅和現金分配，則warrant價格將在該0.35美元現金分紅的生效日期後立即減少0.25美元（即0.75美元（在該365天內支付或進行的所有現金分紅和現金分配的總額，包括該0.35美元的分紅）與0.50美元（最大值爲(x) 0.50美元和(y) 在該0.35美元之前的該365天內支付或進行的所有現金分紅和現金分配的總額）之間的絕對差值）。

4.2.

Agg股票的劃分。如果在本條款日期後，並且根據下述第4.6節在此，如果因合併、組合、反向股票拆分、對A類股的再分類或其他類似事件而導致流通的A類股數量減少，則在該合併、組合、反向股票拆分、再分類或類似事件的生效日期，每個認購權證行使可發行的A類股數量應按流通A類股數量的減少比例減少。

4.3.

廣告j認購權證價格的調整.

4.3.1.

每當根據規定調整可通過行使認購權證購買的A類股數量時，第4.1.1條款或第4.2節在上述情況下，認股權證價格應調整（到最接近的分）爲此調整前的認股權證價格乘以一個分數（x），其分子應爲調整前可根據認股權證行使購買的A類股份數量，分母應爲調整後可購買的A類股份數量。

4.3.2.

如果（x）公司發行額外的A類股份或與資本籌集相關的權益連接證券，在首次業務合併完成時的發行價格或有效發行價格低於每A類股份9.20美元（該發行價格或有效發行價格將由董事會善意判斷，並且在任何面向初始股東（如招股說明書中定義）或其關聯方的發行中，不考慮這些股東或其關聯方在該發行前持有的任何B類普通股（如下所定義），適用），(新發行價格（y）來自此類發行的總毛收益超過總權益收益的60%，以及與初步業務合併資金相關的利息，並且（z）公司完成業務合併日前的20個交易日內A類股份的成交量加權平均交易價格（該價格爲“市場價值”）低於每股9.20美元，認股權證價格應調整（到最接近的分）爲市場價值和新發行價格中較高者的115%。並且，以下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格應調整（到最接近的分）爲市場價值和新發行價格中較高者的180%。第6.1節

4.4.

資產重組等情況下的證券更換. In case of any reclassification or reorganization of the outstanding Class A Shares (other than a change covered by 第4.1.1小節, 4.1.2 或第4.2節 hereof or that solely affects the par value of such Class A Shares), or in the case of any merger or consolidation of the Company with or into another entity or conversion of the Company as another entity (other than a consolidation or merger in which the Company is the continuing corporation and is not a subsidiary of another entity whose shareholders did not own all or substantially all of the Class A Shares of the Company in substantially the same proportions immediately before such transaction and that does not result in any reclassification or reorganization of the outstanding Class A Shares), or in the case of any sale or conveyance to another entity of the assets or other property of the Company as an entirety or substantially as an entirety in connection with which the Company is dissolved, the holders of the Warrants shall thereafter have the right to purchase and receive, upon the basis and upon the terms and conditions specified in the Warrants and in lieu of the Class A Shares of the Company immediately theretofore purchasable and receivable upon the exercise of the rights represented thereby, the kind and amount of shares or other securities or property (including cash) receivable upon such reclassification, reorganization, merger or consolidation, or upon a dissolution following any such sale or transfer, that the holder of the Warrants would have received if such holder had exercised his, her or its Warrant(s) immediately prior to such event (the “另類發行”); provided, 然而即(i)如果A類股份的持有人有權選擇合併或合併時可接收的證券、現金或其他資產的類型或數量，那麼每份warrant可行使時的替代發行的證券、現金或其他資產的類型和數量應視爲在此合併或合併中，選擇該選項的A類股份的持有人每股收到的加權平均類型和數量，以及(ii)如果向A類股份的持有人提出了收購、交換或贖回要約並被接受（除非是公司根據章程規定的股東贖回權而做出，或因向公司的股東提出的初步商業組合提案而由公司贖回A類股份的要約），在這種情況下，如果在完成此收購或交換要約後，該要約發起人及任何其他團體的成員（根據《交易法》規則13d-5(b)(1)的定義）與該要約發起人有關係（根據《交易法》規則120億.2的定義），以及與任何此類團體的成員有關係的成員，實際持有公司的投票權超過65%的未決股權（包括在提名董事方面的投票權），則warrant的持有者應有權作爲替代發行，獲得現金、證券或其他財產的加權平均金額，該金額是該持有者實際上作爲股東在此warrant持有者在該收購或交換要約到期之前行使warrant、接受該要約並參與該收購或交換要約時按比例應得的，需進行調整（自該收購或交換要約完成後）儘可能與本條款中規定的調整相當。第四條; 進一步提供 that if less than 70% of the consideration receivable by the holders of the Class A Shares in the applicable event is payable in the form of capital stock or shares in the successor entity that is listed for trading on a national securities exchange or is quoted in an established over-the- counter market, or is to be so listed for trading or quoted immediately following such event, and if the Registered Holder properly exercises the Warrant within thirty (30) days following the public disclosure of the consummation of such applicable event by the Company pursuant to a Current Report on Form 8-k filed with the Commission, the Warrant Price shall be reduced by an amount (in dollars) equal to the difference (but in no event less than zero) of (i) the Warrant Price in effect prior to such reduction minus (ii) (A) the Per Share Consideration (as defined below) minus (B) the Black-Scholes Warrant Value (as defined below). The “Black-Scholes認股權證價值” means the value of a Warrant immediately prior to the consummation of the applicable event based on the Black-Scholes model as calculated by an accounting, appraisal, investment banking firm or consultant of nationally recognized standing that is, in the good faith judgment of the Board, qualified to make such calculation. “每股考慮” means (i) if the consideration paid to holders of the Class A Shares consists exclusively of cash, the amount of such cash per Class A Share, and (ii) in all other cases, the volume weighted average price of the Class A Shares as reported during the ten (10) trading day period ending on the trading day prior to the effective date of the applicable event. If any reclassification or reorganization also results in a change in Class A Shares covered by 第4.1.1條款，則應根據這個進行調整。第4.1.1條款或第4.2節, 4.3 如果與引領投資者相關的交易如期完成，公司應償還/或支付引領投資者在交易文件和交易中實際產生的所有法律、盡職調查、行政和其他開銷和費用（包括費用、第三方諮詢或諮詢性費用以及法律、會計和其他開銷和費用），最高爲 283,000 美元。在其他情況下，各方將各自承擔交易文件和交易本身所產生或將產生的所有實際支出和費用。第4.4節本條款應是本次交易所載明的任何單獨的保密協議的補充，而非替代；本款所要求的所有通知應根據本協議的第11.1節作出。第4.4節應同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或整合、銷售或其他轉讓。如無任何情況，warrants的價格不得低於行使warrant時可發行的每股面值。

4.5.

認股權變更通知在每次調整warrant價格或可根據warrant行使而發行的A類股份數量時，公司應書面通知warrant代理人，該通知應說明調整後產生的warrant價格以及在行使warrant時可購買的A類股份數量的增加或減少（如有），並詳細說明計算方法和該方法所依據的事實。在任何這樣的事件中，公司應向每個權證持有人發出書面通知，該通知應發送至權證登記簿中該持有人設定的最後地址，通知該事件的股權登記日或生效日。未能提供此類通知或其中的任何缺陷，不會影響該事件的合法性或有效性。, 4.2, 4.3 或 4.4在發生上述事件時，公司應向每位warrant持有者書面通知該事件的發生，發送至warrant登記冊中該持有者最後登記的地址，通知記錄日期或事件生效日期。未能發出該通知或通知中的任何缺陷將不影響該事件的合法性或有效性。

4.6.

不得出現碎股儘管本協議中包含的任何條款有相反規定，公司在行使warrants時不得發行碎股。如果由於根據本協議所做的任何調整，第四條持有人在行使該warrant時，有權獲得一部分股份的碎股，公司應當在行使時將應發放給該持有人的A類股份數量向下舍入到最接近的整數。

4.7.

認股權格式根據本協議的任何調整，認股權證的形式無需更改，並且根據該調整後發行的認股權證可以聲明與最初發行的認股權證相同的認股權證價格和相同的股份數量。然而，公司可以自行決定隨時對認股權證的形式進行任何變化，只要該變化不影響其實質內容，在發行或簽署後的任何認股權證，無論是以交換或替代原有的認股權證或其他方式，均可以採用已經變更的形式。第四條在此調整後發放的warrants可以與根據本協議最初發放的warrants中所列明的相同warrant價格和相同數量的A類股份。但是，然而公司可以在任何時候自行決定對warrant的形式進行任何適當的變更，而該變更不影響其實質內容，任何隨後發放或簽署的warrant，無論是作爲對現有warrant的交換或替代，或其他情況，都可以採用如此變更後的形式。

4.8.

其他事項。如果發生任何事件影響公司，而前面子條款的規定沒有嚴格適用，但需要對warrants的條款進行調整，以避免對warrants產生不利影響並實現本條款的意圖和目的，第四條則在每種情況下，公司應聘請一傢俱備全國聲譽的獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他評估公司，來給出意見，判斷是否需要對warrants所代表的權利進行調整，以實現本條款的意圖和目的，第四條如他們確定需要進行調整，則也需確定該調整的條款。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整warrants的條款。爲避免疑義，所有根據本條款進行的調整，第四條第4.8節應當平均分配給所有未解決的認股權證。

4.9.

不適用廣告j調整。爲了避免疑義，因公司普通股的轉換比例調整，Warrants的條款不會僅僅因爲這個調整而做出任何修改，$0.0001面值的每股（“B類普通股份）”或任何Class b普通股轉爲Class A股的情況，根據公司章程。

5.	認股權證的轉讓和交換.

5.1.

股票轉讓登記。權證代理人應當在權證登記冊上註冊任何未償還的權證的轉讓，前提是根據適當的轉讓說明，按照簽名保障程序正確背書的情況下，提交該權證進行轉讓（如果是有證權證）。在任何這樣的轉讓中，將發出一份新權證，代表相等的總權證數量，舊權證將由權證代理人註銷。在有證權證的情況下，被註銷的權證應當不時根據請求由權證代理人交付給公司。

5.2.

權證的交回程序。權證可以交回給權證代理人，連同書面請求以進行交換或轉讓，隨後權證代理人將根據被登記的權證持有人的請求，發行一份或多份新權證，以代表相等的總權證數量；但是，除非本條款或任何電子權證證書或正式權證證書中另有規定，每個電子權證證書和正式權證證書只能整體轉讓，僅能轉讓給存託機構、存託機構的其他提名人、繼任存託機構，或繼任存託機構的提名人；但是，絕不會出現如果轉讓的權證上帶有限制性標記（如在私募權證和營運資金權證的情況下），在權證代理人收到公司法律顧問的意見，表明該轉讓可以進行並指明新權證是否也必須帶有限制性標記之前，權證代理人將不取消該權證併發行新權證以進行交換。

5.3.

碎股權證。. 保證人不需要進行任何轉讓或交換的註冊，這將導致發行部分warrant的warrant證書或賬面條目，除非作爲單位的一部分。

5.4.

服務費對於任何 warrants 的交易或轉讓登記，不得收取任何服務費。

5.5.

執行和會籤授權書. 本承諾授權保證人根據本協議的條款，進行簽署並交付根據本協議的規定需要發行的warrants。第5條, 並且公司在每次要求時，應向保證人提供代表公司正式簽署的warrants以爲此目的。

5.6.

權證的轉讓在解除日期之前，公共認股權證只能與其包含的單位一起轉讓或交換，並且只能爲了實施或與該單位的轉讓或交換有關的目的。此外，關於該單位的登記冊上的每次單位轉讓也會轉移包含在該單位中的認股權證。儘管有上述規定，第5.6節對於分離日期之後的任何權證轉讓，本條款不生效。

贖回.

6.1.

認股權證現金贖回所有未贖回的認股權證都可以在公司選擇的情況下，在行使期內的任何時間，由認股權證代理人處進行贖回（全部而非部分），並在通知註冊持有者的情況下，如下所述。第6.2節如下，以每個warrant的贖回價格（如下所定義）爲0.01美元； provided 即(a) 參考價值等於或超過每股18.00美元（需按規定進行調整）第四條及(b) 在測量期和30天贖回期內（如下所定義）有一個有效的註冊聲明，涵蓋upon 行使warrants可發行的A類股份，以及相關的當前招股說明書。第6.2節在任何原因導致特別會議延期或休會的情況下，當特別會議任何後續重新召開時，所有代理將按照原特別會議召開時的方式被投票（除已在那時有效被撤銷或撤回的任何代理外），即使代理已在同一或任何其他事項上有效投票。

6.2.

確定贖回日期，並通知贖回；贖回價格；參考價值。如果公司選擇根據贖回權利贖回warrants，則公司應確定贖回日期（“ 第6.1節。如果公司選擇根據贖回權利贖回warrants，則公司應確定贖回日期（“贖回日期”). 公司應至少在贖回日期前三十（30）天通過預付郵資的美國郵政第一類郵件寄送贖回通知（該期間稱爲“贖回期））給最後地址登記在註冊簿上的可贖回warrants的註冊持有者。以此方式寄送的任何通知應被確定爲已經適當地送達，無論註冊持有人是否收到該通知。在本協議中使用的術語，(a) “贖回價“指的是根據的每個warrant的贖回價格第6.1節 ”定義爲每個認股權證的價格，並且（b）“參考價值“指的是在初步商業合併完成後的至少30天內開始的30個交易日中的任何20個交易日內，A級股份的最後報告銷售價格，並在給出贖回通知的前三個交易日結束（“測量期”).

6.3.

贖回通知後可以行使權證。權證可以以現金方式行使（或根據第3條根據本協議的規定，任何時間在公司根據通知進行贖回後，第6.2節在贖回日期之前。若公司決定要求所有warrants持有人以「無現金方式」行使其warrants，款第3.3.1(b)小節目的則贖回通知將包含計算行使warrants後所發放的A類股票數量所需的信息，包括「公允市場價值」（該術語在本協議3.3.1(b)小節中定義）。自贖回日期起，warrants的登記持有人除在交回warrants後獲得贖回價格外，不再享有其他權利。

7.	公衆warrants的回購

7.1.

贊助商的回購義務. Each holder of Public Warrants may require the Sponsor to repurchase or cause one of its affiliates to repurchase, at $0.65 per Public Warrant (exclusive of commissions), the outstanding Public Warrants held by such holder in connection with the completion of the Company’s Business Combination. If the Company is unable to complete a Business Combination, there will be no requirement for the Sponsor to repurchase, or to cause one of its affiliates to repurchase, the Public Warrants held by such holder. In the event a Business Combination is announced, but the Business Combination is later abandoned, the Sponsor or its affiliate will not repurchase the Public Warrants, and the Public Warrants will be returned to the holders.

8.	其他與認股證持有人權利相關的規定.

8.1.

股東無權利. A Warrant does not entitle the Registered Holder thereof to any of the rights of a shareholder of the Company, including, without limitation, the right to receive dividends, or other distributions, exercise any preemptive rights to vote or to consent or to receive notice as shareholders in respect of the meetings of shareholders or the election of directors of the Company or any other matter.

8.2.

若有任何權證失落，被盜，損毀或毀滅，公司和權證代理商可以根據他們自行決定的條件（對於一個被損毀的權證，條件應包括其投降）賠償或其他方式發行一份新的權證，其面額，條款和日期與所失落，被盜，損毀或毀滅的權證相同。不論是否有人隨時可以執行所謂的新的權證，該新權證將構成公司的替代契約責任。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或毀壞，公司和認股權證代理人可以根據他們酌情設定的條款（對賠償或其他方面的條款），發行一張新的認股權證，該新認股權證將包括提交受損認股權證（如有）在內，並與原認股權證相同的面額、內容和日期。任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務，無論所謂的遺失、被盜、損壞或毀壞的認股權證是否在任何時候可被任何人執行。

8.3.

保留A類股份. The Company shall at all times reserve and keep available a number of its authorized but unissued Class A Shares that shall be sufficient to permit the exercise in full of all outstanding Warrants issued pursuant to this Agreement.

8.4.

A類股份註冊；公司可選擇無現金行權.

8.4.1.

A類股份的註冊公司同意在其首次業務合併結束後的二十（20）個工作日內，儘快但不晚於該期限，使用其商業上合理的努力向委員會提交註冊聲明的後續有效修正案，或新的註冊聲明，註冊根據證券法發行的可通過行使warrants獲取的A類股份。公司應使用其商業上合理的努力促使該修正案或註冊聲明生效，並保持該後續有效修正案或註冊聲明的有效性，以及與之相關的最新招股說明書，直至根據本協議的規定warrants到期或被贖回。如果任何此類後續有效修正案或註冊聲明在首次業務合併結束後的第六十（60）個工作日尚未被宣佈生效，warrants持有人在首次業務合併結束後的第六十一（61）個工作日開始期間，有權在該後續有效修正案或註冊聲明被委員會宣佈生效之前，進行「無現金」方式的warrants行使，方法是按照證券法（或任何後續法規）第3(a)(9)條或其他豁免，通過交換warrants獲取等於通過將（x）warrants潛在的A類股份數量乘以「公平市場價值」（如下所定義）與warrant價格的差額，再除以（y）公平市場價值計算出的A類股份數量。僅爲本旨用途。第8.4.1節「公允市場價值」是指在結束於收到持有者或其證券經紀人或中介的通知的日期前三個交易日的十（10）個交易日期間，Class A Shares的平均收盤價格。收到「無現金行使」通知的日期由Warrant Agent最終確定。與公共權證的「無現金行使」相關，公司的Warrant Agent將在請求時提供公司的法律意見（應爲具有證券法經驗的外部律師事務所），該意見應說明（i）根據此節以「無現金方式」行使Warrants不需要根據《證券法》註冊，並且（ii）根據此行使發行的Class A Shares將根據美國聯邦證券法由任何非關聯方（如《證券法》第144條（或任何後續規則）所定義的該術語）自由交易，因此不需要具有限制性說明。爲了避免任何疑問，除非和直到所有Warrants都已被行使或已到期，公司仍應繼續遵守本節前面三句話中的註冊義務。第8.4.1節第8.4.1節第8.4.2節爲了避免任何疑問，除非和直到所有Warrants都已被行使或已到期，公司仍應繼續遵守本節前面三句話中的註冊義務。第8.4.1節

8.4.2.

公司選擇無現金行權. 如果在行使warrant時，A類股份未在國家證券交易所上市，無法滿足《證券法》第18(b)(1)節（或任何後續法案）對「受保護證券」的定義，則公司可選擇要求行使warrant的持有人以「無現金方式」行使該公共warrant，遵循《證券法》第3(a)(9)節（或任何後續法案）的規定，如下所述，第8.4.1小節並且(i)若公司選擇如此，則公司不需要根據《證券法》提交或維持以Warrants行使後可發行的A類股份的註冊聲明，儘管本協議中有任何相反的規定；或者(ii)如果公司沒有提交或維持該註冊聲明，公司同意盡其商業上合理的努力，註冊或根據適用的藍天法在行使公共warrant持有人的居住州內爲可發行A類股份上市，前提是其不符合豁免條件。

9.	關於權證代理和其他事項.

9.1.

支付稅費. 公司應不時迅速支付可能對公司或warrant代理人在發行A類股份時徵收的所有稅費和費用，但公司沒有義務支付與warrants或上述A類股份相關的任何轉讓稅。

9.2.

辭職、合併或者併購認股權代理人.

9.2.1.

繼任warrant代理人的任命。擔保代理人或其隨後的任何繼任者可以在提前六十（60）天書面通知公司後辭去其職責並解除在此項下的所有進一步的職責和責任。如果擔保代理人的職位因辭職或無法履行職責或其他原因而空缺，公司應以書面形式任命一位繼任擔保代理人來替代擔保代理人。如果公司在收到擔保代理人或承諾持有人書面通知其辭職或無法履行職責後的三十（30）天內未能進行此項任命，則任何承諾持有人可申請紐約州紐約縣最高法院任命繼任擔保代理人，由公司承擔費用。任何繼任擔保代理人，無論是由公司還是由法院任命，均應爲根據美國法律或其下任何州組織和存在的實體，且合法註冊，並根據這些法律被授權行使公司信託權，並接受聯邦或州當局的監督或檢查。任命後，任何繼任擔保代理人應具備其前任擔保代理人的所有權力、權利、特權、免除、職責和義務，且效力如同最初被指定爲擔保代理人一樣，無需任何進一步的行爲或手續；但如果出於任何原因有必要或適當，前任擔保代理人應在公司的費用下執行並交付一份轉移給該繼任擔保代理人的所有權力、權利的文書；在任何繼任擔保代理人的要求下，公司應制作、執行、確認並交付任何和所有書面文書，以更充分和有效地將所有這些權力、權利、特權、職責和義務轉移並確認給該繼任擔保代理人。

9.2.2.

繼任權證代理通知。如果任命了繼任權證代理，公司應在該任命的生效日期之前通知前任權證代理和A類股票的轉讓代理。

9.2.3.

權證代理的合併或整合。任何與權證代理合併或與之整合的實體，或任何因合併或整合而成爲權證代理一方的實體均應成爲本協議下的繼任權證代理，而無需任何進一步的操作。

9.3.

認股權代理公司的費用和開支.

9.3.1.

報酬。公司同意向權證代理支付合理的報酬，作爲其在本協議下的權證代理服務，並應根據本協議下的義務，按照要求報銷權證代理在履行其職責時合理發生的所有支出。

9.3.2.

進一步保證。公司同意執行、履行、確認並交付，或促使執行、履行、確認及交付所有進一步及其他行爲、文書和保證，均在合理範圍內由權證代理人要求，以執行本協議的條款。

9.4.

認股權證代理人的責任.

9.4.1.

依賴於公司聲明。在本協議的履行中，權證代理人認爲在採取或承受任何行動之前，公司需要證明或確立任何事實或事項時，該事實或事項（除非本協議中特別規定其他證據）可以通過公司任何董事、首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、秘書或董事會主席簽署的聲明被視爲確鑿證明並確立，並遞交給權證代理人。權證代理人可以依賴該聲明對此協議條款下采取或承受的任何善意行爲。

9.4.2.

賠償權證代理人僅對其自身的重大過失、故意不當行爲或被有管轄權的法院認定的實際欺詐承擔責任。公司同意對權證代理人進行賠償，並使其免受任何及所有責任，包括判決、個人支出和合理的外部律師費用，以保護權證代理人任職執行本協議而所做或所遺留的一切，除非因爲權證代理人的重大過失、故意不當行爲或被有管轄權的法院認定的實際欺詐。

9.4.3.

除外條款。權證代理人對本協議的有效性或任何權證的有效性或執行（除其副簽名外）不承擔任何責任。權證代理人不對公司在本協議或任何權證中包含的任何約定或條件違反負責。權證代理人不負責根據本協議的條款進行任何必要的調整。第四部分對此或對任何此類調整的方式、方法或金額承擔責任，或確定需要任何此類調整的事實的存在；也不能通過此處的任何行爲被視爲對根據本協議或任何warrant發行的A類股份的授權或保留作出任何陳述或保證，或對任何A類股份在發行時是否有效、已完全支付且不可評估作出任何保證。

9.5.

接受代理。 warrant代理在此接受本協議設立的代理，並同意根據此處規定的條款和條件履行，此外，還應及時向公司報告已行使的warrants，並同時報告並支付給公司warrant代理爲購買A類股份所收到的所有款項，通過行使warrants。

9.6.

放棄權。 warrant代理沒有抵消權或任何其他權利、標題、利益或任何種類的索賠（開空）在信託帳戶中（根據公司與warrant代理作爲受託人之間的某投資管理信託協議界定的），並在此同意不因任何理由尋求追索、報銷、支付或滿足對信託帳戶的任何索賠。warrant代理在此不可撤銷地放棄對信託帳戶的任何和所有索賠，包括其中的任何款項或任何分配，及任何尋求訪問信託帳戶的權利。

10.

其他規定.

10.1.

繼承人。本協議中公司或權證代理人爲了自身利益而設定的所有契約和條款應對其各自的繼任者和受讓人產生約束力並使其受益。

10.2.

通知。根據本協議授權的任何通知、聲明或要求，由權證代理人或任何權證持有人向公司送達時，在以手遞、隔夜快遞方式送達，或在存入該通知、已預付郵資後五（5）天內，以掛號郵件或私人快遞服務發送到公司（直到公司以書面形式向權證代理人提交另一個地址）時，應視爲已充分送達，地址如下：

Dynamix公司

PO Box 309, Ugland House

開曼群島大開曼 KY1-1104

注意：Andrejka Bernatova，首席執行官

本協議授權的任何通知、聲明或要求由任何warrant持有人或公司向warrant代理人給出或作出時，當按照以下方式送達時即視爲足夠給出：如果是親自遞交或隔夜送達，或者如果是在存入該通知後的五（5）天內通過認證郵件或私人快遞服務寄送，郵資已預付，地址如下（直到warrant代理人以書面形式向公司提交其他地址爲止）：

奧德賽轉賬與信託公司

2155 Woodlane Drive, Suite 100

Woodbury, MN 55125

注意：合規部門

在每種情況下，抄送給：

Cohen & Company 資本市場，隸屬於J.V.b.
金融集團，有限責任公司 3 哥倫布環，24樓

紐約市，紐約州，10019

電話：646-792-5600

吉卜森律師事務所

811 主街
Houston, Texas 77002
收件人：Gerry Spedale

電子郵件：gspedale@gibsondunn.com

和

Vinson & Elkins L.L.P.

德克薩斯塔

得克薩斯州大道845號，4700套房

德克薩斯州休斯敦77002

收件人：Ramey Layne

電子郵件：rlayne@velaw.com

10.3.

適用法律與專屬法院。本協議及warrants的有效性、解釋和履行將在各方面受紐約州法律的管轄，而不考慮導致適用其他司法管轄區實體法原則的法律衝突原則。公司特此同意，任何因本協議產生或以任何方式相關的訴訟、程序或索賠應在紐約州或美國紐約南區地方法院提起並執行，公司不可撤回地提交至該管轄權，該管轄權應爲任何此類訴訟、程序或索賠的專屬論壇。公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，並承認該法院代表一個不便的論壇。儘管如此，本段的條款不適用於爲執行《交易法》或美國聯邦地區法院爲唯一和專屬論壇的任何其他索賠而提起的訴訟。任何購買或以其他方式獲得warrants任何權益的人或實體應被視爲已知曉並同意該論壇條款。第10.3節如果提起的訴訟事項屬於上述論壇規定範圍之內，且在非位於紐約州或紐約南區聯邦地方法院（「其他」）的法院提起，則以任何權利持有人的名義提起的任何訴訟，該權利持有人應被視爲已同意：（x）在任何在此類法庭提起的用於執行論壇規定的訴訟中，接受紐約州或紐約南區聯邦地方法院的州和聯邦法院的個人管轄權（「其他」），以及（y）通過在此類執行訴訟中通過對該權利持有人的律師進行送達，視其爲該權利持有人的代理人，向該權利持有人提供訴訟文書。如果以任何權證持有人的名義提起任何涉及論壇規定範圍內主題的外國訴訟，在紐約州或者紐約南區美國地區法院，該權證持有人將被視爲已經同意：（x）接受個人法律管轄；（y）在任何此類法院就執行論壇規定提起的訴訟中，通過對名字爲這位權證持有人律師的送達起訴狀的方式的送達，被告能夠獲得送達程序。）以任何warrant持有人的名義進行的，視爲該warrant持有人同意：(x) 紐約州或美國紐約南區地方法院的州和聯邦法院的個人管轄權，與在任何此類法院提起的執行論壇條款的任何訴訟有關（“任何外國訴訟的權證持有人將被視爲已經同意：（x）接受州級和聯邦法院的個人法律管轄；（y）在任何訴訟中執行論壇規定，通過對名字爲該權證持有人外國訴訟的法定代理人即該權證持有人的律師送達的方式送達起訴狀。），以及(y) 在任何此類執行行動中，通過將服務送達該warrant持有人的律師作爲該warrant持有人的代理人，以進行服務。

10.4.

本協議下的權利人。本協議中的任何內容不得解釋爲賦予本協議各方及認購權證的註冊持有人以外的任何個人、公司或其他實體任何權利、救濟或索賠，或因本協議或其任何契約、條件、條款、承諾或協議而產生的任何權利、救濟或索賠。本協議中包含的所有契約、條件、條款、承諾和協議應僅爲本協議各方及其繼承人和受讓人以及認購權證註冊持有人的獨佔利益。

10.5.

對認股權協議的檢查。本協議的一份副本應在明尼蘇達州伍德伯裏市的權證代理人辦公室在所有合理的時間提供，以供任何權證的註冊持有人檢查。權證代理人可以要求任何這樣的持有人提交其權證以供權證代理人檢查。

10.6.

副本。本協議可以以任意數量的原件或傳真副本執行，每一個副本在所有情況下應視爲原件，所有這些副本應共同構成同一文件。本協議中的「執行」、「已執行」、「簽字」、「簽名」及類似含義的詞語或在與本協議相關的任何其他證明書、協議或文件中應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式（包括但不限於「pdf」、「tif」或「jpg」）傳輸的手動簽名圖像及其他電子簽名（包括但不限於DocuSign和AdobeSign）。電子簽名和電子記錄的使用（包括但不限於以電子方式創建、生成、發送、溝通、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應在適用法律允許的最大範圍內具有與手動簽名或紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商業電子簽名法》及任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的任何州法律。

10.7.

本附件，經本修改後，構成各方之間的全部理解，並取代所有關於此事項的先前協議、理解、安排、承諾和承諾，不論書面或口頭、明示或暗示，所有這些先前的協議、理解、安排、承諾和承諾均得到取消並終止。本協議中的章節標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，也不影響其解釋。

10.8.

修正案。本協議可由雙方在不需要任何註冊持有人同意的情況下進行修訂，(i) 旨在 (x) 澄清任何模糊之處或糾正本協議中包含的任何缺陷條款，包括使本協議的條款與招股說明書中列出的權證和本協議的描述相一致，(y) 根據第二句的內容調整「普通現金分紅派息」的定義，第4.1.2小節或 (z) 根據雙方認爲必要或希望的事項或問題，增加或更改任何其他條款，並且雙方認爲這不會對註冊持有人的利益產生不利影響，(ii) 根據上述情況提供替代發行的交付。第4.4節所有其他的修改或修訂，包括增加權證價格或縮短行權期的任何修改或修訂，均需獲得50%的當前已發行公衆權證的註冊持有人的投票或書面同意，僅就對私人配售權證或營運資金權證的條款進行的任何修訂，或本協議關於私人配售權證或營運資金權證的任何條款（包括明確避免對任何私人配售權證或營運資金權證的沒收或取消）而言，也需50%的當前已發行私人配售權證的註冊持有人投票或書面同意（包括承銷商的投票或書面同意）。儘管有前述規定，公司可根據第3.1節及 3.2, 在未獲得註冊持有人的同意下。

10.9.

可分割性本協議應視爲可分割的，任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本協議或本協議的任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，爲替代任何無效或不可執行的條款或規定，本方當事人意圖添加一項與此類條款或規定在術語上相似並且有效和可執行的附加條款作爲本協議的一部分。

[如需簽名，請參見下一頁]

爲此，各方已於上述首個書面日期正式簽署本協議。

動力公司

由：	/s/ 安德烈婭·貝爾納託娃
	姓名：	安德烈亞·貝爾納託娃
	職稱：	首席執行官

DYNAMIXCORE控股公司，有限責任公司

由：	/s/ 安德烈婭·貝爾納託娃
	姓名：	安德里亞·貝爾納託娃
	職稱：	授權人

odyssey轉賬和trust公司,
作爲認股權代理

由：	/s/ 瑞貝卡·保爾森
	姓名：	瑞貝卡·保爾森
	職稱：	總裁

附件A

定向增發權證說明

本證書所代表的證券並未根據1933年證券法及其修正案或任何州證券法進行註冊，除非根據1933年證券法及其修正案和任何適用的州證券法進行註冊，或者有註冊豁免可用，否則不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置。此外，根據動態公司（「公司」）、DynamixCore Holdings, LLC 及其他簽署方之間的協議中規定的任何額外轉讓限制，本證書所代表的證券不得在公司完成其首次業務組合後的三十（30）天內出售或轉讓，除非是向同意書面接受該等轉讓條款的允許轉讓方。

本證明書所證明的證券和公司在行使這些證券時發行的普通股，享有根據公司簽署的註冊權協議的註冊權。

附件B

[權證證書形式]

[正面]

數字

認購權證

如果未在以下時間內行使，本warrant將失效。
warrant中規定的行使期限到期。
此處協議描述如下

動力公司

根據開曼群島法律設立

CUSIP [●]

權證證書

本權證證書證明，或登記受讓人，是本權證所證明的權證的註冊持有人（權證每個， 「認股權證」）購買每股面值$0.0001的A類普通股（ 「普通股份」），來自Dynamix Corporation，一家開曼群島豁免公司（ 「公司」）。每個完整的warrants授予持有者在下文提到的warrant協議中規定的期限內行使的權利，向公司發行如下所示數量的全額支付且不可評估的普通股，按照行使價格（ 「warrant價格」)根據權證協議的規定，可在美國法定貨幣（或通過權證協議中規定的「無現金行使」）的支付方式下，在 surrender 本權證證書並支付權證價格後，到下面提到的權證代理人辦公室或機構辦理，受到本協議及權證協議中規定的控件的限制。本權證證書中使用而未定義的術語，應具有在權證協議中賦予的含義。

每個完整的權證最初可兌換爲一股全額支付且不可評估的普通股。行使任何權證時將不發放碎股。如果在行使權證時，持有人有權獲得普通股的碎股利益，公司將在行使時，將發行給權證持有人的普通股數量向下四捨五入至最接近的整數。行使權證時可發行的普通股數量受到權證協議中某些事件發生時的調整限制。

任何權證的普通股初始權證價格等於每股11.50美元。權證價格在權證協議中某些事件發生時將受到調整。

根據權證協議中規定的條件，權證僅可在行使期限內行使，並且在該行使期限結束之前未行使的權證將變爲無效。權證可根據某些條件被贖回，如權證協議中所述。此外，儘管本權證證書或權證協議中有任何其他規定，只要權證持有人已提交權證協議第3.5.5節所述的通知，權證協議第3.5.5節根據權證協議，既不公司也不權證代理人將向持有人發行，持有人也不能獲得，行使任何權證後持有人可能擁有的權利，以獲得普通股的數量，前提是，在此行使後，持有人所享有的普通股數量將超過在給予此行使效果後的普通股最大比例。第3.3.5節。的warrants 協議。

特此提及本warrants 證書上所列的進一步條款，且這些進一步條款在所有場合下應具有與本處完全列出相同的效力。

本warrants證書只有在warrants代理人簽字後方可有效，warrants代理人是指在warrants協議中使用的術語。此warrants證書應受紐約州內部法律的管轄並根據其解釋。

	動力公司

	由：
		姓名：
		職稱：

	odyssey 轉移和信託公司,
	作爲認股權代理

	由：
		姓名：
		職稱：

[權證證書形式]

[反面]

本權證證明的權證是經正式授權的權證發行的一部分，持有人行使後有權獲得普通股，並依據__________________，2024 年的權證協議發佈或將發佈。 「權證協議」), 由公司正式簽署並交付給 odyssey轉讓與信託公司，一家明尼蘇達州的公司，作爲權證代理（該 「權證代理」), 該權證協議特此被引用並納入本文件，並在此引用以描述權證代理、公司和持有人的權利、權利限制、義務、職責和免受的條款（ 「持有者」 或 「持有人」 意思是註冊持有人的持有人或註冊持有人）各自的權證。權證協議的副本可由持有此文檔者在書面請求公司時獲得。此權證證書中使用的定義術語但未在此定義的術語應具有在權證協議中賦予的含義。

warrants可以在warrant協議中規定的行使期間內的任何時間被行使。持有此warrant證書所證明的warrants的持有者可以通過交回此warrant證書，正確填寫並執行購買選舉的表格，與warrant協議中指定的warrant價格支付（或通過warrant協議中規定的「無現金行使」）在warrant代理人的主要公司信託辦公室行使。如果在此證明的任何warrants的行使中，行使的warrants數量少於此處證明的warrants總數，則將向持有人或他的、她的或其受讓人發放一份新的warrant證書，以證明未行使的warrants數量。

儘管在本warrant證書或warrant協議中有其他任何內容，除非在行使時（i）涵蓋將根據1933年證券法案修訂版發行的普通股的註冊聲明有效，並且（ii）相關的普通股的招股說明書是當前的，否則不得行使warrant，除非通過warrant協議中規定的「無現金行使」。

warrant協議規定，在發生特定事件時，依據此處所述的warrants可以發行的普通股數量可能會根據特定條件進行調整。如果在行使warrant時，持有人有權獲得普通股的碎股權益，則在行使時，公司將向warrant持有人發放最近的普通股的整數份額。

warrant證書在由註冊持有人親自或由書面授權的法律代表或律師在warrant代理人的主要公司信託辦公室交回時，可以按照warrant協議中規定的方式和限制進行交換，但不收取任何服務費，而換取數量相等的同類warrant證書。

Upon due presentation for registration of transfer of this Warrant Certificate at the office of the Warrant Agent, a new Warrant Certificate or Warrant Certificates of like tenor and evidencing in the aggregate a like number of Warrants shall be issued to the transferee(s) in exchange for this Warrant Certificate, subject to the limitations provided in the Warrant Agreement, without charge except for any tax or other governmental charge imposed in connection therewith. The Company and the Warrant Agent may deem and treat the Registered Holder(s) hereof as the absolute owner(s) of this Warrant Certificate (notwithstanding any notation of ownership or other writing hereon made by anyone), for the purpose of any exercise hereof, of any distribution to the holder(s) hereof, and for all other purposes, and neither the Company nor the Warrant Agent shall be affected by any notice to the contrary. Neither the Warrants nor this Warrant Certificate entitles any holder hereof to any rights of a shareholder of the Company.

購買選項

（行使認股權時執行）

The undersigned hereby irrevocably elects to exercise the right, represented by this Warrant Certificate, to be issued Ordinary Shares and herewith tenders payment for such Ordinary Shares to the order of Dynamix Corporation (the 「公司」) in the amount of $__________ in accordance with the terms hereof. The undersigned requests that a certificate for such Ordinary Shares be registered in the name of __________, whose address is __________, and that such Ordinary Shares be issued to __________, whose address is __________. If said number of Ordinary Shares is less than all of the Ordinary Shares purchasable hereunder, the undersigned requests that a new Warrant Certificate representing the remaining balance of such Ordinary Shares be registered in the name of __________, whose address is __________and that such Warrant Certificate be delivered to __________, whose address is __________.

In the event that the Warrant has been called for redemption by the Company pursuant to 第6.1節根據認股權證協議，公司要求以「無現金」的方式行使至 Section 6.3 和本協議的第3.3.1(b)節認股權證協議中的規定確定第6.3章節及本協議的第3.3.1(b)節的規定確定此選擇權可行使的普通股數量。

如果本權證按照「無現金」基礎被行使，根據權證協議的規定，本權證可行使的普通股數量應按以下規定判斷：第8.4節第8.4節的規定確定此選擇權可行使的普通股數量。

如果本權證可以被行使，且根據權證協議的規定允許通過無現金行使 (i) 本權證可行使的普通股數量將根據權證協議相關部分的規定進行判斷，該部分允許此類無現金行使，並且(ii) 權證持有人應完成以下內容：簽署人特此不可撤銷地選擇通過權證協議的無現金行使條款行使本權證證明的權利，以獲得普通股。如果上述普通股數量少於本協議項下可購買的所有普通股數量（在考慮無現金行使後），簽署人要求註冊一份新的權證證明，代表剩餘的普通股餘額，登記在__________名下，地址爲__________，並將該權證證明交付給__________，地址爲_____。

[在任何購買選舉中包含的持有人提供的通知中，第3.3.5小節的規定確定此選擇權可行使的普通股數量。

通過簽署此購買選舉，以下簽字人特此證明，在給予該行使效果後，簽字人（與其關聯方一起）或任何「團體」其持有人或其關聯方是成員，將不會在行使立即產生效果後，按照最大比例擁有超過普通股的有利所有權，根據第3.3.5小節。在warrants協議中。]

[隨附簽名頁面]

日期：

		(簽名)
		（地址）


		（納稅人識別號）

簽名擔保：

簽名應由符合條件的擔保機構（銀行、證券經紀商、儲蓄與貸款協會以及擁有經批准的簽名擔保獎章計劃的信用合作社）進行擔保，根據1934年證券交易法第17Ad-15條（及其任何繼任規則）執行。