附件10.3

執行版本

註冊權協議

本登記權協議(以下簡稱「本協議」)於2024年6月24日簽署並生效，由 Kinetik Holdings 公司(以下簡稱「公司」)和 Durango Midstream 公司(以下簡稱「持有人」)共同簽署。公司和持有人均可被單獨稱爲「一方」協議）， 日期爲2024年11月20日，由開曼群島的豁免公司Dynamix Corporation（以下稱爲“公司）， 德拉瓦州的有限責任公司DynamixCore Holdings, LLC（以下稱爲“Sponsor），cohen及公司資本市場， 是J.V.b.金融集團有限責任公司、Seaport Global Securities LLC和Clear Street LLC的一個部門（“訂閱用戶數）並且每個在本協議簽名頁下列出的「持有者」側的簽署方（每個這樣的方，連同 贊助商和訂閱用戶數以及任何根據本協議的 5.2節 本協議的“持有者”及其合稱爲「擔保子公司」持有人”).

前言

鑑於公司擁有 5,750,000 股Class b 普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱“初始股份），已發行且流通的股票中，最多將有750,000股 將被無償交回公司，這取決於公司的首次公開募股承銷商行使其超額配售權的程度；

鑑於創始人股份可轉換爲公司的A類普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱“普通股），根據公司第二次修訂和重述的備忘錄和章程的條款和 條件；

鑑於在本日期， 公司 與贊助商簽訂了特定的定向增發warrants購買協議（本“贊助商定向增發warrants 購買協議），根據該協議，贊助商同意購買總共3,750,000個定向增發warrants （如果在公司首次公開募股中行使超額配售選項，則爲3,975,000個定向增發warrants）（本“贊助方定向增發認購權）在與公司首次公開募股的完成同時進行的定向增發交易中；

鑑於在本日期，公司與訂閱用戶達成了一份特殊的定向增發warrants購買協議（“訂閱用戶定向增發 warrants購買協議”與贊助商定向增發warrants購買協議合稱爲“定向增發warrants購買協議”),根據該協議，訂閱用戶或其指定代理同意購買總計 1,875,000個定向增發warrants（如果公司首次公開募股的超額配售選擇權被完全行使，則爲2,156,250個定向增發warrants）（“訂閱用戶定向增發warrants”與贊助商定向增發warrants合稱爲“私募認股權證在與公司的首次公開募股同時進行的定向增發交易中；

鑑於爲了融資公司的交易成本，以便在尋找並完成初始業務合併（如下定義）的過程中，贊助商、其關聯方或公司的任何高管和董事可能會向公司貸款，以滿足公司所需，其中最多$1,500,000的貸款可轉換爲定向增發等價的warrants（“工作資本認股權證以每個warrant $1.00的價格，供貸款人選擇；並且

鑑於公司和持有人希望簽署本協議，根據該協議，公司將授予持有人對公司某些證券的特定註冊權利，如本協議所述。

現在，因此鑑於本文件中包含的陳述、契約和協議，以及其他一些重要且有價值的考慮，特此確認收悉並承認上述足額的收入，各方特此意欲立法約束，特此同意如下：

第一條

定義

1.1 定義本條款中定義的術語，在本協議的所有目的中，具有以下相應的含義： 第1條 。

“不利披露意味着任何重大非公開信息的公開披露，在公司的首席執行官或首席財務官在諮詢公司法律顧問後，一些情況下，（a）在任何登記聲明或說明書中都需要進行披露，以使適用的登記聲明或說明書不包含任何重大事實的不正確陳述或省略任何需要使其包含的重大事實（在任何說明書和任何初步說明書的情況下，在它們公佈的情況下），（b）如果不發出登記聲明，則此時不需要進行披露，（c）公司有合法的業務目的不公開此類信息，以及（d）這種披露（i）可能會對公司產生不利影響，（ii）有合理的理由預期會對公司實施重大擬議收購、處置、融資、重組、股本重組或類似交易的能力產生重大負面影響或(iii)與公司所確定準確性尚未確定或正在進行調查或查詢的信息有關;條件是公司採取必要的合理行動，以迅速確定此類問題並結論這種調查或查詢。” shall mean any public disclosure of material non-public information, which disclosure, in the good faith judgment of the principal executive officer or principal financial officer of the Company, after consultation with counsel to the Company, (i) would be required to be made in any Registration Statement or Prospectus in order for the applicable Registration Statement or Prospectus not to contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary to make the statements contained therein (in the case of any prospectus and any preliminary prospectus, in the light of the circumstances under which they were made) not misleading, (ii) would not be required to be made at such time if the Registration Statement were not being filed, and (iii) the Company has a bona fide business purpose for not making such information public.

“協議” shall have the meaning given in the Preamble.

“董事會” shall mean the Board of Directors of the Company.

“業務合併” shall mean any merger, amalgamation, share exchange, asset acquisition, share purchase, reorganization or similar business combination involving the Company and one or more businesses or entities.

“委員會:「」表示美國證券交易委員會。

“公司“將具有在前言中給出的含義。

“要求登記「應按照下文所述的含義」 第2.1.1條款.

“要求持有人「」應如"中規定的含義" 第2.1.1條款.

“交易法“指的是 1934年證券交易法，可能會不時修訂。

“表格 S-1“具有在以下內容中給出的含義 第2.1.1條款.

“S-3表格“應具有在此處給出的含義 2.3小節.

“初始股份“應具有 在此處給出的含義，並應被視爲包含可轉換的普通股。

“創始人股份封鎖期“ 是指對於創始人股份和任何可轉換的普通股，截止到以下時間的期間 (A) 完成公司的首次業務合併後一年內，或 (B) 在完成業務合併後，(x) 如果普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（按股票分割、股本重組、資本重組類似情況進行調整）在任何30個交易日內的20個交易日內，且在公司的首次業務合併後的至少150天內，或 (y) 公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，使公司的所有股東有權以現金、證券或其他財產交換其普通股的日期。

“持有人“應具有在前言中給出的含義。

“ “指的是 某份信函協議，日期爲本協議簽署之日，簽署方包括公司、贊助者及公司的各位官員和董事。

“證券的最大數量“ 在本文件中，"應具有以下含義" 第2.1.4條款下，在公司完成交易後的任何時候，每個持有人（「持有人」）均可以書面要求註冊其可註冊證券的全部或部分，該書面要求應描述要包括在該登記中的證券的數量和類型以及擬採用的分銷方式（該書面要求稱爲「要求登記」）。本公司應在收到要求登記的五（5）天內，書面通知所有其他可註冊證券的持有人，並在之後的十（10）天內，每個決定將其可註冊證券全部或部分包括在要求登記登記中的可註冊證券持有人（稱爲「請求持有人」）向本公司發出書面通知。本公司接到任何來自要求持有人的該等書面通知後，請求持有人有權根據要求登記要求將其可註冊證券包括在要求登記登記中，在本公司收到要求登記的十五（15）天內，根據本協議，即使在沒有本協議中其他規定的情況下，本公司也應該登記由要求持有人和請求持有人根據此要求登記要求的所有可註冊證券。在任何情況下，本公司都無需根據本協議強制執行三（3）次以上的要求註冊。 在本節的子條款2.1.1中規定，除非Form S-1或任何類似的長表格註冊聲明在此時可用（「Form S-1」）已經生效，並且在Form S-1註冊中，由請求持有人要求代表請求持有人註冊的所有可註冊證券都已經按照第3.1節的規定全部售出，否則該註冊將不計入此類目的註冊。.

“誤述“指的是 不真實的重大事實陳述或未能說明在註冊聲明或招股說明書中需要說明的重大事實， 或者在註冊聲明或招股說明書中的陳述（根據當時的情況）不會誤導性的必要事項。

“普通股「」應按照本附件中的約定進行解釋。

“被許可的受讓人“應指任何持有可註冊證券的持有人，根據《內幕信函》，《定向增發warrants購買協議》，本協議以及任何其他適用協議，允許其在創始人股份鎖定期、定向增發鎖定期或任何其他鎖定期前轉讓該可註冊證券的個人或實體，及其之後的任何受讓人。

“James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。「應按照下文所述的含義」 2.2.1小節.

“定向增發鎖定期“應指，關於定向增發warrants，由該定向增發warrants的初始購買者或其允許的受讓人持有，以及可以在定向增發warrants的行使或轉換時，持有定向增發warrants的初始購買者或其允許的受讓人所發行或可發行的普通股，其期限爲公司首次業務合併完成後30天。

“私募認股權證「」應按照本協議的前置條款所規定的含義進行解釋。

“按比例分配“將具有在此處給定的含義 第2.1.4條款下，在公司完成交易後的任何時候，每個持有人（「持有人」）均可以書面要求註冊其可註冊證券的全部或部分，該書面要求應描述要包括在該登記中的證券的數量和類型以及擬採用的分銷方式（該書面要求稱爲「要求登記」）。本公司應在收到要求登記的五（5）天內，書面通知所有其他可註冊證券的持有人，並在之後的十（10）天內，每個決定將其可註冊證券全部或部分包括在要求登記登記中的可註冊證券持有人（稱爲「請求持有人」）向本公司發出書面通知。本公司接到任何來自要求持有人的該等書面通知後，請求持有人有權根據要求登記要求將其可註冊證券包括在要求登記登記中，在本公司收到要求登記的十五（15）天內，根據本協議，即使在沒有本協議中其他規定的情況下，本公司也應該登記由要求持有人和請求持有人根據此要求登記要求的所有可註冊證券。在任何情況下，本公司都無需根據本協議強制執行三（3）次以上的要求註冊。 在本節的子條款2.1.1中規定，除非Form S-1或任何類似的長表格註冊聲明在此時可用（「Form S-1」）已經生效，並且在Form S-1註冊中，由請求持有人要求代表請求持有人註冊的所有可註冊證券都已經按照第3.1節的規定全部售出，否則該註冊將不計入此類目的註冊。.

“招股說明書“將指任何註冊聲明中包含的招股說明書，補充有任何和所有的招股說明書補充，並且經過任何和所有的 生效後修正案的修訂，包括在該招股說明書中引用的所有重要材料。

“「可註冊證券」是指：本條款 應指 (a) 創始股份（包括任何普通股份或在創始股份轉換時發行或可發行的其他等值股權證券），(b) 私募認股權證（包括基於私募認股權證行使時發行或可發行的任何普通股份），(c) 截至本協議簽署之日持有的任何普通股份或公司其他股權證券（包括基於行使任何其他股權證券時發行或可發行的普通股份），在業務合併完成之前由持有人獲得的股份，(d) 根據向公司提供的工作資金貸款（金額不超過 $1,500,000）可轉換爲公司股權證券（包括工作資金認股權證及基於其行使時發行或可發行的任何普通股份），(e) 持有人在業務合併之日或之後持有的任何股權證券（包括基於行使任何該類股權證券時發行或可發行的普通股份），前提是該證券爲「受限證券」（如規則144定義）或被公司「關聯方」（如規則144定義）持有，(f) 因股本資本化、股份拆分或與股份合併、重組、合併、整合或重組相關而發行或可發行的任何其他股權證券；前提是，就任何特定的可註冊證券而言，該證券應在以下情況下不再視爲可註冊證券： (A) 有關該證券出售的註冊聲明已根據證券法生效，並且該證券已根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B) 該證券已被其他方式轉讓，未附帶限制進一步轉讓的傳奇的新證券已由公司交付，並且後續對該證券的公開分銷不需要在證券法下注冊；(C) 該證券已不再流通；(D) 根據證券法第144條規定（或其後由委員會發布的任何後續條款），該證券可以不註冊銷售（但不得有成交量或其他限制或限制，包括銷售方式或時間或當前公開信息要求）；或 (E) 該證券已通過經紀人、交易商或承銷商在公開分銷或其他公開證券交易中出售。

“登記“指的是通過準備和提交註冊聲明或類似文件以符合證券法的要求及其下的適用規則和規定而進行的註冊，該註冊聲明生效。

“註冊費用“指的是註冊的實際支出，包括但不限於以下費用：

“註冊聲明“應指任何註冊聲明，該註冊聲明根據本協議的規定涵蓋可註冊證券，包括該註冊聲明中包含的招股說明書、對該註冊聲明的修訂（包括後續生效的修訂）以及對該註冊聲明的所有附錄和所有材料的引用。

“請求持有人「」應如"中規定的含義" 第2.1.1條款.

“證券法” shall mean the Securities Act of 1933, as amended from time to time.

“架子“將具有在此中所給出的含義 第2.3.1小節.

“Sponsor“將具有在此前言中所給出的含義。

“贊助方定向增發認購權「」應按照本協議的前置條款所規定的含義進行解釋。

“贊助定向增發warrants購買協議「紀錄中的定義」見本協議前言中的定義。

“訂閱用戶數“應具有本協議前言中所賦予的含義。

“訂閱用戶數定向增發warrants「」應按照本協議的前置條款所規定的含義進行解釋。

“訂閱用戶數定向增發warrants購買協議「紀錄中的定義」見本協議前言中的定義。

“後續貨架註冊“ 在本文件中，"應具有以下含義" 第2.3.2小節.

“請求撤銷持有者“ 在本文件中，"應具有以下含義" 2.3.3小節.

“票據的購買金額“指的是在承銷發行中作爲主承銷商購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作爲該交易商的市場製造活動的一部分。

“承銷註冊”或“包銷發行—James Trust有權要求在2025年2月7日之前的任何日期進行一次完全市場營銷的包銷發行。「」指的是將公司證券以牢固承諾承銷方式賣給承銷商的登記，以便將證券分配給公衆。

“要約承銷貨架“ 在本文件中，"應具有以下含義" 2.3.3小節.

“工作資本認股權證「應當」應指本處所載之條款。

第2條

註冊

2.1 要求註冊.

2.1.1 註冊請求受本協議條款約束的各方繼任人或允許的受讓人應享有本協議條款的利益，遵守協議條款。即便有異議，該協議和其中的權利和義務也可由每個投資者和每個天使方轉讓給其關聯公司或其公司股份的任何受讓人（在遵守本協議的前提下進行的轉讓），而無需事先徵得其他各方的同意。除本協議明示規定外，非本協議當事人及其後繼人和受讓人均不得根據第三方權利條例 (香港法例第 623 章)享有本協議任何條款的權利或利益。 第2.1.4條款下，在公司完成交易後的任何時候，每個持有人（「持有人」）均可以書面要求註冊其可註冊證券的全部或部分，該書面要求應描述要包括在該登記中的證券的數量和類型以及擬採用的分銷方式（該書面要求稱爲「要求登記」）。本公司應在收到要求登記的五（5）天內，書面通知所有其他可註冊證券的持有人，並在之後的十（10）天內，每個決定將其可註冊證券全部或部分包括在要求登記登記中的可註冊證券持有人（稱爲「請求持有人」）向本公司發出書面通知。本公司接到任何來自要求持有人的該等書面通知後，請求持有人有權根據要求登記要求將其可註冊證券包括在要求登記登記中，在本公司收到要求登記的十五（15）天內，根據本協議，即使在沒有本協議中其他規定的情況下，本公司也應該登記由要求持有人和請求持有人根據此要求登記要求的所有可註冊證券。在任何情況下，本公司都無需根據本協議強制執行三（3）次以上的要求註冊。 在本節的子條款2.1.1中規定，除非Form S-1或任何類似的長表格註冊聲明在此時可用（「Form S-1」）已經生效，並且在Form S-1註冊中，由請求持有人要求代表請求持有人註冊的所有可註冊證券都已經按照第3.1節的規定全部售出，否則該註冊將不計入此類目的註冊。 和 糾紛核數師應基於本協議第2.4節和本協議中相關定義以及賣方母公司和買方母公司的書面陳述，而不是獨立審查，僅僅確定在糾紛通知中列明的仍然存在爭議的項目和金額。 在此，自公司完成業務組合之日起，隨時在此後(i) 持有人持有的註冊證券數量的至少大多數，或(ii) 訂閱用戶或其指定人或許可轉讓人（"要求持有人”）。要求註冊）公司應在收到需求註冊後的十（10）天內，書面通知所有其他註冊證券持有人此需求，且希望在根據需求註冊中包含其所有或部分註冊證券的每位註冊證券持有人（每位包含其註冊證券的持有人，稱爲"請求持有人）應在收到公司通知後的五（5）天內，書面通知公司。公司收到請求持有人發出的任何此類書面通知後，這些請求持有人有權將其註冊證券包含在需求註冊中，公司應在收到需求註冊後的不超過四十五（45）天內，儘快儘量實施，按照請求持有人及需求持有人根據該需求註冊要求的所有註冊證券進行註冊。在任何情況下，公司無義務在此項 第2.1.1條款 關於任何或所有可登記證券，包括一（1）次代表訂閱用戶或其指定人或允許的轉讓人的需求登記；但前提是，除非在此時可用的S-1表格或任何類似的長格式登記聲明已生效，否則此類登記不計入相關目的。表單S-1在此S-1註冊表格下，所有被請求的可登記證券必須已根據本協議的規定賣出；前提是，進一步規定，承銷的貨架減持不算作需求登記。 第3.1節 不應視爲需求登記。

2.1.2 有效 註冊儘管本協議的任何其他部分或上述條款規定，根據要求的註冊的註冊申請不會被計算爲註冊，除非（i）向證券交易委員會提出申請的註冊的註冊聲明已被委員會宣佈有效，且（ii）公司已履行其在此方面的所有義務; 第2.1.1條款 根據本協議的上述內容或其他部分，依要求註冊的註冊不應被視爲註冊，除非且直到(i)關於依要求註冊的註冊聲明，按S-1表格或在當時可用的任何類似長期註冊聲明，已被委員會宣佈生效，以及(ii)公司已遵守其在本協議中的所有義務；此外，如果在該註冊聲明被宣佈生效後，要求註冊的可註冊證券的發行因任何委員會、聯邦或州法院或其他政府機構的止損令或禁令而受到干擾，則關於該註冊的註冊聲明應視爲未被宣佈生效，除非且直到(i)該止損令或禁令被取消、撤銷或以其他方式終止，以及(ii)發起該要求註冊的持有人的大多數利益隨後明確選擇繼續進行該註冊，並相應地在不超過五（5）天內以書面形式通知公司；並且進一步提供，公司在之前關於依要求註冊的註冊聲明生效或隨後終止之前，不承擔或要求提交另一份註冊聲明。儘管有前述規定，訂閱用戶數或他們的指定人或允許的受讓人不得在公司首次公開發行銷售開始五（5）年後行使其要求註冊權利，並且不得在超過一次的情況下行使要求權。

2.1.3 承銷 要約g. 根據規定的條款 第2.1.4條款下，在公司完成交易後的任何時候，每個持有人（「持有人」）均可以書面要求註冊其可註冊證券的全部或部分，該書面要求應描述要包括在該登記中的證券的數量和類型以及擬採用的分銷方式（該書面要求稱爲「要求登記」）。本公司應在收到要求登記的五（5）天內，書面通知所有其他可註冊證券的持有人，並在之後的十（10）天內，每個決定將其可註冊證券全部或部分包括在要求登記登記中的可註冊證券持有人（稱爲「請求持有人」）向本公司發出書面通知。本公司接到任何來自要求持有人的該等書面通知後，請求持有人有權根據要求登記要求將其可註冊證券包括在要求登記登記中，在本公司收到要求登記的十五（15）天內，根據本協議，即使在沒有本協議中其他規定的情況下，本公司也應該登記由要求持有人和請求持有人根據此要求登記要求的所有可註冊證券。在任何情況下，本公司都無需根據本協議強制執行三（3）次以上的要求註冊。 在本節的子條款2.1.1中規定，除非Form S-1或任何類似的長表格註冊聲明在此時可用（「Form S-1」）已經生效，並且在Form S-1註冊中，由請求持有人要求代表請求持有人註冊的所有可註冊證券都已經按照第3.1節的規定全部售出，否則該註冊將不計入此類目的註冊。 和 糾紛核數師應基於本協議第2.4節和本協議中相關定義以及賣方母公司和買方母公司的書面陳述，而不是獨立審查，僅僅確定在糾紛通知中列明的仍然存在爭議的項目和金額。 在此，如果要求方的多數持有者建議公司作爲其需求註冊的一部分，基於該需求註冊對註冊證券的提供應以承銷方式進行，則該要求持有者或請求持有者（如有）將其註冊證券納入該註冊的權利應當以該持有者參與該承銷方式爲條件，並在此提供的範圍內將該持有者的註冊證券納入該承銷方式。所有打算通過承銷方式分發其註冊證券的持有者應按照該 第2.1.3節 應與由要求人持有者多數選定的承銷商就該承銷報價簽署符合慣例的承銷協議。

2.1.4 承銷報價的減少如果在需求登記下進行承銷註冊的管理承銷商或承銷商，善意地建議公司、要求人持有者和請求持有者（如有）書面通知，要求人持有者和請求持有者（如有）希望出售的可登記證券金額或數量連同公司希望出售的所有其他普通股或其他權益證券以及根據其他股東希望出售的單獨書面合同的附屬登記權申請的普通股，如申請的金額超過了承銷報價中可出售的最大金額或最大股數，而不影響擬議的發行價格、時機、分配方式或該發行的成功概率（適用的最大金額或最大證券數量，稱爲“證券的最大數量），則公司應在該承銷發行中納入如下內容： (i) 首先，要求持有人的可註冊證券和請求持有人的可註冊證券（如有），按各要求持有人請求納入承銷註冊的可註冊證券數量的比例（稱爲“按比例分配）可在不超過最大證券數量的情況下出售； (ii) 其次，在前述第(i)條款下如最大證券數量尚未達到，則按比例納入持有人請求註冊的可註冊證券。 2.2.1小節 在不超過最大證券數量的情況下； (iii) 第三，在前述第(i)和第(ii)條款下如最大證券數量尚未達到，公司希望出售的普通股或其他股權證券，在不超過最大證券數量的情況下； (iv) 第四，在前述第(i)、(ii)和(iii)條款下如最大證券數量尚未達到，公司根據與其他人士或實體的書面合同安排有義務在註冊中註冊的普通股或其他股權證券，在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.1.5 需求 註冊撤銷大至多數要求人啓動要求註冊，或大至多數申請人（如果有的話），根據 第2.1.1條款 有權在註冊過程中根據該需求註冊在書面通知公司和承銷商或承銷商（如有）的情況下，因任何原因或無緣由地撤回註冊，在提交給委員會的關於其可註冊證券的註冊聲明有效之前，表示其撤回該註冊的意圖。不論本協議中有任何相反的規定，公司應對在需求註冊中與註冊相關的註冊費用負責，直至其撤回。 第2.1.5小節.

2.2 掛靠註冊。如果上述第5（a）中提供的註冊聲明未被提交併在SEC宣佈生效，且如果借款人在本票據發行後90天或之後確定爲其自身或其他人帳戶根據《1933證券法》（根據《1933證券法》修正）起草和提交註冊聲明或發行聲明，以發行其權益證券（與任何實體或企業的收購有關的股票或與公司的股票期權或其他僱員福利計劃有關的股票除外，其堪稱修訂後的S-4表或S-8表的證券法議案的證券除外），則借方應將此決定通知持有人，並在此通知交付之日起不超過十五（15）天后，如持有人書面要求，在該等註冊聲明或發行告知書中包含本票據轉換所需的所有普通股。然而，公司無需根據本節5（b）的規定註冊任何依據144號法規無限制地（包括但不限於成交量限制）可轉售的普通股，也無需滿足144號法規（c）第1款或（如適用）第2款所要求的當前公開信息需要，也無需註冊任何已在註冊聲明下生效的普通股。.

2.2.1 揹負式 權利. 如果在公司完成業務合併的日期及之後的任何時間，公司建議根據證券法提交註冊聲明，以進行股權證券或可以轉換爲股權證券的證券或其他義務的發行，爲自己或公司股東的帳戶（或由公司及其股東，包括但不限於根據 第2.1節 在這裏，其他註冊聲明（i）與任何員工股份選擇或其他福利計劃相關的，(ii) 爲向公司現有股東提供的交換要約或證券的發售，(iii) 爲可轉換爲公司股本證券的債務發售，或(iv) 爲紅利再投資計劃，則公司應儘快但不少於在該註冊聲明預期提交日期前十（10）天書面通知所有可註冊證券持有者該擬提案的申請，該通知應（A）描述要納入該發售的證券數量和類型，分配方式的意圖及擬管理承銷商（如有）的名稱，以及（B）向所有可註冊證券持有者提供在收到該書面通知後的五（5）天內以書面形式請求註冊出售其數量的機會（該註冊爲“James Trust的註冊權利將在以下情況下終止：(i)《規則144》或《證券法》下的另一種類似的例外情況可用於不受成交量或銷售方式限制地無限制公開銷售James Trust的所有可註冊證券，但受到指定例外情況的限制；或(ii)James Trust及其關聯公司不再持有至少（a）所有已發行股票的2％或（b）4,146,466股普通股。公司應本着誠信的原則，使此類可註冊證券被納入此類搭便車註冊，並應盡最大努力促使擬議的承銷發行的管理承銷商或承銷商允許要求的持有者所請求的可註冊證券。 2.2.1小節 公司應本着誠信的原則，促使這些可註冊證券被納入該跟投注冊，並應盡其最大的努力促使擬議的承銷發行的管理承銷商允許持有者根據此 2.2.1小節 通過本文件擬通過擔保發售分銷其可註冊證券的所有此類持有人應與公司選定的擔保發行商按照常規形式簽訂承銷協議。本節中規定的通知期限不適用於根據 2.2.1小節根據 2.3.3小節儘管有上述規定， 訂閱用戶數在公司首次公開發行的生效日期後七（7）年內不可行使其「搭便車」註冊權。

2.2.2 降低 附屬備案如果管理承銷商在一個作爲附帶登記的承銷註冊中，善意地以書面形式通知公司和參與附帶登記的可註冊證券持有者， 公司希望出售的普通股金額或數量，加上(i)根據與其他持有者簽訂的單獨書面合同安排而要求註冊的普通股（如有）， (ii)根據本條款請求註冊的可註冊證券，以及(iii)根據其他股東的單獨書面合同附帶登記權利請求註冊的普通股（如有）， 超過最大證券數量，則： 第2.2節 (a) 如果註冊是爲了公司的帳戶進行，公司應在任何此類註冊中包括(A) 首先，公司希望出售的普通股或其他股票證券， 這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B) 其次，如果在上述(A)條款下尚未達到最大證券數量， 則註冊持有者行使其根據

(a) 如果 註冊是爲了公司的帳戶，則公司應在任何此類註冊中包含(A) 首先，公司希望出售的普通 股或其他權益證券，這些證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售； (B) 其次，在前述條款(A)下未達到最大證券數量的情況下，持有人的可註冊證券。 2.2.1小節 根據各持有人請求在該註冊中包含的可註冊證券的數量，按比例分配（pro rata基於相應數量），可以賣出而不超過最大證券數量；並且(C)第三，如果在前面的(A)和(B)條款中尚未達到最大證券數量，可以賣出的普通股（如有），根據公司其他股東的書面合同小型跟進註冊權來請求註冊，該等普通股的出售不超過最大證券數量。

(b) 如果該註冊是根據持有可註冊證券的持有人以外的個人或實體的請求進行的，則公司應在任何此類註冊中包括(A) 首先，可以賣出而不超過最大證券數量的該請求個人或實體的普通股或其他股權證券（如有），這些請求個人或實體不是持有可註冊證券的持有人；(B) 其次，若在前述(A)條款下尚未達到最大證券數量，則可註冊證券持有人的可註冊證券。 2.2.1小節, 按持有人請求在該註冊中包含的可註冊證券數量與持有人請求包含於該註冊中的可註冊證券總數的比例， 可以出售而不超過最大證券數量；(C) 第三，如果在前述(A)和(B)條款下尚未達到最大證券數量，則公司希望出售的普通股或其他股權證券，出售不超過最大證券數量；(D) 第四，如果在前述(A)、(B)和(C)條款下尚未達到最大證券數量，則爲公司根據與這種個人或實體的單獨書面合同安排的義務註冊的其他個人或實體的普通股或其他股權證券，出售不超過最大證券數量。

2.2.3 順風車註冊退出. 任何持有可註冊證券的人都有權在書面通知公司和承銷商或承銷商（如有）其撤回意圖之前，因任何原因或無任何原因從附帶註冊中撤回。 公司（無論是基於自身的誠信判斷，還是因應根據單獨的書面合同義務由其他人提出的撤回請求）可在附帶註冊註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的註冊聲明。儘管本協議中有任何相反規定，公司應對在撤回附帶註冊之前產生的附帶註冊費用負責。 第2.2.3部分撤回前發生的註冊費用負責。.

2.2.4 無限豬背註冊權 爲了明確起見，根據本協議進行的任何註冊均不得視爲根據要求註冊進行的註冊 Section 2.2 本文件不應被視爲根據 第2.1節 的相關條款。

2.3 架上註冊.

2.3.1 持有可註冊證券的股東可以隨時以書面形式請求公司根據證券法第415條（或委員會隨後頒佈的任何繼任規則）註冊任何或所有可註冊證券的轉售，在當時可用的S-3表格或任何類似的短格式註冊聲明上（“S-3表格），或者如果公司不符合使用S-3表格的條件，則在S-1表格上；根據此 第2.3.1小節 (a “架子）應提供針對其中包含的可註冊證券的轉售，按照任何合法可用的方法或股東請求的任何方法或組合。公司在收到持有可註冊證券的股東的書面請求後五（5）天內，將立即將擬註冊的書面通知發送給所有其他持有可註冊證券的股東；而且希望在此註冊中包含所有或部分可註冊證券的股東應在收到公司通知後的十（10）天內以書面形式通知公司。隨後，儘快但不超過公司收到該書面請求的初始十二（12）天內，公司應註冊該股東書面請求中指定的所有或部分可註冊證券，以及其他股東在該請求中指定的所有或部分可註冊證券；但前提是，公司不負責按照此 第2.3.1小節 if the Holders of Registrable Securities, together with the Holders of any other equity securities of the Company entitled to inclusion in such Registration, propose to sell the Registrable Securities and such other equity securities (if any) at any aggregate price to the public of less than $10,000,000. The Company shall maintain each Shelf in accordance with the terms hereof, and shall prepare and file with the SEC such amendments, including post-effective amendments, and supplements as may be necessary to keep such Shelf continuously effective, available for use and in compliance with the provisions of the Securities Act until such time as there are no longer any Registrable Securities included on such Shelf. In the event the Company files a Shelf on Form S-1, the Company shall use its commercially reasonable efforts to convert the Form S-1 to a Form S-3 as soon as practicable after the Company is eligible to use Form S-3.

2.3.2 If any Shelf ceases to be effective under the Securities Act for any reason at any time while Registrable Securities included thereon are still outstanding, the Company shall use its commercially reasonable efforts to as promptly as is reasonably practicable cause such Shelf to again become effective under the Securities Act (including obtaining the prompt withdrawal of any order suspending the effectiveness of such Shelf), and shall use its commercially reasonable efforts to as promptly as is reasonably practicable amend such Shelf in a manner reasonably expected to result in the withdrawal of any order suspending the effectiveness of such Shelf or file an additional registration statement (a “後續貨架註冊”) registering the resale of all Registrable Securities including on such Shelf, and pursuant to any method or combination of methods legally available to, and requested by, any Holder. If a Subsequent Shelf Registration is filed, the Company shall use its commercially reasonable efforts to (i) cause such Subsequent Shelf Registration to become effective under the Securities Act as promptly as is reasonably practicable after the filing thereof and (ii) keep such Subsequent Shelf Registration continuously effective, available for use and in compliance with the provisions of the Securities Act until such time as there are no longer any Registrable Securities included thereon. Any such Subsequent Shelf Registration shall be on Form S-3 to the extent that the Company is eligible to use such form. Otherwise, such Subsequent Shelf Registration shall be on another appropriate form. In the event that any Holder holds Registrable Securities that are not registered for resale on a delayed or continuous basis, the Company, upon request of a Holder shall promptly use its commercially reasonable efforts to cause the resale of such Registrable Securities to be covered by either, at the Company’s option, a Shelf (including by means of a post-effective amendment) or a Subsequent Shelf Registration and cause the same to become effective as soon as practicable after such filing and such Shelf or Subsequent Shelf Registration shall be subject to the terms hereof; provided, however, the Company shall only be required to cause such Registrable Securities to be so covered once annually after inquiry of the Holders.

2.3.3 任何時間和不時在交易委員會聲明生效的貨架之後，贊助商和訂閱用戶數可以請求在註冊的承銷發行中出售其可註冊證券的全部或部分（每個稱爲“要約承銷貨架”）；前提是公司僅在該發行包含的證券的總髮行價格（包括附帶證券且在扣除承銷折扣之前）合理預期總計超過$10,000,000時，才有義務進行承銷貨架拆除。所有承銷貨架拆除的請求必須在該承銷貨架拆除的公開公告前至少48小時通知公司，以書面形式說明擬在承銷貨架拆除中出售的可註冊證券的近似數量和該承銷貨架拆除的預期價格區間（扣除承銷折扣和佣金後）。公司將在任何承銷貨架拆除中包括任何持有者要求包括的證券（每個稱爲“請求撤銷持有者”）在該承銷貨架拆除公開公告前至少24小時，根據該持有者的書面合同附帶註冊權利（包括本文所述的權利）。贊助商有權選擇該發行的承銷商（其應包括一個或多個在全國範圍內享有聲譽的投資銀行），需經公司事先批准，該批准不得不合理地被拒絕、附加條件或延誤。爲了明確起見，任何根據本 小節2.3.3 將不計入根據要求註冊下進行的註冊。 第2.1節 的相關條款。

2.3.4 If the managing Underwriter or Underwriters in an Underwritten Shelf Takedown, in good faith, advises the Company, the Sponsor, the Subscribers and the Takedown Requesting Holders (if any) in writing that the dollar amount or number of Registrable Securities that the Sponsor, the Subscribers and the Takedown Requesting Holders (if any) desire to sell, taken together with all other Ordinary Shares or other equity securities that the Company desires to sell, exceeds the Maximum Number of Securities, then the Company shall include in such Underwritten Shelf Takedown, as follows: (i) first, the Registrable Securities of the Sponsor and the Subscribers that can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities, determined Pro Rata based on the respective number of Registrable Securities that each such Holder has so requested to be included in such Underwritten Shelf Takedown; (ii) second, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clause (i), the Ordinary Shares or other equity securities that the Company desires to sell, which can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities; and (iii) third, to the extent that the Maximum Number of Securities has not been reached under the foregoing clauses (i) and (ii), the Ordinary Shares or other equity securities of the Takedown Requesting Holders, if any, that can be sold without exceeding the Maximum Number of Securities, determined Pro Rata based on the respective number of Registrable Securities that each Takedown Requesting Holder has so requested to be included in such Underwritten Shelf Takedown.

2.3.5 The Sponsor and Subscribers shall have the right to withdraw from an Underwritten Shelf Takedown for any or no reason whatsoever upon written notification to the Company and the Underwriter or Underwriters (if any) of its intention to withdraw from such Underwritten Shelf Takedown prior to the public announcement of such Underwritten Shelf Takedown. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company shall be responsible for the Registration Expenses incurred in connection with an Underwritten Shelf Takedown prior to a withdrawal under this 第2.3.5小節.

2.4 註冊權限制. 如果(A) 在自公司誠意估算的提交註冊的日期開始的六十(60)天期間內，並且在生效日期之後的一百二十(120)天結束， 前提是公司在收到需求註冊之前已向持有人發出書面通知， 第2.1.1條款 並且它繼續以誠意積極努力促使適用的註冊聲明生效；(B) 持有人已請求承銷註冊，而公司和持有人無法獲得承銷商的承諾， 以堅定承銷該報價；或者(C) 根據董事會的誠意判斷，註冊將對公司造成嚴重損害，董事會因此得出結論， 在此時推遲提交該註冊聲明是至關重要的，那麼在每種情況下，公司應向這些持有人提供由董事會主席簽署的證明， 說明根據董事會的誠意判斷，提交該註冊聲明在不久的將來對公司會造成嚴重損害，因此推遲該註冊聲明的提交是至關重要的。 在這種情況下，公司有權將該提交推遲不超過三十(30)天；但是，公司在任何12個月內不能以這種方式推遲其義務超過一次。 儘管本協議中包含任何相反條款， 公司不需要就任何持有人持有的可註冊證券進行註冊或導致任何註冊聲明生效， 直到創始人股份鎖定期或定向增發鎖定期結束，視情況而定。

2.5 法律聲明. 關於持有人根據證券法第144條規定(或委員會隨後發佈的任何繼任規則)進行的可註冊證券的任何銷售或其他處置， 以及持有人遵守本要求的情況下 第2.5節, if requested by the Holder, the Company shall cause the transfer agent for the Registrable Securities (the “過戶代理”) to remove any restrictive legends related to the book entry account holding such Registrable Securities and make a new, unlegended entry for such book entry shares sold or disposed of without restrictive legends within two (2) trading days of any such request therefor from the Holder; provided that the Company and the Transfer Agent have timely received from the Holder customary representations and other documentation reasonably acceptable to the Company and the Transfer Agent in connection therewith. Subject to receipt from the Holder by the Company and the Transfer Agent of customary representations and other documentation reasonably acceptable to the Company and the Transfer Agent in connection therewith, the Holder may request that the Company remove any legend from the book entry position evidencing its Registrable Securities and the Company will, if required by the Transfer Agent, use its commercially reasonable efforts cause an opinion of the Company’s counsel be provided, in a form reasonably acceptable to the Transfer Agent, to the effect that the removal of such restrictive legends in such circumstances may be effected under the Securities Act, following the earliest of such time as such Registrable Securities (i) are subject to or have been or are about to be sold pursuant to an effective registration statement or (ii) have been or are about to be sold pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission). If restrictive legends are no longer required for such Registrable Securities pursuant to the foregoing, the Company shall, in accordance with the provisions of this section and within two (2) trading days of any request therefor from the Holder accompanied by such customary and reasonably acceptable representations and other documentation referred to above establishing that restrictive legends are no longer required, deliver to the Transfer Agent irrevocable instructions that the Transfer Agent shall make a new, unlegended entry for such book entry shares. The Company shall be responsible for the fees of its Transfer Agent, its legal counsel and all DTC fees associated with such issuance.

關於出售方的聲明和保證

公司流程

3.1 概述 流程如果在公司完成業務合併後的任何時間，公司需要進行可註冊證券的登記，公司應盡最大努力進行登記，以便根據其發行計劃出售這些可註冊證券，併爲此，公司應儘快：

3.1.1 準備並儘快向委員會提交涉及該註冊證券的登記聲明，並盡其合理的最佳努力使該登記聲明生效並保持有效，直到所有涵蓋在該登記聲明中的註冊證券被出售；

3.1.2 準備並向委員會提交該登記聲明的修訂和後續修訂，以及根據持有者或任何註冊證券的承銷商的要求，或根據公司使用的註冊表單或證券法或其下規則和規定的要求，提交的招股說明書的補充，以保持該登記聲明有效，直到按照該登記聲明或招股說明書補充中設定的預期分配計劃出售所有涵蓋在該登記聲明中的註冊證券；

3.1.3 在提交登記聲明或招股說明書或者任何修訂或補充之前，無償向承銷商（如有）以及包括在該登記中的註冊證券的持有人及其法律顧問提供擬提交的登記聲明、每個修訂和補充（在每種情況下包括其中的所有附件和引用的文件）、該登記聲明中包含的招股說明書（包括每個初步招股說明書）以及其他可能由承銷商和包括在該登記中的註冊證券的持有人或任何此類持有人及承銷商的法律顧問請求的文件，以促進這些持有人擁有的註冊證券的處置；

在任何可註冊證券的公開發行之前，盡最大努力(i) 根據美國各司法管轄區的證券或「藍天」法律，註冊或資格認證註冊聲明中涵蓋的可註冊證券，以滿足這些可註冊證券持有者（根據其預期的分配計劃）的要求，以及(ii)採取必要措施，確保註冊聲明中涵蓋的可註冊證券獲得相關政府部門的註冊或批准，並採取所有其他必要或建議的行動，以使註冊聲明中包含的可註冊證券持有者能夠在這些司法管轄區內完成可註冊證券的處置；但是，公司不需要在任何不需要資格或採取任何可能使其受到一般訴訟通知或繳稅的司法管轄區內，普遍資格以從事業務。

使所有這些可註冊證券在公司目前已上市的每個證券交易所或自動報價系統上進行上市；

在此註冊聲明的生效日期之前，提供一個轉讓代理或權證代理（視情況而定）以及所有這些可註冊證券的註冊機構；

及時通知每位可註冊證券的賣方，及時在收到通知或獲得相關知識後，關於委員會對該註冊聲明的生效性發布的任何停止令或爲此目的啓動或威脅進行的任何程序，並迅速採取合理的最佳努力防止任何停止令的發行或在如果此類停止令已發出的情況下獲取其撤回。

在提交任何註冊聲明或招募說明書或任何對此類註冊聲明的修訂或補充之前，至少提前五（5）天向所有該等可註冊證券的售出方及其法律顧問提供其副本，包括，且不限於，在收到任何關於該等註冊聲明或招募說明書的評審函時迅速提供副本；

在任何需要根據《證券法》交付與該註冊聲明相關的招募說明書時，通知持有者任何事件的發生，導致該註冊聲明中包含的招募說明書在現行狀態下包含錯誤陳述，並隨後根據 Section 3.4 本條款。

允許持有者的代表（由大多數參與持有者選擇的代表）、承銷商（如有）以及任何由持有者或承銷商聘請的律師或會計師參與註冊聲明的準備，每個人自行承擔費用，並使公司的高管、董事和員工提供所有合理請求的信息；但前提是，這些代表或承銷商在披露或發佈任何此類信息之前，與公司簽訂一份形式和內容上合理令人滿意的保密協議；並進一步提供，公司不得在任何註冊聲明或招募說明書、對該註冊聲明或招募說明書的任何修訂或補充、任何將要被納入該註冊聲明或招募說明書的文件中，或對任何評審函的回應中，包含任何持有者或承銷商的姓名或任何關於持有者或承銷商的信息，除非事先獲得該持有者或承銷商的書面同意，該同意不得無理拒絕，並提供每位持有者或承銷商合理的時間來審核和評論該適用文件，這些評論公司應當予以包括，除非違反適用法規；

3.1.11 obtain a 「cold comfort」 letter from the Company’s independent registered public accountants in the event of an Underwritten Registration, in customary form and covering such matters of the type customarily covered by 「cold comfort」 letters as the managing Underwriter may reasonably request, and reasonably satisfactory to a majority-in-interest of the participating Holders;

3.1.12 on the date the Registrable Securities are delivered for sale pursuant to such Registration, obtain an opinion, dated such date, of counsel representing the Company for the purposes of such Registration, addressed to the Holders, the placement agent or sales agent, if any, and the Underwriters, if any, covering such legal matters with respect to the Registration in respect of which such opinion is being given as the Holders, placement agent, sales agent, or Underwriter may reasonably request and as are customarily included in such opinions and negative assurance letters, and reasonably satisfactory to a majority in interest of the participating Holders;

3.1.13 in the event of any Underwritten Offering, enter into and perform its obligations under an underwriting agreement, in usual and customary form, with the managing Underwriter of such offering;

3.1.14 make available to its security holders, as soon as reasonably practicable, an earnings statement covering the period of at least twelve (12) months beginning with the first day of the Company’s first full calendar quarter after the effective date of the Registration Statement which satisfies the provisions of 章節 11(a) of the Securities Act and Rule 158 thereunder (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission);

3.1.15 if the Registration involves the Registration of Registrable Securities involving gross proceeds in excess of $25,000,000, use its reasonable efforts to make available senior executives of the Company to participate in customary 「road show」 presentations that may be reasonably requested by the Underwriter in any Underwritten Offering; and

3.1.16 否則， 本着善意，與持有人進行合理合作，並採取持有人合理要求的 customary 行動，有關該註冊。

3.2 註冊 費用所有註冊費用由公司承擔。持有人應該意識到持有人應承擔與可登記證券銷售相關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣，券商費用，承銷商營銷成本以及除「其餘」中規定的費用和費用之外的任何法律顧問費用。註冊費用”， 所有合理的費用和任何代表持有人的法律顧問的開支。

3.3 參加包銷要求 公司在此啓動的註冊中，除非符合以下條件，任何人均不得參加公司的任何股票孰權下交易所股票的包銷：(i) 同意按照公司批准的任何承銷安排出售他/她的證券，(ii)完成並執行所有習慣的調查問卷、授權書、擔保、鎖倉協議、承銷協議和其他習慣文件，這些文件在此類承銷安排的條款下是合理所需的。 任何人不得根據公司在此發起的註冊參與任何有關公司股權證券的承銷發行，除非該人(i)同意按照公司批准的任何承銷安排的基礎出售其證券並且 (ii) 完成並簽署所有傳統的問卷、授權書、賠償協議、鎖定協議、承銷協議及其他根據此類承銷安排的條款合理要求的傳統文件。

3.4 暫停銷售；不利披露在收到公司書面通知，告知註冊聲明或招股說明書包含虛假陳述時，各持有人應立即停止處置可註冊證券，直至其收到更正虛假陳述的補充或修訂招股說明書的副本（理解爲公司承諾在收到通知後儘快準備並提交該補充或修訂），或直至其收到公司書面通知，表示可恢復使用招股說明書。如果在任何註冊的任何時間，註冊聲明的提交、初始生效或持續使用需要公司做出不利披露，或需要在該註冊聲明中包含由於公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可以在向持有人儘快發出書面通知後，延遲提交或初始生效，或暫停使用該註冊聲明，最短時間不得超過三十（30）天，由公司善意確定爲必要之目的。如果公司行使前述權利，持有人同意在收到上述通知後立即暫停使用與任何註冊相關的招股說明書，以涉及任何出售或提議出售可註冊證券。公司應立即通知持有人其行使權利期間的任何期滿。 Section 3.4.

3.5 報告義務只要任何持有人持有可註冊證券，公司在其作爲根據《交易法》而進行報告的公司期間，承諾及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）所有從本日起需提交的公司報告。 （第13(a)節）, 或 15(d) 根據交易所法案並及時向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本。公司進一步承諾，將根據任何持有人合理要求採取進一步措施，所有這些措施在適當的時候都是爲了使該持有人能夠在不需要根據證券法註冊的情況下出售其持有的普通股，限於證券法第144條規定的豁免範圍內（或隨後由委員會頒佈的任何繼任規則），包括提供任何法律意見。根據任何持有人的要求，公司應向該持有人提供由適當授權的官員出具的書面證明，以確認其是否遵守了這些要求。

3.6 註冊權益的限制儘管此處有任何相反的規定，訂閱用戶數或其指定人或允許的受讓人不得在此之後在公司首次公開發行開始後五（5）年和七（7）年行使其權利。 2.1條款按照已支付或可支付的金額。 和 2.2 不論在此有任何相反的情況，訂閱用戶數或其指定人或允許的受讓人不得在此後行使其權利。

文章 4

賠償義務和貢獻

4.1 補償.

4.1.1 公司同意根據法律和公司的第二次修訂和重述的備忘錄及章程的規定，賠償每位可註冊證券的持有者、其高級職員和董事以及控制該持有者的每個人（在《證券法》意義上）因任何註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的實質性事實陳述或其任何修訂或補充，或其中所需陳述的實質性事實的任何遺漏或涉嫌遺漏，所造成的所有損失、索賠、損害、責任和費用（包括律師費）。除非因持有者向公司提供的明確信息造成的上述情況。公司將按照上述賠償持有者的規定，賠償承銷商、他們的高級職員和董事以及控制這些承銷商的每個人（在《證券法》意義上）。

4.1.2 在與持有可註冊證券的持有者參與的任何註冊聲明有關的情況下，該持有者應書面向公司提供公司合理要求的用於與該註冊聲明或招股說明書相關的任何信息和宣誓書，並在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、官員和代理人以及控制公司的每個人（在《證券法》意義上）因註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書中包含的任何不真實的實質性事實陳述或其任何修訂或補充，或其中所需陳述的實質性事實的任何遺漏，所造成的所有損失、索賠、損害、責任和費用（包括但不限於合理的律師費）。但是，僅當該不真實的陳述或遺漏包含在持有者明確提供的書面信息或宣誓書中時，才應承擔賠償責任；然而，賠償責任應是分開的，而不是共同和連帶的，持有可註冊證券的各持有者的責任應與該持有者根據該註冊聲明從可註冊證券的銷售中獲得的淨收益成比例，並限制於該收益。可註冊證券的持有者應按照上述賠償公司的規定，賠償承銷商、他們的高級職員、董事以及控制這些承銷商的每個人（在《證券法》意義上）。

4.1.3 任何 有權獲得賠償的任何人應當 (i) 及時書面通知賠償方任何索賠， 以便請求賠償（前提是未能及時通知不會影響任何人根據本條款獲得賠償的權利， 只要這種失誤沒有對賠償方造成實質性損害），以及 (ii) 除非在被賠償方合理判斷下， 可能存在關於此索賠的被賠償方與賠償方之間的利益衝突，允許 賠償方以被賠償方合理滿意的律師代理該索賠的辯護。如果該辯護 得到承擔，賠償方對於被賠償方在未獲得其同意下達成的任何和解不承擔任何責任（但該同意不得無理拖延）。 未獲得進行辯護權利的賠償方或選擇不承擔辯護的索賠方， 不應當被要求支付超過一位律師（加上當地律師）對於所有由此賠償方賠償的相關方的費用和支出， 除非在任何被賠償方的合理判斷下，可能存在被賠償方與任何其他被賠償方之間的利益衝突。沒有賠償方應在未獲得被賠償方同意的情況下，同意進入任何判決或達成任何和解， 該和解不能通過支付款項全部解決（而且該款項由賠償方根據該和解的條款支付）或該和解不包括作爲 其無條件條款的，即由索賠人或原告給予該被賠償方關於該索賠或訴訟的全部責任的解除。

4.1.4 本協議下提供的賠償應當保持完全有效，不論賠償方或任何負責人、 董事或控制人的任何調查結果如何，並且應當在證券轉讓時繼續有效。公司和每位參與募股的註冊證券持有人 也同意在公司或該持有人的賠償因任何原因不可用的情況下， 根據任何被賠償方的合理要求做出合理的貢獻安排。

4.1.5 如果 根據這裏提供的賠償條款， 第4.1條 賠償方提供的賠償不可用或不足以使被賠償方免受 此處提到的任何損失、索賠、損害、責任和費用的影響，則賠償方, 在不進行賠償的情況下，應根據適當的比例對於被賠償方因這些 損失、索賠、損害、責任和費用所支付或應支付的金額進行分攤，以 反映賠償方與被賠償方之間的相對過錯，以及其他相關的公正考慮。 賠償方與被賠償方的相對過錯應通過參考，包括但不限於，任何與 所涉及的行動相關的、不真實或聲稱不真實的重大事實陳述或遺漏， 是否由此賠償方或被賠償方作出，及賠償方與被賠償方的相對意圖、 知識、獲取信息的機會及糾正或防止此類行爲的機會來確定；但前提是，持有者的任何責任 應限於該持有者在引起此責任的該次發行中所收到的淨收益金額。由於上述損失或其他責任而由一方支付或應支付的金額應視爲包括，根據上述限制， 由該方在與任何調查或訴訟有關時合理發生的任何法律或其他費用、 收費或開支。各方同意，依據此條款進行的分攤如果不公正和公平， 第4.1.5小節要求貢獻。 應限於該持有者在該次發行中所收到的淨收益金額。由於上述損失或其他責任而由一方支付或應支付的金額應視爲包括，根據上述限制， 第4.1.1小節, 4.1.2 和 4.1.3 與任何調查或訴訟有關時合理發生的任何法律或其他費用、 收費或開支。各方同意，依據此條款進行的分攤如果不公正和公平， 第4.1.5小節要求貢獻。 由比例分配決定 或通過任何其他分配方法，這不考慮本文提到的公平考慮。 第4.1.5小節要求貢獻。。 任何在此構成證券法中的欺詐性失實陳述的人員均無權根據此獲得補償。 第11(f)節 根據證券法的規定。 第4.1.5小節要求貢獻。 從未有任何不是有欺詐性陳述罪的人手中獲得。

4.2 豁免 印章擔保. 公司同意採取商業上合理的努力，以進入一份按慣例形式的賠償協議，保護odyssey轉讓及信託公司（或公司的任何繼任轉讓代理或warrants代理），與豁免任何要求提供印章擔保有關，涉及由贊助商、訂閱用戶或其任何允許的受讓人進行的公司的任何股權證券的轉讓。

第5條

其他。

5.1 通知. 根據本協議的任何通知或通訊必須以書面形式進行，並通過（i）投遞到美國郵政，地址爲要通知的 方，郵資預付並註冊或證明帶有回執要求，或（ii）親自交付或由提供交付證據的快遞服務 ，或（iii）通過手遞、電子郵件、傳真的方式傳送。以上述方式郵寄、交付或傳送的每一 個通知或通訊在郵寄通知的情況下應在郵寄之日後的第三個工作日內視爲充分給出、送達、發送和接收，在通過快遞服務、手遞、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的情況下，視爲在交付給收件人的時間（帶有交付收據或快遞的宣誓書）或在拒絕交付給收件人的時間進行交付時給出。根據本協議的任何通知或通訊必須寄送，如果是給公司的話，寄至：1815 Central Park Drive, Suite 1000, PMb 380, Steamboat Springs, Colorado 80487-8886，收件人：Andrea Bernatova， 如果是給任何持有人，則寄至該持有人在公司的賬簿和記錄中所列的地址或聯繫信息。任何一方可以隨時通過書面通知其他協議方來更改其通知地址，該地址的變更在交付該通知後三十（30）天后生效。 第5.1條.

5.2 作業； 沒有第三方受益人.

5.2.1 這本協議以及公司在此下的權利、義務和責任不能被公司全部或部分轉讓或委託。

5.2.2 在創始人股份鎖定期或定向增發鎖定期（視情況而定）到期之前，任何持有人不得轉讓或委託其在本協議下的權利、義務或責任，全部或部分，除非涉及持有人將可註冊證券轉讓給允許的受讓人，並且該允許的受讓人同意接受本協議中的轉讓限制。

5.2.3 本協議及其條款對各方及其繼承人和持有人的允許受讓人具有約束力，並應使之受益，這包括允許的受讓人。

5.2.4 本協議不應賦予任何非本協議當事人的任何權利或利益，除非本協議明確規定。 5.2節 的相關條款。

5.2.5 不 任何締約方對其在本協議項下的權利、職責和義務的轉讓對公司不具有約束力或不使公司承擔義務， 除非公司已收到(i) 如所規定的書面通知關於該轉讓， 第5.1條 和 (ii) 受讓方的書面協議，該協議的形式合理令公司滿意，表明受讓方願意受本 協議條款和規定的約束（這可以通過對本協議的附錄或加入證明來實現）。任何轉讓或轉移若不按本協議中規定的方式進行， 5.2節 其他任何由本協議所述當事方進行的權利、職責或義務之轉讓均被視爲無效。

5.3 相關方. 本協議可以以多個副本（包括傳真或PDF副本）簽署，每一個副本均應視爲正本， 所有副本合在一起應構成同一文件，但只需提供其中一個副本。副本可以通過傳真、電子郵件（包括任何受美國聯邦電子簽名法（ESIGN Act of 2000）、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律保護的電子簽名，如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何如此交付的副本應視爲已正式且有效交付，並在所有目的上有效。

5.4 法律管轄；地點儘管本協議可由任何一方在任何地點簽署，雙方明確同意 本協議應受紐約州的法律管轄並根據其解釋，適用於紐約居民之間簽訂並完全在紐約履行的協議，不考慮該法域的法律衝突條款。 任何因本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議的法律訴訟、行動或程序均可在美國聯邦法院或 紐約州法院提起，每個案件均位於紐約市，並且每一方不可撤回地提交給該法院在任何此類訴訟、行動 或程序中的專屬管轄權。

5.5 修改和修訂在公司和至少大多數持有可註冊證券的持有人書面同意的情況下（這大多數必須包括 如果此修正或修改對訂閱用戶數是重要且不利的），可豁免本協議中規定的任何條款、契約和條件，或可修改 任何這些條款、契約或條件；但是，儘管有前述規定，任何對本協議的修正或豁免如果對某一名持有人， 僅在他、她或它作爲公司股東的身份下產生不利影響，且在這種身份下與其他持有人有實質性不同， 則必須獲得該持有人所受影響的同意。公司與任何其他協議方之間的交易過程或持有人或公司 在行使本協議項下的任何權利或補救措施時的失敗或延誤均不應作爲持有人或公司的權利或補救措施的 豁免。任何一方對本協議項下的權利或補救措施的單次或部分行使均不應作爲放棄或阻止該方對本協議或 其下其他權利或補救措施的行使。

5.6 其他 註冊權公司聲明並保證，除了可登記證券的持有人外，沒有任何人有權要求公司登記公司的任何證券以供出售，或者要求公司在註冊文件中包含公司的任何證券以供公司自身或任何其他人的帳戶出售。此外，公司聲明並保證，本協議取代任何其他登記權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議與本協議存在衝突，則應以本協議的條款爲準。

5.7 期限. This Agreement shall terminate upon the earlier of (i) the tenth anniversary of the date of this Agreement or (ii) the date as of which (A) all of the Registrable Securities have been sold pursuant to a Registration Statement (but in no event prior to the applicable period referred to in Section 4(a)(3) of the Securities Act and Rule 174 thereunder (or any successor rule promulgated thereafter by the Commission)) or (B) the Holders of all Registrable Securities are permitted to sell the Registrable Securities without registration pursuant to Rule 144 (or any similar provision) under the Securities Act with no volume or other restrictions or limitations. The provisions of 第3.5節 和 第4條 股份

[如需簽名，請參見下一頁]

鑑此，簽署人已導致本協議在上述首次寫明日期簽署。

[註冊權協議簽署頁]

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