附錄10.4

執行版本

定向增發 warrants 購買協議

本定向增發warrants購買協議， 日期爲2024年11月20日（可能會不時修訂，以下簡稱“協議”）由以下各方簽署： Dynamix Corporation，一家開曼群島豁免公司（以下簡稱“公司”），和DynamixCore Holdings, LLC，一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱“購買方”).

鑑於公司打算完成公司單位（“公開發售每個單位包括一股普通股A，面值爲每股$0.0001（“普通股以及一半可贖回的權證。每個完整的權證允許持有人以每股$11.50的行使價格購買一股普通股。 購買者同意購買總計3,750,000個權證（如果在公開發行中行使超額配售選項，則購買量爲3,975,000個權證）（“私募認股權證每個定向增發warrants使持有者有權以每股11.50美元的行使價格購買一股普通股。

因此現在考慮到本協議中包含的相互承諾及其他良好和有價值的對價，接收和充分性特此確認， 本協議的各方特此意圖法律上受約束，同意如下：

協議

第一章  授權、購買和出售；定向增發warrants的條款.

A.  定向增發warrants的授權公司已正式授權向購買者發行和出售定向增發warrants。

B.  私人定向增發warrants的購買和出售. 在公開發行完成之日或買方和公司互相同意的較早時間和日期（“初始截止日期），公司應向買方發行並出售總計3,750,000個私人定向增發warrants，每個warrant的價格爲1.00美元，總購買價格爲3,750,000美元，買方應在初步交割日期之前至少一個工作日，以電匯方式將可立即使用的所有基金類型支付給公司，具體按照公司的電匯指示。在初步交割日期，買方支付購買價格後，公司可選擇以正式登記在買方名下的證書形式，將買方在該日期購買的私人定向增發warrants交付給買方，或者以賬面登記形式進行交付。

在每次交割的完成日期（如有）與公開發行相關的超額配售選擇權一起，或者在買方與公司互相同意的較早時間和日期（每個此類日期稱爲“超額配售結束日期），每次超額配售交割日期（如有）與初步交割日期合在一起，有時在此稱爲“交割日期公司將向購買者發行並出售總額高達225,000個定向增發warrants，購買者將以相同比例購買該數量的warrants，價格爲每個warrant 1.00美元，總購買價格高達225,000美元（如果與公募相關的超額配售期權被完全行使），該款項應在超額配售交割日前至少一個工作日，以直接可用資金電匯至公司，具體按照公司的電匯指示進行。 在超額配售交割日，公司可以選擇向購買者交付在該日期由購買者購買的定向增發warrants的證明書，該證明書應以購買者的名義註冊，或以記帳形式交付。

C.  定向增發warrants的條款.

(i)  每個定向增發warrant應具有公司與warrant代理人就公募簽訂的warrant協議中所列出的條款（"認股權證協議”).

(ii)  在初始交割日期時，公司與購買者應簽署一份登記權協議（"註冊權利協議根據該協議，公司將向購買者授予與定向增發warrants及其下所含普通股相關的某些登記權，包括在任何超額配售交割日發行的證券。

第2節。  公司的陳述和擔保作爲購買方進入本協議併購買定向增發 warrants 的重要誘因，公司在此向購買方聲明並保證（該聲明和保證應在每個交割日之後繼續有效）：

A.  公司註冊及公司權力公司是根據開曼群島法律合法註冊的豁免公司，存在有效且良好，擁有必要的公司權力以擁有其財產和資產，並進行現在正在進行的業務。公司擁有進行本協議和 warrants 協議所設想交易所需的所有必要公司權力和權限。

B.  授權；無違反.

(i)  本協議及定向增發 warrants 的執行、交付和履行已由公司在每個交割日上正式授權。根據其條款，本協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可依據條款對公司進行強制執行，但在適用的破產、無力償債、欺詐性轉移、暫停、重組或類似法律中，如涉及一般適用的債權人權利和救濟的強制執行，可能限制其可強制執行性（無論是在公平或法律程序中考慮）。根據 warrants 協議和本協議的條款發行並支付後，定向增發 warrants 將構成公司的有效和具有約束力的義務，按照其條款在每個交割日上可強制執行。

(ii)  本協議的執行、交付和履行以及公司完成本協議所設想的交易並不(i) 違反公司修訂和重新制定的備忘錄和章程，(ii) 與公司作爲一方的任何協議或文書相沖突或構成違約，或(iii) 違反公司所受的任何法律、法規、規則或條例，或公司所受的任何協議、命令、判決或法令。除了任何美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會（"SEC"）關於公司在每個交割日期後可能需要進行的州證券備案，以及可能因此提交的任何註冊聲明，依據聯邦、州或地方法律、規則或條例，公司不需要獲得任何法庭或政府機構或自律實體的任何同意、授權或命令，或進行任何備案或註冊，以履行本協議項下的任何義務或根據本協議的條款發行定向增發warrants或普通股。

C.  所有板塊的證券根據本協議及warrants協議的條款進行發行並支付後，以及在公司的成員註冊簿中註冊時，依據行使定向增發warrants而可發行的普通股將被妥善和有效地發行，已經全額支付且無須額外出資。在每次發行定向增發warrants時，將有足夠數量的普通股保留用於行使所有定向增發warrants。在根據本協議及warrants協議的條款進行發行並支付後，以及在公司爲定向增發warrants的註冊和轉讓而保持的賬簿中註冊時（針對定向增發warrants），或在公司成員註冊簿中註冊時（針對行使該定向增發warrants而可發行的普通股），購買者將擁有定向增發warrants和行使該定向增發warrants而可發行的普通股的合法所有權，免於所有種類的留置權、索賠和負擔，其他情況包括（i）根據本協議及其他相關協議下的轉讓限制，（ii）聯邦及州證券法律下的轉讓限制，以及（iii）因購買者的行爲導致的留置權、索賠或負擔。

D.  政府同意。與公司執行、交付和履行本協議或公司完成本協議中任何其他交易的過程有關，不需要任何政府機構的許可、同意、批准或授權，也不需要任何聲明或備案。

E.  Regulation D資格. 公司及其知情的任何關聯公司、成員、高級職員、董事或持有20%及以上流通證券的實益股東均未經歷根據1933年證券法第506(d)條款規定的任何失格事件，經過修改（“證券法”).

第三節   買方的陳述和保證. 爲了促使公司簽署本協議並向購買方發行和出售定向增發warrants，購買方特此向公司陳述並保證（該陳述和保證在每個交割日後均應有效）：

A.  組織和所需權力買方擁有執行本協議所需的所有必要權力和權限。

B.  授權；無違反.

(i)  本協議構成買方的有效且具有約束力的義務，依據其條款可強制執行，但此等可強制執行性可能受到適用的破產、 insolvency、欺詐性轉讓、暫停、重組或類似法律的限制，這些法律通常涉及債權人的權利和救濟的執行，或受到適用的一般公平原則的限制（無論是在公平訴訟或法律訴訟中考慮）。

(ii)  買方簽署和交付本協議，以及買方履行和遵守本協議條款，不會並且在每個交割日期不會與買方所受的任何協議、文書、命令、判決或法令的條款、條件或規定相沖突或導致違約。

C.  投資陳述.

(i)  買方正在收購定向增發warrants，並且在行使定向增發warrants時，會發行普通股（統稱爲“證券 ”），僅爲買方自己的帳戶，出於投資目的，而非爲了與任何公開銷售或分銷相關的轉售。

(ii)  購買者是符合規則D第501(a)(3)條中定義的「合格投資者」，並且購買者沒有經歷根據證券法規則D第506(d)條列舉的資格取消事件。

(iii)  購買者了解證券的發行和銷售是基於美國聯邦及州證券法的註冊要求的特定豁免，並且公司依賴於購買者在本協議中所述的陳述和保證的真實性與準確性以及購買者的合規性，以判斷這些豁免的可用性及購買者獲取此類證券的資格。

(iv)  購買者並不是因證券法第502(c)條所指的一般招攬或一般廣告決定簽署本協議。

(v)  購買者已獲得與公司的業務、財務及運營相關的所有材料，以及與證券的發行和銷售相關的材料，均是購買者所要求的。購買者獲得了向公司的高級管理人員和董事提問的機會。購買者理解其對證券的投資涉及高度風險，並已尋求其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以做出有關獲取證券的知情投資決定。

(vi)  購買者理解，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構對證券或購買者投資證券的公平性或適宜性做出過任何推薦或支持，也沒有這些機構對證券的發行內容進行過任何評估或支持。

(vii)  購買者理解：（a）證券尚未並且不將根據證券法或任何州的證券法進行註冊，除非（1）隨後進行登記，或（2）依賴於相應的豁免進行銷售；（b）除非在註冊權利協議中另有具體規定，否則公司和其他任何人都沒有義務根據證券法或任何州的證券法來註冊證券或遵守任何豁免的條款和條件。雖然購買者理解規則144不適用於首次由空殼公司發行的證券（除商業組合相關的空殼公司外）或曾經是空殼公司的發行人，購買者理解如果滿足以下條件，規則144對該禁止有例外：（i）曾是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；（ii）證券的發行人需遵守報告要求。 Section 13 或 15(d) 美國證券交易法案（Securities Exchange Act of 1934）修訂版的第交易法）; (iii) 證券的發行人已根據適用要求在前12個月內提交了所有交易所報告和材料（或在發行人需要提交此類報告和材料的較短期間內），除當前報告表格8-K外; (iv) 從發行人向SEC提交當前表格10類型信息，反映其作爲非空殼公司的實體的狀態起，至少已過去一年。

(viii)  購買者在金融和業務事務方面具有相關知識和經驗，了解投資於如本公司這類開發階段公司的證券所涉及的高度風險，能夠評估投資證券的優點和風險，並能在此處所考慮的金額上承受對證券投資的經濟風險，且這種投資的持續時間不確定。購買者有足夠的手段來滿足其當前財務需求及應急需求，並且不會因爲對證券的投資而面臨當前或預期的流動性需求的風險。購買者能夠承受其對證券投資的全部損失。

所有板塊 4.  購買者義務的條件. 購買方購買並支付定向增發warrants的義務，需在每個交割日期之前滿足以下條件：

A.  陳述與擔保公司在中所包含的陳述和擔保應在交割日時完全屬實。 第2條 應在該交割日期時真實且正確，彷彿是在此時做出的。

B.  Performance. 公司應已履行和遵守本協議中規定的所有協議、義務和條件，這些都是在該交割日期之前需要履行或遵守的。

C.  無禁令. 任何訴訟、法令、規則、法規、行政命令、法令、裁決或禁令不得被頒佈、進入、發佈或被任何具有管轄權的法院或政府機構或任何自律組織認可，禁止實施本協議或認購權協議所涉及的任何交易。

D.  認股權證協議. 公司應與權證代理商達成權證協議，其條款應令購買者滿意。

第5節   公司的義務條件. 公司在本協議項下對購買者的義務須在每個交割日前滿足以下條件：

A.  陳述與擔保買方在其中包含的陳述和保證。 第3條 應在該交割日爲真且正確，彷彿在那時作出。

B.  Performance購買方應已履行並遵守本協議中購買方在該交割日前必須履行或遵守的所有協議、義務和條件。

C.  公司同意公司應獲得董事會的同意，授權執行、交付和履行本協議及warrant協議，以及根據本協議發行和銷售定向增發warrants。

D.  無禁令沒有任何訴訟、法令、規則、法規、行政命令、裁定、裁決或禁令在任何有管轄權的法院或政府當局或任何有權管理相關事務的自律組織中被頒佈、進入、發佈或認可，禁止實施本協議或warrant協議所考慮的任何交易。

E.  認股權證協議公司應與權證代理商簽訂符合公司滿意的權證協議。

第6節。  終止如果公開募資的交割在該日期之前未發生，雙方無論是公司還是購買者均可以在2024年12月31日後通過書面通知另一方隨時終止本協議。

第7節   陳述與保證的生效. 本協議中包含的所有陳述和 warrants 應在每個交割日後繼續有效。

第8節。  定義. 本協議中使用但未定義的術語應具有公司根據證券法向SEC提交的S-1表格登記聲明中所賦予的含義。

第9節。  其他條款(無需翻譯).

A.  繼承人和受讓人. 除非本協議明示另有規定，否則本協議中各方所作的所有契約和協議應對各自的繼承人具有約束力並且爲其利益所用，無論是否有明確表述。儘管有前述或與本協議相反的任何內容，各方不得轉讓本協議，除非是購買者向其關聯方的轉讓（包括但不限於其一個或多個成員）。

B.  可分割性在可能的情況下，本協議的每一條規定應以使其在適用法律下有效和合法的方式進行解釋，但如果本協議的任何條款被認爲在適用法律下被禁止或無效，則該條款僅在其被禁止或無效的範圍內無效，而不影響本協議其餘部分的有效性。

C.  相關方本協議可以以一個或多個副本的形式簽署，所有副本合在一起應視爲同一協議，並在各方簽署並遞送給對方後生效，雙方理解不必在同一副本上簽字。如果任何簽名通過傳真或電子郵件發送「pdf」格式的數據文件（包括任何依據美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律（例如www.docusign.com）所覆蓋的電子簽名）交付，則該簽名應構成簽署方（或該簽名爲其簽署的方）的有效和具有約束力的義務，與該傳真或「pdf」簽名頁與其原件具有同樣的效力。

D.  描述性標題; 解釋本協議的描述性標題僅爲方便插入，並不構成本協議的實質性部分。本協議中使用「包括」一詞應作爲示例而非限制。

E.  適用法律本協議應被視爲根據紐約州法律所作的合同，並且在所有目的上應根據紐約州的內部法律進行解釋。

F.  修訂條款本協議不得修改、變更或放棄任何特定條款，除非所有相關方通過書面文件簽署。

[如需簽名，請參見下一頁]

鑑於因此，相關方已簽署本協議，自上述首次規定的日期生效。

[贊助定向增發warrants購買協議的簽名頁]