424B2 1 ms5057_424b2-24095.htm PRELIMINARY PRICING SUPPLEMENT NO. 5,057

2024年11月

予備価付設計書№5,057
登録声明番号333-275587；333-275587-01
2024年11月22日
ルール424(b)(2)に基づいて申請されました

モーガン スタンリーファイナンスLLC

ストラクチャード・インベストメント

米国株式の機会

コール可能 2026年5月29日満期の帰属所得証券

最悪のパフォーミングであるラッセル2000指数、公共事業セレクトセクターSPDR指数、Nasdaq-100指数に基づく証券の支払い® 公共事業セレクトセクターSPDR指数® ファンドおよびNasdaq-100指数の成果に基づく支払い®

モルガンスタンレーが完全無条件で保証

リスク資本証券

提供される証券は、モルガン・スタンレー・ファイナンスLLC（「MSFL」）の無担保債務であり、モルガン・スタンレーによって完全かつ無条件に保証されています。証券の条件は、添付の目論見書補足、インデックス補足、および目論見書に記載されており、この文書によって補足または修正されています。これらの証券は元本の返済を保証しておらず、定期的な利息の支払いも提供していません。代わりに、これらの証券は条件付きの月額クーポンを支払います。 ただし、条件付きでのみ の終値 それぞれの Russell 2000指数® ユーティリティ部門セレクトセクターSPDR指数® ファンドとナスダック100指数® 関連する観察日付において 以上 それぞれの初期レベルの70%それぞれのクーポンバリア水準と呼ぶ閉鎖水準がクーポンバリア水準未満である場合、関連する月次期間についてクーポンを支払いません。 任意の基礎となるものの終値が、その基礎となるものに対するクーポンバリア水準未満である場合、当該基礎についてはクーポンは不支払いとなります。 ただし、2025年3月3日を皮切りに、各初期水準と呼ぶそれぞれの最低限度水準におけるその基礎が70%以上である場合、一時償還金額と関連する特定月次クーポンが満期時に支払われます。 四半期の償還日には証券を償還します。 償還日は、計算エージェントによって選ばれた営業日で、観察日の3営業日前より早くなく、かつ償還日と観察日の間に基づいて、以下の「コール機能」で示される入力を元に、当社にとってこの日付での償還が経済的に合理的であると示された場合、その支払いは、元本の額面金額と関連する観察日について通常支払われるクーポンの合計に等しくなります。基礎となる資産のパフォーマンスに基づいて証券が自動的に早期償還されることはありません。満期時に、証券が以前に償還されていない場合、最終レベルが 全セクター しかし、最終水準が 任意の 基礎となるものが下限しきい値を下回る場合、投資家は最も悪いパフォーマンスを示す基礎資産の1対1のリスクにさらされ、満期時に証券の申告元本金額の70％未満の支払いを受け取る可能性があり、ゼロになることもあります。 そのため、 証券に投資する投資家は、任意の基礎資産のパフォーマンスに基づき元本全額を失うリスクを受け入れる覚悟が必要であり、また、証券の1.5年間の期間中に月払いのクーポンを受け取らないリスクもあります。 証券の支払いは基礎となる資産の最も低いパフォーマンスに基づいているため、該当するクーポンバリアレベルおよび/または該当する下方閾値レベルを超える低下が発生すると、 任意の 基礎となるものによっては、条件付きの月次クーポンが少なくなるかまったくなくなること、および他の基礎資産が価値を上昇させた場合でも、あるいは下降していない場合でも、投資額の著しい損失が発生する可能性があります。投資家は、任意の基礎資産の価値上昇に参加しないでしょう。証券は、元本をリスクにさらし、月次利子が受け取れないリスクを引き換えに、潜在的に市場超の金利を獲得する機会を求める投資家向けです。 いかなる基礎となる資産が 観測日に当該基礎資産のクーポン壁レベル以下で終了し、リスクニュートラルな評価モデルの出力に基づき、証券の早期償還のリスクを受け取るリスクがあります。 証券は、MSFLのシリーズAグローバル中期ノートプログラムの一環として発行されたノートです。

全ての支払いは当社の信用リスクの対象です。当社が債務不履行に陥った場合、投資額の一部または全部が失われる可能性があります。これらの証券は免責証券であり、基礎の参照資産に対して任意の権利を得ることはできません。

概要条件

発行者:

モルガン・スタンレー・ファイナンスLLC

保証者:

モルガンスタンレー

基礎設備：

Russell 2000指数® インデックス（「RTY Index」）、ユーティリティセレクトセクターSPDR® ファンド（「XLU Shares」）およびナスダック100指数® （「NDX Index」）。RTY IndexおよびNDX Indexのそれぞれを基礎指数とします。

総原本額：

$

元本額：

1証券あたり1,000ドル

発行価格：

$1,000のセキュリティあたり（以下の「手数料および発行価格」を参照）

訂価日：

2024年11月26日

初回発行日：

2024年12月2日（価格設定日から営業日で3日後）

満期日：

2026年5月29日

コール特約：

Beginning on March 3, 2025, an early redemption, in whole but not in part, will occur on a redemption date if and only if the output of a risk neutral valuation model on a business day, as selected by the calculation agent, that is no earlier than three business days before the observation date preceding such redemption date and no later than such observation date (the “determination date”), taking as input: (i) prevailing reference market levels, volatilities and correlations, as applicable and in each case as of the determination date and (ii) Morgan Stanley’s credit spreads as of the pricing date, indicates that redeeming on such date is economically rational for us as compared to not redeeming on such date. If we call the securities, we will give you notice no later than the observation date preceding the redemption date specified in the notice. No further payments will be made on the securities once they have been redeemed.

条件付きクーポン：

もし、 任意の観測日, the closing level of 各基礎 それはトリガーレベル以上であれば、 当該のクーポン障壁水準に関して、関連する不確定性のある月次クーポンを、関連する不確定性のあるクーポン支払日に少なくとも10.35%（プライシング日に決定される約$8.625の月額）の年利で支払います。

観測日のいずれかで、終値 のいずれかの基に それは以下 その観察日に関して、該当する基準値に対するクーポン障壁レベルでは、その観測日について条件付きの月次クーポンは支払われません。 一つまたは複数の基礎資産が、それぞれのクーポンバリアレベルの下に長期間または証券の全期間にわたって留まる可能性があり、そのため条件付き月額クーポンはほとんど受け取れないか、全く受け取れないことがあります。

満期に支払い:

証券が償還されなかった場合、投資家は満期日に以下に基づく満期支払いを受け取ります：

最終レベルが それぞれ基礎となるものは 初期の基準レベル以上 その対応する下限閾値水準： 指定された元本額および最終オブザベーション日に関する条件付き月次クーポン。

最終レベルが 全ての 基礎となるものは 以下である場合それぞれの下限水準：（i）記載された元本金、 乗数（ii）最もパフォーマンスの悪い基礎資産のパフォーマンスファクター。 このような状況下では、証券の満期時の支払額は元本額の70%未満になり、ゼロになる可能性があります。

 

次のページで続く条件

Agent:

Morgan Stanley & Co. LLC（「MS & Co.」）は、MSFLの関連会社であり、Morgan Stanleyの完全子会社です。「販売計画に関する補足情報; 利益相反の状況」を参照してください。

価格決定日時点での推定価値:

1証券あたり約985.30ドル、またはその見積もりから25.00ドル以内です。ページ3の「投資概要」をご覧ください。

手数料と発行価格：

公開価格(1)

代理人の手数料と費用(2)

私たちに対する収益(3)

1つあたりの証券

$1,000

$

$

合計

$

$

$

(1)有料の顧問口座で証券を購入する投資家にのみ証券が販売されます。

(2)MS＆Co.は、私たちから購入したすべての証券を関連会社ではないディーラーに価格$ で売却し、その後一部の手数料ベースの顧問口座に証券を$1,000で販売する予定です。MS＆Co.は、証券に関連して販売手数料を受け取りません。 「販売計画に関する補足情報、利益相反については」については、付随する説明書のプロスペクト補足書の「販売計画（利益相反）」をご覧ください。

(3)35ページの「利用目的とヘッジング」を参照してください。

これらの証券は、通常の債務証券への投資に関連しないリスクを伴います。ページ12の「リスク要因」を参照してください。

米国証券取引委員会及び州証券規制当局は、これらの証券を承認または拒否し、本文書又は添付のプロスペクタス補足書、インデックス補足書は真実性または完全性を決定しませんでした。これに反する表明は刑事罰を受けます。

これらの証券は預金または貯蓄口座ではなく、連邦預金保険公社またはその他の政府機関または機関の保証を受けておらず、銀行の義務でも保証でもありません。

これらの文書は、以下のハイパーリンクを介してアクセスできる関連プロスペクト・サプリメント、インデックス補足書およびプロスペクトと一緒に読む必要があります。 同様に、添付のプロスペクト・サプリメントおよびインデックス補足書を読む際には、2023年11月16日日付のプロスペクトに言及している箇所に関しては、代わりに2024年4月12日日付の添付プロスペクトまたはそのプロスペクトの該当箇所に言及してください。 また、この文書の末尾にある「証券の追加条件」および「証券に関する追加情報」も参照してください。

「私たち」「私たちの」という言葉は、文脈に応じてモルガンスタンレーまたはMSFL、またはモルガンスタンレーとMSFLの両方を指します。

目論見書補足日：2023年11月16日 ​インデックス補足日：2023年11月16日 ​発行日付の目論見書 2024年4月12日

 

モルガンスタンレーファイナンスLLC

 

2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェントインカム証券
証券の支払いはラッセル2000の中で最もパフォーマンスが悪いものに基づいています® 指数、ユーティリティ・セレクト・セクターSPDRファンド、およびナスダック100指数に基づいて証券を支払います® ファンドおよびナスダック100指数の中で最もパフォーマンスが悪いものに基づいて証券を支払います®
リスク資本証券

 

 

条件前のページからの続き:

償還払い:

償還金額は、(i) 示された原資産金額に加えて、(ii) 関連観測日に支払われるべき条件付き四半期クーポンを含む金額となります。プラス （ii）関連する観察日について、他に発生するべき条件付き月額クーポン。

償還日：

2025年3月3日、2025年5月30日、2025年8月29日、2025年12月2日、および2026年3月3日に四半期ごとに行います。もしもこれらの日が営業日でない場合は、償還支払いは翌営業日に行われ、その翌営業日に償還支払いが行われる際には、その支払いには何ら調整は行われません。

初期水準:

RTYインデックスに関しては、その指標の価格決定日の終値である

XLU株に関して：買付日の終値である$ 、

NDX指数に関して：指数の終値である 、

最終レベル：

RTY指数およびNDX指数に関して、最終観測日の各指数の終値

XLU株に関して、最終観測日の1株のXLU株の終値 乗数最終観測日の調整係数

最も低いパフォーマンスを示す

underlying:

初期レベルから最終レベルまで最も大きく減少した割合を持つ基礎指数：

パフォーマンスファクター：

最終レベル 除算 初期レベル

クーポンバリアー・レベル:

RTY指数に関して、その初期レベルの70%に等しいです

XLU株に関して：初期レベルの70%に相当する$

NDX指数に関して：初期レベルの70%に相当する

下限バリアーレベル:

RTY指数に関して、その初期レベルの70%に等しいです

XLU株に関して：$ 、初期レベルの70%に相当します

NDX指数に関して： 、初期レベルの70%に相当します

クーポン支払日：

月次で、以下の「観察日およびクーポン支払日」に記載されている通り; provided もしその日が営業日でない場合、その条件付き月次クーポン（ある場合）は次の営業日に支払われ、その営業日に行われたクーポン支払いには調整は行われません。最終観察日に関しては、条件付き月次クーポン（ある場合）は満期日に支払われます。

観察日：

毎月、「観測日とクーポン支払日」に以下に定められた通り、非指数営業日や非取引日、及びある場合は一部の市場妨害イベントの延期の対象となります。また、2026年5月26日を最終観測日として参照しています。

1であり、添付の製品補足資料のPS-23ページの「ノートの説明-希薄化の調整」に記載されている基礎株式に関連する一定の企業イベントの調整があります。

XLU株に関して、1.0、XLU株に影響を与える特定の事象の発生に伴い調整の対象となります

CUSIP / ISIN：

61776WZ55 / US61776WZ556

株式市場の上場：

決定日、条件付支払日及び早期償還日

観測日およびクーポン支払日

観測日

クーポン支払日

2024年12月26日

2024年12月31日

2025年1月27日

2025年1月30日

2025年2月26日

2025年3月3日

2025年3月26日

2025年3月31日

2025年4月28日

2025年5月1日

2025年5月27日

2025年5月30日

2025年6月26日

2025年7月1日

2025年7月28日

2025年7月31日

2025年8月26日

2025年8月29日

2025年9月26日

2025年10月1日

2025年10月27日

2025年10月30日

2025年11月26日

2025年12月2日

2025年12月26日

2025年12月31日

2026年1月26日

2026年1月29日

2026年2月26日

2026年3月3日

2026年3月26日

2026年03月31日

2026年4月27日

2026年4月30日

2026年5月26日（最終観測日）

2026年5月29日（満期日）

2024年11月   ページ 2

モルガンスタンレーファイナンスLLC

 

2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェントインカム証券
最悪のパフォーマンスを基にした証券の支払いは、ラッセル2000指数、ユーティリティセレクトセクターSPDR® ファンドおよびナスダック100指数に基づく® ファンドおよびナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

投資概要

払い出し可能な条件つき債務証券

リスク資本証券

2026年5月29日満期の呼び出し可能なコンティンジェント・インカム証券、証券の支払いは、ラッセル2000の最悪のパフォーマンスに基づいています® インデックス、ユーティリティ・セレクト・セクターSPDR® ファンドおよびナスダック100指数® （以下、「証券」という）は元本の返済を保証せず、利払いを定期的に提供しません。 代わりに、証券は継続的な月次クーポンを支払います ただし、 終了レベルの それぞれがRussell 2000指数® 、ユーティリティセレクトセクターSPDRの指数® ファンドとナスダック100指数® （以下　「基礎資産」）は 以上 それぞれの初期レベルの70％であり、これをそれぞれのクーポンバリアレベルと呼ぶ、 関連する観察日です。　もし　終値が 基礎資産のいずれかの その基礎資産に対するクーポンバリアレベルが以下の条件を満たす場合 任意の観測日関連する月間期間に対してクーポンを支払いません。1つまたは複数の基になる銘柄の終値が、当該クーポン障壁水準を下回ったまま長期間または証券の全期間中に残る可能性があります。その結果、証券の全期間中にごく少数のまたは一切のコンティンジェント月次クーポンを受け取ることになります。基になる銘柄の1つが一部の月次観測日に当該基になる銘柄のクーポン障壁水準と同水準またはそれ以上であったとしても、他の日にはそれを下回る可能性があります。さらに、1つの基になる銘柄が全ての月次観測日において当該基になる銘柄のクーポン障壁水準と同水準またはそれ以上である場合であっても、他の基になる銘柄がそれぞれのクーポン障壁水準と同水準またはそれ以上である場合にのみ、該観測日に関してコンティンジェント月次クーポンを受け取ることになります。さらに、2025年3月3日を以って、 証券を償還します 四半期償還日において、関連観測日に対して支払われる予定の元本金額に加えて、関連観測日に支払われるべきコンティンジェント月次クーポンの合計額と等しい償還金額を、算定エージェントにより選択される事業日に、該償還日の前に3営業日早い日時からその観測日の前日までの範囲で、表紙に示された「コール機能」の下に指定された入力に基づいてリスク中立的評価モデルの出力が、該日に償還することが不償還する場合に比べて経済的に合理的であると示している場合のみ、償還されます。証券の早期償還は、基になる銘柄のパフォーマンスに基づいて自動的に発生しません。満期時、証券が以前に償還されていない場合で、かつ最終レベルが関連初期レベルの70%以上である場合（この水準をダウンサイドしきい値レベルと呼びます）、満期時の支払いは元本金額と関連コンティンジェント月次クーポンになります。ただし、しかし、 全セクター 基になる銘柄が70%以上の当該初期レベルと同額以上である最終レベルの場合、つまりダウンサイドしきい値レベルと呼ばれる場合、満期時の支払いは元本金額と関連するコンティンジェント月次クーポンになります。もしも、ただし、最終レベルが 任意の アンダーライイングが下限の閾値を下回る場合、投資家は最もパフォーマンスが悪いアンダーラインに1対1でさらされ、有価証券の仕向原資金額の70％未満で満期に支払われる可能性があります。ゼロになる可能性もあります。 したがって、証券の投資家は、基礎となる資産のパフォーマンスに基づいて元本全額を失うリスクと、証券の全期間中に月次クーポンを受け取れないリスクを受け入れる必要があります。

償還期間：

リスクニュートラル評価モデルの出力に基づいて、約1.5年、早期償還されない限り

条件付きクーポン：

もし、 任意の観測日、その相応のクーポンバリアレベルの終値が、関連する条件付きクーポン支払日に、少なくとも10.35%（価格決定日に決定される、1証券あたり約8.625ドルに相当）の年率で条件付き月次クーポンを支払います。 各基礎 それはトリガーレベル以上であれば、 、終値が

もし、 任意の観測日、終値 基礎のいずれか は 以下 その観察日に関して、該当する基準値に対するクーポン障壁レベルでは、その観測日について条件付きの月次クーポンは支払われません。 一つまたは複数の基礎資産が、それぞれのクーポンバリアレベルの下に長期間または証券の全期間にわたって留まる可能性があり、そのため条件付き月額クーポンはほとんど受け取れないか、全く受け取れないことがあります。

早期償還：

2025年3月3日に開始して、債券は四半期ごとの償還日に償還され、償還額は記載された元本金の合計となります プラス 関連する観測日に到達した場合、リスクニュートラル評価モデルの出力が、その償還日の前の観測日であり、観測日より遅くなく、表紙に示される入力に基づいて、計算エージェントによって選択された取引日に、当日に償還することが経済的に合理的であることを示す場合のみ、関係する月次クーポンを支払う。証券の早期償還は、基礎資産のパフォーマンスに基づいて自動的に発生することはありません。リスクニュートラル評価モデルに従い、証券を償還する可能性が高いのは、証券を保有し続けることが有利であると考えられるときです。そのため、観測日におけるそれぞれの基礎資産の終値が、その基準クーポン障壁水準以上である場合に、証券に支払われる利息額が結果的に示される場合に、当社は証券を償還する可能性が高くなります。


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モルガンスタンレーファイナンスLLC

 

償還可能なコンティンジェント・インカム証券、2026年5月29日満期
ラッセル2000 Index、ユーティリティセレクトセクターSPDRの最下位パフォーマンスに基づく証券への支払い® 、ユーティリティセレクトセクターSPDR指数による証券への支払い® ファンドとナスダック100指数のインデックス®
リスク資本証券

 

 

市場で取引される同等の満期とクレジット格付けの金融商品よりも高い。言い換えれば、証券を市場金利上回るカッパンで償還する可能性が高くなります。証券が満期前に償還された場合、連動型月間クーポン支払いが続けられなくなり、低金利環境への投資を余儀なくされたり、同等条件や収益で再投資できなくなることがあります。

他方、いずれかの基礎部分の終値がそれぞれのクーポン障壁レベルを下回り、またはいずれかの基礎部分の最終レベルがダウンサイドのしきい値レベルを下回ると、証券を償還する可能性が低くなります。そのため、臨時の月額クーポンを受け取ることができず、もしくは証券の満期時に初期投資に大きな損失を被ることになります。したがって、証券が償還されない場合、臨時の月額クーポンがほとんどないか、ない可能性が高く、満期時に大きな損失を被ることがよりあります。

満期に支払い:

証券が償還されなかった場合、投資家は満期日に以下に基づく満期支払いを受け取ります：

最終レベルが それぞれ基礎となるものは 初期の基準レベル以上 それぞれのダウンサイド閾値レベル：指定された元本額 そして最終観測日に関連する月次クーポンを条件付きにします。

最終レベルが 全ての 基礎となるものは 以下である場合それぞれの下限水準：（i）記載された元本金、 乗数最も性能が悪い基礎とのパフォーマンスファクター。 この状況下では、満期時の支払い額は証券の記載元本金額の70%未満となり、ゼロになる可能性があります。

本暫定プライシング補足を使用して、証券の購入のお申し込みをお願いしています。本補足を使用して、本補足に記載されている条件以外の条件を追加することがありますので、正式に発行前に条件を変更することがあります。条件が変更された場合は、お知らせいたします。

各証券の原額は1,000ドルです。この価格には、発行、販売、構造化、ヘッジなどに関連する費用が含まれており、これらの費用はあなたが負担し、結果として、価格決定日における証券の推定価値は1,000ドル未満となります。価格決定日における各証券の価値を約985.30ドル、またはその見積もりから25.00ドル以内であると見積もっています。価格決定日に決定される証券の価値の当社の見積もりは、最終価格補足書に記載されます。

価格決定日の推定価値には何が含まれますか？

MS & Co.がこのタイプのセカンダリマーケット取引で証券を購入する価格は、underlyingsに関連する市場状況の変化を含めて、価格決定日の推定値よりも低くなる場合があります。ただし、発行、販売、構築、ヘッジに関連するコストが発行時に完全に差し引かれないため、発行日から最長5か月の期間中に、当社がセカンダリマーケットで証券を買い戻すか売却するかどうかは、当社secondary market credit spreadに関連する市場状況（それらがunderlyingsに関連する場合を含む）と当社の二次市場クレジットスプレッドに基づいて行われます。私たちは、そのような高い値が、口座のご利用明細にも反映されることを期待しています。

証券の経済的条件は何に基づいて決定されますか？

私たちは証券の経済条件、つまり、条件付きの月次クーポン率、クーポンバリアレベル、および下方の閾値レベルを決定する際に、内部資金調達率を使用しています。この内部資金調達率は、私たちの二次市場信用スプレッドよりも低い可能性があり、したがって私たちにとって有利です。発行、売却、構造化、およびヘッジのコストが低かった場合、または内部資金調達率が高かった場合、証券の1つ以上の経済条件があなたにとって有利になる可能性があります。

価格設定日時点での見積もり価格と証券のセカンダリーマーケット価格の関係は何ですか？

MS＆Co.が二次市場で有価証券を購入する価格は、市況や基礎価値に関連する変化を除いて、取引日の見積り価値よりも低く変動する可能性があります。なぜなら、二次市場価格には、弊社の二次市場クレジットスプレッドやMS＆Co.がこのタイプの二次市場取引において課す売り手と買い手の間のスプレッド、その他の要因が含まれているからです。ただし、発行、販売、構造化、およびヘッジングに関連するコストが発行時に完全に差し引かれていないため、発行後最大5か月の期間においては、市況や基礎価値に関連する変化、弊社の二次市場クレジットスプレッドを含む要因が変動しない限り、MS＆Co.が二次市場で有価証券を売買する場合、見積り価値よりも高い値で行うでしょう。これらの高い値があなたの証券口座明細にも反映されることが期待されます。

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モルガンスタンレーファイナンスLLC

 

2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェントインカム証券
証券の支払いは、Russell 2000の最もパフォーマンスが悪いものに基づいています® インデックス、ユーティリティーズセレクトセクターSPDRに基づく証券の支払い® ファンドとナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

MS＆Co.は、証券市場を形成することができますが、その場合でも、いつでもそれを中止することができますが、義務を負うものではありません。

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モルガンスタンレーファイナンスLLC

 

2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェントインカム証券
ラッセル2000の中で最もパフォーミングの悪い証券に基づく支払い® インデックス、ユーティリティーセレクトセクターSPDR® ファンドとナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

主な投資の理由

この証券は定期的な利息の支払いを提供せず、代わりに条件付きの月次クーポンを支払います ただし、 終了レベルの 各基礎 それは以上 証券は、関連する観測日において、各クーポンバリアレベルと言及する初期水準の70%に等しい水準へ下落した場合に手仕舞いされます。これらの証券は、元本をリスクに晒し、リスクを取り払付利回りが市場水準以上となる機会を求める投資家を対象としています。これにより観測日において、任意の基礎となるものがクーポンバリアレベル以下で終値を記録した場合、月次利息を獲得できないリスク、リスクニュートラルな価値評価モデルの出力に基づく証券の早期償還リスクを負います。次のシナリオは、満期時の支払いと満期月次クーポン（証券が以前に償還されていない場合）の算定方法を示すための例示的なものであり、発生する可能性のある状況をすべて示そうとするものではありません。したがって、証券はリスクニュートラルな価値評価モデルの出力に基づいて償還されたりされなかったりする場合があるため、満期時の支払いは表面上の金額の70%未満となることがあり、ゼロになる可能性があります。投資家は、基礎となる何らかの資産価値の上昇には参加しません。

シナリオ1: 満期前に証券が償還されます。

This scenario assumes that the securities are redeemed prior to the maturity date on one of the quarterly redemption dates, starting on March 3, 2025, based on the output of a risk neutral valuation model for the redemption payment equal to the stated principal amount 加えてany contingent monthly coupon with respect to the relevant observation date. Prior to the early redemption, investors receive the contingent monthly coupon with respect to each observation date for which each underlying closes at or above its respective coupon barrier level, but not for the monthly periods for which one or more underlyings close below the respective coupon barrier level on the related observation date. No further payments will be made on the securities once they have been redeemed.

シナリオ2: 有価証券は満期前に償還されず、投資家は満期時に元本を受け取ります。

This scenario assumes that the securities are not redeemed on any of the quarterly redemption dates, and, as a result, investors hold the securities to maturity. During the term of the securities, each underlying closes at or above its respective coupon barrier level on some monthly observation dates, but one or more underlyings close below the respective coupon barrier level(s) for such underlying(s) on the others. Investors will receive the contingent monthly coupon for the monthly periods for which the closing level of each underlying is at or above its respective coupon barrier level on the related observation date, but not for the monthly periods for which one or more underlyings close below the respective coupon barrier level(s) on the related observation date. On the final observation date, each underlying closes at or above its downside threshold level. At maturity, investors receive the stated principal amount and the contingent monthly coupon with respect to the final observation date.

シナリオ3： 有価証券は満期まで償還されず、投資家は満期時に元本の大幅な損失を被ります。

このシナリオでは、証券は四半期の償還日に償還されない場合を想定しており、結果として、投資家は証券を満期まで保有します。証券の期間中、1つ以上の基礎となる資産は毎月の観察日に対応するクーポンバリアレベルを下回る結果となります。毎月の観察日に1つ以上の基礎となる資産が対応するクーポンバリアレベルを下回るため、投資家はいかなる条件下でも月次のコンティンジェントクーポンを受け取りません。最終観察日には、1つ以上の基礎となる資産が対応する下限閾値レベルを下回ります。満期時に投資家は、最もパフォーマンスの低い基礎となる資産のパフォーマンスファクターによって定められた額を受け取ります。これらの状況下では、満期時の支払額は設定された元本額の70%未満となり、0になる可能性もあります。

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モルガンスタンレーファイナンスLLC

 

2026年5月29日満期の呼び出し可能な連動型所得証券
ラッセル2000種指数の最悪のパフォーマンスに基づく証券への支払い® ユーティリティセレクトセクターSPDRインデックス® ファンドとナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

アンダーライン概要

Russell 2000指数® S&P 500のindex

ラッセル2000®インデックス® indexはFTSE International Limited（「FTSE Russell」）によって計算され、公表され、配信され、米国取引所に上場している2,000社の小型株の時価総額加重平均価格のパフォーマンスを測定します。Russell 2000® indexは、米国株式市場の小型株セグメントのパフォーマンスを追跡するよう設計されています。Russell 2000に含まれる企業は、Russell 3000E™ Indexを形成する企業の中間の2,000社（つまり、1,001位から3,000位まで）です。Russell 2000 Indexは、米国株式市場の約7%を表します。Russell 2000 Indexについての詳細情報については、“Russell Indices—Russell 2000”の記載を参照してください。® Indexは、米国株式市場の小型株セグメントのパフォーマンスを追跡するよう設計されています。Russell 2000 Indexに含まれる企業は、Russell 3000E™ Indexを構成する企業の中間の2,000社（つまり、1,001位から3,000位まで）です。Russell 2000 Indexは、米国株式市場の約7%を表します。Russell 2000 Indexについての追加情報については、“Russell Indices—Russell 2000”の情報を参照してください。® 指数は、米国の株式市場の約7％を表しています。

2024年11月18日の市場の閉まる時点の情報：

ブルームバーグの歩み値シンボル：

ノートの期間中の任意の時点でRTYのレベルが増減する可能性がより高くまたは低くなることはありません。

現在のインデックス値:

2,306.340

52週前:

1,807.084

52週高値（2024年11月11日）:

2,434.979

52週安値（2023年11月21日）:

1,783.263

ラッセル2000に関する追加情報について® Indexは、米国株式市場の小型株セグメントのパフォーマンスを追跡するよう設計されています。Russell 2000 Indexに含まれる企業は、Russell 3000E™ Indexを構成する企業の中間の2,000社（つまり、1,001位から3,000位まで）です。Russell 2000 Indexは、米国株式市場の約7%を表します。“Russell Indices—Russell 2000”の下で示された情報について、Russell 2000 Indexについての追加情報をご覧ください。® 付属のインデックス補足での「Index」。さらに、追加の歴史情報は、「Russell 2000」を参照してください。® 「Index Historical Performance」を以下に。

ユーティリティーズ セレクト セクター SPDR® fund

「ユーティリティセレクトセクターSPDR」® ファンドはセレクトセクターSPDRによって管理される上場投資信託です。® トラスト（以下「信託」という）は、登録投資会社です。信託は、ユーティリティズ・セレクト・セクターSPDRを含む多数の個別の投資ポートフォリオで構成されています。® ファンド。ユーティリティズ・セレクト・セクターSPDRファンドは、ユーティリティズ・セレクト・セクター指数の価格と収益のパフォーマンス（手数料や経費を差し引いた金額）に一般的に対応する投資成績を目指しています。® 一時的に二次市場で特定の証券が利用できない場合や他の異常事態により、このファンドがユーティリティズ・セレクト・セクター指数のパフォーマンスを完全に再現できない可能性があります。 発行者または代理人が、ユーティリティズ・セレクト・セクターSPDRファンドに関するそのような公に利用可能な情報が正確または完全であると主張しているわけではありません。®

2024年11月18日の市場の閉まる時点の情報：

ブルームバーグの歩み値シンボル：

XLU UP

現在の株価：

$79.94

52週前:

$62.10

52週間の高値(10/16/2024時点):

$82.21

52週間の安値（1/24/2024）：

$59.95

この文書は、ここで提供される証券にのみ関連し、XLU株式には関係ありません。この文書に含まれるすべての開示事項は、上記で説明されている一般に利用可能な文書から派生しています。証券の発行に関連して、当社または代理人は、このような文書の作成に参加していないか、信託に関して尽力するデューデリジェンス調査を行っていません。当社または代理人は、一般に利用可能な文書や信託に関するその他の一般に利用可能な情報が正確で完全であるといういかなる表明も行いません。さらに、本日の日付前に発生したすべての事象（上記で説明された一般に利用可能な文書の正確性や完全性に影響を与える可能性のある事象を含む）がすべて公開されていることを保証することはできません。そのような事象の後の開示や信託に関する将来の重要な事象の開示または非開示が、証券に関する受領価値に影響を及ぼす可能性があり、したがって証券の価値に影響を及ぼす可能性があります。

当社または弊社のいずれも、XLU株のパフォーマンスについてあなたに表明を行いません。

当社および/または弊社の提携先は現在、または定期的に信託と業務を行う場合があります。そのような業務の過程で、当社および/または弊社の提携先は信託に関する非公開情報を取得する場合がありますが、当社またはいずれの提携先もそのような情報をあなたに開示することを約束するものではありません。さらに、当社の1つ以上の提携先はXLU株に関する調査レポートを発行する場合があります。前記2つの文の内容は証券法下の投資家の権利に影響を与える意図はありません。証券の見込み購入者として、XLU株に関連する投資についての知識ある決定をするためには、信託について独自の調査を行うべきです。

2024年11月   ページ 7

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2026年5月29日満期のコール可能な条件付き所得証券
Russell 2000の中で最下位のパフォーマンスに基づいて証券への支払いが行われます® インデックス、ユーティリティーズセレクトセクターSPDR® ファンドおよびナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

“スタンダードプアーズ®」、「S&P®「Standard & Poor’s®」、「S&P 500®」、「S&P®」はS&Pの商標です。®「SPDR」®「Select Sector SPDR」®「Select Sector SPDR」および「Select Sector SPDRs」はStandard & Poor’s Financial Services LLC（「S&P」）の商標です®S&Pの関連会社）® Global Inc. この証券はS&Pがスポンサーになっておらず、支持されていません。販売もされておらず、促進されていません®S&P Dow Jones Indices LLCは、S&P DJIの商標または登録商標であり、Cboe Exchange, Inc.の使用許諾を受けています。® Global Inc.または信託。S&P®S&P Dow Jones Indices LLCは、S&P DJIの商標または登録商標であり、Cboe Exchange, Inc.の使用許諾を受けています。® Global Inc.と信託は、証券の所有者や一般の人々に対して、証券への投資の適否に関する表明または保証を行いません。S&P®S&P Dow Jones Indices LLCは、S&P DJIの商標または登録商標であり、Cboe Exchange, Inc.の使用許諾を受けています。® Global Inc.と信託は、証券の運営、マーケティング、取引、または販売に関連して義務または責任を負いません。

ユーティリティ・セレクトセクター指数。 S&P 500のセレクトセクター部門の1つであるユーティリティ・セレクトセクター指数® を目指し、投資家に効率的かつ修正された時価総額に基づく特定の公開企業の動向を追跡する方法を提供するIndexは、S&P 500のユーティリティ部門を代表する企業を移入する情報で構成させている。® ユーティリティ・セレクトセクター指数は、電力会社・マルチユーティリティ・独立系発電所・再生可能エネルギー生産者・上水道会社・ガス会社などの各産業の構成銘柄を含んでいる。® 連動するインデックス補足書には、"S&P ユーティリティ・セレクトセクター指標"を参照してください。

ナスダック-100指数®

ナスダック100指数®ナスダック社によって計算、維持、公開されている、修正時価総額加重指数であるナスダック-100指数は、ナスダック証券取引所に上場している非金融企業の中で、最大かつ最も活発に取引されている100の株式有価証券を対象としています。® ナスダック-100指数は、さまざまな主要産業グループの企業を含んでいます。® ナスダック-100指数の価値は、当時のナスダック-100指数の合計価値に等しいです。® ナスダック-100指数の各株式の重みです。® ナスダック-100指数の各成分証券は、それぞれの発行済株式総数に基づいています® 成分証券、 乗数各証券のナスダックにおける最後の売買価格（ナスダックが公表する公式の終値である場合があります） 除算 報告されるナスダック-100指数の基礎となるスケーリングファクター® value.

2024年11月18日の市場の閉まる時点の情報：

ブルームバーグの歩み値シンボル：

NDX

現在のインデックス値:

20,539.19

52週前:

16,027.06

52週間の最高値（2024年11月8日）:

21,117.18

52週間の最低値（2023年12月6日）:

15,788.05

ナスダック100指数に関する追加情報について®「ナスダック-100指数」の下に記載されている情報を参照してください。®付属のインデックス補足に記載の「Nasdaq-100指数」を参照してください。さらに歴史情報については、「Nasdaq-100指数　歴史性能」を参照してください。® 下記の「歴史的なパフォーマンス」をご覧ください。

2024年11月   ページ 8

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2026年5月29日満期のコール可能な連動型収入証券
ラッセル2000の下で最も悪いパフォーミングに基づく証券への支払い® インデックス、ユーティリティーズセレクトセクターSPDR® ファンドとナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

仮想的な例

次の仮説的な例は、観測日における条件付き毎月クーポンの支払いの決定方法と満期時の支払いの計算方法を説明しています。以下の例はあくまで説明目的であります。条件付き毎月クーポンの受け取りは、毎月の観測日ごとの各原資産の終値を基に決定されます。また、満期時に受け取る金額（ある場合）は、最終観測日における各原資産の最終値を基に決定されます。証券の早期償還はリスクニュートラル価値モデルの出力に基づいて行われます。実際の初期レベル、クーポンバリアレベル、および各原資産の下方閾値レベルは、価格設定日に決定されます。証券に対するすべての支払い（ある場合）は私たちの信用リスクに従います。以下の例は以下の条件に基づいています。

仮想的な月次クーポン:

もし、 任意の観測日、クロージングレベル それぞれの基礎となる は トリガーレベル以上であれば、 それぞれのクーポンバリアレベルに応じて、関連するコンティンジェントクーポン支払日に年率10.35%（証券当たり約$8.625の月額）のコンティンジェント月次クーポンを支払います。実際のコンティンジェント月次クーポンレートは価格決定日に決定されます。

もし、 任意の観測日、終値 基礎資産の それは以下 その観察日に関して、該当する基準値に対するクーポン障壁レベルでは、その観測日について条件付きの月次クーポンは支払われません。 一つまたは複数の基礎資産が、それぞれのクーポンバリアレベルの下に長期間または証券の全期間にわたって留まる可能性があり、そのため条件付き月額クーポンはほとんど受け取れないか、全く受け取れないことがあります。

コールの特徴：

2025年3月3日以降、早期償還が、計算エージェントによって選択された営業日に、償還日の直前の観測日の３営業日前より遅くて、観測日を含めてその日のリスク中立評価モデルの出力が、(i) 観測日の時点での主要参照市場水準、ボラティリティ、相関、適用に応じ、及び各場合において(i) 決定日時点でのモルガン・スタンレーの信用スプレッドと(ii) 入力として取り、その日に戻すことが経済的に合理であるかどうかを示す場合、償還全額で発生します（ただし、部分的には発生しません）。有価証券を償還する場合、お知らせし、通知にて告知日の直前の観測日を遅くとも指定された償還日の日付までに、関連観測日に関連して支払われる償還額は、記載された元本額に加えて、その関連観測日に関連する月額支払いがあれば、それに対して支払われる。 証券が満期前に償還される場合、今後の条件付き月額クーポン支払いは受け取れず、低金利環境で投資を余儀なくされる可能性があり、同様の条件やリターンで再投資できないかもしれません。

満期時の支払い（証券が早期に償還されなかった場合）:

最終レベルが それぞれ基礎となるものは 初期の基準レベル以上 その対応する下限閾値レベル：指定された元本金額および最終観測日に関する条件付き月次クーポン。

最終レベルが 全ての 基礎となるものは 以下である場合それぞれの下限水準：（i）記載された元本金、 乗数（ii）最もパフォーミングしていない基礎とのパフォーマンスファクター。このような状況下で、有価証券の満期時の支払いは、指定された元本金額の70％未満になり、ゼロになる可能性があります。

公表元本金額：

$1,000

仮想の初期レベル：

RTY指数に関して：2,300

XLU株に関して：$70.00

NDX指数に関して：14,000

仮想クーポン障壁レベル：

RTYインデックスに関しては、その仮想の初期レベルの70％である1,610です。

XLU株に関して：$49.00、これは仮想的な初期レベルの70%です

NDX指数に関して：9,800、これは仮想の初期レベルの70%です

仮想下限閾値レベル：

RTYインデックスに関しては、その仮想の初期レベルの70％である1,610です。

XLU株について：$49.00、これは仮想の初期レベルの70%です

NDX指数に関して：9,800、これは仮想の初期レベルの70%です

＊実際の継続的な毎月クーポンは、計算エージェントによる実際の継続的な月次クーポン率と適用期間中の日数に基づいて決定される金額であり、30/360日計算に基づいて計算されます。これらの例では、分析の便宜上、$8.625の仮想継続的な月次クーポンが使用されています。

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2026年5月29日満期のコール可能な条件付き所得証券
証券の支払いは、ラッセル2000種指数の最も悪いパフォーマンスに基づいて行われます® ユーティリティ選定セクターSPDR　ファンドとナスダック100指数に基づいた証券の支払い® およびナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

観察日においてコンティンジェント月次クーポンが支払われるかどうかを判断する方法（証券が以前に償還されていない場合）：

 

終値

コンティンジェント月次クーポン

RTY指数

XLU株

NDXインデックス

 

仮説観察日 1

1,900 (以上クーポンバリアレベル)

$65.00 (以上クーポンバリアレベル)

15,500 (以上クーポンバリアレベル)

$8.625

仮説観察日 2

2,000 (以上クーポンバリアレベル)

$60.00 (以上クーポンバリアレベル)

7,000 (以下の場合、下記の合計額が適用されます：クーポンバリアレベル)

$0

仮想観測日 3

900 (以下の場合、下記の合計額が適用されます：クーポンバリアレベル)

$45.00 (以下の場合、下記の合計額が適用されます：クーポンバリアレベル)

13,000 (以上クーポンバリアレベル)

$0

仮説観察日 4

700 (以下の場合、下記の合計額が適用されます：クーポンバリアレベル)

$45.00 (以下の場合、下記の合計額が適用されます：クーポンバリアレベル)

4,200 (以下の場合、下記の合計額が適用されます：クーポンバリアレベル)

$0

仮想の観測日1には、RTYインデックス、XLU株およびNDXインデックスがすべて、それぞれのクーポンバリアレベルを上回って閉じます。したがって、関連するクーポン支払日には、条件付きの月次クーポンとして8.625ドルが支払われます。

仮想観測日2および3のそれぞれで、少なくとも1つの基礎資産がそれぞれのクーポンバリア水準以上で終了しますが、他の1つまたは両方の基礎資産がそれぞれのクーポンバリア水準以下で終了します。したがって、関連するクーポン支払日には条件付き月額クーポンは支払われません。

架空の観察日4に、すべての株価指数が各々のクーポンバリアレベル以下で終了したため、関連するクーポン支払日には条件付きの月次クーポンは支払われません。

満期時における支払いの計算方法（証券が、前払い還元されなかった場合）：

 

最終レベル

満期時の支払い

 

RTY指数

XLU株

NDXインデックス

例1：

2,800 (等しいかそれ以上 その 下落閾値レベルとクーポンバリアーレベル)

$90.00 (等しいかそれ以上 その 下落閾値レベルとクーポンバリアーレベル)

15,500 (等しいかそれ以上 下落閾値レベルとクーポンバリアーレベル)

$1,008.625 (the stated principal amount プラス 最終観察日付に関する条件付き月次クーポン)

例2：

2,000 (等しいかそれ以上 その 下限閾値レベル）

$62.00 (等しいかそれ以上 その 下限閾値レベル）

7,000 (以下 その 下限閾値レベル）

$1,000 × 最悪の基礎の性能係数 = $1,000 × (7,000 / 14,000) = $500

例3：

1,200 (以下 ザ・ダウンサイド・スレッショルド・レベル）

$28.00 (以下の場合、下記の合計額が適用されます： 下限のしきい値レベル）

12,700 (等しいかそれ以上 ザ・ダウンサイド・スレッショルド・レベル）

$1,000 × 最も性能の低い基礎資産のパフォーマンス要因 = $1,000 × ($28.00 / $70.00) = $400

例4：

1,035 (以下の場合、下記の合計額が適用されます： 下限のしきい値レベル）

$21.00 (以下の場合、下記の合計額が適用されます： 下限のしきい値レベル）

5,600 (以下の場合、下記の合計額が適用されます： 下限のしきい値レベル）

$1,000 x ($21.00 / $70.00) = $300

例5:

690 (以下の場合、下記の合計額が適用されます： 下限のしきい値レベル）

$28.00 (以下の場合、下記の合計額が適用されます： 下限のしきい値レベル）

5,600 (以下の場合、下記の合計額が適用されます： 下限のしきい値レベル）

$1,000 × (690 / 2,300) = $300

例1では、RTYインデックス、XLU株、およびNDXインデックスの最終レベルはすべて、もしくはそれ以上の下方限界水準にあります。したがって、投資家は満期において、有価証券の申し込まれた元本金額と最終観測日に関連する条件付き月次クーポンを受け取ります。 投資家は基礎となる資産の評価上昇に参加しません。

例2および例3では、1つまたは2つの基礎となる資産の最終レベルがそれぞれの下方限界水準以上であるが、他の1つまたは両方の基礎となる資産の最終レベルがそれぞれの下方限界水準以下である。したがって、投資家はさら exposureします。

2024年11月   ページ 10

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2026年5月29日満期のコール可能連帯利息付証券
証券の支払いは、ラッセル2000の最も低いパフォーマンスに基づいています® 指数としては、ユーティリティセレクトセクタースパイダー基金とナスダック100指数の中で最悪の成績に基づく® ファンドおよびナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

最もパフォーマンスの悪い基礎と同等の金額を満期時に受け取ることができます × 最もパフォーマンスが悪い基礎資産のパフォーマンスファクター。

同様に、例4および5では、各基礎資産の最終レベルがそれぞれの下方閾値レベルを下回っているため、投資家は満期時に提示された元本金と同額を受け取ります 乗数最もパフォーマンスの悪い基礎のパフォーマンスファクター。例4では、RTYインデックスは初期レベルから最終レベルまで55%減少し、XLU株は対応する初期レベルから対応する最終レベルまで70%減少し、NDXインデックスは初期レベルから最終レベルまで60%減少しています。したがって、満期時の支払額は提示された元本金に等しいです × この例で最もパフォーマンスが悪い基本としてXLU株のパフォーマンスファクターです。例5では、RTY指数は初期値から最終値まで70%減少しましたが、XLU株は各々の初期レベルから各々の最終レベルまで60%減少し、NDX指数は初期値から最終値まで60%減少しました。したがって、満期時の支払額は申告された元本金額と等しいです。 × この例で最もパフォーマンスが悪い基本であるRTY指数のパフォーマンスファクターです。

証券が満期前に償還されず、かつ ANY 基礎となる資産の最終水準がそれぞれの下方リスク水準を下回る場合、満期時に最悪のパフォーマンスを示す基礎となる資産の下方リスクにさらされ、満期時の支払い額は1証券当たり700ドルを下回る可能性がありますし、ゼロになることもあります。

2024年11月   ページ 11

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2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェントインカム証券
ラッセル2000の最低パフォーマンスに基づく証券に支払われる金額® ユーティリティセレクトセクターSPDR指数® ファンドとナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

リスクファクター

本項では、株券に関連する重要なリスクについて説明しています。 これらおよびその他のリスクの詳細については、添付の目論見書補足、インデックス補足および目論見書の「リスクファクター」の項目をお読みください。 また、証券への投資に関連して、投資、法律、税務、会計およびその他のアドバイザーに相談することをお勧めします。

証券投資に関連するリスク

￭証券は元本の返還を保証しません。 証券の条件は通常の債券とは異なり、元本の返済を保証しません。証券が満期前に償還されない場合、最終レベルが 任意の 初期レベルの70%未満である場合、最もパフォーマンスが悪い基礎資産の最終レベルの低下にさらされ、初期レベルと比較して1対1の割合で、満期に保有しているセキュリティごとに、申告された元本金額と等しい金額を受け取ります。 × 最悪のパフォーマンスを示した基礎資産のパフォーマンスファクター。 この場合、満期時の支払額は表示された元本額の70%未満となる可能性があり、ゼロになることもあります。

￭この証券は定期的な利息の支払いを提供しません。 証券の条件は通常の債務証券と異なり、利子の定期支払いを提供しない点です。証券は、各原資産の終値が対応する初期レベルの70%以上である場合のみ、対応するクーポン障壁レベルと呼ばれる関連観測日にのみ条件付きの毎月クーポンを支払います。一方、いずれかの原資産の終値が対応クーポン障壁レベルよりも低い場合、該当の関連観測日の利息期間にクーポンを支払いません。1つまたは複数の原資産の終値が対応するクーポン障壁レベルを長い期間下回るか、証券の全期間を通じて下回る可能性があります。証券の期間が終了し、条件つきの毎月クーポンを十分に獲得できない場合、当社の通常の債務証券よりも短い期間に支払われる金額未満の総収益になる可能性があります。

￭この証券には早期償還リスクがあります。 証券の期間、およびしたがって、各原資産の終値が月次の観測日にその原資産に対するクーポン障壁レベル以上である場合にポテンシャル・マーケット超のクーポンを獲得できる機会は、当社が償還すると期限が制限されます 証券 2025年3月3日を始めとする四半期ごとの償還日のリスクニュートラル評価モデルの出力に基づいて、投資の期間は3ヶ月の短い場合もあります。 証券 ここで示されたリスクニュートラル評価モデルによる判断に基づき、証券の償還がより確実となる可能性が高いです。 証券 有利な状況であなたが証券を保持し続ける方が良い場合に。 したがって、オブザーベーション日の各基礎資産の終値がその基礎資産に対するクーポンバリアレベル以上である場合、証券の利払額が市場で取引されている同等の満期とクレジット格付けを持つ証券よりも多くなるため、より確実に証券を償還する可能性が高くなります。言い換えると、証券が市場平均クーポンよりも高い金利を支払っている時に、より確実に証券を償還する可能性が高くなります。証券が満期前に償還される場合、条件付きの月次クーポンの支払いは受けられず、低金利環境に投資を余儀なくされ、同等条件や収益で再投資することができない可能性があります。

一方で、任意の基礎と比較して閾値未満になる場合、または任意の基礎の最終水準が下限閾値未満になる場合は、証券の償還はより少なくなる可能性が高くなります。その場合、連動型の月次クーポンを受け取ることができない可能性があり、満期において元本に重大な損失を被ることがあります。したがって、証券を償還しない場合は、ほとんどまたは一切の連動型の月次クーポンを受け取ることができず、満期において重大な損失を被る可能性が高くなります。

￭条件付き月次クーポンがある場合、それは関連する月次観察日ごとの各基礎資産の価値のみに基づいています。 毎月の割り当てられる特定利息の支払いがいつ行われるかは、関連する利息期間の終わりに、各基礎となる資産の閉鎖時レベルに基づいて、関連する月次観察日に決定されます。その結果、特定利息を受け取るかどうかは、関連する月次の期間の終わり近くまでわかりません。さらに、特定利息は月次観察日の各基礎となる資産の値にのみ基づいているため、観察日の閉鎖時のいずれかの基礎となる資産のレベルが該当基礎のクーポンバリアレベルよりも低い場合、その利息期間中にその資産のレベルが他の日において該当資産のクーポンバリアレベル以上であったとしても、他の基礎となる資産の閉鎖レベルがクーポンバリアレベル以上であった場合であっても、関連利息期間にクーポンは支払われません。

￭投資家は、いかなる基礎としても資産の評価上昇には参加しません。 投資家は、その基礎となる資産の初期レベルからの評価上昇には参加せず、証券のリターンは、各基礎の閉鎖レベルがその該当クーポンバリアレベル以上である観察日に支払われる任意の特定月次クーポンに制限されます。証券が償還されるか満期に達するまで。

2024年11月   ページ 12

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2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェント・インカム証券
証券への支払いは、ラッセル2000の最下位銘柄に基づくものです® インデックス、ユーティリティ・セレクト・セクターSPDRファンド® およびナスダック100指数のいずれかが低い方に基づく支払い®
リスク資本証券

 

 

￭市場価格は予測不可能な多くの要因によって影響を受けます。 いくつかの要因、特に私たちの制御を超えた要因が、二次市場における証券の価値や、MS & Co.が二次市場で証券を購入または販売しようとする価格に影響を与えるでしょう。私たちは、通常、市場で利用可能な金利レベルや各 根拠 いかなる日であっても、それぞれのクーポンバリアレベルやダウンサイドスレッショルドレベルに関連することは、他の要因よりも証券の価値に影響を与えます。証券の価値に影響を与える可能性のある他の要因には、

o各基礎資産及びRTYインデックス、NDXインデックス及び基礎株式インデックスを構成する株式のボラティリティ（価値の変動の頻度と大きさ）

o観測日のいずれかの時点で、任意の基礎となるコンポーネントの終値が当該のクーポンバリアレベル以下であったかどうかを確認する必要があります。

oアンダーライングや証券市場全般に影響を与える地政学的状況や経済、金融、政治、規制上の出来事、あるいは司法上の出来事

oRTYインデックス、NDXインデックスおよび基礎インデックスに関連する証券の配当率、

o証券の償還までの残り時間、

o市場における利回りやイールド・レート、

o同等の証券の入手可能性、

oRTYインデックス、NDXインデックスおよび株式の基準インデックスの構成内容および構成銘柄の変更について、

oXLU株に影響を与える特定のイベントが発生することがあり、アジャストメントファクターの調整が必要とされる可能性があります

o私たちの信用格付けまたは信用スプレッドに実際または予想される変更。

一般に、満期までの残存時間が長いほど、有価証券の市場価格は上記の他の要因によってより大きな影響を受けるでしょう。これらの要因のいくつかまたはすべてが、満期前に証券を売却した場合に受け取る価格に影響を与えます。特に、基礎となる何らかの銘柄がクーポンバリアレベルまたは下限しきい値レベル近くでクローズし、証券の市場価値が大幅に減少する見込みであり、設定された1株当たりの1,000ドルの元本金から相当額を大幅に割引して証券を売却しなければならないかもしれません。

過去のパフォーマンスに基づいて、いかなる基礎としても将来のパフォーマンスを予測することはできません。 任意の基礎資産の価値は減少し、観察日ごとに当該基礎資産のクーポンバリアレベルを下回る可能性があり、その場合、投資に対して収益が得られないかもしれません。 また、最終観測日において、1つまたはすべての基礎資産がそれぞれの下方リスク水準を下回る可能性があり、その場合、有価証券における元本の30％以上またはすべてを失う可能性があります。 任意の観測日における各基礎資産の終値がそれぞれのクーポンバリアレベルと同等以上である保証はなく、その結果、有価証券に対して適用される利払期間においてクーポン支払いを受け取れるか、最終観測日においてそれぞれの下方リスク水準を上回るかどうかを保証するものではありません。 「Russell 2000」を参照してください® インデックスの過去のパフォーマンス、Utilities Select Sector SPDRファンドの過去のパフォーマンス、およびNasdaq-100インデックスの過去のパフォーマンスについては下記を参照してください。® 指数の過去のパフォーマンス、Utilities Select Sector SPDRファンドの過去のパフォーマンス、およびNasdaq-100インデックスの過去のパフォーマンスについては下記を参照してください。® 指数の過去のパフォーマンス、Utilities Select Sector SPDRファンドの過去のパフォーマンス、およびNasdaq-100インデックスの過去のパフォーマンスについては下記を参照してください。

￭証券は当社の信用リスクに晒されており、実際の信用格付けや信用スプレッドの変化がある場合、証券の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。 すべての金額を満期またはクーポン支払日まで支払う能力に依存しているため、信用リスクにさらされています。証券は他のいかなるエンティティによっても保証されていません。私たちが証券に関する義務を履行しなかった場合、あなたの投資は危険にさらされ、一部またはすべての投資を失う可能性があります。そのため、満期前の証券の市場価値は、私たちの信用力に対する市場の見方の変化に影響されます。私たちの信用格付けの実際のまたは予想される低下、または市場が私たちの信用リスクを引き受けるために課す信用スプレッドの増加は、証券の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

￭金融子会社として、MSFLには独立した運営はなく、独立した資産もありません。 ファイナンス子会社として、MSFLには発行と有価証券の管理を超える独立した事業はありません。そして、破綻、処理、または類似の手続きにおいてそのような有価証券の保有者がそのような有価証券に関して請求を行った場合、MSFLの保有者に配布可能な独立した資産はありません。そのため、そのような保有者による回収は、モルガンスタンレーによる関連保証の範囲内に限定され、その保証は優先されます 同等に お客様はMSFLによって発行された証券の保有者によって、任意の手続きにおいて優先権を持たず、適正な処遇を受けると仮定すべきである。 同等に MSFLが発行したノートの保有者は、他のモルガンスタンレーの未保証、未譲渡債権者、モルガンスタンレー発行の証券の保有者を含む他の未保証、未譲渡債権者と同等に取り扱われる可能性があります。

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2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェントインカム証券
債券上の支払いは、ラッセル2000の最も下位のパフォーマンスに基づく® Index、the Utilities Select Sector SPDR® Fund and the Nasdaq-100 Index®
リスク資本証券

 

 

￭証券への投資は、RTYインデックス、NDXインデックス、またはその基礎となるインデックスを構成する株式への投資とは同じではありません。 証券への投資はRTYインデックス、NDXインデックス、または株式基礎インデックスを構成する株式に投資することと同等ではありません。証券への投資家はいかなる基礎のポジティブな成績にも参加せず、RTYインデックス、NDXインデックス、または株式基礎インデックスを構成する株式に関する投票権や配当金またはその他の分配権、その他の権利を持つことはありません。

￭有価証券はいかなる証券取引所にも上場せず、二次取引が制限される可能性があります。したがって、有価証券を発行から1.5年間保有する用意が必要です。. 証券はどの証券取引所にも上場されません。したがって、証券のための二次市場はほとんどないか、まったくない可能性があります。MS & Co.は市場を作ることができますが、それをする義務はありません。また、市場を作ることに決めた場合でも、いつでもそれをやめることができます。市場を作る場合、一般的にルーチンの二次市場のサイズの取引に対して、証券の現在の価値の見積もりに基づいた価格で行います。この見積もりには、入札/オファーのスプレッド、信用スプレッド、市場のボラティリティ、提案された売却の名目サイズ、関連するヘッジポジションを解消するコスト、満期までの残りの時間、証券を再販できる可能性が考慮されます。たとえ二次市場があっても、簡単に証券を取引または売却できる流動性を提供しない可能性があります。他のブローカー・ディーラーが証券の二次市場に重要に参加しない可能性があるため、証券を取引できる価格は、MS & Co.が取引を行う意志がある価格に依存する可能性があります。もし、MS & Co.が証券の市場を作ることをやめた場合、証券の二次市場は存在しない可能性が高いです。したがって、満期まで証券を保有する意志が必要です。

￭このタイプ、満期、および発行サイズの証券に対して支払う意志がある金利は、二次市場の信用スプレッドに示された金利よりも低い可能性があり、私たちにとって有利です。 低い金利と、発行、販売、構造化、ヘッジに関連するコストを初回価格に含めることは、証券の経済条件を低下させ、証券の推定価値が初回価格を下回る原因となり、二次市場価格に悪影響を及ぼします。 Assuming no change in market conditions or any other relevant factors, the prices, if any, at which dealers, including MS & Co., may be willing to purchase the securities in secondary market transactions will likely be significantly lower than the original issue price, because secondary market prices will exclude the issuing, selling, structuring and hedging-related costs that are included in the original issue price and borne by you and because the secondary market prices will reflect our secondary market credit spreads and the bid-offer spread that any dealer would charge in a secondary market transaction of this type as well as other factors.

発行、販売、構造化、ヘッジに関連するコストを発行価格に含めることと、発行者としての私たちが支払う金利が低くなることは、証券の経済条件を本来よりも不利にしています。

ただし、発行、販売、構造化およびヘッジに関連するコストは、発行時に完全に差し引かれないため、発行日から最大5か月の期間、MS＆Co.が二次市場で証券を買いまたは売る可能性がある場合、市場条件の変化を含む、原資産に関連する条件や二次市場のクレジットスプレッドに関連する変更がない限り、評価額よりも高い価値に基づいて取引を行い、それらの高い価値がお客様の証券口座明細にも反映されることが期待されます。

￭証券の推定価値は、他のディーラーのモデルとは異なる可能性のある、我々の価格設定および評価モデルを基に決定されており、最大または最小の二次市場価格ではありません。 これらの価格設定および評価モデルは独自のものであり、一部は特定の市場のインプットに対する主観的な見解と将来の出来事に関する特定の仮定に依存していますが、これらは不正確である可能性があります。そのため、これらの種類の証券を評価する市場標準的な方法は存在しないため、我々のモデルが他のディーラーを含む他者によって生成されたものよりも、証券の推定価値が高くなる場合があります。さらに、価格設定日での推定価値は、MS & Co.を含むディーラーが、いかなる時点でも、二次市場（存在する場合）であなたの証券を購入するために快く受け入れる価格の最小値または最大値を示すものではありません。この文書の日付以降のいかなる時点での証券の価値は、正確に予測できない多くの要因に基づいて変動し、我々の信用力や市場状況の変化が含まれます。また、「市場価格は多くの予測不可能な要因に影響される」も参照してください。

￭関連会社によるヘッジおよび取引活動は、証券の価値に影響を与える可能性があります。 当社の関連会社および/または第三者ディーラーの1社以上は、証券（およびアンダーライイングや株価基準指数にリンクするその他の金融商品に関連する機器）、XLU株、RTY指数を構成する株式、NDX指数または株価基準指数、およびアンダーライイングに関連する他の機器に取引を含むヘッジ取引を実施する予定です。その結果、これらのエンティティは証券の期間中にヘッジポジションを精算または調整する可能性があり、ヘッジ戦略には最終観測日に近づくにつれてヘッジへのより大規模かつ頻繁な動的調整が関与する場合があります。わが社の一部の関連会社は、その一般的な証券ディーラーおよびその他の事業の一環として、アンダーライイングやその他のアンダーライイングに関連する金融機器を定期的に取引しています。価格設定日までにこれらのヘッジ取引または取引活動のいずれかは、任意のアンダーライイングの初期レベルを増加させる可能性があり、その結果、（i）そのアンダーライイングのクーポン障壁レベルを増加させる可能性があり、これは、証券が償還されなかった場合には、そのアンダーライイングが観測日に閉じる必要がある値またはそれ以上の値である、条件付きの月額クーポンを獲得するための条件（他のアンダーライングのパフォーマンスにも依存します）、および（ii）

2024年11月   ページ 14

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2026年5月29日満期のコール可能条件付き所得証券
ラッセル2000のうち最も悪いパフォーマンスに基づく証券への支払い® Index、the Utilities Select Sector SPDR® Fund and the Nasdaq-100 Index®
リスク資本証券

 

 

そのような基礎資産に対する下方閾値レベルは、証券が満期前に償還されなかった場合、最終観測日に基礎が閉じなければならない値、つまり満期時に最もパフォーマンスの悪い基礎の負のパフォーマンスにさらされないようにするものです（他の基礎資産のパフォーマンスにも依存します）。 また、証券の期間中におけるそのようなヘッジや取引活動は、観測日に基礎の価値に影響を及ぼし、したがって、証券に付随するコンティンジェントな月次クーポンを支払うかどうか、および満期時に受け取る現金の額を、他の基礎資産のパフォーマンスにも依存して決定します。

￭証券に関する決定は、Morgan Stanley の子会社であり、MSFL の関連会社である計算エージェントが行います。 計算エージェントとして、MS＆Co.は、各基礎として初期水準、クーポンバリア水準、下限閾値水準、満期時の支払い、必要な場合の満期時の支払い、毎回のクーポン支払日における条件付き月次クーポンの受け取りの決定を行います。また、計算エージェントとしてのMS＆Co.による特定の決定は、市場の混乱イベントの発生または非発生や後継指数の選定、または市場の混乱イベントまたはRTY指数、NDX指数、またはシェア基準インデックスの中断、RTY指数またはNDX指数の中断、XLU株および／またはシェア基準インデックスの中断、またはデフォルト事象発生時の交換計算方法の選定など、裁量の行使と主観的判断を要する場合があります。これらの潜在的に主観的な決定は、早期償還や満期時の支払いに影響を与える可能性があります。これらの種類の決定に関する詳細情報については、「証券に関する追加情報—追加規定—計算エージェント」、「市場混乱イベント」、「最終観測日の延期」、「RTY指数またはNDX指数の中断; 計算方法の変更」、「XLU株および/またはシェア基準インデックスの中断; 計算方法の変更」および「デフォルト事象発生時の交換計算方法に関する代替取引計算」を以下に参照してください。さらに、MS＆Co.は価格決定日の証券の見積り価値を決定しました。

￭これらの証券への投資に伴う米国の連邦所得税の法的影響は不確定です。 米国連邦所得税の目的における証券の適切な扱いについての明確な法的権限はなく、したがって証券の税務処理の重要な側面は不確実です。

この文書の「追加情報-税務上の考慮事項」の項目をご覧ください。所有する証券に対する米国連邦所得税の影響に関して説明しています。 私たちは、証券を米国連邦所得税の観点で単一の金融契約と見なし、通常の税務会計方法に基づき、受領時または発生時にあなたに対して総所得として扱われるクーポンを提供すると考えています。 この処理により、クーポンの所得の一般的な処理と、証券の売却、交換、解決によって認識される損失の資本損失処理が組み合わさることは、証券の保有者にとって不利な税務上の結果をもたらす可能性があります。 私たちは、証券の税務処理に関して米国国内歳入庁（「IRS」）から確認を求める予定はありません。また、IRSまたは裁判所がここで説明されている税務処理に同意するとは限りません。 もしIRSが証券に対して代替的な処理を主張し成功した場合、証券に関する所得または損失の時期と性質は、ここで説明されている税務処理とは大きく異なる可能性があります。 1つの処理として、IRSは証券を債権的な手段として再分類することを求めるかもしれません。 その場合、米国保有者は、証券についての元利払いを発行当初時点で「比較的な収益率」に基づき（証券のコンティンジェントな支払いの実際の金額と予測される金額との差異に基づいて調整される）、証券に関するすべての所得および利得をその年の所得として繰り入れる必要があります。 補修バッファ、トリガーや同様の下方リスク保護機能を提供する金融商品（特に証券）が債権として再分類されるリスクは、そのような機能を持たない類似の金融商品よりも大きいものです。 さらに、将来の立法、財務省の規制、またはIRSのガイダンスによって、証券への投資の米国連邦税務上の結果が不利に変わる可能性があります。おそらく、逆効果的なものになる可能性があります。

非米国保有者は、通常、適用される所得税条約で事前に定められた減税率、または同様の条項で課税される、「その他の所得」による源泉徴収税率のうちどちらか低い方を適用して、非米国保有者に支払われるクーポンから源泉徴収をします。また、支払われた金額に関して、追加の金額の支払いは必要ありません。

米国及び非米国の保有者は、米国連邦所得税上の取り扱い、可能な代替的な扱い、および州内、地方、または非米国の課税管轄区域の法律の下で生じる税務上の結果について、税務顧問に相談する必要があります。

基礎となる株式に関連するリスクs

￭各原資産の価格リスクに関しては、任意の月次クーポンおよび満期時の支払いに露出しています。 証券の収益は、3つすべての基礎資産からなるバスケットにリンクされていません。むしろ、それは各原資産の独立したパフォーマンスに依存します。基礎資産のバスケットにリンクされたリターンを持つ金融商品とは異なり、リスクがバスケットのすべての構成要素に緩和および分散された金融商品ではなく、各原資産に関連するリスクにさらされることになります。 任意の 証券の期間中に、原資産のパフォーマンスが低調だと、あなたにネガティブな影響を与えるかもしれません

2024年11月   ページ 15

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2026年5月29日満期のコール可能な支払い連動証券
セキュリティの支払いはラッセル2000の中で最悪のパフォーマンスに基づいて行われます® インデックス、ユーティリティ・セレクト・セクターSPDRに基づいてセキュリティの支払いが行われます® ファンドとNasdaq-100指数®
リスク資本証券

 

 

リターンは、他のアンダーラインのポジティブなパフォーマンスによって相殺または軽減されません。 任意の条件付き月次クーポンを受け取るには、 全セクター 基礎となる資産は、該当する観察日において、それぞれのクーポンバリアレベルで閉じていなければなりません。 さらに、 任意の 基礎となる資産が最終観測日に所定の下限閾値レベルを下回った場合、あなたは 完全にさらされることになります 債券の期間中の最下位の株式ベースの減少に対応して、他の株式が価値を上昇させている場合でも下落していなくても、1対1の基準に基づいて支払われます。このシナリオの下では、そのような支払いの価値は、表明された元本額の70%未満となり、ゼロになる可能性があります。したがって、お客様の投資は各株式の価格リスクにさらされます。

￭証券は最もパフォーマンスが低い基盤のパフォーマンスにリンクしているため、証券が単一の基盤にリンクされている場合よりも、条件付きの月次クーポンを受け取れないリスクや、投資で大きな損失を被るリスクが高くなります。 証券に投資する場合、単一の株式のパフォーマンスに連動する極めて類似の証券に投資するよりも、特定の月次クーポンを受け取らないリスク、または投資において著しい損失を被るリスクが大きくなります。3つの株式に連動していると、任意の株式が観測日にクーポン障壁水準を下回るか、最終観測日に下限閾値水準を下回る可能性があるため、1つの株式に連動している証券よりも月次クーポンを受け取れないリスクが高く、投資において著しい損失を被るリスクが高いという可能性が高くなります。

￭証券はラッセル2000にリンクしています® インデックスは、小型企業に関連するリスクにさらされています。 ラッセル2000® は、基礎指数の1つであり、Russell 2000® インデックスは、比較的小さな時価総額の企業が発行した株式で構成されており、これらの証券は小型企業の価値に関連しています。これらの企業は、時価総額の大きい企業に比べて株価のボラティリティが高く、取引量が少なく、流動性が低いことが多いため、ラッセル2000が存在します。® インデックスは、大型企業の株式から構成されるインデックスよりもボラティリティが高い可能性があります。小型企業の株価は、経済やビジネスの悪影響に対して、大型企業の株価よりも脆弱であり、小型企業の株は流動性が低い場合があります。さらに、小型企業は通常、大型企業よりも確立されておらず、財務的にも安定していないため、数人の重要な人材に依存することが多く、人材の喪失に対してより脆弱です。こうした企業は、通常、大型企業よりも収益が少なく、製品ラインが多様でなく、市場のシェアが小さく、財務資源が少なく、競争力に欠けているため、製品に関連する悪影響を受けやすいです。

￭証券への投資は公共事業部門に焦点を当てた証券への投資に関連するリスクを投資家にさらすことを意味します。 ユーティリティ・セレクト・セクター指数に含まれる株式であり、一般的にXLU株によって追跡される株式は、主要な事業が公共事業部門と直接関連している企業の株式です。証券の価値はXLU株のパフォーマンスにリンクしているため、証券への投資家は公共事業部門に焦点を当てた証券への投資に関連するリスクをさらすことになります。

ユーティリティ企業は供給と需要、運営コスト、政府規制、環境要因、環境被害に対する責任、一般的な民事責任、レートキャップ、またはレート変更の影響を受けます。規制されたユーティリティのレート変更は通常、費用との近似相関関係で変動しますが、政治的および規制上の要因により、レート変更は通常、費用変動の後に遅れて発生します。この要因は、規制されたユーティリティ企業の収益と配当に好影響を与えますが、コストが上昇する際には収益と配当に不利な影響を与える傾向があります。規制されたユーティリティ株式の価値は、金利の動きと逆の関係がある傾向があります。一部のユーティリティ企業は近年、全面的または部分的な規制緩和を経験しています。これらのユーティリティ企業は、一般には産業の企業により類似しており、競争が激化し、規制当局によって元の地理的領域や伝統的な事業領域の外で多角化することが許可されています。これらの機会により、特定のユーティリティ企業は従来の規制された投資収益率を上回る収益を得られる場合があります。ただし、一部の企業は核心事業を守る必要があり、利益率が低下するかもしれません。さらに、自然災害、テロ攻撃、政府の介入などの要因により、ユーティリティ企業の設備が使用できなくなり、すたれ、収益に悪影響を与える可能性があります。ユーティリティ企業に影響を与えるリスクには、以下のものがあります: 燃料やその他の運営コストの増加リスク; インフレ期間中の資本設備建設のための融資費用の高騰; 操作に際する制限と環境および原子力安全規制のコンプライアンスに伴う増加したコストと遅延のリスク; および天然ガスの調達や発電用の燃料の合理的な価格での入手に関連する困難があります。その他のリスクには、原子力発電所の建設と運営に関するもの、エネルギーの節約の影響、規制の変更の影響があります。証券の価値は、公共事業部門に影響を与える単一の経済的、政治的、規制の発生によって受ける影響が、より幅広く多様化されたグループの発行者に関連する異なる投資よりも大きな波及を受け、より不利に影響される可能性があります。

￭計算エージェントが行う持ち分の希釈調整は、XLU株に影響を与える可能性のあるすべての事象をカバーしているわけではありません。 計算エージェントであるMS＆Co.は、XLU株に影響を与える一部の事象に対して調整係数を調整します。ただし、すべてのXLU株に影響を与える可能性のある事象については調整を行いません。計算エージェントが調整係数を調整する必要のない事象が発生した場合、証券の市場価格には重大かつ不利な影響がある可能性があります。

2024年11月   ページ 16

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2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェント・インカム証券
ラッセル2000の最低パフォーマンスに基づく証券への支払い® インデックス、ユーティリティ選択セクターSPDR® ファンドとナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

￭XLU株または株価の基になる指数の調整は、証券の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。 The investment adviser to the Utilities Select Sector SPDR® Fund, SSGA Funds Management, Inc. (the “Investment Adviser”), seeks investment results that correspond generally to the price and yield performance, before fees and expenses, of the share underlying index. Pursuant to its investment strategy or otherwise, the Investment Advisor may add, delete or substitute the stocks composing the Utilities Select Sector SPDR® Fund. Any of these actions could adversely affect the price of the XLU Shares and, consequently, the value of the securities. The publisher of the share underlying index is responsible for calculating and maintaining the share underlying index. The publisher may add, delete or substitute the stocks constituting the share underlying index or make other methodological changes that could change the value of the share underlying index. The publisher of the share underlying index may discontinue or suspend calculation or publication of the share underlying index at any time. In these circumstances, the calculation agent will have the sole discretion to substitute a successor index that is comparable to the discontinued share underlying index and is permitted to consider indices that are calculated and published by the calculation agent or any of its affiliates. Any of these actions could adversely affect the value of the XLU Shares, and consequently, the value of the securities.

￭The performance and market price of the XLU Shares, particularly during periods of market volatility, may not correlate with the performance of the share underlying index, the performance of the component securities of the share underlying index or the net asset value per share of the XLU Shares. The XLU Shares do not fully replicate the share underlying index and may hold securities that are different than those included in the share underlying index. In addition, the performance of the XLU Shares will reflect additional transaction costs and fees that are not included in the calculation of the share underlying index. All of these factors may lead to a lack of correlation between the performance of XLU Shares and the share underlying index. In addition, corporate actions (such as mergers and spin-offs) with respect to the equity securities underlying the XLU Shares may impact the variance between the performances of XLU Shares and the share underlying index. Finally, because the shares of the XLU Shares are traded on an exchange and are subject to market supply and investor demand, the market price of one share of the XLU Shares may differ from the net asset value per share of the XLU Shares.

特に市場の変動や異常な取引活動の期間には、XLUシェアの基になる証券の取引が混乱したり制限されたりすることがあり、そのような証券が二次市場で利用できなくなることがあります。 これらの状況下では、XLUシェアの流動性が損なわれる可能性があり、市場参加者はXLUシェアの純資産価値を正確に計算できなくなる可能性があり、XLUシェアの株式の新規発行および償還が混乱する可能性があります。 これらの状況下では、XLUシェアの株価はXLUシェアの純資産価値または株価指数の水準から大幅に des する可能性があります。

上記のすべての理由から、XLUシェアのパフォーマンスは、株価指数のパフォーマンス、株価指数の構成証券のパフォーマンス、またはXLUシェアの純資産価値とは相関しない場合があります。 これらの出来事のいずれかが発生すると、XLUシェアの株価およびそれに応じて証券の価値に実質的かつ不利な影響を与える可能性があります。 加えて、市場の変動やこれらの出来事が最終観測日に発生した場合、計算エージェントは、そのような市場の変動や出来事が市場の混乱事象を引き起こしたかどうかを決定する裁量を保持し、その決定が証券の満期支払いに影響を与える可能性があります。 計算エージェントが市場の混乱事象が発生していないと判断した場合、満期支払いは、最終観測日のXLUシェアの株価の公表決済価格に基づいて行われます。 たとえXLUシェアの株式が株価指数や株価指数の構成証券の性能を下回り、またはXLUシェアの純資産価値を下回って取引されていたとしても。

￭RTY指数またはNDX指数の調整は証券の価値に不利な影響を与える可能性があります。 RTY指数およびNDX指数のそれぞれの発行者は、該当する基礎となる構成株式を追加、削除、交換したり他の方式の変更を行ったりすることがあり、その結果、その価値が変化するおそれがあります。 これらの行動のいずれかが証券の価値に不利な影響を与える可能性があります。RTY指数およびNDX指数の各発行者は、そうした基礎としての計算や公表をいつでも中止または停止する場合があります。このような状況では、計算エージェントであるMS＆Co.は中止された指数に比して類似した後継指数を代替する権限を有します。例えば、MS＆Co.は、MS＆Co.またはその関連会社によって計算および公表される指数を考慮することが許可されているため、MS＆Co.は証券投資家と異なる経済的利益を有している可能性があります。MS＆Co.が任意の観測日に適切な後継指数が存在しないと判断した場合、償還式の月次クーポンの支払いが適用される証券のクーポン支払い日、および/または満期に支払われる金額が、これらの基盤の価値に基づいて算出され、その後継指数の比較、適用されるクーポンバリアレベルまたはダウンサイドスレッショルドレベルに基づいて、その時のステークス構成株の終値を再調整や置換なしにMS＆Co.によって計算エージェントとして算出された計算公式に則って、他の基礎のパフォーマンスによってその他の基礎も影響を受けます。

2024年11月   ページ 17

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2026年5月29日満期のコール可能な償還式の利益証券
ラッセル2000指数やユーティリティ業界セレクトセクターSPDRのうち最もパフォーミングが悪い指数に基づく証券への支払い® ウォーストパフォーミングのラッセル2000指数、ユーティリティ業界セレクトセクターSPDRに基づく証券への支払い® ファンドとNasdaq-100指数®
リスク資本証券

 

 

Russell 2000指数® インデックスの過去のパフォーマンス

以下のグラフには、2019年1月1日から2024年11月18日までのRTYインデックスの終値が示されています。関連する表には、各四半期のRTYインデックスの公表された最高値、最安値、四半期末の終値が示されています 2019年1月1日から2024年11月18日までの期間。2024年11月18日のRTY指数の終値は2,306.340でした。当社はBloomberg Financial Marketsから以下のグラフと表の情報を独立の確認なしで入手しました。RTY指数は時折高いボラティリティを経験しており、過去のRTY指数の値を将来のパフォーマンスの指標と見なすべきではありません。最終観測日を含む、任意の観測期間中のRTY指数の終値に対しては何ら保証されるものはありません。

RTYインデックスの日次終値

2019年1月1日から2024年11月18日

 

黒い実線はクーポンバリアレベルと下方限界レベルの両方を示しており、それぞれ初期レベルの70%です。

2024年11月   ページ 18

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2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェントインカム証券
ラッセル2000の最悪のパフォーマンスに基づく証券への支払い® インデックス、公共事業セレクトセクターSPDR® ファンドとナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

ラッセル 2000® S&P 500のindex

高

低

期末

2019

 

 

 

第一四半期

1,590.062

1,330.831

1,539.739

第二四半期

1,614.976

1,465.487

1,566.572

第三四半期

1,585.599

1,456.039

1,523.373

第4四半期

1,678.010

1,472.598

1,668.469

2020

 

 

 

第一四半期

1,705.215

991.160

1,153.103

第二四半期

1,536.895

1,052.053

1,441.365

第三四半期

1,592.287

1,398.920

1,507.692

第4四半期

2,007.104

1,531.202

1,974.855

2021

 

 

 

第一四半期

2,360.168

1,945.914

2,220.519

第二四半期

2,343.758

2,135.139

2,310.549

第三四半期

2,329.359

2,130.680

2,204.372

第4四半期

2,442.742

2,139.875

2,245.313

2022

 

 

 

第一四半期

2,272.557

1,931.288

2,070.125

第二四半期

2,095.440

1,649.836

1,707.990

第三四半期

2,021.346

1,655.882

1,664.716

第4四半期

1,892.839

1,682.403

1,761.246

2023

 

 

 

第一四半期

2,001.221

1,720.291

1,802.484

第二四半期

1,896.333

1,718.811

1,888.734

第三四半期

2,003.177

1,761.609

1,785.102

第4四半期

2,066.214

1,636.938

2,027.074

2024

 

 

 

第一四半期

2,124.547

1,913.166

2,124.547

第二四半期

2,109.459

1,942.958

2,047.691

第三四半期

2,263.674

2,026.727

2,229.970

第4四半期（2024年11月18日まで）

2,434.979

2,180.146

2,306.340

「ラッセル・2000」® 「インデックス」と「Russell 3000E」はFTSEラッセルの商標です。詳細は、添付のインデックス補足資料の「Russell Indices」を参照してください。TM 「インデックス」という言葉はFTSEラッセルの商標です。詳細については、添付のインデックス補足資料の「Russell Indices」をご覧ください。

2024年11月   ページ 19

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2026年5月29日満期の呼び出し可能なコンティンジェントインカム証券
証券に支払われる金額は、ラッセル2000の最低性能に基づいています® Index、ユーティリティーズ・セレクト・セクターSPDR® ファンドおよびナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

ユーティリティーズ セレクト セクター SPDR® ファンドの過去のパフォーマンス

以下のグラフは2019年1月1日から2024年11月18日までのXLU株式の毎日の終値を示しています。関連する表は、2019年1月1日から2024年11月18日までの各四半期のXLU株式の発表された高値と安値の終値、四半期末の終値を示しています。2024年11月18日にXLU株式の終値は79.94ドルでした。当社は、Bloomberg Financial Marketsから以下のグラフと表の情報を独自に検証せずに入手しました。XLU株式は時折高いボラティリティを経験しており、XLU株式の過去の価格を将来のパフォーマンスの指標としては受け取らないでください。XLU株式の終値についての保証はなく、最終観察日を含む任意の観察期間中のXLU株式の終値については、保証されません。

XLU株式の毎日の終値

2019年1月1日から2024年11月18日

 

黒い実線はクーポンバリアレベルと下方限界レベルの両方を示しており、それぞれ初期レベルの70%です。

2024年11月   ページ 20

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2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェントインカム証券
ラッセル2000指数の最下位パフォーマンスに基づく証券への支払い® ユーティリティ選択セクターSPDR指数® ファンドおよびナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

ユーティリティ セレクトセクターSPDR® ファンド(CUSIP: 81369Y886)

最高値（$）

最低値（$）

期間終了（$）

2019

 

 

 

第一四半期

58.96

52.00

58.17

第二四半期

61.24

56.94

59.63

第三四半期

64.93

59.29

64.74

第4四半期

64.82

61.37

64.62

2020

 

 

 

第一四半期

70.98

44.93

55.41

第二四半期

62.83

51.79

56.43

第三四半期

61.49

56.70

59.38

第4四半期

66.76

59.98

62.70

2021

 

 

 

第一四半期

64.15

58.36

64.04

第二四半期

67.72

63.23

63.23

第三四半期

70.07

63.56

63.88

第4四半期

71.58

63.88

71.58

2022

 

 

 

第一四半期

74.54

65.03

74.46

第二四半期

76.96

64.87

70.13

第三四半期

78.12

65.51

65.51

第4四半期

72.67

61.52

70.50

2023

 

 

 

第一四半期

72.08

63.70

67.69

第二四半期

69.97

64.34

65.44

第三四半期

68.46

58.83

58.93

第4四半期

65.96

56.19

63.33

2024

 

 

 

第1四半期

65.65

59.95

65.65

第二四半期

72.87

62.77

68.14

第三四半期

80.78

67.67

80.78

第4四半期（2024年11月18日まで）

82.21

77.20

79.94

 

2024年11月   ページ 21

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2026年5月29日満期のコール可能コンティンジェント・インカム証券
ラッセル2000の中で最もパフォーマンスが悪いものに基づく証券の支払い® ユーティリティーセレクトセクターSPDRインデックスをベースにした証券® ファンドおよびナスダック100指数の中で最もパフォーマンスが悪いものに基づく支払い®
リスク資本証券

 

 

ナスダック-100指数® 歴史的なパフォーマンス

次のグラフには、2019年1月1日から2024年11月18日までのNDX指数の終値が日々示されています。関連するテーブルには、2019年1月1日から2024年11月18日までの各四半期のNDX指数の発表された最高値と最安値、四半期末の終値が示されています。2024年11月18日のNDX指数の終値は20,539.19でした。我々は、下記のグラフとテーブルの情報を独自に検証せずに、ブルームバーグ・フィナンシャル・マーケットから取得しました。NDX指数は時折高い波動期を経験しており、NDX指数の歴史的な値を将来のパフォーマンスの指標として受け取るべきではありません。最終観測日を含む、任意の観測期間中のNDX指数の終値を確約することはできません。

NDX指数の日次終値
2019年1月1日から2024年11月18日

 

黒い実線はクーポンバリアレベルと下方限界レベルの両方を示しており、それぞれ初期レベルの70%です。

2024年11月   ページ 22

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2026年5月29日満期の呼び出し可能なコンティンジェントインカム証券
証券への支払いは、ラッセル2000の最低性能に基づいて行われます® インデックス、ユーティリティセレクトセクターSPDRの最低性能に基づいて証券への支払いが行われます® ファンドとナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

ナスダック-100 指数®

高

低

期末

2019

 

 

 

第一四半期

7,493.27

6,147.13

7,378.77

第二四半期

7,845.73

6,978.02

7,671.08

第三四半期

8,016.95

7,415.69

7,749.45

第4四半期

8,778.31

7,550.79

8,733.07

2020

 

 

 

第一四半期

9,718.73

6,994.29

7,813.50

第二四半期

10,209.82

7,486.29

10,156.85

第三四半期

12,420.54

10,279.25

11,418.06

第4四半期

12,888.28

11,052.95

12,888.28

2021

 

 

 

第一四半期

13,807.70

12,299.08

13,091.44

第二四半期

14,572.75

13,001.63

14,554.80

第三四半期

15,675.76

14,549.09

14,689.62

第4四半期

16,573.34

14,472.12

16,320.08

2022

 

 

 

第一四半期

16,501.77

13,046.64

14,838.49

第二四半期

15,159.58

11,127.57

11,503.72

第三四半期

13,667.18

10,971.22

10,971.22

第4四半期

12,041.89

10,679.34

10,939.76

2023

 

 

 

第一四半期

13,181.35

10,741.22

13,181.35

第二四半期

15,185.48

12,725.11

15,179.21

第三四半期

15,841.35

14,545.83

14,715.24

第4四半期

16,906.80

14,109.57

16,825.93

2024

 

 

 

第一四半期

18,339.44

16,282.01

18,254.69

第二四半期

19,908.86

17,037.65

19,682.87

第三四半期

20,675.38

17,867.37

20,060.69

第4四半期（2024年11月18日まで）

21,117.18

19,773.30

20,539.19

「ナスダック」®、” “ナスダック-100®「」および「ナスダック-100指数」®「」はナスダック社の商標です。詳細については「ナスダック-100指数」を参照してください。®伴う指数付録。

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2026年5月29日満期の特約条件付き利益証券
証券の支払いは、ラッセル2000に基づく最悪のパフォーマンスに基づいています® インデックス、ユーティリティーセレクトセクターSPDR® ファンドおよびナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

証券の追加条件

この予備価格設定補足書の表紙に記載されている条件と一緒にこの情報をお読みください。

追加規定：

本補足資料で説明される条件が、付属の目論見書補足資料、インデックス補足資料、目論見書と相反する場合、本補足資料で説明される条件が優先します。

日数計算規約：

利息は、12ヶ月で360日の基準で計算されます。

基礎となる指数の発行者：

RTY指数に関して、FTSEラッセル、またはその後継者について、

NDXインデックスについては、Nasdaq, Inc. またはその後継者が担当します。

基準インデックスを共有する：

ユーティリティーセレクトセクター指数 

基準インデックス発行者を共有する：

S&P® ダウ・ジョーンズ・インデックス・エルエルシー、またはその後継者

通貨単位：

1,000ドルの証券およびその倍数

利息支払期間:

オリジナルの発行日を含む月次期間（最初の利子期間の場合）または該当する場合は、以前に予定されたクーポン支払日から次の予定されたクーポン支払日を除く期間であり、その延期に対する調整は行われません。

優先証券または副債券：

シニア

指定通貨：

米ドル

配当基準日：

関連する予定のクーポン支払日の1営業日前； provided 満期時に支払われるべき条件付きの毎月のクーポンは、満期時の支払先に支払われるものとします。

信託銀行:

ニューヨークの銀行であるバンクオブニューヨークメロン

計算エージェント:

証券の計算エージェントはMS & Co.となります。計算エージェントによるすべての決定は、計算エージェントの裁量により、明白な誤りがない限り、すべての目的および信頼性を担保し、あなた、信託財産管理者および私たちに拘束力を持ちます。

準拠するウン回ごとのクーポン、償還額、および成熟時の支払いについてのすべての計算は計算エージェントによって行われ、100,000分の1に四捨五入されます（例： .876545は.87655に四捨五入されます）; 記載された元本額ごとに支払われる現金の金額の決定に関連するすべてのドル金額は、10,000分の1に四捨五入され、100,000分の5が切り上げられます（例： .76545は.7655に切り上げられます）; および証券の元本額に支払われるすべてのドル金額は、セント単位に四捨五入され、半セントが切り上げられます。

当計算代理人は当社の関係会社であるため、計算代理人およびその関連会社の経済的利益は、あなたが証券投資家として受け取る、クーポン支払日ごとの支払額、償還時または満期時の金額、または市場の混乱イベントの発生の判断など、特定の決定や判断に関してあなたの利益と逆なる可能性があります。詳細は以下の「市場混乱イベント」、「RTY指数またはNDX指数の廃止；計算方法の変更」、「XLU株および/または株価の変更；計算方法の変更」を参照してください。MS & Co. は、善意をもっておよび合理的な判断を行使して計算代理人としての職務を果たす義務があります。

営業日:

土曜日または日曜日で、法的な祝日でも銀行機関が閉鎖する法律や規制上の理由でニューヨーク市で休みの日を除く、任意の日。

インデックス営業日：

RTY指数およびNDX指数に関しては、それぞれの基礎となる取引所で取引が一般に行われる日であり、取引所での取引が通常の最終平日の終値の掲示時刻の前に予定されていない日を、計算エージェントが定める。

基礎となる指数について、市場妨害イベントが発生していないスケジュールされた取引日。

XLU株に関しては、計算エージェントが定める、ニューヨーク証券取引所、The Nasdaq、シカゴマーカンタイル取引所、シカゴオプション取引所およびアメリカ合衆国の株式市場における店頭市場で一般的に取引が行われる日。

インデックス閉鎖値：

RTY指数に関しては、インデックス営業日のインデックス終値が決定される。

2024年11月   ページ 24

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2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェントインカム証券
セキュリティの支払いは、ラッセル2000の最低実績に基づいて行われます® インデックス間で最悪の実績を示す株価指数セレクトセクターのSPDR® ファンドおよびナスダック100指数に基づくセキュリティの支払い®
リスク資本証券

 

 

計算代理人によって決定され、Bloomberg Financial Servicesまたは計算代理人が選択した後続報告サービスによって報告されたRTYインデックスのクローズ値、またはその後継インデックス（以下の「基となるインデックスの停止; 計算方法の変更」で定義される）、を当該インデックス営業日に基づいて決定します。一部の状況では、RTYインデックスのクローズ値は、「基となるインデックスの停止; 計算方法の変更」に記載されているRTYインデックスの代替計算に基づいて決定されます。

NDXインデックスに関して、任意のインデックス営業日のインデックスクローズ値は、計算代理人によって決定され、NDXインデックスの公式クローズ値、またはその後継インデックス（以下の「基となるインデックスの停止; 計算方法の変更」で定義される）、が当該インデックス営業日の正規の公式営業終了時にNasdaq以外の主要な国立証券取引所の取引停止価格、を当該インデックス出版者によって決定されたNDXインデックスの正規の平日取引終了時に公開されます。一部の状況では、NDXインデックスのクローズ値は、「基となるインデックスの停止; 計算方法の変更」に記載されているNDXインデックスの代替計算に基づいて決定されます。

終値：

「XLU株式および/または株価基準の停止; 計算方法の変更」に規定された条件に基づいて、XLU株式の1株（または決定されたクローズ価格を必要とする他の証券の1ユニット）の取引日に閉場価格は次のとおりです。

(i)XLU株式（またはその他のそのような証券）がナスダック以外の全国証券取引所に上場されている場合、XLU株式（またはそのような他の証券）が上場されている証券取引所は、修正された1934年証券取引法登録の主要な全国証券取引所における当該日の主要な取引セッションの最終報告取引価格です。

(ii)もしXLU株式（またはその他の証券）がナスダックの証券である場合、その日にナスダックが公表したXLU株式の公式終値、または

(iii)もしXLU株式（またはその他の証券）が国立証券取引所に掲載されていないが、金融業界監督機構（FINRA）が運営するOTCブレットン・ボード・サービス（以下「OTCブレットン・ボード」）に含まれている場合、その日のOTCブレットン・ボードでの主要取引セッションの最終取引価格はXLU株式に対して

もしXLU株式（またはその他の証券）が任意の国立証券取引所に掲載されているが、前述の文章に従って入手できない場合、その日のXLU株式の1株あたりの終値は、当該日のOTCブレットン・ボードまたはナスダックで報告された主要取引セッションの最終取引価格を意味します。 もしXLU株式（またはその他の証券）に関して市場の混乱イベント（以下で定義）が発生した場合、またはXLU株式（またはその他の証券）の最終取引価格またはナスダックが公表した公式終値が前述の2文に従って入手できない場合、取引日における終値は、計算エージェントによる決定された売値の平均値ですが、最大で3つの認識されたディーラーからXLU株式（またはその他の証券）の売値を取得し、最高の入札が取得された場合に限りMS＆Co.およびその後継者またはそのいずれかの関連会社の入札がその平均の計算に含まれることがあります。 第三者ディーラーから提供された売値がない場合、その終値は計算エージェントによって、その情報を考慮に入れながら、善意で裁量に基づいて決定されます。 「OTCブレットン・ボードサービス」とは、その後の後継サービスまたは該当する場合、FINRAによって運営されるOTC報告ファシリティを含みます。 下記の「XLU株式および/または株価インデックスの中止; 計算方法の変更」を参照してください。

市場の混乱イベント：

RTY指数およびNDX指数に関しては、市場の混乱イベントとは次の通りです：

(i) 以下のいずれかの発生または存在：

(a) 当該基礎（または後継指数）の関連取引所で、その時点での価値の20％以上を構成する証券の取引の一時停止、欠如、または材料的制限が、取引の2時間以上または当該関連取引所の主な取引セッション終了の前の30分間にわたって続く場合、または

(b) 当該基礎（または後継指数）の価値の20％以上を構成する証券の最後の30分間にわたる主要取引セッション終了前に、関連取引所の価格および取引報告システムが故障または停止した結果、報告された取引価格が実質的に不正確になる場合、または

2024年11月   ページ 25

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2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェント・インカム証券
証券への支払いは、Russell 2000指数、ユーティリティ選択セクターSPDRファンド、Nasdaq-100指数のうち最も低いパフォーマンスに基づいています® Russell 2000指数、ユーティリティ選択セクターSPDRファンド、Nasdaq-100指数のうち最も低いパフォーマンスに基づく証券、® ユーティリティ選択セクターSPDRファンド、Nasdaq-100指数®
リスク資本証券

 

 

(c) 先物やオプション契約、またはその基盤（または後継指数）に関連する取引所上場ファンドの取引において、アメリカの主要証券市場での取引が2時間以上停止、重大な制限、または不在であること、またはその市場の主要な取引セッションの終了前の30分間において、

計算エージェントの単独裁量により、各事例に従って決定されること；そして

(ii) 当社または当社のいずれかの関連会社が証券に関連するヘッジポジション全体または実質的部分を解消または調整する能力が実質的に妨害されたと、計算エージェントが単独で判断した場合

RTY指数またはNDX指数において随時、その基礎となる価値証券の取引が重大に停止または制限された場合、該当証券のその基礎価値に占める割合は、その停止または制限の直前におけるその基礎価値に占める該当証券の価値部分（x）と当該基礎全体のその基礎価値（y）との比較に基づく。

RTY指数またはNDX指数においていつでも市場の混乱事象が発生しているかを判断する目的の場合：（1）取引時間または取引日数に制限がある場合は、当該関連取引所または市場の通常営業時間の発表された変更の結果として市場の混乱事象を構成しないが、（2）関連先物取引やオプション契約、または取引所上場ファンドの取引を永久に中止する決定は市場の混乱事象を構成しない、（3）当該基礎取引市場の株式取引所または市場において関連する先物取引やオプション契約、または取引所上場ファンドの取引が中止された場合は、それら取引所の設定した価格変動制限、これら契約やファンドに関する注文の不均衡、またはこれら契約やファンドに関する売り気配と買い気配の不均衡による場合は、当該基礎に関連する先物取引やオプション契約、または取引所上場ファンドの取引の中断、欠如または制限を構成し、（4）関連取引所または関連する先物取引やオプション契約、または取引所上場ファンドが取引される主要市場において「取引の中断、欠如、または制限」が発生する場合は、その証券市場が通常の状況で取引が停止されている時間は含まれない。

XLU株に関する場合、市場混乱事象とは、

（i）次のいずれかの発生または存在：

(a)XLU株の一次市場での取引が二時間以上中断、欠如、または取引が実質的に制限されるか、またはその市場での主要取引セッションの終了の一時間半前に、XLU株の価格および取引報告システムが障害または故障し、その結果、その市場での主要取引セッションの終了の半時間前に報告されたXLU株の取引価格が実質的に不正確である場合、または、取引計算代理人がその専任裁量に基づいて決定した場合、XLU株に関連する先物またはオプション契約の取引がその市場の主要取引セッション終了の前の半時間中に、利用可能である場合。

(b)XLU株に関連する指数の株の時価総額の20パーセント以上を構成している時点での株の一次市場での取引が二時間以上中断、欠如、または実質的に制限されるか、または当該関連取引所での主要取引セッション終了の一時間半前に、取引計算代理人がその専任裁量に基づいて決定した場合。

(c)米国の主要証券市場で、株の指数または基礎株に関連した先物取引またはオプション契約の取引が二時間以上中断、実質的に制限されるか、または当該市場での主要取引セッション終了の一時間半前に、取引が欠如、または実質的に制限される場合。

計算エージェントの単独裁量により、各事例に従って決定されること；そして

計算代理人が独自の裁量に基づいて、前述の事項のいずれかが当社または当社のいずれかの関連会社のヘッジポジションの全てまたは実質的な部分を解消または調整する能力に実質的に干渉したと判断した場合。

いつでも市場損害事象が存在するかどうかを判断する目的で、シェアベース指数に含まれる証券の取引がその時点で実質的に中断または実質的に制限されている場合、その時点で該当する証券のシェア基準指数への割合の寄与は、その証券に帰属するシェア基準指数の水準の部分（x）と全体のシェア基準指数の水準（y）とを比較したものに基づいて、「その時点で」、計算されます。

2024年11月   ページ 26

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2026年5月29日到期のコール可能なコンティンジェントインカム証券
ラッセル2000の中で最もパフォーマンスの悪いものに基づいて支払われる証券® 指数、ユーティリティ選択セクターSPDR® ファンドとナスダック100指数®
リスク資本証券

 

 

その停止または制限。

株価における市場混乱イベントが発生したかどうかを判断する目的で： （1）株の取引時間または日数の制限が発生した場合、それが関連取引所または市場の通常の営業時間の変更から生じた場合、市場混乱イベントには該当しません。（2）株価の永久的な取引停止または指数に関連する先物またはオプション契約の取引停止は、市場混乱イベントには該当しません。（3）主要な証券取引市場による株価指数またはXLU株に関する先物またはオプション契約の取引停止が、（a）その証券取引所または市場が設定した上限値を超える価格変動、（b）これらの契約に関連する注文のアンバランス、または（c）これらの契約に関連する売値と買値の乖離による理由によって発生した場合、株価指数またはXLU株に関連する先物またはオプション契約の取引停止、欠如、または実質的な制限を構成します。（4）関連株式取引所またはXLU株に関連する先物またはオプション契約の取引停止、欠如、または実質的な制限は、そのような証券市場自体が通常の状況下で取引停止している時間を含みません。XLU株に関する取引の永久的な中断については、「XLU株および/または株価指数の中断；計算方法の変更」を参照してください。

関連取引所：

RTY指数とNDX指数またはそれぞれの後継指数、株価指数またはその後継指数、（i）そのような指数に含まれる各証券および（ii）そのような指数に含まれる各証券または任意の先物またはオプション契約に対する主要取引所または主要市場。

最終観察日の延期:

 

最終観測日は、非営業日、非取引日、または一定の市場混乱イベントによる延期の対象です。該当する段落で説明されています。

最終観察日における任意の基礎と関連する市場の混乱イベントが発生した場合、または最終観察日がRTYインデックスまたはNDXインデックスに関してのインデックス営業日でないかXLU株に関しての取引日でない場合、該当する基礎の当該日の指数終値または終値は、当該影響を受ける基礎に関して市場の混乱イベントが発生していない直後のインデックス営業日または取引日で、当該日にのみ決定されます。 provided 任意の基礎の最終水準は、最終観察日の後の第五営業日または取引日を超える日に決定されないこと、およびその日がインデックス営業日または取引日でない場合、またはその日に市場の混乱イベントが発生した場合、計算エージェントは下記を行います：(i) 影響を受ける基礎がRTYインデックスまたはNDXインデックスである場合、市場混乱イベント（または非インデックス営業日の直前に有効だった基礎の計算方法に従って当該影響を受ける基礎の当該日の指数終値を、再調整や代替なしで決定します）。 構成していたセキュリティの当該日の終値（または、関連価格の取引が実質的に停止されている場合または実質的に制限されている場合、関連価格の善良な見積価格を使用し、そのような停止、制限、非インデックス営業日の場合によって生じたと思われる終値）から、(ii) 影響を受ける基礎がXLU株である場合、計算エージェントにより、その日におけるXLU株の終値を、XLU株の入札価格の平均、計算エージェントが決定するものに基づいて算出し、最大3社であるが、XLU株に関して入札価格を計算エージェントが利用可能となるほどの数の認識されているディーラーからの入札価格を取得した状態に基づいて、算出します。MS＆Co.またはその関連会社の入札が、取得された入札の中で最高である場合、その平均の算出に含まれる可能性があります。 サードパーティのディーラから提供された入札価格がない場合は、計算エージェントが、その裁量において（善意で）情報を利用し、関連すると思われる任意の情報を考慮して、終値を決定します。

クーポン支払日の延期：

 

予定された利息支払い日、適用される償還日、または満期日が営業日でない場合、その条件付き月次利息があれば、償還支払いがあれば、または満期時の支払いは、次の営業日に支払われます。 提供される 市場の混乱イベントなどにより、任意の基礎資産に関する最終観察日が予定された満期日よりも2営業日未満の時点に延期された場合、満期日は延期された最終観察日の翌営業日から2営業日後に延期され、その日までに基礎資産のインデックスの終値または終値が確定されたことになります。これらのいずれの場合でも、延期された日に行われた支払いに対して調整は行われません。

RTYインデックスまたはNDXインデックスの廃止、計算方法の変更：

 

もし原資産指数の発行者が関連する原資産の発行を中止し、そのような原資産指数の発行者または他の実体（MS & Co.を含む）が、計算代理人が単独の裁量で、廃止された指数に類似していると判断した後継のまたは代替の指数を公表した場合（以下、この指数を「後継指数」という）、その後継指数の公表値に基づいて、これらの原資産の指数取引日においてその指数の終値が決定される場合、その廃止された指数の後継の指数終値は、その後継指数の公表値を基に決定され、その原資産の指数終値が決定される

2024年11月   ページ 27

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後続インデックスが、その置換時点での関連する基礎としてのインデックスの終値と異なる場合、計算エージェントは関連する初期レベル、クーポンバリアレベル、および下方閾値レベルを比例調整します。

計算代理人が後続指数を選択した場合、計算代理人は、その選択後3営業日以内に、信託機関、当社および証券の保有者である預託機関にその書面による通知を提供するでしょう。私たちは、そのような通知が、証券の権利者として、預託機関およびその直接および間接的な参加者の標準ルールと手続きに従って、お客様に利用可能にされることを期待しています。

根底指数発行者が対応する根底の出版を中止するか、または後続指数を選択する前に中止し、かつ、その中止が算定日の前または継続中であり、かつ算定代理人がその時点で使用可能な後続指数がないことを単独の裁量で判断した場合、算定代理人はその算定日のためのその根底の指数終値を決定します。そのような根底の指数終値またはその後続指数の指数終値は、その中止前に最後に効果を持っていた指数の計算方法および計算方法に従って、算定代理人が当該指数となる各証券の当該指数を構成している最も最近の証券の各取引所の主要取引セッションの終了における公正市場価格を使用し、その後の取引証券の再調整や置換は行わずに、当該指数算定代理人によって計算されます。これらの代替措置にもかかわらず、根底の出版中止は証券の価値に悪影響を及ぼす場合があります。

もし、いかなる時において、基礎となる指標または後継指標の計算方法、またはその価値が実質的に変更され、または基礎となる指標または後継指標が、変更や修正された場合に、計算エージェントの判断により、変更や修正がなされていなかった場合のその指標の価値を適切に示さないと判断された場合には、それ以降、計算エージェントは、その日のニューヨーク市の営業終了時に、その指標の終値を決定するために必要とされる計算と調整を行い、基礎となる指標または後継指標に比較可能な株価指数の値に到達するために、善意の判断に従って行われます。従って、基礎となる指標または後継指標の計算方法が変更されると、その指標の価値が変更されていなかった場合の価値の一部となる場合（例：その指標の分割により）、計算エージェントは、その指標を調整して基礎となる指標または後継指標の価値に到達します（例：その分割が行われなかったかのように）。

Discontinuance of the XLU Shares and/or the share underlying index; alteration of method of calculation:

If trading in the XLU Shares on every applicable national securities exchange, on the OTC Bulletin Board and in the over-the-counter market is permanently discontinued or the Utilities Select Sector SPDR® Fund is liquidated or otherwise terminated (a “discontinuance or liquidation event”), the closing price of the XLU Shares on any trading day following the discontinuance or liquidation event will be determined by the calculation agent and will be deemed to equal the product of (i) the closing value of the share underlying index for the XLU Shares (or any successor index, as described below) on such date (taking into account any material changes in the method of calculating the share underlying index following such discontinuance or liquidation event) and (ii) a fraction, the numerator of which is the closing price of the XLU Shares and the denominator of which is the closing value of the share underlying index (or any successor index, as described below), each determined as of the last day prior to the occurrence of the discontinuance or liquidation event on which a closing price was available.

If, subsequent to a discontinuance or liquidation event, the share underlying index publisher discontinues publication of the share underlying index and the share underlying index publisher or another entity (including MS & Co.) publishes a successor or substitute index that the calculation agent determines, in its sole discretion, to be comparable to the discontinued the share underlying index (such index being referred to herein as a “successor index”), then any subsequent closing price for the XLU Shares on any trading day following a discontinuance or liquidation event will be determined by reference to the published value of such successor index at the regular weekday close of trading on such trading day, and, to the extent the value of the successor index differs from the value of the share underlying index at the time of such substitution, proportionate adjustments shall be made by the calculation agent for purposes of calculating payments on the securities.

計算代理人が後続指数を選択した場合、計算代理人は、その選択後3営業日以内に、信託機関、当社および証券の保有者である預託機関にその書面による通知を提供するでしょう。私たちは、そのような通知が、証券の権利者として、預託機関およびその直接および間接的な参加者の標準ルールと手続きに従って、お客様に利用可能にされることを期待しています。

停止または清算イベント後に、株式の基となるインデックスの発行者が

2024年11月   ページ 28

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証券への支払いは、Russell 2000の最悪のパフォーマンスに基づく® インデックス、ユーティリティ選択セクターSPDR® ファンドおよびナスダック100指数®
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当該終了を持続している、計算代理人がその単独裁量によって、その時点で後継インデックスが利用できないと判断した場合、そのような計算日のXLU株の終値を、計算代理人が決定します。その終値は、その終了時に、最後に有効だった株価指数の計算方法および計算方法に従って、その後に再平衡や置換が行われない状態で、当該株価指数を最近構成する株の各証券の取引所の主要取引セッション終了時の終値（または、関連証券の取引が実質的に一時停止されているか実質的に制限されている場合、その停止または制限がなかった場合の終値の善意の見積もり）を使用して算出されます。

株価の調整：

XLU株に関する調整係数は以下のように調整されます。

XLU株が株式分割または逆株式分割の対象となった場合、その分割が有効になった時点で、XLU株の調整係数は、前の調整係数とXLU株1株につきその株式分割または逆株式分割で発行される株式の数との積として、計算エージェントによって調整されます。

上記の段落に基づく調整係数への調整は、その時点で有効な調整額の0.1%以上の変更が必要な場合にのみ行われます。調整された数値は、最も近い十万分の一に丸められ、五分の一百万以上は切り上げられます。

計算エージェントは、調整係数または調整係数の計算方法へのどのような調整の決定および計算にも、これに関連する決定の決定と計算に対して、明白なエラーがない限り、単独で責任を負います。該当する決定と計算は絶対的なものであります。

債券に関する債務不履行イベントの場合の交換方法:

 

証券に関する債務不履行事件が発生していて、発生し続けている場合、証券の加速時に宣言される金額（「加速金額」）は、その日にはすべての支払およびその他の義務を明示的に引き受けるために、下記に記載されているような種類および選択された資格を持つ金融機関を費用負担させる金額です。の所持者として、あたかもその日に債務不履行または加速が発生していなかったかのように。経費には、この引受けまたは引き受けに必要な文書を作成するために発生した合理的な費用、合理的な弁護士費用が含まれます。

●債券に関する債務不履行イベントの期間中、以下で説明するdefault quotation periodの間、債券の保有者および/または私たちは、指定の金融機関に、当該引受または債務を引き受けるために求める額の見積もりを依頼できる。いずれかの当事者が見積もりを取得した場合、当該最初のビジネス日から5ビジネス日以内に、当該見積もりに関する通知が他方当事者に書面で行われるものとする。上記の第一の箇条に記載された金額は、デフォルト報告期間中に取得され、通知がされた最も低い又は（ただ1つだけの場合は唯一の）、また当該期間中にそのように通知された額と等しくなる。ただし、ある見積もりに関しては、見積もりを取得しなかったもう一方当事者は、合理的な根拠がある場合、当該引受または債務を引き受けるについて、書面でその理由を、デフォルト報告期間の最終日から2営業日以内に他方当事者に通知することができ、その場合、その見積もりは加速額の決定において無視される。

●証券のデフォルト期間中に、以下のように説明する証券の保有者または私たちは、資格を持った金融機関に対して、この引受けを行うために請求する金額の見積もりを提供することができます。任意の当事者が見積もりを取得した場合、この見積もりについて通知を行わなければなりません。 上記の最初のマーカーに記載されている額は、デフォルトの引用期間中に最も低い引用、または1つしかない場合はその引用です。ただし、いずれの見積もりについても、見積もりを取得しなかった当事者は、2営業日以内にその理由を書面で示し、適当な理由がある場合は、その監督官庁に書面で報告する必要があります。

証券のデフォルト引用期間中には、証券の保有者および/または私たちは、資格のある金融機関に、この引き受けまたは負担を行うための料金の見積もりを求める場合があります。いずれかの当事者が見積もりを取得した場合、その見積もりを他の当事者に書面で通知しなければなりません。上記の最初の項目で言及されている金額は、デフォルト引用期間中に取得された最低額（あるいは1つしかない場合は唯一の見積もり）であり、その見積もりは通知された金額であると見なされます。ただし、そのような見積もりについては、見積もりを取得しなかった当事者は、デフォルト引用期間の最終日から2営業日以内にその見積もりを提供した資格を有する金融機関の引き受けまたは負担について、合理的かつ重要な理由に基づいて異議を申し立てて、その理由を他の当事者に書面で通知しなければなりません。その場合、その見積もりは加速金額の決定において無視されます。

前文にかかわらず、MSFLまたはモルガン・スタンレーについて自発的または不本意な清算、破産、もしくは任意の類似の手続が提出された場合、適用される破産法に応じて、お客様の請求額が加速金額以下になる可能性があります。

債券の満期が債務不履行イベントのために加速された場合、私たちは、または計算エージェントに、加速金額と当該債券に関する当該日への義務、および債券の任意の支払いに伴う総現金額に関する書面での通知を、加速日の2営業日以内に、それぞれの事務所であるニューヨークにある信託会社および預託機関に提供します。

債務不履行の引用期間

デフォルト報告期間は、加速額が初めて発生し、その日から3営業日後までの期間を指す。ただし、以下のいずれかの場合には、デフォルト報告期間は、前述のように説明される見積もりに関する最初の営業日の3営業日後まで継続する。もし、5営業日経過後でも、浮動確定日以降の3営業日目までにデフォルト報告期間および当該後の2営業日の異議申し立て期間が終了していなかった場合、当該加速額は、債券の元本金額に相当するものとされる。

●上記の種類の引用のうち、どの引用も得られない場合、または

2024年11月   ページ 29

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2026年5月29日満期の呼び出し可能なコンティンジェント利益証券
証券の支払いは、Russell 2000の最低パフォーマンスに基づいて行われます® インデックス、ユーティリティーセレクトセクターSPDR® ファンドとナスダック100指数®
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●予定日の五営業日後に全ての引用が拒否された場合、

これら二つの事象のいずれかが発生した場合、デフォルトの引用期間は、上記に記載された引用の通知が行われた最初の営業日の翌営業日から三日目まで続くことになります。ただし、その引用が最初の営業日から五営業日以内に上記に記載された通り異議を唱えられた場合、デフォルトの引用期間は前の文およびこの文に記載された通り続くことになります。

債務不履行の情況が発生した場合に加速金額が決定される際に、適格な金融機関を決定するにあたっては、債務不履行の日付から発行日までの期間内に1年以内の債務不履行証券を通じて資金を調達している、アメリカまたはヨーロッパのいずれかの管轄下にある金融機関でなければならない。かつ、レーティングが以下のいずれかのレベルであるものでなければならない

The Bank of New York Mellon, a New York banking corporation

全セクターのファイナンシャルインスティテューションズ

●標準・プアーズ格付けサービスまたはその後継者、またはその格付け機関が使用する他の類似の格付けによってA-2以上とされるかどうか、または

●ムーディーズ・インベスターズ・サービスまたはその後継者が指定するP-2以上、またはそのレーティング機関がその時に使用する他の比較可能なレーティングです。

発行人の登録された証券保有者、信託人および預託機関への通知：

償還日が最終観測日の延期により延期される場合、発行者はその延期の通知を行い、延期された償還日が再スケジュールされた日について以下のように通知しなければなりません。 (i) 証券の登録所有者各位に対して、郵便料金を支払い済みの第一種郵便で、登録者台帳に記載された最後の住所に通知を送付することにより、その延期の通知を行うこと、 (ii) 信託機関にファクシミリで通知し、その後、ニューヨークオフィス宛に第一種郵便で郵送することにより、その通知を確認すること、 (iii) 保管銀行に電話またはファクシミリで通知し、その後、第一種郵便で郵送することによりその通知を確認すること。ここで規定された方法で証券の登録所有者に郵送された通知は、その登録所有者に適切に通知されたものとみなされます。発行者は可能な限り速やかに通知しなければならず、通知はいずれの場合も、(i) 償還日の延期の通知については、期日の直前の営業日までに、および (ii) 償還日が再スケジュールされた日の通知については、最終観測日の延期の翌営業日までに行わなければなりません。

発行者は、または計算エージェントに対し、(i)証券に関連する条件付き月次クーポンの金額について、各クーポン支払日の前日の午前10時30分（ニューヨーク市時間）までに信託機関および預託機関に書面で通知し、信託機関はその通知を最終的なものとし、(ii)該当するクーポンに対する累計金額を信託機関に配達すること、その後配達手段としての信託機関にお届けすること

発行者は、または計算エージェントに対し、(i)償還日または満期日の前日の午前10時30分（ニューヨーク市時間）、または償還日または満期日に関連する証券に対する現金の金額について、各条件が適用される書面で信託機関に、そして預託機関に通知し、信託機関はその通知を最終的なものとし、(ii)該当する証券に関する現金の支払を信託機関に行い、それを証券の保有者である預託機関に納入することが義務付けられている

2024年11月   ページ 30

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2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェント収入証券
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証券に関する追加情報

追加情報：

ブックエントリー保有証券または有価証券:

ブックエントリー。証券は、デポジタリーに預託され、デポジタリーの代理または代理に登録されたノミニーの名前で登録される1つまたは複数の完全登録グローバル証券の形式で発行されます。デポジタリーのノミニーは、証券の唯一の登録所有者となります。証券のあなたの恩恵を示すものは、デポジタリーの手続きに従って、あなたの代理である証券の中介者の帳簿上のエントリーだけです。本予備価格付け補足におけるあなたへの支払いまたは通知へのすべての参照は、デポジタリーに対する配布のため、証券の登録所有者であるデポジタリーに対する支払いまたは通知を意味します。デポジタリーとブックエントリーノートに関する詳細については、添付の説明書の「証券の形式-デポジタリー」と「証券の形式-グローバル証券」をお読みください。

最小券面額：

$1,000 / 1証券

税務上の考慮事項：

将来の投資家は次のことに注意すべきです。 添付の目論見書の「アメリカ合衆国連邦課税」と呼ばれるセクションに関する議論は、この文書に基づいて発行される証券には適用されず、以下の議論に置き換えられます。

以下は、証券の所有および譲渡の材料的な米国連邦所得税および一定の相続税の結果に関する一般的な説明です。この議論は、(i) 元のオファリングで証券を購入した投資家、および(ii) 1986年の内国歳入法典（以下、「Code」という）の第1221条の意味で、資本資産として証券を保有している投資家にのみ適用されます。

●証券を購入する 元のオファリングで；および

●1986年の（以下、「Code」という）§1221の意味で証券を資本資産として保有する

この議論は、保有者の特定の事情や特別なルールの対象となる保有者など、保有者に関連するすべての税の影響を説明しているわけではありません。

●一部のファイナンシャルインスティテューションズ。

●保険会社；

●証券または商品の販売代理店や一定のトレーダー;

●ストラドル、ウォッシュセール、コンバージョン取引、統合取引または構造的な売買取引の一部として証券を保有する投資家。

●米国持ち株者（以下「米国持ち株者」と定義）で、機能通貨が米ドルでない方は、

●投資信託の規制;

●セクション408または408Aで定義される「個人退職口座」または「ロスIRA」を含む、非課税のエンティティ。

●さらに、証券に関連する株式の発行者の中には、コードのセクション1297に規定する「パッシブ外国投資会社」（「PFIC」と呼ばれることがあります）として取り扱われるか、セクション897の意味で「米国不動産保有会社」（「USRPHC」と呼ばれることがあります）として取り扱われるか、調査が行われません。株式の発行者のいずれかがPFICまたはUSRPHCとして扱われた場合、証券の売却、交換または決済に関して米国保有者の場合は一定の不利益をもたらす可能性があり、USRPHCの場合は非米国保有者（以下定義あり）に対して不利な米国連邦所得税が課される可能性があります。株式の発行者がPFICまたはUSRPHCである場合の可能性については、証券取引委員会またはその他の政府当局に提出された情報を参照し、株式の発行者の税務顧問に相談する必要があります。

●また、証券に関連する株式の発行者が「パッシブ外国投資会社」（「PFIC」と呼ばれることがあります）として取り扱われるか、セクション897の意味で「米国不動産保有会社」（「USRPHC」と呼ばれることがあります）として取り扱われるかどうかを確認することはしません。証券の売却、交換または決済に関して、PFICの場合は米国の保有者に、USRPHCの場合は非米国の保有者（以下定義あり）に対して一定の不利な米国連邦所得税の影響が出る可能性があります。証券に関連する株式の発行者がPFICまたはUSRPHCである場合の可能性については、税務顧問に相談しなければなりません。

米国連邦所得税法上、パートナーシップとして分類されるエンティティが証券を保有する場合、パートナーの米国連邦所得税処理は、一般的にパートナーの地位およびパートナーシップの活動に依存します。パートナーシップで証券を保有している場合、またはそのようなパートナーシップのパートナーである場合は、あなたにとって証券を保有し処分するための米国連邦税の特定の結果について、あなたの税務顧問に相談する必要があります。

証券などの米国連邦所得税の適用法は技術的で複雑なため、以下の議論は必然的に一般的な要約に過ぎません。適用される州、地方、非米国税法の影響については言及されておらず、最低代替税の影響や投資収益のメディケア税から生じる影響も言及されていません。さらに、以下の議論は、コードのセクション451（b）の特別な税務会計ルールに従われる納税者の結果を考慮していません。

この議論は、コード、行政上の発表、司法の判決、および最終的なものに基づいています。

2024年11月   ページ 31

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コール不確実収入証券：2026年5月29日満期
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本日の日付の時点での一時的および提案された財務省規則は、本日の日付以降に変更される可能性があるため、ここで説明されている税の影響に影響を及ぼすかもしれません。 証券の購入を検討している方は、米国連邦所得税法の適用、およびいずれかの州、地方、または非米国の課税管轄法に基づいて生じる税の影響について、自分の具体的状況に適用するための税務顧問に相談する必要があります。

一般

Due to the absence of statutory, judicial or administrative authorities that directly address the treatment of the 証券 or instruments that are similar to the 証券 for U.S. federal income tax purposes, no assurance can be given that the IRS or a court will agree with the tax treatment described herein. We intend to treat a セキュリティ for U.S. federal income tax purposes as a single financial contract that provides for a coupon that will be treated as gross income to you at the time received or accrued in accordance with your regular method of tax accounting. In the opinion of our counsel, Davis Polk & Wardwell LLP, this treatment of the 証券 現在の法律の下では合理的である。しかし、IRSまたは裁判所が採用する可能性のある他の合理的な処置があり、その場合は、いかなる収入または損失のタイミングと性質が大きく影響を受ける可能性がある。 証券 さらに、当社の弁護士の意見は、この臨時価格補足の日時点での市場状況に基づいており、価格決定日に確認される必要がある。

米国連邦税の投資に関するすべての側面について、税務アドバイザーに相談するべきです。 証券 （代替療法の可能性を含む） 証券特に明記しない限り、以下の議論はそれぞれの治療に基づいています セキュリティ 前の段落で説明されているように。

米国保有者に対する税務結果

このセクションは、米国居住者の場合にのみ適用されます。使用されている 以下略「U.S. Holder」という用語は、受益所有者を意味します。 セキュリティ つまり、米国連邦所得税の目的のためには：

●米国の市民または個人居住者であること

●米国、そのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律によって創設または設立された法人または課税機関であるその他の法人

●収益がその源泉に関係なく米国連邦所得税の対象となる信託または受託者

証券の税務取扱

上記の取り扱いが尊重されると仮定すると、 証券 以下の米国連邦所得税の影響が生じるべきです。

 税金 基準米国保有者の税基準は 証券 は、アメリカの保有者が取得するために支払った金額と等しい必要があります。 証券.

 税金 クーポン支払いの取り扱い。何らかのクーポン支払いは、 証券 アメリカの保有者が受け取るまたは発生した時に、アメリカ連邦所得税の通常の会計方法に従って普通所得として課税されるべきです。

 売却、交換または決済 証券法の第による報告書を全て提出したかどうか売却、交換、または証券の決済が行われると、米国保有者は売却、交換、または決済によって得られた金額と売却、交換、または決済された証券に対する米国保有者の税基準との差額に相当する利益または損失を認識すべきです。この目的のため、得られた金額には決済時に支払われたクーポンは含まれず、また、累積クーポンに起因する売却収益はクーポン支払いと同様に扱われる可能性があります。一般的に、このように認識された利益または損失は、売却、交換、または決済時に米国保有者が証券を1年以下保有していた場合は短期キャピタルゲインまたはロスとして扱われ、それ以外の場合は長期キャピタルゲインまたはロスとなるべきです。 クーポン支払いの通常の所得扱いは、売却、交換、または決済によって認識された損失のキャピタルロス扱いと相まって、 証券、保有者に不利な税の結果をもたらす可能性があります。 証券 なぜなら、キャピタルロスの控除可能性は制限があるからです。

証券への投資の可能な代替税務取扱

適切な税務取り扱いを直接的に規定する当局が存在しないため、 証券IRSが受け入れるか、法廷が支持するかどうかは保証できません

2024年11月   ページ 32

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2026年5月29日満期のコール可能なコンティンジェント・インカム証券
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上記。 特に、IRSは条件付き支払い債務証券に関する財務省規則（「条件付き債務規則」）の下で、証券の保有に関する米国連邦所得税の影響を分析することを求める可能性があります。IRSが条件付き債務規則が証券に適用されることを主張するのに成功した場合、その収入のタイミングと性質は大きく影響を受けることになります。他のことの中でも、米国保有者は、証券の発行時に決定された「類似利回り」に従って、毎年証券の元発行割引を収入に計上する必要があります。この場合、証券に対する実際の支払い金額と予測金額の違いを反映するために、上方または下方に調整されます。さらに、米国保有者が満期または証券の売却、交換、その他の処分時に実現するいかなる利益も通常の所得として扱われ、実現したいかなる損失も、米国保有者の以前の元発行割引の計上の範囲内で通常の損失として扱われ、その後は資本損失として扱われます。 バッファー、トリガー、または同様の下方保護機能を提供する金融商品、例えば証券が債務として再分類されるリスクは、そのような機能を持たない同様の金融商品に対する再分類のリスクよりも大きいです。

私たちは証券の扱いに関するIRSからの判決を要求する予定はありません。証券の別の代替連邦所得税の扱いが可能であり、それらが適用された場合、証券に関連する収益または損失が実質的に影響を受ける可能性があります。さらに、米国財務省とIRSは、「プリペイドフォワード契約」および同様の金融商品の米国連邦所得税の取り扱いに関するさまざまな問題に関するコメントを求め、このような取引が将来的に規制またはその他の指針の対象となる可能性があることを示唆しています。また、議会のメンバーは、デリバティブ契約の税務取り扱いに関する法的変更を提案しています。これらの問題に関して検討の上で制定される任意の法律、財務省規則またはその他の指導は、証券への投資の税務上の影響を実質的かつ不利にする可能性があります。米国保有者は、米国連邦所得税法の証券への投資の税務上の影響、可能な代替方式、および適用法の変更について、税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

バックアップ源泉徴収および情報報告

バックアップ源泉徴収が、に関する支払いに適用される場合があります。 証券 販売、交換、またはその他の処分に伴う収益の支払い、 証券ただし、米国の保有者が適用される免除の証明または正しい納税者識別番号を提供し、バックアップ源泉徴収規則の適用要件を遵守しない限り。バックアップ源泉徴収規則の下で差し引かれた金額は追加の税金ではなく、払い戻されるか、米国の保有者の米国連邦所得税責任に対してクレジットされる可能性があり、必要な情報がタイムリーにIRSに提出されることが条件です。さらに、情報報告に関する支払いに関してIRSに情報リターンが提出されます。 証券 販売、交換、またはその他の処分に伴う収益の支払い、 証券ただし、米国の保有者が情報報告規則からの適用される免除の証明を提供しない限り。

非米国保有者に対する税務結果

このセクションは、あなたが次の条件を満たす場合にのみ適用されます。 非米国保有者。ここで使用される「非米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の目的での実質的な所有者を意味します。 セキュリティ 米国連邦所得税の目的においては、

●非居住外国人に分類される個人；

●外国法人の場合

●外国の信託または信託；

The term 「非米国保有者」には以下の保有者は含まれません：

●課税年度に183日以上米国に滞在し、米国連邦所得税目的で米国の居住者でない個人。

●米国の元市民または居住者。また、

●証券に基づく所得や利益が米国内での取引またはビジネスと実質的に関連しているホルダー

このような保有者は、証券への投資の米国連邦所得税上の影響に関して、税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

重要な点ではあるが、 各税処理の側面は不確実である。 セキュリティ 不確かな場合、一般的には30%の税率で、または指定された割引率で非米国居住者に支払われるクーポンを保留する意向です。

2024年11月   ページ 33

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「その他の所得」または類似の条項に基づいて適用可能な所得税条約。 差し控えられた金額に関して何ら追加の金額を支払う必要はありません。30%の源泉徴収税からの免除または削減を主張するには、ノンアメリカ保有者は 証券 米国人ではなく、適用される税条約に基づく免税または減税の資格があることを証明するために、認証要件を遵守する必要があります。 非米国保有者である場合、証券の税務処理について、源泉徴収税の払い戻しを取得する可能性や上記の認証要件について、税務アドバイザーに相談すべきです。

配当相当額に対する871(m)条源泉徴収税

Codeのセクション871（m）およびそれに基づく財務省規則（「セクション871（m）」）は、米国の株式または米国の株式を含む指数にリンクする特定の金融商品に関する非米国の保有者に支払われる配当に相当するものに30％（またはより低い適用可能な条約税率）の源泉徴収税を課します。unlessそれ以外に記載されていない限り、以下の議論は、前段落で説明された証券の取り扱いに基づいています。

上記の解説は、米国連邦所得税法の条項またはそれに関する法的結論を説明しているため、Davis Polk & Wardwell LLPによる証券投資の重要な米国連邦税の結果に関する完全な見解を構成している。IRSとの間で合意された規約がない場合、FATCAとして一般的に知られている法律に基づいて、特定の非米国のエンティティ（財務中介を含む）への支払いに30％の源泉徴収税が課せられる。

米国連邦相続税

非米国の個人保有者およびその個人の米国連邦相続税目的の総国税に含まれる可能性のある資産を持つ法人（例：その個人によって資金提供され、個人が特定の権益または権限を保持している信託）は、適用可能な条約免除がない限り、次の点に注意しなければなりません。 証券 米国の相続税の対象となる米国所在地の財産として扱われる可能性があります。米国以外の個人であるか、上記のタイプの法人である見込みの投資家は、投資に関する米国連邦相続税の影響について税務アドバイザーに相談するべきです。 証券.

バックアップ源泉徴収および情報報告

クーポン支払いに関連してIRS(米国内国歳入庁)に情報提供書類が提出され、証券の満期における販売、交換またはその他の譲渡からの収益支払いに関連してIRSに提出される可能性があります。非米国持ち株主は、米国の連邦所得税の目的で非米国人であることを証明する認証手続きに従うことがない限り、非米国持ち株主に支払われた金額に対するバックアップ源泉徴収の対象となる場合があります。非米国持ち株主からのバックアップ源泉徴収の額は、非米国持ち株主の米国の連邦所得税の負担額に対するクレジットとして認められ、必要な情報がIRSに適切に提供される場合には、非米国持ち株主に払い戻しが支払われる可能性があります。

FATCA

一般に「FATCA」として知られる法律は、特定の非米国企業（金融機関を含む）への支払いに30％の源泉徴収税を課し、特定の金融機器に関しては、さまざまな米国の情報報告および尽力要件に従っている必要があります。米国と非米国企業の管轄区域との間の政府間協定は、これらの要件を修正することがあります。FATCAは、アメリカの支払いを受けるものとして扱われる特定の金融機器に一般的に適用され、他のアメリカの源泉がある「固定または確定的な年次または周期的」所得（「FDAP所得」）に支払われます。源泉徴収（該当する場合）は、アメリカの源泉FDAP所得の支払いと、アメリカの源泉利子または配当を提供すると見なされる特定の金融機器の売却（退職時も含む）の総収益の支払いに適用されます。提案された規則（その前文の中で納税者が最終化するまでそれらに依存することが許可されていることを明示しています）によると、総収益の支払いに源泉徴収は適用されません（除外された額を含む場合を除く）

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購入可能なコンティンジェント債務証券、2026年5月29日満期
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FDAP収入）。有価証券の取扱いが不明確であるため、有価証券に関するクーポン支払いは全てFATCA規則の対象と見なすべきです。 有価証券に源泉税が適用される場合、源泉徴収された金額に関して追加的な金額を支払う必要はありません。米国の保有者および非米国の保有者は、有価証券に対するFATCAの適用に関して税務アドバイザーに相談するべきです。

米国の連邦所得税法の条項に関する前述の段落の議論は、投資の条件の重要な米国の連邦税の結果に関するDavis Polk & Wardwell LLPの完全な見解を構成しております。

資金使途およびヘッジ:

証券の売却益は、一般的な企業の目的に使用されます。 証券の下での義務を果たすためにヘッジ取引に参加する際に、ヘッジカウンターパーティがエージェント手数料の費用を補償するため、発行された証券ごとに1,000ドルを合計で受け取ります。 貴方が負担した証券の費用は、エージェント手数料と発行、構築、ヘッジの費用を含みます。 また、添付された募集要項の「収益の利用」も参照してください。

価格決定日またはそれ以前に、証券に関連する予想されるリスクに対する対応として、当社はアフィリエイトおよび/または第三者ディーラーとヘッジ取引を行う予定です。 当社のヘッジ取引先がXLU株、RTY指数を構成する株、NDX指数、またはシェア基盤指数、XLU株、RTY指数、NDX指数、またはその構成株に関する先物および/またはオプション契約にポジションを取ることを期待しています。 このような購入活動は、基盤物の初期レベルを増加させる可能性があり、その結果、(i) その基盤物のクーポンバリアレベルが増加する可能性があります。クーポンバリアレベルとは、証券が償還されていない場合、該当の観測期間中の各指数営業日および取引日にその基盤物がクローズしなければならないレベル（他の基盤物の性能にも依存）であり、(ii) その基盤物の下方閾値レベルが増加する可能性があります。下方閾値レベルとは、証券が満期前に償還されない場合、優先的にクローズしなければならないレベル（他の基盤物の性能にも依存）であり、満期時に最も性能の悪い基盤物のネガティブパフォーマンスに晒されないようにするレベルです。 これらのエンティティは、証券の期間中にヘッジポジションを解消または調整するかもしれず、最終観測日が近づくにつれてヘッジ戦略に対する大きな頻繁なダイナミックな調整が必要とされるかもしれません。加えて、証券の期間中における当社のヘッジ活動だけでなく、その他の取引活動も、証券の期間中の任意の指数営業日または取引日のいずれかで基盤物の価値に潜在的に影響を与え、従って、証券に対する条件付き月次クーポンの支払いと、満期時に受け取る現金の量に影響を及ぼす可能性があります（他の基盤物の性能にも依存）。

その他の考慮事項：

MS&Co.は、証券を1,000ドルの公開価格で特定の手数料ベースのアドバイザリー口座へのさらなる販売のために、関連会社のディーラーに価格を1証券当たり ドルで販売することを予想しています。加えて、エージェントまたはその関連会社から、選択されたディーラーとその金融アドバイザーは、それぞれの証券に対して最大6.25ドルの構造手数料を受け取ることができます。MS&Co.は、証券を売り、構造化し、ヘッジすることで利益を得ることを期待しています。MS&Co.は、証券の販売価格として、価格付け日に見込まれる価値が、3ページ以降の「投資概要」に記載されている最低レベルを下回らないように、証券の経済条件を決定します。

集団販売計画に関する補足情報。利益相反の状態：

MS＆Co.は、当社から購入したすべての証券を、非関係のディーラーに$の価格で販売し、さらに公衆価格である$1,000の価格で一部の手数料ベースの投資顧問口座に転売することを予想しています。 MS＆Co.は、証券に関して販売手数料を受け取りません。

MS & Co.はMSFLの関連会社であり、モルガン・スタンレーの完全子会社であり、当社関連会社は証券を販売、構造化し、適用される場合にはヘッジすることで利益を上げることを期待しています。MS & Co.がこの証券の発行価格を決定する際には、証券の経済条件、つまり連動する月次クーポン料金を含めて、価格決定日の各証券の見積価値が3ページ以降の「投資概要」で説明されている最低レベルを下回らないようにします。

MS & Co.は、関連会社の証券の配布および関連する利益相反に関するFINRAルール5121の要件に準拠して、この証券の販売を行います。 MS & Co.または当社の他の関連会社は、任意の自由裁量アカウントに対してこのオファリングで販売することはできません。

証券の提供を容易にするために、代理人は証券の価格を安定させたり維持したりその他に影響を与える取引に参加することがあります。具体的には、代理人は、提供に関連して購入する義務があるよりも多くの証券を売却して、自己の口座で証券のネイキッドポジションを作成する可能性があります。代理人は、オープンマーケットで証券を購入することによって、どんなネイキッドショートポジションも決済する必要があります。ネイキッドショートポジションは、代理人が、価格が決定された後のオープンマーケットで証券の価格に下方圧力がある可能性があると懸念している場合に作成される可能性が高く、提供で購入した投資家に不利益をもたらす可能性があります。提供を容易にする追加手段として、代理人は証券の価格を安定させるために、オープンマーケットで証券やその基になる証券を入札し、購入することができます。これらの活動のいずれかが、証券の市場価格を独立した市場水準よりも高く維持したり、阻止したりする可能性があります。

2024年11月   ページ 35

モルガンスタンレーファイナンスLLC

 

2026年5月29日満期のコール可能な関連収益証券
証券の支払は、最悪のパフォーマンスを示すラッセル2000に基づいて行われます。® Index、Utilities Select Sector SPDRの中で最も悪いものに基づいて支払われます。® ファンドおよびNasdaq-100指数®
リスク資本証券

 

 

証券の市場価格の低下を抑制する。エージェントはこれらの活動に従事する義務がありません。いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。エージェントの関連会社は、証券の募集に関連して、私たちとヘッジ取引を行っています。合わせて参照する勧誘目的の株式募集簡易版に記載の「販売計画（利益相反）」と前述の「資金の使用およびヘッジ」をご覧ください。

詳細については：

MSFLおよびモルガン・スタンレーは、証券取引委員会（SEC）に、この通信が関連する株式募集のための登録声明書（勧誘書および勧誘書補足書、およびインデックス補足書を含む）を提出しました。この勧誘に関連する株式についての完全な情報は、MSFLとモルガン・スタンレーがSECに提出した勧誘に関連するその他の文書を含む、その登録声明書、勧誘書補足書、インデックス補足書をお読みください。勧誘決定補足書およびインデックス補足書をお読みになる際には、これらの補足書に記載される2023年11月16日付の勧誘書、またはそれらのセクションに関するすべての参照は、代わりに2024年4月12日付の勧誘目的の株式募集簡易版、または当該勧誘目的の株式募集簡易版の該当セクションに対応するものになるべきことにご注意ください。SECのウェブサイトのEDGARを訪れることで、これらの文書を無料で入手できます。 代わりに、MSFL、モルガン・スタンレー、いかなる引受業者またはこのオファリングに参加しているディーラーが、お電話で800-584-6837に無料でおかけいただければ、目論見書、目論見書補足および指数補足をお送りする手配をいたします。

これらの文書はSECのウェブサイトでアクセスできます。 www.sec.govは次のとおりです：

目論見書補足日：2023年11月16日

インデックス補足日：2023年11月16日

発行日付の目論見書 2024年4月12日

この予備価格付与証券において定義されていない用語は、付加されたプロスペクタス、指数付加物、またはプロスペクタスで定義されています。

 

2024年11月   ページ 36