EX-10.1

EX-10.1 2 d878462dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件10.1

第1号修正案

这第1号修正案，日期为2024年11月25日(本修正案“)，修订信贷协议，日期为2024年1月18日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改在本合同日期之前，“信贷协议)、皮博迪能源公司(The Peabody Energy Corporation)借款人“)、出借人和发行出借人一方，以及作为行政代理的PNC银行 (“管理代理“)。本文中使用但未定义的大写术语应具有经本修正案修订的《信贷协议》中赋予它们的含义(修订后的信贷协议”).

目击者

鉴于vt.的. 借款人拟就向英美资源集团(以下简称“英美资源集团”)的附属公司收购若干资产及股权订立收购协议英美资源集团收购”);

鉴于，借款人希望根据本合同中规定的条款修改信贷协议，以便允许美国天使收购及由此拟进行的交易，并为英美资源收购提供资金；

鉴于，对信贷协议的修订必须征得所需贷款人的同意；以及

鉴于，PNC Capital Markets LLC是这项修正案的独家安排人和账簿管理人。

现在，因此，本合同的各方，在考虑到本协议所载并打算具有法律约束力的相互契约和协议，兹订立契约并达成如下协议：

1. 信贷协议修正案。现将信用证协议修改为与本合同附件一致的副本所列内容 AS表现出.

2. 先行条件。本修正案在下列各项得到满足或豁免后生效以下条件(该生效日期、“修正案编号：第一个生效日期”):

(a) 签立及交付修正案。行政代理应已收到已签署的本修正案代表(I)借款人、(Ii)行政代理和(Iii)每个所需贷款人执行。

(b) 军官’%s证书。(I)贷款各方的陈述和担保贷款文件中所包含的内容应在本合同日期前在所有重要方面真实和正确(除非因重要性或没有重大不利影响而受到限制，在这种情况下，该等陈述和保证应真实和正确)，除非该陈述和保证明确提及较早的日期，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确(除非符合以下条件重要性或对没有重大不利影响的提及，在这种情况下，应在较早日期是真实和正确的)，但为本条款(B)的目的，信贷协议第5.6节[财务报表]应被视为指根据信贷协议第7.12节[报告要求]提供的最新报表；(Ii)没有违约或潜在违约应已经发生并仍在继续；(Iii)英美资源集团

根据下文第2(E)节交付给行政代理的收购协议和桥梁承诺书应已完全有效地签署和交付，并借款人应已为每个贷款人的利益向行政代理交付借款人的证书，并注明生效日期为第1号修正案，并由负责人员签署借款人的高级人员或获授权人员，在第(I)、(Ii)及(Iii)条中各有其意思。

(c) 同意费。这个借款人应在公告中规定的截止日期之前，按照公告备忘录的规定，为签署并交付本修正案签字页的每个贷款人的账户支付费用备忘录(或借款人指定并由行政代理书面通知贷款人的较晚日期和时间)(a“双方同意的贷款人“)该张贴备忘录所指明的同意费(按该等同意贷款人的循环信贷承诺(不论已使用或未使用)的金额(截至第1号修正案(生效日期))。

(d) 费用及开支。在修订第1号生效日期或该日之前由借款人向行政代理(或其附属公司)支付与本修正案有关的任何费用(包括与行政当局单独商定的欠行政代理或其任何附属公司的与本修正案有关的任何费用代理人)应已根据信贷协议第11.3节[费用；赔偿；损害豁免]或此类单独协议支付，包括行政部门律师的合理费用、收费和支出探员。

(e) 收购协议和过渡性承诺书。行政代理应已收到签署(I)英美资源集团收购协议和(Ii)大桥承诺书的副本。

3. 全力以赴生效；重申。贷款文件中包含的所有条款、条件、陈述、保证和契诺应继续完全有效，除非在每一种情况下，本修正案明确修改。这项修正案就信贷协议而言，应构成贷款单据。任何贷款文件中对信贷协议的所有提及，除非另有明确规定，否则应指经本协议修订的信贷协议修正案。借款人在下面签字确认并代表每一贷款方(I)确认每一贷款方在其所属的每一贷款文件项下的义务和(Ii)每笔贷款的担保作为抵押品的债务以及其资产上的担保权益的质押和/或授予，并代表每一借款方确认并同意该担保、质押和/或授予继续全部进行关于义务的效力和效力，以及保证义务的效力。根据本修正案对信贷协议的修改以及与此相关而修改和/或签署和交付的所有其他贷款文件不应构成信贷协议及其他贷款文件于生效日期前生效的信贷协议及其他贷款文件的更新。

4. 同行。本修正案可由本合同的不同各方以任意数量的独立副本签署，当如此签署和交付时，每个副本应为原件，所有这些副本应共同构成一个同样的乐器。本修正案中的“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项应在任何适用法律(包括联邦法律)规定的范围内，与手动签署签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性《全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律。

-2-

5. 可分割性。如果本修正案的任何条款或其任何适用于被裁定为无效、非法或不可执行的，本修正案的其他条款或该条款的任何其他应用的有效性不应因此而受到影响。

6. 完整协议。本修正案阐述了双方就下列修正案达成的全部协议和谅解本贷款文件将取代双方先前就此类修订达成的所有谅解和协议，无论是书面的还是口头的。没有任何陈述、承诺、诱因或意向声明未在本修正案中体现的任何一方作出的任何陈述、承诺、诱因或意向声明，任何一方均不受其约束或对其承担责任。

7. 治国理政法。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，而不考虑它的法律冲突原则。信贷协议第11.11节[法律选择；服从司法管辖权；放弃地点；送达法律程序文件；放弃陪审团审判]的规定应适用于本修正案变通的变通.

[签名页如下]

-3-

特此证明，双方经正式授权的官员已自上述第一年所写的日期起执行本修正案。


皮博迪能源公司

发信人：		/s/布莱恩·克罗珀


姓名：		布莱恩·克罗珀
标题：		副总裁兼财务主管

[签名页至信贷协议第1号修正案]


PNC银行，国家协会，
作为行政代理人和代理人

发信人：		/s/凯尔t。Helfrich


姓名：		凯尔·T。Helfrich
标题：		高级副总裁

[签名页至信贷协议第1号修正案]


德克萨斯州资本银行，
作为贷款人

发信人：		/s/加布里埃尔·X。加西亚


姓名：		加布里埃尔·X加西亚
标题：		经营董事

[签名页至信贷协议第1号修正案]


第一基础银行，
作为贷款人

发信人：		/s/乔·库奇克


姓名：		乔·库奇克
标题：		高级副总裁

[签名页至信贷协议第1号修正案]


第一金融银行，
作为贷款人

发信人：		/s/吉姆·埃斯杜伊


姓名：		吉姆·埃斯杜伊
标题：		经营董事

[签名页至信贷协议第1号修正案]


第一银行，作为收件箱

发信人：		/s/ Brad Mauzy


姓名：		布拉德·莫兹
标题：		高级副总裁

[签名页至信贷协议第1号修正案]


斯蒂菲尔银行和特鲁特，
作为贷款人

发信人：		/s/ Steven E.米勒


姓名：		Steven E.米勒
标题：		美国副总统

[签名页至信贷协议第1号修正案]


西北银行，
作为贷款人

发信人：		/s/ Stephen J. Orban


姓名：		斯蒂芬·J·欧尔班
标题：		高级副总裁

[签名页至信贷协议第1号修正案]


独立银行，
作为贷款人

发信人：		/s/ Kevin S.琼斯


姓名：		凯文·S琼斯
标题：		美国副总统

[签名页至信贷协议第1号修正案]


第一富达银行，
作为贷款人

发信人：		/s/詹姆斯·W.芬奇


姓名：		James W.芬奇
标题：		总裁常务副总经理

[签名页至信贷协议第1号修正案]

表现出

修订后的信贷协议

[见附]

表现出

已发布的TUIP编号：70454 BAZ 2

循环信贷CUIP编号：70454 BBA 6

320，000，000美元周转信贷机构

信贷协议

通过和之间

皮博迪能源公司

和

贷款人派对本协议

和

PNC银行，国家协会,

作为行政代理人、Swingline贷款申请人和发行申请人

PNC资本市场有限责任公司,

高盛美国银行,

德克萨斯州资本银行， 和

第一基金会银行，

作为联合首席执行官和联合联合剂

第一银行，

第一金融银行，

西北银行， 和

斯蒂菲尔银行和特鲁特，

AS共同文档剂

日期截至2024年1月18日，

修订至2024年11月25日

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第1条某些定义			1

1.1 某些定义			1
1.2 建设			47
1.3 会计原则; GAAP的变化;时间和日期性能			47
1.4 基准更换通知			48
1.5 汇率;货币等值			48
1.6 形式金融服装			48
1.7 当日时间			49

第2条信贷和摇摆线贷款设施循环			49

2.1 循环信贷承诺			49
2.2 贷方在循环信贷方面义务的性质贷款			49
2.3 承诺费			49
2.4 终止或减少循环信贷承诺			50
2.5 循环信用贷款请求;贷款转换和续订; 摇摆线贷款请求			50
2.6 发放循环信用贷款和摇摆线贷款;假设行政代理人;偿还循环信用贷款;借款偿还摇摆线贷款			51
2.7 注意到			53
2.8 信用证			53
2.9 违约贷款人			60
2.10 增量贷款			62

第3条利息率			63

3.1 利率期权			63
3.2 与术语SOFR率相关的符合性变化			64
3.3 违约后利息			64
3.4 费率无法确定;成本增加;非法性;基准替换设置			65
3.5 利率选择			70

第4条付款;税收;产量维持			70

4.1 付款			70
4.2 自愿预付款			70
4.3 强制预付款			71
4.4 贷款人的按比例待遇			72

-i-

(续)

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4.5 贷方分担付款			72
4.6 行政代理人的报复			73
4.7 利息支付日期			73
4.8 增加的费用			73
4.9 税			74
4.10 弥偿			77
4.11 结算日期程序			78
4.12 现金抵押品			78
4.13 更换收件箱			79
4.14 指定不同的贷款办公室			80

第5条陈述和保证			80

5.1 组织和资格;权力和权威;遵守法律;财产所有权;违约事件			80
5.2 借款人;子公司和所有者;投资公司			81
5.3 有效性和约束力			81
5.4 无冲突;实质协议;同意			81
5.5 诉讼			81
5.6 财务报表			82
5.7 重大不利影响			82
5.8 保证金股票			82
5.9 充分披露			82
5.10 税			83
5.11 专利、商标、版权、许可证等			83
5.12 抵押品中的优先权			83
5.13 保险			83
5.14 ERISA合规性			83
5.15 环境事项			84
5.16 偿付能力			85
5.17 制裁和国际贸易法			85
5.18 反腐败法律			85
5.19 受益所有权证书			85
5.20 地雷			85
5.21 储备			85

-ii-

(续)

页面


5.22 劳工问题			85

第六条贷款条件和信用证签发			86

6.1 初始贷款和信用证			86
6.2 每份贷款或信用证			88

第7条保证性公约			89

7.1 保存存在等			89
7.2 纳税			89
7.3 保险的维护			89
7.4 物业、租赁和许可证的维护			90
7.5 检查权			90
7.6 [保留。]			90
7.7 保存记录和账簿			90
7.8 遵守法律;收益的使用			91
7.9 额外子公司和房地产;澳大利亚股权质押; 进一步保证			91
7.10 反腐败法;反洗钱法;国际贸易法律			95
7.11 维好			95
7.12 报告要求			95
7.13 证书;通知;其他信息			96
7.14 受益所有权证书和其他附加证书信息			98
7.15 收盘后义务			98

第八条负约			98

8.1 负债			98
8.2 留置权			101
8.3 贷款和投资			101
8.4 受限制付款			103
8.5 清算、合并、合并			105
8.6 资产或子公司的处置			105
8.7 关联交易			107
8.8 [保留]			108
8.9 业务的继续或变更			108
8.10 财年			109
8.11 材料文件变更			109

-iii-

(续)

页面


8.12 最低利息覆盖率			109
8.13 最大总净杠杆率			109
8.14 最大优先权优先权杠杆率			109
8.15 对消极承诺和限制性协议的限制			109
8.16 [保留]			110
8.17 反腐败法;反洗钱法;国际贸易法律			110
8.18 所得款项用途			110
8.19 投机交易			110
8.20 售后回租			111

第九条违约			111

9.1 违约事件			111
9.2 违约事件的后果			113
9.3 收入的应用			114

第十条行政代理人			115

10.1 任命和权力			115
10.2 作为收件箱的权利			116
10.3 无罪条款			116
10.4 行政代理人的信赖			117
10.5 职责授权			117
10.6 行政代理人的解雇			118
10.7 非依赖性行政代理人和其他贷方			118
10.8 没有其他职责等			119
10.9 行政代理费			119
10.10行政代理人可以提交索赔证明			119
10.11抵押品和担保事项			120
10.12不依赖行政代理人的客户身份程序			120
10.13有担保对冲义务和现金管理义务			120
10.14某些ERISA事项			121
10.15错误付款			122
10.16预扣税			124

第11条其他			124

11.1 修改、修正或豁免			124
11.2 无隐含豁免;累积补救措施			126

-iv-

(续)

页面


11.3 费用;赔偿;损害豁免			126
11.4 假期			128
11.5 通知;有效性;电子通信			128
11.6 分割性			130
11.7 持续时间;生存			130
11.8 继承人和受让人			130
11.9 保密			135
11.10对应方;整合;有效性;电子执行			135
11.11法律选择;提交司法管辖;场所放弃;送达过程;陪审团审判豁免			136
11.12相互谈判			137
11.13承认和同意自救受影响的金融机构			137
11.14美国爱国者法案通知			138
11.15有关任何受支持的QFC的确认			138
11.16债权人间协议			139
11.17无受托责任			139

-v-

日程安排和展览列表

附表


附表1.1（A）	—	贷款人的承诺和通知地址
附表1.1（B）	—	发放贷方信用证次限额
附表1.1（C）	—	许可的继承权
附表1.1（D）	—	替代货币发行贷款人
附表5.2	—	股权
附表5.12（A）	—	地雷
附表5.12（B）	—	保护区
日程表5.15	—	环境信息披露
时间表7.15	—	收盘后义务
附表8.1	—	已有债务
附表8.3	—	现有投资
附表8.7	—	关联交易

展品


附件A	—	转让和假设协议
附件B	—	[保留。]
展品C-1	—	旋转信用证
展品C-2	—	摇摆线贷款笔记
展品D-1	—	贷款请求
展品D-2	—	摇摆线贷款请求
展品E-1	—	美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
展品E-2	—	美国税务合规证书（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
展品E-3	—	美国税务合规证书（适用于美国联邦所得税目的合伙企业的外国参与者）
展品E-4	—	美国税务合规证书（适用于美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人）
附件F	—	合规证明
展品G-1	—	完美证书
展品G-2	—	完美证书安装
附件H	—	公司间笔记
证物一	—	PLRC贷方协议

-vi-

信贷协议

本信用证备忘录日期为2024年1月18日，由特拉华州公司PEABODY Energy Corporation（ “借款人“)、贷款人(定义如下)、发行贷款人(定义如下)和PNC银行，全国协会，以行政代理的身份(定义见下文)，贷款人，Swingline贷款贷款人(定义见下文)和发证贷款人。

借款人已要求贷款人提供循环信贷安排，以借款人本金总额不得超过320,000,000美元，其中包括Swingline贷款(如下文定义)子贷款和信用证(下文定义)子贷款。考虑到他们共同的契约以及下文规定的、拟受法律约束的协议，双方在此约定并达成如下协议：

第一条

某些定义

1.1 某些定义。除本协议中其他地方定义的词语和术语外，下列词语和术语应除非本协议的上下文另有明确要求，否则分别具有下列含义：

“2028年可转换票据“ 指借款人根据2028年可转换票据契约发行的2028年3月1日到期的3.250%可转换优先票据。

“2028年可转换票据契约指借款人和借款人之间的、日期为2022年3月1日的契约威尔明顿信托，全国协会，作为受托人，经不时修订、重述、修改或更换。

“后天企业“是指SMC、Moranbah经理、Grosvenor经理、MNG销售和MNG资产(在每种情况下，均在优先购买权期限结束日期之后)。

“采集指任何借款方或其任何一方借以进行的任何交易或任何一系列相关交易子公司(A)收购构成正在进行中业务或任何商号、法团或有限责任公司或其分公司的全部或实质所有资产，不论是透过购买资产、合并或其他方式，或(B)直接或间接获得(在一次交易中或作为一系列交易中的最新交易)至少多数(按票数计算)的公司证券，该公司的证券具有选举董事的普通投票权(只因发生或有事项而具有该投票权的证券除外)或合伙的剩余所有权权益的过半数(按百分比或投票权) 或有限责任公司。

“调整后的定期SOFR汇率“指术语SOFR率，加上适用的SOFR调整。

“管理代理“指PNC银行、全国协会，其作为本协议项下行政代理人的身份或任何继任行政代理人。

“行政代理费“指的是部分 10.9[行政代理费].

“行政代理人的信函“指的是部分 10.9[行政代理费]。

“行政调查问卷”的意思是行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构“意思是 (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司“意味着，就一个而言指定人员，通过一个或多个中间人直接或间接控制或受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

“代理方“指的是部分 11.5（d）（ii）[平台].

“总无形子公司上限“指在”非实质附属公司“的定义中指明的。

“协议指本信贷协议，如本协议可不时在符合本协议的条款，包括所有的时间表和展品。

“替代货币“意思是澳元。

“替代货币等值“指在任何时候，就任何以美元计价的数额而言，等值的其金额以适用的替代货币表示，由行政代理或发行贷款人(视属何情况而定)通过参考适用的彭博页面(或该等其他可公开获得的服务)自行决定用于显示由管理代理不时确定的汇率)，为在两(2)个营业日之后的日期以美元购买该替代货币的汇率在紧接决定日期之前，或就任何其他利率选项适用的贷款而言，在每种情况下，在外汇计算截止日期之前适用于该贷款的回顾日期是制造的；提供, 然而，，如果没有这样的汇率，“替代货币等值”应由行政代理或发行贷款人(视情况而定)使用下列任何合理方法确定其认为适当的决定(这种决定应是决定性的，没有明显的错误)。

“另类货币发行贷款人“指(I)上市的每家发行贷款人附表1.1(D)或 (Ii)已在致行政代理的签署信函或其他证明中表明，该签发贷款人能够以澳元签发信用证。

“替代货币升华“意味着50，000，000美元。

“修正案编号： 1“指本协议的某些修正案第(1)号，日期为修正案之日。第1号生效日期。

“修正案编号：第一个生效日期“指2024年11月25日。

“英美资源集团收购延期付款“是否具有定义中所述的含义”负债”.

“英美资源集团收购截止日期“指完成的日期收购MNG和收购SMC，视情况而定。

“英美资源集团收购债务金额“指(I) 20.75亿美元加(Ii)已缴付的任何预付或赎回溢价或其他合理款额，以及在每宗个案中与该等债项有关的合理招致的费用及开支减号(Iii)任何优先购买权减少额。

“英美资源集团收购协议统称为SMC股份购买协议及 MNG股份和资产购买协议，在每一种情况下，如在第1号修正案生效日期生效，或可能被修订、重述、修订和重述或以任何方式修改而不允许完成英美资源集团收购部分第8.3(X)(I)条.

“英美资源集团收购“意思是，合计，SMC收购和MNG收购；但条件是：(I)在英美资源集团收购生效后，借款人应直接或间接拥有和控制各自SMC的100%股权 AcquisitionCo和MNG AcquisitionCo以及(Ii)卖方就英美资源集团的收购从借款人及其关联公司收到的现金代价总额不得超过27.75亿美元，外加任何额外的因行使某些权力而应支付的款项随行标记因此类拟议收购而触发的权利；但如果随行标记权利是全部行使，卖方从借款人及其关联公司收到的与此有关的最高额外对价金额随行标记权利不得超过3.16,000,000美元。

“反腐败法“指经英国修订的1977年美国《反海外腐败法》。《2010年反贿赂法》经修订，以及任何贷款方所在或开展业务的任何司法管辖区内与反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。

“反洗钱法“指《银行保密法》和通过提供适当的 2001年《拦截和阻挠恐怖主义所需工具(美国爱国者)法》和任何其他与在任何贷款方所在或正在进行的司法管辖区反洗钱和打击资助恐怖主义有关的适用法律公事。

“适用保证金“指根据并按照下列规定指明的每年相应百分比以下条款以总净杠杆率为基础：



水平	I	II	III	IV
总净杠杆率比	小于0.50至 1.0	大于或等于0.50到 1.0但低于 1.0至1.0	大于或等于1.0到1.0 但低于1.50 至1.0	大于或等于1.50到 1.0



水平	I	II	III	IV
按基本利率计息的循环信贷/摆动额度贷款的适用保证金选项	2.50%	2.75%	3.00%	3.25%

适用于按SOFR利率期限计息的循环信贷/摆动贷款的适用保证金信用	3.50%	3.75%	4.00%	4.25%

为了确定适用的边际：

(A)适用保证金应根据第I级规定的总净杠杆率确定，直至交付到期日为止截止日期后第一个会计季度的合规证书。

(B)适用保证金应重新计算至根据截至该季度末的总净杠杆率，在截止日期后结束的每个财政季度末。截至季度末计算的适用保证金的任何增加或减少，应在证明这种计算的合规性证书应在下列条件下交付部分第7.13(A)条[借款人证明书]。如果合规性证书在到期时未按照部分 7.13，则第IV级的税率将自规定交付符合证书之日后的第一个工作日起适用，并将一直有效，直至此类合规证书已交付。

(C)如因重报或以其他方式调整下列财务报表所致借款人或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人计算的截至任何适用日期的总净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算总净杠杆率杠杆率将导致该期间的较高定价，则借款人应追溯性地有义务应行政代理人的要求(或，在根据美国《破产法》向借款人发出实际或被视为进入的济助令后，行政代理、任何贷款人或任何发行人无需采取进一步行动即可自动执行贷方)，相当于该期间本应支付的利息和手续费超过该期间实际支付的利息和手续费的数额。同样，如果由于任何重述或其他借款人的财务报表调整或由于任何其他原因，借款人或行政代理人认定：(I)借款人计算的截至任何适用日期的总净杠杆率不准确，且 (Ii)如果正确计算总净杠杆率将导致该期间的较低定价，则适用贷款人账户的行政代理应追溯性义务立即向借款人付款应借款人的要求，相当于该期间实际支付的利息和费用的数额超过该期间本应支付的利息和费用的数额。本款不应

限制行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人(视属何情况而定)根据部分第2.8条[信用证] 或部分第3.3条[违约后的利息]或第九条[违约]。借款人在本款项下的债务应在承诺终止和偿还本项下的所有其他债务后继续存在。

“核准基金“指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司管理或管理的任何基金或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属实体。

“资产处置“指的是任何贷款方或其任何附属公司对任何资产或财产(不动产或非土地)的处置，包括通过有限责任公司分部的方式，包括借款人的任何附属公司发行股权给任何人不是贷款方的人。资产处置“一词不包括(A)在正常业务过程中出售存货，(B)根据任何其他交易将资产处置给任何贷款方根据以下条件允许部分第8.5条[清盘、合并、合并]、(C)注销，违约或违约的折扣、出售或其他处置逾期在正常业务过程中未作为应收账款融资交易一部分承担的应收款和类似债务；(D)任何套期保值协议的处置； (E)处置现金和现金等价物的投资；。(F)任何贷款方将其资产处置给任何其他贷款方；。(G)任何贷款方的处置。非担保人的子公司其资产出售给任何贷款方(提供就本条款（g）中描述的任何处置而言，贷款方支付的金额不得超过相当于该资产在处置时间）和（h）任何处置非担保人其资产附属于任何其他公司非担保人子公司

“资产互换”是指“许可资产互换”的定义中规定的。

“转让和假设协议“是指分包商和合格受托人达成的转让和假设 (with需要其同意的任何一方的同意部分 11.8[继任者和分配])，并由管理代理接受，实质上是表现出或任何其他合理形式经行政代理批准。

“澳元“是指澳大利亚的合法资金。

“澳大利亚承诺协议“是指贷款方截止日期的某些特定担保契约为了担保方的利益，以行政代理人为受益人。

“澳大利亚子公司”意味着根据澳大利亚法律组建的外国子公司。

“获授权人员“指就任何贷款方而言，借款方的首席执行官、总裁、财务总监、司库或助理司库、任何经理或成员(如贷方为有限责任公司)或其他借款人向行政代理发出的书面通知指定的个人，被授权代表借款方执行本合同规定的通知、报告和其他文件。借款人可从以下位置修改该个人名单不时向行政代理发出关于此类修改的书面通知。

“可用男高音“按原样表示在中指定部分*3.4(D)(Vi)[基准替换设置].

“自救行动“应指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法“指(A)就任何欧洲经济区成员国而言执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条，欧盟不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求自救立法附表及(B)与联合王国有关的《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部及适用于联合王国涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“银行担保机制“是指对一个或多个支持担保的银行担保机构的统称。所需经费；但其总额不得超过3亿美元。

“基本费率“意味着，在任何一天，年利率浮动等于(I)隔夜银行融资利率中的最高者，加0.50%，(Ii)最优惠利率，(Iii)Daily Simple Sofr，加1.00%，只要提供Daily Simple Sofr，可确定且不违法；及(Iv)基本利率下限。基本利率(或其任何组成部分)的任何变化应在该变化发生之日开盘时生效。尽管有任何相反的规定在此，在下列情况下部分项目3.4(A)[无法确定的、增加的费用]或部分*3.4(B)[非法性]，只要任何此类决定影响计算对于基本利率，本协议的定义应在不参考第(Iii)款的情况下计算，直到导致该事件的情况不再存在。

“基本费率下限“指年息1.00%。

“基本利率贷款“指(A)就Swingline贷款而言，按基本利率计息的Swingline贷款加适用保证金及(B)就循环信贷贷款而言，按基本利率加适用保证金计息的循环信贷贷款。

“基本费率选项“指借款人选择按下列规定的利率和条款计息的贷款要么部分第3.1(A)(I)条[循环信贷基本利率选择]或部分第3.1(B)条[Swingline贷款利率]，视情况而定。

“基准替换“指的是部分 3.4（d）（vi）[基准替换设置].

“基准替换调整“指的是部分 3.4（d）（vi） [基准更换设置].

“基准更换日期“指的是部分 3.4（d）（vi）[基准更换设置].

“基准过渡事件“按原样意味着中指定部分 3.4（d）（vi）[基准更换设置].

“基准不可用期间“指的是部分 3.4（d）（vi）[基准更换设置].

“实益拥有人“对每一借款人而言，指下列各项： (A)直接或间接拥有该借款人股权25%或以上的每名个人(如有)；及(B)一名负有重大责任控制、管理或指挥该借款人的个人。

“福利计划“指(A)”雇员福利计划“(如ERISA所界定)中的任何一项，但须受第 ERISA，(B)为守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括(就ERISA第3(42)节或就ERISA第I章或第4975节而言)其资产的任何人本守则)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产。

“借款人“指所指定的内容在引言部分。

“借用日期“就任何贷款而言，指作出或转换的日期这一天为营业日。

“借款部分“指循环信贷贷款的指定部分或根据上下文可能需要，Swingline贷款包括相同利率选项下的同时贷款，如果是定期Sofr利率贷款，则具有相同的利息期。为免生疑问，所有循环信贷贷款适用基本利率选择权的部分应构成一个借款部分。

“建房“具有在#中被赋予的含义。第7.9节。

“工作日“指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子在宾夕法尼亚州匹兹堡的银行被授权或被要求关闭，或者实际上被关闭(如果不是的话，则是行政代理的贷款办公室)；提供这一点，当与按SOFR或SOFR的任何直接或间接计算或确定的利率计息，术语“营业日”是指也是美国政府证券营业日的任何这样的日子。

“现金抵押“指为一个或多个行政代理人的利益而质押、存入或交付给行政代理人作为信用证义务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务提供资金的抵押品、适用货币的现金或存款账户余额，或行政代理和每个适用的发放贷款人应在各自的自行决定权下，按照行政代理和每次适用的发放的形式和实质文件，就其他信贷支持达成一致出借人。“现金抵押品“应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物“意思是：

(A)美国政府债务或代表美国政府债务所有权权益的证书，到期日不超过自收购之日起一年，

(B)(一)活期存款；(二)定期存款和到期日存单 (3)银行承兑汇票，到期日不超过1年；(4)隔夜银行存款，每种情况下(A)贷款人在最初进行任何此类存款时，或(B)根据美国或其任何州的法律组织或许可的任何银行或信托公司(包括根据任何此类法律获得许可的外国银行的任何分行)有资本，盈余和未分割利润超过250,000,000美元(或其等值的外币)，其短期债务被评级A-2或更高由S或P-2或穆迪的股价更高，

(C)自取得之日起364天内到期的商业票据，以及在收购之日，评级至少为A-1作者：S或P-1被穆迪评为

(D)由美国任何州、联邦或领土或其任何政治分区发行的可随时出售的直接债务，每个案例的评级至少为A-1作者：S或P-1自收购之日起到期日不超过一年的穆迪，

(E)债券、债权证、票据或其他债务，其到期日自收购之日起计不超过一年长期无担保债务被穆迪评级为A2或更高，S评级为A或更高的公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体，

(F)至少95%的资产由上文(A)至(E)款所述类型的投资组成的投资基金 (在不考虑此类条款中规定的此类投资的到期日和持续期限制的情况下确定(在此类限制适用的范围内)，提供任何该等基金所持有的所有投资的加权平均到期日为一年或更短时间)，

(G)条款所述证券的期限不超过30天的完全抵押回购协议 (A)符合上文第(B)款所述标准的金融机构，以及

(H)在如果一家子公司是外国子公司，实质上类似的投资，具有类似的信用质量，以该子公司开展业务的任何司法管辖区的货币计价。

“现金管理协议“指与任何贷款方订立的协议或其他安排，提供任何向任何贷款方提供下列产品或服务：(A)信用卡，(B)信用卡处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，或(F)现金管理，包括受控支出、透支额度、账户或服务。

“现金管理银行“指(A)当时的任何人它签订了现金管理协议，是上述任何一项的贷款人、行政代理或关联公司，或(B)在其加入后的任何时间成为上述任何一项的贷款人、行政代理或关联公司在每一种情况下，均以其作为现金管理协议一方的身份订立现金管理协议。

“现金管理义务“指借款方因下列原因而对现金管理银行承担的任何和所有义务：(A)通过自动结算所转账、电汇或其他方式执行或处理资金的电子转账或来自任何贷款方的存款账户，(B)就任何该等存款账户接受存款或兑现任何支票、汇票或其他项目，(C)任何其他金库、存款、支出、透支和向任何贷款方提供的现金管理服务，以及(D)储值卡、商业信用卡和商务卡服务。

“癌胚抗原“指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节外星人序列号.)，并不时修订，以及任何继任者法规。

“实益所有权证书“对借款人来说，是指形式和实质上的证书行政代理人可接受的(由行政代理人自行酌情不时修订或修改的)，除其他事项外，证明借款人的实益所有人。

“氟化碳“指受控制的外国公司，其含义为《守则》第2957节；提供在英美资源集团完成收购之前和之后，作为担保人的任何澳大利亚子公司都不应被视为氟氯化碳。

“CFTC“指商品期货交易委员会。

“法律上的变化“系指在本协定之日之后发生下列任何情况：(A)收养或任何法律的生效；(B)任何法律或任何官方机构在管理、解释、实施或适用法律方面的任何变化；或(C)提出或发布任何请求、规则、准则或指令(无论或不具有法律效力)任何官方机构；提供尽管本文有任何相反的规定，(X)根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及所有要求、规则、法规、指导方针、 (Y)国际银行颁布的所有要求、规则、条例、准则、解释或指示根据巴塞尔协议III，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)在每一种情况下均应无论截止日期后的制定、通过、发布、颁布或实施日期如何，都应被视为法律变更，但只有在贷款人证明其正在实施适用增加的法律时，才应被视为法律变更与资本充足率和其他类似于第4.8(A)条[增加的费用] 和 4.8(B)[资本规定]一般适用于其他处境相似的借款人美国的信贷安排。

“控制权的变更“指(A)一项或一系列事件，而任何 “个人”或“团体”(在经修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语(《交易所法案》“)，但不包括该人士的任何雇员福利计划或其子公司，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托管理人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益所有者”(定义见规则13d-3 和 13d-5根据《交易法》，直接或间接地)借款人有权投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的35%或以上的股权在完全摊薄的基础上或(B)在下列情况下发生“控制权变更”、“根本变更”或类似事件部分8.1(K)、8.1(L)或8.1(N)[负债].

“CIP法规“意思是指部分*10.12[不依赖于管理代理客户识别计划].

“类“，当用于任何贷款时，指的是该贷款或包括此类贷款的垫款是循环信用贷款或Swingline贷款。

“截止日期“意思是1月18日， 2024年。

“CNTA“是指根据公认会计准则编制的最近一份综合资产负债表中出现的总资产借款人及其附属公司(减去准备金和其他可适当扣除的项目)，从该数额(I)中扣除所有流动负债，包括长期债务的当期到期日和本项下债务的当期到期日资本租赁(不包括在借款人或其附属公司选择12个月后到期、可续期或可延期的任何部分)和(2)借款人及其子公司的所有资产的账面净值根据公认会计原则被归类为无形资产的子公司(包括商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产)。

“代码“指经修订的1986年国税法” 或不时补充。

“抵押品“指任何人的动产和/或不动产为担保当事人的利益担保债务的抵押品。

“抵押品文件“指保安协议、澳大利亚质押协议、PLRC债权人间协议、控制协议、知识产权担保协议、抵押以及任何其他授予抵押品留置权的协议、文件或文书有担保的当事人。

“承诺“对于任何贷款人来说，是指其循环信贷承诺和承付款指的是所有贷款人的循环信贷承诺的合计。

“承诺费“意思是指部分第2.3条[承诺费].

“承诺费费率“指年息0.50%。

“通信“是指部分*11.5(D)(Ii)[平台].

“合规证书“意思是指部分第7.13(A)条[借款人证明书].

“合规变更“指经调整的期限SOFR比率或任何基准替代因此，任何技术、行政或操作上的改变(包括改变“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日：“厘定利率及支付利息的时间及次数、借款申请或提前还款的时间、转换或续期通知、回顾期间的适用范围及长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项)，由行政机关决定可能是适当的，以反映调整后的期限SOFR率或类似条款的采纳和实施基准替换，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上是可行的，或者如果管理代理确定不存在用于管理经调整的期限Sofr汇率或基准替换的市场惯例，则以管理代理等其他管理方式就本协议和其他贷款文件的管理而言，决定是合理必要的)。

“关联所得税“指对净收入(不论面额)征收或以净收入衡量的其他关联税，或即特许经营税或分行利润税。

“合并债务“指关于借款人及其截至任何日期的子公司：(A)负债定义第(I)、(Ii)或(V)款所指的项目(在正常过程中为支持工人赔偿义务而发行的担保债券除外，失业保险、开垦法律、环境法或采矿活动或与采矿活动附带、补充或有关的活动，支付与煤炭运输有关的退休金或业绩保证，或保险免赔额)截至该日期，(B)除(B)款所述的情况下，完全以现金作抵押的信用证(以及在本协议项下的信用证，按本条款规定以现金作抵押的现金除外银行承兑汇票或类似票据(不包括(X)或此类票据，如未被提取，则在可供提取的最大总金额范围内

不超过250,000,000美元，及(Y)根据现有证券化安排签发的任何信用证)，(C)资本或融资租赁债务中符合以下条件的部分根据截至该日期的GAAP分类为此类债务(以及根据部分8.1(S)[负债])；及(D)借款人或其任何附属公司的担保不得重复。上述中的任何一项，截至该日期。

“合并EBITDA“指在任何期间内，下列决定的总和根据公认会计准则对借款人及其附属公司进行合并：(A)该期间的综合净收入加(B)减去以下款项，不重复：(I)减去 (2)综合利息支出；(3)折旧、损耗、摊销(包括但不限于包括在养恤金或其他雇员福利支出中的无形资产、递延融资费和任何摊销(包括但不限于财产、厂房、设备和无形资产及其他长期资产的减记和减值以及采购会计和工厂关闭的影响，但不包括案件，包括非现金交易指控在反映已支付或将在另一期间支付的现金费用的期间内)；资产报废债务支出金额；(五)未变现按市值计价的收益(更少任何未实现的按市值计价(亏损)根据本合同允许的任何套期保值协议，归因于与煤炭或任何其他类似设备有关的任何实际或合成远期销售合同中的空头头寸或根据FASB ASC专题编号第2815号，衍生工具和套期保值被归类为“衍生工具”的工具或其他工具；(Vi)税后净亏损(以及更少的税后收益)可归因于正常业务过程以外的资产处置；(Vii)与债务有关的任何清偿费用(在允许的范围内 (Viii)与根据本协议允许的任何股权提供、投资、收购、处置、资本重组或债务有关的任何费用、成本或费用(无论是否成功)；提供就(A)不成功的交易及/或(B)与资本重组或债务有关的开支、成本或收费(就第(B)条而言，不论成功或 (Ix)佣金、保费、折扣、费用或其他与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、回收及完成保证和其他类似义务；(十)非经常性债务重组成本、费用和收费，包括但不限于所有业务优化成本和费用、设施开业、开业前和开业前结算和整合成本和支出、咨询费和专业费用以及留任和留任奖金，与所有增加到根据本条款(X)和下文(Xi)条款规定的综合EBITDA在该期间内不得超过该期间综合EBITDA的15%(在根据本条款增加的任何金额生效之前 (X)或条款(Xi)(以下指该期间)；(Xi)全部非复发性或不寻常的损失、费用和费用(或更少所有非复发性疾病或不寻常收益)，当与根据本条款(Xi)和上文第(X)条增加到该期间的综合EBITDA的所有金额合计时，不超过该期间(在实施之前)综合EBITDA的15% 根据本条款(Xi)或上文(X)条款(在该期间内)增加到综合EBITDA的任何金额；(十二)与贷款文件和与此相关的交易所产生的费用、成本和开支；以及 (十三)融资手续费及文件自掏腰包所发生的费用(包括代理人或贷款人的顾问、法律顾问、代理人或代表) 并依据或与本协议的任何修订、同意、豁免或修改或其管理或任何此类类似费用或支出支付，这些费用或支出是根据至部分第8.1(O)条[负债]; 提供就任何子公司而言，此类项目的增加仅限于相关子公司的净收入被包括在内的程度和比例在计算综合净收入时。

“合并利息支出“指任何期间的综合权益借款人及其附属公司在该期间以现金支付或应付的费用(扣除任何现金利息收入)(包括根据公认会计原则应归属于资本租赁的利息部分，或

关于因下列原因而产生的债务部分*8.1(C)或8.1(S)[负债])，在不重复的情况下，另加由借款人或任何附属公司与根据下列条款进行的许可证券化计划相关部分第8.1(O)条[负债]，以及任何收益或其他费用或与之相当或性质相同的其他金额，借款人或任何附属公司根据任何此类许可证券化计划应支付的利息。

“综合净收入“指在任何期间，根据公认会计原则，借款人及其附属公司应占的净收入(或亏损)，不包括(A)与普通股有关的非现金补偿费用以及向雇员发行的其他股权证券：(B)非常损益；(C)因停产或处置停产而产生的收入或损失，或与关闭任何矿山有关的成本和开支 (包括任何填海或处置义务)、(D)任何非现金减值收费或由此产生的资产核销来自ASC 320的应用投资-债务和股权证券、ASC 323投资-股权方法和合资企业、ASC 350无形资产-商誉和其他以及ASC 360财产、厂房和设备以及任何未来或类似的与减值有关的ASC标准， (E)在该期间内产生的未实现净收益或净亏损从非现金到外国货币重新计量损益，(F)在该期间内产生的未实现净损益申请ASC 815衍生工具和套期保值，在每种情况下，在这样的时期，(G)非现金支付费用包括所有非现金交易费用由于累积会计原则变更的影响；及(H)借款人或附属公司在该期间的任何净收入(或亏损)，而该净收入(或亏损)是按权益会计法计算的，但如有任何这种收入是以股息或分配或其他付款的形式收到的，借款人或子公司在此期间(在尚未包括的范围内)以现金或现金等价物的形式从被投资人那里实际收到其中)；提供，即不存在可归因于按照下列规定出售的资产的净收益(或亏损)部分第8.6(R)条[处置资产或附属公司]应计入综合净收入合并EBITDA的计算。

“控制“指直接或间接拥有指示或促使一个人的管理或政策的方向，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。“控管“和”受控“具有与之相关的含义。

“管制协议“具有《担保协议》中赋予该术语的含义。

“覆盖实体“指(A)借款人、借款人的每一家附属公司、所有担保人和所有质押人抵押品：(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每一个人。在这个定义中，对一个人的控制是指直接或间接(X)拥有25%的所有权或投票权或更多已发行及未偿还的股权，对选举该人的董事或为该人执行类似职能的其他人士具有普通投票权，或(Y)有权指示或促使该人的管理和政策，无论是通过股权所有权、合同或其他方式。

“被保险方“ 中指定的含义部分*11.15(A)).

“货币“意味着美元或任何其他选择货币和“货币“应统称为美元和替代货币。

“日常生活简单软性指在任何一天(A)SOFR汇率日“)，由行政代理决定的年利率(由行政代理酌情向上舍入到最接近的百分之一^这是1%)等于当日SOFR(“SOFR确定日期“)也就是在(I)上述Sofr汇率日之前两(2)个工作日，如果该Sofr汇率日是营业日或 (Ii)如果该Sofr汇率日不是业务，则在紧接该Sofr汇率日之前的一个工作日内

在每一种情况下，SOFR都是由纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的后续管理人)在美联储的网站上公布的纽约银行，目前在http://www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行或其继任管理人不时为有担保的隔夜融资利率确定的任何继任者来源。IF Daily Simple Sofr As 如上所确定的低于SOFR楼层，则每日简易SOFR应被视为SOFR楼层。如果在下午5：00之前尚未发布任何SOFR确定日期的SOFR或替换为基准替换(匹兹堡，宾夕法尼亚州时间)在紧接该SOFR确定日期之后的第二个工作日，则该SOFR确定日期的SOFR将在发布SOFR的该SOFR确定日期之前的第一个工作日内为SOFR 根据“SOFR”的定义；提供根据本句确定的SOFR应用于计算连续三(3)天内的每日简单SOFR。如果和何时每日简单SOFR如上所确定的变化，任何基于每日简单SOFR的适用利率将在不通知借款人的情况下自动变化，自任何此类变化之日起生效。

“债务人救济法“指美利坚合众国的破产法，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组或美国或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法。

“违约贷款人“意思是，在符合部分第2.9(B)条[违约贷款人补救措施]，任何贷款人 (A)贷款人未能(I)在本协议规定必须为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人失败是由于贷款人确定一个或多个融资先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中具体指明)的结果满足或(Ii)向行政代理、任何签发贷款人、Swingline贷款贷款人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括就其参与信用证或 Swingline Loans)在到期日起两个工作日内，(B)已书面通知借款人、行政代理、任何发行贷款机构或Swingline贷款机构，表示不打算履行其融资义务或已发表公开声明表明此意(除非该书面或公开声明与该贷款人为本协议项下贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件(该先决条件连同任何适用的违约应在书面或公开声明中明确指出)不能满足)，(C)在三(3)个工作日内失败行政代理或借款人的书面请求，要求以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务(提供则该贷款人应停止根据本条款(C)(在收到行政代理和借款人的书面确认后)成为违约贷款人，或(D)已有或已有直接或间接的母公司：(I)已成为根据任何债务人救济法进行的诉讼，(二)已为其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受托人、受让人，为债权人或负责其业务重组或清算的类似人的利益，或资产，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii)成为自救行动；提供贷款人不得仅因官方机构拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或此类官方机构)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，应是决定性的和具有约束力的。没有明显错误，该贷款人应被视为违约贷款人(受

部分第2.9(B)条[违约贷款人补救措施])在向借款人、每家发证贷款人、Swingline贷款贷款人和每一出借人。

“指定非现金审议“指公平市价(如由借款人善意合理地厘定)非现金借款人或其任何附属公司因资产处置而收到的代价 “指定的非现金对价“减去因随后出售指定的非现金考虑一下。

“处置“或”处置“指出售、转让、许可、租赁或其他处置 (包括任何售卖及回租交易或有限责任公司分部)任何人在一次或一系列交易中，不论是否依据分部而达成的任何财产，包括任何出售、转让、转让或任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的其他处置，不论是否有追索权。

“不符合条件的股权“指根据其条款(或根据任何担保条款)的任何人的股权该等股权可转换为该等股权，或该等股权可由该等股权持有人选择互换)，或在发生任何事件时(I)到期或可强制赎回(但不包括仅用于不构成该人丧失资格的股权的股权)，根据偿债基金义务或其他原因，或根据持有人的选择被要求赎回或赎回以供考虑的其他在第(I)款和第(Ii)款中的每一种情况下，在第91条之前，可根据持有人的选择将其转换为不受限制的股权或可交换为债务 (91)在本合同有效期届满后5天内，除非第(I)款和第(Ii)款由于控制权的变更或资产的出售而导致控制权变更或资产出售，只要控制权变更发生时其持有人的任何权利或资产出售事件均须事先全额偿付所有债务。

“美元”, “美元”, “美元”和符号“$“在每一种情况下，指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值“指在厘定任何款额时，(A)如该款额是以美元，该金额，(B)如果该金额是以替代货币表示的，则相当于通过使用最后提供的替代货币(由)购买美元的汇率来确定的美元金额由适用的彭博源(或由管理代理确定的用于显示汇率的其他可公开获得的来源)发布或以其他方式提供给管理代理或发行贷款人或发行贷款人(视情况而定)，日期为紧接厘定日期前两(2)个营业日或任何其他利率选项所涉及的贷款的日期适用，适用的回顾日期(或如果该服务不再可用或停止提供的汇率，相当于由管理代理或发行贷款人确定的美元金额，如 (C)如果该金额以任何其他货币计价，则相当于行政代理或行政代理所确定的美元金额发行贷款人(视情况而定)使用其认为唯一酌情决定适当的任何确定方法。行政代理或发证贷款人根据上述(B)或(C)款作出的任何决定，在没有上述条款的情况下均为决定性决定。清单错误。

“国内子公司“指借款人根据法律成立的任何附属公司。美国、其一个州或哥伦比亚特区。

“绘制日期“意思是指部分第2.8(C)条[付款、偿还].

“欧洲经济区金融机构“指(A)任何信贷机构或在任何受欧洲经济区决议机构监督的欧洲经济区成员国设立的投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是第(A)款第(1)款所述机构的母公司本定义，或(C)指在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义第(A)款或第(B)款所述机构的子公司，并受它的母公司。

“欧洲经济区成员国“指欧盟任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议授权机构“指任何公共行政当局或任何受托向公众提供负责解决任何欧洲经济区金融机构问题的任何欧洲经济区成员国(包括任何受权机构)的行政当局。

“生效日期“指文件或协议中指明的日期，即该文件或协议的日期生效日期，或如无此种指示，则为该文件或协议的签立日期。

“有效的联邦政府基金利率“指任何一天的年利率，以一年的360天和实际天数计算，并向上舍入到纽约联邦储备银行(或任何后继者)在该日宣布的最接近的1%的1/100 联邦基金经纪在上一交易日安排的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由该联邦储备银行(或任何继任者)以基本上相同的方式计算和公布联邦储备银行计算并公布自本协议之日起其称为“有效联邦基金利率”的加权平均值；提供如果这样的联邦储备银行(或其继任者)不宣布在任何一天，该日的“有效联邦基金利率”应为宣布该利率的最后一天的有效联邦基金利率。尽管如此，如果有效的联邦基金利率为根据上述任何方法确定的税率均小于零(0.00%)，则就本协议而言，该税率应被视为零(0.00%)。

“资格日期” 指就每一借款方和每一套期保值义务而言，协议或任何其他贷款文件对此类对冲义务生效(为免生疑问，如果本协议或任何其他贷款文件符合以下条件，则资格日期应为此类对冲义务的生效日期则对该借款方有效，否则为本协议和/或该借款方参加的其他贷款文件(S)的生效日期。

“符合条件的受让人“是指符合以下条件的任何人部分第11.8(B)(四)条[转让与假设协议], (V)[不得转让予某些人] 和 (Vi)[不转让给自然人](但须获得下列规定的同意(如有的话) 部分*11.8(B)(Iii)[规定的同意]).

“符合条件的合同参与者“指的是《中国企业会计准则》及其规定中定义的“合格合同参与者”。

“环境法“意思是所有适用的联邦、州、地方、部落、领土和外国法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规则、条例和法典以及任何具有约束力和适用的同意法令、和解协议、由政府当局发布或与政府当局订立的关于或与以下方面有关的判决、命令或指令：(A)污染或污染控制；(B)保护人类健康不受受管制物质的影响； (三)环境保护

环境和/或自然资源的安全；(D)员工在工作场所暴露于受管制物质方面的安全；(E)存在、使用、管理、产生、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、贴标签、包装、销售、运输、储存、收集、分配、处置或释放或威胁释放受管制物质； (G)保护濒危或受威胁物种；(H)保护环境敏感地区；提供，“环境法”不包括任何与工人或退休福利，包括因职业病产生的福利。

“环境责任“指任何借款人、任何其他贷款方或其各自子公司的或有或有负债(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿) (A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证“指任何许可证、批准书、识别号码、执照或由任何环境法所要求的政府权力。

“股权“指，就任何人而言，所有在该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)中，用以向该人购买或获取该人的股本股份(或其他所有权或利润)的所有认股权证、期权或其他权利可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券，或向该人购买或获取的认股权证、权利或期权该等股份(或该等其他权益)及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、在任何确定的日期，权利或其他利益都是未决的。

“ERISA“指雇员退休入息可不时修订或补充的1974年《证券法》，以及类似进口的任何后续法规，以及根据该法规不时生效的规则和条例。

“ERISA事件“指(A)就退休金计划而言，根据《雇员退休保障条例》第(4043)节须予报告的事项 (B)借款人或ERISA集团任何成员退出养恤金计划，但须遵守第#4063节在其为主要雇主的计划年度内(如《雇员退休保障条例》第4001(A)(2)节所界定)，或根据《雇员退休保障条例》第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)完全或部分借款人或ERISA集团的任何成员退出多雇主计划，通知多雇主计划正在重组，或发生ERISA第4041a(A)节所述的导致终止的事件多雇主计划；(D)提交终止养恤金计划的意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041(E)条将养恤金计划修正案视为终止，或PBGC启动程序，以终止退休金计划；。(E)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的事件或条件；。确定任何养老金计划或据借款人所知的多雇主计划被视为处于危险之中430.431节所指的处于危险或危急状态的计划或计划或(G)根据《ERISA》第IV章向借款人或《ERISA》的任何成员施加任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。 ERISA集团。

“ERISA集团“指任何行业或业务(不论是否成立为法团) 与借款人处于守则第414(B)或(C)节(以及守则第414(M)和(O)条就守则第412节有关条文的目的而言)所指的共同控制之下。

“错误的付款“具有赋予它的含义部分*10.15(A).

“错误的付款不足分配“具有赋予它的含义部分 10.15（d）.

“错误支付对班级的影响“具有赋予它的含义部分 10.15（d）.

“错误的付款退货不足“具有赋予它的含义部分 10.15（d）.

“误付代位权“具有赋予它的含义部分 10.15（d）.

“欧盟。”是指“受制裁人员”的定义中规定的。

“欧盟自救立法时间表“是指欧盟自救贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时有效的立法附表。

“违约事件“是指中描述的任何事件部分9.1[违约事件].

“《交易所法案》具有“控制权变更”的定义中所赋予的含义。

“不包括的资产“具有《安全协议》中赋予它的含义。

“除外的套期保值义务“就任何担保人而言，指(A)与全部或部分对该套期保值义务的担保人的担保，如果该套期保值义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或其任何规则、法规或命令是或变得非法的，则任何套期保值义务(或其任何担保) 商品期货交易委员会(或其任何适用或官方解释)，因该担保人因任何理由未能构成商品定义的“合资格合约参与者” 在该担保人的担保就该套期保值义务生效时，或(B)该担保人将担保权益的全部或部分授予担保任何套期保值义务(或就此担保任何担保)，任何套期保值义务，如果和在以下范围内，由担保人授予担保该套期保值义务(或担保有关的任何担保根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其中任何规则、法规或命令的适用或官方解释)，由于该担保人的不履行，是或成为非法的在该担保权益的授予对该套期保值生效时，出于任何原因，构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者” 义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生套期保值义务，这种排除仅适用于可归因于该担保或担保权益的掉期的该套期保值义务部分。是非法的或变成非法的。在本定义中使用的“套期保值义务”，对于任何担保人来说，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成《商品交易法》第1a(47)条的含义。

“被排除的子公司“指(A)任何特殊用途借款人为实施许可证券化计划而成立的证券化子公司，(B)任何专属自保保险子公司，(C)

任何非全资附属公司，只要该非全资附属公司的任何合约义务或组织文件的担保义务，或如果该担保将导致该义务或文件的违约或违约或导致该义务或文件的终止，或需要借款人以外的任何人的同意，则其子公司、贷款人或行政代理；提供本条款(C)并不排除或免除任何附属公司的担保要求，即使该等义务或文件是在考虑第(C)款；提供,更进一步，在处置中的部分股权的情况下，(C)款不应被视为排除(或免除)任何子公司的担保。该附属公司因(I)在任何一种情况下将该附属公司的股权处置或发行予借款人的联属公司而非借款人或借款人的附属公司，(Ii)达成的任何交易主要是考虑该附属公司不再是(或不会成为)贷款方或(Iii)处置或发行该附属公司的股权，而该等股权的价格大大低于该等股权的公平市值 (D)借款人合理厘定的利息；(D)任何FSHCO(英美资源集团收购澳大利亚子公司为担保人的收购交易除外)；(E)任何外国附属公司；(F)任何附属公司属于氟氯化碳的外国子公司；(G)任何非实质性子公司；及(H)受适用法律、规则或条例或在成交之日(定义)存在的任何合同义务禁止或限制的任何子公司以下)(或，如果较晚，则为其成为受限制子公司的日期，如果是合同义务，则不是在考虑到这一点的情况下订立的)担保义务或需要政府(包括监管)的义务或第三方同意、批准、许可或授权；提供，(X)在任何附属公司担保或招致因下列原因而产生的债务的范围内部分8.1(U)和/或8.1(v)，这样的就本协议而言，子公司不应是“被排除的子公司”，行政代理和借款人应被允许对贷款文件进行必要的修改，以使之生效子公司的纳入和(Y)就根据本但书第(X)款列入的任何外国子公司而言，(I)该外国子公司的组织管辖权应合理地令行政代理(理解并同意，澳大利亚令行政代理合理满意)和(Ii)在纳入时，该外国子公司应已签订安全文件，以授予对其几乎所有资产的留置权，以按行政代理与借款人协商合理确定的适用司法管辖区惯例的条款和例外情况担保债务；提供, 进一步一旦一家子公司根据前述但书被包括在内，不得仅仅因为它本来有资格被排除在外而被解除其担保。

“不含税“指对收件人或对收款人征收或要求扣缴的下列任何税项，或从支付给接受者的款项中扣除：(A)对净收入(无论面额如何)征收的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每一种情况下，(I)由于该接受者根据法律组织而征收属于或将其主要办事处设在任何贷款人，或在任何贷款人的情况下，其适用的放贷办事处位于征收这种税的司法管辖区，或(Ii)是其他关联税，(B)就贷款人而言，是美国联邦对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的预扣税，该款项是就一项贷款或承诺中的适用权益而征收的，该适用权益是在(I)该贷款人取得该等权益之日起生效的。承诺(或如贷款并非由贷款人按照先前的承诺提供资金，则在该贷款中取得该等权益)，但依据借款人根据部分*4.13[更换出借人]或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处，除非在每一种情况下，根据部分第4.9(F)条[贷款人状况]，则与该等税项有关的款项须支付予贷款人在紧接该贷款人取得该承诺或贷款的适用权益之前的转让人，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前向该贷款人支付的税款，(C)因该收款人未能履行遵守部分第4.9(F)条[贷款人状况](D)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有的证券化机制“意味着应收账款证券化 P&L应收账款有限责任公司(P&Johnson Receivables Company，LLC)截至2017年4月3日的某些修订和重述的应收账款购买协议所证明的融资安排(PLRC“)、借款人、作为管理人的PNC银行和其他各方经不时修订、重述或替换的缔约方。

“到期日“意思是，与关于循环信贷承诺，2028年1月18日，因为该日期可根据以下规定就某些贷款人的循环信贷承诺延长部分第11.1条[修改、修订或豁免]; 提供如任何2028年可转换票据于2027年12月1日(即九十一(91)2028年可换股车到期日前六天注)，则到期日期将改为2027年12月1日。

“设施终止日期“指截止日期下列所有情况均应发生：(A)总承付款已终止，(B)所有债务已全额现金偿付(除(1)尚未到期的或有赔偿债务和 (2)任何有担保的对冲义务或现金管理义务项下的债务和负债)，以及(C)所有信用证已经终止或到期，没有未决的提款(信用证除外与此有关的安排应合理地令行政代理(在行政代理是该等安排的一方的范围内)和适用的发证贷款人满意，包括提供现金抵押品已创建)。

“FATCA“指本守则第1471至1474条，截至本协议日期(或任何经修订或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的后续版本)、任何当前或未来的法规或对其的官方解释、根据现行《守则(或上文所述的任何修正案或后续版本)和实施上述规定的任何政府间协定(以及任何相关法律、条例或官方行政指导)。

“第一层澳大利亚子公司“是指部分第7.9(B)条.

“一级外国子公司“是指部分第7.9(B)条.

“洪灾规律“统称是指(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或任何其后续法规，(2)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(3)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或任何后续法规 (4)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规和(5)现在或以后生效的《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或任何后续法规就在那里。

“地板“是指部分*3.4(D)(Vi)[基准替换设置].

“外国贷款人“意味着不是美国人的收件箱。

“外国子公司“指借款人根据司法管辖区以外的法律成立的任何附属公司美国、其一个州或哥伦比亚特区。

“正面曝光“意思是，在任何时候都会有违约贷款人，(A)就任何开证贷款人而言，该开证贷款人在该开证贷款人出具的信用证的未付信用证债务中的应课税额份额，但信用证债务除外关于该违约贷款人的参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本协议条款抵押的现金，以及(B)对于任何Swingline贷款贷款人，

该违约贷款人在该Swingline贷款机构所发放的未偿还Swingline贷款中的应课差饷租额份额(Swingline贷款除外)，以及该违约贷款人参与债务已重新分配给其他贷款人。

“FSHCO“意思是，在符合部分第7.9(F)条 [指明附属公司]借款人的任何国内子公司，除作为氟氯化碳的借款人的一个或多个境外子公司的股权或债务外，没有其他实质性资产，或借款人的一个或多个境内子公司借款人是其他FSHCO。

“基金“指任何正从事(或将从事)工作的人(自然人除外) 在其正常活动过程中发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款、债券和类似的信贷延伸。

“公认会计原则“系指不时生效的公认会计原则，但须符合下列规定部分第1.3条[会计原则；公认会计原则的变化]，并在项目分类和金额分类方面统一适用。

“政府权威“指任何国家或政府、任何州、省、市、市实体或其他政治实体任何政府、行政、立法、司法、行政或监管机构、部门、当局、机构、委员会、董事会、局或类似机构，不论是联邦、州、省、地区、地方或外国，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体 (包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)和负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何集团或机构(包括但不限于，金融会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“一般事务备用信用证协议“指不可撤销备用信用证的某些协议，日期为 2022年2月17日(该协议可不时以对贷款人不具重大不利的方式修订)，由借款人(申请人)和高盛美国银行(作为开证行)签署，经修订、重述或取代一次又一次。

“担保人“指在”保证“的定义中指明的。

“担保人“统称是指(A)借款人的每个直接或间接子公司(除外及(B)不时成为担保协议或任何其他协议的一方的任何其他人士，而根据该协议或任何其他协议，担保协议或其任何部分的义务或其任何部分。

“担保指对任何人(该人担保人“)，(A)担保的任何义务或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)，只要担保人已出具偿付、反赔偿或类似义务，以促使产生这种情况债务，在任何情况下担保或实际上担保任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务“)任何其他第三人(”主要债务人“)以任何方式，无论是直接还是间接的，包括但不限于信用证项下的偿还义务和担保人的任何义务，无论是否或有，(1)购买任何此类主要义务或任何构成直接或间接担保的财产，(二)用于垫付或提供资金(A)用于购买或支付任何此种主要债务或(B)用于维持主债务人的营运资本或股权资本，或以其他方式维持主债务人的净资产或偿付能力；(三)购买财产、证券或服务的主要目的是向任何此种主要义务的所有人保证主债务人的能力

债务人有义务支付该主要义务，或(4)以其他方式向任何该主要义务的所有人保证或使其免受损失；提供, 然而，，保证一词不应包括(I)任何人根据或关于保证债券对该保证债券发行人的赔偿或偿还义务，(Ii)任何人在正常情况下的履约保证借款方履行任何其他借款方的义务(支付借款除外)，以及(Iii)在正常业务过程中背书存款或托收票据。任何保证义务的金额任何担保人应被视为是以下两者中较低的一个：(A)相当于该保证义务所针对的主要债务的所述或可确定的数额的数额和(B)所述或可确定的主要义务的最高数额担保人可根据体现该保证义务的文书的条款承担责任，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额未在在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人就该担保义务所承担的合理预期的最高责任。“这个词”担保“因为动词有一个相应的含义。

“担保协议“指在本协议生效日期为偶数日签署的担保协议。由每一担保人为担保当事人的利益以行政代理为受益人而交付。

“危险材料“指所有爆炸性或放射性物质或废物，以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料，多氯联苯，每-或多氟烷基物质、氡气、传染病或医疗废物、任何火山灰、煤炭燃烧副产品或废物、锅炉炉渣、洗涤器残渣或烟气脱硫残渣以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲银行“指(A)在与借款人或附属公司订立套期保值协议时作为对手方，是上述任何一项的贷款人、行政代理或关联公司，或(B)在订立套期保值协议后的任何时间成为上述任何一项的贷款人、行政代理或关联公司借款人或子公司作为交易对手。

“套期协议“指(I)任何利率互换协议、利率上限协议、利率未来协议、利率下限协议、利率对冲协议或旨在防范或减轻利率风险的其他类似协议或安排；外汇远期合约、货币互换协议、期货合约、期权合约、合成上限或其他旨在防范或减轻外汇风险的协议或安排，或(三)任何商品或原材料，包括煤炭、期货合约、商品对冲协议、期权协议、任何实际或合成远期销售合约或其他类似工具或工具，或旨在防范或减轻原材料价格风险的任何其他协议 (为免生疑问，须包括要求或收取全部或部分付款的任何煤炭远期买卖)。

“对冲义务“指借款人或任何附属公司就下列事项而承担的所有债务、责任及义务套期保值协议

“非实质附属公司“指截至财务报表之日未列明的任何附属公司必须在最近截止的期间内交付，而根据部分 7.12个人总资产(按照公认会计准则确定)超过50,000,000美元(和 “个人非实质子公司”); 提供截至季度或年度财务报表的到期日，部分 7.12，所有个别的非实质附属公司在

合计资产总额不得超过100,000,000美元(按照公认会计准则确定)。合计无形附属资本总额”); 提供, 进一步，如截至该到期日，(A)个别非关键性附属公司不再符合资格，或(B)已超过合计的非关键性附属公司上限，则借款人须向借款人的行政代理人在该到期日后五(5)个工作日内：(I)在(A)条款的情况下，指明任何一家或多家此类子公司；(Ii)在(B)条款的情况下，指定足够数目的附属公司不再是个别非关键附属公司，以便在该财政季度结束时不再超过总非重要附属公司上限，而借款人应采取或安排采取下列规定的行动(如有的话)部分第7.9条[增加子公司和不动产；进一步保证]由于第(I)或(Ii)款所指的该等附属公司不再构成非实质性的子公司。

“增加金额日期“意思是指部分*2.10 [增量贷款].

“增量贷款方“意思是指部分*2.10[增量贷款].

“增量贷款承诺“意思是指部分*2.10[增量贷款]。

“增量贷款“是指部分*2.10[增量贷款].

“负债“就任何人而言，在任何时间，指任何及所有债项、义务或负债(不论已到期或未到期、已清算或未清算、直接或间接、绝对或或有、或共同或数个)，以或就(I)借入的款项、(Ii)以票据、债券、债权证或类似方式证明的债务票据，(3)任何承兑汇票、信用证或类似贷款项下的债务(或有或有)，(4)任何货币互换协议、利率互换、上限、领子或下限协议或其他利息项下的债务汇率或货币风险管理手段，(V)根据英美资源集团收购协议(每项协议均可在适用的英美资源集团之后进行修订、重述、修订和重述或以其他方式修改)的递延收购价格对价收购截止日期)(“英美资源集团收购延期付款“)、(Vi)任何其他交易(包括但不限于远期买卖协议、资本化租赁和有条件销售协议) 该人借入资金以资助其运作或资本需求的商业效果(但不包括在正常业务过程中发生的未列报的应付贸易款项和应计费用借本票或其他债务证据，且逾期不超过六十(60)天)，(Vii)以上第(I)至(Vi)款所述类型的任何债务担保，及(Viii)所有债务上述第(I)款至第(Vii)款所述的类型，由任何财产留置权(包括账户和合同权利)担保(或该义务的持有人有现有权利，或有或有权利以其他方式担保)。由该人拥有，不论该人是否已承担该义务或承担该义务的付款责任；提供，即，Peabody SMC Pty Ltd根据某一Dawson贷款票据契约的债务，日期为11月25日， 2024年，由Peabody SMC Pty Ltd和PT Bukit Makmur InterNAsional(与修正案第1号生效日期生效，并经修订、重述、修订和重述或以不存在任何实质性不利的方式修改)签署为了贷款人的利益(“道森贷款票据契约“)，不构成债务；提供道森贷款票据契据只有在无担保(或仅有担保)的情况下才不构成债务构成有担保财产的资产(如道森贷款票据契据所界定))，并应在借款人完成日期为2024年11月25日的特定股份购买协议后由借款人和借款人之间全部取消，盎格鲁-美国荷兰公司、英美资源集团(英国)有限公司和皮博迪SMC Pty有限公司，在生效日期生效或以对贷款人没有任何实质性不利的任何方式进行修订；提供, 进一步，为免生疑问，任何银行担保贷款只要符合下列条件，均不构成债务

担保贷款不受任何留置权的担保，但允许留置权的定义(Ee)中提及的留置权除外。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)，但因该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，但在以下情况下除外这种债务的条款明确规定，该人对此不承担责任。

“保证税“意思是 (I)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的税项(不包括的税项除外)；及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的范围内，其他税种。

“受偿人“意思是指部分*11.3(B)[由借款人].

“个人非实质子公司“系指在”非实质性“的定义中指明的附属公司“。

“信息“指从贷款方或其任何附属公司收到的所有信息与贷款方或任何该等附属公司或其各自的任何业务有关的资料，但行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人可在非机密性在贷款方或其任何子公司披露之前的基础上，提供在从贷款方或其任何附属公司收到信息的情况下在本协议签订之日，此类信息在交付时已明确确定为保密信息。

“破产程序“就任何人而言，指(A)就该人(I)在任何法院或任何其他官方机构根据现行任何破产、破产、重组或其他类似法律而提出的案件、诉讼或法律程序或(Ii)委任任何贷款方的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人、保管人(或类似官员)或其他与清算、解散、清盘或(B)为债权人的利益而作出的任何一般转让、债权人的债务重整、为债权人整理资产或就该人的一般债权人或其任何相当部分的债权人；根据任何法律承担的。

“投保财产“的意思是中指定的部分第7.9(C)(B)条.

“公司间票据“实质上指本票以…的形式附件H或行政代理人合理同意的其他形式。

“利息保障比“指截至任何日期(A)截至该日期或之前的最近四个季度的综合EBITDA与(B)借款人及其附属公司在该期间的综合利息支出的比率，扣除借款人及其附属公司在该期间的利息收入。

“利息期“指一段时间借款人选择与借款人根据本协议允许的任何选择相关(并适用于)，使循环信贷贷款在SOFR期限利率选项下计息。在符合本定义最后一句的情况下，该期间在每一种情况下，视情况而定，应为一个月、三个月或六个月。该利息期应从该期限SOFR利率选择权的生效日期开始，该日期应为(I)借款人借款之日正在申请新贷款，或(Ii)如果借款人续订或转换为适用于未偿还贷款的期限SOFR利率选项，则为续订或转换为期限SOFR利率选项的日期。尽管第二句话因此：(A)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢下一个历月，在这种情况下，该利息期间

应在前一个营业日结束：(B)关于循环信用贷款，借款人不得为贷款的任何部分选择、转换或续期利息在到期日之后结束，(C)在一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天) 应于该利息期间最后一个日历月的最后一个营业日结束。

“利率选择权“指任何期限SOFR汇率选项或基本汇率选项。

“国际贸易法“指美国和澳大利亚的法律与贸易禁运、出口管制、海关和反抵制措施有关。

“投资“意味着，对于任何人来说，该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(I)购买或以其他方式获取另一人的股权，(Ii)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者根据其担保该等人的债务的任何安排或(Iii)购买或以其他方式取得(在一项或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该另一人或某一部门、业务或该人的其他业务单位。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值随后的增减减去与该等投资有关而收取的股息或分派，以及就该等投资而收取的任何资本回报及本金的任何付款，而根据本条第(Iii)款，上述各项均以现金或现金形式收取投资人提供的等价物。

“知识产权安全协议“指专利、商标和著作权担保协议，日期为偶数日，由每一适用贷款当事人为担保当事人的利益而签署并交付给行政代理。

“美国国税局“指美国国税局。

“发行贷款方“指(A)PNC、高盛美国银行、德克萨斯资本银行、第一基金会银行、第一银行、西北银行银行、Stifel Bank信托和First Fidelity Bank，各自以本协议项下信用证签发人的个人身份，以及(B)借款人、行政代理和该等其他贷款人可能不时同意的任何其他贷款人在本合同项下及时开具信用证；但前提是高盛美国银行没有义务开具任何非备用信用证的信用证。

“发行贷款人L/信用证升华“就每一开证贷款人而言，指附表1.1(B)相对列明的数额该发放人的名称。

“合资企业“指公司、合伙、有限责任公司或其他除贷款方及其子公司以外的任何人直接或间接持有股权的实体，每一种情况下都是为了真正的商业目的而成立的。

“次级债务“指次级担保债务，指借款方对本金借款的无担保债务超过1,000,000美元，或次级债务。为免生疑问，借款人及其附属公司之间的公司间债务及根据部分 8.1（f）, (g), (h), (i), (m), (p)或(T)[负债]，以及前述的任何担保不应构成次级债务。

“次级留置权债权人间协议“指债权人之间的协议” 借款人和行政代理人中的行政代理人和次级担保债务持有人或持有人的代表合理满意的形式和实质，只要抵押品上的留置权以行政代理人应优先于担保此类次级担保债务的留置权。

“初级担保债务“意思是因依赖而产生和未偿还的债务部分第8.1(K)条[负债].

“法律“ 指任何法律(S)(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规章、条例、具有约束力的免除、裁决、命令、行政命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或裁决或任何通过协议、同意或其他方式，与任何外国或国内的官方机构达成和解安排。

“铅安排行指PNC Capital Markets LLC、高盛美国银行、德克萨斯资本银行和第一基金会银行。

“出借人合并协议“指在形式和实质上令行政代理人合理满意的连带协议，该协议与根据下列条款作出的任何增量贷款承诺有关部分*2.10[增量贷款].

“出借人“是指被点名的金融机构附表1.1(A)以及他们各自的继任者和本协议所允许的转让，其中每一项在本文中被称为出借人。为任何贷款文件的目的，该贷款文件规定向贷款人或向作为债务担保的有担保当事人的利益，“贷款人”应包括对其负有此种义务的贷款人的任何关联公司。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括摆线贷款机构，而不是发行贷款的机构。

“出借处“对行政代理而言，指任何发证的贷款人或任何贷款人、贷款人管理问卷中所描述的该人的一个或多个办公室，或该人可能不时通知借款人和管理代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证“是指部分第2.8(A)条[签发信用证]。信件信用证可以用美元或其他货币发行。

“信用证借款“指所指定的内容在……里面部分第2.8(C)(三)条[支出、偿还].

“信用证费用“按原样表示在中指定部分第2.8(B)条[信用证费用].

“信用证义务“意思是，作为在任何确定日期，在该日期所有未清偿信用证项下可提取的规定总金额的美元等价物(如果任何信用证在将来自动增加，例如可供提取的总金额目前应生效于未来的任何此类增加)加在该日期的偿还义务和信用证借款总额。

“留置权“指任何按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、押记或其他产权负担或担保任何性质的安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括任何有条件出售或保留业权安排，以及任何转让、按金安排或

拟用作担保或具有担保效力的租约，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担是否在提交申请的时间)。

“流动性“指截至任何日期(A)截至该日期的无限制现金加 (B)计算(I)截至该日期的循环信贷承诺额超过(Ii)截至该日期的循环贷款使用量的超额(如有)加(C)现金总额(以美元或美元计算等效项，如果在非美国货币)可在允许的证券化计划下提取，并在该日期分发给贷款方。

“有限责任公司分部“指，如借款方是有限责任公司，(A)指任何该等借款方的分部成立两间或以上新成立的有限责任公司(不论该贷款方是否经任何该等分拆后尚存的实体)第18-217节特拉华州有限责任公司公司法或任何类似法案下的任何类似条款，管理根据任何其他州或联邦或哥伦比亚特区的法律组织的有限责任公司，或(B)通过一项计划，考虑，或向任何适用的官方机构提交导致或可能导致任何此类分裂的任何证书。

“贷款文件指本协议、行政代理人的信函、抵押品文件、担保协议、票据、公司间票据、次级留置权债权人间协议(如果有)、超级优先债权人间协议，行政代理合理接受的任何形式和实质上的从属协议，以及与此相关或与之相关的任何其他文书、证书或文件。

“贷款方“指借款人和担保人。

“贷款申请“意思是指部分第2.5(A)条[循环信贷贷款申请；转换和续订].

“贷款是指，统称为贷款“分别指所有循环信用贷款， Swingline贷款和任何循环信用贷款或Swingline贷款。

“实质性不良影响“指实质上不利的影响(A)借款人及其附属公司的整体业务、资产、业务、财产或状况(财务或其他方面)，(B)贷款各方作为整体履行其付款的能力贷款文件下的义务或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在本协议或本协议下的权利或补救措施。

“物质不动产“指(A)截至截止日期，下列所列的任何不动产附表5.12(A)和 (B)于截止日期后，由贷款方持有而账面净值超过50,000,000美元的现有矿场的任何自有不动产权益或租赁不动产权益。

“矿场“指上文所述的采矿综合体附表5.12(A)借款人拥有或租赁的，或其任何子公司、任何重新激活的采矿设施，以及由任何贷款方获得、租赁或经营的所有额外的地块和地块，这些地块和地块要么与下述活跃的采矿综合体有关进度表 5.12(A)或与借款人在截止日期后根据本合同条款允许的交易收购或租赁的新采矿综合体相关联。

“最低抵押品金额“在任何时候，指(A)由现金或存款组成的现金抵押品账户余额，相当于以下项目正面风险的103%的金额

开证贷款人关于此时签发和未偿还的信用证，以及(B)在其他情况下，由行政代理和开证贷款人单独确定的金额谨慎行事。

“采矿设施“指矿场及相关设施及资产。

“矿业权“指在”所需许可证“的定义中指明的。

“收购MNG指收购(一)英美资源集团(莫兰巴北方管理)有限公司100.0的股权有限公司(“Moranbah经理“)来自英美炼钢煤炭资产东澳大利亚有限公司(”盎格鲁-东澳大利亚“)，包括Moranbah经理在Dalrymple Bay Coal合法拥有的所有股份终端Pty。有限公司(“DBCTCo股票)、(Ii)英美资源集团(格罗夫纳管理)有限公司100.0的股权。格罗夫纳经理来自英美炼钢煤炭控股有限公司 (“AASCH)，(Iii)Moranbah North Coal(Sales)Pty Ltd.()88.0%的股权MNG销售“)来自Moranbah North Coal Pty Ltd(”MNG“)，及(Iv)MNG于 DBCTCo股份及其在Moranbah North/Grosvenor合资企业若干资产中的88.0%权益，包括特定煤炭销售协议、物业权益、物业权益及特许权使用费权益(合计 “MNG资产)，在每一种情况下，通过借款人新成立的间接全资子公司Peabody MNG Pty Ltd.，一家澳大利亚所有权有限公司(MNG收购公司“)，根据MNG份额和资产购买协议，以及在每一种情况下，由于行使标签-a-long权利。

“MNG股份和资产购买协议指与Moranbah North的股份和资产购买相关的某些协议和Grosvenor，由MNG、Anglo East Australia和AASCH(各自为卖方)、Anglo American Services(UK)Ltd.(作为卖方担保人)、MNG AcquisitionCo(作为买方)和借款人(作为借款人)签署，日期为第一修正案生效日期。买方担保人。

“穆迪“指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“抵押贷款指现在或以后授予不动产留置权的每一份信托契约、抵押或其他类似文书经不时修订、重述、补充或以其他方式修改后，为担保当事人的利益而签署并交付给行政代理。

“按揭政策“是指部分第7.9(C)(B)条.

“抵押财产“指下列各项材料的不动产附表5.12(A)因此，每一种材料都是真实的依据以下规定须在截止日期后按揭的财产部分 7.9在此，；提供在任何情况下，建筑物或人造(流动)房屋(根据防洪法的定义)不得位于特殊的在本但书下，借款人合理地确定并经行政代理人书面同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)的每一种情况下的洪水危险区域都构成抵押。财产。

“多雇主计划“指任何雇员退休金福利计划，而该计划是”多雇主计划“ ERISA第4001(A)(3)节的含义，而借款人或ERISA集团的任何成员当时正在或正在承担或累积作出贡献的义务，或在之前五(5)个计划年度内已作出或曾经作出提供这种捐助的义务，或借款人或ERISA集团的任何成员对其负有任何责任(或有责任)。

“是非同意出借人“指任何贷款人不批准任何同意、豁免或修订，而该同意、豁免或修订须经所有或所有受影响的贷款人根据下列条款批准：部分**11.1[修改、修订或豁免]和 (B)已获所需贷款人批准。

“非违约出借人“ 指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“非担保人子公司“指借款人的附属公司，而该附属公司并非担保人。

“不符合资格聚会“指因任何理由而未能履行的任何贷款方在适用的掉期生效之日有资格成为合格的合同参与者。

“非全资拥有子公司“指借款人的任何附属公司，但全资附属公司除外。

“注意到“指的是集体地，以及“注：“分别指以下列形式的本票展品C-1证明循环信用贷款，形式为展品 C-2证明了Swingline的贷款。

“义务“指任何义务或贷款文件中规定的任何贷款方的责任，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的，绝对的还是或有的，现在或以后存在的，或即将到期的或即将到期的(包括利息、费用、费用以及在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序的待决期间应累算和/或发生的其他金额，无论在该等法律程序中是否允许或允许)，根据或与(A) 协议、附注、信用证、行政代理人的信函或任何其他贷款文件，无论是给行政代理人、任何贷款人或其附属公司或根据该贷款提供的其他人文件，(B)任何错误的付款代位权和(C)任何有担保的对冲义务和现金管理义务。尽管前述规定有任何相反规定，这些义务不应包括不包括套期保值义务。

“OFAC“指美国外国资产管制办公室。财政部。

“官方机构“指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或任何政治上的政府其细分，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体或用于修饰或说明政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)和负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括金融会计准则委员会、国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“订单“是指部分第2.8(H)条[对作为和疏忽的责任].

“其他关联税“对任何接受者而言，是指由于现在或以前的关系而征收的税款在该收款人与征收该税项的司法管辖区之间(不包括因该收款人签立、交付、成为其一方、履行其义务、根据该协议收取款项、收取或完善任何贷款或贷款文件项下的担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。

“其他税种“指所有现时或将来的印花、法庭或文件，无形的、记录的、归档的或类似的税项，其产生于根据、执行、交付、履行、强制执行或登记的任何付款，或因收取或完善担保权益，或在其他方面任何贷款文件，但就转让而征收的其他关连税项除外(依据部分*4.13[更换贷款人]).

“隔夜银行融资利率“指任何一天，(A)就任何以美元为单位的数额而言，包括隔夜联邦基金和存款机构美国管理的银行办事处的隔夜欧洲货币借款，综合利率应由纽约联邦储备银行确定，如其公共网站不时发布，并在下一个营业日作为隔夜银行融资利率由纽约联邦储备银行(或由选定的其他公认电子来源(如彭博社)发布用于显示该费率的行政代理)；提供，如果该日不是工作日，则该日的隔夜银行融资利率应为前一个工作日的利率; 提供, 进一步，如果该费率在任何时候因任何原因不再存在，则由行政代理在当时确定的可比替代率(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)和(B)与对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的发行贷款人(视属何情况而定)按照银行业关于银行同业薪酬的规则(该规则在没有明显错误的情况下，确定应是决定性的)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率自每项业务之日起调整基于隔夜银行融资利率的变化而不通知借款人的日期。

“平价债务要求“意思是对于任何债务(一)，只有贷款方才能成为债务的债务人，而债务项下的借款人应为本协议项下的借款人；提供，在不迟于令行政代理、借款人和行政代理应对现有贷款文件或将成为贷款文件的新文件进行修改，并按各自情况进行备案和支付费用要求(在行政代理与借款人协商后的合理判断下)增加这样的新贷款方(包括任何外国贷款方)，以担保或招致下列任何债务部分8.1(U)或部分第8.1(V)条; 提供, 进一步，任何外国子公司如果将导致实质性的不利税收后果，则不要求任何外国子公司成为贷款方借款人及其子公司，或者它将违反任何适用的法律或协议(与该人成为子公司或预期该人成为子公司而签订的任何协议除外)；提供, 进一步，即前两个但书不得允许不是本合同项下的贷款方的人作为其项下的债务人；(2)此类债务只能由构成抵押品的资产担保；提供如果任何这种债务是有担保的，这种债务只能通过根据允许留置权定义的(Cc)条款授予的留置权来担保，并受超级优先债权人间协议的约束(除非仅对于任何债务所依据的期间部分第8.1(V)条就像这样设想的那样处于托管状态部分第8.1(V)条，这类债务只能根据条款以留置权担保。 (Dd)准许留置权)；。(Iii)除因下列原因而招致的债务外部分8.1(U)在获得资金后的头364天内，此类债务只能强制提前还款或要约购买产生于(X)资产处置，但仅当适用的处置根据本协议允许或(Y)控制权变更事件，只要控制权变更(或类似术语)的定义根据该条款)对贷款人或债权持有人并不比控制权变更的定义对贷款人更有利，(Iv)此种债务不应有中期预定摊销或预付本金；提供在因下列原因而产生的债务的情况下部分第8.1(V)条即以贷款的形式，这种债务每年最高可摊销其原始本金的5.0%， (V)尊重以外的其他行为

因此而产生的债务部分8.1(U)在获得资金后的头364天内，这种债务不应包含契诺、陈述以及担保和违约事件，在每一种情况下，对这种债务的贷款人和持有人来说，都比贷款文件下的契约、陈述和担保以及违约事件更有利除非借款人同意同时修改本协议，以便将任何此类陈述、担保、契诺或违约事件包括在贷款文件中，以及(Vi)此类债务不应包含任何这类债务的贷款人和持有者比贷款文件中的金融赡养契约对贷款人更有利，除非借款人同意同时修改同意在贷款文件中包括任何此类财务维持契约。

“参与者“指所指定的内容在……里面部分*11.8(D)[参与].

“参与者注册“是指部分*11.8(D)[参与].

“参与先期“是指部分第2.8(C)(三)条[支出、偿还].

“付款日期“指每一年的第一天截止日期之后的日历季度和到期日期或票据加速发行时。

“支付接收者“是指部分*10.15(A).

“PBGC“指退休金根据ERISA第四章副标题A成立的福利担保公司或任何继承人。

“养老金计划“ 指任何时候的“雇员退休金福利计划”(如雇员退休金计划条例第3(2)节所界定)(包括雇员退休金计划条例第4063和4064节所述的“多雇主计划”，但不包括多雇主计划) 由雇员再培训局第四章所涵盖，或受守则第412节或第430节所规定的最低资助标准所规限，以及(A)由雇员再培训局小组的任何成员为雇员赞助、维持或出资 (B)在过去五年内的任何时间内，曾由当时是ERISA小组成员的任何实体为其雇员赞助、维持或捐助 ERISA小组的一名成员，或在ERISA第4064(A)节所述的“多雇主”或其他计划的情况下，在紧接前五个计划年度或(C)年内的任何时间作出贡献，或借款人或ERISA集团的任何成员可能有任何负债(或有或有)。

“完美证书“ 指以下形式的证书：展品G-1 或表现出 G-2,如适用，或行政代理合理批准的任何其他形式。

“允许的收购“指收购，在每种情况下都是一种业务类型(或在一种业务类型中使用的资产) 借款人及其附属公司可根据本协议的条款从事的业务，只要符合下列条件：

(A)否违约事件在其生效后即存在或将存在；

(B)备考流动资金不少于4亿美元在生效后的基础上；以及

(C)根据该项获取而如此获取的任何人将成为，而任何如此获得的资产根据这种收购获得的资产应由借款方持有(此类资产应成为抵押品(如果另有要求，部分第7.9条[其他子公司和房地产；澳大利亚股权质押；进一步保证])，而该被收购人应在下列各项规定的时限内成为贷款方部分第7.9[更多子公司和房地产；澳大利亚股权质押；进一步保证]) 除非(X)有能力依据下列条件进行投资部分*8.3(C)或(Q)[投资]未成为担保人的任何此类被收购人的公平市场价值或将不会由借款方持有，第8.3(C)或(Q)节下的身份应被视为在依赖本条款(X)、(Y)的范围内如此进行的收购从非贷款方或(Z)非贷款方的子公司获得的内部产生的资金，以及(Z)对任何未成为贷款方的被收购人的所有此类收购的对价(如果不是现金或现金等价物，按公允市值计量) 担保人或贷款方将不持有的资产，自成交之日起总计不超过100,000,000美元。

“许可资产互换“指实质上同时进行的购买和销售，折价或交换在类似业务中使用或有用的性质或类型的设备、不动产或任何其他财产，或此类设备、不动产或任何其他财产以及现金或现金等价物的组合资产交换“)借款人或其任何附属公司与另一人之间；提供收到的设备、不动产或任何其他财产的公平市场价值至少与设备、不动产或其他财产以旧换新或交换；提供任何不足之数可视为投资，并在计算时构成投资遵守部分8.3.[贷款和投资]; 提供, 进一步(X)如果如此交换、以旧换新或出售的不动产、设备或财产构成抵押品，因此收到的设备或其他财产构成抵押品，且(Y)借款人或附属公司与借款人或借款人的关联公司之间不得完成资产互换。

“允许留置权“意思是：

(A)在正常业务过程中产生的尚未拖欠或正在拖欠的税款、评税或类似费用的留置权真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行诉讼，并已根据公认会计准则为其提供充足的准备金；

(B)在正常业务运作中为保证支付工人补偿而作出的保证或按金，或参与与工人补偿、失业保险、养老养老金或其他社会保障计划；

(C)机械师、材料工人、仓库保管人、承运人或其他类似留置权的留置权，以保证在通常过程中发生的义务未逾期超过60天的业务，或正在真诚地通过适当的法律程序和业主的留置权进行竞争，以确保有义务支付尚未到期和应支付的租赁款或违约；

(D)在正常业务运作中作出的与工伤补偿有关的真诚保证或存款，失业保险和其他社会保障立法以及雇员健康和残疾福利立法和存款，以确保保险公司在保险或自我保险安排下承担责任；

(E)由分区限制、地役权、契诺、声明或其他对不动产使用的限制构成的产权负担，无在与借款人的业务经营有关的情况下对该财产的使用造成重大损害，而现有的或拟建的构筑物或土地用途没有在任何重大方面违反该等财产；

(F)贷款文件规定的以担保当事人为受益人的抵押品留置权；

(G)在本协议日期存在并在以下方面描述的留置权附表1.1(C)(不包括任何保证以下义务的留置权截至截止日期少于2,000,000美元)及其任何续期、延期、修改、重述或替换；提供以此为抵押的金额在截止日期后不会增加，但在以下范围内除外增加是由于与由此担保的债务有关的允许再融资债务的产生，并且没有额外的资产受到这种留置权的约束；

(H)借款人及其附属公司的债务担保留置权部分第8.1(C)条[负债]; 提供(I)该等留置权在任何时间均不构成任何财产的负担，但由该债务融资的财产、可与该融资财产一起并入或并入该融资财产的任何其他财产、或在#年之后取得的任何所有权除外或根据设立该留置权的文书，对该财产和现有抵押品的收益，包括附在任何租赁货物上的更换部件、配件或增强品，以及(Ii) 任何此类留置权担保的债务在任何时候都不得超过该财产在获得时的原始购买价格的100%(不言而喻，本条(H)所述类型的留置权是由子公司产生的在该公司成为附属公司的时间之前，根据本条(H)的规定，该等留置权所担保的义务被允许根据部分第8.1(C)条[负债]);

(J)(I)留置权(包括存款)或非排他性使用知识产权的许可证确保履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、填海债券、保险债券、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金、银行担保和信用证以及其他义务在正常业务过程中产生的类似性质，(Ii)资产留置权，以确保根据与签订联邦煤炭租约有关的规定获得的担保债券的义务，或(Iii)根据或由任何周转信托；

(K)保证付款的扣押或判决的留置权不构成根据部分条例草案9.1(F)[最终判决或命令].

(L)对在允许的交易中取得的财产或资产的留置权通过部分8.3.[贷款和投资]或在本条例生效日期后成为附属公司的人；提供(一)在取得该财产或资产或该实体时，该等留置权是否存在成为附属公司，并且不是在预期中设立的，(Ii)这种留置权不延伸到该人或借款人的任何其他财产或资产(最初受该留置权约束的财产或资产的收益除外) 或任何附属公司；及(3)除根据准许再融资负债的定义外，不增加借此担保的负债额；

(M)对借款人或其任何附属公司的财产的留置权，借款人或其任何附属公司作为普通租约或分租租约的租客以业主为受益人的人在该租赁或分租下的业务运作，以保证承租人在该租赁或分租下的履约，因为该等留置权是根据适用法律提供给业主的，而不是由房东；

(N)留置权(包括由预防性UCC融资报表备案产生的留置权和属于担保权益的留置权就2009年《动产证券法》(Cth)而言)借款人或其任何附属公司在一般情况下订立的托管、营运租赁或寄售或保留所有权安排业务；

(O)保证债权的留置权部分第8.1(B)条[负债]，在一定程度上进行再融资的债务最初是根据部分*8.2[留置权]; 提供该留置权不适用于借款人的任何额外财产或资产或任何

附属公司(原授予条款范围内的财产或资产或受该留置权约束的财产或资产的收益除外)；

(P)担保债权人的债务或其他义务的留置权非担保人借款方的子公司；提供这种留置权，如果是以抵押品为抵押的，则从属于根据贷款文件担保义务的留置权；

(Q)租契、分租契、牌照及使用权授予在正常业务过程中发生的其他费用，对因此而担保的财产的预期用途没有产生实质性的不利影响；

(R)(I)因法律的实施或任何扣押存款的合同而产生的对银行机构的留置权(包括抵销)由这些银行机构在正常业务过程中产生，并在银行业惯例的一般参数范围内持有，或(Ii)合同抵销权构成留置权的范围；

(S)根据任何经批准的证券化计划订立的应收账款资产留置权部分第8.1(O)条[负债]或根据任何其他协议，根据该协议，这些应收款或权利以许可证券化计划允许的方式转让，该许可证券化计划是根据部分第8.1(O)条[负债](在每一种情况下，对应收款的任何此类资产处置均被视为产生留置权)；

(T)准许物业产权负担；

(U)对资产的留置权非担保人获得债务担保的子公司非担保人贷款文件中允许发生的其他子公司；

(五) (I)生产付款、特许权使用费、根据供应协议或类似或相关权利或权益授予、取得或以其他方式对财产征收的储量的专用；或(Ii)交叉收费、留置权或担保就合资企业为该合资企业的参与者、管理人或经营者的利益而订立的安排，在每一种情况下，均符合采矿业的正常做法，只要不受任何该抵押、留置权或债务安排构成抵押品；

(W)担保债务的留置权，其数额不超过(I)中较大者 $50,000,000和(Ii)在根据本条款(W)发生任何情况时为CNTA的1.0%；

(X)担保债务的抵押品留置权在以下条件下允许部分第8.1(K)条[负债](在此种留置权受《初级留置权债权人间协议》约束的范围内)；

(Y)担保债务的留置权部分*8.1(P)[负债]，在这种留置权受到限制的范围内将现金和现金等价物存入，总额不超过当时根据《一般事务备用信用证协议》签发的信用证可提取最高金额的105%，(Ii)将抵押品账户存入仅包含此类现金和现金等价物的范围；

(Z)担保依据下列规定产生和未偿还的债务的留置权部分*8.1(M)[负债]在某种程度上，这种留置权仅延伸到在一项或多项获准收购中获得的资产，其全部或部分资金来自于根据部分*8.1(M)[负债];

(Aa)与该特定担保交易支持协议和条款相关的留置权由借款人、其子公司和签字页上列出的担保人之间提供的、日期均为2020年11月6日的、经不时修订、重述或更换的单据；提供这样的留置权只延伸到 (A)现金及现金等价物或(B)构成抵押品的采矿设备，就本条(B)而言，总款额不超过$200,000,000；提供, 进一步在本款的情况下 (B)借款人应尽商业上合理的努力，从该担保交易支持协议和条款说明书的保证人那里获得一份书面确认，承认这种留置权在合同上从属于保证承担的义务；

(Bb)只对现金和现金等价物留置权，总金额不超过50,000,000美元，确保现金管理在正常业务过程中产生的债务和套期保值协议；

(Cc)担保债务的抵押品留置权根据部分8.1(U)和/或(v)；但此种留置权应受“超级优先债权人间协议”的约束；

(Dd)担保债务的留置权部分第8.1(V)条或部分*8.1(W); 提供这种留置权只适用于(I)将这种债务的现金收益拨入第三方托管，(Ii)借款人需要向其提供的任何额外现金。在托管期内就这种债务支付预付款保费和利息(无论是现金利息或原始发行折扣的应计利息)，(3)只包含前一项所指现金的账户第(I)款、第(Ii)款和第(Iv)款仅在与前述第(I)至(Iii)款有关的范围内，指上述收益；及

(Ee)仅在英美资源集团收购完成的情况下，有担保银行担保贷款的留置权；提供此类留置权仅适用于任何时候总金额不超过300,000,000美元的现金和现金等价物。

“准许的其他债务条件“是指，就任何债务而言，这种债务(I)不是借款方以外的任何人，(二)不得在到期日后第91天之前按计划支付本金或有强制性预付款或购买要约(假定定义中的但书 “到期日”不适用)和(三)不得有违约事件的契诺，而违约事件对借款人及其子公司的整体限制，不应比本协议所载的条件(或其他情况)大得多。只适用于到期日之后)。

“允许的房地产产权负担“指下列产权负担在任何情况下，不得个别地或整体地大幅减损受其限制的任何重大不动产的价值，或干扰任何贷款方目前在以下情况下进行的业务或运营的正常进行，在该重大不动产上或就该重大不动产而言，以及在截止日期之后进行的：(A)在适用司法管辖区内用于采矿目的的不动产上通常发现的产权负担，在适用的不动产上适用的不动产财产的位置符合审慎的采矿财产经营者允许或授予此类产权负担的程度，这些财产在使用和配置上与此类不动产相似(例如，地面权协议、轮式运输协议和再运输协议)；(B)(I)在适用贷款方或附属公司拥有少于100%费用利息的任何不动产的不可分割权益的拥有人的权利和地役权；(Ii)在任何不动产表面的权益拥有人的权利和地役权适用贷款方或附属公司不拥有或租赁该表面权益的不动产；(Iii)适用贷款方或附属公司不拥有或租赁煤炭或其他矿物(包括石油、天然气和煤层气)的承租人不拥有该等煤炭或其他矿物，及(Iv)承租人承租人的其他煤层及其他矿物(包括石油、天然气及煤层气)并非由该借款方或

附属公司；(C)借款人或任何附属公司持有租赁权益的任何不动产、条款、协议、规定、条件和限制(除特许权使用费和本协议允许的其他支付义务)包含在授予此类租赁权益的租约中，以及出租人(及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人)的权利，但须受与按揭有关而交付的业主同意书所载的任何修订或修改所规限；。(D)借款人或任何附属公司是出租人扣押部分房地产，只要此类租约将被授予或允许，并包含审慎的采矿财产经营者可以接受的条款和规定，这些财产的使用和配置类似于这种不动产；(E)对收费煤炭或租赁财产的出卖人或转让人的特许权使用费和其他付款义务，只要这些义务构成尚未拖欠的留置权；(F)其他人的权利任何采矿租契所规定的支持及不支持沉降权，或维持障碍柱或限制在某些区域内进行采矿，除非该另一人在每种情况下放弃；及(G)回购或采矿和复垦完成后的复归。

“允许对债务进行再融资“指任何已发行的债务作为交换，或其净收益用于、延长、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为再融资“)，债务再融资(或以前的债务再融资构成允许对债务进行再融资)；提供(A)该等核准再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过 (X)已支付的任何溢价或其他合理款额，以及与该等再融资有关而合理地招致的费用及开支；(Y)该债务再融资的任何未付累算利息及 (Z)在对债务进行再融资的情况下，(B)允许对债务进行再融资的债务(A)不应是借款人或非债务人的附属公司的债务。如此再融资的债务，以及(B)不能以不能保证该债务如此再融资的资产作担保的资产(如果如此担保，则对该等资产的担保权益不会比该债务更优先 (C)到期日迟于或等于该等核准再融资债务的到期日，而在每种情况下，该等核准再融资债务的加权平均到期日均长于或等于被再融资的债务的加权平均到期日；。(D)。如此再融资的债务在偿还权上排在债务之后，则该准许再融资债务按其条款或任何未清偿债务的协议或文书的条款明文作出。在偿付权上从属于该等债务；。(E)任何准许再融资债务的条款及条件，作为一个整体而言，并不与再融资的债务的条款和条件相比，对贷款当事人的优惠程度要低得多；以及(F)如果如此再融资的债务受超级优先债权人间协议的约束，则允许对债务进行再融资应受超级优先债权人间协议的约束，并且不应拥有比如此再融资的债务更高的优先担保权益。

“允许的证券化计划“指(A)项下的现有证券化安排及 (B)借款人或其任何附属公司将应收款资产的权益出售给特殊目的应收款附属公司的任何应收款证券化计划，在每种情况下无追索权(在每种情况下，对于转让资产的卖方或服务商来说，合理习惯的陈述、保证、契诺、回购义务和赔偿除外借款人及其子公司)。

“人“指任何自然人、公司、有限公司责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、官方机构或其他实体。

“平面图“意思是为借款人或ERISA集团任何成员的员工维护的ERISA第3(3)节所指的任何员工福利计划(包括养老金计划)

或借款人或ERISA集团的任何成员必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划。

“站台指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“PLRC“指在”现有证券化设施“的定义中指明的。

“PLRC债权人间协议“意思是指部分条例草案6.1(A)(Viii).

“PNC“系指PNC银行、全国协会、其继承人和受让人。

“潜在违约“指任何事件或条件，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，即会构成默认值。

“优先购买权减少额“是指完工付款的总金额(定义见根据每项英美资源收购协议于英美资源集团收购截止日应付的款项)因行使全部或任何部分英美资源集团收购协议中规定的优先购买权，截止日期为各自合资企业协议(如收购协议所界定)中规定的到期日(不需要进一步的期限，重新启动或完成)(“优先购买权期限结束日期”).

“主要义务“指在”保证“的定义中指明的。

“主要债务人“按原样表示在“保证”的定义中指明。

“最优惠利率“指不时公布的年利率。由行政代理在其主要办事处的时间作为其当时的最优惠利率，该利率可能不是当时由行政代理向商业借款人或其他人收取的最低或最优惠的利率，并且不得与任何外部利率或指数。最优惠利率的任何变化将在宣布该变化的当天开盘时生效。

“主要办事处指行政代理在宾夕法尼亚州匹兹堡的主要银行办事处。

“优先留置权债务“指任何经批准的证券化计划、任何购买款项留置权或资本租赁债务，任何因下列原因而产生的债务部分8.1(S)[负债]，任何因下列原因而招致的债务部分第8.1(U)条[负债]没有计划到期日(或任何预定的强制性要约回购或预付)早于英美资源集团收购完成后364天的日期，根据部分第8.1(V)条[负债]，贷款和信用证债务(不包括信用证、银行担保和类似工具，否则将构成优先留置权债务(X))，在完全以现金抵押的范围内担保和类似票据(在本合同项下的信用证范围内，指根据本合同条款抵押的现金)和(Y)，如未提取，(A)指可供提取的最高总额 (B)“任何根据现有证券化安排发出的信用证”)。

“优先留置权杠杆率“指截至任何日期，(A)优先留置权债务的比率(不包括根据第28.1(V)或(W)节持有的债务本金总额

托管，只要这些债务是以托管方式持有的(以其他方式包括在优先留置权债务中))至(B)在#年期间的综合EBITDA 最近四个会计季度在该日期或之前结束。

“备考基数“和”形式上效果“为计算综合EBITDA、综合利息支出、综合债务或发生一项或多项特定交易期间的优先留置权负债，指上述指明的交易(以及在适用期间内已完成的所有其他指定交易)应被视为自适用计量期的第一天起发生，所有相关损益表项目(无论可归因于在产权处置中处置的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的或负的)应被排除，而可归因于在允许的收购中获得的财产或个人的所有损益表项目(无论是正的或负的)均应被排除，以及英美资源集团的收购应包括在内。

“生产付款“指就任何人而言，所有根据公认会计准则在该人的财务报表上作为负债或递延收入记录的与煤炭和其他自然资源有关的生产付款义务和其他类似债务。

“预测“是指部分 5.6（b）.

“审慎的经营实践“指合理和审慎的采矿者将采用的采矿实践、方法和行为。资产规模和经营范围与借款人及其子公司相似的采矿经营者，使用采矿设备和技术进行勤勉和安全的采矿作业，并适当考虑所有适用的要求法律的一部分。

“PTE指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免豁免可能会不时修改。

“QFC信用支持“意思是指部分第11.5条[通知；效力；电子通信].

“合格的BEP贷款方“ 指在符合条件之日为(A)公司、合伙企业、独资企业、组织、信托或其他实体的每一贷款方，而不是CEA和CFTC条例第(1a)(10)节所定义的“商品池” 总资产超过10,000,000美元，或(B)符合资格的合同参与者，可导致另一人在《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)节规定的资格日期符合资格的合同参与者为《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的目的订立或以其他方式提供“信用证或维好、支持或其他协议”。

“合资格股权“指个人的所有股权，但不符合资格的股权除外。

“可差饷股份“意思是：

(A)就贷款人提供循环信用贷款的义务而言，参加信用证和其他信用证债务，参与Swingline贷款，并分别获得与之相关的付款、利息和费用，该贷款人的循环信贷承诺占所有贷款人的循环信贷承诺的比例，提供如果循环信贷承诺已经终止或到期，则就本条款而言，应课税股票

应根据最近生效的、使任何转让生效的循环信贷承诺确定；

(B)就与某一贷款人有关的所有其他事宜而言，将(I)除以该贷款人的周转所得的百分率信贷承诺，(二)所有贷款人的循环信贷承诺总额之和；提供, 然而，，如果循环信贷承诺已经终止或到期，则本条中的计算应根据最近生效的、使任何转让生效的循环信贷承诺确定，而不是根据循环信贷承诺的当期金额确定。

“重新启用的采矿设施“指任何不活动或关闭的采矿设施，其重新开放或重新激活以供借款人或截止日期后的任何子公司，以及贷款方拥有或租赁的与该重新开放或重新激活的设施相关的所有额外地块和地块。

“不动产“指，所有权利，所有权和权益(包括任何租赁权或矿业权) 以及所有以租赁、许可或其他用途或占用协议拥有、租赁、许可、使用或经营的房地产地块，包括但不限于煤炭租赁和地面使用协议，在每种情况下，连同所有改善和附属固定装置(包括所有传送带、选煤厂或其他煤炭加工设施、筒仓、商店、装车和其他运输设施)、通行权、地役权和其他附带财产和权利对其所有权、租赁权或经营权，包括但不限于矿物的访问权、水权和采矿权、对其的任何改进及其附带的不动产权利和利益，包括在每一种情况下，开采或可能开采的地表和/或煤炭、煤炭产品、甲烷气体和其他矿物的所有权或权利(不论是否被描述为“作为提取的抵押品“ 或UCC下的“库存”)。

“分配资产“指任何应收账款(不论是否构成帐户，动产、纸张、票据或一般无形资产)不时由借款人或任何附属公司发起、取得或以其他方式拥有，包括就任何应收款而言：

(A)附属公司和任何贷款方在任何货物(包括退回的货物)中的所有权益，在与该等货物有关的范围内应收款，以及证明装运或储存任何此类货物(包括任何此类退回的货物)的所有权文件，

(B)所有可以证明这类应收账款的票据和动产票据(以及在它们不能证明任何非应收账款的资产的范围内)，

(C)所有其他担保权益或留置权，以及不时看来是为保证该等应收款的偿付而受其规限的财产，无论是否根据与此类应收账款有关的合同，连同所有UCC融资报表或与之相关的类似文件，

(D)仅在适用于该等应收款的范围内，该等合约下的权利、权益及申索，以及所有担保、弥偿，保险及其他协议(包括有关合约)或任何性质的安排，不时支持或保证该等应收款的付款，或以其他方式与该等应收款有关，不论是否依据该合约与这类应收账款或其他相关的，

(E)贷款方或附属公司为支付下列款项而收到或被视为收到的所有资金就该等应收账款而欠下的任何款项(包括但不限于购买价格、财务费用、费用、利息及所有其他费用)或适用于就该等应收账款而欠下的款项

应收款(包括但不限于保险赔付和处置被收回的货物或有关债务人或任何其他人的其他抵押品或财产的净收益对任何此类应收款的付款负有直接或间接责任并可在其上使用)，

(F)锁箱仅被指定为接收该等应收款的收益的账户和存入其中的所有金额，以及不时证明这一点的所有证书和票据(如有)锁箱账户和存入其中的金额，

(G)就以下各项而到期或将到期的所有款项上述任何一项，

(H)已收到或正在收到的前述任何一项的所有收藏品、收益和产品，如UCC所界定贷款方或子公司的应收账款，以及

(I)与上述任何应收款有关的所有簿册及记录资产。

为免生疑问，应收账款资产应不包括任何公司间应收账款。

“收件人“指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人(视情况而定)。

“再融资“指在”准许再融资负债“的定义中指明的。

“注册“意思是指部分*11.8(C)[继承人和受让人].

“报销义务“是指部分第2.8(C)(I)条[支出、报销]。

“相关收件箱“就任何贷款人而言，指与该贷款人有联系的任何贷款人或与该贷款人有关的核准基金。

“关联方“就任何人而言，指该人的联营公司及其合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“关联方交易“是指部分 8.7.

“救济程序“指就贷款方或其附属公司寻求判令或命令以获得济助的任何法律程序在自愿或非自愿的情况下，根据现在或以后有效的任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律，或为指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人、任何贷款方或贷款方子公司的管理人(或类似官员)，用于其财产的任何主要部分，或清盘或其事务的清算，或为利益而转让它的债权人。

“移除生效日期“是指部分*10.6(B)[辞职管理代理]。

“相关政府机构“意思是指部分*3.4(D)(Vi)[基准替换设置].

“可报告的合规性事件“是指：(A)任何承保实体成为受制裁的人，或被公诉、刑事起诉或类似的指控文书起诉，被传讯、拘禁、处罚或接受惩罚，或与官方机构达成和解与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法有关，或与任何反腐败法、反洗钱法或国际贸易法有关的任何上游罪行，或了解事实或情况以其业务的任何方面合理地很可能违反任何反贪污法、反洗钱法或国际贸易法的效果；(B)任何受覆盖实体从事的交易导致或可合理预期导致贷款人或行政代理人违反任何反腐败法或国际贸易法，包括受覆盖实体使用循环信贷机制的任何收益为任何直接或间接向受制裁人或受制裁司法管辖区的任何投资或活动提供资金，或直接或间接向其支付任何款项；或(C)任何受覆盖实体以其他方式违反或合理地相信它会违反本协议的任何陈述或契约(包括任何消极契约)。

“需贷款人“指贷款人(违约贷款人除外)的循环信贷承诺总额的50%以上的贷款人(不包括任何违约贷款人)，或在贷款人(不包括任何违约贷款人)的循环信贷承诺、未偿还的循环信贷贷款、Swingline贷款和信用证债务的应课税额份额；前提是在确定所需贷款人时，组成所需贷款人的贷款人必须包括至少一个与另一贷款人不是亲属关系的贷款人。

“所需许可证“应指根据贷款当事人继续在借款人或任何此类贷款方拥有或租赁的不动产以及任何和所有其他采矿财产上、之中或之下进行煤矿开采和相关作业的适用法律 (总而言之，“矿业权“)大体上与贷款方在紧接贷款方取得其不动产权益之前获得授权的方式相同，且为借款方在所有实质性方面按照任何运营计划所述，在采矿财产上、采矿财产内或采矿财产之下进行煤矿开采和相关作业。

“所需份额“意思是指部分*4.11[结算日期程序].

“保护区“指(A)任何贷款方拥有的或借款方拥有租赁权益的不动产这是上表中列出的部分领域附表5.12(B)截至截止日期，(B)构成煤炭储量的任何不动产或任何借款方拥有的或借款方拥有租赁权益的煤炭储量使用权，如果是在截止日期之后收购的，则该矿不是在开采中的矿山。

“离职生效日期“是指部分*10.6(A)[政务代理的辞职].

“决议授权机构“指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责官员“ 就任何贷款方而言，指借款方的首席执行官总裁、副首席财务官总裁、首席财务官、首席行政官、总法律顾问、秘书、司库和助理司库。任何由借款方负责人签署的本合同项下交付的文件，应最终推定为已得到该借款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权。负责人应被最终推定为代表该借款方行事。

“受限支付“指(A)任何股息或其他分配就借款人或任何附属公司的任何股权，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人的任何此类股权，或收购借款人的任何期权、认股权证或其他权利，以获得借款人的任何此类股权，以及(B)支付或预付任何款项本金、保费(如有的话)或利息，或赎回、购买、退休、失败(包括实质问题)或法律上的失败)、偿债基金或与少年有关的类似付款债项(为免生疑问而作出规定，以偿还根据部分第8.1(V)条或部分*8.1(W)从托管其收益的收益和/或任何在每种情况下，将债务转换或交换为借款人的合格股权不应构成限制性付款)。

“重估日期“就任何信用证而言，指下列各项：(I)在每个签发日期，以替代货币计价的信用证的修改或延期；(Ii)适用的开立贷款人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期；以及(Iii) 其他日期由行政代理或适用的签发贷款机构决定，或由所需的贷款机构要求。

“循环信贷承诺“就任何贷款人而言，在任何时间，指最初在附表1.1(A)在“循环信贷贷款承诺额”一栏中，该承诺额此后被转让或修改，并且循环信贷承诺“指循环信贷总额所有贷款人的承诺。

“循环信贷安排“指根据下列条款提供的循环贷款文章 2.

“循环信用贷款“是指，总而言之，循环信用贷款分别指出借人或出借人之一依据下列条件向借款人发放的所有循环信用贷款或任何循环信用贷款部分2.1.[循环信贷承诺]或部分第2.8(C)条[付款、偿还].

“循环设施使用情况“意思是在任何时候未偿还的循环信贷贷款、未偿还的Swingline贷款和信用证债务的美元等值之和。

“受制裁的管辖权“指任何属于美国全面制裁对象的国家、领土或地区。

“被制裁的人“指(A)受外国资产管制处或美国国防部制裁的人国家，包括由于下列原因：(1)被列入外国资产管制处的“特别指定国民和受阻人名单”；(2)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁司法管辖区内； (Iii)由OFAC或其他适用制裁当局实施制裁的一人或多於一人合共拥有或控制50%或以上的股份；。(B)由外国资产管制处或其他适用的制裁当局维持制裁的人。欧洲联盟(“欧盟。“)，包括由于被列入欧盟‘S’”受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单“或其他类似名单；(C)是联合王国维持的制裁对象(“英国)，包括被列入“英国金融制裁目标综合名单”。或其他类似名单；。(D)指符合以下条件的人澳大利亚联邦政府实施制裁的对象；或(E)法律适用于本协定的司法管辖区的任何其他官方机构实施制裁的人。

“担保套期保值协议“指双方之间的任何对冲协议一方面，借款人或子公司，以及任何对冲银行。

“有担保的对冲义务“指所有债务，借款人或任何对冲银行的任何附属公司就任何有担保套期保值协议所承担的责任和义务。

“有担保当事人“统称为行政代理、贷款人、发行贷款人、现金管理银行、对冲银行，每家共同代理或子代理由行政代理人根据以下规定不时委任部分*10.5[代表团职责]，以及其他人，其所欠债务是或看来是由抵押品根据抵押品文件的条款担保的。

“安全协议“指由每笔贷款签立和交付的担保协议，日期为本合同的偶数日为了担保当事人的利益，行政代理的当事人。

“结算日“指适用的行政代理人选择进行结算的营业日部分*4.11[结算日期程序].

“类似的业务指下列任何一种，无论是国内的还是国外的：采矿、生产、销售、销售、贸易以及自然资源的运输(包括但不限于与码头有关的任何业务)，包括煤炭、附属自然资源和矿产品、自然资源勘探、任何收购的商业活动，只要该等收购业务的主要部分在其他方面是类似业务，以及任何附属或补充前述或其逻辑延伸的业务。

“SMC收购指收购英美资源澳大利亚有限公司100.0的股权 (“SMC)，来自英美荷兰公司(TheSMC卖家“)，透过借款人新成立的间接全资附属公司，皮博迪SMC Pty Ltd.，一家澳大利亚专有有限公司 (“SMC收购公司“)，根据SMC股份购买协议。

“台积电股份购买协议” 是指SMC卖方、英美资源服务（英国）有限公司、之间签订的与英美资源集团澳大利亚有限公司股份购买相关的某些协议，日期为第1号修正案生效日期。作为卖方担保人，SMC AcquisitionCo，作为买家.以及借款人。作为买家担保人。

“SOFR“意味着任何一天的利率等于有担保的隔夜融资由纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的利率。

“SOFR调整“对于任何利息期，指以下内容：



SOFR调整		利息期
10 基点（0.10%）		用于 1个月计息期
15 基点（0.15%）		用于 3个月计息期
25 基点（0.25%）		用于 6个月计息期

“SOFR确定日期“指在定义中指定的《每日简讯》。

“SOFR地板“指年息相等于0.00%的利率。

“SOFR汇率日“是指在”每日简单软件“的定义中所规定的。

“溶剂“或”偿付能力“就在任何决定日期的任何人而言，指考虑到在(A)日，该人的财产的公允价值大于债务总额，包括或有负债的任何权利该人的负债：(B)该人的资产目前的公平可出售价值不少于支付该人在其债务变为绝对债务和到期时可能承担的债务所需的数额， (C)该人有能力变现其资产，并在其债务及其他负债、或有债务及其他承担在正常业务过程中到期时予以偿付；。(D)该人不打算亦不打算。相信当该等债务或债务到期时，会招致该人无力偿还的债务或债务；及。(E)该人并非从事业务或交易，亦不会从事业务或交易。在适当考虑到该人所从事的行业的现行做法后，该人的财产将构成不合理的小额资本的交易。在计算或有事项的金额时任何时候的负债，其目的是按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，该数额代表可以合理预期成为实际或到期负债。

“特殊用途应收账款明细表指P&L应收账款有限责任公司及其他直接或借款人的间接附属公司，为收购应收账款资产或其中的权益而设立的许可证券化计划，其组织方式旨在降低其被在借款人或任何这类子公司根据任何债务救济法受到诉讼程序的情况下，与借款人或任何子公司进行实质性合并。

“指明的购置协议表述“指由或代表或作出的陈述及保证关于，英美资源集团收购协议中的被收购企业对贷款人的利益具有重大意义(但仅限于借款人或其关联公司有权不履行英美资源集团英美资源集团收购中违反上述陈述和保证而根据英美资源集团收购协议终止其义务(或以其他方式没有义务完成) 协议)。

“指明附属公司“意思是指部分条例7.9(F)[指明附属公司].

“指明交易“指导致某人成为附属公司的任何投资、任何允许收购或任何导致子公司不再是借款人的子公司的处置，构成对构成业务单位、业务线或部门的资产的收购的任何投资，或全部或借款人或附属公司的业务单位、业务范围或分部的实质上全部股权，或借款人或附属公司的任何处置，不论是以合并、合并、合并或其他方式，或任何发生或偿还债务，但根据任何循环信贷安排或信用额度(包括但不限于本协议项下或根据任何允许的证券化计划)产生或偿还的债务、限制性付款或根据本协议条款要求此类测试以“形式基础”或在给予“形式效果”之后计算的任何其他交易。

“标普(S&P)“指的是S全球评级服务公司，S全球评级公司的一个部门。

“陈述“意思是指部分*5.6(A) [历史声明].

“次级负债“是指任何贷款方在合同上所负的任何债务在还款权上从属于该借款方在贷款文件下的任何义务。

“子公司“、、任何人，在任何时候，指任何公司、信托、合伙、有限责任公司或其他商业实体，其中超过50%的未偿还有表决权证券或通常有权投票支持选举的其他权益一名或多名董事或受托人(不论有否或可能暂停或稀释投票权)在当时由该人或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有，或 (B)由该人或该人的一间或多间附属公司控制或能够控制的公司。除非另有说明，否则子公司将被视为借款人的子公司。

“超级优先权债权人间协议“指行政代理人之间将订立的债权人间协议，贷款人或其他债权持有人的代理人和/或代表根据第8.1(U)节和/或第8.1(V)节产生的债务，以及不时与之有关的任何其他代理人；债权人间协议(I)应规定，担保债务的留置权(包括为此目的而承担的债务，包括任何未开立的、金额最高的信用证，除非该信用证以适用的发行贷款人合理接受的方式，并以任何适用的救济程序授权的方式，以全额现金抵押或担保)将与担保#年债务的留置权同等对待关于根据第8.1(U)节和/或第8.1(V)节产生的债务，以及在不考虑控制的情况下，根据本条款允许的、在同等基础上就抵押品发生的任何其他债务补救措施；提供在任何加速和强制执行行动之后或在任何破产程序中，对于抵押品收益的运用，债务应具有惯例的“超级优先权”地位，或类似的程序，(二)应规定行政代理应是最初的控制附属代理，并享有限制某些执行行动的补救措施的惯常停顿期(与例外情况须予议定)非控制性代理人和其他担保当事人，(三)应包含与破产有关的保护和关于任何破产或破产程序和(4)在各方面均应合理地令行政代理机构满意(在与借款人协商后)。

“支持的QFC“是指部分第11.5条[通知；有效性；电子通信].

“担保债券“指借款人或任何子公司获得的保证债券和赔偿或借款人或该子公司与此相关的偿还义务。

“Swingline贷款“意味着，集体地，并且 Swingline贷款单独指PNC向借款人提供的所有Swingline贷款或任何Swingline贷款部分 2.1（b）[摇摆线贷款子限额]在此。

“摇摆线贷款收件箱“指PNC，其作为Swingline Loans贷方的身份。

“Swingline贷款票据”指借款人的Swingline贷款票据，形式为展品 C-2 证明Swingline贷款，以及全部或部分的所有修改、延期、续订、替换、再融资或退款。

“摇摆线贷款请求“指根据部分 2.5（b） [摇摆线贷款请求]在此。

“Swingline贷款升华“指相等於(A)项中较小者的款额 20,000,000美元和(B)循环信贷承诺。Swingline贷款升华是循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“税费“指所有现有或未来的税项、征费、附加费、关税、扣除额、扣缴(包括备用扣缴)、任何官方机构征收的评税或其他类似费用或收费，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“任期SOFR管理员指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或该术语的继任管理人由行政代理以其合理的酌情决定权选择的参考汇率)。

“期限SOFR确定日期“ 指“SOFR Rate”一词定义中所规定的。

“期限SOFR汇率“指在任何利息期限内，由行政代理人确定的年利率(由行政代理人酌情向上舍入至1%的最接近的1/100)，等于相当于该利息期限的期限SOFR参考利率，因为这样的费率是由SOFR管理人在当天公布的(“期限SOFR确定日期“)即在该利息期限的第一天之前两(2)个营业日。如果术语SOFR参考速率截至下午5：00，适用的条款尚未发布或替换为基准。(宾夕法尼亚州匹兹堡时间)在术语SOFR确定日期，则术语SOFR参考汇率应为该男高音的术语SOFR参考汇率在该条款SOFR确定日期之前的第一个营业日，只要该首个营业日不超过三(3)个营业日在该期限SOFR确定日期之前的几天。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。术语SOFR应自动调整在每个利息期的第一天并不另行通知。

“定期软利率贷款“指的是一笔有利息的贷款根据调整后的期限SOFR利率计算的利息。

“期限软汇率选项“是指借款人的贷款选择权。按下列规定的利率和条款计息部分表3.1(A)(Ii)[循环信贷期限SOFR利率选项].

“期限SOFR参考率“是指基于SOFR的前瞻性长期利率。

“总净杠杆率“指截至任何日期，(I)(A)综合债务(不包括本金总额)的比率第8.1(V)或(W)节规定的债务以托管形式持有，只要此类债务截至该日期以托管形式持有(以其他方式包括在合并债务中)即可减号(B)(X)中较小者 75,000,000美元及(Y)截至该日期的无限制现金总额，以(Ii)截至该日期或之前最近结束的四个会计季度的综合EBITDA。

“UCP“意思是指部分第11.11(A)条[适用法律].

“英国金融机构指任何BRRD承诺(该术语在PRA规则手册(经时间修订)中定义由联合王国审慎监管局颁布)或属于《FCA手册》(经修订)第11.6条规定的任何人

不时)由英国金融市场行为监管局颁布，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司。

“英国决议机构“指英格兰银行或任何其他公共行政当局负责任何英国金融机构的清盘。

“未经调整的基准替换“按原样表示在中指定部分*3.4(D)(Vi)[基准替换设置].

“无限制现金“指的是借款人及其附属公司综合资产负债表上的现金和现金等价物合计金额，其范围是将该等现金和现金等价物用于偿还债务或其他债务法律或任何合同或其他协议禁止的，且此类现金和现金等价物在借款人或任何此类子公司的资产负债表上并未显示为“受限”；但为免生疑问，现金或现金如所设想的那样将债务的等值收益拨入第三方托管部分第8.1(V)条或部分*8.1(W)，或根据允许留置权(Dd)条款受留置权限制的任何其他金额，仅只要该等现金或现金等价物以第三方托管方式持有，则不应构成无限制现金。

“美国爱国者行动指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年《公法》107-56,一如既往，或今后仍将如此被、续期、延期、修订或替换。

“美国政府的义务“是指已发行或直接和全部发行的债务由美利坚合众国或其任何机构或机构担保或承保；提供美利坚合众国的全部信心和信用将保证支持这一决议。

“美国政府证券营业日“指除(A)星期六或星期日或(B)下列日期外的任何日子证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券的交易。

“美国人“指”守则“第7701(A)(30)节所界定的”美国人“。

“美国特别决议制度“系指第11.15节中规定的。

“美国税务合规证书“意思是指部分 4.9（f）（ii）（2）（III）[现状贷方].

“U.K.”指“受制裁人员”的定义中规定的。

“加权平均寿命至成熟期“指的是，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数划分：（a）通过乘以（i）当时剩余分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款的金额（包括最终到期时的付款）获得的产品总和其中，（ii）年数（计算到最接近的十二分之一）从该日期到付款之间的时间;（b）该笔当时的未偿本金额负债累累。

“全资子公司“的借款人是指借款人的子公司，其全部股权（董事合格股份除外）由借款人或一项或多项拥有

借款人的其他子公司，其所有子公司的股权（董事合格股份除外）均由借款人直接或间接拥有。

“减记和转换权力“指（a）就任何欧洲经济区决议授权而言，减记和根据自救适用欧洲经济区成员国的立法，其减记和转换权力在欧盟中有所描述自救立法附表，和（b）就英国而言，适用决议机构根据自救立法取消，减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或根据该法律责任行使的任何权力暂时吊销任何义务自救与上述任何权力相关或附属于这些权力的立法。

1.2 施工。除非本协议的上下文另有明确要求，否则下列解释规则应适用于本协议和每一份其他贷款文件：(A)凡提及复数包括单数，复数，部分和全部，以及“包括”、“包括”和“包括”等字应被视为后跟短语“但不限于”；(B)“将”一词应解释为与“应”一词的含义和效力相同；(C)本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”以及类似的术语是指本协议或其他贷款文件 (D)条、款、款、条款、附表和证物均指本协定或其他贷款文件(视情况而定)；(E)凡提及任何人，包括该人的继承人和受让人；(F)凡提及本协议或任何其他贷款文件，是指本协议或该其他贷款文件，连同本协议或本协议或其附件，经修改、修改、替换、被取代、被取代或不时重述(受本协议或其他适用贷款文件规定的任何限制的限制)；(G)就任何期限的确定而言，“自”是指 “From and Include，”to“指”to，但不包括，和“Three”指“Three and Include”；。(H)除另有说明外，凡提及任何法律或法规，均指经不时修订、修改或补充的法律或法规；(I)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形的资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权；(J)在上下文需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式；(K)此处和第包括其他贷款文件是为了方便起见，不应影响本协议或该贷款文件的解释；和(L)除非另有说明，否则本协议中提及的所有时间应构成对东部时间。

1.3 会计原则；GAAP的变化；演出时间和日期。除AS外本协议另有规定，关于会计或财务事项的所有计算和确定以及根据本协议交付的所有财务报表应按照公认会计原则(包括合并原则)，以及所有会计或财务术语应具有GAAP赋予在结算日生效的术语的含义，其基础应与编制报表时使用的含义一致请参阅部分第5.6(A)条[历史声明]。尽管如上所述，如果在任何时候GAAP的任何变化(包括采用IFRS)会影响任何财务比率或要求集的计算在任何贷款文件中，借款人或被要求的贷款人提出要求时，行政代理机构、贷款人和借款人应真诚协商，修改该比例或要求，以保持原意考虑到GAAP的这种变化(须经所需贷款人批准)；提供在作出上述修订前，(A)该比率或规定在作出该等修订前，应继续按照公认会计准则计算和(B)借款人应向行政代理和贷款人提供本条例所要求的财务报表和其他文件

协议或本协议下的合理要求，规定在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。如果没有限制前述规定，租约应继续按照下列各项所指的报表所反映的基准进行分类和核算部分第5.6(A)条[历史声明]出于所有目的，协议，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，但本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以解决上述变化。在支付任何义务或履行任何约定、责任或义务是在非营业日的某一天到期或要求履行的，该付款或履行的日期(“利息期”的定义所描述的除外)应延至紧随其后的营业日。

1.4 基准替换通知. 部分*3.4(D) [基准替换设置]本协议规定了一种机制，用于在SOFR利率不再可用的情况下或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理执行以下操作对于SOFR条款的延续、管理、提交或计算，或与SOFR条款有关的任何其他事项，或与任何替代率、继承率或替代率。

1.5 汇率；货币等价物.

(A)行政代理或开证贷款人应酌情确定信用证的美元等值金额以替代货币计价。该美元等值应自重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一重估日期为止。除财务目的外贷款当事人在本合同项下提交的报表或计算第8.12节, 8.13 和 8.14或除本合同另有规定外，任何货币(美元除外)的适用金额贷款文件的目的应为行政代理或发放贷款的贷款人(视情况而定)合理确定的等值金额。

(B)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的，如所需的最低或多个金额，以美元表示，但此类贷款或信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等价物(四舍五入的商数在行政代理的自由裁量权下，最高可达1%的最接近的1/100)，由行政代理或发行贷款的贷款人(视具体情况而定)合理确定。所有财务报表和合规证明应设置第四，以美元计算。为编制财务报表、计算财务契约和确定是否遵守以美元表示的契约，替代货币应根据公认会计原则兑换成美元。

1.6 备考金融盟约。只要遵守《金融公约》中规定的第8.12节, 8.13 和 8.14必须在形式上作出，以确定任何行动的允许性，或该财务契约的水平用于参考本协议项下的检验或契约(但不是为了避免怀疑，以确定此类金融契约的实际遵守情况)：

(A)该等遵从性须自有财务报表的借款人最近一个财政季度的最后一天；

(B)如上述规定获遵从中指明的财务契诺的适用水平的日期之前第8.12节, 8.13或8.14，则为第一个日期的水平，而该日期有如此适用的水平分段 8.12, 8.13或8.14须用来决定是否符合或是否符合测试或契诺；及

(C)如规定须在某一日期符合该等规定，而该日期并无适用于该等规定的水平财务契诺，并在有适用于该等财务契诺的水平的日期之后，指在该等财务契诺中有如此适用的水平的最后日期的水平第8.12节, 8.13或8.14应为用于确定是否符合或是否符合测试或公约。

1.7 时间：天。除非另有规定具体而言，本文中提及的所有时间应指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第二条

循环信贷和Swingline贷款安排

2.1 循环信贷承诺.

(a) 循环信用贷款。根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议的陈述和保证具体而言，各贷款人各自同意在截止日期或之后的任何时间或不时向借款人提供循环信贷贷款；提供在每笔该等贷款(I)生效后，来自该贷款人的循环信贷贷款总额不得超过该贷款人的循环信贷承诺减去该贷款人在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应计份额，以及(Ii) 循环贷款使用量不得超过循环信贷承诺额。借款人在上述期限和金额内，并在符合本协议其他规定的情况下，可根据本协议的规定借款、偿还和再借款部分 2.1.

(b) Swingline贷款升华。受本协议条款和条件的约束，并依赖于根据本协议中规定的陈述和保证，以及部分第2.6条[发放循环信用贷款和Swingline贷款；行政代理的推定；偿还循环信贷贷款；偿还Swingline贷款的借款]关于Swingline贷款，PNC可以根据其选择，以任何原因在任何时间取消Swingline贷款(“Swingline贷款“)至借款人在截止日期后的任何时间或不时至(但不包括)到期日，本金总额不超过20,000,000美元，提供在实施这样的Swingline贷款之后 (I)任何贷款人的循环信贷贷款总额加上该贷款人在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应课差额份额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺以及 (Ii)循环贷款的使用量不得超过贷款人的循环信贷承诺总额。在上述时间和金额限制内，并在符合本协议其他规定的情况下，借款人可借入、偿还和根据本协议重新借款部分 2.1（b）。Swingline贷款应为基本利率贷款，如本文进一步规定的那样。

2.2 贷款人的性质’与循环信用贷款有关的义务。每个贷款人都有义务为每项循环信贷贷款申请依据部分第2.5[循环信贷贷款申请；转换和续期；Swingline贷款申请]按照其应课税额份额。每个贷款人的总和本合同项下未偿还给借款人的循环信用贷款在任何时候都不得超过其循环信用承诺减去其在未偿还的Swingline贷款和信用证债务中的应计份额。每个贷款人的义务下面是几个例子。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不影响借款人对任何其他当事人的义务，任何其他当事人也不对该贷款人未能履行其义务承担责任。如下所示。贷款人没有义务在到期之日或之后发放本合同项下的循环信用贷款。

2.3 承诺费。从结算日到到期日的每一天的应计费用(不考虑当时发放循环信用贷款的条件是否

借款人同意按照每个贷款人的应课税额向行政代理支付不可退还的承诺费(“承诺费“) 等于承诺费费率(按360天和实际经过的天数计算)乘以该日(A)项与循环信贷承诺额之间的差额减号(B)完成旋转贷款使用情况(就本计算而言，Swingline贷款不应被视为其循环信贷承诺项下的借款金额)；提供任何违约贷款人均无权获得任何承诺费该贷款人是违约贷款人的期间(借款人无须向该违约贷款人支付任何该等承诺费)。但须受在前一句话中，所有承诺费应在每个付款日拖欠。

2.4 终止或减少循环信贷承诺。借款人有权在不少于三(3)个工作日通知行政代理后，终止循环信贷承诺或不时减少循环信贷承诺总额(贷款人按其应评税份额的比例进行评级)；提供不允许在下列情况下终止或减少循环信贷承诺以及在生效之日对循环信贷贷款的任何预付款，循环信贷的使用将超过贷款人的循环信贷承诺总额；提供, 进一步，如果出现这种情况循环信贷承诺额减至低于当时生效的信用证承诺额或Swingline贷款承诺额的总额，信用证承诺额和Swingline贷款承诺额(视情况而定) 减少金额，使信用证承诺额和Swingline贷款承诺额(视情况而定)均不超过循环信贷承诺额。任何该等扣减的款额须相等于$2,000,000或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。任何此类减持或终止均应伴随着提前支付票据，连同未偿还的承诺费和应累算的全部利息应预付的本金金额(以及部分第4.10条[弥偿]本协议)在必要的范围内，使得在实施该等预付款后循环设施的总使用量等于或少于如此减少或终止的循环信贷承诺。减少本协议项下循环信贷承诺的任何通知部分 2.4是不可撤销的。

2.5 循环信用贷款申请；贷款转换和续期；Swingline贷款申请.

(a) 循环信贷贷款申请；贷款转换和续期。除本合同另有规定外，借款人可从在到期日之前不时要求贷款人提供循环信贷贷款，或续订或转换适用于现有贷款的利率选项，在上午11：00之前交付给行政代理。东德时间，

(I)就向以下人士发放循环信贷贷款而言，建议借款日期的同一营业日适用基本利率选择权的贷款，或任何贷款转换为基本利率选择权的前一利息期的最后一天，以及

(二)就(A)循环信贷的发放而言，建议借款日期前三(3)个营业日适用SOFR期限利率期权的贷款，或(B)任何贷款转换为SOFR期限利率期权或续期的贷款；

在每种情况下，一个已妥为填妥的请求，实质上是以展品 D-1或以书面、传真或电传形式以书面形式迅速确认的电话请求(每个、a “贷款申请“)，不言而喻，行政代理可以依赖提出这种电话请求的任何个人的授权，而不必收到这种书面确认。每个贷款请求应

是不可撤销的，并应指明利率选项和构成每一借款部分的拟议贷款的总金额，以及(如适用)利息期限，应为(X)100,000美元和不少于1,000,000美元的整数倍，根据SOFR期限利率选择，每批借款应为50,000美元的整数倍，但不小于500,000美元或最高金额中的较小者适用于基本利率选项适用的借款分批。到期续期的，新的利息期限的第一天为上一次利息的最后一天。期间，不重复支付该日的利息。

(b) Swingline贷款申请。除非本文另有规定，借款人可在到期日之前不时要求Swingline贷款机构在下午1：00之前向Swingline贷款机构交付Swingline贷款。已填妥的申请书的建议借用日期因此基本上以...的形式展品D-2或立即以书面、传真或电传(各一份)确认的电话请求摇摆线贷款请求“)，它应当理解，行政代理可以依靠提出这种电话请求的任何个人的授权，而不必收到这种书面确认。每个Swingline贷款申请都应是不可撤销的，并应具体说明建议的借款日期和该Swingline贷款的本金金额，不得低于100,000美元或50,000美元的整数倍。

2.6 发放循环信用贷款和摆动额度贷款；行政代理推定；偿还循环信用贷款；偿还Swingline贷款的借款.

(a) 发放循环信用贷款。行政代理机构在收到后应立即根据以下条件提出的贷款请求部分第2.5[循环信贷贷款申请；转换和续期；Swingline贷款申请]，通知适用的贷款人其已收到该贷款请求，并指明借款人提供的信息以及行政代理根据下列规定确定的所请求循环信贷贷款在贷款人之间的分配情况部分2.2.[性质出借人’与循环信贷贷款有关的债务]。每一贷款人应将其在每笔循环信贷贷款本金中的分摊份额(由行政代理提供给它)汇给行政代理，即行政代理能够，且在贷款人已为其提供资金的范围内，行政代理应符合部分第6.2条[每笔贷款或每封信函信用额度]，以美元向借款人提供此类循环信贷贷款，并在下午2：00之前在主办事处立即提供资金。东部时间，在适用的借用日期；提供如果任何贷款人未能及时将资金汇给行政代理机构，行政代理机构可自行决定在该借款日以自有资金为该贷款人的循环信贷贷款提供资金，该贷款人应受至#年的偿还义务部分条例2.6(B)[行政代理的推定].

(b) 推定由管理代理。除非行政代理在提议的时间之前收到贷款人的通知，贷款人将不会向行政代理提供任何贷款，否则贷款人将在贷款时，行政代理可假定该贷款人在该日期已按照部分第2.6(A)条[发放循环信贷贷款]并可根据该假设作出借款人可获得相应数额的贷款。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人分别同意向行政代理人应要求立即支付相应的款项及其利息，自借款人获得该款项之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在 (I)如果由该贷款人支付，则为有效联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者；及(Ii)在在借款人付款的情况下，适用于基本利率选项下的贷款的利率。如果贷款人将其在适用贷款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成

这样的贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人的任何索赔，而贷款人没有向管理代理。

(c) 发放Swingline贷款。只要PNC选择提供Swingline贷款，PNC应在收到根据以下条件提出的Swingline贷款申请部分第2.5(B)条[Swingline贷款申请]，以美元向借款人提供此类Swingline贷款，并在下午4：00之前立即在主办公室获得资金。东部时间在借款日。如果PNC要求，Swingline贷款票据应证明Swingline贷款。

(d) 偿还周转款项信用贷款和Swingline贷款。借款人应在到期日偿还所有循环信用贷款和Swingline贷款的未偿还本金，以及所有未偿还的利息。

(e) 偿还Swingline贷款的借款.

(I)作出Swingline贷款(无论是在潜在违约或违约事件发生之前或之后且不论是否已要求就该Swingline贷款达成和解)，每一贷款人均应被视为无条件且不可撤销地从PNC购买，且无追索权或担保，不可分割的权益，并按其应收差饷份额的比例参与此类Swingline贷款。PNC可根据其选择，以任何理由在任何时间要求偿还任何或全部未偿还的Swingline 每一贷款人应在其一(1)个营业日内(A)发放一笔循环信用贷款，其金额相当于该贷款人在未偿还Swingline贷款本金总额中的应课税额份额。被要求偿还的，如果PNC提出要求，另加其应计利息，提供任何贷款人在任何情况下都没有义务提供超过其循环信贷承诺的循环信贷贷款减号它的信用证债务的应课税额份额减号其在未如此偿还的任何Swingline贷款中的应课差饷租份额，或(B)在对借款人的破产程序或救济程序继续期间，为下列资金 Swingline贷款通过向PNC支付此类贷款人在未偿还Swingline贷款中的应课税额份额来参与。依照前款规定发放的循环信用贷款，按基准利率选择权计息，并视为已根据部分第2.5(A)条[循环信贷贷款申请；转换和续期]而不考虑该条款的任何要求。PNC应向贷款人发出通知 (可以是电话通知，也可以是信函、传真或电传的书面通知)，说明此类循环信贷贷款将根据本部分第2.6(E)条以及出借人之间的分摊，出借人应为无条件有义务为此类循环信贷贷款提供资金(无论是否符合部分第2.5(A)条 [循环信用贷款申请；转换和续签]或在部分*6.2[每份贷款或信用证]在PNC提出要求时，不得早于下午3点。贷款人收到通知之日后的第二个营业日的东部时间来自PNC的。

(Ii)如果任何贷款人未能向行政代理提供PNC(作为Swingline)的账户贷款出借人)根据本条例前述规定须由出借人支付的任何金额部分第2.6(E)条中指定的时间之前部分第2.6(E)(I)条，Swingline贷款贷款人应为有权应要求向该贷款人(通过行政代理)追回这笔款项及其利息，从要求付款之日起至可立即获得这笔付款之日止。 Swingline贷款机构，年利率等于有效联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中的较大者，外加任何行政管理，通常收取的加工费或类似费用

由Swingline贷款机构与前述有关。如该贷款人支付上述款项(连同上述利息及手续费)，则该款项应构成该贷款人的与此类提前还款有关的循环信用贷款。Swingline贷款贷款人提交给任何贷款人(通过管理代理)的关于本协议项下任何欠款的证明第(Ii)条这将是决定性的。不存在明显错误。

(f) 现金管理协议下的Swingline贷款。除了根据前述条款部分第2.6(C)条[发放Swingline贷款]，而不需要借款人根据部分第2.5(B)条[Swingline贷款申请]，PNC作为 Swingline贷款机构可以按照借款人与该Swingline贷款机构之间的协议中有关借款人的押金、清扫和其他账户的规定，向借款人提供Swingline贷款 Swingline贷款贷款人和有关现金管理义务的安排和协议，以借款人账户中受现金管理规定约束的每日合计净负余额为限协议。据此发放的Swingline贷款部分第2.6(F)条根据《现金管理协议》的规定，应(I)应遵守下列规定的总额限制部分第2.1(B)条[Swingline Loan Suimit]、(Ii)不受下列各项规定的个别数额限制部分第2.5(B)条[Swingline贷款申请](Iii)须由借款人支付，关于本金和利息，按现金管理协议中规定的利率和时间(但在任何情况下不得迟于到期日)，(Iv)不得在该Swingline贷款贷款人收到书面通知后的任何时间作出发生违约事件，只要违约事件继续存在，或者，除非得到所需贷款人的同意，否则潜在违约，只要违约事件继续存在，(V)如果借款人没有按照根据现金管理协议的规定，每个贷款人都有义务部分第2.6(E)条[偿还Swingline贷款的借款]、及(Vi)除前述规定外第(I)款至第(V)款应遵守本协议的所有条款和条件文章 2.

2.7 注意到。借款人偿还每个贷款人向其发放的循环信用贷款和Swingline贷款的未偿还本金总额及其利息的义务，应由该贷款人选择应向该贷款人及其登记受让人支付面值相当于该贷款人的循环信贷承诺额或摆动额度贷款的循环信贷票据和周转票据。

2.8 信用证.

(a) 签发信用证。借款人或任何其他借款方可以在到期日之前的任何时间要求签发以美元或另一种货币计价的信用证(每份均为信用证“)用于其自己的账户或另一借款方或任何附属公司的账户，或对现有信用证，以电子方式交付或传送，或由该其他贷款方以电子方式向适用的开证贷款人交付或传送一份填妥的……信用证申请书信用证或该等修改或延期请求(视情况而定)，其格式由该开证贷款人不时指定，最迟不得迟于上午11：00。东部时间至少五(5)个工作日，或较短的时间在建议的发行日期之前，由该发行贷款人同意。借款人或任何贷款方或任何附属公司应授权并指示该发证贷款人将借款人或任何贷款方指定为“申请人”或每一份信用证的“开户方”。在收到任何信用证申请后，开证贷款人应立即(通过电话或书面)与行政代理人确认，行政代理人已收到信用证申请书的副本，如果没有，该开证贷款人将向行政代理提供一份副本。

(I)除非适用的开证贷款人已收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方，至少在要求开具、修改或延长适用信用证的日期前一(1)天，第六条[条件借出及签发信用证]因此，根据本协议的条款和条件，并依赖于本协议中规定的其他贷款人的协议，未得到满足部分 2.8、发证贷款人或任何此类开证行的关联机构将开具建议的信用证或同意此类修改或延期；提供每份信用证的到期日最长为(A)日起十二(12)个月 (B)在任何情况下，到期日期不得晚于到期日前五(5)个工作日；提供, 进一步在适用的开证行自行决定的情况下，任何有期限的信用证自签发之日起十二(12)个月，只要(I)信用证的到期日不晚于规定的日期，即可将信用证再延长十二(12)个月。在紧接着的第(B)款和第(2)款中，这种信用证必须允许开证贷款人在这一额外的12个月期间(自签发信用证之日起)至少阻止一次这种延期。不迟于借款人与开证贷款人在开立信用证时约定的每个12个月期间的某一天向信用证受益人发出事先通知；以及提供, 进一步，在任何情况下，(1)循环贷款的使用量在任何时候均不得超过循环信贷承诺，(2)任何开证贷款人的信用证义务均不得超过该开证贷款人的L/C承诺额 (3)以替代货币计值的循环贷款使用量之和的美元等值超过替代货币升华。借款人的每一项请求信用证的开立、修改或延期，应视为借款人表示符合前款规定，并符合第六条[借出和签发信函的条件信用]在该信用证的签发、修改或延期的要求生效后，以及(4)任何非替代货币发行贷款人的签发贷款人应被要求以另一种方式签发任何信用证货币。在将任何信用证或信用证的任何修改交付给受益人后，适用的开证贷款人也将向借款人和行政代理交付一份真实和完整的该信用证或修改书。在行政代理的要求下，(X)是否有任何开证贷款人已履行任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且这种提款已导致信用证借款或(Y)如果在到期日，任何信用证债务因任何原因仍未偿还，借款人应在每种情况下迅速将所有信用证债务的当时未偿还金额变现。借款人特此向行政代理授予根据本节或根据本协议以其他方式质押的所有现金抵押品的担保权益，以使每一开证贷款人和贷款人受益。

(Ii)尽管有此规定部分第2.8(A)(I)条、发行贷款人不承担任何发行的义务。任何信用证，如果(A)违反任何官方机构或仲裁员的任何命令、判决或法令，则其条款应旨在禁止或限制开证贷款人开具信用证，或适用于开证贷款人或对开证贷款人有管辖权的任何官方机构发出的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证贷款人一般不签发信用证或尤其是信用证，或就信用证对开证贷款人施加未在信用证上生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同项下不会因此获得补偿) 结算日，或任何此类命令、判决或法令，或法律请求或指示，应将在结算日不适用且开证贷款人出于善意的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证贷款人认为重要的，(B)信用证的签发将

违反开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策，或(C)任何贷款人当时是违约贷款人，除非开证贷款人已订立与借款人或该贷款人达成的安排，包括交付令开证贷款人满意的现金抵押品，以消除开证贷款人的实际或潜在的预先风险(在生效后) 至部分第2.9(A)(四)条[重新分配参与以减少正面接触])对于违约贷款人而言，无论是由于当时建议开具的信用证，还是由于该信用证及所有开证行有实际或潜在风险的其他信用证义务，由开证行自行决定。借款人为促进前述规定而垫付的任何款项不应损害借款人可能对上文(C)款所述的违约贷款人提出的任何索赔。

(b) 信件地址：学分费。借款人应以美元支付，或在行政代理人的选择下，支付开出信用证的替代货币：(I)向行政代理人支付贷款人的应课税费( “信用证费用“)等于信用证的适用保证金乘以每份信用证项下每日可提取金额的美元等值(不言而喻，在任何情况下，根据本款规定的费用(I)就任何信用证而言，低于行政代理不时生效的最低费用)，以及(Ii)向每个开证贷款人自己支付相当于0.125%的预付费用。每年按美元计算，相当于每份信用证项下每天可提取的金额。所有信用证手续费和预付手续费应按一年360天和实际天数计算，并应支付在借款人收到发票后五(5)个工作日内。借款人还应向每个发行贷款人支付(美元)发行贷款人的唯一账户。然后生效开证贷款人通常可能收取或产生的与信用证有关的惯例费用和行政费用与发行、维护、修订(如有)、转让或转让(如有)有关的，信用证的议付、管理。

(c) 付款、报销。每份信用证签发后，每一贷款人应立即被视为不可撤销地和无条件地同意，从每个开证贷款人那里购买参与该信用证和根据信用证提取的每一笔款项，其金额等于该贷款人在可提取的最高金额中的应课税额份额在每一种情况下，该信用证项下的金额和支取金额分别以每份信用证开具的货币为准。

(I)如受益人或受让人在信用证项下开具任何符合规定的提款，开证贷款人将立即通知借款人及其行政代理。但借款人应已收到该通知，借款人应偿还(这种偿还签发贷款人的义务有时被称为 “报销义务“)开证贷款人在开具汇票日期(定义见下文)后一(1)个营业日的正午前根据任何信用证(每份信用证)支付一笔款项这样的日期，一个“绘制日期“)为开证贷款人的账户向行政代理支付一笔等同于开证贷款人如此支付的金额，该金额为该信用证项下提款的货币。在……里面如果借款人未能在营业日的一(1)日的中午之前，以该信用证项下的任何提款的币种向开证贷款人偿还全部金额(通过行政代理) 在提款日期之后，行政代理将立即通知每个贷款人，借款人应被视为已请求贷款人以美元(如果信用证是以另一种货币计值的美元等值金额，相当于适用的发行贷款人在提款日以该另一种货币支付的金额)

在每种情况下，以循环信用证承诺的未使用部分的金额和条件为条件，在该信用证项下于提款日付款。在中指定部分*6.2[每份贷款或信用证]除任何通知要求外。行政代理或出借人根据本协议发出的任何通知部分第2.8(C)(I)条可能如及时以书面形式确认，应口头提出；提供未立即予以确认，不应影响此种通知的终局性或约束力。

(Ii)每一贷款人应在依据下列规定发出通知后部分第2.8(C)(I)条提供给适用开证贷款人账户的行政代理，以美元计的即时可用资金金额，等于其在提款金额中的应课税额份额(如果信用证是以另一种方式计价的货币，相当于适用的发行贷款人在提款之日以该替代货币支付的金额的美元等值金额)，因此参与贷款人应(受部分*2.8(C) [付款；报销])每个被视为已(A)已根据基本利率选择权向借款人提供该金额的循环信贷贷款，或(B)在破产程序或救济程序继续进行期间对于借款人，为其因提取而产生的偿还义务的应课税额份额提供资金。如果如此通知的任何贷款人未能向管理代理提供适用的签发贷款人的帐户该贷款人在该款额中的应课差饷租值不迟于下午2时。东部时间，在提款日之后的第一个营业日，则从该日起，该贷款人的付款义务应计入利息到但不包括贷款人支付这种款项的日期(A)在提款日期后的头三(3)天内，年利率等于有效的联邦基金利率，以及(B)年利率等于隔夜银行融资利率适用于在该日期后第四天及之后根据基本利率选择的循环信贷贷款。行政代理和发出通知的贷款人应立即发出通知(如部分第2.8(C)(I)条提款日期已发生，但行政代理或上述出借人未能在提款日期发出任何此类通知，或未能给予任何贷款人足够的时间使其生效该日的付款不应解除该贷款人在本协议项下的义务部分第2.8(C)(Ii)条。

(3)对于根据基本利率未转换为美元循环信贷贷款的任何未偿还提款向借款人提供的全部或部分选择权部分第2.8(C)(I)条，因为借款人未能满足下列条件部分第6.2条[每笔贷款或每封信件信用]除任何通知要求外，或由于任何其他原因，借款人应被视为从签发借款人那里发生了借款(每个、一个或多个)信用证借款“)以美元为单位的抽奖金额如果信用证是以另一种货币计价的，则以美元为等值金额，相当于开证贷款人在开出信用证之日以该另一种货币支付的金额。这种信用证借款应到期并须按基本利率选择项下适用于循环信贷贷款的年利率计息。每个贷款人向行政代理支付的发行账户款项根据本协议的出借人部分*2.8(C)应被视为就其参与该信用证借款(每份、一份或多份)而支付的款项参与先期“)从该贷款人那里得到满意的其根据本协议承担的参与义务部分第2.8(C)条。

(d) 偿还参保预付款.

(I)在(且仅在)行政代理收到立即可用的借款人的资金(A)用于偿还开证贷款人根据信用证支付的任何款项，而任何贷款人已就此向行政代理提供参与预付款，或(B)用于支付利息

对于开证贷款人根据这种信用证支付的款项，行政代理将代表开证贷款人向每个贷款人支付与收到的资金相同的资金由行政代理人决定的贷款人在此类资金中的应课差饷租额，但行政代理人应将任何贷款人的应课差饷分摊额保留在发行贷款人的账户中，而该贷款人没有由开证贷款人就此类付款提供一笔参与预付款。

(Ii)如果行政代理是要求在任何时间向任何贷款方或任何破产程序中的受托人、接管人、清盘人、托管人或任何官员退还任何贷款方为管理代理人的账户而支付的任何款项的任何部分根据本节开立的贷款人为偿还根据任何信用证或其利息或费用所支付的款项，每一贷款人应在行政代理的要求下，立即退还给行政代理开立的账户发证贷款人在行政代理人如此退还的任何款项中其应课差饷租份的数额，加上自提出该要求之日起至该贷款人将该等款项退还给行政代理人之日为止的利息，年利率等于不时生效的有效联邦基金利率，以适用于此类付款的货币表示

(e) 文档..。每一贷款方同意受开证贷款人的信用证申请和协议的条款以及开证贷款人关于信用证的书面规定和惯例的约束。信用证，尽管这种解释可能与贷款方自己的解释不同。如果该申请或协议与本协议发生冲突，应以本协议为准。双方理解并同意，除非在如有重大疏忽或故意不当行为，则发证贷款人不对在遵循任何贷款方的指示或《……函件》中所载的任何错误、疏忽和/或错误，不论是遗漏或委托负责。信用证或对信用证的任何修改、修正或补充。

(f) 关于兑现抽奖请求的决定..。在确定是否承兑受益人在任何信用证项下提出的任何提款请求，开证行只负责确定该信用证项下要求交付的单据和凭证是否已交付，并且表面上符合该信用证的要求。

(g) 参与的性质和偿还义务..。根据本协议，每一贷款人有义务按下列方式提供循环信用贷款或参与垫款部分第2.8(C)条[付款、偿还]，作为信用证下提款的结果，借款人在信用证下开票时向开证贷款人偿付的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照与本协议的条款一致部分 2.8在所有情况下，包括以下情况：

(I)任何出发，反申索、追回、抗辩或该贷款人可享有的其他权利任何贷款方可能因任何原因对发证贷款人或其任何关联公司、借款人或任何其他人提出的反对，或任何贷款方可能因任何理由对发证贷款人或其任何关联公司、任何贷款人或任何其他人提出的反对无论是什么；

(Ii)任何贷款方或任何其他人没有遵守与信用证有关的规定借用，符合中指定的条件分段第2.1[循环信贷承诺]、2.5[循环信贷贷款申请；转换和续期；摆动额度贷款申请]、2.6[发放循环信贷贷款和摆动额度贷款；等)或6.2[每份贷款或信用证]或如本协议中关于发放循环信贷贷款的另一规定，应承认该等条件不是订立#年的信函所必需的。

信贷借款和贷款人在以下条款下提供参与垫款的义务部分第2.8(C)条[付款、偿还];

(3)任何信用证缺乏有效性或可执行性；

(Iv)任何贷款方或任何贷款人可能针对年第#号函件的任何受益人提出的任何违反保证的索赔信用，或任何索赔的存在，出发，任何贷款方或任何贷款人在任何时间对受益人、继承人可能拥有的追回、反索赔、交叉索赔、抗辩或其他权利受益人任何信用证或其收益的受让人或受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证贷款人或其关联公司、任何贷款人或任何其他人，不论是与下列有关的本协议、本协议中考虑的交易或任何无关的交易(包括贷款方或贷款方的子公司与为其获得信用证的受益人之间的任何基础交易)；

(V)任何签署人没有权力或权限(或任何签署或批注有任何欠妥之处或伪造)或信用证项下或与信用证相关的任何汇票、付款要求、票据、证书或其他单据的形式或缺乏有效性、充分性、准确性、可执行性或真实性，或任何欺诈或涉嫌欺诈任何信用证，或与信用证有关的任何财产的运输或服务的提供，在每一种情况下，即使开证贷款人或其任何关联公司已收到通知；

(6)开证贷款人或其任何关联公司凭汇票提示的信用证付款或不符合该信用证条款的证书或其他单据；

(Vii)的偿付能力，或任何信用证的受益人，或在与信用证有关的任何交易或义务中发挥作用的任何其他人，或与信用证有关的存在、性质、质量、数量、条件、价值或其他方面的任何作为或不作为与信用证有关的任何财产或服务的特点；

(Viii)开证贷款人或任何其关联方不得按任何贷款方要求的格式开具任何信用证，除非开具信用证的贷款人在开具信用证后三(3)个工作日内收到该贷款方的书面通知已向贷款方和行政代理提供该信用证的副本，且该错误是重大错误，并且在收到该通知之前没有在信用证上注明；

(Ix)任何公司的业务、营运、财产、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利变化借款方或借款方的子公司；

(X)任何一方违反本协议或任何其他贷款文件它；

(Xi)对任何贷款方的破产程序的发生或继续；

(Xii)失责事件或潜在失责事件应已发生并仍在继续的事实；

(Xiii)到期日已过或本协定或者本合同项下的承诺已经终止；

(Xiv)任何其他情况或发生，不论或与上述任何一项不同；以及

(Xv)有关汇率或可获得性的任何不利变动借款人或任何附属公司的相关替代货币，或一般在相关货币市场的相关替代货币。

(h) 的法律责任作为和疏忽。在任何贷款方与开证贷款人或开证贷款人的关联公司之间，该贷款方承担各自受益人的行为、遗漏或滥用信用证的所有风险这样的信用证。为进一步但不限于前述规定，签发贷款的贷款人不对下列任何事项负责，包括对任何贷款方或与之相关的其他人或财产造成的任何损失或损害： (I)任何一方在申请开立信用证时提交的任何文件的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该文件实际上应证明是在任何或所有方面都是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的(即使已经通知了发证贷款人或其关联公司)；(Ii)任何转让、转让或声称转让的票据的有效性或充分性转让或转让可能因任何原因而被证明无效或无效的任何该等信用证或其下的权利或利益或其收益的全部或部分；(Iii)任何该等信用证的受益人未能履行信用证或该信用证可转让给的任何其他方完全遵守所需的任何条件，以利用该信用证或任何贷款方对该信用证受益人的任何其他索赔。信用证或任何该等受让人，或任何贷款方与任何信用证的任何受益人或任何该等受让人之间或之间的任何争议；(Iv)任何电文在传送或交付过程中的错误、遗漏、中断或延误，邮件、电报、电报、电传或其他，不论是否为密码；(V)技术术语的解释错误或翻译错误；(Vi)在传输或其他方面要求的任何文件的任何损失或延迟 (Vii)受益人误用任何该等信用证的任何提款所得的款项；或(Viii)任何因发行贷款人或其关联公司(视情况而定)无法控制的原因而产生的后果，包括任何官方机构的任何作为或不作为，上述任何行为均不影响、损害或阻止任何发布贷款人或其关联公司在本协议项下的权利或权力。前款规定不免除发证贷款人在下列行为中的重大过失或故意不当行为的责任第(I)款至第(Viii)款所述的遗漏。尽管有上述规定，在任何情况下，发出贷款的贷款人或其关联公司不对任何贷款方承担任何间接的、相应的、附带的、惩罚性的、惩罚性或特殊损害赔偿或费用(包括律师费)，或因与信用证有关的任何财产的价值变化而造成的任何损害赔偿。

在不限制前述一般性的情况下，发证贷款人及其每一关联公司(I)可依赖任何口头或其他开证贷款人或该关联公司真诚地认为已由信用证申请人或其代表授权或提供的通信，(Ii)如果提交的单据出现在信用证申请人的面对实质上遵守有关信用证的条款和条件；(Iii)可承兑以前在信用证项下不兑现的提示，不论该项不兑现是否依据法院命令，以达成和解或折衷任何不当退票或其他方面的索赔，并有权获得偿付，其程度与该提示最初已兑现时相同，并有权获得由开证贷款人或其关联公司支付的任何利息； (4)可在收到通知议付或付款的汇票时，承兑任何提款(即使该汇票表明汇票或其他单据正在单独交付)，以及不应对任何此类草案或其他文件的任何失败负责

单据到达，或以任何方式与有关信用证相符；(V)可向声称其根据下列法律或惯例合法兑现的任何付款行或议付行付款银行所在地；及(Vi)可以任何方式结算或调整向开证贷款人或其关联公司提出的任何索赔或要求，该等索赔或要求涉及申请人向航空承运人提出要求而发出的任何订单，即保函或向承运人发出的赔偿或任何类似的单据(每份、一份“订单“)，并承兑与信用证有关的任何汇票，即使任何汇票或其他单据凭该信用证出具的信用证与该信用证完全不符。

在进一步和延伸中且不限于上述具体规定，开证贷款人或其关联公司根据或与其签发的信用证或交付的任何文件和证书相关而采取或不采取的任何行动在此项下，如果真诚地取用或遗漏，不应使开证贷款人或其关联公司对借款人或任何贷款人承担任何由此产生的责任。

(i) 出具贷款人报告要求.各发行人应在每月的第一个工作日提供行政代理人和借款人以行政代理人满意的形式和内容提供其签发的信用证一览表，显示每张信用证的签发日期、账户方、原始面值 (if任何），以及前一个月内任何时间未偿信用证的到期日期，以及行政代理可能要求的与此类信用证相关的任何其他信息。

2.9 违约贷款人.

(a) 违约贷款人调整。即使本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为则在适用法律允许的范围内，违约贷款人在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(i) 豁免及修订.该违约方有权批准或不批准任何修改、放弃或对本协议的同意应按照“所需贷款人”的定义进行限制。

(ii) 违约贷款人瀑布。公司收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款该违约贷款人账户的行政代理(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第9条[违约]或其他)或由管理代理根据以下规定从违约贷款人处接收部分第9.2(B)条[抵销] 应在行政代理人确定的以下时间申请：第一，支付该违约贷款人欠行政部门的任何款项以下为代理人；第二，用于按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的任何开证贷款人或Swingline贷款贷款人的任何款项；三，将发行贷款人的贷款套现按照以下规定就该违约贷款人承担风险部分*4.12[现金抵押品]; 第四根据借款人的要求(只要不存在潜在的违约或违约事件)，违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议的要求为其份额提供资金的任何贷款；第五，如果行政代理和借款人确定，则为在存款账户中持有并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)将发行贷款人的根据本协议签发的未来信用证，对该违约贷款人的未来风险敞口部分*4.12[现金抵押品]; 第六，以支付任何因有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、开证贷款人或Swingline贷款贷款人的金额

任何贷款人、发证贷款人或Swingline贷款贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得针对该违约贷款人的；第七只要不存在潜在的违约或违约事件，借款人因借款人获得的具有司法管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的支付由于该违约贷款人违反了本协议项下的义务；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；提供如果(X)，这样的付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，及(Y)该等贷款或有关信用证是在中指定的条件的时间部分*6.2[每份贷款或信用证]被满足或被免除时，这种付款应仅用于支付所有人的贷款和信用证借款。非违约在被用于偿还拖欠贷款人的任何贷款或信用证借款之前，贷款人按比例支付，直至所有贷款和有资金和无资金的贷款参与信用证义务和Swingline贷款由贷款人根据适用的循环信贷安排下的承诺按比例持有，而不会影响部分*2.9(A)(Iv) [重新分配参与以减少正面风险]。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿还违约贷款人所欠的金额或过帐现金抵押品在此基础上部分第2.9(A)(Ii)条[违约贷款人瀑布]须当作已支付予该失责贷款人并由该失责贷款人转给，而每名贷款人均不可撤销地同意本协议。

(iii) 某些费用.

(1)任何违约贷款人均无权收取该贷款人在任何期间的承诺费失责贷款人(而借款人无须向该失责贷款人缴付任何该等费用)。

(2)每一违约的贷款人均有权在该贷款人作为贷款人的任何期间收取信用证费用违约贷款人仅限于其根据以下规定为其提供现金抵押品的信用证金额的应课税额中可分配的范围部分*4.12[现金抵押品].

(3)就根据第(A)款无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，或 (B)如上所述，借款人应(X)向每个人支付非违约贷款人就该违约贷款人的参与而支付给该违约贷款人的任何该等费用的部分已重新分配给此类机构的信用证债务或Swingline贷款非违约贷款人根据下文第(Iv)款，(Y)向每家发证贷款人和Swingline贷款贷款人支付下列款项：适用的，否则应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以该发行贷款人或Swingline贷款贷款人对该违约贷款人的预先风险敞口可分配的范围为限，以及(Z)无需支付任何该等费用的剩余款额。

(iv) 重新分配参与度以减少正面暴露。全部或任何违约贷款人参与信用证义务和Swingline贷款的一部分应在非违约贷款人按照其各自的应课差饷份数 (不考虑违约贷款人的承诺而计算)，但仅限于这种重新分配不会导致任何循环贷款的总使用量非违约出借人至超过这样的非违约贷款人的循环信贷承诺。受制于

部分第11.13条[承认并同意自救受影响的金融机构数量]，则不得在本协议下重新分配构成放弃或免除任何一方因违约贷款人已成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约作为贷款人的这样的结果是非违约在这种重新分配之后，NPS的暴露量增加了。

(v) 现金抵押品，偿还Swingline贷款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能，或在不影响借款人根据本条例或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，借款人应：(X)首先，预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款贷款人的预付风险，以及 (Y)第二，根据第#条规定的程序，现金抵押发行贷款人的前期风险部分*4.12[现金抵押品].

(b) 违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理和每个Swingline贷款机构和发行贷款机构同意以书面形式表明贷款人不再是违约贷款人时，行政代理将在通知中规定的生效日期并受通知中规定的任何条件的约束(可能包括关于任何现金抵押品的安排)，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理可能决定的其他行动有必要使贷款人根据承诺按比例持有信用证和Swingline贷款中的贷款以及有资金和无资金的参与，而不实施部分*2.9(A)(Iv) [重新分配参与以减少正面暴露]则该贷款人将不再是失责贷款人；提供不会追溯性地调整累算的费用或支付的费用。代表借款人，而该贷款人是违约贷款人；及提供, 进一步，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因贷款人违约而产生的任何债权。

(c) 新的 Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非Swingline Loan贷款人信纳在发放贷款后不会有任何前期风险，否则Swingline Loan贷款人将不会被要求为任何Swingline贷款提供资金 (Ii)除非开立贷款人信纳任何信用证在生效后不会有任何垫付风险，否则无须开立、延长、续期或增加任何信用证。

2.10 增量贷款。借款人可随时通过书面通知行政代理选择建立一个或多个循环信贷承诺额的增加(任何此类增加，“增量贷款承诺)发放循环信用贷款(任何此类贷款，增量借款”); 提供这(I)是总数所有此类增量贷款承诺的本金总额(截至发生之日)不得超过150,000,000美元，以及(Ii)每笔增量贷款承诺的本金总额(和增量贷款)不得少于5,000,000美元的最低本金(或行政代理合理满意的较低金额)，并应为1,000,000美元的整数倍(或较小的金额行政代理应合理地满意)，或，如果少于，根据前述第(I)条允许的剩余金额。每份这样的通知应具体说明日期(每个、一个或多个)增加的金额日期“)借款人建议任何增量贷款承诺生效的日期应不少于五(5)个营业日(或行政部门合理接受的较少天数代理)在该通知交付给管理代理的日期之后。借款人可以，但没有义务这样做，邀请任何贷款人的任何关联公司和/或任何经批准的基金，和/或任何其他合理地令人满意的人行政代理，以提供增量贷款承诺(任何此等人员、增量贷款方”); 提供SWINGLINE贷款机构和每家发行机构各有一家发行机构L/C

等同于或超过35,000,000美元的次级贷款应以书面形式同意每个增量贷款人提供增量贷款承诺的任何部分。任何建议的增量贷款机构提供或被要求提供全部或部分增量贷款承诺的机构，可自行决定是否提供此类增量贷款承诺。任何增加的贷款承诺自增加之日起生效金额日期；提供即：

(A)在该增加的款额日期之前或之后，不会发生任何失责事件增量贷款承诺；提供，为免生疑问，任何贷款的发放或任何信用证的开具、延期或增加都应遵守满足下列条件部分*6.2[每份贷款或信用证].

(B)任何建议增量出借人应根据出借人加入协议作为出借人加入本协议；

(C)每笔增量贷款承诺 (以及由此产生的增量贷款)应构成借款人的债务，并应与其他债务一起担保平价通行证依据；

(I)这种增量贷款应是循环信贷安排的一部分，应在到期日到期，应承担利息和有权获得费用，在每种情况下，按适用于循环信贷安排的利率计算，否则应遵守与循环信贷安排相同的条款和条件；

(2)增量贷款承诺应根据对本协定和其他贷款文件的此类修改作出行政代理合理地认为是必要或适当的，以实施本部分 2.10未经任何其他贷款人同意；及

(3)借款人应交付或安排交付任何习惯法律意见或其他文件(包括限制，由每个贷款方的董事会(或同等管理机构)正式通过的决议，授权此类增量贷款和/或增量贷款承诺)行政代理就以下事项合理地要求任何此类交易。

(D)在确定所需的贷款人时，应包括增加的贷款人。

(E)在任何增量贷款承诺生效的任何增加的款额日期，但须受上述条款及条件规限，每一有增量贷款承诺的增量贷款人应成为本协议项下此类增量贷款承诺的贷款人。

第三条

利率

3.1 利率期权。借款人应当就未偿还的贷款本金支付利息。由其从以下分别适用于循环信贷贷款或摆动贷款的基本利率选项或期限软利率选项中选择，但有一项理解是，在符合本协议规定的情况下，借款人可选择不同的利率选项和不同的利息期同时应用于贷款，包括

不同的借款部分，并可就构成任何借款部分的全部或任何部分贷款转换或续期一个或多个利率选择权；提供那在任何时候，循环信用贷款的借款额度不得超过十(10)笔；提供, 进一步，如果违约或潜在违约事件存在并正在继续，则在此期间违约或潜在违约的情况仍在继续，(I)任何未偿还借款部分不得转换为或继续作为定期Sofr利率贷款，以及(Ii)所需贷款人可要求每笔定期Sofr利率贷款自动立即转换为基本利率贷款，借款人有义务根据部分第4.10条[弥偿]与任何此类转换有关的，或在适用权益结束时句号。如在任何时候，适用于任何贷款人的任何贷款的指定利率超过该贷款人的最高合法利率，则该贷款人的贷款利率应以该贷款人的最高合法利率为限。这个适用的基本汇率或期限SOFR汇率应由管理代理确定，该确定应是决定性的，没有明显错误。

(a) 循环信贷利率期权。借款人有权从以下利率选项中选择适用于循环信贷贷款：

(i) 循环信贷基础利率选项：每年波动的速度 (以一年365天或366天(视属何情况而定)和实际经过的天数计算)等于基本利率加上适用的保证金，该利率自生效日期起不时自动变动基本利率的每一次变化；或

(ii) 循环信贷期限软利率选项：年利率(按一年360天和实际过去天数的基准)等于为每个适用利息期间确定的期限SOFR利率加上适用利息期间的SOFR调整加上适用保证金。

(b) 摆动贷款利率。Swingline贷款应按年利率浮动计算利息(以年利率计算年限为365天或366天(视乎情况而定，以及实际已过去的天数)等于基本利率加上适用的差额，该利率可不时自动调整，自基本利率每次调整的生效日期起生效。

3.2 与术语Sofr Rate相关的一致性更改。关于术语Sofr Rate，行政代理将有权不时地进行符合性更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合性更改的任何修改都将生效未经本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意；提供行政代理应向借款人和出借人发出实施此类修改的通知在该修订生效后，合规性合理地迅速发生变化。

3.3 违约后的利息。在允许的范围内根据法律，一旦违约事件发生，且在违约事件发生之前，应应所需贷款人向行政代理提出的请求，治愈或放弃违约事件：

(a) 信用证手续费，利率。信用证手续费和每笔贷款的利率根据部分第2.8(B)条[信用证费用]或部分*3.1[利率选项]分别以每年2.0%的速度增长；

(b) 其他义务。本合同项下的其他债务如在到期时未予偿付，应根据基本利率选择适用于循环信贷贷款的利率加自债务到期应付之日起至到期应付之日起的年利率加2.0%的年利率已全额支付债务；以及

3.4 不确定的；增加的成本；违法性；基准替代设定.

(a) 不确定的；增加的成本。如果在任何时间：

(I)行政代理应已作出决定(该决定应是终局性的，如无明显错误，则具有约束力) 该术语Sofr Rate不能根据其定义确定；或

(Ii)所需贷款人决定因任何与索息率定期贷款或转换或延续的要求有关的原因，以致索息率不能充分及公平地反映贷款人的融资、建立或维持成本在适用的利息期内贷款，并且所需的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知，

则行政代理人应享有部分第3.4(C)条[行政代理人及贷款人权利].

(b) 非法性*如果任何贷款人或任何官方机构在任何时间断定，任何定期SOFR利率贷款的发放、维持或融资，或根据SOFR期限利率确定或收取利率，已因贷款人善意遵守任何法律或任何法律而变得不切实际或非法任何官方机构的解释或适用，或任何此类官方机构的任何请求或指示(无论是否具有法律效力)，则行政代理人应享有下列规定的权利部分 3.4（c） [行政代理和出借人的权利].

(c) 行政剂’S与贷款人’的权利。在下列任何事件的情况下部分第3.4(A)条[无法确定；费用增加]上述情况下，管理代理应立即通知出借人及其借款人，以及在下列情况下部分*3.4(B)[非法性]如上所述，该贷款人应迅速通知行政代理，并在该通知的证书上背书该通知的具体情况，行政代理应立即将该通知和证书的副本发送给其他出借人和借款人。在该通知中规定的日期(不得早于在发出通知的日期之前)，借款人有义务(I)在行政代理发出通知的情况下，或(Ii)在贷款人发出通知的情况下，允许借款人选择，如适用，应暂停转换、续签或继续定期软利率贷款(以受影响的软利率贷款或利率期限为限)，直至行政代理稍后通知借款人或该贷款人为止应在以后通知行政代理人，该行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)认定引起该先前裁定的情况不再存在。由行政代理人根据部分项目3.4(A)[无法确定；

成本增加]，(I)借款人事先已通知行政代理其选择、转换或续订期限SOFR利率期权和期限SOFR利率期权尚未生效，则此类通知应被视为规定了基本利率贷款的选择、转换或续期，以及(Iii)任何未偿还的受影响的定期SOFR利率贷款将被视为已转换为基本利率贷款在适用的利息期结束时对贷款进行利率调整。-如果任何贷款人通知行政代理部分*3.4(B)[非法性]，借款人应遵守借款人的项下的弥偿义务部分第4.10条[弥偿]，对于期限SOFR利率选择权适用的贷款人的任何贷款，在该通知中指定的日期将该贷款转换为基本利率贷款可用于该贷款或按照以下规定预付该贷款部分第4.2条[自愿提前还款]如未收到借款人关于转换或提前还款的适当通知，则该贷款应自动在该指定日期转换为基本利率贷款。

(d) 基准替换设置.

(i) 基准替换。即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定(和任何如发生基准转换事件及其相关基准，则就套期保值协议签署的协议不应被视为“贷款文件”(就本节而言，标题为“基准替代设定”) 替换日期发生在当时基准的任何设定之前，则(A)如果基准替换是按照该基准的“基准替换”定义第(1)款确定的替换日期，则该基准替换将用于本协议项下的所有目的以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件中的该基准，而无需对其进行任何修改或采取进一步行动本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，以及(B)如果基准替代是根据该基准替代的“基准替代”定义第(2)款确定的于当日下午5：00或之后，就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定而言，该基准替换将取代该基准。(纽约市时间)5日(5日)营业日后通知向贷款人提供此类基准替换，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，只要管理代理在该时间尚未收到、由组成所需贷款人的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

(ii) 基准替换符合性更改。在使用、管理、采用或实施基准替换时，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，尽管在本协议或任何其他贷款文件中，任何与本协议或任何其他贷款文件相反的修改都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(iii) 通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人以及(A)任何基准替代的实施情况，以及(B)与使用、管理、采用或实施基准替代相关的任何符合要求的变更的有效性。这个行政代理将根据下文(Iv)段和任何基准不可用期间开始后的(Y)段，通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。任何决心，行政代理或任何贷款人(或贷款人集团)根据本节可能作出的决定或选择，包括关于期限、利率或调整或发生或发生的任何决定未发生事件、情况或日期的任何决定以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在

除本节明确要求外，在未经本协议任何其他当事方或任何其他贷款文件同意的情况下，其或他们的完全自由裁量权。

(iv) 基准的基准期不可用。即使本合同或任何其他贷款中有任何相反的规定 (A)如果当时的基准是定期利率或基于定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务，不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率，或(Ii)该基准的管理人的监管监督提供了公众声明或发布宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性的信息，则行政代理可以修改“利息期限”(或任何类似或类似的)的定义定义)用于在该时间或之后的任何基准设置，以删除这种不可用或非代表男高音；及(B)如根据上文第(A)款被删除的男高音 (I)随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)或(Ii)它不受或不再受其不具有或将不具有基准代表性的公告的约束 (包括基准替换)，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复以前的去掉了男高音。

(v) 基准不可用期限。借款人收到开工通知后对于给定基准的基准不可用期间，借款人可以撤销基于或参照该基准的任何未决的计息贷款请求，或转换为或继续计息贷款基于或参照在任何基准不可用期间作出、转换或继续的基准，否则借款人将被视为已将任何此类请求转换为基本利率贷款请求或转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，以当时的基准为基础的基本利率的组成部分或如适用，该基准不会用于基本利率的任何确定。

(vi) 定义。中使用的本节内容：

“可用男高音“指自任何决定日期起，就当时-当前基准(如果该基准是定期利率)，该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)在该日期被或可能被用于根据本协议确定一个利息期的长度为免生疑问，包括根据本节第(Iv)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“基准“最初是指SOFR和术语SOFR参考率；提供如果一个基准对于当时的基准发生了过渡事件，则“基准”是指适用的基准替换，其范围是该基准替换已根据本一节。

“基准替换” 意味着，对于任何基准转换事件，第一个可由管理代理为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的替代方案：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)SOFR调整的总和对于一个1个月利息期

(2)替代基准的(A)之和由行政代理和借款人选择的利率，适当考虑到(X)或有关政府对替代基准利率或确定这种利率的机制的任何选择或建议机构或(Y)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准置换调整；

提供如果根据前述规定确定的基准替代量将低于超过下限的，就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限；以及提供, 进一步，任何基准替换在管理上都是可行的，因为由行政代理机构自行决定。

“基准替换调整” 对于用未经调整的基准替换的当时基准的任何替换，意味着价差调整，或用于计算或确定这种价差调整的方法(其可以是正值或负值或零)已由管理代理和借款人选择，并适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法由相关政府机构以适用的未经调整的基准取代这一基准，或(B)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整，以便在此时用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代该基准。

“基准更换日期“指由行政代理决定的日期和时间，该日期应为对于当时的基准，不迟于下列事件中最早发生的事件：

(1)在以下情况下第(1)款或第(2)款的“基准过渡事件”的定义，(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该事件的管理人基准利率(或在其计算中使用的公布的组成部分)永久或无限期停止提供该基准利率(或其组成部分)，或者，如果该基准利率是定期利率或基于定期利率，则所有可用的该基准(或其组成部分)；或

(2)在第(3)款的情况下，“基准”的定义过渡事件，“由行政机关确定的日期，该日期应立即在公开声明或其中提及的信息公布之日之后；

为免生疑问，如该基准为定期利率或以定期利率为基础，则“基准更换日期”为在第(1)款的情况下当作已发生

或(2)在发生适用事件时就任何基准(或该基准的所有当时可用的可用基期而言) 在其计算中使用的公布组件)。

“基准过渡事件“意思是，发生的事与当时的基准有关的下列一个或多个事件：

(1)公开声明或出版物由该基准的管理人或代表该基准的管理人提供的信息(或在计算该基准时使用的已公布的部分)，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其部分)，或，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用男高音(或其组成部分)，永久或无限期，提供在发表声明或发表声明时，没有继承人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调的管理人；

(2)a 对管理代理具有管辖权的官方机构、该基准管理人的监管监督者(或在计算该基准时使用的已公布组件)的公开声明或信息发布、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构 (或该部分)或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权的法院或实体，其声明该基准(或该部分)的管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如果该基准是定期利率或基于定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用承租人，提供那就是，在在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则继续提供该基准的任何可用基调基准(或其组成部分)；或

(三)监管机构的公开声明或信息发布该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人的监督者或对宣布该基准(或其组件)的管理机构具有管辖权的官方机构，或者，如果该基准是定期利率或基于定期利率，则该基准的所有可用承租人(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果该基准利率是定期利率或基于定期利率，则称为“基准过渡” 如果关于任何基准(或已公布的)的每个当时可用的基调已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为已就该基准发生其计算中使用的组件)。

“基准不可用期限” 指的是在基准更换日期发生之时起计的期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本合同和任何贷款文件项下的所有目的而言替换当时的基准有了这个部分*3.4(D)标题为“基准替换设置”和(Y)在基准替换具有

按照本协议和任何贷款文件的规定，为所有目的替换当时的基准部分*3.4(D)标题为“基准替换” 设置。“

“地板“指本协议最初规定的基准利率下限(如有) 在签署本协议、修改、修正或续签本协议或其他方面)与SOFR条款相关，如果没有指定下限，则为零。

“相关政府机构“指联邦储备系统理事会和/或联邦储备委员会纽约储备银行，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“未经调整的基准替换“指适用的基准替换，不包括相关基准替换调整。

3.5 利率选项的选择。如果借款人没有选择一个新的利息期来申请在适用于该借款部分的现有利息期届满时，根据SOFR期限选择权进行的任何借款部分部分第2.5条[循环信贷贷款申请；贷款转换和续订；Swingline贷款申请]，借款人应被视为已将该借款部分转换为基本利率选项，适用于从现有利息的最后一天开始的循环信贷贷款句号。如果借款人以SOFR期限利率选项提供与贷款相关的任何贷款请求，但未能确定其利息期限，则该贷款请求应被视为请求每月一(1)个月的利息期限。任何贷款未选择利率选项的请求应被视为基本利率选项的请求。

第四条

支付；税收；收益维持

4.1 付款。所有与本金、利息、承诺费、信用证费用、借款人在本合同项下应支付的行政代理费或其他费用或金额应在上午11：00前支付。东部时间到期日，没有出示、要求、抗议或任何形式的通知，所有这些都在此借款人明示放弃，且没有出发，反索赔或任何性质的其他扣除，应立即就此提起诉讼。此类款项应支付给行政代理，地址为关于Swingline贷款的Swingline贷款贷款人账户的主要办事处，以及贷款人关于美元循环信贷贷款和立即可用资金的应课差饷账户，以及行政代理应立即将这些金额以可用资金分发给贷款人；提供如果在上午11：00之前收到付款。东部时间由行政代理就贷款和这些款项没有在行政代理收到的同一天分发给贷款人，行政代理应按照有效的联邦基金利率向贷款人支付每笔此类付款的利息由管理代理持有且未分发给贷款人的日期。在没有明显错误的情况下，行政代理人的账户报表、分类账或其他相关记录应作为本协议项下所欠贷款和其他款项的本金和利息。

4.2 自愿提前还款.

(a) 提前还款的权利。借款人有权随时选择提前偿还全部或部分贷款。保险费或罚金(除部分*4.13[更换贷款人]在下方，在部分第4.8条[增加的费用]和部分(4.10[弥偿])。

当借款人希望预付任何部分贷款时，应在下午1：00前向行政代理提供预付款通知。东部时间至少提前一(1)个营业日至提前偿还按基本利率计息的循环信贷贷款之日，以及按SOFR期限计息的循环信贷贷款提前至少三(3)个营业日选项，或不迟于下午1：00东部时间关于Swingline贷款提前还款的日期，列明以下信息：

(I)拟预付款项的日期，该日期应为营业日；

(2)说明循环信贷贷款和Swingline贷款之间的预付款使用情况的说明；

(3)说明基本利率选择权适用的贷款与贷款之间的预付款的适用情况适用条件软费率选项；以及

(Iv)该项提前还款的本金总额，不得少于低于(A)循环贷款使用量或(B)任何Swingline贷款100,000美元或任何循环信用贷款500,000美元(或超过500,000美元的增量)。

所有预付款通知均不可撤销。已发出提前还款通知的贷款本金连同利息该本金应于该提前还款通知中所指明的拟提前还款日期到期并支付。除非有下列规定部分第3.4(C)条[行政代理和出借人权利]，借款人提前还款但未指明借款人提前还款的适用借款部分的，提前还款应当(一)用于循环信用贷款；(二)生效后第(1)款中的分配是上面和前一句中的，首先是基本利率贷款，然后是定期SOFR利率贷款。本合同项下的任何预付款应受制于借款人赔偿贷款人的义务部分第4.10条[弥偿].

4.3 强制提前还款.

(A)如果循环贷款使用量在任何时候超过循环信贷承诺额(如本文件所用部分 4.3, a “缺乏症“)，借款人应立即支付循环信贷贷款和Swingline贷款的本金，足以使当时未偿还的本金余额贷款等于或少于当时有效的循环信贷承诺。如果不能根据本协议消除缺陷部分 4.3通过提前支付循环信贷贷款和Swingline贷款除未偿信用证债务外，借款人还应向行政代理交存现金抵押品，由行政代理持有，以确保此类未偿信用证债务的安全。

(B)如果行政代理在任何时候通知借款人，相当于循环贷款使用量总和的美元以替代货币计价的金额超过替代货币价值的105%后，借款人应在收到通知后两(2)个工作日内将信用证全部变现足以在付款之日将该金额减少至不超过替代货币价值的100%的金额。

(C)如在任何历月结束时，(I)所有未偿还贷款和信用证债务(未提取的除外)的总和信用证)超过循环信贷承诺的25%，以及(2)借款人及其子公司的无限制现金总额

超过150,000,000美元，则不迟于其后的第三个营业日，借款人应：第一预付Swingline贷款，第二，预付循环信贷贷款和第三预付或现金抵押(视情况而定)信用证义务，以便不超过第(I)款或第(Ii)款中的门槛。

4.4 按比例对待贷款人。循环信用贷款的每一次借款应根据贷款人的应课税额分配给每个贷款人借款人就本金、利息、承诺费和信用证的本金、利息、承诺费和信用证费用(但不包括行政费用)的每一次选择、转换或续期，以及借款人就本金、利息、承诺费和信用证费用支付的每一笔款项代理费和发证贷款人的预付费用)应(除非就违约贷款人另有规定，且除分段条例3.4(C)[行政代理’S 和出借人’S权利]中指定的事件部分*3.4[利率无法确定；等], 部分*4.13[更换贷款人] 或部分*4.8[增加的成本])应根据本协议中规定的本金、利息、承诺费和信用证费用的金额，在有权获得此类付款的贷款人之间按比例支付。尽管有上述任何规定，借款人就Swingline贷款向借款人借款或支付或预付的本金、利息、手续费或其他金额应由Swingline贷款贷款人或向Swingline贷款贷款人支付至部分第2.6(E)条[偿还Swingline贷款的借款].

4.5 贷款人分担付款。如果有的话贷款人应通过行使任何抵销权、反请求权或银行留置权或任何其他权利、收取自愿付款、担保变现或任何其他方式非专业人士Rata来源，就本协议项下任何贷款或其他债务的任何本金或利息获得付款，导致贷款人收到其贷款总额的一部分付款及其应计利息或其他这类义务大于按比例该贷款人有权获得的份额，则收到该较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)购买(面值现金)参与其他贷款人的贷款和其他债务，或作出其他公平的调整，以便所有这些付款的利益应由贷款人分享按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额按比例计算，提供即：

(I)如果购买了任何这种参与，并追回了由此产生的全部或任何部分付款，参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求贷款人或持有者支付的利息或其他金额(如有)；和

(ii)的规定部分 4.5不得解释为适用于(X)或任何贷款当事人依据并按照贷款文件的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(Y)贷款人获得的任何付款作为将其任何贷款或参与垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价。

每笔贷款一方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以向每一贷款方行使抵销权和就此种参与提出的反请求应充分视为该贷款人是每一贷款方的直接债权人，其参与金额应为该贷款方的直接债权人。就免税定义第(B)款而言，取得根据本协议参与部分 4.5应被视为在该贷款人获得适用贷款的权益或对其作出的承诺的较早日期在该参与中获得了权益这种参与关系到。

4.6 管理代理’S追回.

(a) [预留].

(b) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在任何应付给行政代理的款项应由贷款人承担的日期之前收到借款人的通知或本合同项下的出借人将不付款，则行政代理可假定借款人已按照本合同规定的日期付款，并可根据该假设将款项分配给贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)到期的款额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每一贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)分别同意向行政代理人应要求立即将如此分配给该贷款人或发证贷款人的款项连同其利息，从该款项分配给该贷款人之日起计(包括该日在内)，但不包括向行政代理人，按有效联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者计算。

4.7 付息日期。基本利率选项适用的贷款利息应在每次付款时到期并以欠款形式支付约会。期限SOFR利率选择权适用的贷款的利息应在每个利息期的最后一天到期并支付，如果该利息期超过三(3)个月，也应在年内每三个月期末支付。这样的利息期。强制性预付本金的利息部分294.3[强制性提前还款]应在该强制性预付款到期之日到期。每笔贷款本金的利息或其他货币债务应在该本金或其他货币债务到期和应付(无论是在规定的到期日、提速或其他情况下)后按要求到期和支付。利息应计算到，但不包括付款到期日。

4.8 成本增加.

(a) 成本总体上增加了。如果法律有任何变更，应：

(I)施加、修改或视为适用任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定以任何贷款人或开证贷款人的资产、在其账户上的存款或为其账户提供的存款、或由其提供或参与的信贷为抵押；

(Ii)使任何收件人缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)条款所述税项外 (B)通过(D)免税的定义和(C)对其贷款、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本的相关所得税该等文件；或

(Iii)向任何贷款人、任何发债贷款人或有关市场施加任何其他条件、费用或开支 (除税外)影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证或参与；

以及任何一个如上所述，应增加该贷款人或该其他接受者在作出、转换、继续或维持任何贷款或维持其作出任何此类贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人的成本，即发行参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的贷款人或该等其他收款人，或减少该等机构收取或应收的任何款项的金额贷款人、开证贷款人或本协议项下的其他收款人(本金、利息或任何其他金额)，则在该贷款人、开证贷款人或其他收款人提出要求时，借款人将向该贷款人、开证贷款人或其他收款人支付

贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，以补偿该贷款人或开证贷款人或其他收款人(视属何情况而定) 发生的费用或减少的费用；提供在根据SOFR对任何利率实行准备金率的法律发生变化时，行政代理机构可以根据其合理的酌情决定权修改计算在每个基于SOFR的利率中增加(或以其他方式计入)该准备金百分比。

(b) 资本要求。如果有的话贷款人或开证贷款人确定，任何影响该贷款人或开证贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或开证贷款人的控股公司(如有)的有关资本或流动资金要求已经或将会降低该贷款人或发行贷款人的资本的回报率，或降低该贷款人或发行贷款人的控股公司的资本的回报率，如果有的话，由于本协议的后果，该贷款人的承诺或该贷款人提供的贷款或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或由开证贷款人出具的信用证的水平低于如果没有这样的法律修改(考虑到该贷款人或该开证贷款人的政策和政策)，该贷款人或该开证贷款人的或该开证贷款人的控股公司本可以实现就资本充足性而言，借款人须不时向该贷款人或该开证贷款人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款额赔偿该贷款人或发行贷款人，或该贷款人或该发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(c) 报销凭证。出借人或签发出借人的证明，列明所需的一个或多个金额赔偿本条款(A)项或(B)项规定的贷款人或发证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)部分 4.8并交付给借款人，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)日内向该贷款人或签发凭证的贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。

(d) 请求的延迟。任何贷款人或开证贷款人未能或迟延根据本条款要求赔偿部分 4.8并不构成放弃该贷款人或开证贷款人要求赔偿的权利，提供借款人不应被要求赔偿贷款人或发行人根据本协议的出借人部分 4.8在该贷款人或开证贷款人(视属何情况而定)通知借款人之日前九(9)个月以上所招致的任何增加的费用或遭受的任何减少引起费用增加或减少的法律修改，以及该贷款人或签发贷款的人对此要求赔偿的意图(但如果引起费用增加或减少的法律修改除外) 如果削减具有追溯力，则应延长上述九(9)个月的期限，以包括其追溯效力的期限)。

4.9 税费.

(a) 定义的术语。出于此目的，部分 4.9术语“贷款人”包括任何发行贷款机构和任何Swingline贷款机构，术语“适用法律”包括FATCA。

(b) 免税支付。任何借款方在任何贷款文件下的任何义务或因其任何义务而支付的所有款项，应除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣除或扣缴以下方面的任何税款对于任何适用扣缴义务人的任何此类付款，适用扣缴义务人有权作出此种扣除或扣缴，并应将扣除或扣缴的全部金额及时支付给有关官方机构#年。根据适用法律，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应在必要时增加，以便在作出所有此类扣除或扣缴之后(包括此类扣除和适用于额外款项的预扣

在本合同项下支付部分 4.9)适用的贷款人(或者，如果是为自己的帐户向管理代理付款，则为管理代理) 收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣缴就会收到的金额。

(d) 贷款当事人的赔偿。贷款当事人应当在十年内连带赔偿每一受助人 (10)要求补缴的税款(包括就或声称或归因于根据本协议应支付的款项而征收的或可归因于该赔偿的税款)的全额部分 4.9)由下列人士支付或支付或被要求扣留或扣除对收款人的付款，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论这些补偿税是否正确或合法地由相关官方机构。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理为其本身或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，应确凿的缺席明显错误。

(e) 付款的证据。在任何贷款方支付税款后，在切实可行的范围内尽快根据这一规定成立的官方机构部分 4.9，则借款人应向行政代理交付由该官方机构签发的收据的正本或经核证的副本，以证明该项付款、申报该等款项或该等款项的其他令行政代理人合理满意的证据的申报表。

(f) 状态：出借人.

(I)有权就以下各项获得豁免或减免预扣税的任何贷款人根据任何贷款文件支付的款项，应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间内，合理地向借款人和行政代理交付正确填写和签署的文件借款人或行政代理人要求的，以允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理提出合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受备份扣缴或信息报告要求。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，

(1)任何贷款人如属美国人，则须于以下日期或之前交付给借款人及行政代理人该贷款人根据本协议成为贷款人(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，签署的IRS表格原件两份W-9 证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(2)任何外地贷款人须向在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(此后应下列合理要求不时交付借款人或行政代理)，以下两项中的两项适用：

(I)就申索所得税利益的外国贷款人而言美国是缔约国的条约，签署的美国国税局表格原件W-8Ben-e （或 W-8Ben如果适用)建立根据该税收条约免除或减少美国联邦预扣税；

(Ii)美国国税局签立的原件表格W-8ECI；

(Iii)如外地贷款人申索该银行的利益根据《守则》第881(C)条对组合权益的豁免，(X)指实质上以以下形式发出的证明书展品E-1大意是，该外国贷款人不是(A) “守则”第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(B)“守则”第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或(C)“受控境外人士”。本守则第881(C)(3)(C)节所述的“公司”，且任何贷款文件项下的付款均与该外国贷款人在美国的贸易或业务(A)的经营活动无实际关联。美国税务合规证书“)及(Y)签署的IRS表格正本W-8Ben-e （或 W-8Ben如适用)；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的范围内(例如，该外国贷款人是合伙企业或出售参与权的贷款人)，签署的IRS表格原件W-8IMY，随附税务局表格W-8ECI，IRS表W-8Ben-e （或 W-8Ben如果适用)，基本上为以下形式的美国纳税证明展品E-2 或展品E-3，IRS表W-9, 和/或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）; 提供如果外国贷款人是一家合伙企业(且不是参与贷款机构)和该外国贷款机构的一个或多个直接或间接合作伙伴申请投资组合利息豁免，该外国贷款机构可在实质上提供美国税务合规证书表格展品E-4代表此类直接和间接合作伙伴(S)；

(3) 每一外国贷款人应在其在法律上有资格这样做的范围内，在该外国贷款人的日期或之前交付借款人和行政代理(副本数量应由接收者要求) 成为本协议项下的贷款人(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)，签署适用法律规定的作为索赔依据的任何其他文件的原件美国联邦预扣税的豁免或减免，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定预扣或须作出的扣减；及

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受美国 FATCA征收的联邦预扣税如果该贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视具体情况而定)，该贷款人应交付在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理提供适用法律(包括规定的)规定的文件根据《守则》第1471(B)(3)(C)(I)节)，以及借款人或行政代理人合理要求的为借款人和行政代理人履行其义务所需的其他文件 FATCA

并确定该贷款人已履行该贷款人在FATCA项下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第(4)、“FATCA“应包括本协议签订日期后对FATCA做出的任何修改。

每个收件箱都同意，如果其先前交付的任何文件在任何方面过期或变得过时或不准确，则应立即更新此类文件或立即以书面形式通知借款人和行政代理其在法律上没有资格帐号吧.

尽管本协议中有任何相反的规定部分 4.9（f）、交付无需分包商任何与此相关的文件部分 4.9（f）这样的贷款人在法律上没有资格交付。

每个收件人特此授权行政代理根据本规定向行政代理交付该收件人提供的任何文件部分 4.9（f）借款人和任何继任行政代理人。

(g) 某些退款的处理.如果任何一方善意行使全权酌情决定，其已收到退还根据本规定缴纳的任何税款部分 4.9 （包括根据此支付额外金额部分 4.9），应支付给赔偿人一方支付相当于该退款的金额（但仅限于根据本规定支付的赔偿金部分 4.9关于产生这种退款的税收)，净额自掏腰包受补偿方的费用(包括税款)，且不含利息(有关官方机构就退款支付的任何利息除外)。上述弥偿一方因取得上述退款而招致的受保障一方的要求，须向受保障一方退还依据本部分*4.9(克)(外加任何罚款、利息或其他如果被补偿方被要求向有关官方机构退还这笔退款，则由有关官方机构提出指控)。尽管本协议中有任何相反的规定部分*4.9(克))，在任何情况下因此，受补偿方是否需要向补偿方支付任何款项？部分*4.9(克)这笔钱的支付将使受补偿方处于一个不太有利的网中税后如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须获弥偿的税项并导致退税的情况下，受弥偿一方所处的地位，以及从未支付过赔偿款项或与这种税有关的额外款项。这部分*4.9(克)不得被解释为要求任何受补偿方提供其纳税申报表(或任何其他它认为保密的与其税收有关的信息)向补偿方或任何其他人提供。

(h) 生死存亡。每个当事人在本合同项下的义务部分 4.9应在行政代理人辞职或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止和偿还、清偿或履行所有义务。

4.10 赔款。除了以下要求的补偿或付款外部分*4.8[增加的成本]或部分294.9[税收]，借款人应赔偿每一贷款人的所有负债、损失或费用(包括预期利润损失、任何外国汇兑损失和因清算或重新使用其为维持任何贷款而获得的资金、因终止获得此类资金的存款而支付的费用或因履行任何交换合同)借款人因下列任何情况而维持或招致的：

(A)付款、预付、转换或续期在相应利息期的最后一天以外的某一天适用期限SOFR利率选择权的贷款(不论任何此类付款或预付款是否强制、自愿或自动支付，也不论是否任何此类付款或预付款到期日)；或

(B)借款人试图撤销(以后来不一致的通知或否则)全部或部分)根据部分第2.5[循环信贷贷款申请；转换和续期；Swingline贷款申请]或与预付款有关的通知部分 4.2 [自愿提前还款]或借款人没有(该贷款人没有作出贷款以外的原因)预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率下的贷款除外) 在借款人通知的日期或金额上的选择权，或

(C)在某一天根据SOFR期限利率选择权转让贷款但因借款人根据下列条件提出请求而导致的利息期限的最后一天除外部分*4.13[更换贷款人].

出借人遭受或发生此类损失或费用的，应当不定期通知借款人已确定的金额。该贷款人的信用(其确定可能包括该贷款人认为合理的假设、成本和费用的分摊以及平均或归属方法)对于赔偿该贷款人的损失或费用是必要的。该通知应合理详细地说明作出这一决定的依据。借款人应在通知发出后十(10)个工作日内到期并支付给贷款人。

4.11 结算日期程序。为了最大限度地减少贷款人和行政代理之间的资金转移，借款人可以借入、偿还和再借Swingline贷款，Swingline贷款贷款人可以按照部分第2.1(B)条[Swingline Loan Suimit]在结算日之间的一段时间内。这个行政代理应通知每个贷款人其在循环信贷贷款和Swingline贷款(各自，a)贷款总额中的应计份额所需份额“)。在该结算日，每个贷款人应向行政当局支付代理金额等于其所需份额和循环信用贷款之间的差额，行政代理应向每个贷款人支付借款人支付给行政代理的所有款项中的应课税额。循环信贷贷款。行政代理还应按照前述规定，就循环信贷贷款的建议借款日期和本协议规定的任何强制性提前还款日期进行结算可根据其选择在任何其他营业日生效结算。这些和解程序完全是为了行政方便而建立的，而本部分 4.11应解除贷款人有义务在结算日以外的日期为循环信贷贷款提供资金部分第2.1(B)条[Swingline Loan Suimit]。管理代理可以在任何时间出于任何原因选择任何要求每个贷款人立即向行政代理支付该贷款人在未偿还循环信贷贷款中的应课税额份额，并且每个贷款人可以在任何时间要求行政代理立即向行政代理支付借款人就循环信贷贷款向行政代理支付的所有款项中的应课税额份额。

4.12 现金抵押品。在任何时候存在违约贷款人时，应在书面下一个工作日内行政代理或发行贷款人的请求(向行政代理提供一份副本)借款人应将发行贷款人对该违约贷款人的预先风险进行抵押(在给予后确定对部分第2.9(A)(四)条[重新分配参与以减少正面接触]以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品)，金额不少于最低抵押品金额。

(a) 抵押权益的授予。借款人，在任何违约贷款人提供的范围内，该违约贷款人特此通知授予行政代理，为发行贷款人的利益，并同意维持所有此类现金抵押品的优先担保权益(受允许留置权的限制)，作为违约贷款人义务的抵押品根据下文第(B)款的规定，为信用证义务的参与提供资金。如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于任何人的权利或要求，

行政代理和本合同规定的出借人，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将在行政代理要求、向行政代理支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。

(b) 应用。即使本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的现金抵押品部分 4.12或部分第2.9条[违约贷款人]对于信用证的使用，应使违约贷款人对以下方面的参与提供资金的义务得到履行提供现金抵押品的信用证债务(就违约贷款人提供的现金抵押品而言，包括因该债务应计的任何利息)，在任何其他可能适用此类财产之前在此作出规定。

(c) 终止要求。提供现金抵押品(或其适当部分)以减少根据此规定，任何发行贷款人的预付风险不再需要作为现金抵押品持有部分 4.12在(I)消除适用的正面暴露之后(包括通过终止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和该开证贷款人确定存在超额现金抵押品；提供这一点，受部分第2.9条[违约贷款人]提供现金抵押品的人和该开证贷款人可同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，以及提供, 进一步，在借款人提供此类现金抵押品的范围内，此类现金抵押品应继续受制于根据部分*4.12(A) 以上

4.13 更换收件箱.如果任何分包商要求赔偿部分 4.8[成本增加]，或者如果借款人必须根据以下规定向任何贷方或任何官方机构支付任何弥偿税或额外金额部分 4.9[税]而且，在每一种情况下，这样的贷款人都已经或正在拒绝无法根据规定指定不同的贷款办事处部分 4.14[指定不同的贷款办公室]，或任何贷款人是违约贷款人或是非同意如果借款人，则借款人可以在通知该借款人和行政代理后，自费并尽一切努力要求该借款人转让和委托，无需追索（根据并受其中所载的限制），并征得同意，部分 11.8[继任者和分配])、其所有权益、权利(不包括其根据部分 4.8[成本增加] 或部分 4.9[税]）以及本协议和相关贷款文件项下的义务，合格受托人应承担此类义务（如果受托人接受此类义务，该受托人可能是另一名受托人作业）; 提供即：

(a)借款人应已向行政代理支付部分 11.8[继任者和分配];

(b)该分包商应已收到相当于其贷款的未偿本金和参与信用证借款、应计利息、应计费用以及根据其他贷款文件应付的所有其他款项（包括根据以下的任何款项部分 4.10[赔偿]）来自受托人（以未偿本金和应计利息和费用为范围）或借款人（对于所有其他金额）;

(c)如果任何此类转让是由于根据以下规定提出的赔偿要求而产生的部分 4.8[成本增加] 或根据部分 4.9[税]，此类转让将导致此后此类补偿或付款减少;

(D)这种转让不与适用法律相冲突；以及

(E)贷款人成为贷款人而产生的任何转让是非同意贷款人，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或否则，借款人有权要求这种转让和转授的情况将不再适用。

4.14 指定一家不同的出借办公室.如果任何分包商要求赔偿部分*4.8[增加的成本]，或借款人被要求或将被要求向任何贷款人或任何官员支付任何弥偿税款或额外金额由任何贷款人根据部分294.9[税收]，则该贷款人应(应借款人的要求)作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其贷款提供资金或登记贷款。或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将取消或减少根据部分*4.8[增加的成本]或部分294.9[税收]，以及(Ii)不会使该贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

第五条

申述和保修

贷款双方共同和各别向行政代理和每一贷款人陈述和担保以下是：

5.1 组织和资格；权力和权威；遵守法律；财产所有权；违约事件。每个借款方及每一贷款方的每一附属公司(A)是正式组织或组成的公司、合伙企业或有限责任公司，根据其组织管辖范围的法律有效存在且信誉良好，(B)具有所有必要的合法权力和授权，以及所有必要的许可证、批准和授权，以拥有或租赁其财产，并从事其目前正在进行或目前拟进行的业务，除非没有这种权力和授权、许可证、批准或授权不会合理地预期构成实质性的不利影响(C)在财产拥有或拥有的每个司法管辖区内获得适当许可或有资格并具有良好声誉的由其租赁的或其所处理的业务的性质使这种许可或资格是必要的，除非合理地预计没有这种许可或资格不会构成重大不利 (D)有必要的权力和权限订立、签立、交付和执行本协议及其所属的其他贷款文件，产生贷款文件所设想的债务，并履行其 (E)在所有实质性方面均符合所有适用法律(环境法明确规定的除外地址在部分*5.15[环境事宜])在任何贷款方或任何贷款方的子公司目前或将要开展业务的所有司法管辖区，除非(I)没有这样做，或者单独的或合计的，不会合理地预计会构成实质性的不利影响或(Ii)任何不遵守规定是出于善意通过适当的诉讼程序勤奋地 (F)对其声称拥有或租赁的或在其账簿和记录上反映为拥有或租赁的所有财产、资产和其他权利拥有良好和可出售的所有权或有效的租赁权益，除允许留置权以外的所有留置权和产权负担，除非未能单独或合计不这样做将合理地预期不会导致实质性的不利影响。没有违约或潜在违约事件因任何贷款方履行其义务而发生的、正在继续的或将产生的。

5.2 借款人；子公司和所有者；投资公司。所有的公平借款人未清偿利息已获正式授权及有效发行，并已悉数支付不可评估。附表5.2述明(A)借款人的姓名或名称 (B)各附属公司股权持有人的姓名或名称，以及其所持有的金额及金额。借款人和每个人借款人的子公司对其声称拥有的子公司中的所有股权拥有良好和可出售的所有权，在每一种情况下，任何留置权(允许留置权除外)都是免费和清晰的，所有这些股权都已妥为经授权和有效签发，并全额支付和不可评估。任何贷款方的贷款方或子公司都不是根据1940年《投资公司法》注册或要求注册为这一术语在1940年的《投资公司法》中作了定义，不得成为这种“投资公司”。

5.3 效度和约束效果。本协议已经，其他每份贷款文件在交付时，(A)已由各贷款方正式授权、有效签立和交付(视情况而定)，以及(B)构成或将作为或将成为借款方的每个借款方的构成、法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或影响债权人一般权利的其他法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是在衡平法诉讼中考虑，还是在法律上考虑。

5.4 没有冲突；实质性协议；异议。本协议或其他贷款文件的签署和交付贷款方也不完成本协议或本协议中所考虑的交易，或任何一方遵守本协议或本协议的条款和规定，将与(A)项下的违约发生冲突，或导致违反(A)项下的任何规定公司注册证书、章程、有限合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或任何贷款方或其他组织文件的条款和条件 (B)任何贷款方或其任何附属公司作为一方的任何法律或任何重大协议或文书或命令、令状、判决、强制令或法令，或借款方或其任何附属公司受其约束或受其约束的任何法律或任何重要协议或文书或命令、令状、判决、强制令或法令受其影响，或导致对任何贷款方或其任何子公司的任何财产(现在或以后获得的)设定或强制执行任何留置权(根据贷款文件授予的留置权除外)，但在下列情况下除外 (B)如果这种冲突、违约或违反，或设立或执行任何留置权，合理地预计不会构成实质性的不利影响。据借款人所知(在适当询问后)，没有根据上述重大协议违约，且贷款方或其子公司不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制或法律的任何要求的约束合理地很可能会导致实质性的不利影响。任何法律或任何相关协议不要求任何官方机构或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何官方机构或任何其他人登记或备案本协议任何借款方和其他贷款文件的签署、交付和履行，或对其执行，但已获得或签发的贷款文件除外。

5.5 诉讼全面披露

5.6 ..。本协议或任何其他贷款文件，或任何证书，由任何借款方或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议或与本协议有关或与本协议有关的交易的报告、声明、协议或其他文件或其他信息(书面或口头) 或因此包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重要事实，以使本文和其中所载的陈述根据作出陈述的情况，不具有误导性和 (2)借款人或其任何关联公司已经或将要编制的关于借款人的所有财务预测，或.

(a) 向任何贷款人提供的代表已经或将基于交付时的合理假设真诚地准备好(不言而喻，信息受到重大意外情况的影响，无法保证预测将会实现，实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的)。税费..。所有联邦、州、地方和其他纳税申报单必须就每个贷款方和每个贷款方提交每一借款方的子公司已提交，贷款方的任何子公司(包括以扣缴义务人的身份)的任何贷款方应缴纳的所有税款均已缴纳，但以下情况除外是否真诚地通过勤奋地进行的适当程序进行争议，并且应已为该程序拨备GAAP所要求的准备金或其他适当准备金，或：(B)如果没有这样做，则不会合理地很可能个别地或合计地导致实质性的不利影响。专利、商标、版权、许可证等..。每一贷款方及每一贷款方的每一子公司拥有或拥有下列各项合理必要的所有重大专利、商标、服务标记、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、许可和权利拥有和经营其财产，并按照该借款方或附属公司目前开展和计划开展的业务开展业务，在不知道可能、据称或实际与他人的权利发生冲突的情况下，除如果不这样做，合理地预计不会构成实质性的不利影响。抵押品的留置权(A)根据抵押品为担保当事人的利益而授予行政代理的抵押品中的留置权单据构成并将继续构成第一优先权、完善担保物权，但在(I)允许留置权的情况下，只要任何此类允许留置权优先于有利于行政代理人的留置权，则不在此限根据任何适用法律和(Ii)仅通过占有而完善的留置权，在行政代理尚未获得或未维持对此类抵押品的占有的范围内。所有申请费和其他与借款人已经或将要支付此类留置权的完善性。附表5.12(A)列出了一份完整而准确的清单截至所有抵押财产的结算日。附表5.12(B)

(b) 列出了截至截止日期的完整和准确的清单任何贷款方拥有或租赁的所有保留区的日期。保险..。各借款方及各借款方的物质属性其子公司的保险依据的保单和其他债券是有效的和完全有效的，并从信誉良好和财务健全的保险公司那里提供足够的保险(或这种保险是从自我保险兼容的按以下标准)，金额足以按照此类贷款方和子公司所在行业的审慎商业惯例为其资产和风险提供保险。ERISA合规性

5.7 (A)除非合理地预期不会产生重大不利影响，否则每个计划均符合 ERISA、《法典》和其他联邦或州法律。根据《准则》第401(A)节规定符合条件的每个计划，都已收到美国国税局的有利决定或意见书，该决定或意见书的条款尚未到期，表明该计划是因此，或该计划有权依赖于美国国税局关于美国国税局批准

5.8 师傅以及原型或卷提交者计划，或及时申请此类确定或意见书，目前正由美国国税局处理；据了解，借款人，没有发生任何会阻止或导致丧失这种资格的事情。

5.9 (B)除非在合理情况下是不会的预期将产生重大不利影响，(I)没有发生或合理地预计将会发生ERISA事件，以及(Ii)借款人或ERISA集团的任何成员都没有或合理地预期将会招致任何责任根据ERISA关于任何养老金计划的标题IV(ERISA第4007节规定的到期保费和未拖欠的保费除外)，(3)借款人和ERISA小组的每名成员已向每个养老金计划缴纳了所有必要的缴费除本守则第412或430条另有规定外，并无根据本守则第412或430条就任何退休金计划提出豁免拨款或延长任何摊销期限的申请；及借款人或ERISA集团的任何成员均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。环境问题

。除非在

5.10 附表5.15或个别或合计不会引起重大不利影响：

5.11 (A)每一贷款方，据每一贷款方所知，其每一子公司、财产和所进行的所有业务与此相关，在过去五(5)年中，他们一直遵守适用的环境法或环境许可证。据各借款方所知，在、下或周围没有污染该等物业或该等业务可能会干扰该等物业的持续运作或损害其公平销售价值。(B)每一借款方目前或据每一贷款方所知以前由每一贷款方拥有、租赁或经营的财产，以及它的每一家子公司现在或过去都没有，也从来没有含有任何构成或构成违反适用环境法或环境保护的数量或浓度的危险物质许可证。

5.12 (C)贷款方或其任何子公司均未收到任何关于违规、涉嫌违规、.

不合规，

(b) 关于环境事项、有害物质或遵守环境法或环境许可证的责任或潜在责任，任何贷款方或其任何子公司知道任何这样的通知都受到了威胁。(D)未将危险材料运输或处置到或任何贷款方或其任何附属公司违反或以环境法律或环境许可证规定产生责任的方式或地点拥有、租赁或经营的财产，也没有危险材料的产生、处理、储存或处置在任何此类财产上、之上或之下，违反任何适用的环境法或环境许可证，或以可能引起任何适用环境法或环境许可证下的责任的方式。

(c) (E)没有任何司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，根据任何任何贷款方或其任何子公司，或据借款人所知，将被指定为潜在责任方的环境法或环境许可证，也没有任何同意法令或其他法令、同意根据任何适用的环境法或环境许可证对任何贷款方或其任何子公司或在以下方面进行的业务尚未执行的命令、行政命令或其他命令、和解或协议就这样。(F)没有危险材料在或从任何地方释放，或据每一借款方所知，没有释放的威胁任何贷款方或任何一方拥有、租赁或经营的财产

5.13 现在或过去，其子公司违反适用的环境法或环境许可证规定的责任，或违反适用的环境法或环境许可证规定的责任，或违反适用的环境法或环境许可证规定的责任，或以此方式产生责任。偿付能力

5.14 。借款人及其子公司在本协议于截止日期生效后本协议项下将在截止日期发放的任何贷款，以及任何贷款方在作出本声明和担保之日发生任何义务时，将在合并的基础上具有偿付能力。.

制裁与国际贸易法。没有承保实体，也没有任何员工、高级管理人员、董事、附属公司、顾问、经纪人，或代表受保实体就本协议行事的代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或间接通过任何第三方，从事任何交易或其他交易，涉及任何被制裁的人或被制裁的司法管辖区，或涉及任何国际贸易法禁止的任何交易或其他交易，或为了任何被制裁的人或制裁司法管辖区的利益。反腐败法

。所涵盖的每个实体(A)均遵守所有反腐败法律和 (B)已制定并维持旨在确保遵守此类法律的政策和程序。

的证明书实益所有权

5.15 。在本协议之日或之前签署并交付给借款人的行政代理和贷款人的受益所有权证书，并根据本协议不时更新自本协议之日起及任何此类更新交付之日起，本协议均属准确、完整和正确。矿场。借款人及其附属公司均维持、经营、保存及保护其所有财产及设备，使其处于良好的工作状态及状况(正常损耗及火灾或其他伤亡或因谴责而造成的损害)符合审慎的操作实践，并符合任何和所有适用的国内或国外、联邦、州或地方(或任何分区)法规、条例、与地面或地下采矿作业和活动有关的命令、规则、条例、判决、政府授权或政府当局的任何其他要求，包括但不限于地面采矿管制《联邦煤炭租赁修正法》，《美国法典》第30编第181节。外星人

序列号

..，《1972年黑肺福利法》，《美国法典》第30编，第901条，

外星人序列号、1977年《联邦矿山安全与健康法》30 《美国法典》第801条，

外星人

序列号

.，1977年黑肺福利改革法案，Pub.L.

95-239号，

5.16 92个州。95(1978)和1981年的《黑肺福利修正案》，出版。L.第97-119号，

5.17 第11章，95年统计。1643和1992年《煤炭工业退休人员健康福利法》，《美国法典》第26编第9701节及以后，以及任何类似的州和地方法律或法规，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响。储量

5.18 。致最好的每一贷款方、借款人及其附属公司的知情情况下，借款人及其附属公司保持充足的准备金，以支付与任何肺病索赔有关的未来费用，这些疾病索赔指称尘肺或矽肺，或因暴露或据称暴露于煤尘或煤矿开采环境，这种储量不低于公认会计准则所要求的储量。劳工事务

5.19 。无论是借款人还是借款人其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动行为。(A)没有针对借款人或其任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据借款人所知，在国家劳动关系委员会对他们中的任何一人发出威胁，并且没有因任何针对他们的集体谈判协议而引起的申诉或仲裁程序借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，对其中任何一家发出威胁，(B)没有罢工或停工存在或威胁涉及借款人或其任何附属公司，及(C)据借款人所知，借款人或其任何附属公司的雇员不存在工会代表权问题及据借款人所知，并无任何工会组织活动正在进行，但(就上文第(A)、(B)或(C)款所述的任何事项而言，不论个别或合计) 合理地可能会产生实质性的不利影响。

5.20 第六条出借和签发信用证的条件每个贷款人发放贷款的义务和每个签发信用证的贷款人在本合同项下的义务取决于下列条件的履行每一贷款方在发放任何此类贷款或签发此类信用证时或之前履行其在本协议项下的义务，并满足下列进一步条件：初始贷款和信用证送货量。在截止日期，行政代理应在形式和实质上收到下列各项管理代理满意： (I)本协议及由本公司正式签署的其他每份贷款文件缔约各方；(Ii)由获授权人员签署并注明截止日期的每一贷款当事人的证明书声明：(X)自2022年12月31日以来，没有发生或存在导致或可以合理预期造成重大不利影响的事件、情况或条件；和(Y) 部分 *6.2[每份贷款或信用证] 已经满意了; (Iii)注明日期的证明书截止日期，并由每一贷款方的[秘书或助理秘书]签署，酌情证明：(A)每一贷款方为有效授权、正式签立和交付本协议和其他贷款文件及该决议或其他公司或组织行动的附件；(B)获授权签署贷款文件的获授权人员的姓名、权限和能力及其真实签名；及 (C)在适用的范围内，提供在截止日期有效的其组织文件的副本，并在截止日期之前的足够近的日期由适当的国家官员核证，而这些文件是在国家办公室，以及由适当的国家官员出具的证书，证明每一借款人在其组织状态下的正当组织以及继续有效的存在、良好的地位和从事其业务的资格，以及在经营业务或财产或资产的所有权或租赁需要这种资格的每个州；(Iv)a 以下形式的完美证书：展品由各借款方正式签立；

5.21 (V)在符合部分

5.22 B7.15[完成交易后的债务]、所有证书、协议或文书表示或证明证券抵押品(定义见《担保协议》)和任何有价证券(定义见《澳大利亚质押协议》)，以及未注明日期和背书的转让文书和股票权力已将空白交付给管理代理；

(6)符合UCC规定的适当格式的UCC融资报表，向美国专利商标局和美国版权局提交的文件以及根据每个司法管辖区适用的法律要求提交的必要或适当的其他文件和文件，或者行政代理人，以完善《担保协议》和《澳大利亚质押协议》设定的或声称设定的留置权；

(Vii)公司间票据；

(Viii)借款人、管理代理人和现有证券化代理人之间的债权人间协议附于本协议附件一的设施(“

PLRC债权人间协议

6.1 (Ix)书面意见 (I)Jones Day，担任贷款各方的纽约和伊利诺伊州律师；(Ii)Ashurst LLP，担任行政代理的澳大利亚律师；及(Iii)Dentons Bingham Greenebaum LLP，分别担任贷款各方的印第安纳州当地律师注明截止日期，并在形式和实质上令行政代理人满意；.

(a) (X)足够的证据根据本协议规定必须维护的保险是完全有效的，附加的被保险人和贷款人的应付损失特别背书附在其上，其形式和实质令行政代理及其律师指定行政代理为额外的被保险人和贷款人损失收款人；(Xi)连带搜查在可接受范围内范围和结果可接受；

(Xii)借款人的获授权人员就借款人的偿付能力所发出的证明书借款人及其子公司作为一个整体，在实施本协议所考虑的交易后；

(Xiii)该等报表及预测；及(Xiv)行政代理和每个贷款人应已收到行政部门可接受的形式和实质代理人和每个贷款人签署的实益所有权证书以及所要求的其他文件和其他信息(仅限于至少十(10)个营业日(或借款人可能要求的较短期限) 在截止日期之前)与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法案”)相关。(Xv)Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130所有已发行股份的每份股票正本；(Xvi)威尔平江煤炭有限公司所有已发行股份的每张股票正本；

(Xvii)每名相关股东签署的每份空白股份转让表格正本，足以转让其所有合法的以及上述股份的实益权益，并留有受让人名称、对价和日期；

(Xviii)Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130的股份登记册核证副本一份，显示股东持有Peabody Australia Holdco Pty Ltd.ACN 154 820 130的所有已发行股份；(Xix)Wilpingong Coal Pty Ltd ACN的股份登记册的核证副本一份 104 594 694指股东持有威尔平江煤业有限公司所有已发行股份104 594 694；G-1(Xx)a Peabody Australia Holdco Pty Ltd.ACN 154 820 130章程的核证完整签立副本；

(Xxi)经全面核证的威尔平江煤业有限公司章程签署副本ACN 104 594 694；(Xxii)皮博迪章程的证据澳大利亚Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130已按贷款人要求的方式进行了修改，包括确保贷款人或其代名人可以登记为Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN的所有股份的持有人 154 820 130在强制执行有担保财产的情况下有担保权益的标的；以及(XXIII) 证明Wilpinsong Coal Pty Ltd ACN 104 594 694的章程已按贷款人要求的方式进行修改，包括确保贷款人或其代名人可以登记为威尔平江煤炭有限公司ACN 104 594 694，担保财产强制执行时担保权益的标的。费用的缴付

。在截止日期前三(3)个工作日(或借款人可能同意的较短期限)开具发票的范围内，借款人应已支付截止日期或截止日期之前应支付的所有费用和开支，如下所示本协议、行政代理的信函或任何其他贷款文件所要求的。

在不限制的最后一段的规定

部分第10.3条[免责条款]”);

，以确定是否符合本文件中规定的条件

部分

，每个已签署本合同的贷款人协议应被视为已同意、批准或接受或满意根据协议规定须由贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政当局代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

每笔贷款或信用证

。在发放任何贷款或签发、延长或增加任何信用证时，以及在实施拟议的信贷延长后：(A)贷款当事人的陈述和担保应则在所有重要方面都是真实和正确的(除非以重要性或关于没有重大不利影响的参考为限，在这种情况下，该等陈述和担保应是真实和正确的)，但以下情况除外：此类陈述和保证明确指的是较早的日期，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面真实和正确(除非因重要性或对缺少材料的引用而受到限制不利影响，在这种情况下，自该较早日期起应真实和正确)，但就本协议而言，

部分

中所载的陈述和保证

部分

*5.6 [财务报表]

应被视为指根据

部分

*7.12[报告要求]

，(B)不应发生任何违约或潜在违约事件继续或将因这种贷款或信用证或其收益的运用而产生，以及(D)借款人应已向行政代理或适用的行政代理交付一份正式签立和填写的贷款请求向贷款人发出信用证申请书(视情况而定)；

提供

如果在第(X)款生效后，所有未偿还贷款和信用证债务的总和(未提取的除外)，则不得发放贷款信用证)将超过循环信贷承诺的25%，以及(Y)借款人及其子公司的无限制现金将超过

(b) 1.5亿美元。每份贷款申请和信用证申请应被视为本协议中规定的条件的声明部分

已在交割日期当日或之前得到满足。第七条平权契约每一贷款方在此约定并同意，在贷款终止日之前，贷款方应始终遵守《公约》如下：保留存在等 6.1。每一贷款方应并应促使其每一家子公司： (A)维持其作为公司、有限责任合伙或有限责任公司的合法存在，以及其执照或资格，以及在其组织或组成的司法管辖区内的良好地位，以及在其对财产的所有权或租赁或其业务的性质需要该许可或资格，除非另有明确允许

6.2 部分第8.5条[清盘、合并、合并] (B)维持其业务正常运作所需的所有许可证、同意书、许可证、专营权、权利和资格，但如未能维持这些许可证、同意书、许可证、特许经营权、权利和资格不会合理地预期会导致 (C)维护和保存其业务正常运作所必需的所有知识产权，包括但不限于商标、商号、专利、版权和其他商标如果不能保持一致，合理地预计不会导致实质性的不利影响。 6.2付款方式：税费。每一借款方应并应促使其每一子公司在到期和应付时及时按时支付和解除其应缴纳的所有税款，包括对其或其任何财产征收的所有税款。在附加处罚之日之前的资产、收入或利润(包括以扣缴义务人的身份)，但在下列情况下除外：(A)此类税项是本着善意并以适当和合法的方式提出异议的已按公认会计原则的要求拨备准备金或其他适当拨备(如有)，或(B)如未能按个别或整体计提，则不会合理地预期的诉讼程序，造成实质性的不利影响。保险的维持。每一借款方应，并应促使其各自子公司为其财产和资产投保火灾损失或损害以及此类资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、扩大保险范围、财产损失、工人赔偿、公共责任和业务中断保险)，以及类似财产和资产的其他风险(包括错误和遗漏)，由从事类似业务的谨慎公司在类似情况下投保，并信誉良好、财务稳健的保险公司(可能是借款人的附属公司)，包括自我保险，除非不这样做不会合理地产生重大不利影响。所有这些保险应(I)规定，在行政代理收到书面通知后至少30天内，不得取消、大幅减少金额或对其覆盖范围进行重大更改，以及(Ii)其名称作为抵押权人/贷款人的行政代理人损失收款人(如适用)(在财产保险的情况下)或代表担保当事人的附加保险(如适用的责任保险)。在委员会的合理要求下行政代理，贷款当事人应在截止日期(X)向行政代理人和每一贷款人交付一份由贷款当事人的独立保险经纪人签署的保险证书，说明并证明存在本协议和其他贷款文件所要求保留的抵押品的保险，以及该证书所附下一句中所述背书的副本；以及 (Y)不时提供一份简明明细表，说明当时对每一贷款方有效的所有保险。此类保险单应包含特别背书，其中包括下列规定或否则，以行政代理酌情决定合理接受的形式。如果在任何时间，位于任何抵押财产并构成抵押品的任何建筑物处于特殊洪水中在危险区域内，适用的贷款方应：(1)始终以符合颁布的规章制度的条款和金额保存和维持洪水保险根据防洪法，(Ii)应书面请求，以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理提交遵守规定的证据，以及(Iii)在书面请求下，向行政代理提交管理代理已执行的每个确认“贷款生活”在收到后，立即向借款人交付洪水危险确定决心；提供如任何按揭财产是在截止日期后取得的，而该财产位于特别洪灾危险地区，则根据本条例规定须维持的洪水保险的任何证据

部分须在该按揭财产的按揭生效日期前送交行政代理人，而该等洪水保险证据须经合理批准管理代理的。上述洪水保险要求不适用于在排除资产的定义下被排除的任何不动产。 6.2物业、租契及许可证的维持

。(A)每一贷款方应并应促使其每一家子公司：保持维修良好，并按照审慎的操作和行业惯例，工作秩序和状况(正常磨损和因火灾或其他伤亡或因谴责而造成的损坏除外)，所有这些有用或对其业务来说是必要的，除非不这样做不会合理地预期会造成实质性的不利影响。

(B) 借款人及其子公司应根据其条款保持所有所需许可证的全部效力和效力。

视察权

7.1 。每一贷款方应并应安排其每一子公司允许行政代理的任何官员或授权雇员、代表或独立承包人或任何贷款人访问并检查其任何财产，并检查和摘录其簿册和记录，复制其副本或摘录，只要借款人已通知并有机会参与，即可讨论其业务与其官员和独立公共会计师的事务、财务和账目(除非(A)任何此类访问受到法律要求的限制，或(B)任何此类协议、合同或类似物受具有约束力的保密协议，禁止借款人或任何子公司向行政代理或任何贷款人授予访问权限；提供就限制借款人或该附属公司的保密协议而言，在允许的范围内，借款人或该子公司的一名负责官员可供行政代理或该贷款人讨论此类机密信息)，所有这些都是合理的细节，有时需要相互同意，并通常如管理代理或所需贷款人可能合理地要求的那样，提供在进行任何访问或检查之前，上述各方应向借款人和行政代理发出合理的书面通知，并且借款人有权参与与该会计师的任何讨论。除非违约事件已经发生并仍在继续，否则任何此类访问和检查的费用每年只能由借款人承担一次。

7.2 [保留。]备存纪录及帐簿

7.3 。每一借款方应并应促使其每一子公司保存和保存使借款人及其子公司能够在#年发布财务报表的记录和账簿。根据GAAP的一致适用，以及任何对借款人或借款人的任何附属机构具有管辖权的官方机构的适用法律另有要求，其中应完整、真实和正确地在所有所有金融交易的实质性方面。遵守法律；使用收益。

(A)每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有实质性方面遵守所有适用法律，包括所有环境法和环境许可证，并应获得并续期其运营和财产作为一个整体在所有方面所需的所有物质环境许可证；但(I)符合任何法律的情况除外通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Ii)证明不应被视为违反本协议部分如果任何不遵守任何法律的行为不会导致罚款，罚款、补救费用、其他类似的责任或禁令救济，这些费用加在一起，合理地预计会造成实质性的不利影响。(B)贷款各方只会使用信用证和贷款所得款项支付与本协议拟进行的交易，并在适用法律允许的情况下，为持续营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。其他子公司和不动产；澳大利亚股权质押；进一步保证其他国内子公司 7.3。自下列任何合规性证书之日起

7.4 部分*7.13(A)

须交付的，通知行政代理有关设立或收购任何境内附属公司或任何境内附属公司在该期间内不再是被排除的附属公司合规性证书所涵盖的范围(无论如何，应在上述设立、收购或停止通知后的四十五(45)天内，因为该期限可由行政代理自行决定延长)，以及 (A)促使该境内附属公司(被排除的附属公司除外)(I)成为担保人，并授予该境内附属公司的所有动产和/或不动产的担保权益(受抵押品文件)通过向行政代理交付正式签立的担保连带(如担保协议中的定义)和连带(如担保协议中的定义)和(Ii)交付给行政代理中所指类型的意见、文件和证书

7.5 部分6.1.[初始贷款和信用证]根据行政代理的合理要求，以及(B) 附属公司及拥有该附属公司股权的每一贷款方：(I)向行政代理交付证明股权的原始证书(如有)或其他证书及股票或其他转让权力该境内子公司的股权，(Ii)向行政代理交付行政代理合理要求的关于该境内子公司的贷款文件的更新时间表，以及 (3)向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，所有文件的形式和范围均应令行政代理人合理满意；提供股权的任何质押作为FSHCO的国内子公司的权益应限制为未偿还有表决权股权总额的65%(65%)(和100%(100%))无表决权

7.6 权益任何该等国内附属公司的权益)。尽管有上述规定，贷款方对第一层外国子公司(澳大利亚子公司除外)的股权的质押不应被要求给予和完善根据外国法律管辖的安全文件。.

7.7 增设海外附属公司。截至任何合规性证书的日期请参阅

7.8 部分

*7.13(A)被要求交付的，通知任何成为借款人或贷款方(A)的外国直接子公司的人的行政代理 7.8一级外国人附属

“)在合规性证书所涵盖的期间内，并在行政代理的合理要求下，在此后立即(无论如何，在通知后四十五(45)天内，视时间而定期限可由行政代理自行决定延长)，并促使(I)适用贷款方向行政代理交付质押该第一层外国子公司股权的担保文件，在任何一级外国子公司为氟氯化碳的情况下，限制为60

7.9 5%(65%)的未偿还投票权权益(以及100%(100%)的.

(a) 无表决权股权)任何此类新的第一层外国子公司；提供上述对此类有表决权股权的65%的限制不适用于贷款方在任何澳大利亚子公司持有的任何股权，只要其质押不会导致借款人合理确定并经行政代理书面确认的任何贷款方的不利税收后果，并由该新的澳大利亚子公司(A)签署同意第一层澳大利亚子公司“)，如果适用，证明该新的First的股权的原始证明的股权(或根据任何相关外国司法管辖区的适用法律和做法的等价物) Tier外国子公司，连同由其注册所有者空白签署的每份证书的适当的未注明日期的股票或其他转让权力，以及(Ii)仅与澳大利亚第一级子公司有关，例如适用的借款方向行政代理交付下列类型的意见、文件和证书部分6.1.[初始贷款和信用证]可合理地要求管理代理。在特殊目的应收款子公司成立后立即通知行政代理人，并在行政代理人提出合理要求后立即通知行政代理人(无论如何在四十五年内 (45)在成立之日或行政代理合理接受的较长期间内)，并促使借款人(或拥有该特殊用途应收账款子公司发行的股权的其他子公司) 授予对该特别目的应收账款附属公司股权的留置权，该留置权将受制于实质上类似于PLRC债权人间协议的债权人间协议或安排。不动产抵押品。(I)在任何贷款方取得或租赁任何重大不动产后，应立即付款任何贷款方构成重大不动产的任何重新激活的采矿设施的关闭日期或重新开放或重新激活(无论如何，在购买或租赁后十(10)个工作日内) 可由行政代理自行决定延长期限)，通知行政代理和(Ii)在此之后立即(无论如何，在一百美元

(b) 八十(180)天除非行政代理人另有协议，否则该取得(该期限可由行政代理人自行决定延长)须就该等重大不动产交付(但就任何不包括的资产)：上述重大不动产的一项或多项抵押的签立副本，其形式适用于在适用的记录室进行记录；全额支付的美国土地所有权协会所有权保险贷款保单，采用标准格式或类似形式行政代理可合理接受的表格(“按揭政策)，包括适用的贷款方对该等重大不动产的表面权利(已投保属性“)背书(不包括需要进行调查才能签发的任何背书)以及行政代理人合理接受的金额(

提供，所有按揭保单的总价值，以合计，应等于循环信贷承诺的总额)，由行政代理人接受的所有权保险人签发、共同保险和再保险，确保抵押首先有效，并对被保险人保留留置权除准予留置权外，不受任何留置权影响的财产，并提供行政代理人认为必要或适宜的其他肯定保险、共同保险和直接进入再保险； “贷款生活” 联邦紧急事务管理署关于此类材料不动产的每个改进的表面地块的标准洪水危险确定，如果是此类材料实物的任何部分财产包括至少有两面墙和一个屋顶的结构，或正在建设中的建筑物(每个，一个“建房“)或制造的(移动)房屋(定义如下防洪法)，且如相关洪水危险认定所示，该建筑物位于特殊洪水危险区域，则(1)由政府正式签署关于特殊洪水危险区域状况和洪灾援助的通知。借款人，以及(2)按以下要求提供的洪水保险证明部分贷款当事人的当地律师的有利意见，(1)抵押财产所在的州就涵盖按揭物业的所有按揭的可执行性和完善性而言，以及任何有关的固定装置和文件，包括作为提取的

(c) 形式和实质上的抵押品合理地令行政代理人信纳，以及(2)在抵押的贷款方组织或组成的情况下，有关抵押人有效地存在并处于良好地位的公司权力，授权、执行和交付，在给予抵押的形式和实质上令行政代理合理满意的贷款当事人没有冲突或没有同意，以及其他律师的意见，如行政代理人应以行政代理人合理接受的形式，合理地要求交付该抵押品；关于任何重要的不动产，任何先前由借款人或其子公司；就租赁的任何物质不动产而言，在商业使用后可获得的范围内合理的努力、禁止反言(在业权公司要求发出无禁止反言例外的抵押保单的范围内)和同意协议(在需要出租人同意以扣押适用贷款的范围内) 管理代理人(在与借款人协商后)认为该等租赁不动产的出租人是实质性的)，以及(1)一份关于该租赁权益的可记录形式的租约，由受影响的不动产的所有人作为出租人签立和承认，或(2)证明关于该租赁权益的适用租约或备忘录在行政代理的合理判断中，它已被记录在所有必要或适宜的地方，以便就该租赁权益向第三方购买者发出推定通知，或(3)如果该租赁权益从已记录的租赁权益的持有人处获取或分租的适用的转让或分租文件，由该持有人签立和确认，在每种情况下，格式均足以在记录时发出该推定通知，以及否则，以行政代理满意的形式；提供

(A)

然而，

(B)

，即使本协议有任何相反的规定，如果借款人未能获得禁止反言和同意协议或随附的在规定的时间内，借款人在采取商业上合理的努力后，不再有义务签署并向行政代理交付任何此类不动产租赁的文件而本节所列关于该禁止反言和同意协议及所附文件的契诺应被视为借款人已履行；在管理代理要求的范围内，作为提取的UCC-1采用适当形式的融资报表，以便在此类重大不动产所在的司法管辖区记录；以及借款人已支付所有按揭记录税项及有关费用的证据该等按揭的记录及摘录UCC-1

(C)

a 财务报表和抵押保单的出具。合并子公司

。尽管有上述规定，任何新的附属公司的设立仅仅是为了根据准许收购完成合并交易，而该新附属公司在任何时间均不持有任何资产或负债，但与完成该合并同时向其提供的任何合并代价除外交易，则不应要求该新子公司采取下列规定的行动部分条例7.8(A)或第*7.8(B) 7.3;

(D)

，如适用，直至该许可收购完成为止(在各合并交易的尚存实体应被要求遵守上述规定部分条例7.8(A)或第

(E)

*7.8(B)

(F)

)，视情况而定。排除事项, 。本条例的规定部分

(G)

不适用于以下资产：代理人和借款人应合理确定取得担保权益或完善担保权益的成本和负担超过由此提供的担保的价值。指明附属公司。尽管任何贷款文件中包含任何相反的规定，任何将否则，在没有本条款7.9(F)的情况下成为FSHCO，并且直接拥有澳大利亚子公司的股权，该子公司是一家氟氯化碳(每个、一家指明附属公司

(H)

“)不应为FSHCO，因此应为借款方；提供然而，

(d) ，如果任何贷款方因合理地质押超过该澳大利亚子公司未偿还的有表决权股权总额的65%(65%)而导致不利的税收后果由借款人向行政代理书面决定，则(I)该指定子公司应被视为FSHCO，并应停止作为贷款方；(Ii)该指定子公司应被要求质押所有股权其直接持有的每一外国子公司的权益，但被排除在外的任何此类股权除外(为免生疑问，包括超过未偿还投票权总额的65%(65%)的股权股权(及一百美元百分比(100%)无表决权股权)，并将该等文件及证书送交管理代理，并根据以下要求采取其他操作部分第7.9(B)条在作出上述决定之日起计四十五(45)日内部分第7.9(B)条

(e) 适用于该指明的附属公司及(三)一百元该指定子公司的股权的百分比(100%)应为排除资产。 7.9进一步保证

(f) ..。在任何抵押品文件中有任何适用的限制的情况下，每一贷款方应作出该等行为和事情行政代理可按其合理酌情权不时认为必要或适宜，以保存、完善及保护贷款文件所授予的留置权，并行使及执行其权利及补救办法与抵押品有关的条款。产权保险..。除非双方另有约定，否则贷款各方应始终行政代理人维持按揭物业的按揭保单，其总额相等于循环信贷承诺的总额。作为提取的抵押品, 。在一百美元八十 (180)在收购或租赁后五天(该期限可由行政代理自行决定延长) 任何贷款方在截止日期后的任何不动产，或重新启用或重新激活任何重新启动的采矿设施，在每种情况下，(I)不是抵押财产，以及 (Ii)在任何地方作为提取的抵押品已找到时，借款人应或应促使适用的贷款方就每一项此类不动产(除关于任何排除的资产)，作为提取的UCC-1采用适当形式的融资报表，以便在此类不动产所在的司法管辖区记录找到了。反腐败法；反洗钱法；国际贸易法。(A)贷款各方立约并同意，一旦发生以下情况，应立即以书面通知行政代理可报告的合规性事件。(B)每个被涵盖实体应按照所有适用的反腐败法开展业务，反洗钱法和国际贸易法，并维持合理设计的政策和程序，以确保遵守这些法律。保持井。各合格ECP贷款方联名及各别(与其他合格ECP贷款方一起)特此绝对无条件和不可撤销的(A)保证迅速支付和履行每一方所欠的所有有担保的对冲债务

(g) 不符合资格一方(双方理解并同意本协议担保是付款的担保，而不是收款的担保)，以及(B)承诺提供任何人可能不时需要的资金或其他支持

(h) 不符合资格党要尊重所有这些

(i) 不符合资格一方在本协议项下的义务或与担保对冲义务有关的任何其他贷款文件(提供然而，，每个合格的ECP贷款方仅应在此项下负有责任

部分在不履行本规定义务的情况下可能产生的此类责任的最高金额部分，或根据本协议或根据适用法律，包括与欺诈性转让或欺诈性转让有关的准据法，可撤销的任何其他贷款文件，但不得超过任何数额)。符合条件的ECP贷款方在本协议项下的义务部分应保持完全有效，直至设施终止日期为止。每个符合条件的ECP贷款方打算

7.10 部分

构成，而这一点

部分

7.11 应被视为构成对每一借款方的义务的担保，以及为另一借款方的利益而订立的“保持良好关系、支持或其他协议”。《CEA》第1A条(18(A)(V)(Ii))。报告要求。贷款方将提供或安排提供给行政代理和每个贷款人：季度财务报表。从财政季度开始 2024年3月31日，在每个财政年度前三个财政季度结束后四十五(45)个日历日内，借款人的财务报表，包括截至本财政年度末的综合资产负债表财政季度和相关的合并损益表、股东权益和现金流量表，包括当时结束的财政季度和截至该日期的财政年度，所有这些都是合理详细和经核证的(受正常情况限制年终审计调整)由借款人的首席执行官、总裁或首席财务官根据公认会计准则编制(仅限于正常情况下年终审计调整和无附注)，始终如一地适用，并以比较形式列出上一年相应日期和期间的财务报表财政年度(所有信息均可通过提供适用的美国证券交易委员会表格的方式提供, (在该表格的范围内包含以其他方式称为在本条款(A)中)，在借款人的网站上张贴该信息并向行政代理发出书面通知后，该信息将被视为已交付)。年度财务报表 7.11。自截至2023年12月31日的财政年度开始，在借款人的每个财政年度结束，财务借款人的报表，包括截至该财政年度末的综合资产负债表，以及相关的综合收益表、股东权益表和现金流量表对于当时结束的财政年度，所有合理的细节并按照公认会计准则编制，一致适用并以比较形式列出截至上一财政年度末和上一财政年度的财务报表，并经审计和由国家认可的具有令行政代理满意的地位的独立注册会计师报告(所有报告均可通过适用的美国证券交易委员会表格提供 7.11(在该表格的范围内包含本条款(B)中另有要求的信息)，该信息在张贴后将被视为已交付在借款人的网站上发布，并向行政代理发出书面通知)。会计师的意见或报告应按照合理可接受的审计标准编制，不得有任何资格(除(X)外，任何可能因用于编制财务报表的方法的改变而产生的一致性资格，关于即将到来的或由即将到来的任何债务的到期日，或(Z)因实际或预期违反下列任何公约而到期的债务 7.11部分或 7.11在本协议中)，包括但不限于这种审计的范围或借款人或任何子公司的“持续经营”状态。环境保护的准备工作报告 7.11。在行政代理或所要求的贷款人通过行政代理不时提出的合理要求下，以及在违约原因导致的违约事件发生和持续期间在……下面

7.12 第5.15节或

(a) ，在提出请求后六十(60)天内向贷款人提供一份环境或矿场评估或审计报告，费用由借款人承担。由行政代理人合理接受的环境或采矿咨询公司准备的此类请求，表明是否存在危险材料，以及下列任何合规、移除或补救行动的估计成本与这些属性的联系。证书；通知；其他信息。贷款方将提供或安排提供给行政代理和每个贷款人：借款人证明。从本财季开始截至2024年3月31日，同时向行政代理和贷款人提交借款人的财务报表分段10-Q*7.12(A)[季度财务报表]10-Q 和

(b) 7.12(B) [年度财务报表]、证书（每个，一个“

合规证书10-K“)由借款人的获授权人员签署，其格式为10-K附件F默认 8.12, 8.13。在任何贷款方的任何高级职员得知违约或潜在违约事件发生后，由授权人员签署的证书，列出违约或潜在违约事件的细节，包括本协议的所有具体规定和任何其他已被违反的贷款文件，以及此类行为借款方建议就此采取行动。8.14实质性不良影响

(c) 。在任何贷款方的任何高级职员有获悉任何可合理预期会导致重大不利影响的事项，应就此发出书面通知，并附上借款人或适用贷款方的获授权人员的声明，列明并说明借款人或适用的贷款方已就该事件采取或拟采取何种行动。组织文件。中指定的时间限制内部分7.8[对材料的更改文件]

7.13 对任何贷款方的组织文件的任何合理可能对贷款人不利的修改。错误的财务信息；会计变更

(a) 。(I)及时在如果借款人或其会计师得出结论或建议不再依赖以前发布的任何财务报表、审计报告或中期审查，或应进行披露或采取行动防止未来依赖，列出其细节和借款人拟采取的行动的书面通知，以及(Ii)就会计政策或财务政策的任何重大变化及时发出书面通知任何借款方的报告实践。ERISA事件。在借款人知道任何电子逆向拍卖的发生后，立即如发生可合理预期会导致重大不利影响的事件，则须发出书面通知，列明有关详情及借款人拟采取的行动。其他报告。在借款人可以获得这些证书后立即：年度预算。从2025年1月1日开始的财政年度开始，年度预算和任何预测或借款人的预测，在上述任何一项可能适用的财政年度开始后九十(90)天内提供；以及煤炭储量。不迟于借款人每个会计年度结束后九十(90)天内，煤炭储备数字，包括“已分配”储量的产量、含量、已探明储量和可能储量，以及关于“已分配”和“未分配”储量的补充资料，以及每个矿山的辅助资料，与此类似的详细信息包括在借款人当时最新的表格10-K输入.

(b) 按照美国证券交易委员会规则办事；提供

(d) 美国证券交易委员会备案文件和其他重要报道。在借款人可用时立即向公众提供美国证券交易委员会备案文件和其他材料报告，包括美国证券交易委员会表格借款人向美国证券交易委员会提交的登记声明、委托书、招股说明书、财务报表和其他股东通讯 (所有这些信息都可以通过递交适用的美国证券交易委员会表格或备案的方式提供，并且将在(I)将这些信息发布在借款人的网站上并将发布的书面通知发送给管理代理或(Ii)在任何平台上提供此类信息)。 8.11 其他信息。这类其他行政代理或所需贷款人可能不时合理要求的报告和信息。

(e) 完善证书。与下列各项所述财务报表的交付同时进行

(f) 部分*7.12(B)[年度财务报表]

(g) ，借款人的获授权人员的证明书(X)，列明借款人提交的完善性证书或先前完备性证书的更新所要求的信息，或(Y)在确认这些信息自最近的完善性之日起没有变化之后证书。诉讼

(i) 。在任何负责人员实际知悉生效日期后，立即发出影响任何贷款方或借款人的任何子公司的所有行动、诉讼、调查、诉讼和法律程序，而这些行动、诉讼、调查、诉讼和法律程序：(I)可合理预期会导致重大不利影响或 (Ii)声称使任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性生效，并在贷款文件发生后立即通知任何贷款方或任何贷款方的地位或财务影响的任何实质性不利影响借款人的子公司。受益所有权证书和其他附加信息

(ii) 。提供给行政代理和贷款人应合理的书面请求：(1)确认提供给行政代理和贷款人的最新受益所有权证书中所载信息的准确性； (Ii)当被确认为实益所有人的个人(S)发生变化时，以行政代理和每个贷款人可以接受的形式和实质提交新的实益所有权证书；及(Iii)该等其他信息以及行政代理或任何贷款人为遵守适用法律(包括但不限于《美国爱国者法》和其他“了解您的客户”和反洗钱规则和条例)，以及行政代理或该贷款人为遵守这些规则或程序而实施的任何政策或程序。结算后债务。在指定的截止日期之后的时间段内附表7.15(或以下较后日期行政代理可自行决定)、借款人和其他贷款方应酌情采取下列行动附表7.1510-K第八条

(h) 消极契约每一贷款方特此约定并同意，在贷款终止日之前，贷款方不会，也不会允许其任何附属公司：8-K,负债

(i) 。在任何时候产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：(A)贷款文件项下的债务；

(j) (B)在上指明的现有债务附表8.1(不包括与该等债务有关的任何个人债务，即少于2,000,000美元)及与此有关的任何准许再融资负债；(C)因购买而产生的债务资金担保权益和资本化租赁本金总额不得超过(I)150,000,000美元和(Ii)在任何时间未偿还的CNTA的3.0%中的较大者；(D)(I)借款方对(A)另一贷款方的债务；(B)a

(k) 非担保人子公司；

7.14 提供在第(D)款的情况下，这种债务在偿还权上从属于按行政代理人合理满意的条款履行的义务，以及(Ii)在以下范围内：允许的投资

7.15 部分非担保人借款方的子公司；(E)借款人或任何附属公司对现任或前任高级人员、经理、董事、雇员或顾问在与任何此等人士购买借款人的股权有关，所有此等担保的本金总额不得超过2,000,000美元；(F)借款人或任何附属公司与一份或多份备用或与贸易有关的信用证的债务、履约情况债券、投标债券、上诉债券、银行承兑汇票、保险义务、回收义务、银行担保、保函、竣工担保或其他类似的债券和义务，包括自保安排。借款人或子公司，在正常业务过程中或根据自我保险义务，与借款或获得垫款无关；.

(G)因借款人或任何附属公司的协议而产生的债务赔偿、购买价格的调整、溢价或类似的债务，在每一种情况下，因收购或处置任何业务、资产或任何附属公司而产生或承担，或从联属公司以外的人那里获得或承担借款人的；

(H)银行或其他金融机构承兑支票、汇票或类似票据所产生的债务在正常业务过程中支取的资金不足；

(I)借款人或由下列附属公司组成的任何附属公司的债务 (I)筹集保险费或

8.1 (ii)不收不付供应或其他安排所载的债务；

(J)借款人或任何附属公司的债务本金总额不得超过(I)$50,000,000及(Ii)1.0%中较大者 CNTA的任何时间未清偿的；

(K)以本金总额不超过抵押品作担保的任何贷款方的债务在任何时间未清偿的2亿美元，提供(I)如果这种债务符合允许的其他债务条件，(Ii)没有发生违约事件，并且正在继续发生或将因发生这种违约事件而导致违约债务和(3)担保这种债务的留置权优先于根据借款人和行政代理人合理满意的债权人间协议担保债务的留置权；

(L)在任何时候未偿还的无担保债务总额不得超过7.5亿美元减去本金总额当时发生的债务和未偿债务

部分*8.1(M)[负债]提供(I)这种债务符合允许的其他债务条件，(Ii)没有违约事件已发生并正在继续或将由此产生的结果，以及(Iii)借款人形式上遵守了第第8.12节和 8.3, a 在给予这种招致形式上的效力之后 (并且借款人已向行政代理提供了一份表明这一点的高级人员证书)；(M)招致的债务融资(全部或部分)一个或多个允许的收购，并以卖方融资的形式，

预购

每一种情况下都需要的协议、收益或类似的文书或协议应根据公认会计准则反映在借款人及其子公司的综合资产负债表上，以及与之相关的任何允许再融资负债；

提供

不会发生任何违约事件继续发生或将由这种引起引起的；

提供进一步，(I)依赖本条款8.1(M)而未清偿的债务在任何时间不得超过本金总额250,000,000美元，以及 (Ii)所有依赖本节8.1(M)条规定的未偿债务应减少

美元对美元

根据以下条款允许的债务数额部分8.1(L)

(N)2028年可转换票据(在截止日期生效或以任何方式修订) 不会对贷款人的利益造成实质性的不利影响)以及与此有关的任何允许的再融资债务；(O)准许证券化计划在任何时候的未偿还本金总额不得超过(I)$250,000,000和(Ii)在本条(O)项下发生的任何情况下的CNTA的5.0%；(P)任何时候可提取的总额不超过400,000,000美元的信用证的最高金额的债务根据经修订、重述或替换的《一般事务备用信用证协议》签发的未清偿信用证，只要该协议仍然有效; 一种信用证融资，如果有担保，则以截至截止日期担保《一般事务备用信用证协议》的资产类型作为担保；(Q)借款人或其任何附属公司就借款人或其任何附属公司根据本条例以其他方式准许的债务所作的担保子公司；(R)下列方面的债务：(I)在正常业务过程中产生的现金管理债务，以及 (2)在正常业务过程中发生的套期保值协议；, 8.13(S)将资产租赁给借款人或附属公司根据以下规定进行的任何交易8.14部分

*8.20[售卖和回租交易]构成负债的，应当允许这种负债；(T)借款人或任何附属公司在正常业务过程中就信用卡、信用卡办理业务、借记卡、储值卡或购物卡；(U)借款人以担保贷款形式的债务为英美资源收购(或其任何获准的再融资)提供资金而产生的费用和/或支付与此有关的费用和开支的本金总额(连同因下列原因而产生的债务第8.1(V)及 (W)[负债])不超过英美资源集团收购债务金额；, 提供任何因此而产生的债务部分8.1(U)应(I)有不早于364天的最终到期日在产生债务后，(2)遵守巴黎协议的债务要求；(5)有担保的定期债务(不论是以借款人为融资而发生的贷款或证券)(无论是以第三方托管方式提供资金，还是以直接方式提供资金；;

提供

如果这种债务的资金用于托管，则只能根据允许留置权的(Dd)条款进行担保，直至解除托管)英美资源集团收购或对其进行任何允许的再融资和/或与之相关的任何费用或支出，或对根据第(8.1(U)条规定的任何未偿债务进行再融资，本金总额根据本节8.1(V)产生的债务(与根据以下规定按形式计算的未偿债务一并计算

第8.1(U)及(W)条[负债]

)不超过英美资源集团收购债务金额；

提供

在任何情况下，因此而产生的债务本金总额

部分第8.1(V)条[负债]超过147500万美元；提供

进一步

的任何债项这部分第8.1(V)条[负债]应(I)在债务产生之日的五周年之前没有预定的到期日(或任何预定的回购或提前偿还的强制性要约)，除非，仅在这种债务的资金用于托管的范围内，用这种托管资金进行特别赎回，只要英美资源集团的任何收购截止日期不发生，以及(Ii)遵守Pari债务要求；以及(W)和(A)无担保债务(以下所设想的以代管方式提供资金的范围和期限除外) 借款人以票据的形式提供资金(无论是以代管方式提供资金，还是以直接方式提供资金；提供如果这种债务是以第三方托管的形式提供资金，则在此之前只能根据允许留置权的(Dd)条款进行担保。解除托管(此时该债务应为无担保))英美资源收购及其任何允许的再融资以及与此相关的费用和开支，或对下列任何未偿债务进行再融资部分

8.1(U)，根据本节产生的所有债务的本金总额为8.1(W)(与根据以下规定按形式计算的未偿债务合计第8.1(U)及(V)条 [负债])不超过英美资源集团收购债务金额；提供这种债务应(I)可转换为借款人的合格股权权益，(Ii)应仅为借款人的债务，而不是任何其他人，(三)具有不早于五年的预定到期日及六个月周年，且不受任何中期预定本金付款或任何摊销的约束；及(Iv)不受任何强制性预付款或购买要约，但以下情况除外：(I)仅在此类债务以托管方式提供资金的情况下，以此类托管资金进行特别赎回，且不发生任何英美资源集团收购截止日期，且 (2)“根本变更”时的惯常购买要约，其定义方式不应比控制权变更的定义对贷款人更有利，但将允许有在借款人的普通股从所有证券交易所退市后发生的根本变化和(B)允许对其进行再融资的债务(不言而喻，这种允许再融资产生的债务该条款(W)(B)也可转换为借款人的合格股权权益)。留置权..。在任何时候创建，对其任何财产或资产产生、承担或容受存在任何留置权，无论是有形的还是无形的，现在拥有的或以后获得的，或同意这样做或对此承担法律责任，允许留置权除外；提供, 尽管如此，在任何贷款文件中，除定义(A)-(D)、(E)-(F)、(K)、(M)、(Q)-(T)或(V)款所指的留置权外，通常称为“野猪”和“浅滩溪”的财产不受任何留置权的约束允许的留置权。贷款和投资..。在任何时间做出或忍受任何投资保持未偿还状态，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中提供的商业信贷；(B)向借款人和附属公司的高级管理人员、董事和雇员垫付的款项，在任何时候总额不得超过5,000,000美元杰出的，用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商务目的；

(C)只要符合以下条件的投资 (A)在生效后流动资金不少于400,000,000美元，(B)不会发生违约事件，并且不会因此而继续发生或将会导致违约事件，(C)总净杠杆率在生效后小于或等于1.50：1.00 及(D)该等投资总额不超过(A)及(1)100,000,000元及(2)2.0%两者中较大者；提供如总净杠杆率为生效后，按形式计算小于或等于1.00：1.00；提供进一步，即不超过100,000,000美元的投资依赖于此部分*8.1(C)可能是使用现金或现金等价物以外的资产；(D)贷款、垫款和投资(A)由贷款方承担，(B)由

100

非担保人

8.2 其他地区的附属公司非担保人子公司；(E)(X)允许的公司间债务部分

8.3 *8.1(D)和贷款方在一家

非担保人

附属公司的债务金额不得超过(A)50,000,000美元及(B)CNTA的1.0%及(Y)澳大利亚附属公司欠国内附属公司的任何债务，以完成英美资源集团收购，只要任何此类债务在行政代理人合理满意的期限内成为抵押品；

(F)截止日期存在的投资，或依据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺进行的投资；以及在下列每种情况下附表8.3(金额少于2,000,000美元的任何个人投资除外)及其任何续期、延期、修改、重述或替换，在任何情况下都不会增加金额其中；(G)根据现金管理协议或根据与任何其他贷款人的现金管理协议进行的投资；, (H)由应收账款资产性质的信贷延伸组成的投资或在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收票据，以及从陷入财务困境的账户债务人收到的、在合理需要的范围内清偿或部分清偿的投资防止或限制损失的命令；(I)为清偿判决而收取的投资(包括债务及股本)或借款人及其附属公司的供应商和客户的破产或重组，以及解决这些客户和供应商的拖欠债务和在正常过程中产生的其他纠纷商业方面的；(J)(1)对生产付款、特许权使用费、供应协议下的专用储备或授予、取得或以其他方式强加于财产上的类似或相关的权利或权益；(Ii)为参与者、管理人或其他人的利益而就合资企业订立的交叉押记、留置权或担保安排该合资企业的经营者或(Iii)借款人或子公司提供贷款、预付款或担保以换取未来煤炭交付的付款或其他安排，在每一种情况下，均符合采矿业；(K)作为对借款人的出资而获得的投资，或从借款人的附属公司获得或作出的投资以实质上同时向借款人的子公司以外的个人提供借款人的股权，以换取或从现金净收益中拿出；(L)(一)应付借款人或其附属公司的应收款，(二)背书托收或保证金业务及(3)因妥协或清偿在正常业务过程中产生的债务，或因债务的重组、调整或重组而收到的证券、票据或其他债务人，或为履行申索或判决而作出的；

(M)依据保证保证金、填海保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金及相关信用证或类似义务，在上述保证保证金、回收保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、相关信用证及类似义务的范围内本协议允许的其他方式；(N)由履约保证金的赔偿义务组成的投资保证金、上诉保证金、保证金、复垦保证金和完工保证金，以及任何矿业法或环境法规定的或与工人补偿福利有关的类似义务，在每一种情况下都是在正常过程中订立的业务，以及在正常业务过程中为履行现有煤炭销售合同(以及以类似条款延长或续签合同)下的义务而作出的质押或存款；(O)对特殊目的应收账款附属公司的投资，达到实现许可证券化计划所需的程度至部分第8.1(O)条[负债]

(P)对构成业务单位的任何资产的投资借款人或其附属公司通过允许的资产互换；(Q)只要不会发生或不会导致失责事件因此，借款人每个财政年度的其他投资总额不得超过(1)50,000,000美元和(2)1.0%的净资产收益率，任何未使用的金额不得超过(1)较大者在任何这样的财政年度内，为国家旅游局的1亿美元和(Ii)2.0%；(R)允许的收购；(S)涉及对出租人、客户、供应商和合资企业的投资、延长信用证或支持函的程度在正常业务过程中的合伙人；(T)在涉及普通投资、购买和收购的范围内经营过程中的库存、供应、材料或设备，或知识产权的许可或贡献；(U) “允许留置权”定义第(D)款允许的质押和存款所产生的投资；

(五) 投资方非担保人子公司，以便为营运资本需求或资本支出提供资金，在每一种情况下，在合资企业或截至成交之日存在的其他类似协议中，在正常业务过程中的情况，并与借款人及其子公司的历史业务惯例一致；

(W) 对R3可再生能源有限责任公司的投资总额不得超过借款人每个财政年度的25,000,000美元，只要R3可再生能源有限责任公司仍然是借款人的子公司；以及

101

(X)为完成英美资源集团的收购而进行的投资；

提供

那(I)就是英美资源集团收购应在预定的LongStop日期(在生效日期生效的每个英美资源收购协议中定义)或英美资源集团允许的较晚日期之前完成根据英美资源集团收购协议的条款，在所有实质性方面的美国收购协议(每份在生效日期生效的修正案)(不对修正案、同意或在未经所需贷款人事先同意(该同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)的情况下，放弃对贷款人有重大不利影响的任何条款)及(Ii)指明收购协议的陈述应在英美资源集团收购结束之日在所有重要方面真实和正确(或，在其中的重要性或“重大不利影响”有资格的范围内，真实和正确) 各方面均正确)(除非该等陈述及保证与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)；

提供

进一步

，尽管有上述规定，但双方理解并同意：(I)在关于是否违反任何特定收购协议陈述的任何确定中，以及是否由于违反任何规定的收购协议陈述而导致借款人或其关联公司有权终止其在英美资源集团收购协议下的义务，或以其他方式拒绝结束英美资源集团的收购，(Ii)确定英美资源集团是否收购已根据英美收购协议的条款完成，(Iii)对“重大不利变化”的任何解释(如每项英美收购协议中所定义)和任何确定是否发生了“实质性不利变化”和(4)关于英美收购协议的解释、有效性、解释和可执行性的所有问题、主张和争议，应在每一种情况均受英国法律管辖并根据英国法律解释(不影响

法律冲突

其原则并根据适用的英美资源集团收购协议)；提供英美资源集团的收购仅应根据 ;

部分

*8.3(X)

102

这方面没有其他规定

部分

受限付款

。作出任何限制性付款，或同意成为或继续承担任何限制性付款的法律责任，但下列情况除外：

(A)应付给贷款方的股息或其他分派；(B)借款人可用从以下方面收到的现金净收益购买、赎回或以其他方式获得借款人发行的股权交换，实质上同时发行借款人未用于其他目的的合格股权；(C)借款人或其任何附属公司可购买(I)借款人持有的任何借款方的股权或与之有关的期权借款人或任何附属公司的董事、高级人员或雇员(或其遗产或获授权代表)与(A)任何该等董事的死亡、伤残或终止雇用有关的事宜 (B)任何利益或奖励计划，以提供资金以支付该等董事、高级人员或雇员在归属该等计划所提供的股权或期权时所欠的任何税款或其他款项；及。(Ii)股权。在任何员工股票计划下未来发行的任何贷款方的权益；

提供

(A)如果在购买时没有发生违约事件并且该事件仍在继续，以及(B)就第(I)款和第(Ii)款而言，在任何12个月期间支付的现金对价总额不得超过500万美元；(D)还款，赎回、回购、失败或其他收购或报废，以换取任何债务的价值：(I)用就该等债务进行再融资的准许债务的现金净收益或以此作为交换；或(Ii)在交换或从借款人的未用于其他目的的合格股权的基本同时发行的收益中提取；(E)借款人可根据下列条款定期支付任何次级债务的利息和本金此种债务，在适用的情况下，仅限于其中所载的排序居次规定以及为担保当事人的利益而订立的任何适用的债权人间协议的条款所要求并受其约束的范围；(F)只要不会发生潜在的失责或失责事件，且该失责或失责事件不会因此而继续或会导致失责，则借款人或任何其附属公司可就其定义(A)款所指的限制性付款支付款项，总额不得超过(I)$50,000,000及(Ii)每个财政年度CNTA的1.0% 借款人如有任何未使用的款项结转至下一年度，其数额不得超过(I)$100,000,000及(Ii)任何该等财政年度的CNTA的2.0%中的较大者；, (G)只要不会发生潜在的违约或违约事件，并因此而继续或将导致受限制的付款根据第(B)款的定义，借款人每一财政年度的总金额不得超过(I)$25,000,000及(Ii)CNTA的0.5%，并将任何未使用的金额结转至下一年度在任何该等财政年度内，款额不得超过(I)$50,000,000及(Ii)CNTA的1.0%中的较大者；(H)只要没有潜在的违约或违约事件应已经发生，并将继续或将导致受限付款，只要在其生效后(A)在生效后预计流动资金不少于400,000,000美元该等受限制付款：(B)如该等受限制付款属受限制付款定义第(B)款所指的范围，则总净杠杆率在生效后不超过1.50：1.00；及(C)如属此情况，限制支付属于限制支付定义的第(A)款的含义，实施后总净杠杆率按预计不大于1.00：1.00；(I)在行使期权或认股权证或转换或交换可转换证券时，以现金支付代替零碎股份，股权回购视为发生于行使期权、认股权证或其他可转换证券，只要该等证券代表该等期权、认股权证或其他可转换证券行使价格的一部分，且与扣留授予董事或员工的部分股权以支付董事或员工在授予或奖励时应缴纳的税款有关的股权回购；以及

(J)在构成限制性付款的范围内，英美资源集团收购延期付款。尽管有上述规定，如果借款人根据并按照上述(A)款宣布股息或分派，则至 (I)，借款人可以在宣布股息或分派之日后六十(60)天内支付任何此类股息或分派。清算、合并、合并。合并、解散、清算、与另一人合并或并入他人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)所有或基本上所有的资产(无论是现在拥有的还是借款人及其附属公司作为一个整体出售给任何人或以任何人为受益人，但如果不存在违约事件或违约事件不会立即导致，则不在此限：(A)任何附属公司可与(I)借款人合并或合并；提供的服务 8.3.

8.4 借款人应为持续的或尚存人士或(Ii)任何一间或多间其他附属公司；提供

103

(A)当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，全资附属公司应为持续或尚存的人，而 (B)当任何担保人与任何其他附属公司合并时，继续或尚存的人应为担保人；

(B) 借款人及任何附属公司可在借款人或该附属公司(视何者适用而定)为尚存或持续的人的交易中，与任何其他人合并或合并；

提供的服务在此之前，借款人不得合并或与附属公司合并，除非借款人是尚存或继续经营的人；及(C)任何附属公司可清盘或解散如果借款人真诚地确定该清算或解散对贷款人没有实质性不利，且任何如此清算或解散的附属公司的资产(如有)转移(X)至另一附属公司或如果被清算或解散的子公司是担保人，则借款人或(Y)向贷款方提供担保。

资产处置或附属公司

。进行任何资产处置，但以下情况除外：

(A)在通常业务过程中出售、转让或租赁资产在该贷款方或该子公司的业务中不再需要或不再需要；

(B)任何资产处置剩余、陈旧、使用或破旧的财产或借款人合理判断不再用于其业务的其他财产；

(C)在未偿还本金总额中与保理融资有关的应收款资产的任何资产处置超过$25,000,000

非担保人

104

根据过去的惯例或在正常业务过程中承担的子公司；

(D)根据本协议所允许的其他交易(包括依据)对现金和现金等价物进行的任何资产处置至

部分

8.5 *8.3[投资])或在正常业务过程中的其他情况下；

(E)根据许可证券化对应收款资产的任何资产处置节目；(F)(A)在正常业务过程中出售违约应收款，而不是作为许可证券化的一部分方案和(B)在正常业务过程中或在破产或类似程序中，因对应收款的妥协、清偿或收款而进行的资产处置；(G)涉及借款人的任何技术或其他知识产权的许可、再许可和交叉许可安排在正常业务过程中的子公司或在正常业务过程中的知识产权失效或放弃，而借款人合理判断该知识产权在其业务中不再有用；(H)准许资产互换；(I)及(A)在正常业务运作中的授权金

任何非独家地役权，许可证、许可证、通行权、地面租赁或其他地面权利或权益，以及(B)在正常业务过程中对资产(借款人或附属公司作为出租人、转让人或许可人)的任何租赁、转租或许可； (J)(I)因行使“征用权”或其他类似政策而处置被没收的财产，或 (2)对遭受意外事故或天灾的财产的处置；

(K)及(I)任何移交或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、免除或放弃合同权利或其他诉讼索赔，或(Ii)任何解决、贴现、注销、免除或取消所欠债务借款人或其任何附属公司或其任何继承人或受让人的任何现任或前任董事、高级职员或雇员；

8.6 (L) 解除或终止任何套期保值义务或现金管理义务；(M)在构成资产的范围内处置，作出依据以下规定而获准的投资

部分

8.3.[贷款和投资]

(N)(X)借款人及其附属公司在紧接前持有的该矿场少数股东权益的任何资产处置第1号修正案生效日期，并在截至2024年11月15日的特定贷款人演示文稿中向贷款人指明(英美资源集团“)、(Y)对所收购矿山少数股权的任何资产处置根据对英美资源集团的收购，并在盎格鲁有限责任公司及(Z)，任何其他资产处置，自完成日期以来收到的总公平市场代价不超过$500,000,000，在每个情况下，因此只要(I)没有潜在的违约或违约事件发生，并且正在继续或将由此导致，(Ii)在生效后流动资金不少于4亿美元，(Iii)就该资产收到的对价处置的金额应至少等于借款人本着善意合理确定的公平市场价值，以及(Iv)至少75%的对价这

*第8.6(N)(Y)条应以现金或现金等价物支付，提供的服务就本条第(N)款而言，下列各项均应视为现金：

105

(I)借款人或任何附属公司从受让人收取的任何证券、票据、其他债务或资产，而该等证券、票据、其他债务或资产是由借款人或该附属公司转换为

在收到现金或现金等价物后180天内，以在该转换中收到的现金或现金等价物为限；

(Ii)受让人承担的借款人或任何附属公司的任何负债(附属负债除外) 任何该等资产，而借款人或该附属公司因此免除进一步的负债；及

(Iii) 任何指定的

非现金借款人或其任何附属公司在此类资产处置中收到的代价，总金额为(N)项下的任何时间的所有此类资产处置未偿还金额不超过25,000,000美元；(O)处置总公平市值不超过50,000,000美元的资产对所有这类处置；

(P)解除或终止任何套期保值债务或现金管理债务；

(Q)借款方与借款方之间的处分

非担保人

附属于该处分的范围是否会被允许部分 8.3（e）;

;和 (R)该特定期权契据所预期的产权处置，日期截至2024年11月25日，由Peabody SMC Pty Ltd、Peabody Australia Holdco Pty Ltd、PT Bukit Makmur InterNAsional和PT Delta Dunia Makmur Tbk(于修正案第1号生效日期生效或可能修订、重述或其他修改，只要该修改、重述或修改在任何实质性方面不对贷款人不利)(该等处分、“道森性情“)以换取上述债务的赎回在……里面部分8.1(S)和第8.3(E)(Y)节中的投资；

提供

106

根据本协议所作的任何产权处置所收到的对价

部分

*8.6(N)应仅采用以下形式取消或取消与道森贷款票据契据有关的债务，以及根据第8.3(E)(Y)节产生的任何公司间债务。关联交易

。订立、续订或延长任何交易或安排，包括但不限于任何购买、与借款人的任何关联公司或任何附属公司(A)出售、租赁或交换财产或资产或提供任何服务

关联方交易

“)涉及的总代价超过$25,000,000，除非关联方交易(A)不受本协议禁止，且(B)按公平合理的条款进行交易，且该等条款对借款人或任何有关人士并无实质不利(由借款人合理厘定)。而不是可以在可比的独立交易与不是借款人或该附属公司的联营公司的人。尽管如上所述，前项限制不适用于下列事项：(A)支付合理的和惯常的费用以及偿还应付给借款人或其任何附属公司董事或任何计划、计划管理人或计划受托人的费用；(B)贷款并在下列允许的范围内预支给董事、高管和员工部分

8.3.[贷款和投资](C)与采购董事、高级人员、独立承包商、顾问或雇员的服务有关的安排正常业务过程和支付习惯补偿(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)以及与此相关的合理补偿安排； (D)就以下事项向借款人及其附属公司的董事和高级职员支付以各自的身分就任何及所有法律责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(视属何情况而定)向该等人士作出弥偿借款人或其子公司的组织文件或其他公司行为，或根据适用法律；(E)(I)根据以下规定准许的公司间投资第8.3(D)及8.3(E)条[贷款及投资]、(Ii)公司间根据以下规定准许的债务部分第8.1(D)条[负债]和(Iii)不受以下限制的资产处置部分第8.6(C)、(E)或(F)项[资产或子公司的处置]

8.7 (F)(A)款所指的受限制付款部分第8.4条[限制支付](G)根据任何合约、协议、文书或其他方式进行的交易于截止日期生效并载明的安排附表8.7经不时修订、修改或取代的，但须在订立该等安排时将该等经修订、修改或新的安排视为整体，对借款人及其子公司的优惠程度并不比截止日期时的优惠程度低；

(H)双方之间的交易或在任何(I)一个或多个贷款当事人和(Ii)一个或多个贷款当事人之间

非担保人子公司；(I)与任何经批准的证券化计划相关而订立的交易，但以完成该等经批准的计划所需者为限证券化计划；;

(J)借款人之间或借款人与任何附属公司之间的交易，而该附属公司是借款人完全因为借款人或任何附属公司拥有该人的股权(包括借款人或任何附属公司据此取得该等股权的交易)；

107

(K)向任何合资企业或类似安排(包括但不限于任何现金管理)支付款项或从任何合资企业或类似安排进行交易与此相关的活动)

提供该等安排是(A)与借款人的联属公司或任何附属公司(并非纯粹因为该合资企业或类似安排)订立的，及(B)按条款订立在任何实质性方面，一方面对借款人及其附属公司不比对有关合资伙伴及其关联公司有利，另一方面，考虑到#年签订的所有相关协议和交易借款人及其子公司和有关合资伙伴及其关联方；以及(L)在正常业务过程中按照以往惯例将设备租赁或转租给任何关联公司，否则在采矿业。 [预留]业务的延续或变更。从事该贷款方实质上经营和经营以外的任何业务或附属公司，作为一个整体，以及任何类似业务或其任何附属或补充业务。财年。更改其财政年度，从12个月开始 1月1日至12月31日，或对其会计处理或报告做法进行任何重大改变(GAAP要求的除外)，这将对贷款人造成重大不利。;

对材料文档的更改。在任何方面修改其公司注册证书(包括任何规定或决议与股权有关)，附例、;

有限责任合伙证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件修正案将对贷款人造成实质性的不利。最低利息覆盖率..。从本财季开始截至2024年3月31日，允许借款人及其子公司的利息覆盖率(截至每个财季结束时计算)小于3点至1.00点。

最大总净杠杆率..。从截至2024年3月31日的财政季度开始，允许总净杠杆借款人及其子公司的比率，截至每个财政季度的最后一天计算，超过2.25：1.00。极大值优先留置权杠杆率

..。从截至2024年3月31日的财季开始，允许借款人及其子公司截至每个财季最后一天计算的优先留置权杠杆率超过1.25：1.00。

对消极承诺和限制性协议的限制

。订立或允许存在任何合同义务(除就本协议及其他贷款文件而言)(A)妨碍或限制任何此等人士(I)以贷方身分行事；(Ii)向任何贷方支付股息或分派，(Iii)偿还任何债务或对任何贷款方的其他义务，(Iv)向任何贷款方提供贷款或垫款，或(V)对其任何财产或资产产生任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的(仅在第(A)(V)款的情况下除外) 管辖本协议允许的任何购买资金留置权或资本租赁义务的任何文件或文书(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)，习惯法规定限制与借款方或其附属公司在正常业务过程中订立的合同有关的任何许可协议(借款方或其附属公司是被许可人)的转让和习惯规定限制转租、再许可或转让任何知识产权许可或管理借款方及其子公司的任何租赁权益的任何租约)或(B)在下列情况下，要求授予任何义务的财产留置权对该财产享有留置权，作为该义务的担保；提供然而，

上述条款不适用于下列合同义务：

8.8 (A)因以下准许的任何处置而产生.

8.9 部分仅就以下资产而言：该处分的标的；

108

8.10 (B)合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定是否仅适用于该合营企业或其中的股权；(C)是对租赁、分租、许可证或销售协议的习惯限制以其他方式允许的，只要该等限制与受其约束的资产有关；

8.11 (D)习惯条款是否限制转租或转让管理借款人或其任何子公司的租赁权益的任何租约；(E)是惯例在正常业务过程中签订租赁或因租赁而存在的限制(包括财务报表)；(F)对现金或其他存款的限制是根据在正常业务流程；(G)是限制转让任何协议的习惯规定；

8.12 (H)是与任何核准证券化计划有关的任何协议所施加的限制，但该等限制与属于该许可证券化计划标的的资产(及其任何收益)；(I)列于任何证明对上文(A)至(H)款所指合同义务进行修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资的协议；

8.13 提供这样的修正，根据借款人的善意判断，修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资在此类限制方面对贷款方的好处并不比适用于此类修改、修改、重述、续展、增加、补充、退款、替换或再融资之前的合同义务；

8.14 (J)根据任何代管安排产生，且仅涉及准许留置权定义(Dd)款所指的留置权；或(K)根据任何依据以下规定管理债务的文件而产生

8.15 部分8.1(U)部分, 第8.1(V)条或

部分*8.1(W) 8.6提供

除非依据下列规定而招致的任何债务，否则

部分

8.1(U)

在接下来的364天内为其提供资金，根据本协议允许的任何此类合同义务

109

部分

*8.15(K)

在任何实质性方面，作为一个整体，不得比贷款文件中所载的义务具有更多的限制性。

[预留]反腐败法；反洗钱法；国际贸易法。各借款方特此约定并同意贷款方及其子公司不得：(A)成为受制裁人，或允许代表贷款方与本协议有关的任何员工、高级管理人员、董事、附属公司、顾问、经纪人或代理人成为受制裁人个人；(B)直接或间接通过第三方提供、使用或提供本合同项下任何贷款的收益；(I)为任何人的任何活动或业务提供资金，或为任何人的利益提供资金，据了解，贷款方或其子公司在提供资金或便利时是受制裁的人，(Ii)同意在任何受制裁的司法管辖区内提供资金，(Iii)以任何可能导致任何贷款人或行政代理违反规定的方式提供资金违反反腐败法、反洗钱法或国际贸易法，或(Iv)违反任何适用法律，包括但不限于任何适用的反腐败法、反洗钱法或国际贸易法。

所得款项用途

。借款人不会，也不会允许其任何子公司及其各自的董事，高级职员、雇员及代理人使用任何借款的收益或使用任何信用证(I)以促进向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权违反任何反腐败法的人，或(Ii)为资助、资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易的目的，或在任何受制裁司法管辖区内对于被制裁的人，活动、商业或交易将被禁止。投机性交易。加入任何套期保值义务，但此类对冲义务除外, 非投机性目的出售和回租借款人不会，也不会允许任何其附属公司须就借款人或该附属公司所拥有或日后取得的任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁承担承租人或担保人或其他担保人的法律责任 (A)已出售或转让，或将出售或转让予任何其他人(借款人或其任何附属公司除外)，但涉及出售总公平市值超过$50,000,000的资产，以及 (B)拟将借款人或该附属公司已售予或将会出售或转让予任何人(借款人或其任何附属公司除外)的任何其他财产，用作与以下事宜有关的实质上相同的用途这样的租约。第九条; 默认设置的事件默认。违约事件是指发生或存在下列任何一种或多种事件或条件(无论其原因如何，也不论是自愿、非自愿还是受法律实施的影响)：贷款单据项下的付款。借款人或任何其他贷款方在本合同要求支付时，应不付款， (I)任何贷款(包括强制性预付款或到期付款)、偿还义务或信用证义务的任何本金，或(Ii)在其到期后五天内，任何利息、任何费用或其他根据本条例或根据其他贷款文件欠下的款额(在每种情况下，不包括本条(A)款第(I)款所指的任何款额)；或陈述和保证。本合同中任何一方在任何时间作出或被视为作出的任何陈述或担保，或任何贷款当事人在任何其他贷款文件中，或在依据本协议或其规定提供的任何证书、其他文书或报表中，应证明在(A)方面在任何重要方面是虚假或误导性的， (B)如该项陈述或保证是以重要性或提及并无重大不良影响而有所保留的，则在每宗个案中，在作出、当作作出或提供该等陈述或保证时的任何方面；或违反某些公约

8.16 。任何贷款方都不应遵守或履行下列条款中所载的任何条款 .

8.17 部分条例7.1[保留存在等]

8.18 (只对借款人而言)，部分

8.19 H7.10[反腐败法；反洗钱法和国际贸易法]，第*7.12(A) [报告要求]，第节*7.12(B)[报告要求]，第节*7.13(B)[证书；通知；补充信息]

110

8.20 部分B7.15[完成交易后的债务]

或

第八条[消极公约]

9.1 或违反其他公约

(a) 。任何一方贷款方均应违约或履行任何其他契诺、条件或任何贷款文件的规定，且该违约应持续三十(30)个工作日内不予补救，以(I)该违约的书面通知或 (Ii)任何贷款方知悉该项失责；或其他协议违约或债务

(b) 。违约、违约或违约事件应在任何一项或多项其他协议的条款下随时发生，这些协议涉及借款、信贷延期或任何其他债务(英美资源集团收购延期付款除外)或下列担保任何贷款方或任何贷款方的子公司作为借款人或担保人可能承担的本金总额超过75,000,000美元的债务，而此类违约、违约或违约事件(I)包括以下任一项： (在任何允许的宽限期之后，不论是否免除)到期的任何此类债务(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)或(Ii)导致或允许此类债务的持有人或持有人或该担保的受益人(或代表该持有人的受托人或代理人或受益人)在必要时发出通知，促使要求偿还或到期或(自动)回购、预付、作废或赎回这些债务或在其规定的到期日之前提出回购、预付、击败或赎回该债务的要约，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；或

(c) 最终判决或命令。任何关于支付超过$75,000,000的最终的不可上诉的判决或命令应由对房屋有管辖权的法院对任何贷款方登记，并且(I)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(Ii)如果有因未决上诉或其他原因暂停执行判决或命令的连续六十(60)天的期间；或贷款单据无法强制执行。任何贷款文件将不再是合法、有效和具有约束力的协议，可对执行同一或该当事人的继承人和受让人的一方，按照其各自的条款，或者将以任何方式被终止(除非按照其条款)，或成为或被宣布为无效或不起作用的或应以任何方式受到任何贷款方的质疑或争辩，或停止给予或提供相应的留置权、担保权益、权利、头衔、权益、补救、权力或特权，或任何担保权益和声称由任何抵押品文件设定的留置权应停止完全有效和有效(或不再是所有抵押品的完善的第一优先权担保权益和留置权(除非另有明确规定在该抵押品文件中))以行政代理为受益人，或被任何借款方断言不是有效的、完善的、优先的(除非本协议或该抵押品文件另有明确规定的)担保对抵押品的权益或留置权；或未投保的损失；针对资产的诉讼。抵押品与交易会超过75,000,000美元的市值或贷款方的任何其他资产被扣押、扣押、征收或受令状或扣押令约束；或此类结果由任何接管人、受托人、托管人或受让人管有。为了债权人的利益，并且在此后六十(60)天内未得到补救；或与养恤金计划有关的活动和多雇主计划。(I)如果ERISA事件已经导致或可以合理地预期导致借款人或ERISA小组任何成员根据ERISA第四章对养恤金计划、多雇主计划或 PBGC的总金额超过75,000,000美元或(Ii)借款人或ERISA集团的任何成员在任何适用的宽限期届满后未能支付与其提取有关的任何分期付款根据ERISA第4201条在多雇主计划下的负债，已经或可以合理地预期导致借款人或ERISA集团任何成员在ERISA第四章下的负债总额超过 $75,000,000；或控制权的变更。应发生控制权变更；或, 济助程序；偿付能力；依恋。(I)应对任何贷款提起救济程序借款方的一方或附属公司(非实质附属公司)，该救济程序应保持连续六十(60)天内不解散或不中止，或该法院应作出判令或命令给予在该救济程序中寻求的任何救济，(Ii)借款人的任何贷款方或附属公司(非实质性附属公司除外)发起救济程序，或为推进救济程序而采取任何行动，(Iii)任何贷款借款方或借款方的任何附属公司不再具有偿付能力，或在债务到期时书面承认无力偿还债务，或(Iv)对所有或任何人发出或征收任何扣押令或执行令或类似的法律程序任何借款方或其任何附属公司(非重要附属公司)的财产的重要部分，并且在六十(60)天内没有解除、腾出或完全担保在其发出或征收后；或失责事件的后果

(d) 一般。如果下列项下指定的任何违约事件

(e) 部分9.1[违约事件]

111

将会发生并且会发生继续，贷款人和行政代理不再有义务发放贷款，签发贷款的贷款人也没有义务签发、延长、增加或修改信用证，行政代理可以根据所要求的贷款人的书面请求，应采取下列任一或全部行动：

(f) (I)在书面通知下向借款人声明各贷款人提供贷款的承诺以及各签发贷款人签发、增加、修改或延长待终止的信用证的任何义务，该等承诺和义务即告终止； (Ii)在向借款人发出书面通知后，宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有利息应计和未支付的，以及根据本合同或任何其他贷款文件应立即到期和应支付的所有其他金额，而无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些都在此明确借款人免除的；

(g) (Iii)规定借款人并须随即将借款人存放于不计息

(h) 在行政代理的账户，作为其在贷款文件项下义务的现金抵押品，相当于当前或以后任何时候可用的最高金额所有未清偿信用证，借款人在此向行政代理和贷款人质押，并向行政代理和贷款人授予担保权益，作为此类债务的担保；和(Iv)代表本身、贷款人及发行贷款人行使其可享有的一切权利及补救办法，贷款文件项下的出借人和出借人；

(i) 提供在发生实际或被视为已登录的济助令时对于美国破产法下的任何贷款方，每个贷款人发放贷款的义务和开立、修改或延长任何信用证的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他款项将自动到期并支付，借款人提供上述第(3)款规定的现金抵押品的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理或任何贷款人的进一步行动。

(j) 抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每个贷款人、每个发证贷款人及其各自的关联方以及该贷方或关联方的任何参与者同意以书面形式受下列条款约束

(k) 部分B4.5[贷款人分担付款]，在获得行政代理的事先书面同意后，特此授权随时和不时向在适用法律允许的最大范围内，在任何时间以任何货币抵销和运用任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)和任何时间欠下的其他义务(以任何货币) 该贷款人、该开证贷款人或任何该等联属公司或参与者，或为任何贷款方的贷方贷方或其账户，以抵偿该贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款项下的任何和所有义务向该贷款人、该开证贷款人、关联公司或参与者提交文件，无论该贷款人、该开证贷款人、关联公司或参与者是否已根据本协议或任何其他协议提出要求

112

贷款文件，尽管借款人或贷款方的此类债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人或该开证贷款人的分支机构或办事处的债务，但不同从持有该存款或对该债务负有义务的分行或办事处获得，

9.2 提供.

(a) 在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，(X)所有如此抵销的款额须立即付给根据《行政代理条例》的规定进一步申请的行政代理部分第2.9条[违约贷款人]而在上述付款前，该违约贷款人须将其与其其他基金分开，并当作为行政代理、发证贷款人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约的贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述所欠债务对其行使抵销权的失责贷款人。每一贷款人、每一发行贷款人及其各自的关联公司和参与者在本协议项下的权利部分

是对其他权利的补充以及该贷款人、该发行贷款人或其各自的关联公司和参与者可能拥有的补救措施(包括其他抵销权)。每个出借人和每个出借人同意立即通知借款人和行政代理在任何该等抵销及适用后；

提供

没有发出通知并不影响该项抵销和申请的有效性；及权利的执行和补救..。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于法律，与强制执行有关的所有诉讼和法律程序应根据本条例由行政代理机构独家设立和维护

部分

为了所有出借人和签发出借人以及其他有担保当事人的利益；提供

(b) 那就是上述规定不应禁止(I)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)， (Ii)禁止签发贷款人或Swingline贷款贷款人(仅以其作为签发贷款人或Swingline贷款贷款人(视属何情况而定)的身份)根据本协议及根据另一笔贷款行使使其受益的权利和补救办法单据，(Iii)禁止任何贷款人根据部分第9.2(B)条[抵销](受制于

113

部分第4.5条[分享贷款人付款])，或(Iv)任何贷款人在任何破产程序下针对任何贷款方的法律程序悬而未决期间，不得提交申索证明或代表其出席和提交状书；及提供进一步，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(A)所要求的贷款人应根据下列规定享有赋予行政代理的权利这就是部分 9.2第9.2(C)条，及(B)除上述但书第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指明的事项外，并受部分

(c) B4.5[贷款人分担付款]、任何经所需贷款人同意，贷款人可强制执行所需贷款人授权的任何权利和补救措施。收益的运用 9.2。自行政代理根据下列条件采取任何行动之日起及之后部分第9.2条[权利的强制执行和补救措施](或在贷款自动成为立即到期和应支付的，并且信用证债务已被自动要求作为现金抵押之后在但书中指明的部分第9.2(A)条 )，并在融资终止日期之前，因债务而收到的任何和所有收益应(受第2.9条[违约贷款人] 和 9.2(A)(Iii) [一般地说])适用如下：, 第一，支付构成费用的债务部分(费用除外支付给以行政代理人身份、开证出借人身份和Swingline贷款出借人身份支付的赔偿、费用和其他金额，包括律师费在行政代理、发行贷款人和Swingline贷款贷款人之间按本条款中描述的各自金额的比例进行评级第一支付给他们的；二，支付构成费用的该部分债务，根据贷款文件向贷款人支付的赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)，包括律师费，按本协议所述金额的比例在贷款人之间按比例分配条款二支付给他们的；

9.3 第三，支付构成应计和未付债务的那部分债务贷款和偿还义务的信用证费用和利息，由贷款人和开证贷款人按本条所述金额的比例按比例分配。第三支付给他们的；第四，用于支付构成贷款未付本金的债务部分、偿还债务和有担保对冲债务和现金管理债务项下的付款义务，按比例在贷款人、发行贷款人、适用的现金管理银行和适用的对冲银行之间按比例分配本条款中所述的各自金额第四由他们持有; 第五，寄给管理代理，帐户为开证贷款人将未兑付信用证项下的任何未提取金额变现(仅限于未根据本协议抵押的现金)；以及最后的，在所有债务已以不可行的方式全额偿付、付给借款人或以其他方式偿付后的余额(如有) 法律规定的。

(a) 用于根据条款将信用证未支取的总金额变现的金额第五以上内容应为适用于满足信用证项下的付款要求。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应用于另一方义务，如有，按上述规定的顺序。尽管本协议中有任何相反的规定

114

(b) 部分，无安全保护任何公司的套期保值义务不符合资格一方应用从该公司收到的款项支付

(d) 提供应在可能的范围内对作为符合以下条件的合同参与方的其他贷款方的付款和/或抵押品收益进行适当调整对此类有担保的对冲义务，以保持对上文本部分在……里面此外，尽管有前述规定，如果行政代理没有收到书面通知以及这种支持，在担保对冲义务项下产生的债务应被排除在上述申请之外行政代理可能合理地要求适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)提供的文件。发出通知的非协议一方的每一家现金管理银行或对冲银行前一句所设想的，应被视为已根据本条例第10条的条款为其本身及其附属公司承认和接受行政代理的任命，如同“贷款人”一样。派对在此举行。

(e) 第十条行政代理

(f) 委任及主管当局。每一贷款人和签发贷款人在此不可撤销地指定PNC银行，全国协会以行政代理的身份代表其行事

根据本协议和其他贷款文件，并授权行政代理代表其采取行动，并行使由本协议或本协议的条款，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和签发贷款人在此以不可撤销的方式指定并授权行政代理担任该贷款人及发证贷款人的代理人，以取得、持有及执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品的任何及所有留置权，以及下列权力及酌情决定权：是合理地附带的。本条例的规定第10条仅为行政代理、出借人和发行出借人的利益，借款人或任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不是为了暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语被用作市场习惯问题，仅旨在创建或反映一种行政关系在缔约双方之间。

作为贷款人的权利。担任本合同项下行政代理的人员应具有相同的以贷款人身份享有的权利和权力，并可行使，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明，否则“贷款人”一词或“贷款人”应上下文另有要求时，包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人员。该人士及其联营公司可接受该公司的存款、借出款项、持有其证券、担任财务顾问担任借款人或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问职务，并与借款人或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理，且无任何责任对此负责给贷款人。 9.3免责条款(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不应承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论潜在的违约或违约已经发生并仍在继续；(Ii)并无责任酌情采取任何行动或行使任何酌情决定权，但本合同或其他贷款文件明确规定的、行政代理按所需贷款人的书面指示(或该等其他数目或本合同或其他贷款文件中明确规定的贷款人的百分比)；提供行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行为，或可能影响违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；以及(Iii)除本合同和其他贷款文件中明确规定外，不应有任何披露义务，也不应对于未能披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给作为管理代理的人或其任何关联公司或由其获得的，均负有责任。(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任 (I)在下列情况下，在所要求的贷款人(或必要的或行政代理人真诚地相信是必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下提供于分段**11.1[修改、修订或豁免] 9.3.

和

[失责事件的后果]

)，或(Ii)其本身并无重大疏忽或故意行为不当，由根据最终和不可上诉的判决，有管辖权的法院。管理代理应被视为对任何潜在的违约或违约事件一无所知，除非并直至发出说明该潜在违约或违约事件的通知为止违约由借款人、贷款人或发行贷款人以书面形式提供给管理代理。

10.1 (C)行政代理对(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)任何证书、报告的内容，不负责或有任何责任确定或调查(I) 或根据本协议或根据本协议交付的其他文件，或与本协议或与本协议相关的其他文件；(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何潜在的违约或违约事件；(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)抵押品文件或任何抵押品、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的价值或充分性，或(Vi)满足下列任何条件文章

115

第6条[借出及发出条件信用证] 或本文其他地方，确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。行政代理的依赖

10.2 。行政代理应有权依赖，且不承担以下任何责任任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发) 由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不承担任何责任以此为基础。在确定贷款或信用证的签发、延期、续展或增加是否符合本协议项下的任何条件时，根据其条款，必须使贷款人或除非行政代理事先已收到该贷款人或该签发贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件对该贷款人或该签发贷款人是满意的。用于发放此类贷款或签发此类信用证。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对以下事项负责它按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动。委派职责

10.3 。行政代理可以通过或通过任何一项或多项贷款文件履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力.

子代理

任命人：管理代理。管理代理和任何类似的

子代理可由其各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。这个这方面的免责条款第10条

均适用于任何该等

116

子代理并向行政代理的关联方和任何此类副代理人，和应适用于其各自与循环信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不应对以下任何疏忽或不当行为负责9.2 子代理除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择这样的人

分部特工。行政代理的辞职(A)行政代理可随时向出借人、出借人和借款人发出辞职通知。收到后对于任何这种辞职通知，被要求的贷款人有权在与借款人协商后(只要没有潜在的违约或违约事件发生并仍在继续)指定继任者。如果没有这样的继任者已获规定的贷款人如此委任，并须在卸任的行政代理人发出辞职通知后30个月内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受该项委任( “离职生效日期

10.4 “)，则卸任的行政代理人可(但无义务)代表贷款人和签发借款人，委任符合资格的继任行政代理人上文规定的；提供

10.5 在任何情况下，任何此类继任管理代理都不会成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应根据通知于离职生效日期。(B)如担任政务代理人的人是根据《根据其定义，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除行政代理人的职务，并在与借款人协商后指定一名继任者。如果该等继任人不得由规定的贷款人如此委任，并应在30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)内接受该项委任(“移除生效日期“)，然后尽管如此，此种迁移应在迁移生效之日按照该通知生效。(C)由辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)：(I)退休或被撤职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在这种情况下除外行政代理根据任何贷款文件代表贷款人或发出贷款的贷款人持有的任何抵押品，退休或被撤职的行政代理应继续持有该抵押品，直至该时间为止当继任行政代理人被委任时)及(Ii)除欠退休或被免任行政代理人的任何弥偿款项外，所有由、向或透过管理代理应由每个贷款人和每个发放贷款的贷款人直接进行，直到被要求的贷款人按照上述规定指定继任的行政代理为止。在接受了一项继任人根据本条例被任命为行政代理人，该继任人应继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和职责(以下权利除外对退休或被免职的行政代理人的赔偿款项)，以及退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务。应支付的费用由除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人向继承人行政代理支付的款项应与付给其继承人的款项相同。在退休或被免职的行政代理辞职或免职后根据本协议和其他贷款文件，本协议的规定第10条和部分1811.3[费用；赔偿；损害豁免]应继续有效，以使该退休或被免职的管理人员受益代理，ITS子代理以及他们各自的关联方就他们中的任何一方在退休或被免职的行政代理人以行政代理人的身份行事时采取或没有采取的任何行动探员。非信任性论行政代理与其他出借人。每个贷款人和每个贷款人开证贷款人承认，它在不依赖管理代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地制定了自己的文件和信息签订本协议的信用分析和决定。每一贷款人和每一开证贷款人也承认，它将独立且不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出决定，以采取或

117

10.6 未根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。每家出借人和每家发债人表示并保证：(I)贷款文件中列明了本协议所列商业贷款工具和某些其他工具的条款，以及(Ii)其从事商业贷款、发放或持有商业贷款、发行或在正常过程中参与信用证或提供其他类似便利，并以贷款人或签发贷款人的身份订立本协议，目的是作出、获得或持有商业贷款、发放或参与信用证并提供本文所述的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，并且每个贷款人和每个开证贷款人同意不主张违反前述规定的索赔。每一贷款人和每一开证贷款人声明并保证其在作出、获得或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供适用于该贷款人或该发证贷款人的本协议所述的其他便利，以及该贷款人或在作出作出、获取或持有该等商业贷款的决定时行使酌情权的人、发行或参与在发放、取得或持有商业贷款、签发或参与信用证或提供此类其他便利方面经验丰富。.

没有其他职责等。尽管本文有任何相反的规定，但账簿管理人、安排人或其他头衔均未根据本协议或任何其他贷款文件，本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权力、义务或责任，除以行政代理、出借人或签发出借人的身份适用外，均应列于本协议封面所列如下所示。管理代理S费用。借款人应向行政代理支付一笔不可退还的款项费用(“

管理代理S费用)根据日期为2023年11月20日的一封信的条款(

管理代理S信封“)借款人和借款人之间行政代理，并不时修改。行政代理人可将申索的证明送交存档。在悬而未决的情况下根据任何债务人救济法提起的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法程序，行政代理(不论任何贷款或信用证债务的本金是否届时应到期并应作为无论行政代理是否已向借款人提出任何要求，均有权通过干预或以其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)： (A)提交并证明就该等贷款所欠及未付的全部本金及利息而提出的申索，信贷义务和所有其他所欠和未付的义务，并提交必要或可取的其他文件，以便使贷款人、签发的贷款人和行政代理人(包括索赔贷款人、开证贷款人和行政代理及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款，以及贷款人、开证贷款人和下的管理代理第2.8(B)条[信用证费用] 和

10.7 11.3[费用；弥偿；损害豁免])在该司法程序中被允许；以及(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

118

而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、承让人、受托人、清盘人、暂时扣押人或其他类似的官员，现由每一贷款人和每一签发贷款人向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理人因行政当局的合理补偿、开支、支出和垫款而应支付的任何款项

10.8 代理人及其代理人和律师，以及行政代理人项下应付的任何其他款项部分

10.9 2911.3[费用；赔偿；损害豁免]’抵押品和担保事宜(A)每一担保当事人根据其选择和自由裁量，不可撤销地授权行政代理，(I)对根据任何贷款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权，置于次要地位或解除其留置权 (X)在融资终止日期后，(Y)作为下列允许的任何销售、其他处置或交易的一部分或与之相关而出售、以其他方式处置或转让或将被出售、以其他方式处置或转让的资产贷款文件(给非贷款方的人)，或(Z)受’部分第11.1条[修改、修订或豁免]如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准(或在此情况下第11.1(C)或11.1(E)节适用，所有贷款人(违约贷款人除外)；以及’(Ii)释放任何如果担保人不再是附属公司或因其他原因不再需要提供担保(为免生疑问，定义中另有规定者除外)，担保人将不再承担担保协议项下的义务在每一种情况下，都是贷款文件允许的交易的结果。应以下要求：行政代理在任何时候，所需贷款人(或，在上述(A)(Z)款括号内的情况下，指所有贷款人(违约贷款人除外))应书面确认行政代理人有权解除或使其在特定类型或项目的财产中的权益处于从属地位，或据此解除任何担保人在《担保协议》下的义务

10.10 部分(B)行政代理人不应对以下任何陈述或保证负责或有责任确定或调查抵押品的存在、价值或可收集性，行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完备性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，行政机关也不得代理人对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或负有法律责任。

没有依赖论行政代理S客户识别计划。每一贷款人承认并同意，该贷款人或其任何附属公司、参与者或受让人不得依赖管理代理进行贷款人、关联方、参与者或受让人的客户识别计划，或根据《美国爱国者法案》或其下的法规(包括法规)要求或施加的其他义务载于31 CFR 103.121(以下经修订或取代)CIP法规“)，或任何其他任何反腐败法、任何反洗钱法或任何国际贸易法，包括涉及任何下列与任何贷款方、其关联方或其代理人、贷款文件或本合同项下或拟进行的交易有关或相关的事项：(一)任何身份核实程序；(二)任何记录保存，(Iii)与政府名单的比较，(Iv)客户通知或(V)CIP条例或此类其他法律所要求的其他程序。

有担保套期保值债务和现金管理债务

。除非本合同另有明确规定，否则没有现金管理获得以下利益的银行或对冲银行

119

部分9.3[收益的运用]、担保协议或根据本协议或担保协议或任何贷款文件的规定的任何抵押品应具有任何获得通知的权利.

10.11 根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品提起的任何诉讼或同意、指示或反对任何诉讼(包括解除或减值任何抵押品)，但以出借人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本协议有任何其他规定.

第10条

相反，行政代理不应需要核实有担保对冲债务或现金管理债务的付款情况，或已就此类债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理已收到此类债务的书面通知，以及行政代理可能要求适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)提供的证明文件。ERISA的某些事项(A)每个贷款人(X)代表并担保，自该人成为本协议的贷款人之日起，遵守和(Y)契诺自该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为行政代理和首席协调人及其各自的关联方的利益，而不是为了免生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项为真且将为真：(I) 该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”(在ERISA第3(42)节或其他方面的含义)，该等计划资产是关于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，

(Ii)其中一项或一项所列的交易豁免更多PTE，如PTE

(由独立的合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，Pte(类别豁免) 涉及保险公司一般账户的某些交易)，私人银行 10.11.

(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，Pte

10.12 (涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或私人投资’(由以下人士决定的某些交易的类别豁免内部资产管理人)，适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议， (Iii)及(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金( PTE第VI部的涵义

10.13 (B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理及履行该等贷款，信用证、承诺书和本协议；(C)贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行符合下列要求小节 (b)DTE第一部分至（g）及(D)据该贷款人所知，私人租约第I部(A)项的规定部分

120

*10.15(B)(C)每一贷款人、签发贷款人或担保方特此授权行政代理抵销、净额和运用任何和所有金额在任何时候，在任何贷款文件项下欠该贷款人、开证贷款人或担保方的款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证贷款人或担保方支付或可从任何来源分派给该贷款人、开证贷款人或担保方前一条(A)项或本协议赔偿条款项下的行政代理。(D)在在行政代理根据上一(A)款的规定提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从任何贷款人或发行方追回错误的付款(或其部分)的情况已收到该错误付款(或其部分)(和/或来自代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)的贷款人(该未追回的金额，以及

10.14 错误的付款退回缺憾.

“)，在行政代理随时通知该贷款人或发证贷款人后，(I)该贷款人或发证贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给有关与该错误付款有关的类别(“

错误支付对班级的影响

“)相当于错误退款差额的金额(或行政代理指定的较低金额) (这种对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的转让，84-14错误的付款不足分配95-60“)按面值加任何应计和未付利息(转让费由在这种情况下的行政代理)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签署并交付转让和假设协议，以及该贷款人或签发贷款人应将证明此类贷款的任何票据交付给借款人或行政代理人，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在这种情况下对于这种错误的付款不足转让，作为受让人贷款人的行政代理应成为本合同项下的贷款人或签发贷款人(视情况而定)，而转让贷款人或转让发出贷款人应不再是本协议项下的贷款人或开证贷款人(视情况而定)，但为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其对转让贷款人或转让发行贷款人存续的适用承诺，以及(4)行政代理机构可在登记册中反映其在存在错误付款不足的贷款中的所有权权益任务。行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到出售的收益后，出售应由适用的贷款人或签发贷款人应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人或签发贷款人(和/或)的所有其他权利、补救措施和索赔对代表其各自接受资金的任何接受者)。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人或开证贷款人的承诺额，此类承诺额应在符合本协议的条款。此外，本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误的欠款转让而获得的贷款(或部分贷款)，并且无论行政代理人是否可以被公平地代位，行政代理人应根据合同代位于贷款项下的适用贷款人、发证贷款人或担保方的所有权利和利益关于每个错误付款退货缺陷的单据(“90-1误付代位权91-38(E) 双方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于关于这种错误的数量96-23 付款，即由行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成，用于支付此类错误付款。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并据此放弃并被视为放弃下列任何申索、反申索、抗辩或权利抵销

或就行政代理的任何要求、索赔或反索赔要求退还任何错误的收到的付款，包括但不限于放弃任何基于“价值解除”或任何类似原则的抗辩。84-14),(g)各方在此项下的义务、协议和豁免部分应在辞职或更换行政代理、终止承诺和/或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有债务(或其任何部分)。84-14预提税金84-14。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留对任何贷款人的金额相当于任何适用的预扣税。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称行政机构没有适当地从金额中扣缴税款因任何原因(包括但不限于，因为适当的表格未交付或未正确执行，或因为该贷款人未将以下变更通知管理代理)而支付给任何贷款人或代其支付免征或者减征预扣税无效的情形)，该贷款人应当在书面请求之日起10日内赔偿行政代理人并使其无害(以行政代理人为限代理尚未得到任何贷款方的补偿

部分

并在不限制或扩大任何贷款方这样做的义务的情况下)直接或间接由作为税收或其他费用的行政代理，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他费用自掏腰包开支，不论是否该等税项被有关政府当局正确或合法地强加或断言。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有金额、任何其他贷款文件或来自任何其他来源的任何款项，抵销行政代理根据本协议应支付的任何金额这部分 i.本协议部分在行政代理人辞职和/或替换、贷款人的任何权利转让或替换后仍应继续存在以及偿还、清偿或解除所有其他义务。为免生疑问，就本协议而言，定期贷款人部分应包括任何发行贷款机构和任何Swingline贷款机构。

121

第十一条

10.15 杂项 .

修改、修订或豁免。征得所需贷款人的书面同意(或由部分

*2.10[增量贷款]

)、代表所有贷款人行事的行政代理和代表贷款当事人行事的借款人可不时订立书面协议，修改或更改任何本协议或任何其他贷款文件的规定，或贷款人或贷款方在本协议或本协议项下的权利，或可根据本协议或本协议授予书面豁免或同意。与上述人员达成的任何此类协议、放弃或同意书面同意对所有出借人和借款当事人具有约束力；

提供

122

不得达成下列协议、豁免或同意：增加承诺额..。未经本合同项下任何贷款人同意，增加其循环信贷承诺额出借人；.

提供

，没有修改，修改或放弃任何先决条件、契约、违约或违约事件本身应构成增加任何贷款人的循环信贷承诺；延期付款；减少本金、利息或费用；修改付款条件..。无论是否有任何贷款未解决的，修改术语失效日期的定义(或在该定义中使用的任何定义的术语，在该定义中的使用范围内)，以使该日期变得较晚或在以下情况发生时变得较晚更多情况或任何贷款本金或利息的预定支付时间(不包括在到期日之前任何强制性预付贷款的到期日)、应向任何贷款人支付的承诺费或任何其他费用，或降低任何贷款的本金金额或所规定的利率(由于延迟或放弃任何违约后利率增加的适用性的结果除外)，或降低承诺费或任何未经各直接受影响的贷款人同意，应向任何贷款人支付的其他费用；提供对下列金融契诺中使用的定义术语的任何修改或修改第8.12节和 ”).

并不构成降低本条(B)项所述的利率或费用；

123

释放抵押品或担保人

。除下列许可的处置外部分第8.5条[清盘、合并、合并]或章节

第8.6条[处置资产或子公司]，在每种情况下，如在未经以下各方同意的情况下，解除所有或实质上所有担保品，或免除担保人根据《担保协议》承担的义务的全部或实质全部价值。所有贷款人(违约贷款人除外)； 10.15杂类

10.16 。修改部分第4.4条[按比例计算贷款人] 4.9部分第10.3条[免责条款部分B4.5[贷款人分担付款] 10.16部分9.3[收益的运用] 10.16或者这个部分 10.16(或在任何此类条款中使用的任何定义的术语，在该条款中此类使用的范围内)，更改关于贷款人按比例处理的任何条款或要求所有贷款人授权采取在每种情况下，未经所有贷款人同意而采取任何行动或减少“所需贷款人”定义中规定的任何百分比；或

从属关系

。完成(A)和任何留置权的从属地位，以保证任何抵押品的任何义务排在留置权的后面担保任何其他债务或其他债务的抵押品，或(Y)在没有所有贷款人同意(违约除外)的情况下，对任何其他债务或其他债务的合同清偿权利中的任何义务贷款人)；

11.1 提供(I)没有任何协议、放弃或同意会修改行政当局的利益、权利或义务代理、任何发行出借人或Swingline贷款出借人可以在没有行政代理、该发行出借人或Swingline贷款出借人(视情况而定)的书面同意的情况下作出，并且(Ii)行政代理的信件可以仅由当事各方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权，以及提供进一步如果与中提及的任何拟议的放弃、修正或修改有关第11.1(A)条至(E)在上面，有一个

(a) 是非同意出借人，则借款人有权更换任何此类是非同意拥有一个或多个替代贷款人依据

124

部分

(b) *4.13[更换贷款人]..。即使本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准任何修订、放弃或同意。 (以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成)，但(X) 未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺，以及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订或修改，其条款将影响任何违约贷款人与其他受影响的贷款人不成比例地背道而驰，须征得该违约贷款人的同意。尽管本协议有任何相反的规定，本协议仍可修改为延长贷款人的循环信贷承诺的到期日，如贷款人同意延长其循环信贷承诺的到期日，并征得每个批准的贷款人(行政代理)的书面同意及借款人(且无其他贷款人)，并就此就到期日期如此延长的循环信贷承诺部分提供不同的利率及费用。此外，尽管有上述规定，(A)经借款人同意，行政代理可以修改、修改或未经任何贷款人或所需贷款人同意而补充任何贷款文件，以更正或纠正任何不明确之处、不一致之处或欠妥之处，或更正任何贷款文件中任何排字或部长级错误(提供, 8.13，那就是任何此类修改、修改或补充不得对贷款人的整体利益造成实质性不利)，(B)未经任何贷款人同意，贷款当事人和行政代理可以(各自单独) 自由裁量权，或在任何贷款文件要求的范围内)对任何贷款文件进行任何(X)修改、修改或放弃，或订立任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产上的任何担保权益，以成为担保当事人的利益的抵押品，或按当地法律的要求，为担保当事人的利益实现或保护任何担保权益担保当事人对任何财产或财产的担保权益符合适用法律或本协议，以及(C)未经任何出借人或借款人同意，在(I)生效日期后的一段合理时间内循环信贷承诺的任何增加或增加、延长或减少，或(Ii)任何贷款人对其部分或全部循环信贷承诺的任何转让，行政代理应且在此获授权：修订8.14附表1.1(A)

(d) 视情况而定，应取代旧的附表1.1(A)和附表1.1(B), 并成为本协定的一部分；提供], ，行政代理将立即向借款人提供任何此类更新时间表的副本。没有默示的豁免；累积补救, 。行政代理或任何贷款人没有交易过程，也没有延误或失败行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力、补救办法或特权，不应影响其任何其他或未来的行使，或被视为放弃该权利、权力、补救办法或特权，且任何单一或部分行使该等权利、权力、补救办法或特权，均不妨碍进一步行使行使或行使任何其他权利、权力、补救办法或特权。本协议中规定的行政代理和贷款人的权利和补救措施的列举并不是为了详尽无遗，行政代理和任何权利或救济的出借人不应排除行使任何其他权利或救济，所有这些权利或救济都应是累积的，并应是根据本协议或根据另一种方式给予的任何其他权利或救济之外的额外权利或救济贷款文件或现在或将来可能以法律、衡平法、诉讼或其他方式存在的文件。行政代理或任何贷款人在行使任何权利、权力或特权时不得合理拖延或不采取行动任何该等权利、权力或特权的任何单一或部分行使，并不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权，或应解释为放弃任何违约事件。费用；赔偿；损害豁免成本和开支。借款人应支付(I)所有合理和有据可查的 11.1 自掏腰包

(e) 行政代理及其附属公司发生的费用(包括一名外部法律顾问和一名澳大利亚境外法律顾问的合理费用和合理且有记录的费用律师)就本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或与本协议所规定的信贷安排的辛迪加有关的任何修订、修改或对本协议或本协议条款的豁免，(Ii)均为合理和有文件记录的自掏腰包

任何发证贷款人因下列事项而招致的开支发行，修改、续期或延长任何信用证或根据信用证付款的任何要求，以及(Iii)所有自掏腰包, 开证贷款人因开立、修改、续期或延期任何信用证或任何付款要求而发生的费用和(Iii)所有合理和有文件记录的自掏腰包行政代理、任何贷款人或任何发证贷款人(包括行政代理、任何贷款人或任何发行贷款人的任何律师的费用、收费和支出)与执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利(A)，包括其在本节项下的权利，或(B)与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关，包括自掏腰包费用在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。由法院作出的弥偿借款人。借款人应赔偿行政代理(和任何子代理其中)、牵头安排人、各贷款人和各发证贷款人以及上述任何人的各自关联方 (每个该等人士均被称为“受偿人“)反对任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用，并使每个受赔者不受损害(并应向每个受赔者补偿)。 (就法律顾问的任何费用和开支而言，限于合理和有记录的

125

自掏腰包

手续费、支付费和其他单项费用所有被赔偿者的法律顾问，作为整体，如果合理必要，在每个相关的实质性司法管辖区，仅在实际或认为发生冲突的情况下，为所有被补偿者作为整体的一名外部当地律师利息，为每组受影响的受偿还者增加一名外部律师，位置和整体相同)，由任何受偿还者招致或由任何人(包括借款人或任何其他贷款方)针对任何受偿还者提出的主张，或任何此等当事人的任何关联公司)，但因下列原因而产生、与之相关或由于下列原因而产生的受赔方及其关联方除外：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书本协议双方根据本协议或本协议履行各自的义务或完成本协议或本协议所预期的交易，(Ii)任何贷款或信用证或使用或建议使用由此产生的收益(包括任何开证贷款人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该等条款信用证)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人有关的任何环境责任，或或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或借款人提出的或任何其他借款方或任何该等借款方的任何关联公司，而不论任何受赔人是否为其一方；提供对于任何受赔者，不得在下列情况下获得此类赔偿：损害赔偿、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过最终和不可上诉判断是由于重大疏忽、恶意或故意造成的该受赔人的不当行为或(Y)仅由一项诉讼引起，而该诉讼并不涉及借款人或其任何附属公司或关联公司的作为或不作为或不作为，而该等作为或不作为是由受偿人针对任何其他受偿人(在本条(Y)的情况下，不包括针对行政代理的任何索赔(或子代理或任何牵头安排人，在每一种情况下，以其身份或履行其作用)。这部分 11.3（b）不适用于代表因任何原因引起的损失、索赔、损害赔偿等的任何税收以外的税收非税索赔贷款人偿还贷款..。借款人因任何理由未能以不可行的方式支付根据本条款第(A)或(B)款部分支付给管理代理(或任何子代理

11.2 )、任何发行贷款人、Swingline贷款贷款人或任何上述任何一项的关联方，每个贷款人各自同意向行政代理(或任何此类机构)支付子代理)、

11.3 发行贷款人，如Swingline贷款贷款人或关联方，如情况可能是，该贷款人的按比例份额(自适用的未偿还的时间确定.

(a) 费用或弥偿付款是基于每个贷款人当时的应课差饷份额)该未付金额(包括就由该贷款人声称的索赔而未支付的任何该等未付金额贷款人)；提供对于仅以签发贷款人或Swingline贷款贷款人的身份欠任何开证贷款人或Swingline贷款贷款人的未付款项，应仅要求有循环信贷承诺的贷款人支付该等未付款项金额，这种付款将根据这些贷款人在循环信贷安排中的应课差额份额(自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时确定)分别支付提供进一步未获偿还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等行政代理人)招致或提出的

126

子代理)、任何发证贷款人或Swingline贷款贷款人以其身份，或针对前述任何代表行政代理(或任何此等代理人)行事的任何关联方子代理)、任何发证贷款人或Swingline贷款贷款人与该身份有关。贷款人在本款第(B)项下的义务受下列规定的约束部分2.2.[贷款人在循环信贷贷款方面的义务性质]豁免相应损害赔偿等

(b) 。在适用法律允许的最大范围内，本合同任何一方不得主张并特此放弃对借款人或其任何子公司或关联公司或任何受赔人的任何索赔，理由是对因本协议、任何其他贷款文件或所考虑的任何协议或文书而引起、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任因此，任何贷款或信用证或其收益的使用；但这一句并不以任何方式影响或减少借款人根据条款所承担的任何赔偿义务 (二)上述情况为何？部分。中未提及任何受偿人部分**11.3(A)[费用和开支]应对因非预期接收者使用任何信息或它通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的其他材料，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的其他材料，但在以下情况下除外此类责任或损害赔偿由有管辖权的法院通过最终和不可上诉被赔偿人的重大过失或故意不当行为所致的判决。付款。本协议项下应支付的所有金额部分应在不迟于十(10)天内支付在此之后的需求。生死存亡.各方在此项下的义务部分将幸存下来贷款文件的终止和本合同项下债务的支付。节假日。每当一笔贷款的付款根据本协议支付或支付的款项应在不是营业日的某一天到期，此类付款应在下一个营业日到期(除本合同另有规定外)，并且这种时间的延长应计入利息和费用的计算中，但如果到期日不是营业日，贷款应在到期日之前的一个营业日到期。凡根据本协议须支付或采取的任何付款或行动(贷款的付款除外)须述明于在非营业日的情况下，有关付款或行动应于下一个营业日作出或采取，而有关时间的延长不得计入与该等付款或行动有关的利息或费用(如有)的计算中。通知；效力；电子通信

(c) 一般告示。明确允许通过电话发出的通知和其他通信除外(和如下文(B)段所述)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真方式发送。以下是：(I)如发给借款人或任何其他贷款方，则寄往街市街701号，密苏里州圣路易斯，63101，注意：布莱恩·克罗珀(电子邮件：bcropper@peabdy.com)；复制到琼斯·戴，湖畔大道901号。俄亥俄州克利夫兰E，邮编：44114，注意：雷切尔·罗森(电子邮件：rlrawson@jones day.com)； 11.3(2)如寄给行政代理，寄往第一大道500号4楼PNC银行全国协会PNC Firstside中心，宾夕法尼亚州匹兹堡，15219，注意：PNC机构服务；(3)如果给PNC银行，国家协会以其发行贷款人或Swingline贷款贷款人，请寄至PNC银行，全国协会，PNC Firstside Center，500FirstAvenue，4 Floor，宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15219，注意：PNC代理服务，如果是向任何其他发行贷款人，请按地址以书面形式提供给行政代理和借款人，在其被指定为本合同项下的发行贷款人时；(4)如果是给贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发给贷款人。以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；已寄出的通知传真在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。通告在下文第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的，应按照第(B)款的规定有效。电子通信

127

。本合同项下向出借人和签发出借人发出的通知和其他通信可交付或由电子通信提供(包括电子邮件和互联网或内联网网站)根据管理代理批准的程序，提供, 前述规定不适用于向任何贷款人或开证贷款人发出的通知第2条[循环信贷和摆动额度贷款]如果该贷款人或签发贷款人(视情况而定)已通知行政代理它无法接收通知根据该条以电子通信的方式。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；提供对这类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非管理代理另有规定的，(I)发送给电子邮件地址应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过如果可用，“要求退回收据”功能将返回.

(d) 电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯应在预期收件人被视为收到时视为收到，在其电子邮件 11.3上述通知第(I)款所述的地址，即可获得该通知或通信，以及识别其网站地址；提供对于上述第(I)款和第(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应应视为在收件人下一个营业日开业时寄出。地址变更等。任何本协议一方可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。站台

(e) (I)每一借款方同意，行政代理可以，但没有义务作出通信(如以下定义)通过在平台上发布通信向发行贷款人和其他贷款人提供。(Ii) 该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。不提供以下保修任何种类的明示、默示或法定，包括但不限于对适销性、特定用途的适用性、不侵权 11.3第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷，由与通信或平台相关的任何代理方造成。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为

(f) 代理方“)是否有任何责任借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他个人或实体因任何类型的损害，包括但不限于直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他)因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的，除非最终裁决发现任何直接的实际损害，不可上诉 11.3有管辖权的法院因任何代理方的严重疏忽、恶意或故意不当行为而作出的判决；

11.4 提供在任何情况下，任何代理方都不会有任何对任何间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面)的责任。“

11.5 通信.

(a) “统称是指任何通知、要求、通信、信息、文件或由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料，并以电子通信的方式分发给行政代理、任何贷款人或任何签发贷款的贷款人在此基础上部分

128

，包括通过该平台。

可分割性

。本条例的规定协议的目的是可以分割的。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区全部或部分被认定为无效或不可执行，则该条款在该司法管辖区的无效范围内应无效或不可执行性，而不以任何方式影响其在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，或本协议的其余规定在任何司法管辖区。在不限制本文件前述条款的情况下

部分

，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，该法律由行政代理善意确定，任何发证贷款人或Swingline贷款贷款人(视情况而定)，则该等规定应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

(b) 持续时间；生存。本协议所载或与本协议相关的贷款各方的所有陈述和担保应在本协议的签署和交付以及本协议项下的交易完成后仍然有效，并应继续有效，直至设施终止之日为止。本合同所载借款人的所有契诺和协议有关本金、利息、保费、额外补偿或开支及弥偿的支付，包括《附注》所指明的，部分第4条[付款] 和部分*11.3 [费用；赔偿；损害豁免]，应在设施终止日期后继续存在。贷款方的所有其他契诺和协议应在截止日期及之后继续有效，直至贷款终止。约会。继承人和受让人继承人和受让人一般

。本协定的规定对双方均有约束力，并使双方受益。本合同及其各自的继承人和受让人在此得到允许，但借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式在未经行政代理和每个贷款人事先书面同意的情况下，转让其在本协议项下的任何权利或义务(在每种情况下，包括以有限责任公司分部的方式)，贷款人可以转让或以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本条款第(B)款的规定转让给受让人部分、(Ii)以参与根据本协议第(D)款的规定部分，或(Iii)以担保权益质押或转让的方式转让，但须受本条例(E)项第(五)项的限制部分(本合同任何一方的任何其他转让或转让均为无效)。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得被解释为授予任何人(双方除外在此，在此允许其各自的继承人和受让人，在本协议第(D)款规定的范围内，参加部分

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(d) 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人； .

提供

任何该等转让须受下列条件规限：最低金额(1)在转让出借人承诺的全部剩余金额和在应付的时间或有关核准基金的同期转让(在实施该等转让后厘定)，合计至少相等于本节(B)(I)(2)段所指明的款额，或如属转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要分配最低金额；以及(2)在任何本条款第(I)(1)款中未描述的情况部分，承诺额的总额(为此目的，包括根据承诺额未偿还的贷款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则受制于每项转让的转让贷款人未偿还贷款的本金余额(自与该项转让有关的转让和承担协议交付给行政代理之日起确定，或者，如果在转让贷款人的情况下，“交易日期”是在转让和假设协议中规定的)不得低于5,000,000美元，除非每个行政代理和，只要没有违约事件在中指定部分第9.1(A)节条例第9.1(J)条或第条*9.1(K)[默认]已经发生并仍在继续的，借款人以其他方式同意(每次同意不得无理被扣留或延迟)。按比例的数额 11.5。每一部分转让应作为一项转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分。

11.6 所需的异议。除第(1)款所要求的范围外，任何转让均不需要同意 (B)(I)(2)部分 11.6此外，还有：

11.7 (1)借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(X)中规定的违约事件部分第9.1(A)节条例第9.1(J)条或第条*9.1(K)[默认]已经发生了并且在转让时仍在继续，或(Y)如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；提供借款人应被视为已同意任何此类

11.8 转让，除非其在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；.

(a) (2)必须征得行政代理人的同意(该同意不得无理拒绝或拖延)。作业；以及(3)适用的发证贷款人和Swingline贷款贷款人的同意(该同意不得不合理地扣留或延迟)应是任何任务所必需的。

130

转让和假设协议。每项转让的各方应签署一份转让和承担协议，并向行政代理交付一份转让和承担协议，以及3500美元的处理和记录费。受让人不是贷款人的，应将其交付给行政代理一份行政调查问卷。 11.8不向某些人分配任务。没有这样的作业应(A)向借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本条例成为贷款人时会构成违约的任何人贷方或其附属公司。 11.8不分配给自然人。不得将此类转让转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。 11.8某些额外付款。与任何违约贷款人的权利和义务的任何转让有关在本协议项下，任何此类转让都不应生效，除非且直到转让各方在本协议规定的其他条件之外，应向行政代理机构支付一笔总额的额外款项在适当分配时(可以是直接付款、受让人购买参与权或分参与权、或经借款人和行政代理，按比例支付以前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)支付并全额满足所有违约贷款人当时欠行政代理、每个发行贷款人、Swingline贷款贷款人和每个其他贷款人的付款债务(及其应计利息)，以及(Y)收购(并酌情为其提供资金)其所有贷款和参与信用证和Swingline贷款的全部按比例份额根据其应课税额份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人的任何权利和义务的转让在未遵守本款规定的情况下，本协议项下的利息应根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直至遵守为止发生。 11.8有效性;释放

(b) 。以行政代理的接受和记录为准根据(C)段，自每份转让和承担协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让所转让的权益范围内，假设协议具有本协议项下贷款人的权利和义务，在该转让和假设协议所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其义务根据本协议(如果转让和承担协议涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方)，但应继续有权发送到的优势分段*3.4[利率无法确定；等]

(i) 4.8[增加的成本].

，以及

11.3[费用；弥偿；损害豁免]就事实而言以及在此种转让生效日期之前发生的情况； 11.8提供，除非受影响各方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，应视为本协议的目的是该贷款人根据本协议第(D)款的规定出售对此类权利和义务的参与部分(Ix)任何循环贷款人根据本协议对任何类别的循环信贷承诺的每一次转让第11.8节应自动构成并被视为其发行贷款人L/C就此类循环信贷承诺向受让人作出的转让。如果开证贷款人(或其关联机构，即循环贷款人)转让其所有循环信贷承诺时，该开证贷款人应保留开证贷款人对其签发的所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务。其作为开证贷款人辞职的生效日期和与此有关的所有信用证义务，包括要求贷款人根据下列条件提供参与垫款的权利部分*2.8(C) [付款、报销]

(ii) ，但没有任何义务续期、延期、修改或增加任何此类信用证或开立任何其他信用证。注册

(iii) 。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人，应在其各办事处一份向其交付的每份转让和承担协议的副本，以及一份记录贷款人的名称和地址以及各自所欠贷款的承诺和本金(及说明的利息)的登记册贷款人根据本协议的条款不时(“注册“)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理人和出借人应将下列每个人视为尽管有任何相反的通知，在本协议的所有目的下，名称均根据本协议的条款作为出借人记录在登记册中。该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知的情况下。 11.8参与度

。任何贷款人可以在任何时候，在没有征得借款人或行政代理的同意或通知，将股份出售给任何人(自然人、控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益拥有和经营的人除外) 个人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)(每个、一个或多个)参与者“)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或应得的贷款)；提供(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续对本协议的其他各方单独负责借款人、行政代理、出借人和出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与其打交道协议。为免生疑问，各贷款人须对下列各项赔偿负责部分2911.3[费用；赔偿；损害豁免]关于该贷款人向其参与者(S)支付的任何款项。

131

贷款人出售此类参与权所依据的任何协议或票据应规定，贷款人应保留独家权利。执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免；

提供

该协议或票据可规定该贷款人在未经参与方同意的情况下不得同意 (除本文已有规定外)对以下各项的任何修订、修改或豁免

(iv) 第11.1(A)条[增加承诺额]

(v) 11.1（b）[付款延期等]，或

(vi) 11.1（c）[抵押品的释放或担保人]

(vii) 这会影响此类参与者。借款人同意每位参与者均有权享受以下福利第3.4节[费率无法确定等]

(viii) 4.8 [成本增加]4.9[税]

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和 [赔偿] （须遵守其中的要求和限制，包括 , 部分 4.9（f）[贷方状态] (it应理解所需的文件部分 4.9（f）[贷方状态] 应仅交付给参与分包商）），其程度与其是分包商并已根据以下规定通过转让获得其权益相同本节（b）段; 提供 11.8.

该参与者（A）应遵守部分*4.13[更换贷款人]犹如它是《公约》第(B)款下的受让人。这

(d) 4.9[税项]，就任何参与而言，其参与的贷款人将参与者有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。出售参与权的每个贷款人都同意，在借款人的要求和费用，以合理的努力配合借款人履行规定部分*4.13[更换贷款人]关于任何参与者。在一定程度上在法律允许的情况下，每个参与者还应有权享受部分第9.2(B)条[抵销]就像它是贷款人一样；

提供该等参与者须为受制于部分B4.5[贷款人分担付款] 就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为 , 非受托责任借款人的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他债务(“参与者注册

133

提供任何贷款人均无义务披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)向任何人披露)，但为确定该承诺、贷款、信用证或其他义务是以登记形式登记的第5f.103-1(C)条, 《美国财政部条例》。参与者名册中的条目应为在本协议的所有目的下，贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。对于为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。, 某些承诺;继任者和一般分配。任何贷款人可随时质押或转让全部或任何其在本协议项下保证贷款人义务的权利的一部分，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；4.10 提供任何该等质押或转让均不得免除该贷款人的任何履行其在本合同项下的义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本合同当事人的贷款人。无现金安置点。即使本协议有任何相反规定，任何贷款人仍可交换、继续或展期其与任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的全部或部分贷款根据借款人、行政代理和贷款人批准的无现金结算机制，在本协议条款允许的情况下。订阅者/簿记管理者。即使本协议中有任何相反的规定，任何安排人和/或经行政代理人书面要求，行政代理人可将本协议封面所列账簿管理人更改为任何贷款人或贷款人的经纪-交易商附属公司的名称。账簿管理人和适用的贷款人或贷款人的经纪交易关联公司。保密性一般信息。行政代理、出借人和发行出借人中的每一人都同意对信息(定义见下文)，但可(A)向其关联方及其关联方披露信息(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质 (B)在任何声称对该人或其关联方具有管辖权的监管当局(包括任何自律机构)要求或要求的范围内 (C)在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，或为确立“尽职调查”的目的。抗辩；(D)对本合同的任何其他当事人；(E)行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或强制执行本协议项下或本协议项下的权利；(F)受包含与本协议的条款基本相同的条款的协议的约束部分，致：(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人参与者，其在本协议下的任何权利和义务，或(Ii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交易将参照借款人及其义务，本协议或本协议项下的付款；(G)向任何评级机构提供与借款人或其子公司或循环信贷安排有关的评级，(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供 (H)经借款人同意；或(I)在此类信息(X)公开的范围内，其他而不是因为违反了这一电子邮件应与交付本协议的人工签署副本一样有效。电子行刑 11.8。任何贷款文件中的“执行”、“签署”、“签字”及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，其中每一项应在任何适用法律规定的范围内，与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律。法律选择;提交司法管辖;场所放弃;诉讼程序的送达;陪审团审判的放弃治国理政法。本协议和其他贷款文件以及任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同或侵权或其他)基于、产生于或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他贷款文件(其中明确规定的任何其他贷款文件除外)，以及在此和由此预期的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。根据本协定开具的每份备用信用证应适用于跟单信用证统一惯例规则，如最新由国际商会(The International Chamber Of Commerce)出版国际商会“)在签发时(”UCP“)或《国际刑事法院规则》(国际商会出版物编号590)，由每份商业信用证应注明其受《统一惯例》约束，且在每种情况下，均应遵守纽约州的法律，而不考虑其法律冲突原则。借款人和对方贷款方不可撤销且无条件地同意不会提起任何诉讼、诉讼或法律程序任何种类或种类，不论是在法律或衡平法上，或在合同或侵权或其他方面，以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本文件或与之有关的交易，在位于纽约市曼哈顿区的州法院或联邦法院及其任何上诉法院以外的任何法庭进行，并且本合同双方不可撤销地无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或向在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本合同双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼强制执行判决或者法律规定的任何其他方式。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何签发贷款的人以其他方式必须提起的任何诉讼或诉讼的任何权利与本协议或任何其他贷款文件有关，在任何司法管辖区法院起诉借款人或任何其他借款方或其财产。场地的放弃。借款人与对方借款方不可撤销且在适用法律允许的最大范围内，无条件放弃现在或今后可能对提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序的任何反对意见本款第(A)款所指的任何法院部分。在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方当事人均不可撤销地放弃就不方便的法院向在任何这样的法院维持这样的诉讼或程序。法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以下列文件所规定的方式送达法律文件部分第11.5条[通知；效力；电子通信]。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方在本协议的任何其他文件中送达适用法律允许的方式。放弃陪审团审讯。本合同的每一方在最大程度上不可撤销地在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何法律程序中，其可能有权在适用法律允许的情况下由陪审团进行审判的任何权利(无论基于合同、侵权或任何其他理论)。本合同的每一方(A)均证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会，寻求强制执行上述豁免，并且(B)承认它和本协议的其他当事人是受到本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本协议中的相互放弃和证明 ”); 第11.11条相互协商。本协议和其他贷款文件是相互的产物经双方及其律师协商，任何一方不得被视为本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中任何规定的起草人，也不应被视为已提供该等文件。因此，如果发生任何如本协议或任何其他贷款文件的任何规定不一致或不明确，则此类不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。确认并同意

(e) 自救受影响的金融机构。即使在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同各方承认任何受影响的金融机构在任何情况下产生的任何责任贷款文件，如果该负债是无担保的，可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认和同意受以下约束：(A)适用的决议机构对根据本协议产生的任何此类债务适用任何减记和转换权力可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；以及

(f) (B)任何自救

(g) 对任何此类责任采取行动，包括(如果适用)：(I)全额减税或部分或取消任何该等责任；

134

11.9 (Ii)将该等负债的全部或部分转换为股份或受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的其他所有权工具，可向其发行或以其他方式授予它，且该等股份或其他 .

(a) 它将接受所有权文书，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或(3)与行使资产减记和转换权力有关的债务条款的变更适用的决议授权。《美国爱国者法案公告》 11.9。受《美国爱国者法案》和管理代理(为其自身，而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括贷款方的名称和地址，以及允许贷款人或行政代理(如果适用)根据《美国爱国者法案》识别贷款方的其他信息。借款人应，在行政代理或任何贷款人提出要求后，立即提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在适用的“了解”项下的持续义务《您的客户》和反洗钱规章制度，包括该法。确认任何受支持的 QFCs 11.9。在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲义务或任何其他作为合格金融公司的协议或票据提供支持的范围内(此类支持，

QFC信用支持“每一个这样的人 QFC a“ 11.9, “支持的QFC“)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克墙》第二章拥有的决定权如下街道改革和消费者保护法(连同根据该法颁布的条例)美国特别决议制度“)关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(适用以下规定尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：(A)在作为受支持的合格财务报告缔约方的受覆盖实体(每个、一个或多个) 11.9被保险方

(b) “)成为受制于法律程序的根据美国特别决议制度，转让该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及任何财产担保的权利受保方的此类受支持的QFC或此类QFC信用支持)的效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及任何此类财产上的利益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保方行使的QFC信用支持的违约权利不得超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使违约权利。在不限制前述规定的情况下，理解并同意各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。(B)在本文件中使用的部分，以下术语具有以下含义：.

11.10 《BHC法案》附属机构.

(a) 一方的意思是“关联方”(该术语的定义和解释如下根据《美国法典》第12编第1841(K)条)。覆盖实体

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“指下列任何一项：(I)a 12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“担保实体”；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“担保银行”；或 (3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“担保财务安全倡议”。默认权限具有第12条中赋予该术语的含义，并应根据第12条的规定进行解释 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节，视适用情况而定。QFC“具有该术语的含义 “合格金融合同”适用于USC 12，并应根据USC 12进行解释5390（c）（8）（D）。

(b) 债权人间协议.每个贷方和发行贷方特此授权行政代理根据借款人的要求，就初级担保债务的发生签订初级优先债权人间协议

11.11 部分.

(a) 8.1（k）[债务] 根据本协议以及与根据本协议发生债务有关的超级优先债权人间协议部分 8.1（u）或部分

8.1（v）

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(b) .如果行政代理机构要求，借款人应向行政代理机构提交借款人负责官员的证明，证明此类初级担保债务的发生，根据部分 8.1（u） 11.11或

(d) 或部分第8.1(V)条.

11.12 ，视情况而定，均为本协议所允许的。无受托责任

11.13 。每一个贷款人及其关联公司的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他任何内容都将被视为创建任何贷款人与贷款方、其股东或其关联方之间的咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款当事人承认并同意：(I) 贷款文件预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)如下一臂长一方面，贷款人之间的商业交易，以及另一方面，贷款方和(Ii)在与贷款方相关和由此导致的过程中，(X)没有贷款人承担以任何贷款方、其股东或其关联公司为受益人的咨询或受托责任就本协议拟进行的交易(或与此有关的权利或补救措施的行使)或导致交易的程序(不论是否有任何贷款人已建议、正在建议或将会建议任何贷款方)，其股东或其关联公司在其他事项上)或对任何贷款方的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务和(Y)每个贷款人仅作为委托人而不是作为任何借款方、其管理层、股东、债权人或其他任何人。每一贷款方都承认并同意，在其认为适当的范围内，它已经咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任做出它自己对这种交易的独立判断以及导致这些交易的过程。每一贷款方同意，它不会声称任何贷款人提供了任何性质或尊重的咨询服务，或欠受托人或类似的与该交易或导致交易的过程有关的对该借款方的责任。[特意遗漏的签名页]

(b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:

(i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other

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instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or

(iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-down and Conversion powers of the applicable Resolution Authority.

11.14 USA PATRIOT Act Notice. Each Lender that is subject to the USA PATRIOT Act and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Loan Parties that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act, it is required to obtain, verify and record information that identifies the Loan Parties, which information includes the name and address of Loan Parties and other information that will allow such Lender or Administrative Agent, as applicable, to identify the Loan Parties in accordance with the USA PATRIOT Act. The Borrower shall, promptly following a request by the Administrative Agent or any Lender, provide all documentation and other information that the Administrative Agent or such Lender requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable “know your customer” and anti-money laundering rules and regulations, including the Act.

11.15 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a Guarantee or otherwise, for Secured Hedging Obligations or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the Laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(a) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the Laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the Laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

(b) As used in this Section 11.15, the following terms have the following meanings:

“BHC Act Affiliate” of a party means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party.

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“Covered Entity” means any of the following: (i) a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b), (ii) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (iii) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).

“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

11.16 Intercreditor Agreements. Each of the Lenders and Issuing Lenders hereby authorize the Administrative Agent, upon request of the Borrower, to enter into a Junior Lien Intercreditor Agreement in connection with the incurrence of Junior Secured Debt pursuant to Section 8.1(k) [Indebtedness] by this Agreement, and the Super Priority Intercreditor Agreement in connection with the incurrence of Indebtedness pursuant to Section 8.1(u) or Section 8.1(v). If requested by the Administrative Agent, the Borrower shall deliver to the Administrative Agent a certificate of a Responsible Officer of Borrower that the incurrence of such Junior Secured Debt, Indebtedness pursuant to Section 8.1(u) or Section 8.1(v), as the case may be, and the Liens securing such Junior Secured Debt, Indebtedness pursuant to Section 8.1(u) or Section 8.1(v), as the case may be, are permitted by this Agreement.

11.17 No Fiduciary Duty. Each of the Lenders and their Affiliates may have economic interests that conflict with those of the Loan Parties, their stockholders and/or their affiliates. Each Loan Party agrees that nothing in the Loan Documents or otherwise will be deemed to create an advisory, fiduciary or agency relationship or fiduciary or other implied duty between any Lender, on the one hand, and such Loan Party, its stockholders or its affiliates, on the other. The Loan Parties acknowledge and agree that (i) the transactions contemplated by the Loan Documents (including the exercise of rights and remedies hereunder and thereunder) are arm’s-length commercial transactions between the Lenders, on the one hand, and the Loan Parties, on the other, and (ii) in connection therewith and with the process leading thereto, (x) no Lender has assumed an advisory or fiduciary responsibility in favor of any Loan Party, its stockholders or its affiliates with respect to the transactions contemplated hereby (or the exercise of rights or remedies with respect thereto) or the process leading thereto (irrespective of whether any Lender has advised, is currently advising or will advise any Loan Party, its stockholders or its Affiliates on other matters) or any other obligation to any Loan Party except the obligations expressly set forth in the Loan Documents and (y) each Lender is acting solely as principal and not as the agent or fiduciary of any Loan Party, its management, stockholders, creditors or any other Person. Each Loan Party acknowledges and agrees that it has consulted its own legal and financial advisors to the extent it deemed appropriate and that it is responsible for making its own independent judgment with respect to such transactions and the process leading thereto. Each Loan Party agrees that it will not claim that any Lender has rendered advisory services of any nature or respect, or owes a fiduciary or similar duty to such Loan Party, in connection with such transaction or the process leading thereto.

[SIGNATURE PAGES INTENTIONALLY OMITTED]

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