EX-10.1

EX-10.1 2 d878462dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件10.1

第1號修正案

這第1號修正案，日期爲2024年11月25日(本修正案“)，修訂信貸協議，日期爲2024年1月18日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改在本合同日期之前，“信貸協議)、皮博迪能源公司(The Peabody Energy Corporation)借款人“)、出借人和發行出借人一方，以及作爲行政代理的PNC銀行 (“管理代理“)。本文中使用但未定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的《信貸協議》中賦予它們的含義(修訂後的信貸協議”).

目擊者

鑑於vt.的. 借款人擬就向英美資源集團(以下簡稱「英美資源集團」)的附屬公司收購若干資產及股權訂立收購協議英美資源集團收購”);

鑑於，借款人希望根據本合同中規定的條款修改信貸協議，以便允許美國天使收購及由此擬進行的交易，併爲英美資源收購提供資金；

鑑於，對信貸協議的修訂必須徵得所需貸款人的同意；以及

鑑於，PNC Capital Markets LLC是這項修正案的獨家安排人和賬簿管理人。

現在，因此，本合同的各方，在考慮到本協議所載並打算具有法律約束力的相互契約和協議，茲訂立契約並達成如下協議：

1. 信貸協議修正案。現將信用證協議修改爲與本合同附件一致的副本所列內容 AS表現出.

2. 先行條件。本修正案在下列各項得到滿足或豁免後生效以下條件(該生效日期、“修正案編號：第一個生效日期”):

(a) 籤立及交付修正案。行政代理應已收到已簽署的本修正案代表(I)借款人、(Ii)行政代理和(Iii)每個所需貸款人執行。

(b) 軍官’%s證書。(I)貸款各方的陳述和擔保貸款文件中所包含的內容應在本合同日期前在所有重要方面真實和正確(除非因重要性或沒有重大不利影響而受到限制，在這種情況下，該等陳述和保證應真實和正確)，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(除非符合以下條件重要性或對沒有重大不利影響的提及，在這種情況下，應在較早日期是真實和正確的)，但爲本條款(B)的目的，信貸協議第5.6節[財務報表]應被視爲指根據信貸協議第7.12節[報告要求]提供的最新報表；(Ii)沒有違約或潛在違約應已經發生並仍在繼續；(Iii)英美資源集團

根據下文第2(E)節交付給行政代理的收購協議和橋樑承諾書應已完全有效地簽署和交付，並借款人應已爲每個貸款人的利益向行政代理交付借款人的證書，並註明生效日期爲第1號修正案，並由負責人員簽署借款人的高級人員或獲授權人員，在第(I)、(Ii)及(Iii)條中各有其意思。

(c) 同意費。這個借款人應在公告中規定的截止日期之前，按照公告備忘錄的規定，爲簽署並交付本修正案簽字頁的每個貸款人的帳戶支付費用備忘錄(或借款人指定並由行政代理書面通知貸款人的較晚日期和時間)(a“雙方同意的貸款人“)該張貼備忘錄所指明的同意費(按該等同意貸款人的循環信貸承諾(不論已使用或未使用)的金額(截至第1號修正案(生效日期))。

(d) 費用及開支。在修訂第1號生效日期或該日之前由借款人向行政代理(或其附屬公司)支付與本修正案有關的任何費用(包括與行政當局單獨商定的欠行政代理或其任何附屬公司的與本修正案有關的任何費用代理人)應已根據信貸協議第11.3節[費用；賠償；損害豁免]或此類單獨協議支付，包括行政部門律師的合理費用、收費和支出探員。

(e) 收購協議和過渡性承諾書。行政代理應已收到簽署(I)英美資源集團收購協議和(Ii)大橋承諾書的副本。

3. 全力以赴生效；重申。貸款文件中包含的所有條款、條件、陳述、保證和契諾應繼續完全有效，除非在每一種情況下，本修正案明確修改。這項修正案就信貸協議而言，應構成貸款單據。任何貸款文件中對信貸協議的所有提及，除非另有明確規定，否則應指經本協議修訂的信貸協議修正案。借款人在下面簽字確認並代表每一貸款方(I)確認每一貸款方在其所屬的每一貸款文件項下的義務和(Ii)每筆貸款的擔保作爲抵押品的債務以及其資產上的擔保權益的質押和/或授予，並代表每一借款方確認並同意該擔保、質押和/或授予繼續全部進行關於義務的效力和效力，以及保證義務的效力。根據本修正案對信貸協議的修改以及與此相關而修改和/或簽署和交付的所有其他貸款文件不應構成信貸協議及其他貸款文件於生效日期前生效的信貸協議及其他貸款文件的更新。

4. 同行。本修正案可由本合同的不同各方以任意數量的獨立副本簽署，當如此簽署和交付時，每個副本應爲原件，所有這些副本應共同構成一個同樣的樂器。本修正案中的「執行」、「簽署」、「簽署」以及類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項應在任何適用法律(包括聯邦法律)規定的範圍內，與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性《全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律。

-2-

5. 可分割性。如果本修正案的任何條款或其任何適用於被裁定爲無效、非法或不可執行的，本修正案的其他條款或該條款的任何其他應用的有效性不應因此而受到影響。

6. 完整協議。本修正案闡述了雙方就下列修正案達成的全部協議和諒解本貸款文件將取代雙方先前就此類修訂達成的所有諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。沒有任何陳述、承諾、誘因或意向聲明未在本修正案中體現的任何一方作出的任何陳述、承諾、誘因或意向聲明，任何一方均不受其約束或對其承擔責任。

7. 治國理政法。本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮它的法律衝突原則。信貸協議第11.11節[法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判]的規定應適用於本修正案變通的變通.

[簽名頁如下]

-3-

特此證明，雙方經正式授權的官員已自上述第一年所寫的日期起執行本修正案。


皮博迪能源公司

發信人：		/s/布萊恩·克羅珀


姓名：		布萊恩·克羅珀
標題：		副總裁兼財務主管

[簽名頁至信貸協議第1號修正案]


PNC銀行，國家協會，
作爲行政代理人和代理人

發信人：		/s/凱爾t。Helfrich


姓名：		凱爾·T。Helfrich
標題：		高級副總裁

[簽名頁至信貸協議第1號修正案]


德克薩斯州資本銀行，
作爲貸款人

發信人：		/s/加布裏埃爾·X。加西亞


姓名：		加布裏埃爾·X加西亞
標題：		經營董事

[簽名頁至信貸協議第1號修正案]


第一基礎銀行，
作爲貸款人

發信人：		/s/喬·庫奇克


姓名：		喬·庫奇克
標題：		高級副總裁

[簽名頁至信貸協議第1號修正案]


第一金融銀行，
作爲貸款人

發信人：		/s/吉姆·埃斯杜伊


姓名：		吉姆·埃斯杜伊
標題：		經營董事

[簽名頁至信貸協議第1號修正案]


第一銀行，作爲收件箱

發信人：		/s/ Brad Mauzy


姓名：		布拉德·莫茲
標題：		高級副總裁

[簽名頁至信貸協議第1號修正案]


斯蒂菲爾銀行和特魯特，
作爲貸款人

發信人：		/s/ Steven E.米勒


姓名：		Steven E.米勒
標題：		美國副總統

[簽名頁至信貸協議第1號修正案]


西北銀行，
作爲貸款人

發信人：		/s/ Stephen J. Orban


姓名：		斯蒂芬·J·歐爾班
標題：		高級副總裁

[簽名頁至信貸協議第1號修正案]


獨立銀行，
作爲貸款人

發信人：		/s/ Kevin S.瓊斯


姓名：		凱文·S瓊斯
標題：		美國副總統

[簽名頁至信貸協議第1號修正案]


第一富達銀行，
作爲貸款人

發信人：		/s/詹姆斯·W.芬奇


姓名：		James W.芬奇
標題：		總裁常務副總經理

[簽名頁至信貸協議第1號修正案]

表現出

修訂後的信貸協議

[見附]

表現出

已發佈的TUIP編號：70454 BAZ 2

循環信貸CUIP編號：70454 BBA 6

320，000，000美元週轉信貸機構

信貸協議

通過和之間

皮博迪能源公司

和

貸款人派對本協議

和

PNC銀行，國家協會,

作爲行政代理人、Swingline貸款申請人和發行申請人

PNC資本市場有限責任公司,

高盛美國銀行,

德克薩斯州資本銀行， 和

第一基金會銀行，

作爲聯合首席執行官和聯合聯合劑

第一銀行，

第一金融銀行，

西北銀行， 和

斯蒂菲爾銀行和特魯特，

AS共同文檔劑

日期截至2024年1月18日，

修訂至2024年11月25日

頁面


第1條某些定義			1

1.1 某些定義			1
1.2 建設			47
1.3 會計原則; GAAP的變化;時間和日期性能			47
1.4 基準更換通知			48
1.5 匯率;貨幣等值			48
1.6 形式金融服裝			48
1.7 當日時間			49

第2條信貸和搖擺線貸款設施循環			49

2.1 循環信貸承諾			49
2.2 貸方在循環信貸方面義務的性質貸款			49
2.3 承諾費			49
2.4 終止或減少循環信貸承諾			50
2.5 循環信用貸款請求;貸款轉換和續訂; 搖擺線貸款請求			50
2.6 發放循環信用貸款和搖擺線貸款;假設行政代理人;償還循環信用貸款;借款償還搖擺線貸款			51
2.7 注意到			53
2.8 信用證			53
2.9 違約貸款人			60
2.10 增量貸款			62

第3條利息率			63

3.1 利率期權			63
3.2 與術語SOFR率相關的符合性變化			64
3.3 違約後利息			64
3.4 費率無法確定;成本增加;非法性;基準替換設置			65
3.5 利率選擇			70

第4條付款;稅收;產量維持			70

4.1 付款			70
4.2 自願預付款			70
4.3 強制預付款			71
4.4 貸款人的按比例待遇			72

-i-

(續)

頁面


4.5 貸方分擔付款			72
4.6 行政代理人的報復			73
4.7 利息支付日期			73
4.8 增加的費用			73
4.9 稅			74
4.10 彌償			77
4.11 結算日期程序			78
4.12 現金抵押品			78
4.13 更換收件箱			79
4.14 指定不同的貸款辦公室			80

第5條陳述和保證			80

5.1 組織和資格;權力和權威;遵守法律;財產所有權;違約事件			80
5.2 借款人;子公司和所有者;投資公司			81
5.3 有效性和約束力			81
5.4 無衝突;實質協議;同意			81
5.5 訴訟			81
5.6 財務報表			82
5.7 重大不利影響			82
5.8 按金股票			82
5.9 充分披露			82
5.10 稅			83
5.11 專利、商標、版權、許可證等			83
5.12 抵押品中的優先權			83
5.13 保險			83
5.14 ERISA合規性			83
5.15 環境事項			84
5.16 償付能力			85
5.17 制裁和國際貿易法			85
5.18 反腐敗法律			85
5.19 受益所有權證書			85
5.20 地雷			85
5.21 儲備			85

-ii-

(續)

頁面


5.22 勞工問題			85

第六條貸款條件和信用證簽發			86

6.1 初始貸款和信用證			86
6.2 每份貸款或信用證			88

第7條保證性公約			89

7.1 保存存在等			89
7.2 納稅			89
7.3 保險的維護			89
7.4 物業、租賃和許可證的維護			90
7.5 檢查權			90
7.6 [保留。]			90
7.7 保存記錄和賬簿			90
7.8 遵守法律;收益的使用			91
7.9 額外子公司和房地產;澳大利亞股權質押; 進一步保證			91
7.10 反腐敗法;反洗錢法;國際貿易法律			95
7.11 維好			95
7.12 報告要求			95
7.13 證書;通知;其他信息			96
7.14 受益所有權證書和其他附加證書信息			98
7.15 收盤後義務			98

第八條負約			98

8.1 負債			98
8.2 留置權			101
8.3 貸款和投資			101
8.4 受限制付款			103
8.5 清算、合併、合併			105
8.6 資產或子公司的處置			105
8.7 關聯交易			107
8.8 [保留]			108
8.9 業務的繼續或變更			108
8.10 財年			109
8.11 材料文件變更			109

-iii-

(續)

頁面


8.12 最低利息覆蓋率			109
8.13 最大總淨槓桿率			109
8.14 最大優先權優先權槓桿率			109
8.15 對消極承諾和限制性協議的限制			109
8.16 [保留]			110
8.17 反腐敗法;反洗錢法;國際貿易法律			110
8.18 所得款項用途			110
8.19 投機交易			110
8.20 售後回租			111

第九條違約			111

9.1 違約事件			111
9.2 違約事件的後果			113
9.3 收入的應用			114

第十條行政代理人			115

10.1 任命和權力			115
10.2 作爲收件箱的權利			116
10.3 無罪條款			116
10.4 行政代理人的信賴			117
10.5 職責授權			117
10.6 行政代理人的解僱			118
10.7 非依賴性行政代理人和其他貸方			118
10.8 沒有其他職責等			119
10.9 行政代理費			119
10.10行政代理人可以提交索賠證明			119
10.11抵押品和擔保事項			120
10.12不依賴行政代理人的客戶身份程序			120
10.13有擔保對沖義務和現金管理義務			120
10.14某些ERISA事項			121
10.15錯誤付款			122
10.16預扣稅			124

第11條其他			124

11.1 修改、修正或豁免			124
11.2 無隱含豁免;累積補救措施			126

-iv-

(續)

頁面


11.3 費用;賠償;損害豁免			126
11.4 假期			128
11.5 通知;有效性;電子通信			128
11.6 分割性			130
11.7 持續時間;生存			130
11.8 繼承人和受讓人			130
11.9 保密			135
11.10對應方;整合;有效性;電子執行			135
11.11法律選擇;提交司法管轄;場所放棄;送達過程;陪審團審判豁免			136
11.12相互談判			137
11.13承認和同意自救受影響的金融機構			137
11.14美國愛國者法案通知			138
11.15有關任何受支持的QFC的確認			138
11.16債權人間協議			139
11.17無受託責任			139

-v-

日程安排和展覽列表

附表


附表1.1（A）	—	貸款人的承諾和通知地址
附表1.1（B）	—	發放貸方信用證次限額
附表1.1（C）	—	許可的繼承權
附表1.1（D）	—	替代貨幣發行貸款人
附表5.2	—	股權
附表5.12（A）	—	地雷
附表5.12（B）	—	保護區
日程表5.15	—	環境信息披露
時間表7.15	—	收盤後義務
附表8.1	—	已有債務
附表8.3	—	現有投資
附表8.7	—	關聯交易

展品


附件A	—	轉讓和假設協議
附件B	—	[保留。]
展品C-1	—	旋轉信用證
展品C-2	—	搖擺線貸款筆記
展品D-1	—	貸款請求
展品D-2	—	搖擺線貸款請求
展品E-1	—	美國稅務合規證書（適用於非美國聯邦所得稅目的合夥企業的外國貸款人）
展品E-2	—	美國稅務合規證書（適用於非美國聯邦所得稅目的合夥企業的外國參與者）
展品E-3	—	美國稅務合規證書（適用於美國聯邦所得稅目的合夥企業的外國參與者）
展品E-4	—	美國稅務合規證書（適用於美國聯邦所得稅目的合夥企業的外國貸款人）
附件F	—	合規證明
展品G-1	—	完美證書
展品G-2	—	完美證書安裝
附件H	—	公司間筆記
證物一	—	PLRC貸方協議

-vi-

信貸協議

本信用證備忘錄日期爲2024年1月18日，由特拉華州公司PEABODY Energy Corporation（ “借款人“)、貸款人(定義如下)、發行貸款人(定義如下)和PNC銀行，全國協會，以行政代理的身份(定義見下文)，貸款人，Swingline貸款貸款人(定義見下文)和發證貸款人。

借款人已要求貸款人提供循環信貸安排，以借款人本金總額不得超過320,000,000美元，其中包括Swingline貸款(如下文定義)子貸款和信用證(下文定義)子貸款。考慮到他們共同的契約以及下文規定的、擬受法律約束的協議，雙方在此約定並達成如下協議：

第一條

某些定義

1.1 某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，下列詞語和術語應除非本協議的上下文另有明確要求，否則分別具有下列含義：

“2028年可轉換票據“ 指借款人根據2028年可轉換票據契約發行的2028年3月1日到期的3.250%可轉換優先票據。

“2028年可轉換票據契約指借款人和借款人之間的、日期爲2022年3月1日的契約威爾明頓信託，全國協會，作爲受託人，經不時修訂、重述、修改或更換。

“後天企業“是指SMC、Moranbah經理、Grosvenor經理、MNG銷售和MNG資產(在每種情況下，均在優先購買權期限結束日期之後)。

“採集指任何借款方或其任何一方藉以進行的任何交易或任何一系列相關交易子公司(A)收購構成正在進行中業務或任何商號、法團或有限責任公司或其分公司的全部或實質所有資產，不論是透過購買資產、合併或其他方式，或(B)直接或間接獲得(在一次交易中或作爲一系列交易中的最新交易)至少多數(按票數計算)的公司證券，該公司的證券具有選舉董事的普通投票權(只因發生或有事項而具有該投票權的證券除外)或合夥的剩餘所有權權益的過半數(按百分比或投票權) 或有限責任公司。

“調整後的定期SOFR匯率“指術語SOFR率，加上適用的SOFR調整。

“管理代理“指PNC銀行、全國協會，其作爲本協議項下行政代理人的身份或任何繼任行政代理人。

“行政代理費“指的是部分 10.9[行政代理費].

“行政代理人的信函“指的是部分 10.9[行政代理費]。

“行政調查問卷”的意思是行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構“意思是 (A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“意味着，就一個而言指定人員，通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“代理方“指的是部分 11.5（d）（ii）[平台].

“總無形子公司上限「指在」非實質附屬公司“的定義中指明的。

“協議指本信貸協議，如本協議可不時在符合本協議的條款，包括所有的時間表和展品。

“替代貨幣“意思是澳元。

“替代貨幣等值“指在任何時候，就任何以美元計價的數額而言，等值的其金額以適用的替代貨幣表示，由行政代理或發行貸款人(視屬何情況而定)通過參考適用的彭博頁面(或該等其他可公開獲得的服務)自行決定用於顯示由管理代理不時確定的匯率)，爲在兩(2)個營業日之後的日期以美元購買該替代貨幣的匯率在緊接決定日期之前，或就任何其他利率選項適用的貸款而言，在每種情況下，在外匯計算截止日期之前適用於該貸款的回顧日期是製造的；提供, 然而，，如果沒有這樣的匯率，「替代貨幣等值」應由行政代理或發行貸款人(視情況而定)使用下列任何合理方法確定其認爲適當的決定(這種決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤)。

“另類貨幣發行貸款人“指(I)上市的每家發行貸款人附表1.1(D)或 (Ii)已在致行政代理的簽署信函或其他證明中表明，該簽發貸款人能夠以澳元簽發信用證。

“替代貨幣昇華“意味着50，000，000美元。

“修正案編號： 1“指本協議的某些修正案第(1)號，日期爲修正案之日。第1號生效日期。

“修正案編號：第一個生效日期“指2024年11月25日。

“英美資源集團收購延期付款「是否具有定義中所述的含義」負債”.

“英美資源集團收購截止日期“指完成的日期收購MNG和收購SMC，視情況而定。

“英美資源集團收購債務金額“指(I) 20.75億美元加(Ii)已繳付的任何預付或贖回溢價或其他合理款額，以及在每宗個案中與該等債項有關的合理招致的費用及開支減號(Iii)任何優先購買權減少額。

“英美資源集團收購協議統稱爲SMC股份購買協議及 MNG股份和資產購買協議，在每一種情況下，如在第1號修正案生效日期生效，或可能被修訂、重述、修訂和重述或以任何方式修改而不允許完成英美資源集團收購部分第8.3(X)(I)條.

“英美資源集團收購“意思是，合計，SMC收購和MNG收購；但條件是：(I)在英美資源集團收購生效後，借款人應直接或間接擁有和控制各自SMC的100%股權 AcquisitionCo和MNG AcquisitionCo以及(Ii)賣方就英美資源集團的收購從借款人及其關聯公司收到的現金代價總額不得超過27.75億美元，外加任何額外的因行使某些權力而應支付的款項隨行標記因此類擬議收購而觸發的權利；但如果隨行標記權利是全部行使，賣方從借款人及其關聯公司收到的與此有關的最高額外對價金額隨行標記權利不得超過3.16,000,000美元。

“反腐敗法“指經英國修訂的1977年美國《反海外腐敗法》。《2010年反賄賂法》經修訂，以及任何貸款方所在或開展業務的任何司法管轄區內與反賄賂或反腐敗有關的任何其他適用法律。

“反洗錢法“指《銀行保密法》和通過提供適當的 2001年《攔截和阻撓恐怖主義所需工具(美國愛國者)法》和任何其他與在任何貸款方所在或正在進行的司法管轄區反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的適用法律公事。

“適用按金“指根據並按照下列規定指明的每年相應百分比以下條款以總淨槓桿率爲基礎：



水平	I	II	III	IV
總淨槓桿率比	小於0.50至 1.0	大於或等於0.50到 1.0但低於 1.0至1.0	大於或等於1.0到1.0 但低於1.50 至1.0	大於或等於1.50到 1.0



水平	I	II	III	IV
按基本利率計息的循環信貸/擺動額度貸款的適用按金選項	2.50%	2.75%	3.00%	3.25%

適用於按SOFR利率期限計息的循環信貸/擺動貸款的適用按金信用	3.50%	3.75%	4.00%	4.25%

爲了確定適用的邊際：

(A)適用按金應根據第I級規定的總淨槓桿率確定，直至交付到期日爲止截止日期後第一個會計季度的合規證書。

(B)適用按金應重新計算至根據截至該季度末的總淨槓桿率，在截止日期後結束的每個財政季度末。截至季度末計算的適用按金的任何增加或減少，應在證明這種計算的合規性證書應在下列條件下交付部分第7.13(A)條[借款人證明書]。如果合規性證書在到期時未按照部分 7.13，則第IV級的稅率將自規定交付符合證書之日後的第一個工作日起適用，並將一直有效，直至此類合規證書已交付。

(C)如因重報或以其他方式調整下列財務報表所致借款人或由於任何其他原因，借款人或貸款人確定(I)借款人計算的截至任何適用日期的總淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算總淨槓桿率槓桿率將導致該期間的較高定價，則借款人應追溯性地有義務應行政代理人的要求(或，在根據美國《破產法》向借款人發出實際或被視爲進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何發行人無需採取進一步行動即可自動執行貸方)，相當於該期間本應支付的利息和手續費超過該期間實際支付的利息和手續費的數額。同樣，如果由於任何重述或其他借款人的財務報表調整或由於任何其他原因，借款人或行政代理人認定：(I)借款人計算的截至任何適用日期的總淨槓桿率不準確，且 (Ii)如果正確計算總淨槓桿率將導致該期間的較低定價，則適用貸款人帳戶的行政代理應追溯性義務立即向借款人付款應借款人的要求，相當於該期間實際支付的利息和費用的數額超過該期間本應支付的利息和費用的數額。本款不應

限制行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人(視屬何情況而定)根據部分第2.8條[信用證] 或部分第3.3條[違約後的利息]或第九條[違約]。借款人在本款項下的債務應在承諾終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。

“覈准基金“指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司管理或管理的任何基金或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬實體。

“資產處置“指的是任何貸款方或其任何附屬公司對任何資產或財產(不動產或非土地)的處置，包括通過有限責任公司分部的方式，包括借款人的任何附屬公司發行股權給任何人不是貸款方的人。資產處置“一詞不包括(A)在正常業務過程中出售存貨，(B)根據任何其他交易將資產處置給任何貸款方根據以下條件允許部分第8.5條[清盤、合併、合併]、(C)註銷，違約或違約的折扣、出售或其他處置逾期在正常業務過程中未作爲應收賬款融資交易一部分承擔的應收款和類似債務；(D)任何套期保值協議的處置； (E)處置現金和現金等價物的投資；。(F)任何貸款方將其資產處置給任何其他貸款方；。(G)任何貸款方的處置。非擔保人的子公司其資產出售給任何貸款方(提供就本條款（g）中描述的任何處置而言，貸款方支付的金額不得超過相當於該資產在處置時間）和（h）任何處置非擔保人其資產附屬於任何其他公司非擔保人子公司

“資產互換”是指「許可資產互換」的定義中規定的。

“轉讓和假設協議“是指分包商和合格受託人達成的轉讓和假設 (with需要其同意的任何一方的同意部分 11.8[繼任者和分配])，並由管理代理接受，實質上是表現出或任何其他合理形式經行政代理批准。

“澳元“是指澳大利亞的合法資金。

“澳大利亞承諾協議“是指貸款方截止日期的某些特定擔保契約爲了擔保方的利益，以行政代理人爲受益人。

“澳大利亞子公司”意味着根據澳大利亞法律組建的外國子公司。

“獲授權人員“指就任何貸款方而言，借款方的首席執行官、總裁、財務總監、司庫或助理司庫、任何經理或成員(如貸方爲有限責任公司)或其他借款人向行政代理發出的書面通知指定的個人，被授權代表借款方執行本合同規定的通知、報告和其他文件。借款人可從以下位置修改該個人名單不時向行政代理發出關於此類修改的書面通知。

“可用男高音“按原樣表示在中指定部分*3.4(D)(Vi)[基準替換設置].

“自救行動“應指適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指(A)就任何歐洲經濟區成員國而言執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條，歐盟不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求自救立法附表及(B)與聯合王國有關的《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於聯合王國涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行擔保機制“是指對一個或多個支持擔保的銀行擔保機構的統稱。所需經費；但其總額不得超過3億美元。

“基本費率“意味着，在任何一天，年利率浮動等於(I)隔夜銀行融資利率中的最高者，加0.50%，(Ii)最優惠利率，(Iii)Daily Simple Sofr，加1.00%，只要提供Daily Simple Sofr，可確定且不違法；及(Iv)基本利率下限。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。儘管有任何相反的規定在此，在下列情況下部分項目3.4(A)[無法確定的、增加的費用]或部分*3.4(B)[非法性]，只要任何此類決定影響計算對於基本利率，本協議的定義應在不參考第(Iii)款的情況下計算，直到導致該事件的情況不再存在。

“基本費率下限“指年息1.00%。

“基本利率貸款“指(A)就Swingline貸款而言，按基本利率計息的Swingline貸款加適用按金及(B)就循環信貸貸款而言，按基本利率加適用按金計息的循環信貸貸款。

“基本費率選項“指借款人選擇按下列規定的利率和條款計息的貸款要麼部分第3.1(A)(I)條[循環信貸基本利率選擇]或部分第3.1(B)條[Swingline貸款利率]，視情況而定。

“基準替換“指的是部分 3.4（d）（vi）[基準替換設置].

“基準替換調整“指的是部分 3.4（d）（vi） [基準更換設置].

“基準更換日期“指的是部分 3.4（d）（vi）[基準更換設置].

“基準過渡事件“按原樣意味着中指定部分 3.4（d）（vi）[基準更換設置].

“基準不可用期間“指的是部分 3.4（d）（vi）[基準更換設置].

“實益擁有人“對每一借款人而言，指下列各項： (A)直接或間接擁有該借款人股權25%或以上的每名個人(如有)；及(B)一名負有重大責任控制、管理或指揮該借款人的個人。

“福利計劃「指(A)」僱員福利計劃“(如ERISA所界定)中的任何一項，但須受第 ERISA，(B)爲守則第4975節所界定並受其規限的「計劃」，或(C)其資產包括(就ERISA第3(42)節或就ERISA第I章或第4975節而言)其資產的任何人本守則)任何此類「僱員福利計劃」或「計劃」的資產。

“借款人“指所指定的內容在引言部分。

“借用日期“就任何貸款而言，指作出或轉換的日期這一天爲營業日。

“借款部分“指循環信貸貸款的指定部分或根據上下文可能需要，Swingline貸款包括相同利率選項下的同時貸款，如果是定期Sofr利率貸款，則具有相同的利息期。爲免生疑問，所有循環信貸貸款適用基本利率選擇權的部分應構成一個借款部分。

“建房“具有在#中被賦予的含義。第7.9節。

“工作日“指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子在賓夕法尼亞州匹茲堡的銀行被授權或被要求關閉，或者實際上被關閉(如果不是的話，則是行政代理的貸款辦公室)；提供這一點，當與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或確定的利率計息，術語「營業日」是指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。

“現金抵押“指爲一個或多個行政代理人的利益而質押、存入或交付給行政代理人作爲信用證義務的抵押品，或貸款人爲參與信用證義務提供資金的抵押品、適用貨幣的現金或存款帳戶餘額，或行政代理和每個適用的發放貸款人應在各自的自行決定權下，按照行政代理和每次適用的發放的形式和實質文件，就其他信貸支持達成一致出借人。“現金抵押品“應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物“意思是：

(A)美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書，到期日不超過自收購之日起一年，

(B)(一)活期存款；(二)定期存款和到期日存單 (3)銀行承兌匯票，到期日不超過1年；(4)隔夜銀行存款，每種情況下(A)貸款人在最初進行任何此類存款時，或(B)根據美國或其任何州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司(包括根據任何此類法律獲得許可的外國銀行的任何分行)有資本，盈餘和未分割利潤超過250,000,000美元(或其等值的外幣)，其短期債務被評級A-2或更高由S或P-2或穆迪的股價更高，

(C)自取得之日起364天內到期的商業票據，以及在收購之日，評級至少爲A-1作者：S或P-1被穆迪評爲

(D)由美國任何州、聯邦或領土或其任何政治分區發行的可隨時出售的直接債務，每個案例的評級至少爲A-1作者：S或P-1自收購之日起到期日不超過一年的穆迪，

(E)債券、債權證、票據或其他債務，其到期日自收購之日起計不超過一年長期無擔保債務被穆迪評級爲A2或更高，S評級爲A或更高的公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體，

(F)至少95%的資產由上文(A)至(E)款所述類型的投資組成的投資基金 (在不考慮此類條款中規定的此類投資的到期日和持續期限制的情況下確定(在此類限制適用的範圍內)，提供任何該等基金所持有的所有投資的加權平均到期日爲一年或更短時間)，

(G)條款所述證券的期限不超過30天的完全抵押回購協議 (A)符合上文第(B)款所述標準的金融機構，以及

(H)在如果一家子公司是外國子公司，實質上類似的投資，具有類似的信用質量，以該子公司開展業務的任何司法管轄區的貨幣計價。

“現金管理協議“指與任何貸款方訂立的協議或其他安排，提供任何向任何貸款方提供下列產品或服務：(A)信用卡，(B)信用卡處理服務，(C)借記卡，(D)購物卡，(E)ACH交易，或(F)現金管理，包括受控支出、透支額度、帳戶或服務。

“現金管理銀行“指(A)當時的任何人它簽訂了現金管理協議，是上述任何一項的貸款人、行政代理或關聯公司，或(B)在其加入後的任何時間成爲上述任何一項的貸款人、行政代理或關聯公司在每一種情況下，均以其作爲現金管理協議一方的身份訂立現金管理協議。

“現金管理義務“指借款方因下列原因而對現金管理銀行承擔的任何和所有義務：(A)通過自動結算所轉賬、電匯或其他方式執行或處理資金的電子轉賬或來自任何貸款方的存款帳戶，(B)就任何該等存款帳戶接受存款或兌現任何支票、匯票或其他項目，(C)任何其他金庫、存款、支出、透支和向任何貸款方提供的現金管理服務，以及(D)儲值卡、商業信用卡和商務卡服務。

“癌胚抗原“指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節外星人序列號.)，並不時修訂，以及任何繼任者法規。

“實益所有權證書“對借款人來說，是指形式和實質上的證書行政代理人可接受的(由行政代理人自行酌情不時修訂或修改的)，除其他事項外，證明借款人的實益所有人。

“氟化碳“指受控制的外國公司，其含義爲《守則》第2957節；提供在英美資源集團完成收購之前和之後，作爲擔保人的任何澳大利亞子公司都不應被視爲氟氯化碳。

“CFTC“指商品期貨交易委員會。

“法律上的變化“係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)收養或任何法律的生效；(B)任何法律或任何官方機構在管理、解釋、實施或適用法律方面的任何變化；或(C)提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(無論或不具有法律效力)任何官方機構；提供儘管本文有任何相反的規定，(X)根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及所有要求、規則、法規、指導方針、 (Y)國際銀行頒佈的所有要求、規則、條例、準則、解釋或指示根據巴塞爾協議III，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)在每一種情況下均應無論截止日期後的制定、通過、發佈、頒佈或實施日期如何，都應被視爲法律變更，但只有在貸款人證明其正在實施適用增加的法律時，才應被視爲法律變更與資本充足率和其他類似於第4.8(A)條[增加的費用] 和 4.8(B)[資本規定]一般適用於其他處境相似的借款人美國的信貸安排。

“控制權的變更“指(A)一項或一系列事件，而任何「個人」或「團體」(在經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語(《交易所法案》“)，但不包括該人士的任何僱員福利計劃或其子公司，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成爲「實益所有者」(定義見規則13d-3 和 13d-5根據《交易法》，直接或間接地)借款人有權投票選舉借款人董事會成員或同等管理機構成員的35%或以上的股權在完全攤薄的基礎上或(B)在下列情況下發生「控制權變更」、「根本變更」或類似事件部分8.1(K)、8.1(L)或8.1(N)[負債].

“CIP法規“意思是指部分*10.12[不依賴於管理代理客戶識別計劃].

“類“，當用於任何貸款時，指的是該貸款或包括此類貸款的墊款是循環信用貸款或Swingline貸款。

“截止日期“意思是1月18日， 2024年。

“CNTA“是指根據公認會計准則編制的最近一份綜合資產負債表中出現的總資產借款人及其附屬公司(減去準備金和其他可適當扣除的項目)，從該數額(I)中扣除所有流動負債，包括長期債務的當期到期日和本項下債務的當期到期日資本租賃(不包括在借款人或其附屬公司選擇12個月後到期、可續期或可延期的任何部分)和(2)借款人及其子公司的所有資產的賬面淨值根據公認會計原則被歸類爲無形資產的子公司(包括商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似無形資產)。

“代碼「指經修訂的1986年國稅法」或不時補充。

“抵押品“指任何人的動產和/或不動產爲擔保當事人的利益擔保債務的抵押品。

“抵押品文件“指保安協議、澳大利亞質押協議、PLRC債權人間協議、控制協議、知識產權擔保協議、抵押以及任何其他授予抵押品留置權的協議、文件或文書有擔保的當事人。

“承諾“對於任何貸款人來說，是指其循環信貸承諾和承付款指的是所有貸款人的循環信貸承諾的合計。

“承諾費“意思是指部分第2.3條[承諾費].

“承諾費費率“指年息0.50%。

“通信“是指部分*11.5(D)(Ii)[平台].

“合規證書“意思是指部分第7.13(A)條[借款人證明書].

“合規變更“指經調整的期限SOFR比率或任何基準替代因此，任何技術、行政或操作上的改變(包括改變「基本利率」的定義、「營業日」的定義、「利息期」的定義、“美國政府證券營業日：“厘定利率及支付利息的時間及次數、借款申請或提前還款的時間、轉換或續期通知、回顧期間的適用範圍及長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或業務事項)，由行政機關決定可能是適當的，以反映調整後的期限SOFR率或類似條款的採納和實施基準替換，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上是可行的，或者如果管理代理確定不存在用於管理經調整的期限Sofr匯率或基準替換的市場慣例，則以管理代理等其他管理方式就本協議和其他貸款文件的管理而言，決定是合理必要的)。

“關聯所得稅“指對淨收入(不論面額)徵收或以淨收入衡量的其他關聯稅，或即特許經營稅或分行利潤稅。

“合併債務“指關於借款人及其截至任何日期的子公司：(A)負債定義第(I)、(Ii)或(V)款所指的項目(在正常過程中爲支持工人賠償義務而發行的擔保債券除外，失業保險、開墾法律、環境法或採礦活動或與採礦活動附帶、補充或有關的活動，支付與煤炭運輸有關的退休金或業績保證，或保險免賠額)截至該日期，(B)除(B)款所述的情況下，完全以現金作抵押的信用證(以及在本協議項下的信用證，按本條款規定以現金作抵押的現金除外銀行承兌匯票或類似票據(不包括(X)或此類票據，如未被提取，則在可供提取的最大總金額範圍內

不超過250,000,000美元，及(Y)根據現有證券化安排簽發的任何信用證)，(C)資本或融資租賃債務中符合以下條件的部分根據截至該日期的GAAP分類爲此類債務(以及根據部分8.1(S)[負債])；及(D)借款人或其任何附屬公司的擔保不得重複。上述中的任何一項，截至該日期。

“合併EBITDA“指在任何期間內，下列決定的總和根據公認會計准則對借款人及其附屬公司進行合併：(A)該期間的綜合淨收入加(B)減去以下款項，不重複：(I)減去 (2)綜合利息支出；(3)折舊、損耗、攤銷(包括但不限於包括在養卹金或其他僱員福利支出中的無形資產、遞延融資費和任何攤銷(包括但不限於財產、廠房、設備和無形資產及其他長期資產的減記和減值以及採購會計和工廠關閉的影響，但不包括案件，包括非現金交易指控在反映已支付或將在另一期間支付的現金費用的期間內)；資產報廢債務支出金額；(五)未變現按市值計價的收益(更少任何未實現的按市值計價(虧損)根據本合同允許的任何套期保值協議，歸因於與煤炭或任何其他類似設備有關的任何實際或合成遠期銷售合同中的空頭頭寸或根據FASB ASC專題編號第2815號，衍生工具和套期保值被歸類爲「衍生工具」的工具或其他工具；(Vi)稅後淨虧損(以及更少的稅後收益)可歸因於正常業務過程以外的資產處置；(Vii)與債務有關的任何清償費用(在允許的範圍內 (Viii)與根據本協議允許的任何股權提供、投資、收購、處置、資本重組或債務有關的任何費用、成本或費用(無論是否成功)；提供就(A)不成功的交易及/或(B)與資本重組或債務有關的開支、成本或收費(就第(B)條而言，不論成功或 (Ix)佣金、保費、折扣、費用或其他與履約按金、投標按金、上訴按金、保證按金、回收及完成保證和其他類似義務；(十)非經常性債務重組成本、費用和收費，包括但不限於所有業務優化成本和費用、設施開業、開業前和開業前結算和整合成本和支出、諮詢費和專業費用以及留任和留任獎金，與所有增加到根據本條款(X)和下文(Xi)條款規定的綜合EBITDA在該期間內不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在根據本條款增加的任何金額生效之前 (X)或條款(Xi)(以下指該期間)；(Xi)全部非複發性或不尋常的損失、費用和費用(或更少所有非複發性疾病或不尋常收益)，當與根據本條款(Xi)和上文第(X)條增加到該期間的綜合EBITDA的所有金額合計時，不超過該期間(在實施之前)綜合EBITDA的15% 根據本條款(Xi)或上文(X)條款(在該期間內)增加到綜合EBITDA的任何金額；(十二)與貸款文件和與此相關的交易所產生的費用、成本和開支；以及 (十三)融資手續費及文件自掏腰包所發生的費用(包括代理人或貸款人的顧問、法律顧問、代理人或代表) 並依據或與本協議的任何修訂、同意、豁免或修改或其管理或任何此類類似費用或支出支付，這些費用或支出是根據至部分第8.1(O)條[負債]; 提供就任何子公司而言，此類項目的增加僅限於相關子公司的淨收入被包括在內的程度和比例在計算綜合淨收入時。

“合併利息支出“指任何期間的綜合權益借款人及其附屬公司在該期間以現金支付或應付的費用(扣除任何現金利息收入)(包括根據公認會計原則應歸屬於資本租賃的利息部分，或

關於因下列原因而產生的債務部分*8.1(C)或8.1(S)[負債])，在不重複的情況下，另加由借款人或任何附屬公司與根據下列條款進行的許可證券化計劃相關部分第8.1(O)條[負債]，以及任何收益或其他費用或與之相當或性質相同的其他金額，借款人或任何附屬公司根據任何此類許可證券化計劃應支付的利息。

“綜合淨收入“指在任何期間，根據公認會計原則，借款人及其附屬公司應占的淨收入(或虧損)，不包括(A)與普通股有關的非現金補償費用以及向僱員發行的其他股權證券：(B)非常損益；(C)因停產或處置停產而產生的收入或損失，或與關閉任何礦山有關的成本和開支 (包括任何填海或處置義務)、(D)任何非現金減值收費或由此產生的資產覈銷來自ASC 320的應用投資-債務和股權證券、ASC 323投資-股權方法和合資企業、ASC 350無形資產-商譽和其他以及ASC 360財產、廠房和設備以及任何未來或類似的與減值有關的ASC標準， (E)在該期間內產生的未實現淨收益或淨虧損從非現金到外國貨幣重新計量損益，(F)在該期間內產生的未實現淨損益申請ASC 815衍生工具和套期保值，在每種情況下，在這樣的時期，(G)非現金支付費用包括所有非現金交易費用由於累積會計原則變更的影響；及(H)借款人或附屬公司在該期間的任何淨收入(或虧損)，而該淨收入(或虧損)是按權益會計法計算的，但如有任何這種收入是以股息或分配或其他付款的形式收到的，借款人或子公司在此期間(在尚未包括的範圍內)以現金或現金等價物的形式從被投資人那裏實際收到其中)；提供，即不存在可歸因於按照下列規定出售的資產的淨收益(或虧損)部分第8.6(R)條[處置資產或附屬公司]應計入綜合淨收入合併EBITDA的計算。

“控制“指直接或間接擁有指示或促使一個人的管理或政策的方向，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。“控管「和」受控“具有與之相關的含義。

“管制協議“具有《擔保協議》中賦予該術語的含義。

“覆蓋實體“指(A)借款人、借款人的每一家附屬公司、所有擔保人和所有質押人抵押品：(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每一個人。在這個定義中，對一個人的控制是指直接或間接(X)擁有25%的所有權或投票權或更多已發行及未償還的股權，對選舉該人的董事或爲該人執行類似職能的其他人士具有普通投票權，或(Y)有權指示或促使該人的管理和政策，無論是通過股權所有權、合同或其他方式。

“被保險方“ 中指定的含義部分*11.15(A)).

“貨幣“意味着美元或任何其他選擇貨幣和“貨幣“應統稱爲美元和替代貨幣。

“日常生活簡單軟性指在任何一天(A)SOFR匯率日“)，由行政代理決定的年利率(由行政代理酌情向上舍入到最接近的百分之一^這是1%)等於當日SOFR(“SOFR確定日期“)也就是在(I)上述Sofr匯率日之前兩(2)個工作日，如果該Sofr匯率日是營業日或 (Ii)如果該Sofr匯率日不是業務，則在緊接該Sofr匯率日之前的一個工作日內

在每一種情況下，SOFR都是由紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)在聯儲局的網站上公佈的紐約銀行，目前在http://www.newyorkfed.org，或紐約聯邦儲備銀行或其繼任管理人不時爲有擔保的隔夜融資利率確定的任何繼任者來源。IF Daily Simple Sofr As 如上所確定的低於SOFR樓層，則每日簡易SOFR應被視爲SOFR樓層。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換爲基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個工作日，則該SOFR確定日期的SOFR將在發佈SOFR的該SOFR確定日期之前的第一個工作日內爲SOFR 根據「SOFR」的定義；提供根據本句確定的SOFR應用於計算連續三(3)天內的每日簡單SOFR。如果和何時每日簡單SOFR如上所確定的變化，任何基於每日簡單SOFR的適用利率將在不通知借款人的情況下自動變化，自任何此類變化之日起生效。

“債務人救濟法“指美利堅合衆國的破產法，以及所有其他清算、託管、破產、爲債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法。

“違約貸款人“意思是，在符合部分第2.9(B)條[違約貸款人補救措施]，任何貸款人 (A)貸款人未能(I)在本協議規定必須爲貸款提供資金之日起兩個工作日內爲其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人失敗是由於貸款人確定一個或多個融資先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中具體指明)的結果滿足或(Ii)向行政代理、任何簽發貸款人、Swingline貸款貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或 Swingline Loans)在到期日起兩個工作日內，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何發行貸款機構或Swingline貸款機構，表示不打算履行其融資義務或已發表公開聲明表明此意(除非該書面或公開聲明與該貸款人爲本協議項下貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定提供資金的先決條件(該先決條件連同任何適用的違約應在書面或公開聲明中明確指出)不能滿足)，(C)在三(3)個工作日內失敗行政代理或借款人的書面請求，要求以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務(提供則該貸款人應停止根據本條款(C)(在收到行政代理和借款人的書面確認後)成爲違約貸款人，或(D)已有或已有直接或間接的母公司：(I)已成爲根據任何債務人救濟法進行的訴訟，(二)已爲其指定接管人、保管人、保管人、管理人、受託人、受讓人，爲債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益，或資產，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成爲自救行動；提供貸款人不得僅因官方機構擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要該所有權權益不導致或向該貸款人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄，或免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或此類官方機構)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，應是決定性的和具有約束力的。沒有明顯錯誤，該貸款人應被視爲違約貸款人(受

部分第2.9(B)條[違約貸款人補救措施])在向借款人、每家發證貸款人、Swingline貸款貸款人和每一出借人。

“指定非現金審議“指公平市價(如由借款人善意合理地厘定)非現金借款人或其任何附屬公司因資產處置而收到的代價 “指定的非現金對價“減去因隨後出售指定的非現金考慮一下。

“處置「或」處置“指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置 (包括任何售賣及回租交易或有限責任公司分部)任何人在一次或一系列交易中，不論是否依據分部而達成的任何財產，包括任何出售、轉讓、轉讓或任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的其他處置，不論是否有追索權。

“不符合條件的股權“指根據其條款(或根據任何擔保條款)的任何人的股權該等股權可轉換爲該等股權，或該等股權可由該等股權持有人選擇互換)，或在發生任何事件時(I)到期或可強制贖回(但不包括僅用於不構成該人喪失資格的股權的股權)，根據償債基金義務或其他原因，或根據持有人的選擇被要求贖回或贖回以供考慮的其他在第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況下，在第91條之前，可根據持有人的選擇將其轉換爲不受限制的股權或可交換爲債務 (91)在本合同有效期屆滿後5天內，除非第(I)款和第(Ii)款由於控制權的變更或資產的出售而導致控制權變更或資產出售，只要控制權變更發生時其持有人的任何權利或資產出售事件均須事先全額償付所有債務。

“美元”, “美元”, 「美元」和符號“$“在每一種情況下，指美利堅合衆國的合法貨幣。

“美元等值“指在厘定任何款額時，(A)如該款額是以美元，該金額，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用最後提供的替代貨幣(由)購買美元的匯率來確定的美元金額由適用的彭博源(或由管理代理確定的用於顯示匯率的其他可公開獲得的來源)發佈或以其他方式提供給管理代理或發行貸款人或發行貸款人(視情況而定)，日期爲緊接厘定日期前兩(2)個營業日或任何其他利率選項所涉及的貸款的日期適用，適用的回顧日期(或如果該服務不再可用或停止提供的匯率，相當於由管理代理或發行貸款人確定的美元金額，如 (C)如果該金額以任何其他貨幣計價，則相當於行政代理或行政代理所確定的美元金額發行貸款人(視情況而定)使用其認爲唯一酌情決定適當的任何確定方法。行政代理或發證貸款人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有上述條款的情況下均爲決定性決定。清單錯誤。

“國內子公司“指借款人根據法律成立的任何附屬公司。美國、其一個州或哥倫比亞特區。

“繪製日期“意思是指部分第2.8(C)條[付款、償還].

“歐洲經濟區金融機構“指(A)任何信貸機構或在任何受歐洲經濟區決議機構監督的歐洲經濟區成員國設立的投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是第(A)款第(1)款所述機構的母公司本定義，或(C)指在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)款或第(B)款所述機構的子公司，並受它的母公司。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“指任何公共行政當局或任何受託向公衆提供負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權機構)的行政當局。

“生效日期“指文件或協議中指明的日期，即該文件或協議的日期生效日期，或如無此種指示，則爲該文件或協議的籤立日期。

“有效的聯邦政府基金利率“指任何一天的年利率，以一年的360天和實際天數計算，並向上舍入到紐約聯邦儲備銀行(或任何後繼者)在該日宣佈的最接近的1%的1/100 聯邦基金經紀在上一交易日安排的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由該聯邦儲備銀行(或任何繼任者)以基本上相同的方式計算和公佈聯邦儲備銀行計算並公佈自本協議之日起其稱爲「有效聯邦基金利率」的加權平均值；提供如果這樣的聯邦儲備銀行(或其繼任者)不宣佈在任何一天，該日的「有效聯邦基金利率」應爲宣佈該利率的最後一天的有效聯邦基金利率。儘管如此，如果有效的聯邦基金利率爲根據上述任何方法確定的稅率均小於零(0.00%)，則就本協議而言，該稅率應被視爲零(0.00%)。

“資格日期” 指就每一借款方和每一套期保值義務而言，協議或任何其他貸款文件對此類對沖義務生效(爲免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件符合以下條件，則資格日期應爲此類對沖義務的生效日期則對該借款方有效，否則爲本協議和/或該借款方參加的其他貸款文件(S)的生效日期。

“符合條件的受讓人“是指符合以下條件的任何人部分第11.8(B)(四)條[轉讓與假設協議], (V)[不得轉讓予某些人] 和 (Vi)[不轉讓給自然人](但須獲得下列規定的同意(如有的話) 部分*11.8(B)(Iii)[規定的同意]).

“符合條件的合同參與者“指的是《中國企業會計準則》及其規定中定義的「合格合同參與者」。

“環境法“意思是所有適用的聯邦、州、地方、部落、領土和外國法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規則、條例和法典以及任何具有約束力和適用的同意法令、和解協議、由政府當局發佈或與政府當局訂立的關於或與以下方面有關的判決、命令或指令：(A)污染或污染控制；(B)保護人類健康不受受管制物質的影響； (三)環境保護

環境和/或自然資源的安全；(D)員工在工作場所暴露於受管制物質方面的安全；(E)存在、使用、管理、產生、製造、加工、提取、處理、回收、提煉、回收、貼標籤、包裝、銷售、運輸、儲存、收集、分配、處置或釋放或威脅釋放受管制物質； (G)保護瀕危或受威脅物種；(H)保護環境敏感地區；提供，「環境法」不包括任何與工人或退休福利，包括因職業病產生的福利。

“環境責任“指任何借款人、任何其他貸款方或其各自子公司的或有或有負債(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償) (A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行爲承擔或施加責任。

“環境許可證“指任何許可證、批准書、識別號碼、執照或由任何環境法所要求的政府權力。

“股權“指，就任何人而言，所有在該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)中，用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或其他所有權或利潤)的所有認股權證、期權或其他權利可轉換爲或可交換爲該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或獲取的認股權證、權利或期權該等股份(或該等其他權益)及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括其中的合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、在任何確定的日期，權利或其他利益都是未決的。

“ERISA“指僱員退休入息可不時修訂或補充的1974年《證券法》，以及類似進口的任何後續法規，以及根據該法規不時生效的規則和條例。

“ERISA事件“指(A)就退休金計劃而言，根據《僱員退休保障條例》第(4043)節須予報告的事項 (B)借款人或ERISA集團任何成員退出養卹金計劃，但須遵守第#4063節在其爲主要僱主的計劃年度內(如《僱員退休保障條例》第4001(A)(2)節所界定)，或根據《僱員退休保障條例》第4062(E)條被視爲此類退出的業務停止；(C)完全或部分借款人或ERISA集團的任何成員退出多僱主計劃，通知多僱主計劃正在重組，或發生ERISA第4041a(A)節所述的導致終止的事件多僱主計劃；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041(E)條將養卹金計劃修正案視爲終止，或PBGC啓動程序，以終止退休金計劃；。(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的事件或條件；。確定任何養老金計劃或據借款人所知的多僱主計劃被視爲處於危險之中430.431節所指的處於危險或危急狀態的計劃或計劃或(G)根據《ERISA》第IV章向借款人或《ERISA》的任何成員施加任何法律責任，但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。 ERISA集團。

“ERISA集團“指任何行業或業務(不論是否成立爲法團) 與借款人處於守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)條就守則第412節有關條文的目的而言)所指的共同控制之下。

“錯誤的付款“具有賦予它的含義部分*10.15(A).

“錯誤的付款不足分配“具有賦予它的含義部分 10.15（d）.

“錯誤支付對班級的影響“具有賦予它的含義部分 10.15（d）.

“錯誤的付款退貨不足“具有賦予它的含義部分 10.15（d）.

“誤付代位權“具有賦予它的含義部分 10.15（d）.

“歐盟。”是指「受制裁人員」的定義中規定的。

“歐盟自救立法時間表“是指歐盟自救貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的立法附表。

“違約事件“是指中描述的任何事件部分9.1[違約事件].

“《交易所法案》具有「控制權變更」的定義中所賦予的含義。

“不包括的資產“具有《安全協議》中賦予它的含義。

“除外的套期保值義務“就任何擔保人而言，指(A)與全部或部分對該套期保值義務的擔保人的擔保，如果該套期保值義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或其任何規則、法規或命令是或變得非法的，則任何套期保值義務(或其任何擔保) 商品期貨交易委員會(或其任何適用或官方解釋)，因該擔保人因任何理由未能構成商品定義的「合資格合約參與者」在該擔保人的擔保就該套期保值義務生效時，或(B)該擔保人將擔保權益的全部或部分授予擔保任何套期保值義務(或就此擔保任何擔保)，任何套期保值義務，如果和在以下範圍內，由擔保人授予擔保該套期保值義務(或擔保有關的任何擔保根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)，由於該擔保人的不履行，是或成爲非法的在該擔保權益的授予對該套期保值生效時，出於任何原因，構成《商品交易法》及其下的條例所界定的「合格合同參與者」義務。如果根據管理一個以上掉期的主協議產生套期保值義務，這種排除僅適用於可歸因於該擔保或擔保權益的掉期的該套期保值義務部分。是非法的或變成非法的。在本定義中使用的「套期保值義務」，對於任何擔保人來說，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，而該協議、合同或交易構成《商品交易法》第1a(47)條的含義。

“被排除的子公司“指(A)任何特殊用途借款人爲實施許可證券化計劃而成立的證券化子公司，(B)任何專屬自保保險子公司，(C)

任何非全資附屬公司，只要該非全資附屬公司的任何合約義務或組織文件的擔保義務，或如果該擔保將導致該義務或文件的違約或違約或導致該義務或文件的終止，或需要借款人以外的任何人的同意，則其子公司、貸款人或行政代理；提供本條款(C)並不排除或免除任何附屬公司的擔保要求，即使該等義務或文件是在考慮第(C)款；提供,更進一步，在處置中的部分股權的情況下，(C)款不應被視爲排除(或免除)任何子公司的擔保。該附屬公司因(I)在任何一種情況下將該附屬公司的股權處置或發行予借款人的聯屬公司而非借款人或借款人的附屬公司，(Ii)達成的任何交易主要是考慮該附屬公司不再是(或不會成爲)貸款方或(Iii)處置或發行該附屬公司的股權，而該等股權的價格大大低於該等股權的公平市值 (D)借款人合理厘定的利息；(D)任何FSHCO(英美資源集團收購澳大利亞子公司爲擔保人的收購交易除外)；(E)任何外國附屬公司；(F)任何附屬公司屬於氟氯化碳的外國子公司；(G)任何非實質性子公司；及(H)受適用法律、規則或條例或在成交之日(定義)存在的任何合同義務禁止或限制的任何子公司以下)(或，如果較晚，則爲其成爲受限制子公司的日期，如果是合同義務，則不是在考慮到這一點的情況下訂立的)擔保義務或需要政府(包括監管)的義務或第三方同意、批准、許可或授權；提供，(X)在任何附屬公司擔保或招致因下列原因而產生的債務的範圍內部分8.1(U)和/或8.1(v)，這樣的就本協議而言，子公司不應是「被排除的子公司」，行政代理和借款人應被允許對貸款文件進行必要的修改，以使之生效子公司的納入和(Y)就根據本但書第(X)款列入的任何外國子公司而言，(I)該外國子公司的組織管轄權應合理地令行政代理(理解並同意，澳大利亞令行政代理合理滿意)和(Ii)在納入時，該外國子公司應已簽訂安全文件，以授予對其幾乎所有資產的留置權，以按行政代理與借款人協商合理確定的適用司法管轄區慣例的條款和例外情況擔保債務；提供, 進一步一旦一家子公司根據前述但書被包括在內，不得僅僅因爲它本來有資格被排除在外而被解除其擔保。

“不含稅“指對收件人或對收款人徵收或要求扣繳的下列任何稅項，或從支付給接受者的款項中扣除：(A)對淨收入(無論面額如何)徵收的稅款、特許經營稅和分支機構利得稅，在每一種情況下，(I)由於該接受者根據法律組織而徵收屬於或將其主要辦事處設在任何貸款人，或在任何貸款人的情況下，其適用的放貸辦事處位於徵收這種稅的司法管轄區，或(Ii)是其他關聯稅，(B)就貸款人而言，是美國聯邦對應支付給該貸款人或爲該貸款人帳戶支付的款項徵收的預扣稅，該款項是就一項貸款或承諾中的適用權益而徵收的，該適用權益是在(I)該貸款人取得該等權益之日起生效的。承諾(或如貸款並非由貸款人按照先前的承諾提供資金，則在該貸款中取得該等權益)，但依據借款人根據部分*4.13[更換出借人]或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每一種情況下，根據部分第4.9(F)條[貸款人狀況]，則與該等稅項有關的款項須支付予貸款人在緊接該貸款人取得該承諾或貸款的適用權益之前的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前向該貸款人支付的稅款，(C)因該收款人未能履行遵守部分第4.9(F)條[貸款人狀況](D)根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“現有的證券化機制“意味着應收賬款證券化 P&L應收賬款有限責任公司(P&Johnson Receivables Company，LLC)截至2017年4月3日的某些修訂和重述的應收賬款購買協議所證明的融資安排(PLRC“)、借款人、作爲管理人的PNC銀行和其他各方經不時修訂、重述或替換的締約方。

“到期日“意思是，與關於循環信貸承諾，2028年1月18日，因爲該日期可根據以下規定就某些貸款人的循環信貸承諾延長部分第11.1條[修改、修訂或豁免]; 提供如任何2028年可轉換票據於2027年12月1日(即九十一(91)2028年可換股車到期日前六天注)，則到期日期將改爲2027年12月1日。

“設施終止日期“指截止日期下列所有情況均應發生：(A)總承付款已終止，(B)所有債務已全額現金償付(除(1)尚未到期的或有賠償債務和 (2)任何有擔保的對沖義務或現金管理義務項下的債務和負債)，以及(C)所有信用證已經終止或到期，沒有未決的提款(信用證除外與此有關的安排應合理地令行政代理(在行政代理是該等安排的一方的範圍內)和適用的發證貸款人滿意，包括提供現金抵押品已創建)。

“FATCA“指本守則第1471至1474條，截至本協議日期(或任何經修訂或實質上具有可比性且遵守起來並不更爲繁瑣的後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋、根據現行《守則(或上文所述的任何修正案或後續版本)和實施上述規定的任何政府間協定(以及任何相關法律、條例或官方行政指導)。

“第一層澳大利亞子公司“是指部分第7.9(B)條.

“一級外國子公司“是指部分第7.9(B)條.

“洪災規律“統稱是指(I)現在或以後生效的1968年《國家洪水保險法》或任何其後續法規，(2)現在或以後生效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(3)現在或以後生效的1994年《國家洪水保險改革法》或任何後續法規 (4)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規和(5)現在或以後生效的《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或任何後續法規就在那裏。

“地板“是指部分*3.4(D)(Vi)[基準替換設置].

“外國貸款人“意味着不是美國人的收件箱。

“外國子公司“指借款人根據司法管轄區以外的法律成立的任何附屬公司美國、其一個州或哥倫比亞特區。

“正面曝光“意思是，在任何時候都會有違約貸款人，(A)就任何開證貸款人而言，該開證貸款人在該開證貸款人出具的信用證的未付信用證債務中的應課稅額份額，但信用證債務除外關於該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款抵押的現金，以及(B)對於任何Swingline貸款貸款人，

該違約貸款人在該Swingline貸款機構所發放的未償還Swingline貸款中的應課差餉租額份額(Swingline貸款除外)，以及該違約貸款人蔘與債務已重新分配給其他貸款人。

“FSHCO“意思是，在符合部分第7.9(F)條 [指明附屬公司]借款人的任何國內子公司，除作爲氟氯化碳的借款人的一個或多個境外子公司的股權或債務外，沒有其他實質性資產，或借款人的一個或多個境內子公司借款人是其他FSHCO。

“基金“指任何正從事(或將從事)工作的人(自然人除外) 在其正常活動過程中發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似的信貸延伸。

“公認會計原則“係指不時生效的公認會計原則，但須符合下列規定部分第1.3條[會計原則；公認會計原則的變化]，並在項目分類和金額分類方面統一適用。

“政府權威“指任何國家或政府、任何州、省、市、市實體或其他政治實體任何政府、行政、立法、司法、行政或監管機構、部門、當局、機構、委員會、董事會、局或類似機構，不論是聯邦、州、省、地區、地方或外國，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體 (包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)和負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於，金融會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“一般事務備用信用證協議“指不可撤銷備用信用證的某些協議，日期爲 2022年2月17日(該協議可不時以對貸款人不具重大不利的方式修訂)，由借款人(申請人)和高盛美國銀行(作爲開證行)簽署，經修訂、重述或取代一次又一次。

“擔保人「指在」保證“的定義中指明的。

“擔保人“統稱是指(A)借款人的每個直接或間接子公司(除外及(B)不時成爲擔保協議或任何其他協議的一方的任何其他人士，而根據該協議或任何其他協議，擔保協議或其任何部分的義務或其任何部分。

“擔保指對任何人(該人擔保人“)，(A)擔保的任何義務或(B)另一人(包括但不限於任何信用證項下的任何銀行)，只要擔保人已出具償付、反賠償或類似義務，以促使產生這種情況債務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務「)任何其他第三人(」主要債務人“)以任何方式，無論是直接還是間接的，包括但不限於信用證項下的償還義務和擔保人的任何義務，無論是否或有，(1)購買任何此類主要義務或任何構成直接或間接擔保的財產，(二)用於墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何此種主要債務或(B)用於維持主債務人的營運資本或股權資本，或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力；(三)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何此種主要義務的所有人保證主債務人的能力

債務人有義務支付該主要義務，或(4)以其他方式向任何該主要義務的所有人保證或使其免受損失；提供, 然而，，保證一詞不應包括(I)任何人根據或關於保證債券對該保證債券發行人的賠償或償還義務，(Ii)任何人在正常情況下的履約保證借款方履行任何其他借款方的義務(支付借款除外)，以及(Iii)在正常業務過程中背書存款或託收票據。任何保證義務的金額任何擔保人應被視爲是以下兩者中較低的一個：(A)相當於該保證義務所針對的主要債務的所述或可確定的數額的數額和(B)所述或可確定的主要義務的最高數額擔保人可根據體現該保證義務的文書的條款承擔責任，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額未在在這種情況下，該擔保義務的金額應爲借款人善意確定的該擔保人就該擔保義務所承擔的合理預期的最高責任。「這個詞」擔保“因爲動詞有一個相應的含義。

“擔保協議“指在本協議生效日期爲偶數日簽署的擔保協議。由每一擔保人爲擔保當事人的利益以行政代理爲受益人而交付。

“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料，多氯聯苯，每-或多氟烷基物質、氡氣、傳染病或醫療廢物、任何火山灰、煤炭燃燒副產品或廢物、鍋爐爐渣、洗滌器殘渣或煙氣脫硫殘渣以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“對沖銀行“指(A)在與借款人或附屬公司訂立套期保值協議時作爲對手方，是上述任何一項的貸款人、行政代理或關聯公司，或(B)在訂立套期保值協議後的任何時間成爲上述任何一項的貸款人、行政代理或關聯公司借款人或子公司作爲交易對手。

“套期協議“指(I)任何利率互換協議、利率上限協議、利率未來協議、利率下限協議、利率對沖協議或旨在防範或減輕利率風險的其他類似協議或安排；外匯遠期合約、貨幣互換協議、期貨合約、期權合約、合成上限或其他旨在防範或減輕外匯風險的協議或安排，或(三)任何商品或原材料，包括煤炭、期貨合約、商品對沖協議、期權協議、任何實際或合成遠期銷售合約或其他類似工具或工具，或旨在防範或減輕原材料價格風險的任何其他協議 (爲免生疑問，須包括要求或收取全部或部分付款的任何煤炭遠期買賣)。

“對沖義務“指借款人或任何附屬公司就下列事項而承擔的所有債務、責任及義務套期保值協議

“非實質附屬公司“指截至財務報表之日未列明的任何附屬公司必須在最近截止的期間內交付，而根據部分 7.12個人總資產(按照公認會計准則確定)超過50,000,000美元(和 “個人非實質子公司”); 提供截至季度或年度財務報表的到期日，部分 7.12，所有個別的非實質附屬公司在

合計資產總額不得超過100,000,000美元(按照公認會計准則確定)。合計無形附屬資本總額”); 提供, 進一步，如截至該到期日，(A)個別非關鍵性附屬公司不再符合資格，或(B)已超過合計的非關鍵性附屬公司上限，則借款人須向借款人的行政代理人在該到期日後五(5)個工作日內：(I)在(A)條款的情況下，指明任何一家或多家此類子公司；(Ii)在(B)條款的情況下，指定足夠數目的附屬公司不再是個別非關鍵附屬公司，以便在該財政季度結束時不再超過總非重要附屬公司上限，而借款人應採取或安排採取下列規定的行動(如有的話)部分第7.9條[增加子公司和不動產；進一步保證]由於第(I)或(Ii)款所指的該等附屬公司不再構成非實質性的子公司。

“增加金額日期“意思是指部分*2.10 [增量貸款].

“增量貸款方“意思是指部分*2.10[增量貸款].

“增量貸款承諾“意思是指部分*2.10[增量貸款]。

“增量貸款“是指部分*2.10[增量貸款].

“負債“就任何人而言，在任何時間，指任何及所有債項、義務或負債(不論已到期或未到期、已清算或未清算、直接或間接、絕對或或有、或共同或數個)，以或就(I)借入的款項、(Ii)以票據、債券、債權證或類似方式證明的債務票據，(3)任何承兌匯票、信用證或類似貸款項下的債務(或有或有)，(4)任何貨幣互換協議、利率互換、上限、領子或下限協議或其他利息項下的債務匯率或貨幣風險管理手段，(V)根據英美資源集團收購協議(每項協議均可在適用的英美資源集團之後進行修訂、重述、修訂和重述或以其他方式修改)的遞延收購價格對價收購截止日期)(“英美資源集團收購延期付款“)、(Vi)任何其他交易(包括但不限於遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議) 該人借入資金以資助其運作或資本需求的商業效果(但不包括在正常業務過程中發生的未列報的應付貿易款項和應計費用借本票或其他債務證據，且逾期不超過六十(60)天)，(Vii)以上第(I)至(Vi)款所述類型的任何債務擔保，及(Viii)所有債務上述第(I)款至第(Vii)款所述的類型，由任何財產留置權(包括帳戶和合同權利)擔保(或該義務的持有人有現有權利，或有或有權利以其他方式擔保)。由該人擁有，不論該人是否已承擔該義務或承擔該義務的付款責任；提供，即，Peabody SMC Pty Ltd根據某一Dawson貸款票據契約的債務，日期爲11月25日， 2024年，由Peabody SMC Pty Ltd和PT Bukit Makmur InterNAsional(與修正案第1號生效日期生效，並經修訂、重述、修訂和重述或以不存在任何實質性不利的方式修改)簽署爲了貸款人的利益(“道森貸款票據契約“)，不構成債務；提供道森貸款票據契據只有在無擔保(或僅有擔保)的情況下才不構成債務構成有擔保財產的資產(如道森貸款票據契據所界定))，並應在借款人完成日期爲2024年11月25日的特定股份購買協議後由借款人和借款人之間全部取消，盎格魯-美國荷蘭公司、英美資源集團(英國)有限公司和皮博迪SMC Pty有限公司，在生效日期生效或以對貸款人沒有任何實質性不利的任何方式進行修訂；提供, 進一步，爲免生疑問，任何銀行擔保貸款只要符合下列條件，均不構成債務

擔保貸款不受任何留置權的擔保，但允許留置權的定義(Ee)中提及的留置權除外。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，但在以下情況下除外這種債務的條款明確規定，該人對此不承擔責任。

“保證稅“意思是 (I)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款文件所承擔的任何義務而徵收的稅項(不包括的稅項除外)；及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的範圍內，其他稅種。

“受償人“意思是指部分*11.3(B)[由借款人].

“個人非實質子公司「係指在」非實質性“的定義中指明的附屬公司“。

“信息“指從貸款方或其任何附屬公司收到的所有信息與貸款方或任何該等附屬公司或其各自的任何業務有關的資料，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人可在非機密性在貸款方或其任何子公司披露之前的基礎上，提供在從貸款方或其任何附屬公司收到信息的情況下在本協議簽訂之日，此類信息在交付時已明確確定爲保密信息。

“破產程序“就任何人而言，指(A)就該人(I)在任何法院或任何其他官方機構根據現行任何破產、破產、重組或其他類似法律而提出的案件、訴訟或法律程序或(Ii)委任任何貸款方的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)或其他與清算、解散、清盤或(B)爲債權人的利益而作出的任何一般轉讓、債權人的債務重整、爲債權人整理資產或就該人的一般債權人或其任何相當部分的債權人；根據任何法律承擔的。

“投保財產“的意思是中指定的部分第7.9(C)(B)條.

“公司間票據“實質上指本票以…的形式附件H或行政代理人合理同意的其他形式。

“利息保障比“指截至任何日期(A)截至該日期或之前的最近四個季度的綜合EBITDA與(B)借款人及其附屬公司在該期間的綜合利息支出的比率，扣除借款人及其附屬公司在該期間的利息收入。

“利息期“指一段時間借款人選擇與借款人根據本協議允許的任何選擇相關(並適用於)，使循環信貸貸款在SOFR期限利率選項下計息。在符合本定義最後一句的情況下，該期間在每一種情況下，視情況而定，應爲一個月、三個月或六個月。該利息期應從該期限SOFR利率選擇權的生效日期開始，該日期應爲(I)借款人借款之日正在申請新貸款，或(Ii)如果借款人續訂或轉換爲適用於未償還貸款的期限SOFR利率選項，則爲續訂或轉換爲期限SOFR利率選項的日期。儘管第二句話因此：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢下一個歷月，在這種情況下，該利息期間

應在前一個營業日結束：(B)關於循環信用貸款，借款人不得爲貸款的任何部分選擇、轉換或續期利息在到期日之後結束，(C)在一個日曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天) 應於該利息期間最後一個日曆月的最後一個營業日結束。

“利率選擇權“指任何期限SOFR匯率選項或基本匯率選項。

“國際貿易法“指美國和澳大利亞的法律與貿易禁運、出口管制、海關和反抵制措施有關。

“投資“意味着，對於任何人來說，該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(I)購買或以其他方式獲取另一人的股權，(Ii)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該等人的債務的任何安排或(Iii)購買或以其他方式取得(在一項或一系列交易中)另一人的資產，而該等資產構成該另一人或某一部門、業務或該人的其他業務單位。爲遵守公約的目的，任何投資的金額應爲實際投資的金額，不對該投資價值隨後的增減減去與該等投資有關而收取的股息或分派，以及就該等投資而收取的任何資本回報及本金的任何付款，而根據本條第(Iii)款，上述各項均以現金或現金形式收取投資人提供的等價物。

“知識產權安全協議“指專利、商標和著作權擔保協議，日期爲偶數日，由每一適用貸款當事人爲擔保當事人的利益而簽署並交付給行政代理。

“美國國稅局“指美國國稅局。

“發行貸款方“指(A)PNC、高盛美國銀行、德克薩斯資本銀行、第一基金會銀行、第一銀行、西北銀行銀行、Stifel Bank信託和First Fidelity Bank，各自以本協議項下信用證簽發人的個人身份，以及(B)借款人、行政代理和該等其他貸款人可能不時同意的任何其他貸款人在本合同項下及時開具信用證；但前提是高盛美國銀行沒有義務開具任何非備用信用證的信用證。

“發行貸款人L/信用證昇華“就每一開證貸款人而言，指附表1.1(B)相對列明的數額該發放人的名稱。

“合資企業“指公司、合夥、有限責任公司或其他除貸款方及其子公司以外的任何人直接或間接持有股權的實體，每一種情況下都是爲了真正的商業目的而成立的。

“次級債務“指次級擔保債務，指借款方對本金借款的無擔保債務超過1,000,000美元，或次級債務。爲免生疑問，借款人及其附屬公司之間的公司間債務及根據部分 8.1（f）, (g), (h), (i), (m), (p)或(T)[負債]，以及前述的任何擔保不應構成次級債務。

“次級留置權債權人間協議「指債權人之間的協議」借款人和行政代理人中的行政代理人和次級擔保債務持有人或持有人的代表合理滿意的形式和實質，只要抵押品上的留置權以行政代理人應優先於擔保此類次級擔保債務的留置權。

“初級擔保債務“意思是因依賴而產生和未償還的債務部分第8.1(K)條[負債].

“法律“ 指任何法律(S)(包括普通法)、憲法、成文法、條約、條例、規章、條例、具有約束力的免除、裁決、命令、行政命令、強制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決或任何通過協議、同意或其他方式，與任何外國或國內的官方機構達成和解安排。

“鉛安排行指PNC Capital Markets LLC、高盛美國銀行、德克薩斯資本銀行和第一基金會銀行。

“出借人合併協議“指在形式和實質上令行政代理人合理滿意的連帶協議，該協議與根據下列條款作出的任何增量貸款承諾有關部分*2.10[增量貸款].

“出借人“是指被點名的金融機構附表1.1(A)以及他們各自的繼任者和本協議所允許的轉讓，其中每一項在本文中被稱爲出借人。爲任何貸款文件的目的，該貸款文件規定向貸款人或向作爲債務擔保的有擔保當事人的利益，「貸款人」應包括對其負有此種義務的貸款人的任何關聯公司。除文意另有所指外，術語「貸款人」包括擺線貸款機構，而不是發行貸款的機構。

“出借處“對行政代理而言，指任何發證的貸款人或任何貸款人、貸款人管理問卷中所描述的該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和管理代理人的其他一個或多個辦公室。

“信用證“是指部分第2.8(A)條[簽發信用證]。信件信用證可以用美元或其他貨幣發行。

“信用證借款“指所指定的內容在……裏面部分第2.8(C)(三)條[支出、償還].

“信用證費用“按原樣表示在中指定部分第2.8(B)條[信用證費用].

“信用證義務“意思是，作爲在任何確定日期，在該日期所有未清償信用證項下可提取的規定總金額的美元等價物(如果任何信用證在將來自動增加，例如可供提取的總金額目前應生效於未來的任何此類增加)加在該日期的償還義務和信用證借款總額。

“留置權“指任何按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保任何性質的安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或保留業權安排，以及任何轉讓、按金安排或

擬用作擔保或具有擔保效力的租約，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔是否在提交申請的時間)。

“流動性“指截至任何日期(A)截至該日期的無限制現金加 (B)計算(I)截至該日期的循環信貸承諾額超過(Ii)截至該日期的循環貸款使用量的超額(如有)加(C)現金總額(以美元或美元計算等效項，如果在非美國貨幣)可在允許的證券化計劃下提取，並在該日期分發給貸款方。

“有限責任公司分部“指，如借款方是有限責任公司，(A)指任何該等借款方的分部成立兩間或以上新成立的有限責任公司(不論該貸款方是否經任何該等分拆後尚存的實體)第18-217節特拉華州有限責任公司公司法或任何類似法案下的任何類似條款，管理根據任何其他州或聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司，或(B)通過一項計劃，考慮，或向任何適用的官方機構提交導致或可能導致任何此類分裂的任何證書。

“貸款文件指本協議、行政代理人的信函、抵押品文件、擔保協議、票據、公司間票據、次級留置權債權人間協議(如果有)、超級優先債權人間協議，行政代理合理接受的任何形式和實質上的從屬協議，以及與此相關或與之相關的任何其他文書、證書或文件。

“貸款方“指借款人和擔保人。

“貸款申請“意思是指部分第2.5(A)條[循環信貸貸款申請；轉換和續訂].

“貸款是指，統稱爲貸款“分別指所有循環信用貸款， Swingline貸款和任何循環信用貸款或Swingline貸款。

“實質性不良影響“指實質上不利的影響(A)借款人及其附屬公司的整體業務、資產、業務、財產或狀況(財務或其他方面)，(B)貸款各方作爲整體履行其付款的能力貸款文件下的義務或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在本協議或本協議下的權利或補救措施。

“物質不動產“指(A)截至截止日期，下列所列的任何不動產附表5.12(A)和 (B)於截止日期後，由貸款方持有而賬面淨值超過50,000,000美元的現有礦場的任何自有不動產權益或租賃不動產權益。

“礦場“指上文所述的採礦綜合體附表5.12(A)借款人擁有或租賃的，或其任何子公司、任何重新激活的採礦設施，以及由任何貸款方獲得、租賃或經營的所有額外的地塊和地塊，這些地塊和地塊要麼與下述活躍的採礦綜合體有關進度表 5.12(A)或與借款人在截止日期後根據本合同條款允許的交易收購或租賃的新採礦綜合體相關聯。

“最低抵押品金額“在任何時候，指(A)由現金或存款組成的現金抵押品帳戶餘額，相當於以下項目正面風險的103%的金額

開證貸款人關於此時簽發和未償還的信用證，以及(B)在其他情況下，由行政代理和開證貸款人單獨確定的金額謹慎行事。

“採礦設施“指礦場及相關設施及資產。

“礦業權「指在」所需許可證“的定義中指明的。

“收購MNG指收購(一)英美資源集團(莫蘭巴北方管理)有限公司100.0的股權有限公司(“Moranbah經理「)來自英美鍊鋼煤炭資產東澳大利亞有限公司(」盎格魯-東澳大利亞“)，包括Moranbah經理在Dalrymple Bay Coal合法擁有的所有股份終端Pty。有限公司(“DBCTCo股票)、(Ii)英美資源集團(格羅夫納管理)有限公司100.0的股權。格羅夫納經理來自英美鍊鋼煤炭控股有限公司 (“AASCH)，(Iii)Moranbah North Coal(Sales)Pty Ltd.()88.0%的股權MNG銷售「)來自Moranbah North Coal Pty Ltd(」MNG“)，及(Iv)MNG於 DBCTCo股份及其在Moranbah North/Grosvenor合資企業若干資產中的88.0%權益，包括特定煤炭銷售協議、物業權益、物業權益及特許權使用費權益(合計 “MNG資產)，在每一種情況下，通過借款人新成立的間接全資子公司Peabody MNG Pty Ltd.，一家澳大利亞所有權有限公司(MNG收購公司“)，根據MNG份額和資產購買協議，以及在每一種情況下，由於行使標籤-a-long權利。

“MNG股份和資產購買協議指與Moranbah North的股份和資產購買相關的某些協議和Grosvenor，由MNG、Anglo East Australia和AASCH(各自爲賣方)、Anglo American Services(UK)Ltd.(作爲賣方擔保人)、MNG AcquisitionCo(作爲買方)和借款人(作爲借款人)簽署，日期爲第一修正案生效日期。買方擔保人。

“穆迪“指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押貸款指現在或以後授予不動產留置權的每一份信託契約、抵押或其他類似文書經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改後，爲擔保當事人的利益而簽署並交付給行政代理。

“按揭政策“是指部分第7.9(C)(B)條.

“抵押財產“指下列各項材料的不動產附表5.12(A)因此，每一種材料都是真實的依據以下規定須在截止日期後按揭的財產部分 7.9在此，；提供在任何情況下，建築物或人造(流動)房屋(根據防洪法的定義)不得位於特殊的在本但書下，借款人合理地確定並經行政代理人書面同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)的每一種情況下的洪水危險區域都構成抵押。財產。

“多僱主計劃「指任何僱員退休金福利計劃，而該計劃是」多僱主計劃“ ERISA第4001(A)(3)節的含義，而借款人或ERISA集團的任何成員當時正在或正在承擔或累積作出貢獻的義務，或在之前五(5)個計劃年度內已作出或曾經作出提供這種捐助的義務，或借款人或ERISA集團的任何成員對其負有任何責任(或有責任)。

“是非同意出借人“指任何貸款人不批准任何同意、豁免或修訂，而該同意、豁免或修訂須經所有或所有受影響的貸款人根據下列條款批准：部分**11.1[修改、修訂或豁免]和 (B)已獲所需貸款人批准。

“非違約出借人“ 指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非擔保人子公司“指借款人的附屬公司，而該附屬公司並非擔保人。

“不符合資格聚會“指因任何理由而未能履行的任何貸款方在適用的掉期生效之日有資格成爲合格的合同參與者。

“非全資擁有子公司“指借款人的任何附屬公司，但全資附屬公司除外。

“注意到“指的是集體地，以及“注：“分別指以下列形式的本票展品C-1證明循環信用貸款，形式爲展品 C-2證明了Swingline的貸款。

“義務“指任何義務或貸款文件中規定的任何貸款方的責任，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的還是間接的，絕對的還是或有的，現在或以後存在的，或即將到期的或即將到期的(包括利息、費用、費用以及在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序的待決期間應累算和/或發生的其他金額，無論在該等法律程序中是否允許或允許)，根據或與(A) 協議、附註、信用證、行政代理人的信函或任何其他貸款文件，無論是給行政代理人、任何貸款人或其附屬公司或根據該貸款提供的其他人文件，(B)任何錯誤的付款代位權和(C)任何有擔保的對沖義務和現金管理義務。儘管前述規定有任何相反規定，這些義務不應包括不包括套期保值義務。

“OFAC“指美國外國資產管制辦公室。財政部。

“官方機構“指美利堅合衆國或任何其他國家的政府，或任何政治上的政府其細分，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、稅務、監管或行政權力或職能的實體或用於修飾或說明政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)和負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括金融會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“訂單“是指部分第2.8(H)條[對作爲和疏忽的責任].

“其他關聯稅“對任何接受者而言，是指由於現在或以前的關係而徵收的稅款在該收款人與徵收該稅項的司法管轄區之間(不包括因該收款人籤立、交付、成爲其一方、履行其義務、根據該協議收取款項、收取或完善任何貸款或貸款文件項下的擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。

“其他稅種“指所有現時或將來的印花、法庭或文件，無形的、記錄的、歸檔的或類似的稅項，其產生於根據、執行、交付、履行、強制執行或登記的任何付款，或因收取或完善擔保權益，或在其他方面任何貸款文件，但就轉讓而徵收的其他關連稅項除外(依據部分*4.13[更換貸款人]).

“隔夜銀行融資利率“指任何一天，(A)就任何以美元爲單位的數額而言，包括隔夜聯邦基金和存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜歐洲貨幣借款，綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行確定，如其公共網站不時發佈，並在下一個營業日作爲隔夜銀行融資利率由紐約聯邦儲備銀行(或由選定的其他公認電子來源(如彭博社)發佈用於顯示該費率的行政代理)；提供，如果該日不是工作日，則該日的隔夜銀行融資利率應爲前一個工作日的利率; 提供, 進一步，如果該費率在任何時候因任何原因不再存在，則由行政代理在當時確定的可比替代率(該確定在沒有明顯錯誤的情況下爲決定性的)和(B)與對於以替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的發行貸款人(視屬何情況而定)按照銀行業關於銀行同業薪酬的規則(該規則在沒有明顯錯誤的情況下，確定應是決定性的)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視爲零。收取的利率自每項業務之日起調整基於隔夜銀行融資利率的變化而不通知借款人的日期。

“平價債務要求“意思是對於任何債務(一)，只有貸款方才能成爲債務的債務人，而債務項下的借款人應爲本協議項下的借款人；提供，在不遲於令行政代理、借款人和行政代理應對現有貸款文件或將成爲貸款文件的新文件進行修改，並按各自情況進行備案和支付費用要求(在行政代理與借款人協商後的合理判斷下)增加這樣的新貸款方(包括任何外國貸款方)，以擔保或招致下列任何債務部分8.1(U)或部分第8.1(V)條; 提供, 進一步，任何外國子公司如果將導致實質性的不利稅收後果，則不要求任何外國子公司成爲貸款方借款人及其子公司，或者它將違反任何適用的法律或協議(與該人成爲子公司或預期該人成爲子公司而簽訂的任何協議除外)；提供, 進一步，即前兩個但書不得允許不是本合同項下的貸款方的人作爲其項下的債務人；(2)此類債務只能由構成抵押品的資產擔保；提供如果任何這種債務是有擔保的，這種債務只能通過根據允許留置權定義的(Cc)條款授予的留置權來擔保，並受超級優先債權人間協議的約束(除非僅對於任何債務所依據的期間部分第8.1(V)條就像這樣設想的那樣處於託管狀態部分第8.1(V)條，這類債務只能根據條款以留置權擔保。 (Dd)准許留置權)；。(Iii)除因下列原因而招致的債務外部分8.1(U)在獲得資金後的頭364天內，此類債務只能強制提前還款或要約購買產生於(X)資產處置，但僅當適用的處置根據本協議允許或(Y)控制權變更事件，只要控制權變更(或類似術語)的定義根據該條款)對貸款人或債權持有人並不比控制權變更的定義對貸款人更有利，(Iv)此種債務不應有中期預定攤銷或預付本金；提供在因下列原因而產生的債務的情況下部分第8.1(V)條即以貸款的形式，這種債務每年最高可攤銷其原始本金的5.0%， (V)尊重以外的其他行爲

因此而產生的債務部分8.1(U)在獲得資金後的頭364天內，這種債務不應包含契諾、陳述以及擔保和違約事件，在每一種情況下，對這種債務的貸款人和持有人來說，都比貸款文件下的契約、陳述和擔保以及違約事件更有利除非借款人同意同時修改本協議，以便將任何此類陳述、擔保、契諾或違約事件包括在貸款文件中，以及(Vi)此類債務不應包含任何這類債務的貸款人和持有者比貸款文件中的金融贍養契約對貸款人更有利，除非借款人同意同時修改同意在貸款文件中包括任何此類財務維持契約。

“參與者“指所指定的內容在……裏面部分*11.8(D)[參與].

“參與者註冊“是指部分*11.8(D)[參與].

“參與先期“是指部分第2.8(C)(三)條[支出、償還].

“付款日期“指每一年的第一天截止日期之後的日曆季度和到期日期或票據加速發行時。

“支付接收者“是指部分*10.15(A).

“PBGC“指退休金根據ERISA第四章副標題A成立的福利擔保公司或任何繼承人。

“養老金計劃“ 指任何時候的「僱員退休金福利計劃」(如僱員退休金計劃條例第3(2)節所界定)(包括僱員退休金計劃條例第4063和4064節所述的「多僱主計劃」，但不包括多僱主計劃) 由僱員再培訓局第四章所涵蓋，或受守則第412節或第430節所規定的最低資助標準所規限，以及(A)由僱員再培訓局小組的任何成員爲僱員贊助、維持或出資 (B)在過去五年內的任何時間內，曾由當時是ERISA小組成員的任何實體爲其僱員贊助、維持或捐助 ERISA小組的一名成員，或在ERISA第4064(A)節所述的「多僱主」或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年度或(C)年內的任何時間作出貢獻，或借款人或ERISA集團的任何成員可能有任何負債(或有或有)。

“完美證書“ 指以下形式的證書：展品G-1 或表現出 G-2,如適用，或行政代理合理批准的任何其他形式。

“允許的收購“指收購，在每種情況下都是一種業務類型(或在一種業務類型中使用的資產) 借款人及其附屬公司可根據本協議的條款從事的業務，只要符合下列條件：

(A)否違約事件在其生效後即存在或將存在；

(B)備考流動資金不少於4億美元在生效後的基礎上；以及

(C)根據該項獲取而如此獲取的任何人將成爲，而任何如此獲得的資產根據這種收購獲得的資產應由借款方持有(此類資產應成爲抵押品(如果另有要求，部分第7.9條[其他子公司和房地產；澳大利亞股權質押；進一步保證])，而該被收購人應在下列各項規定的時限內成爲貸款方部分第7.9[更多子公司和房地產；澳大利亞股權質押；進一步保證]) 除非(X)有能力依據下列條件進行投資部分*8.3(C)或(Q)[投資]未成爲擔保人的任何此類被收購人的公平市場價值或將不會由借款方持有，第8.3(C)或(Q)節下的身份應被視爲在依賴本條款(X)、(Y)的範圍內如此進行的收購從非貸款方或(Z)非貸款方的子公司獲得的內部產生的資金，以及(Z)對任何未成爲貸款方的被收購人的所有此類收購的對價(如果不是現金或現金等價物，按公允市值計量) 擔保人或貸款方將不持有的資產，自成交之日起總計不超過100,000,000美元。

“許可資產互換“指實質上同時進行的購買和銷售，折價或交換在類似業務中使用或有用的性質或類型的設備、不動產或任何其他財產，或此類設備、不動產或任何其他財產以及現金或現金等價物的組合資產交換“)借款人或其任何附屬公司與另一人之間；提供收到的設備、不動產或任何其他財產的公平市場價值至少與設備、不動產或其他財產以舊換新或交換；提供任何不足之數可視爲投資，並在計算時構成投資遵守部分8.3.[貸款和投資]; 提供, 進一步(X)如果如此交換、以舊換新或出售的不動產、設備或財產構成抵押品，因此收到的設備或其他財產構成抵押品，且(Y)借款人或附屬公司與借款人或借款人的關聯公司之間不得完成資產互換。

“允許留置權“意思是：

(A)在正常業務過程中產生的尚未拖欠或正在拖欠的稅款、評稅或類似費用的留置權真誠地通過勤奮進行的適當訴訟程序進行訴訟，並已根據公認會計准則爲其提供充足的準備金；

(B)在正常業務運作中爲保證支付工人補償而作出的保證或按金，或參與與工人補償、失業保險、養老養老金或其他社會保障計劃；

(C)機械師、材料工人、倉庫保管人、承運人或其他類似留置權的留置權，以保證在通常過程中發生的義務未逾期超過60天的業務，或正在真誠地通過適當的法律程序和業主的留置權進行競爭，以確保有義務支付尚未到期和應支付的租賃款或違約；

(D)在正常業務運作中作出的與工傷補償有關的真誠保證或存款，失業保險和其他社會保障立法以及僱員健康和殘疾福利立法和存款，以確保保險公司在保險或自我保險安排下承擔責任；

(E)由分區限制、地役權、契諾、聲明或其他對不動產使用的限制構成的產權負擔，無在與借款人的業務經營有關的情況下對該財產的使用造成重大損害，而現有的或擬建的構築物或土地用途沒有在任何重大方面違反該等財產；

(F)貸款文件規定的以擔保當事人爲受益人的抵押品留置權；

(G)在本協議日期存在並在以下方面描述的留置權附表1.1(C)(不包括任何保證以下義務的留置權截至截止日期少於2,000,000美元)及其任何續期、延期、修改、重述或替換；提供以此爲抵押的金額在截止日期後不會增加，但在以下範圍內除外增加是由於與由此擔保的債務有關的允許再融資債務的產生，並且沒有額外的資產受到這種留置權的約束；

(H)借款人及其附屬公司的債務擔保留置權部分第8.1(C)條[負債]; 提供(I)該等留置權在任何時間均不構成任何財產的負擔，但由該債務融資的財產、可與該融資財產一起併入或併入該融資財產的任何其他財產、或在#年之後取得的任何所有權除外或根據設立該留置權的文書，對該財產和現有抵押品的收益，包括附在任何租賃貨物上的更換部件、配件或增強品，以及(Ii) 任何此類留置權擔保的債務在任何時候都不得超過該財產在獲得時的原始購買價格的100%(不言而喻，本條(H)所述類型的留置權是由子公司產生的在該公司成爲附屬公司的時間之前，根據本條(H)的規定，該等留置權所擔保的義務被允許根據部分第8.1(C)條[負債]);

(J)(I)留置權(包括存款)或非排他性使用知識產權的許可證確保履行投標、貿易合同和租賃(債務除外)、填海債券、保險債券、法定義務、擔保和上訴按金、履約按金、銀行擔保和信用證以及其他義務在正常業務過程中產生的類似性質，(Ii)資產留置權，以確保根據與簽訂聯邦煤炭租約有關的規定獲得的擔保債券的義務，或(Iii)根據或由任何週轉信託；

(K)保證付款的扣押或判決的留置權不構成根據部分條例草案9.1(F)[最終判決或命令].

(L)對在允許的交易中取得的財產或資產的留置權通過部分8.3.[貸款和投資]或在本條例生效日期後成爲附屬公司的人；提供(一)在取得該財產或資產或該實體時，該等留置權是否存在成爲附屬公司，並且不是在預期中設立的，(Ii)這種留置權不延伸到該人或借款人的任何其他財產或資產(最初受該留置權約束的財產或資產的收益除外) 或任何附屬公司；及(3)除根據准許再融資負債的定義外，不增加藉此擔保的負債額；

(M)對借款人或其任何附屬公司的財產的留置權，借款人或其任何附屬公司作爲普通租約或分租租約的租客以業主爲受益人的人在該租賃或分租下的業務運作，以保證承租人在該租賃或分租下的履約，因爲該等留置權是根據適用法律提供給業主的，而不是由房東；

(N)留置權(包括由預防性UCC融資報表備案產生的留置權和屬於擔保權益的留置權就2009年《動產證券法》(Cth)而言)借款人或其任何附屬公司在一般情況下訂立的託管、營運租賃或寄售或保留所有權安排業務；

(O)保證債權的留置權部分第8.1(B)條[負債]，在一定程度上進行再融資的債務最初是根據部分*8.2[留置權]; 提供該留置權不適用於借款人的任何額外財產或資產或任何

附屬公司(原授予條款範圍內的財產或資產或受該留置權約束的財產或資產的收益除外)；

(P)擔保債權人的債務或其他義務的留置權非擔保人借款方的子公司；提供這種留置權，如果是以抵押品爲抵押的，則從屬於根據貸款文件擔保義務的留置權；

(Q)租契、分租契、牌照及使用權授予在正常業務過程中發生的其他費用，對因此而擔保的財產的預期用途沒有產生實質性的不利影響；

(R)(I)因法律的實施或任何扣押存款的合同而產生的對銀行機構的留置權(包括抵銷)由這些銀行機構在正常業務過程中產生，並在銀行業慣例的一般參數範圍內持有，或(Ii)合同抵銷權構成留置權的範圍；

(S)根據任何經批准的證券化計劃訂立的應收賬款資產留置權部分第8.1(O)條[負債]或根據任何其他協議，根據該協議，這些應收款或權利以許可證券化計劃允許的方式轉讓，該許可證券化計劃是根據部分第8.1(O)條[負債](在每一種情況下，對應收款的任何此類資產處置均被視爲產生留置權)；

(T)准許物業產權負擔；

(U)對資產的留置權非擔保人獲得債務擔保的子公司非擔保人貸款文件中允許發生的其他子公司；

(五) (I)生產付款、特許權使用費、根據供應協議或類似或相關權利或權益授予、取得或以其他方式對財產徵收的儲量的專用；或(Ii)交叉收費、留置權或擔保就合資企業爲該合資企業的參與者、管理人或經營者的利益而訂立的安排，在每一種情況下，均符合採礦業的正常做法，只要不受任何該抵押、留置權或債務安排構成抵押品；

(W)擔保債務的留置權，其數額不超過(I)中較大者 $50,000,000和(Ii)在根據本條款(W)發生任何情況時爲CNTA的1.0%；

(X)擔保債務的抵押品留置權在以下條件下允許部分第8.1(K)條[負債](在此種留置權受《初級留置權債權人間協議》約束的範圍內)；

(Y)擔保債務的留置權部分*8.1(P)[負債]，在這種留置權受到限制的範圍內將現金和現金等價物存入，總額不超過當時根據《一般事務備用信用證協議》簽發的信用證可提取最高金額的105%，(Ii)將抵押品帳戶存入僅包含此類現金和現金等價物的範圍；

(Z)擔保依據下列規定產生和未償還的債務的留置權部分*8.1(M)[負債]在某種程度上，這種留置權僅延伸到在一項或多項獲准收購中獲得的資產，其全部或部分資金來自於根據部分*8.1(M)[負債];

(Aa)與該特定擔保交易支持協議和條款相關的留置權由借款人、其子公司和簽字頁上列出的擔保人之間提供的、日期均爲2020年11月6日的、經不時修訂、重述或更換的單據；提供這樣的留置權只延伸到 (A)現金及現金等價物或(B)構成抵押品的採礦設備，就本條(B)而言，總款額不超過$200,000,000；提供, 進一步在本款的情況下 (B)借款人應盡商業上合理的努力，從該擔保交易支持協議和條款說明書的保證人那裏獲得一份書面確認，承認這種留置權在合同上從屬於保證承擔的義務；

(Bb)只對現金和現金等價物留置權，總金額不超過50,000,000美元，確保現金管理在正常業務過程中產生的債務和套期保值協議；

(Cc)擔保債務的抵押品留置權根據部分8.1(U)和/或(v)；但此種留置權應受「超級優先債權人間協議」的約束；

(Dd)擔保債務的留置權部分第8.1(V)條或部分*8.1(W); 提供這種留置權只適用於(I)將這種債務的現金收益撥入第三方託管，(Ii)借款人需要向其提供的任何額外現金。在託管期內就這種債務支付預付款保費和利息(無論是現金利息或原始發行折扣的應計利息)，(3)只包含前一項所指現金的帳戶第(I)款、第(Ii)款和第(Iv)款僅在與前述第(I)至(Iii)款有關的範圍內，指上述收益；及

(Ee)僅在英美資源集團收購完成的情況下，有擔保銀行擔保貸款的留置權；提供此類留置權僅適用於任何時候總金額不超過300,000,000美元的現金和現金等價物。

“准許的其他債務條件“是指，就任何債務而言，這種債務(I)不是借款方以外的任何人，(二)不得在到期日後第91天之前按計劃支付本金或有強制性預付款或購買要約(假定定義中的但書「到期日」不適用)和(三)不得有違約事件的契諾，而違約事件對借款人及其子公司的整體限制，不應比本協議所載的條件(或其他情況)大得多。只適用於到期日之後)。

“允許的房地產產權負擔“指下列產權負擔在任何情況下，不得個別地或整體地大幅減損受其限制的任何重大不動產的價值，或干擾任何貸款方目前在以下情況下進行的業務或運營的正常進行，在該重大不動產上或就該重大不動產而言，以及在截止日期之後進行的：(A)在適用司法管轄區內用於採礦目的的不動產上通常發現的產權負擔，在適用的不動產上適用的不動產財產的位置符合審慎的採礦財產經營者允許或授予此類產權負擔的程度，這些財產在使用和配置上與此類不動產相似(例如，地面權協議、輪式運輸協議和再運輸協議)；(B)(I)在適用貸款方或附屬公司擁有少於100%費用利息的任何不動產的不可分割權益的擁有人的權利和地役權；(Ii)在任何不動產表面的權益擁有人的權利和地役權適用貸款方或附屬公司不擁有或租賃該表面權益的不動產；(Iii)適用貸款方或附屬公司不擁有或租賃煤炭或其他礦物(包括石油、天然氣和煤層氣)的承租人不擁有該等煤炭或其他礦物，及(Iv)承租人承租人的其他煤層及其他礦物(包括石油、天然氣及煤層氣)並非由該借款方或

附屬公司；(C)借款人或任何附屬公司持有租賃權益的任何不動產、條款、協議、規定、條件和限制(除特許權使用費和本協議允許的其他支付義務)包含在授予此類租賃權益的租約中，以及出租人(及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人)的權利，但須受與按揭有關而交付的業主同意書所載的任何修訂或修改所規限；。(D)借款人或任何附屬公司是出租人扣押部分房地產，只要此類租約將被授予或允許，幷包含審慎的採礦財產經營者可以接受的條款和規定，這些財產的使用和配置類似於這種不動產；(E)對收費煤炭或租賃財產的出賣人或轉讓人的特許權使用費和其他付款義務，只要這些義務構成尚未拖欠的留置權；(F)其他人的權利任何採礦租契所規定的支持及不支持沉降權，或維持障礙柱或限制在某些區域內進行採礦，除非該另一人在每種情況下放棄；及(G)回購或採礦和復墾完成後的復歸。

“允許對債務進行再融資“指任何已發行的債務作爲交換，或其淨收益用於、延長、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱爲再融資“)，債務再融資(或以前的債務再融資構成允許對債務進行再融資)；提供(A)該等覈准再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過 (X)已支付的任何溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關而合理地招致的費用及開支；(Y)該債務再融資的任何未付累算利息及 (Z)在對債務進行再融資的情況下，(B)允許對債務進行再融資的債務(A)不應是借款人或非債務人的附屬公司的債務。如此再融資的債務，以及(B)不能以不能保證該債務如此再融資的資產作擔保的資產(如果如此擔保，則對該等資產的擔保權益不會比該債務更優先 (C)到期日遲於或等於該等覈准再融資債務的到期日，而在每種情況下，該等覈准再融資債務的加權平均到期日均長於或等於被再融資的債務的加權平均到期日；。(D)。如此再融資的債務在償還權上排在債務之後，則該准許再融資債務按其條款或任何未清償債務的協議或文書的條款明文作出。在償付權上從屬於該等債務；。(E)任何准許再融資債務的條款及條件，作爲一個整體而言，並不與再融資的債務的條款和條件相比，對貸款當事人的優惠程度要低得多；以及(F)如果如此再融資的債務受超級優先債權人間協議的約束，則允許對債務進行再融資應受超級優先債權人間協議的約束，並且不應擁有比如此再融資的債務更高的優先擔保權益。

“允許的證券化計劃“指(A)項下的現有證券化安排及 (B)借款人或其任何附屬公司將應收款資產的權益出售給特殊目的應收款附屬公司的任何應收款證券化計劃，在每種情況下無追索權(在每種情況下，對於轉讓資產的賣方或服務商來說，合理習慣的陳述、保證、契諾、回購義務和賠償除外借款人及其子公司)。

“人“指任何自然人、公司、有限公司責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、官方機構或其他實體。

“平面圖“意思是爲借款人或ERISA集團任何成員的員工維護的ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)

或借款人或ERISA集團的任何成員必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“站臺指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“PLRC「指在」現有證券化設施“的定義中指明的。

“PLRC債權人間協議“意思是指部分條例草案6.1(A)(Viii).

“PNC“係指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。

“潛在違約“指任何事件或條件，如有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，即會構成默認值。

“優先購買權減少額“是指完工付款的總金額(定義見根據每項英美資源收購協議於英美資源集團收購截止日應付的款項)因行使全部或任何部分英美資源集團收購協議中規定的優先購買權，截止日期爲各自合資企業協議(如收購協議所界定)中規定的到期日(不需要進一步的期限，重新啓動或完成)(“優先購買權期限結束日期”).

“主要義務「指在」保證“的定義中指明的。

“主要債務人“按原樣表示在「保證」的定義中指明。

“最優惠利率“指不時公佈的年利率。由行政代理在其主要辦事處的時間作爲其當時的最優惠利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠的利率，並且不得與任何外部利率或指數。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“主要辦事處指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。

“優先留置權債務“指任何經批准的證券化計劃、任何購買款項留置權或資本租賃債務，任何因下列原因而產生的債務部分8.1(S)[負債]，任何因下列原因而招致的債務部分第8.1(U)條[負債]沒有計劃到期日(或任何預定的強制性要約回購或預付)早於英美資源集團收購完成後364天的日期，根據部分第8.1(V)條[負債]，貸款和信用證債務(不包括信用證、銀行擔保和類似工具，否則將構成優先留置權債務(X))，在完全以現金抵押的範圍內擔保和類似票據(在本合同項下的信用證範圍內，指根據本合同條款抵押的現金)和(Y)，如未提取，(A)指可供提取的最高總額 (B)「任何根據現有證券化安排發出的信用證」)。

“優先留置權槓桿率“指截至任何日期，(A)優先留置權債務的比率(不包括根據第28.1(V)或(W)節持有的債務本金總額

託管，只要這些債務是以託管方式持有的(以其他方式包括在優先留置權債務中))至(B)在#年期間的綜合EBITDA 最近四個會計季度在該日期或之前結束。

“備考基數「和」形式上效果“爲計算綜合EBITDA、綜合利息支出、綜合債務或發生一項或多項特定交易期間的優先留置權負債，指上述指明的交易(以及在適用期間內已完成的所有其他指定交易)應被視爲自適用計量期的第一天起發生，所有相關損益表項目(無論可歸因於在產權處置中處置的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的或負的)應被排除，而可歸因於在允許的收購中獲得的財產或個人的所有損益表項目(無論是正的或負的)均應被排除，以及英美資源集團的收購應包括在內。

“生產付款“指就任何人而言，所有根據公認會計准則在該人的財務報表上作爲負債或遞延收入記錄的與煤炭和其他自然資源有關的生產付款義務和其他類似債務。

“預測“是指部分 5.6（b）.

“審慎的經營實踐“指合理和審慎的採礦者將採用的採礦實踐、方法和行爲。資產規模和經營範圍與借款人及其子公司相似的採礦經營者，使用採礦設備和技術進行勤勉和安全的採礦作業，並適當考慮所有適用的要求法律的一部分。

“PTE指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免豁免可能會不時修改。

“QFC信用支持“意思是指部分第11.5條[通知；效力；電子通信].

“合格的BEP貸款方“ 指在符合條件之日爲(A)公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託或其他實體的每一貸款方，而不是CEA和CFTC條例第(1a)(10)節所定義的「商品池」總資產超過10,000,000美元，或(B)符合資格的合同參與者，可導致另一人在《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)節規定的資格日期符合資格的合同參與者爲《CEA》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的目的訂立或以其他方式提供「信用證或維好、支持或其他協議」。

“合資格股權“指個人的所有股權，但不符合資格的股權除外。

“可差餉股份“意思是：

(A)就貸款人提供循環信用貸款的義務而言，參加信用證和其他信用證債務，參與Swingline貸款，並分別獲得與之相關的付款、利息和費用，該貸款人的循環信貸承諾佔所有貸款人的循環信貸承諾的比例，提供如果循環信貸承諾已經終止或到期，則就本條款而言，應課稅股票

應根據最近生效的、使任何轉讓生效的循環信貸承諾確定；

(B)就與某一貸款人有關的所有其他事宜而言，將(I)除以該貸款人的週轉所得的百分率信貸承諾，(二)所有貸款人的循環信貸承諾總額之和；提供, 然而，，如果循環信貸承諾已經終止或到期，則本條中的計算應根據最近生效的、使任何轉讓生效的循環信貸承諾確定，而不是根據循環信貸承諾的當期金額確定。

“重新啓用的採礦設施“指任何不活動或關閉的採礦設施，其重新開放或重新激活以供借款人或截止日期後的任何子公司，以及貸款方擁有或租賃的與該重新開放或重新激活的設施相關的所有額外地塊和地塊。

“不動產“指，所有權利，所有權和權益(包括任何租賃權或礦業權) 以及所有以租賃、許可或其他用途或佔用協議擁有、租賃、許可、使用或經營的房地產地塊，包括但不限於煤炭租賃和地面使用協議，在每種情況下，連同所有改善和附屬固定裝置(包括所有傳送帶、選煤廠或其他煤炭加工設施、筒倉、商店、裝車和其他運輸設施)、通行權、地役權和其他附帶財產和權利對其所有權、租賃權或經營權，包括但不限於礦物的訪問權、水權和採礦權、對其的任何改進及其附帶的不動產權利和利益，包括在每一種情況下，開採或可能開採的地表和/或煤炭、煤炭產品、甲烷氣體和其他礦物的所有權或權利(不論是否被描述爲“作爲提取的抵押品“ 或UCC下的「庫存」)。

“分配資產“指任何應收賬款(不論是否構成帳戶，動產、紙張、票據或一般無形資產)不時由借款人或任何附屬公司發起、取得或以其他方式擁有，包括就任何應收款而言：

(A)附屬公司和任何貸款方在任何貨物(包括退回的貨物)中的所有權益，在與該等貨物有關的範圍內應收款，以及證明裝運或儲存任何此類貨物(包括任何此類退回的貨物)的所有權文件，

(B)所有可以證明這類應收賬款的票據和動產票據(以及在它們不能證明任何非應收賬款的資產的範圍內)，

(C)所有其他擔保權益或留置權，以及不時看來是爲保證該等應收款的償付而受其規限的財產，無論是否根據與此類應收賬款有關的合同，連同所有UCC融資報表或與之相關的類似文件，

(D)僅在適用於該等應收款的範圍內，該等合約下的權利、權益及申索，以及所有擔保、彌償，保險及其他協議(包括有關合約)或任何性質的安排，不時支持或保證該等應收款的付款，或以其他方式與該等應收款有關，不論是否依據該合約與這類應收賬款或其他相關的，

(E)貸款方或附屬公司爲支付下列款項而收到或被視爲收到的所有資金就該等應收賬款而欠下的任何款項(包括但不限於購買價格、財務費用、費用、利息及所有其他費用)或適用於就該等應收賬款而欠下的款項

應收款(包括但不限於保險賠付和處置被收回的貨物或有關債務人或任何其他人的其他抵押品或財產的淨收益對任何此類應收款的付款負有直接或間接責任並可在其上使用)，

(F)鎖箱僅被指定爲接收該等應收款的收益的帳戶和存入其中的所有金額，以及不時證明這一點的所有證書和票據(如有)鎖箱帳戶和存入其中的金額，

(G)就以下各項而到期或將到期的所有款項上述任何一項，

(H)已收到或正在收到的前述任何一項的所有收藏品、收益和產品，如UCC所界定貸款方或子公司的應收賬款，以及

(I)與上述任何應收款有關的所有簿冊及記錄資產。

爲免生疑問，應收賬款資產應不包括任何公司間應收賬款。

“收件人“指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何發證貸款人(視情況而定)。

“再融資「指在」准許再融資負債“的定義中指明的。

“註冊“意思是指部分*11.8(C)[繼承人和受讓人].

“報銷義務“是指部分第2.8(C)(I)條[支出、報銷]。

“相關收件箱“就任何貸款人而言，指與該貸款人有聯繫的任何貸款人或與該貸款人有關的核準基金。

“關聯方“就任何人而言，指該人的聯營公司及其合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“關聯方交易“是指部分 8.7.

“救濟程序“指就貸款方或其附屬公司尋求判令或命令以獲得濟助的任何法律程序在自願或非自願的情況下，根據現在或以後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律，或爲指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人、任何貸款方或貸款方子公司的管理人(或類似官員)，用於其財產的任何主要部分，或清盤或其事務的清算，或爲利益而轉讓它的債權人。

“移除生效日期“是指部分*10.6(B)[辭職管理代理]。

“相關政府機構“意思是指部分*3.4(D)(Vi)[基準替換設置].

“可報告的合規性事件“是指：(A)任何承保實體成爲受制裁的人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴，被傳訊、拘禁、處罰或接受懲罰，或與官方機構達成和解與任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法有關，或與任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法有關的任何上游罪行，或了解事實或情況以其業務的任何方面合理地很可能違反任何反貪污法、反洗錢法或國際貿易法的效果；(B)任何受覆蓋實體從事的交易導致或可合理預期導致貸款人或行政代理人違反任何反腐敗法或國際貿易法，包括受覆蓋實體使用循環信貸機制的任何收益爲任何直接或間接向受制裁人或受制裁司法管轄區的任何投資或活動提供資金，或直接或間接向其支付任何款項；或(C)任何受覆蓋實體以其他方式違反或合理地相信它會違反本協議的任何陳述或契約(包括任何消極契約)。

“需貸款人“指貸款人(違約貸款人除外)的循環信貸承諾總額的50%以上的貸款人(不包括任何違約貸款人)，或在貸款人(不包括任何違約貸款人)的循環信貸承諾、未償還的循環信貸貸款、Swingline貸款和信用證債務的應課稅額份額；前提是在確定所需貸款人時，組成所需貸款人的貸款人必須包括至少一個與另一貸款人不是親屬關係的貸款人。

“所需許可證“應指根據貸款當事人繼續在借款人或任何此類貸款方擁有或租賃的不動產以及任何和所有其他採礦財產上、之中或之下進行煤礦開採和相關作業的適用法律 (總而言之，“礦業權“)大體上與貸款方在緊接貸款方取得其不動產權益之前獲得授權的方式相同，且爲借款方在所有實質性方面按照任何運營計劃所述，在採礦財產上、採礦財產內或採礦財產之下進行煤礦開採和相關作業。

“所需份額“意思是指部分*4.11[結算日期程序].

“保護區“指(A)任何貸款方擁有的或借款方擁有租賃權益的不動產這是上表中列出的部分領域附表5.12(B)截至截止日期，(B)構成煤炭儲量的任何不動產或任何借款方擁有的或借款方擁有租賃權益的煤炭儲量使用權，如果是在截止日期之後收購的，則該礦不是在開採中的礦山。

“離職生效日期“是指部分*10.6(A)[政務代理的辭職].

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“ 就任何貸款方而言，指借款方的首席執行官總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、首席行政官、總法律顧問、秘書、司庫和助理司庫。任何由借款方負責人簽署的本合同項下交付的文件，應最終推定爲已得到該借款方的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權。負責人應被最終推定爲代表該借款方行事。

“受限支付“指(A)任何股息或其他分配就借款人或任何附屬公司的任何股權，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何此類股權，或收購借款人的任何期權、認股權證或其他權利，以獲得借款人的任何此類股權，以及(B)支付或預付任何款項本金、保費(如有的話)或利息，或贖回、購買、退休、失敗(包括實質問題)或法律上的失敗)、償債基金或與少年有關的類似付款債項(爲免生疑問而作出規定，以償還根據部分第8.1(V)條或部分*8.1(W)從託管其收益的收益和/或任何在每種情況下，將債務轉換或交換爲借款人的合格股權不應構成限制性付款)。

“重估日期“就任何信用證而言，指下列各項：(I)在每個簽發日期，以替代貨幣計價的信用證的修改或延期；(Ii)適用的開立貸款人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期；以及(Iii) 其他日期由行政代理或適用的簽發貸款機構決定，或由所需的貸款機構要求。

“循環信貸承諾“就任何貸款人而言，在任何時間，指最初在附表1.1(A)在「循環信貸貸款承諾額」一欄中，該承諾額此後被轉讓或修改，並且循環信貸承諾“指循環信貸總額所有貸款人的承諾。

“循環信貸安排“指根據下列條款提供的循環貸款文章 2.

“循環信用貸款“是指，總而言之，循環信用貸款分別指出借人或出借人之一依據下列條件向借款人發放的所有循環信用貸款或任何循環信用貸款部分2.1.[循環信貸承諾]或部分第2.8(C)條[付款、償還].

“循環設施使用情況“意思是在任何時候未償還的循環信貸貸款、未償還的Swingline貸款和信用證債務的美元等值之和。

“受制裁的管轄權“指任何屬於美國全面制裁對象的國家、領土或地區。

“被制裁的人“指(A)受外國資產管制處或美國國防部制裁的人國家，包括由於下列原因：(1)被列入外國資產管制處的「特別指定國民和受阻人名單」；(2)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁司法管轄區內； (Iii)由OFAC或其他適用制裁當局實施制裁的一人或多於一人合共擁有或控制50%或以上的股份；。(B)由外國資產管制處或其他適用的制裁當局維持制裁的人。歐洲聯盟(“歐盟。「)，包括由於被列入歐盟『S』」受歐盟金融制裁的個人、團體和實體綜合名單“或其他類似名單；(C)是聯合王國維持的制裁對象(“英國)，包括被列入「英國金融制裁目標綜合名單」。或其他類似名單；。(D)指符合以下條件的人澳大利亞聯邦政府實施制裁的對象；或(E)法律適用於本協定的司法管轄區的任何其他官方機構實施制裁的人。

“擔保套期保值協議“指雙方之間的任何對沖協議一方面，借款人或子公司，以及任何對沖銀行。

“有擔保的對沖義務“指所有債務，借款人或任何對沖銀行的任何附屬公司就任何有擔保套期保值協議所承擔的責任和義務。

“有擔保當事人“統稱爲行政代理、貸款人、發行貸款人、現金管理銀行、對沖銀行，每家共同代理或子代理由行政代理人根據以下規定不時委任部分*10.5[代表團職責]，以及其他人，其所欠債務是或看來是由抵押品根據抵押品文件的條款擔保的。

“安全協議“指由每筆貸款籤立和交付的擔保協議，日期爲本合同的偶數日爲了擔保當事人的利益，行政代理的當事人。

“結算日“指適用的行政代理人選擇進行結算的營業日部分*4.11[結算日期程序].

“類似的業務指下列任何一種，無論是國內的還是國外的：採礦、生產、銷售、銷售、貿易以及自然資源的運輸(包括但不限於與碼頭有關的任何業務)，包括煤炭、附屬自然資源和礦產品、自然資源勘探、任何收購的商業活動，只要該等收購業務的主要部分在其他方面是類似業務，以及任何附屬或補充前述或其邏輯延伸的業務。

“SMC收購指收購英美資源澳大利亞有限公司100.0的股權 (“SMC)，來自英美荷蘭公司(TheSMC賣家“)，透過借款人新成立的間接全資附屬公司，皮博迪SMC Pty Ltd.，一家澳大利亞專有有限公司 (“SMC收購公司“)，根據SMC股份購買協議。

“台積電股份購買協議” 是指SMC賣方、英美資源服務（英國）有限公司、之間簽訂的與英美資源集團澳大利亞有限公司股份購買相關的某些協議，日期爲第1號修正案生效日期。作爲賣方擔保人，SMC AcquisitionCo，作爲買家.以及借款人。作爲買家擔保人。

“SOFR“意味着任何一天的利率等於有擔保的隔夜融資由紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的利率。

“SOFR調整“對於任何利息期，指以下內容：



SOFR調整		利息期
10 點子（0.10%）		用於 1個月計息期
15 點子（0.15%）		用於 3個月計息期
25 點子（0.25%）		用於 6個月計息期

“SOFR確定日期“指在定義中指定的《每日簡訊》。

“SOFR地板“指年息相等於0.00%的利率。

“SOFR匯率日「是指在」每日簡單軟件“的定義中所規定的。

“溶劑「或」償付能力“就在任何決定日期的任何人而言，指考慮到在(A)日，該人的財產的公允價值大於債務總額，包括或有負債的任何權利該人的負債：(B)該人的資產目前的公平可出售價值不少於支付該人在其債務變爲絕對債務和到期時可能承擔的債務所需的數額， (C)該人有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔在正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不打算。相信當該等債務或債務到期時，會招致該人無力償還的債務或債務；及。(E)該人並非從事業務或交易，亦不會從事業務或交易。在適當考慮到該人所從事的行業的現行做法後，該人的財產將構成不合理的小額資本的交易。在計算或有事項的金額時任何時候的負債，其目的是按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，該數額代表可以合理預期成爲實際或到期負債。

“特殊用途應收賬款明細表指P&L應收賬款有限責任公司及其他直接或借款人的間接附屬公司，爲收購應收賬款資產或其中的權益而設立的許可證券化計劃，其組織方式旨在降低其被在借款人或任何這類子公司根據任何債務救濟法受到訴訟程序的情況下，與借款人或任何子公司進行實質性合併。

“指明的購置協議表述“指由或代表或作出的陳述及保證關於，英美資源集團收購協議中的被收購企業對貸款人的利益具有重大意義(但僅限於借款人或其關聯公司有權不履行英美資源集團英美資源集團收購中違反上述陳述和保證而根據英美資源集團收購協議終止其義務(或以其他方式沒有義務完成) 協議)。

“指明附屬公司“意思是指部分條例7.9(F)[指明附屬公司].

“指明交易“指導致某人成爲附屬公司的任何投資、任何允許收購或任何導致子公司不再是借款人的子公司的處置，構成對構成業務單位、業務線或部門的資產的收購的任何投資，或全部或借款人或附屬公司的業務單位、業務範圍或分部的實質上全部股權，或借款人或附屬公司的任何處置，不論是以合併、合併、合併或其他方式，或任何發生或償還債務，但根據任何循環信貸安排或信用額度(包括但不限於本協議項下或根據任何允許的證券化計劃)產生或償還的債務、限制性付款或根據本協議條款要求此類測試以「形式基礎」或在給予「形式效果」之後計算的任何其他交易。

“標普(S&P)“指的是S全球評級服務公司，S全球評級公司的一個部門。

“陳述“意思是指部分*5.6(A) [歷史聲明].

“次級負債“是指任何貸款方在合同上所負的任何債務在還款權上從屬於該借款方在貸款文件下的任何義務。

“子公司“、、任何人，在任何時候，指任何公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體，其中超過50%的未償還有表決權證券或通常有權投票支持選舉的其他權益一名或多名董事或受託人(不論有否或可能暫停或稀釋投票權)在當時由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，或 (B)由該人或該人的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的公司。除非另有說明，否則子公司將被視爲借款人的子公司。

“超級優先權債權人間協議“指行政代理人之間將訂立的債權人間協議，貸款人或其他債權持有人的代理人和/或代表根據第8.1(U)節和/或第8.1(V)節產生的債務，以及不時與之有關的任何其他代理人；債權人間協議(I)應規定，擔保債務的留置權(包括爲此目的而承擔的債務，包括任何未開立的、金額最高的信用證，除非該信用證以適用的發行貸款人合理接受的方式，並以任何適用的救濟程序授權的方式，以全額現金抵押或擔保)將與擔保#年債務的留置權同等對待關於根據第8.1(U)節和/或第8.1(V)節產生的債務，以及在不考慮控制的情況下，根據本條款允許的、在同等基礎上就抵押品發生的任何其他債務補救措施；提供在任何加速和強制執行行動之後或在任何破產程序中，對於抵押品收益的運用，債務應具有慣例的「超級優先權」地位，或類似的程序，(二)應規定行政代理應是最初的控制附屬代理，並享有限制某些執行行動的補救措施的慣常停頓期(與例外情況須予議定)非控制性代理人和其他擔保當事人，(三)應包含與破產有關的保護和關於任何破產或破產程序和(4)在各方面均應合理地令行政代理機構滿意(在與借款人協商後)。

“支持的QFC“是指部分第11.5條[通知；有效性；電子通信].

“擔保債券“指借款人或任何子公司獲得的保證債券和賠償或借款人或該子公司與此相關的償還義務。

“Swingline貸款“意味着，集體地，並且 Swingline貸款單獨指PNC向借款人提供的所有Swingline貸款或任何Swingline貸款部分 2.1（b）[搖擺線貸款子限額]在此。

“搖擺線貸款收件箱“指PNC，其作爲Swingline Loans貸方的身份。

“Swingline貸款票據”指借款人的Swingline貸款票據，形式爲展品 C-2 證明Swingline貸款，以及全部或部分的所有修改、延期、續訂、替換、再融資或退款。

“搖擺線貸款請求“指根據部分 2.5（b） [搖擺線貸款請求]在此。

“Swingline貸款昇華“指相等於(A)項中較小者的款額 20,000,000美元和(B)循環信貸承諾。Swingline貸款昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“稅費“指所有現有或未來的稅項、徵費、附加費、關稅、扣除額、扣繳(包括備用扣繳)、任何官方機構徵收的評稅或其他類似費用或收費，包括適用於其的任何利息、附加稅或罰款。

“任期SOFR管理員指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或該術語的繼任管理人由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的參考匯率)。

“期限SOFR確定日期“ 指「SOFR Rate」一詞定義中所規定的。

“期限SOFR匯率“指在任何利息期限內，由行政代理人確定的年利率(由行政代理人酌情向上舍入至1%的最接近的1/100)，等於相當於該利息期限的期限SOFR參考利率，因爲這樣的費率是由SOFR管理人在當天公佈的(“期限SOFR確定日期“)即在該利息期限的第一天之前兩(2)個營業日。如果術語SOFR參考速率截至下午5：00，適用的條款尚未發佈或替換爲基準。(賓夕法尼亞州匹茲堡時間)在術語SOFR確定日期，則術語SOFR參考匯率應爲該男高音的術語SOFR參考匯率在該條款SOFR確定日期之前的第一個營業日，只要該首個營業日不超過三(3)個營業日在該期限SOFR確定日期之前的幾天。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視爲SOFR下限。術語SOFR應自動調整在每個利息期的第一天並不另行通知。

“定期軟利率貸款“指的是一筆有利息的貸款根據調整後的期限SOFR利率計算的利息。

“期限軟匯率選項“是指借款人的貸款選擇權。按下列規定的利率和條款計息部分表3.1(A)(Ii)[循環信貸期限SOFR利率選項].

“期限SOFR參考率“是指基於SOFR的前瞻性長期利率。

“總淨槓桿率“指截至任何日期，(I)(A)綜合債務(不包括本金總額)的比率第8.1(V)或(W)節規定的債務以託管形式持有，只要此類債務截至該日期以託管形式持有(以其他方式包括在合併債務中)即可減號(B)(X)中較小者 75,000,000美元及(Y)截至該日期的無限制現金總額，以(Ii)截至該日期或之前最近結束的四個會計季度的綜合EBITDA。

“UCP“意思是指部分第11.11(A)條[適用法律].

“英國金融機構指任何BRRD承諾(該術語在PRA規則手冊(經時間修訂)中定義由聯合王國審慎監管局頒佈)或屬於《FCA手冊》(經修訂)第11.6條規定的任何人

不時)由英國金融市場行爲監管局頒佈，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他公共行政當局負責任何英國金融機構的清盤。

“未經調整的基準替換“按原樣表示在中指定部分*3.4(D)(Vi)[基準替換設置].

“無限制現金“指的是借款人及其附屬公司綜合資產負債表上的現金和現金等價物合計金額，其範圍是將該等現金和現金等價物用於償還債務或其他債務法律或任何合同或其他協議禁止的，且此類現金和現金等價物在借款人或任何此類子公司的資產負債表上並未顯示爲「受限」；但爲免生疑問，現金或現金如所設想的那樣將債務的等值收益撥入第三方託管部分第8.1(V)條或部分*8.1(W)，或根據允許留置權(Dd)條款受留置權限制的任何其他金額，僅只要該等現金或現金等價物以第三方託管方式持有，則不應構成無限制現金。

“美國愛國者行動指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年《公法》107-56,一如既往，或今後仍將如此被、續期、延期、修訂或替換。

“美國政府的義務“是指已發行或直接和全部發行的債務由美利堅合衆國或其任何機構或機構擔保或承保；提供美利堅合衆國的全部信心和信用將保證支持這一決議。

“美國政府證券營業日“指除(A)星期六或星期日或(B)下列日期外的任何日子證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券的交易。

“美國人「指」守則「第7701(A)(30)節所界定的」美國人“。

“美國特別決議制度“係指第11.15節中規定的。

“美國稅務合規證書“意思是指部分 4.9（f）（ii）（2）（III）[現狀貸方].

“U.K.”指「受制裁人員」的定義中規定的。

“加權平均壽命至成熟期“指的是，當適用於任何日期的任何債務時，通過以下方式獲得的年數劃分：（a）通過乘以（i）當時剩餘分期付款、償債基金、連續到期或其他所需本金付款的金額（包括最終到期時的付款）獲得的產品總和其中，（ii）年數（計算到最接近的十二分之一）從該日期到付款之間的時間;（b）該筆當時的未償本金額負債累累。

“全資子公司“的借款人是指借款人的子公司，其全部股權（董事合格股份除外）由借款人或一項或多項擁有

借款人的其他子公司，其所有子公司的股權（董事合格股份除外）均由借款人直接或間接擁有。

“減記和轉換權力“指（a）就任何歐洲經濟區決議授權而言，減記和根據自救適用歐洲經濟區成員國的立法，其減記和轉換權力在歐盟中有所描述自救立法附表，和（b）就英國而言，適用決議機構根據自救立法取消，減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換爲該人或任何規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或根據該法律責任行使的任何權力暫時吊銷任何義務自救與上述任何權力相關或附屬於這些權力的立法。

1.2 施工。除非本協議的上下文另有明確要求，否則下列解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(A)凡提及複數包括單數，複數，部分和全部，以及「包括」、「包括」和「包括」等字應被視爲後跟短語「但不限於」；(B)「將」一詞應解釋爲與「應」一詞的含義和效力相同；(C)本協議或任何其他貸款文件中的「本協議」、「本協議」以及類似的術語是指本協議或其他貸款文件 (D)條、款、款、條款、附表和證物均指本協定或其他貸款文件(視情況而定)；(E)凡提及任何人，包括該人的繼承人和受讓人；(F)凡提及本協議或任何其他貸款文件，是指本協議或該其他貸款文件，連同本協議或本協議或其附件，經修改、修改、替換、被取代、被取代或不時重述(受本協議或其他適用貸款文件規定的任何限制的限制)；(G)就任何期限的確定而言，「自」是指「From and Include，」to「指」to，但不包括，和「Three」指「Three and Include」；。(H)除另有說明外，凡提及任何法律或法規，均指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；(I)「資產」和「財產」一詞應解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形的資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權；(J)在上下文需要時，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(K)此處和第包括其他貸款文件是爲了方便起見，不應影響本協議或該貸款文件的解釋；和(L)除非另有說明，否則本協議中提及的所有時間應構成對東部時間。

1.3 會計原則；GAAP的變化；演出時間和日期。除AS外本協議另有規定，關於會計或財務事項的所有計算和確定以及根據本協議交付的所有財務報表應按照公認會計原則(包括合併原則)，以及所有會計或財務術語應具有GAAP賦予在結算日生效的術語的含義，其基礎應與編制報表時使用的含義一致請參閱部分第5.6(A)條[歷史聲明]。儘管如上所述，如果在任何時候GAAP的任何變化(包括採用IFRS)會影響任何財務比率或要求集的計算在任何貸款文件中，借款人或被要求的貸款人提出要求時，行政代理機構、貸款人和借款人應真誠協商，修改該比例或要求，以保持原意考慮到GAAP的這種變化(須經所需貸款人批准)；提供在作出上述修訂前，(A)該比率或規定在作出該等修訂前，應繼續按照公認會計准則計算和(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本條例所要求的財務報表和其他文件

協議或本協議下的合理要求，規定在實施GAAP變更之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。如果沒有限制前述規定，租約應繼續按照下列各項所指的報表所反映的基準進行分類和核算部分第5.6(A)條[歷史聲明]出於所有目的，協議，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，但本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以解決上述變化。在支付任何義務或履行任何約定、責任或義務是在非營業日的某一天到期或要求履行的，該付款或履行的日期(「利息期」的定義所描述的除外)應延至緊隨其後的營業日。

1.4 基準替換通知. 部分*3.4(D) [基準替換設置]本協議規定了一種機制，用於在SOFR利率不再可用的情況下或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理執行以下操作對於SOFR條款的延續、管理、提交或計算，或與SOFR條款有關的任何其他事項，或與任何替代率、繼承率或替代率。

1.5 匯率；貨幣等價物.

(A)行政代理或開證貸款人應酌情確定信用證的美元等值金額以替代貨幣計價。該美元等值應自重估日期起生效，並應爲該等金額的美元等值，直至下一重估日期爲止。除財務目的外貸款當事人在本合同項下提交的報表或計算第8.12節, 8.13 和 8.14或除本合同另有規定外，任何貨幣(美元除外)的適用金額貸款文件的目的應爲行政代理或發放貸款的貸款人(視情況而定)合理確定的等值金額。

(B)在本協議中，凡與信用證的簽發、修改或延期有關的，如所需的最低或多個金額，以美元表示，但此類貸款或信用證以替代貨幣計價，該金額應爲該美元金額的相關替代貨幣等價物(四捨五入的商數在行政代理的自由裁量權下，最高可達1%的最接近的1/100)，由行政代理或發行貸款的貸款人(視具體情況而定)合理確定。所有財務報表和合規證明應設置第四，以美元計算。爲編制財務報表、計算財務契約和確定是否遵守以美元表示的契約，替代貨幣應根據公認會計原則兌換成美元。

1.6 備考金融盟約。只要遵守《金融公約》中規定的第8.12節, 8.13 和 8.14必須在形式上作出，以確定任何行動的允許性，或該財務契約的水平用於參考本協議項下的檢驗或契約(但不是爲了避免懷疑，以確定此類金融契約的實際遵守情況)：

(A)該等遵從性須自有財務報表的借款人最近一個財政季度的最後一天；

(B)如上述規定獲遵從中指明的財務契諾的適用水平的日期之前第8.12節, 8.13或8.14，則爲第一個日期的水平，而該日期有如此適用的水平分段 8.12, 8.13或8.14須用來決定是否符合或是否符合測試或契諾；及

(C)如規定須在某一日期符合該等規定，而該日期並無適用於該等規定的水平財務契諾，並在有適用於該等財務契諾的水平的日期之後，指在該等財務契諾中有如此適用的水平的最後日期的水平第8.12節, 8.13或8.14應爲用於確定是否符合或是否符合測試或公約。

1.7 時間：天。除非另有規定具體而言，本文中提及的所有時間應指東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第二條

循環信貸和Swingline貸款安排

2.1 循環信貸承諾.

(a) 循環信用貸款。根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議的陳述和保證具體而言，各貸款人各自同意在截止日期或之後的任何時間或不時向借款人提供循環信貸貸款；提供在每筆該等貸款(I)生效後，來自該貸款人的循環信貸貸款總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾減去該貸款人在未償還的Swingline貸款和信用證債務中的應計份額，以及(Ii) 循環貸款使用量不得超過循環信貸承諾額。借款人在上述期限和金額內，並在符合本協議其他規定的情況下，可根據本協議的規定借款、償還和再借款部分 2.1.

(b) Swingline貸款昇華。受本協議條款和條件的約束，並依賴於根據本協議中規定的陳述和保證，以及部分第2.6條[發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理的推定；償還循環信貸貸款；償還Swingline貸款的借款]關於Swingline貸款，PNC可以根據其選擇，以任何原因在任何時間取消Swingline貸款(“Swingline貸款“)至借款人在截止日期後的任何時間或不時至(但不包括)到期日，本金總額不超過20,000,000美元，提供在實施這樣的Swingline貸款之後 (I)任何貸款人的循環信貸貸款總額加上該貸款人在未償還的Swingline貸款和信用證債務中的應課差額份額，不得超過該貸款人的循環信貸承諾以及 (Ii)循環貸款的使用量不得超過貸款人的循環信貸承諾總額。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可借入、償還和根據本協議重新借款部分 2.1（b）。Swingline貸款應爲基本利率貸款，如本文進一步規定的那樣。

2.2 貸款人的性質’與循環信用貸款有關的義務。每個貸款人都有義務爲每項循環信貸貸款申請依據部分第2.5[循環信貸貸款申請；轉換和續期；Swingline貸款申請]按照其應課稅額份額。每個貸款人的總和本合同項下未償還給借款人的循環信用貸款在任何時候都不得超過其循環信用承諾減去其在未償還的Swingline貸款和信用證債務中的應計份額。每個貸款人的義務下面是幾個例子。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務，不影響借款人對任何其他當事人的義務，任何其他當事人也不對該貸款人未能履行其義務承擔責任。如下所示。貸款人沒有義務在到期之日或之後發放本合同項下的循環信用貸款。

2.3 承諾費。從結算日到到期日的每一天的應計費用(不考慮當時發放循環信用貸款的條件是否

借款人同意按照每個貸款人的應課稅額向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費“) 等於承諾費費率(按360天和實際經過的天數計算)乘以該日(A)項與循環信貸承諾額之間的差額減號(B)完成旋轉貸款使用情況(就本計算而言，Swingline貸款不應被視爲其循環信貸承諾項下的借款金額)；提供任何違約貸款人均無權獲得任何承諾費該貸款人是違約貸款人的期間(借款人無須向該違約貸款人支付任何該等承諾費)。但須受在前一句話中，所有承諾費應在每個付款日拖欠。

2.4 終止或減少循環信貸承諾。借款人有權在不少於三(3)個工作日通知行政代理後，終止循環信貸承諾或不時減少循環信貸承諾總額(貸款人按其應評稅份額的比例進行評級)；提供不允許在下列情況下終止或減少循環信貸承諾以及在生效之日對循環信貸貸款的任何預付款，循環信貸的使用將超過貸款人的循環信貸承諾總額；提供, 進一步，如果出現這種情況循環信貸承諾額減至低於當時生效的信用證承諾額或Swingline貸款承諾額的總額，信用證承諾額和Swingline貸款承諾額(視情況而定) 減少金額，使信用證承諾額和Swingline貸款承諾額(視情況而定)均不超過循環信貸承諾額。任何該等扣減的款額須相等於$2,000,000或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環信貸承諾。任何此類減持或終止均應伴隨着提前支付票據，連同未償還的承諾費和應累算的全部利息應預付的本金金額(以及部分第4.10條[彌償]本協議)在必要的範圍內，使得在實施該等預付款後循環設施的總使用量等於或少於如此減少或終止的循環信貸承諾。減少本協議項下循環信貸承諾的任何通知部分 2.4是不可撤銷的。

2.5 循環信用貸款申請；貸款轉換和續期；Swingline貸款申請.

(a) 循環信貸貸款申請；貸款轉換和續期。除本合同另有規定外，借款人可從在到期日之前不時要求貸款人提供循環信貸貸款，或續訂或轉換適用於現有貸款的利率選項，在上午11：00之前交付給行政代理。東德時間，

(I)就向以下人士發放循環信貸貸款而言，建議借款日期的同一營業日適用基本利率選擇權的貸款，或任何貸款轉換爲基本利率選擇權的前一利息期的最後一天，以及

(二)就(A)循環信貸的發放而言，建議借款日期前三(3)個營業日適用SOFR期限利率期權的貸款，或(B)任何貸款轉換爲SOFR期限利率期權或續期的貸款；

在每種情況下，一個已妥爲填妥的請求，實質上是以展品 D-1或以書面、傳真或電傳形式以書面形式迅速確認的電話請求(每個、a “貸款申請“)，不言而喻，行政代理可以依賴提出這種電話請求的任何個人的授權，而不必收到這種書面確認。每個貸款請求應

是不可撤銷的，並應指明利率選項和構成每一借款部分的擬議貸款的總金額，以及(如適用)利息期限，應爲(X)100,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍，根據SOFR期限利率選擇，每批借款應爲50,000美元的整數倍，但不小於500,000美元或最高金額中的較小者適用於基本利率選項適用的借款分批。到期續期的，新的利息期限的第一天爲上一次利息的最後一天。期間，不重複支付該日的利息。

(b) Swingline貸款申請。除非本文另有規定，借款人可在到期日之前不時要求Swingline貸款機構在下午1：00之前向Swingline貸款機構交付Swingline貸款。已填妥的申請書的建議借用日期因此基本上以...的形式展品D-2或立即以書面、傳真或電傳(各一份)確認的電話請求搖擺線貸款請求“)，它應當理解，行政代理可以依靠提出這種電話請求的任何個人的授權，而不必收到這種書面確認。每個Swingline貸款申請都應是不可撤銷的，並應具體說明建議的借款日期和該Swingline貸款的本金金額，不得低於100,000美元或50,000美元的整數倍。

2.6 發放循環信用貸款和擺動額度貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；償還Swingline貸款的借款.

(a) 發放循環信用貸款。行政代理機構在收到後應立即根據以下條件提出的貸款請求部分第2.5[循環信貸貸款申請；轉換和續期；Swingline貸款申請]，通知適用的貸款人其已收到該貸款請求，並指明借款人提供的信息以及行政代理根據下列規定確定的所請求循環信貸貸款在貸款人之間的分配情況部分2.2.[性質出借人’與循環信貸貸款有關的債務]。每一貸款人應將其在每筆循環信貸貸款本金中的分攤份額(由行政代理提供給它)匯給行政代理，即行政代理能夠，且在貸款人已爲其提供資金的範圍內，行政代理應符合部分第6.2條[每筆貸款或每封信函信用額度]，以美元向借款人提供此類循環信貸貸款，並在下午2：00之前在主辦事處立即提供資金。東部時間，在適用的借用日期；提供如果任何貸款人未能及時將資金匯給行政代理機構，行政代理機構可自行決定在該借款日以自有資金爲該貸款人的循環信貸貸款提供資金，該貸款人應受至#年的償還義務部分條例2.6(B)[行政代理的推定].

(b) 推定由管理代理。除非行政代理在提議的時間之前收到貸款人的通知，貸款人將不會向行政代理提供任何貸款，否則貸款人將在貸款時，行政代理可假定該貸款人在該日期已按照部分第2.6(A)條[發放循環信貸貸款]並可根據該假設作出借款人可獲得相應數額的貸款。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人分別同意向行政代理人應要求立即支付相應的款項及其利息，自借款人獲得該款項之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在 (I)如果由該貸款人支付，則爲有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者；及(Ii)在在借款人付款的情況下，適用於基本利率選項下的貸款的利率。如果貸款人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成

這樣的貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人的任何索賠，而貸款人沒有向管理代理。

(c) 發放Swingline貸款。只要PNC選擇提供Swingline貸款，PNC應在收到根據以下條件提出的Swingline貸款申請部分第2.5(B)條[Swingline貸款申請]，以美元向借款人提供此類Swingline貸款，並在下午4：00之前立即在主辦公室獲得資金。東部時間在借款日。如果PNC要求，Swingline貸款票據應證明Swingline貸款。

(d) 償還週轉款項信用貸款和Swingline貸款。借款人應在到期日償還所有循環信用貸款和Swingline貸款的未償還本金，以及所有未償還的利息。

(e) 償還Swingline貸款的借款.

(I)作出Swingline貸款(無論是在潛在違約或違約事件發生之前或之後且不論是否已要求就該Swingline貸款達成和解)，每一貸款人均應被視爲無條件且不可撤銷地從PNC購買，且無追索權或擔保，不可分割的權益，並按其應收差餉份額的比例參與此類Swingline貸款。PNC可根據其選擇，以任何理由在任何時間要求償還任何或全部未償還的Swingline 每一貸款人應在其一(1)個營業日內(A)發放一筆循環信用貸款，其金額相當於該貸款人在未償還Swingline貸款本金總額中的應課稅額份額。被要求償還的，如果PNC提出要求，另加其應計利息，提供任何貸款人在任何情況下都沒有義務提供超過其循環信貸承諾的循環信貸貸款減號它的信用證債務的應課稅額份額減號其在未如此償還的任何Swingline貸款中的應課差餉租份額，或(B)在對借款人的破產程序或救濟程序繼續期間，爲下列資金 Swingline貸款通過向PNC支付此類貸款人在未償還Swingline貸款中的應課稅額份額來參與。依照前款規定發放的循環信用貸款，按基準利率選擇權計息，並視爲已根據部分第2.5(A)條[循環信貸貸款申請；轉換和續期]而不考慮該條款的任何要求。PNC應向貸款人發出通知 (可以是電話通知，也可以是信函、傳真或電傳的書面通知)，說明此類循環信貸貸款將根據本部分第2.6(E)條以及出借人之間的分攤，出借人應爲無條件有義務爲此類循環信貸貸款提供資金(無論是否符合部分第2.5(A)條 [循環信用貸款申請；轉換和續簽]或在部分*6.2[每份貸款或信用證]在PNC提出要求時，不得早於下午3點。貸款人收到通知之日後的第二個營業日的東部時間來自PNC的。

(Ii)如果任何貸款人未能向行政代理提供PNC(作爲Swingline)的帳戶貸款出借人)根據本條例前述規定須由出借人支付的任何金額部分第2.6(E)條中指定的時間之前部分第2.6(E)(I)條，Swingline貸款貸款人應爲有權應要求向該貸款人(通過行政代理)追回這筆款項及其利息，從要求付款之日起至可立即獲得這筆付款之日止。 Swingline貸款機構，年利率等於有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者，外加任何行政管理，通常收取的加工費或類似費用

由Swingline貸款機構與前述有關。如該貸款人支付上述款項(連同上述利息及手續費)，則該款項應構成該貸款人的與此類提前還款有關的循環信用貸款。Swingline貸款貸款人提交給任何貸款人(通過管理代理)的關於本協議項下任何欠款的證明第(Ii)條這將是決定性的。不存在明顯錯誤。

(f) 現金管理協議下的Swingline貸款。除了根據前述條款部分第2.6(C)條[發放Swingline貸款]，而不需要借款人根據部分第2.5(B)條[Swingline貸款申請]，PNC作爲 Swingline貸款機構可以按照借款人與該Swingline貸款機構之間的協議中有關借款人的按金、清掃和其他帳戶的規定，向借款人提供Swingline貸款 Swingline貸款貸款人和有關現金管理義務的安排和協議，以借款人帳戶中受現金管理規定約束的每日合計淨負餘額爲限協議。據此發放的Swingline貸款部分第2.6(F)條根據《現金管理協議》的規定，應(I)應遵守下列規定的總額限制部分第2.1(B)條[Swingline Loan Suimit]、(Ii)不受下列各項規定的個別數額限制部分第2.5(B)條[Swingline貸款申請](Iii)須由借款人支付，關於本金和利息，按現金管理協議中規定的利率和時間(但在任何情況下不得遲於到期日)，(Iv)不得在該Swingline貸款貸款人收到書面通知後的任何時間作出發生違約事件，只要違約事件繼續存在，或者，除非得到所需貸款人的同意，否則潛在違約，只要違約事件繼續存在，(V)如果借款人沒有按照根據現金管理協議的規定，每個貸款人都有義務部分第2.6(E)條[償還Swingline貸款的借款]、及(Vi)除前述規定外第(I)款至第(V)款應遵守本協議的所有條款和條件文章 2.

2.7 注意到。借款人償還每個貸款人向其發放的循環信用貸款和Swingline貸款的未償還本金總額及其利息的義務，應由該貸款人選擇應向該貸款人及其登記受讓人支付面值相當於該貸款人的循環信貸承諾額或擺動額度貸款的循環信貸票據和週轉票據。

2.8 信用證.

(a) 簽發信用證。借款人或任何其他借款方可以在到期日之前的任何時間要求簽發以美元或另一種貨幣計價的信用證(每份均爲信用證“)用於其自己的帳戶或另一借款方或任何附屬公司的帳戶，或對現有信用證，以電子方式交付或傳送，或由該其他貸款方以電子方式向適用的開證貸款人交付或傳送一份填妥的……信用證申請書信用證或該等修改或延期請求(視情況而定)，其格式由該開證貸款人不時指定，最遲不得遲於上午11：00。東部時間至少五(5)個工作日，或較短的時間在建議的發行日期之前，由該發行貸款人同意。借款人或任何貸款方或任何附屬公司應授權並指示該發證貸款人將借款人或任何貸款方指定爲「申請人」或每一份信用證的「開戶方」。在收到任何信用證申請後，開證貸款人應立即(通過電話或書面)與行政代理人確認，行政代理人已收到信用證申請書的副本，如果沒有，該開證貸款人將向行政代理提供一份副本。

(I)除非適用的開證貸款人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方，至少在要求開具、修改或延長適用信用證的日期前一(1)天，第六條[條件借出及簽發信用證]因此，根據本協議的條款和條件，並依賴於本協議中規定的其他貸款人的協議，未得到滿足部分 2.8、發證貸款人或任何此類開證行的關聯機構將開具建議的信用證或同意此類修改或延期；提供每份信用證的到期日最長爲(A)日起十二(12)個月 (B)在任何情況下，到期日期不得晚於到期日前五(5)個工作日；提供, 進一步在適用的開證行自行決定的情況下，任何有期限的信用證自簽發之日起十二(12)個月，只要(I)信用證的到期日不晚於規定的日期，即可將信用證再延長十二(12)個月。在緊接着的第(B)款和第(2)款中，這種信用證必須允許開證貸款人在這一額外的12個月期間(自簽發信用證之日起)至少阻止一次這種延期。不遲於借款人與開證貸款人在開立信用證時約定的每個12個月期間的某一天向信用證受益人發出事先通知；以及提供, 進一步，在任何情況下，(1)循環貸款的使用量在任何時候均不得超過循環信貸承諾，(2)任何開證貸款人的信用證義務均不得超過該開證貸款人的L/C承諾額 (3)以替代貨幣計值的循環貸款使用量之和的美元等值超過替代貨幣昇華。借款人的每一項請求信用證的開立、修改或延期，應視爲借款人表示符合前款規定，並符合第六條[借出和簽發信函的條件信用]在該信用證的簽發、修改或延期的要求生效後，以及(4)任何非替代貨幣發行貸款人的簽發貸款人應被要求以另一種方式簽發任何信用證貨幣。在將任何信用證或信用證的任何修改交付給受益人後，適用的開證貸款人也將向借款人和行政代理交付一份真實和完整的該信用證或修改書。在行政代理的要求下，(X)是否有任何開證貸款人已履行任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且這種提款已導致信用證借款或(Y)如果在到期日，任何信用證債務因任何原因仍未償還，借款人應在每種情況下迅速將所有信用證債務的當時未償還金額變現。借款人特此向行政代理授予根據本節或根據本協議以其他方式質押的所有現金抵押品的擔保權益，以使每一開證貸款人和貸款人受益。

(Ii)儘管有此規定部分第2.8(A)(I)條、發行貸款人不承擔任何發行的義務。任何信用證，如果(A)違反任何官方機構或仲裁員的任何命令、判決或法令，則其條款應旨在禁止或限制開證貸款人開具信用證，或適用於開證貸款人或對開證貸款人有管轄權的任何官方機構發出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證貸款人一般不簽發信用證或尤其是信用證，或就信用證對開證貸款人施加未在信用證上生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人在本合同項下不會因此獲得補償) 結算日，或任何此類命令、判決或法令，或法律請求或指示，應將在結算日不適用且開證貸款人出於善意的任何未償還的損失、成本或費用強加給開證貸款人認爲重要的，(B)信用證的簽發將

違反開證貸款人一般適用於信用證的一項或多項政策，或(C)任何貸款人當時是違約貸款人，除非開證貸款人已訂立與借款人或該貸款人達成的安排，包括交付令開證貸款人滿意的現金抵押品，以消除開證貸款人的實際或潛在的預先風險(在生效後) 至部分第2.9(A)(四)條[重新分配參與以減少正面接觸])對於違約貸款人而言，無論是由於當時建議開具的信用證，還是由於該信用證及所有開證行有實際或潛在風險的其他信用證義務，由開證行自行決定。借款人爲促進前述規定而墊付的任何款項不應損害借款人可能對上文(C)款所述的違約貸款人提出的任何索賠。

(b) 信件地址：學分費。借款人應以美元支付，或在行政代理人的選擇下，支付開出信用證的替代貨幣：(I)向行政代理人支付貸款人的應課稅費( “信用證費用“)等於信用證的適用按金乘以每份信用證項下每日可提取金額的美元等值(不言而喻，在任何情況下，根據本款規定的費用(I)就任何信用證而言，低於行政代理不時生效的最低費用)，以及(Ii)向每個開證貸款人自己支付相當於0.125%的預付費用。每年按美元計算，相當於每份信用證項下每天可提取的金額。所有信用證手續費和預付手續費應按一年360天和實際天數計算，並應支付在借款人收到發票後五(5)個工作日內。借款人還應向每個發行貸款人支付(美元)發行貸款人的唯一帳戶。然後生效開證貸款人通常可能收取或產生的與信用證有關的慣例費用和行政費用與發行、維護、修訂(如有)、轉讓或轉讓(如有)有關的，信用證的議付、管理。

(c) 付款、報銷。每份信用證簽發後，每一貸款人應立即被視爲不可撤銷地和無條件地同意，從每個開證貸款人那裏購買參與該信用證和根據信用證提取的每一筆款項，其金額等於該貸款人在可提取的最高金額中的應課稅額份額在每一種情況下，該信用證項下的金額和支取金額分別以每份信用證開具的貨幣爲準。

(I)如受益人或受讓人在信用證項下開具任何符合規定的提款，開證貸款人將立即通知借款人及其行政代理。但借款人應已收到該通知，借款人應償還(這種償還簽發貸款人的義務有時被稱爲 “報銷義務“)開證貸款人在開具匯票日期(定義見下文)後一(1)個營業日的正午前根據任何信用證(每份信用證)支付一筆款項這樣的日期，一個“繪製日期“)爲開證貸款人的帳戶向行政代理支付一筆等同於開證貸款人如此支付的金額，該金額爲該信用證項下提款的貨幣。在……裏面如果借款人未能在營業日的一(1)日的中午之前，以該信用證項下的任何提款的幣種向開證貸款人償還全部金額(通過行政代理) 在提款日期之後，行政代理將立即通知每個貸款人，借款人應被視爲已請求貸款人以美元(如果信用證是以另一種貨幣計值的美元等值金額，相當於適用的發行貸款人在提款日以該另一種貨幣支付的金額)

在每種情況下，以循環信用證承諾的未使用部分的金額和條件爲條件，在該信用證項下於提款日付款。在中指定部分*6.2[每份貸款或信用證]除任何通知要求外。行政代理或出借人根據本協議發出的任何通知部分第2.8(C)(I)條可能如及時以書面形式確認，應口頭提出；提供未立即予以確認，不應影響此種通知的終局性或約束力。

(Ii)每一貸款人應在依據下列規定發出通知後部分第2.8(C)(I)條提供給適用開證貸款人帳戶的行政代理，以美元計的即時可用資金金額，等於其在提款金額中的應課稅額份額(如果信用證是以另一種方式計價的貨幣，相當於適用的發行貸款人在提款之日以該替代貨幣支付的金額的美元等值金額)，因此參與貸款人應(受部分*2.8(C) [付款；報銷])每個被視爲已(A)已根據基本利率選擇權向借款人提供該金額的循環信貸貸款，或(B)在破產程序或救濟程序繼續進行期間對於借款人，爲其因提取而產生的償還義務的應課稅額份額提供資金。如果如此通知的任何貸款人未能向管理代理提供適用的簽發貸款人的帳戶該貸款人在該款額中的應課差餉租值不遲於下午2時。東部時間，在提款日之後的第一個營業日，則從該日起，該貸款人的付款義務應計入利息到但不包括貸款人支付這種款項的日期(A)在提款日期後的頭三(3)天內，年利率等於有效的聯邦基金利率，以及(B)年利率等於隔夜銀行融資利率適用於在該日期後第四天及之後根據基本利率選擇的循環信貸貸款。行政代理和發出通知的貸款人應立即發出通知(如部分第2.8(C)(I)條提款日期已發生，但行政代理或上述出借人未能在提款日期發出任何此類通知，或未能給予任何貸款人足夠的時間使其生效該日的付款不應解除該貸款人在本協議項下的義務部分第2.8(C)(Ii)條。

(3)對於根據基本利率未轉換爲美元循環信貸貸款的任何未償還提款向借款人提供的全部或部分選擇權部分第2.8(C)(I)條，因爲借款人未能滿足下列條件部分第6.2條[每筆貸款或每封信件信用]除任何通知要求外，或由於任何其他原因，借款人應被視爲從簽發借款人那裏發生了借款(每個、一個或多個)信用證借款“)以美元爲單位的抽獎金額如果信用證是以另一種貨幣計價的，則以美元爲等值金額，相當於開證貸款人在開出信用證之日以該另一種貨幣支付的金額。這種信用證借款應到期並須按基本利率選擇項下適用於循環信貸貸款的年利率計息。每個貸款人向行政代理支付的發行帳戶款項根據本協議的出借人部分*2.8(C)應被視爲就其參與該信用證借款(每份、一份或多份)而支付的款項參與先期“)從該貸款人那裏得到滿意的其根據本協議承擔的參與義務部分第2.8(C)條。

(d) 償還參保預付款.

(I)在(且僅在)行政代理收到立即可用的借款人的資金(A)用於償還開證貸款人根據信用證支付的任何款項，而任何貸款人已就此向行政代理提供參與預付款，或(B)用於支付利息

對於開證貸款人根據這種信用證支付的款項，行政代理將代表開證貸款人向每個貸款人支付與收到的資金相同的資金由行政代理人決定的貸款人在此類資金中的應課差餉租額，但行政代理人應將任何貸款人的應課差餉分攤額保留在發行貸款人的帳戶中，而該貸款人沒有由開證貸款人就此類付款提供一筆參與預付款。

(Ii)如果行政代理是要求在任何時間向任何貸款方或任何破產程序中的受託人、接管人、清盤人、託管人或任何官員退還任何貸款方爲管理代理人的帳戶而支付的任何款項的任何部分根據本節開立的貸款人爲償還根據任何信用證或其利息或費用所支付的款項，每一貸款人應在行政代理的要求下，立即退還給行政代理開立的帳戶發證貸款人在行政代理人如此退還的任何款項中其應課差餉租份的數額，加上自提出該要求之日起至該貸款人將該等款項退還給行政代理人之日爲止的利息，年利率等於不時生效的有效聯邦基金利率，以適用於此類付款的貨幣表示

(e) 文檔..。每一貸款方同意受開證貸款人的信用證申請和協議的條款以及開證貸款人關於信用證的書面規定和慣例的約束。信用證，儘管這種解釋可能與貸款方自己的解釋不同。如果該申請或協議與本協議發生衝突，應以本協議爲準。雙方理解並同意，除非在如有重大疏忽或故意不當行爲，則發證貸款人不對在遵循任何貸款方的指示或《……函件》中所載的任何錯誤、疏忽和/或錯誤，不論是遺漏或委託負責。信用證或對信用證的任何修改、修正或補充。

(f) 關於兌現抽獎請求的決定..。在確定是否承兌受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求，開證行只負責確定該信用證項下要求交付的單據和憑證是否已交付，並且表面上符合該信用證的要求。

(g) 參與的性質和償還義務..。根據本協議，每一貸款人有義務按下列方式提供循環信用貸款或參與墊款部分第2.8(C)條[付款、償還]，作爲信用證下提款的結果，借款人在信用證下開票時向開證貸款人償付的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照與本協議的條款一致部分 2.8在所有情況下，包括以下情況：

(I)任何出發，反申索、追回、抗辯或該貸款人可享有的其他權利任何貸款方可能因任何原因對發證貸款人或其任何關聯公司、借款人或任何其他人提出的反對，或任何貸款方可能因任何理由對發證貸款人或其任何關聯公司、任何貸款人或任何其他人提出的反對無論是什麼；

(Ii)任何貸款方或任何其他人沒有遵守與信用證有關的規定借用，符合中指定的條件分段第2.1[循環信貸承諾]、2.5[循環信貸貸款申請；轉換和續期；擺動額度貸款申請]、2.6[發放循環信貸貸款和擺動額度貸款；等)或6.2[每份貸款或信用證]或如本協議中關於發放循環信貸貸款的另一規定，應承認該等條件不是訂立#年的信函所必需的。

信貸借款和貸款人在以下條款下提供參與墊款的義務部分第2.8(C)條[付款、償還];

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何貸款方或任何貸款人可能針對年第#號函件的任何受益人提出的任何違反保證的索賠信用，或任何索賠的存在，出發，任何貸款方或任何貸款人在任何時間對受益人、繼承人可能擁有的追回、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利受益人任何信用證或其收益的受讓人或受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證貸款人或其關聯公司、任何貸款人或任何其他人，不論是與下列有關的本協議、本協議中考慮的交易或任何無關的交易(包括貸款方或貸款方的子公司與爲其獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽署人沒有權力或權限(或任何簽署或批註有任何欠妥之處或僞造)或信用證項下或與信用證相關的任何匯票、付款要求、票據、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或任何欺詐或涉嫌欺詐任何信用證，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，在每一種情況下，即使開證貸款人或其任何關聯公司已收到通知；

(6)開證貸款人或其任何關聯公司憑匯票提示的信用證付款或不符合該信用證條款的證書或其他單據；

(Vii)的償付能力，或任何信用證的受益人，或在與信用證有關的任何交易或義務中發揮作用的任何其他人，或與信用證有關的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他方面的任何作爲或不作爲與信用證有關的任何財產或服務的特點；

(Viii)開證貸款人或任何其關聯方不得按任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非開具信用證的貸款人在開具信用證後三(3)個工作日內收到該貸款方的書面通知已向貸款方和行政代理提供該信用證的副本，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)任何公司的業務、營運、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化借款方或借款方的子公司；

(X)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件它；

(Xi)對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責事件或潛在失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)到期日已過或本協定或者本合同項下的承諾已經終止；

(Xiv)任何其他情況或發生，不論或與上述任何一項不同；以及

(Xv)有關匯率或可獲得性的任何不利變動借款人或任何附屬公司的相關替代貨幣，或一般在相關貨幣市場的相關替代貨幣。

(h) 的法律責任作爲和疏忽。在任何貸款方與開證貸款人或開證貸款人的關聯公司之間，該貸款方承擔各自受益人的行爲、遺漏或濫用信用證的所有風險這樣的信用證。爲進一步但不限於前述規定，簽發貸款的貸款人不對下列任何事項負責，包括對任何貸款方或與之相關的其他人或財產造成的任何損失或損害： (I)任何一方在申請開立信用證時提交的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上應證明是在任何或所有方面都是無效、不充分、不準確、欺詐或僞造的(即使已經通知了發證貸款人或其關聯公司)；(Ii)任何轉讓、轉讓或聲稱轉讓的票據的有效性或充分性轉讓或轉讓可能因任何原因而被證明無效或無效的任何該等信用證或其下的權利或利益或其收益的全部或部分；(Iii)任何該等信用證的受益人未能履行信用證或該信用證可轉讓給的任何其他方完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何貸款方對該信用證受益人的任何其他索賠。信用證或任何該等受讓人，或任何貸款方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)任何電文在傳送或交付過程中的錯誤、遺漏、中斷或延誤，郵件、電報、電報、電傳或其他，不論是否爲密碼；(V)技術術語的解釋錯誤或翻譯錯誤；(Vi)在傳輸或其他方面要求的任何文件的任何損失或延遲 (Vii)受益人誤用任何該等信用證的任何提款所得的款項；或(Viii)任何因發行貸款人或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的後果，包括任何官方機構的任何作爲或不作爲，上述任何行爲均不影響、損害或阻止任何發佈貸款人或其關聯公司在本協議項下的權利或權力。前款規定不免除發證貸款人在下列行爲中的重大過失或故意不當行爲的責任第(I)款至第(Viii)款所述的遺漏。儘管有上述規定，在任何情況下，發出貸款的貸款人或其關聯公司不對任何貸款方承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。

在不限制前述一般性的情況下，發證貸款人及其每一關聯公司(I)可依賴任何口頭或其他開證貸款人或該關聯公司真誠地認爲已由信用證申請人或其代表授權或提供的通信，(Ii)如果提交的單據出現在信用證申請人的面對實質上遵守有關信用證的條款和條件；(Iii)可承兌以前在信用證項下不兌現的提示，不論該項不兌現是否依據法院命令，以達成和解或折衷任何不當退票或其他方面的索賠，並有權獲得償付，其程度與該提示最初已兌現時相同，並有權獲得由開證貸款人或其關聯公司支付的任何利息； (4)可在收到通知議付或付款的匯票時，承兌任何提款(即使該匯票表明匯票或其他單據正在單獨交付)，以及不應對任何此類草案或其他文件的任何失敗負責

單據到達，或以任何方式與有關信用證相符；(V)可向聲稱其根據下列法律或慣例合法兌現的任何付款行或議付行付款銀行所在地；及(Vi)可以任何方式結算或調整向開證貸款人或其關聯公司提出的任何索賠或要求，該等索賠或要求涉及申請人向航空承運人提出要求而發出的任何訂單，即保函或向承運人發出的賠償或任何類似的單據(每份、一份“訂單“)，並承兌與信用證有關的任何匯票，即使任何匯票或其他單據憑該信用證出具的信用證與該信用證完全不符。

在進一步和延伸中且不限於上述具體規定，開證貸款人或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或交付的任何文件和證書相關而採取或不採取的任何行動在此項下，如果真誠地取用或遺漏，不應使開證貸款人或其關聯公司對借款人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

(i) 出具貸款人報告要求.各發行人應在每月的第一個工作日提供行政代理人和借款人以行政代理人滿意的形式和內容提供其簽發的信用證一覽表，顯示每張信用證的簽發日期、帳戶方、原始面值 (if任何），以及前一個月內任何時間未償信用證的到期日期，以及行政代理可能要求的與此類信用證相關的任何其他信息。

2.9 違約貸款人.

(a) 違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反的規定，如果任何貸款人成爲則在適用法律允許的範圍內，違約貸款人在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i) 豁免及修訂.該違約方有權批准或不批准任何修改、放棄或對本協議的同意應按照「所需貸款人」的定義進行限制。

(ii) 違約貸款人瀑布。公司收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款該違約貸款人帳戶的行政代理(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第9條[違約]或其他)或由管理代理根據以下規定從違約貸款人處接收部分第9.2(B)條[抵銷] 應在行政代理人確定的以下時間申請：第一，支付該違約貸款人欠行政部門的任何款項以下爲代理人；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何開證貸款人或Swingline貸款貸款人的任何款項；三，將發行貸款人的貸款套現按照以下規定就該違約貸款人承擔風險部分*4.12[現金抵押品]; 第四根據借款人的要求(只要不存在潛在的違約或違約事件)，違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議的要求爲其份額提供資金的任何貸款；第五，如果行政代理和借款人確定，則爲在存款帳戶中持有並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將發行貸款人的根據本協議簽發的未來信用證，對該違約貸款人的未來風險敞口部分*4.12[現金抵押品]; 第六，以支付任何因有管轄權的法院的任何判決而欠貸款人、開證貸款人或Swingline貸款貸款人的金額

任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得針對該違約貸款人的；第七只要不存在潛在的違約或違約事件，借款人因借款人獲得的具有司法管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的支付由於該違約貸款人違反了本協議項下的義務；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果(X)，這樣的付款是支付任何貸款或信用證借款的本金，而該違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金，及(Y)該等貸款或有關信用證是在中指定的條件的時間部分*6.2[每份貸款或信用證]被滿足或被免除時，這種付款應僅用於支付所有人的貸款和信用證借款。非違約在被用於償還拖欠貸款人的任何貸款或信用證借款之前，貸款人按比例支付，直至所有貸款和有資金和無資金的貸款參與信用證義務和Swingline貸款由貸款人根據適用的循環信貸安排下的承諾按比例持有，而不會影響部分*2.9(A)(Iv) [重新分配參與以減少正面風險]。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償還違約貸款人所欠的金額或過帳現金抵押品在此基礎上部分第2.9(A)(Ii)條[違約貸款人瀑布]須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(iii) 某些費用.

(1)任何違約貸款人均無權收取該貸款人在任何期間的承諾費失責貸款人(而借款人無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(2)每一違約的貸款人均有權在該貸款人作爲貸款人的任何期間收取信用證費用違約貸款人僅限於其根據以下規定爲其提供現金抵押品的信用證金額的應課稅額中可分配的範圍部分*4.12[現金抵押品].

(3)就根據第(A)款無須向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，或 (B)如上所述，借款人應(X)向每個人支付非違約貸款人就該違約貸款人的參與而支付給該違約貸款人的任何該等費用的部分已重新分配給此類機構的信用證債務或Swingline貸款非違約貸款人根據下文第(Iv)款，(Y)向每家發證貸款人和Swingline貸款貸款人支付下列款項：適用的，否則應支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該發行貸款人或Swingline貸款貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍爲限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘款額。

(iv) 重新分配參與度以減少正面暴露。全部或任何違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline貸款的一部分應在非違約貸款人按照其各自的應課差餉份數 (不考慮違約貸款人的承諾而計算)，但僅限於這種重新分配不會導致任何循環貸款的總使用量非違約出借人至超過這樣的非違約貸款人的循環信貸承諾。受制於

部分第11.13條[承認並同意自救受影響的金融機構數量]，則不得在本協議下重新分配構成放棄或免除任何一方因違約貸款人已成爲違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約作爲貸款人的這樣的結果是非違約在這種重新分配之後，NPS的暴露量增加了。

(v) 現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能，或在不影響借款人根據本條例或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，借款人應：(X)首先，預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款貸款人的預付風險，以及 (Y)第二，根據第#條規定的程序，現金抵押發行貸款人的前期風險部分*4.12[現金抵押品].

(b) 違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和每個Swingline貸款機構和發行貸款機構同意以書面形式表明貸款人不再是違約貸款人時，行政代理將在通知中規定的生效日期並受通知中規定的任何條件的約束(可能包括關於任何現金抵押品的安排)，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理可能決定的其他行動有必要使貸款人根據承諾按比例持有信用證和Swingline貸款中的貸款以及有資金和無資金的參與，而不實施部分*2.9(A)(Iv) [重新分配參與以減少正面暴露]則該貸款人將不再是失責貸款人；提供不會追溯性地調整累算的費用或支付的費用。代表借款人，而該貸款人是違約貸款人；及提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因貸款人違約而產生的任何債權。

(c) 新的 Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline Loan貸款人信納在發放貸款後不會有任何前期風險，否則Swingline Loan貸款人將不會被要求爲任何Swingline貸款提供資金 (Ii)除非開立貸款人信納任何信用證在生效後不會有任何墊付風險，否則無須開立、延長、續期或增加任何信用證。

2.10 增量貸款。借款人可隨時通過書面通知行政代理選擇建立一個或多個循環信貸承諾額的增加(任何此類增加，“增量貸款承諾)發放循環信用貸款(任何此類貸款，增量借款”); 提供這(I)是總數所有此類增量貸款承諾的本金總額(截至發生之日)不得超過150,000,000美元，以及(Ii)每筆增量貸款承諾的本金總額(和增量貸款)不得少於5,000,000美元的最低本金(或行政代理合理滿意的較低金額)，並應爲1,000,000美元的整數倍(或較小的金額行政代理應合理地滿意)，或，如果少於，根據前述第(I)條允許的剩餘金額。每份這樣的通知應具體說明日期(每個、一個或多個)增加的金額日期“)借款人建議任何增量貸款承諾生效的日期應不少於五(5)個營業日(或行政部門合理接受的較少天數代理)在該通知交付給管理代理的日期之後。借款人可以，但沒有義務這樣做，邀請任何貸款人的任何關聯公司和/或任何經批准的基金，和/或任何其他合理地令人滿意的人行政代理，以提供增量貸款承諾(任何此等人員、增量貸款方”); 提供SWINGLINE貸款機構和每家發行機構各有一家發行機構L/C

等同於或超過35,000,000美元的次級貸款應以書面形式同意每個增量貸款人提供增量貸款承諾的任何部分。任何建議的增量貸款機構提供或被要求提供全部或部分增量貸款承諾的機構，可自行決定是否提供此類增量貸款承諾。任何增加的貸款承諾自增加之日起生效金額日期；提供即：

(A)在該增加的款額日期之前或之後，不會發生任何失責事件增量貸款承諾；提供，爲免生疑問，任何貸款的發放或任何信用證的開具、延期或增加都應遵守滿足下列條件部分*6.2[每份貸款或信用證].

(B)任何建議增量出借人應根據出借人加入協議作爲出借人加入本協議；

(C)每筆增量貸款承諾 (以及由此產生的增量貸款)應構成借款人的債務，並應與其他債務一起擔保平價通行證依據；

(I)這種增量貸款應是循環信貸安排的一部分，應在到期日到期，應承擔利息和有權獲得費用，在每種情況下，按適用於循環信貸安排的利率計算，否則應遵守與循環信貸安排相同的條款和條件；

(2)增量貸款承諾應根據對本協定和其他貸款文件的此類修改作出行政代理合理地認爲是必要或適當的，以實施本部分 2.10未經任何其他貸款人同意；及

(3)借款人應交付或安排交付任何習慣法律意見或其他文件(包括限制，由每個貸款方的董事會(或同等管理機構)正式通過的決議，授權此類增量貸款和/或增量貸款承諾)行政代理就以下事項合理地要求任何此類交易。

(D)在確定所需的貸款人時，應包括增加的貸款人。

(E)在任何增量貸款承諾生效的任何增加的款額日期，但須受上述條款及條件規限，每一有增量貸款承諾的增量貸款人應成爲本協議項下此類增量貸款承諾的貸款人。

第三條

利率

3.1 利率期權。借款人應當就未償還的貸款本金支付利息。由其從以下分別適用於循環信貸貸款或擺動貸款的基本利率選項或期限軟利率選項中選擇，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時應用於貸款，包括

不同的借款部分，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換或續期一個或多個利率選擇權；提供那在任何時候，循環信用貸款的借款額度不得超過十(10)筆；提供, 進一步，如果違約或潛在違約事件存在並正在繼續，則在此期間違約或潛在違約的情況仍在繼續，(I)任何未償還借款部分不得轉換爲或繼續作爲定期Sofr利率貸款，以及(Ii)所需貸款人可要求每筆定期Sofr利率貸款自動立即轉換爲基本利率貸款，借款人有義務根據部分第4.10條[彌償]與任何此類轉換有關的，或在適用權益結束時句號。如在任何時候，適用於任何貸款人的任何貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率應以該貸款人的最高合法利率爲限。這個適用的基本匯率或期限SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(a) 循環信貸利率期權。借款人有權從以下利率選項中選擇適用於循環信貸貸款：

(i) 循環信貸基礎利率選項：每年波動的速度 (以一年365天或366天(視屬何情況而定)和實際經過的天數計算)等於基本利率加上適用的按金，該利率自生效日期起不時自動變動基本利率的每一次變化；或

(ii) 循環信貸期限軟利率選項：年利率(按一年360天和實際過去天數的基準)等於爲每個適用利息期間確定的期限SOFR利率加上適用利息期間的SOFR調整加上適用按金。

(b) 擺動貸款利率。Swingline貸款應按年利率浮動計算利息(以年利率計算年限爲365天或366天(視乎情況而定，以及實際已過去的天數)等於基本利率加上適用的差額，該利率可不時自動調整，自基本利率每次調整的生效日期起生效。

3.2 與術語Sofr Rate相關的一致性更改。關於術語Sofr Rate，行政代理將有權不時地進行符合性更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合性更改的任何修改都將生效未經本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的任何進一步行動或同意；提供行政代理應向借款人和出借人發出實施此類修改的通知在該修訂生效後，合規性合理地迅速發生變化。

3.3 違約後的利息。在允許的範圍內根據法律，一旦違約事件發生，且在違約事件發生之前，應應所需貸款人向行政代理提出的請求，治癒或放棄違約事件：

(a) 信用證手續費，利率。信用證手續費和每筆貸款的利率根據部分第2.8(B)條[信用證費用]或部分*3.1[利率選項]分別以每年2.0%的速度增長；

(b) 其他義務。本合同項下的其他債務如在到期時未予償付，應根據基本利率選擇適用於循環信貸貸款的利率加自債務到期應付之日起至到期應付之日起的年利率加2.0%的年利率已全額支付債務；以及

3.4 不確定的；增加的成本；違法性；基準替代設定.

(a) 不確定的；增加的成本。如果在任何時間：

(I)行政代理應已作出決定(該決定應是終局性的，如無明顯錯誤，則具有約束力) 該術語Sofr Rate不能根據其定義確定；或

(Ii)所需貸款人決定因任何與索息率定期貸款或轉換或延續的要求有關的原因，以致索息率不能充分及公平地反映貸款人的融資、建立或維持成本在適用的利息期內貸款，並且所需的貸款人已向行政代理提供了關於該決定的通知，

則行政代理人應享有部分第3.4(C)條[行政代理人及貸款人權利].

(b) 非法性*如果任何貸款人或任何官方機構在任何時間斷定，任何定期SOFR利率貸款的發放、維持或融資，或根據SOFR期限利率確定或收取利率，已因貸款人善意遵守任何法律或任何法律而變得不切實際或非法任何官方機構的解釋或適用，或任何此類官方機構的任何請求或指示(無論是否具有法律效力)，則行政代理人應享有下列規定的權利部分 3.4（c） [行政代理和出借人的權利].

(c) 行政劑’S與貸款人’的權利。在下列任何事件的情況下部分第3.4(A)條[無法確定；費用增加]上述情況下，管理代理應立即通知出借人及其借款人，以及在下列情況下部分*3.4(B)[非法性]如上所述，該貸款人應迅速通知行政代理，並在該通知的證書上背書該通知的具體情況，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他出借人和借款人。在該通知中規定的日期(不得早於在發出通知的日期之前)，借款人有義務(I)在行政代理發出通知的情況下，或(Ii)在貸款人發出通知的情況下，允許借款人選擇，如適用，應暫停轉換、續簽或繼續定期軟利率貸款(以受影響的軟利率貸款或利率期限爲限)，直至行政代理稍後通知借款人或該貸款人爲止應在以後通知行政代理人，該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)認定引起該先前裁定的情況不再存在。由行政代理人根據部分項目3.4(A)[無法確定；

成本增加]，(I)借款人事先已通知行政代理其選擇、轉換或續訂期限SOFR利率期權和期限SOFR利率期權尚未生效，則此類通知應被視爲規定了基本利率貸款的選擇、轉換或續期，以及(Iii)任何未償還的受影響的定期SOFR利率貸款將被視爲已轉換爲基本利率貸款在適用的利息期結束時對貸款進行利率調整。-如果任何貸款人通知行政代理部分*3.4(B)[非法性]，借款人應遵守借款人的項下的彌償義務部分第4.10條[彌償]，對於期限SOFR利率選擇權適用的貸款人的任何貸款，在該通知中指定的日期將該貸款轉換爲基本利率貸款可用於該貸款或按照以下規定預付該貸款部分第4.2條[自願提前還款]如未收到借款人關於轉換或提前還款的適當通知，則該貸款應自動在該指定日期轉換爲基本利率貸款。

(d) 基準替換設置.

(i) 基準替換。即使本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定(和任何如發生基準轉換事件及其相關基準，則就套期保值協議簽署的協議不應被視爲「貸款文件」(就本節而言，標題爲「基準替代設定」) 替換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(A)如果基準替換是按照該基準的「基準替換」定義第(1)款確定的替換日期，則該基準替換將用於本協議項下的所有目的以及關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件中的該基準，而無需對其進行任何修改或採取進一步行動本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，以及(B)如果基準替代是根據該基準替代的「基準替代」定義第(2)款確定的於當日下午5：00或之後，就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定而言，該基準替換將取代該基準。(紐約市時間)5日(5日)營業日後通知向貸款人提供此類基準替換，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要管理代理在該時間尚未收到、由組成所需貸款人的貸款人發出的反對此類基準更換的書面通知。

(ii) 基準替換符合性更改。在使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權隨時進行符合要求的更改，儘管在本協議或任何其他貸款文件中，任何與本協議或任何其他貸款文件相反的修改都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(iii) 通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人以及(A)任何基準替代的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準替代相關的任何符合要求的變更的有效性。這個行政代理將根據下文(Iv)段和任何基準不可用期間開始後的(Y)段，通知借款人(X)移除或恢復基準的任何期限。任何決心，行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節可能作出的決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或發生或發生的任何決定未發生事件、情況或日期的任何決定以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在

除本節明確要求外，在未經本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件同意的情況下，其或他們的完全自由裁量權。

(iv) 基準的基準期不可用。即使本合同或任何其他貸款中有任何相反的規定 (A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，並且(I)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務，不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率，或(Ii)該基準的管理人的監管監督提供了公衆聲明或發佈宣佈該基準的任何期限不具有或將不具有代表性的信息，則行政代理可以修改「利息期限」(或任何類似或類似的)的定義定義)用於在該時間或之後的任何基準設置，以刪除這種不可用或非代表男高音；及(B)如根據上文第(A)款被刪除的男高音 (I)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)或(Ii)它不受或不再受其不具有或將不具有基準代表性的公告的約束 (包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復以前的去掉了男高音。

(v) 基準不可用期限。借款人收到開工通知後對於給定基準的基準不可用期間，借款人可以撤銷基於或參照該基準的任何未決的計息貸款請求，或轉換爲或繼續計息貸款基於或參照在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續的基準，否則借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲基本利率貸款請求或轉換爲基本利率貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，以當時的基準爲基礎的基本利率的組成部分或如適用，該基準不會用於基本利率的任何確定。

(vi) 定義。中使用的本節內容：

“可用男高音“指自任何決定日期起，就當時-當前基準(如果該基準是定期利率)，該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)在該日期被或可能被用於根據本協議確定一個利息期的長度爲免生疑問，包括根據本節第(Iv)款從「利息期」的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“基準“最初是指SOFR和術語SOFR參考率；提供如果一個基準對於當時的基準發生了過渡事件，則「基準」是指適用的基準替換，其範圍是該基準替換已根據本一節。

“基準替換” 意味着，對於任何基準轉換事件，第一個可由管理代理爲適用的基準更換日期確定的以下順序中列出的替代方案：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整的總和對於一個1個月利息期

(2)替代基準的(A)之和由行政代理和借款人選擇的利率，適當考慮到(X)或有關政府對替代基準利率或確定這種利率的機制的任何選擇或建議機構或(Y)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準置換調整；

提供如果根據前述規定確定的基準替代量將低於超過下限的，就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視爲下限；以及提供, 進一步，任何基準替換在管理上都是可行的，因爲由行政代理機構自行決定。

“基準替換調整” 對於用未經調整的基準替換的當時基準的任何替換，意味着價差調整，或用於計算或確定這種價差調整的方法(其可以是正值或負值或零)已由管理代理和借款人選擇，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代這一基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整，以便在此時用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代該基準。

“基準更換日期“指由行政代理決定的日期和時間，該日期應爲對於當時的基準，不遲於下列事件中最早發生的事件：

(1)在以下情況下第(1)款或第(2)款的「基準過渡事件」的定義，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該事件的管理人基準利率(或在其計算中使用的公佈的組成部分)永久或無限期停止提供該基準利率(或其組成部分)，或者，如果該基準利率是定期利率或基於定期利率，則所有可用的該基準(或其組成部分)；或

(2)在第(3)款的情況下，「基準」的定義過渡事件，“由行政機關確定的日期，該日期應立即在公開聲明或其中提及的信息公佈之日之後；

爲免生疑問，如該基準爲定期利率或以定期利率爲基礎，則「基準更換日期」爲在第(1)款的情況下當作已發生

或(2)在發生適用事件時就任何基準(或該基準的所有當時可用的可用基期而言) 在其計算中使用的公佈組件)。

“基準過渡事件“意思是，發生的事與當時的基準有關的下列一個或多個事件：

(1)公開聲明或出版物由該基準的管理人或代表該基準的管理人提供的信息(或在計算該基準時使用的已公佈的部分)，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準(或其部分)，或，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用男高音(或其組成部分)，永久或無限期，提供在發表聲明或發表聲明時，沒有繼承人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調的管理人；

(2)a 對管理代理具有管轄權的官方機構、該基準管理人的監管監督者(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的公開聲明或信息發佈、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構 (或該部分)或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權的法院或實體，其聲明該基準(或該部分)的管理人已停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用承租人，提供那就是，在在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則繼續提供該基準的任何可用基調基準(或其組成部分)；或

(三)監管機構的公開聲明或信息發佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人的監督者或對宣佈該基準(或其組件)的管理機構具有管轄權的官方機構，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用承租人(或其組成部分)不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

爲免生疑問，如果該基準利率是定期利率或基於定期利率，則稱爲「基準過渡」如果關於任何基準(或已公佈的)的每個當時可用的基調已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視爲已就該基準發生其計算中使用的組件)。

“基準不可用期限” 指的是在基準更換日期發生之時起計的期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同和任何貸款文件項下的所有目的而言替換當時的基準有了這個部分*3.4(D)標題爲「基準替換設置」和(Y)在基準替換具有

按照本協議和任何貸款文件的規定，爲所有目的替換當時的基準部分*3.4(D)標題爲「基準替換」設置。“

“地板“指本協議最初規定的基準利率下限(如有) 在簽署本協議、修改、修正或續簽本協議或其他方面)與SOFR條款相關，如果沒有指定下限，則爲零。

“相關政府機構“指聯邦儲備系統理事會和/或聯邦儲備委員會紐約儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關基準替換調整。

3.5 利率選項的選擇。如果借款人沒有選擇一個新的利息期來申請在適用於該借款部分的現有利息期屆滿時，根據SOFR期限選擇權進行的任何借款部分部分第2.5條[循環信貸貸款申請；貸款轉換和續訂；Swingline貸款申請]，借款人應被視爲已將該借款部分轉換爲基本利率選項，適用於從現有利息的最後一天開始的循環信貸貸款句號。如果借款人以SOFR期限利率選項提供與貸款相關的任何貸款請求，但未能確定其利息期限，則該貸款請求應被視爲請求每月一(1)個月的利息期限。任何貸款未選擇利率選項的請求應被視爲基本利率選項的請求。

第四條

支付；稅收；收益維持

4.1 付款。所有與本金、利息、承諾費、信用證費用、借款人在本合同項下應支付的行政代理費或其他費用或金額應在上午11：00前支付。東部時間到期日，沒有出示、要求、抗議或任何形式的通知，所有這些都在此借款人明示放棄，且沒有出發，反索賠或任何性質的其他扣除，應立即就此提起訴訟。此類款項應支付給行政代理，地址爲關於Swingline貸款的Swingline貸款貸款人帳戶的主要辦事處，以及貸款人關於美元循環信貸貸款和立即可用資金的應課差餉帳戶，以及行政代理應立即將這些金額以可用資金分發給貸款人；提供如果在上午11：00之前收到付款。東部時間由行政代理就貸款和這些款項沒有在行政代理收到的同一天分發給貸款人，行政代理應按照有效的聯邦基金利率向貸款人支付每筆此類付款的利息由管理代理持有且未分發給貸款人的日期。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人的帳戶報表、分類賬或其他相關記錄應作爲本協議項下所欠貸款和其他款項的本金和利息。

4.2 自願提前還款.

(a) 提前還款的權利。借款人有權隨時選擇提前償還全部或部分貸款。保險費或罰金(除部分*4.13[更換貸款人]在下方，在部分第4.8條[增加的費用]和部分(4.10[彌償])。

當借款人希望預付任何部分貸款時，應在下午1：00前向行政代理提供預付款通知。東部時間至少提前一(1)個營業日至提前償還按基本利率計息的循環信貸貸款之日，以及按SOFR期限計息的循環信貸貸款提前至少三(3)個營業日選項，或不遲於下午1：00東部時間關於Swingline貸款提前還款的日期，列明以下信息：

(I)擬預付款項的日期，該日期應爲營業日；

(2)說明循環信貸貸款和Swingline貸款之間的預付款使用情況的說明；

(3)說明基本利率選擇權適用的貸款與貸款之間的預付款的適用情況適用條件軟費率選項；以及

(Iv)該項提前還款的本金總額，不得少於低於(A)循環貸款使用量或(B)任何Swingline貸款100,000美元或任何循環信用貸款500,000美元(或超過500,000美元的增量)。

所有預付款通知均不可撤銷。已發出提前還款通知的貸款本金連同利息該本金應於該提前還款通知中所指明的擬提前還款日期到期並支付。除非有下列規定部分第3.4(C)條[行政代理和出借人權利]，借款人提前還款但未指明借款人提前還款的適用借款部分的，提前還款應當(一)用於循環信用貸款；(二)生效後第(1)款中的分配是上面和前一句中的，首先是基本利率貸款，然後是定期SOFR利率貸款。本合同項下的任何預付款應受制於借款人賠償貸款人的義務部分第4.10條[彌償].

4.3 強制提前還款.

(A)如果循環貸款使用量在任何時候超過循環信貸承諾額(如本文件所用部分 4.3, a “缺乏症“)，借款人應立即支付循環信貸貸款和Swingline貸款的本金，足以使當時未償還的本金餘額貸款等於或少於當時有效的循環信貸承諾。如果不能根據本協議消除缺陷部分 4.3通過提前支付循環信貸貸款和Swingline貸款除未償信用證債務外，借款人還應向行政代理交存現金抵押品，由行政代理持有，以確保此類未償信用證債務的安全。

(B)如果行政代理在任何時候通知借款人，相當於循環貸款使用量總和的美元以替代貨幣計價的金額超過替代貨幣價值的105%後，借款人應在收到通知後兩(2)個工作日內將信用證全部變現足以在付款之日將該金額減少至不超過替代貨幣價值的100%的金額。

(C)如在任何歷月結束時，(I)所有未償還貸款和信用證債務(未提取的除外)的總和信用證)超過循環信貸承諾的25%，以及(2)借款人及其子公司的無限制現金總額

超過150,000,000美元，則不遲於其後的第三個營業日，借款人應：第一預付Swingline貸款，第二，預付循環信貸貸款和第三預付或現金抵押(視情況而定)信用證義務，以便不超過第(I)款或第(Ii)款中的門檻。

4.4 按比例對待貸款人。循環信用貸款的每一次借款應根據貸款人的應課稅額分配給每個貸款人借款人就本金、利息、承諾費和信用證的本金、利息、承諾費和信用證費用(但不包括行政費用)的每一次選擇、轉換或續期，以及借款人就本金、利息、承諾費和信用證費用支付的每一筆款項代理費和發證貸款人的預付費用)應(除非就違約貸款人另有規定，且除分段條例3.4(C)[行政代理’S 和出借人’S權利]中指定的事件部分*3.4[利率無法確定；等], 部分*4.13[更換貸款人] 或部分*4.8[增加的成本])應根據本協議中規定的本金、利息、承諾費和信用證費用的金額，在有權獲得此類付款的貸款人之間按比例支付。儘管有上述任何規定，借款人就Swingline貸款向借款人借款或支付或預付的本金、利息、手續費或其他金額應由Swingline貸款貸款人或向Swingline貸款貸款人支付至部分第2.6(E)條[償還Swingline貸款的借款].

4.5 貸款人分擔付款。如果有的話貸款人應通過行使任何抵銷權、反請求權或銀行留置權或任何其他權利、收取自願付款、擔保變現或任何其他方式非專業人士Rata來源，就本協議項下任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他這類義務大於按比例該貸款人有權獲得的份額，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便所有這些付款的利益應由貸款人分享按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例計算，提供即：

(I)如果購買了任何這種參與，並追回了由此產生的全部或任何部分付款，參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，以及法律(包括法院命令)要求貸款人或持有者支付的利息或其他金額(如有)；和

(ii)的規定部分 4.5不得解釋爲適用於(X)或任何貸款當事人依據並按照貸款文件的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人獲得的任何付款作爲將其任何貸款或參與墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價。

每筆貸款一方同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以向每一貸款方行使抵銷權和就此種參與提出的反請求應充分視爲該貸款人是每一貸款方的直接債權人，其參與金額應爲該貸款方的直接債權人。就免稅定義第(B)款而言，取得根據本協議參與部分 4.5應被視爲在該貸款人獲得適用貸款的權益或對其作出的承諾的較早日期在該參與中獲得了權益這種參與關係到。

4.6 管理代理’S追回.

(a) [預留].

(b) 借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在任何應付給行政代理的款項應由貸款人承擔的日期之前收到借款人的通知或本合同項下的出借人將不付款，則行政代理可假定借款人已按照本合同規定的日期付款，並可根據該假設將款項分配給貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)到期的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)分別同意向行政代理人應要求立即將如此分配給該貸款人或發證貸款人的款項連同其利息，從該款項分配給該貸款人之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理人，按有效聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者計算。

4.7 付息日期。基本利率選項適用的貸款利息應在每次付款時到期並以欠款形式支付約會。期限SOFR利率選擇權適用的貸款的利息應在每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，也應在年內每三個月期末支付。這樣的利息期。強制性預付本金的利息部分294.3[強制性提前還款]應在該強制性預付款到期之日到期。每筆貸款本金的利息或其他貨幣債務應在該本金或其他貨幣債務到期和應付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)後按要求到期和支付。利息應計算到，但不包括付款到期日。

4.8 成本增加.

(a) 成本總體上增加了。如果法律有任何變更，應：

(I)施加、修改或視爲適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定以任何貸款人或開證貸款人的資產、在其帳戶上的存款或爲其帳戶提供的存款、或由其提供或參與的信貸爲抵押；

(Ii)使任何收件人繳納任何稅項(除(A)補償稅、(B)條款所述稅項外 (B)通過(D)免稅的定義和(C)對其貸款、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本的相關所得稅該等文件；或

(Iii)向任何貸款人、任何發債貸款人或有關市場施加任何其他條件、費用或開支 (除稅外)影響本協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與；

以及任何一個如上所述，應增加該貸款人或該其他接受者在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人的成本，即發行參與、簽發或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的貸款人或該等其他收款人，或減少該等機構收取或應收的任何款項的金額貸款人、開證貸款人或本協議項下的其他收款人(本金、利息或任何其他金額)，則在該貸款人、開證貸款人或其他收款人提出要求時，借款人將向該貸款人、開證貸款人或其他收款人支付

貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的額外款額，以補償該貸款人或開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定) 發生的費用或減少的費用；提供在根據SOFR對任何利率實行準備金率的法律發生變化時，行政代理機構可以根據其合理的酌情決定權修改計算在每個基於SOFR的利率中增加(或以其他方式計入)該準備金百分比。

(b) 資本要求。如果有的話貸款人或開證貸款人確定，任何影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人的任何放貸辦公室或開證貸款人的控股公司(如有)的有關資本或流動資金要求已經或將會降低該貸款人或發行貸款人的資本的回報率，或降低該貸款人或發行貸款人的控股公司的資本的回報率，如果有的話，由於本協議的後果，該貸款人的承諾或該貸款人提供的貸款或參與該貸款人持有的信用證或Swingline貸款，或由開證貸款人出具的信用證的水平低於如果沒有這樣的法律修改(考慮到該貸款人或該開證貸款人的政策和政策)，該貸款人或該開證貸款人的或該開證貸款人的控股公司本可以實現就資本充足性而言，借款人須不時向該貸款人或該開證貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款額賠償該貸款人或發行貸款人，或該貸款人或該發行貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(c) 報銷憑證。出借人或簽發出借人的證明，列明所需的一個或多個金額賠償本條款(A)項或(B)項規定的貸款人或發證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)部分 4.8並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)日內向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(d) 請求的延遲。任何貸款人或開證貸款人未能或遲延根據本條款要求賠償部分 4.8並不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，提供借款人不應被要求賠償貸款人或發行人根據本協議的出借人部分 4.8在該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)通知借款人之日前九(9)個月以上所招致的任何增加的費用或遭受的任何減少引起費用增加或減少的法律修改，以及該貸款人或簽發貸款的人對此要求賠償的意圖(但如果引起費用增加或減少的法律修改除外) 如果削減具有追溯力，則應延長上述九(9)個月的期限，以包括其追溯效力的期限)。

4.9 稅費.

(a) 定義的術語。出於此目的，部分 4.9術語「貸款人」包括任何發行貸款機構和任何Swingline貸款機構，術語「適用法律」包括FATCA。

(b) 免稅支付。任何借款方在任何貸款文件下的任何義務或因其任何義務而支付的所有款項，應除適用法律另有規定外，不得扣除或扣繳任何稅款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣除或扣繳以下方面的任何稅款對於任何適用扣繳義務人的任何此類付款，適用扣繳義務人有權作出此種扣除或扣繳，並應將扣除或扣繳的全部金額及時支付給有關官方機構#年。根據適用法律，如果該稅種是補償稅，則適用貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出所有此類扣除或扣繳之後(包括此類扣除和適用於額外款項的預扣

在本合同項下支付部分 4.9)適用的貸款人(或者，如果是爲自己的帳戶向管理代理付款，則爲管理代理) 收到的金額相當於如果沒有這樣的扣除或扣繳就會收到的金額。

(d) 貸款當事人的賠償。貸款當事人應當在十年內連帶賠償每一受助人 (10)要求補繳的稅款(包括就或聲稱或歸因於根據本協議應支付的款項而徵收的或可歸因於該賠償的稅款)的全額部分 4.9)由下列人士支付或支付或被要求扣留或扣除對收款人的付款，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償稅是否正確或合法地由相關官方機構。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理爲其本身或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，應確鑿的缺席明顯錯誤。

(e) 付款的證據。在任何貸款方支付稅款後，在切實可行的範圍內儘快根據這一規定成立的官方機構部分 4.9，則借款人應向行政代理交付由該官方機構簽發的收據的正本或經核證的副本，以證明該項付款、申報該等款項或該等款項的其他令行政代理人合理滿意的證據的申報表。

(f) 狀態：出借人.

(I)有權就以下各項獲得豁免或減免預扣稅的任何貸款人根據任何貸款文件支付的款項，應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間內，合理地向借款人和行政代理交付正確填寫和簽署的文件借款人或行政代理人要求的，以允許不扣繳或以較低的扣繳率支付此類款項。此外，任何貸款人，如果借款人或行政代理提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受備份扣繳或信息報告要求。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(1)任何貸款人如屬美國人，則須於以下日期或之前交付給借款人及行政代理人該貸款人根據本協議成爲貸款人(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，簽署的IRS表格原件兩份W-9 證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣稅；

(2)任何外地貸款人須向在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應下列合理要求不時交付借款人或行政代理)，以下兩項中的兩項適用：

(I)就申索所得稅利益的外國貸款人而言美國是締約國的條約，簽署的美國國稅局表格原件W-8Ben-e （或 W-8Ben如果適用)建立根據該稅收條約免除或減少美國聯邦預扣稅；

(Ii)美國國稅局籤立的原件表格W-8ECI；

(Iii)如外地貸款人申索該銀行的利益根據《守則》第881(C)條對組合權益的豁免，(X)指實質上以以下形式發出的證明書展品E-1大意是，該外國貸款人不是(A) 「守則」第881(C)(3)(A)節所指的「銀行」，(B)「守則」第881(C)(3)(B)節所指的借款人的「10%股東」，或(C)「受控境外人士」。本守則第881(C)(3)(C)節所述的「公司」，且任何貸款文件項下的付款均與該外國貸款人在美國的貿易或業務(A)的經營活動無實際關聯。美國稅務合規證書“)及(Y)簽署的IRS表格正本W-8Ben-e （或 W-8Ben如適用)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，該外國貸款人是合夥企業或出售參與權的貸款人)，簽署的IRS表格原件W-8IMY，隨附稅務局表格W-8ECI，IRS表W-8Ben-e （或 W-8Ben如果適用)，基本上爲以下形式的美國納稅證明展品E-2 或展品E-3，IRS表W-9, 和/或每位受益所有人的其他證明文件（如適用）; 提供如果外國貸款人是一家合夥企業(且不是參與貸款機構)和該外國貸款機構的一個或多個直接或間接合作夥伴申請投資組合利息豁免，該外國貸款機構可在實質上提供美國稅務合規證書表格展品E-4代表此類直接和間接合作夥伴(S)；

(3) 每一外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人的日期或之前交付借款人和行政代理(副本數量應由接收者要求) 成爲本協議項下的貸款人(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，簽署適用法律規定的作爲索賠依據的任何其他文件的原件美國聯邦預扣稅的豁免或減免，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定預扣或須作出的扣減；及

(4)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受美國 FATCA徵收的聯邦預扣稅如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視具體情況而定)，該貸款人應交付在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理提供適用法律(包括規定的)規定的文件根據《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節)，以及借款人或行政代理人合理要求的爲借款人和行政代理人履行其義務所需的其他文件 FATCA

並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定從該付款中扣除和扣留的金額。僅爲此目的第(4)、“FATCA“應包括本協議簽訂日期後對FATCA做出的任何修改。

每個收件箱都同意，如果其先前交付的任何文件在任何方面過期或變得過時或不準確，則應立即更新此類文件或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上沒有資格帳號吧.

儘管本協議中有任何相反的規定部分 4.9（f）、交付無需分包商任何與此相關的文件部分 4.9（f）這樣的貸款人在法律上沒有資格交付。

每個收件人特此授權行政代理根據本規定向行政代理交付該收件人提供的任何文件部分 4.9（f）借款人和任何繼任行政代理人。

(g) 某些退款的處理.如果任何一方善意行使全權酌情決定，其已收到退還根據本規定繳納的任何稅款部分 4.9 （包括根據此支付額外金額部分 4.9），應支付給賠償人一方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本規定支付的賠償金部分 4.9關於產生這種退款的稅收)，淨額自掏腰包受補償方的費用(包括稅款)，且不含利息(有關官方機構就退款支付的任何利息除外)。上述彌償一方因取得上述退款而招致的受保障一方的要求，須向受保障一方退還依據本部分*4.9(克)(外加任何罰款、利息或其他如果被補償方被要求向有關官方機構退還這筆退款，則由有關官方機構提出指控)。儘管本協議中有任何相反的規定部分*4.9(克))，在任何情況下因此，受補償方是否需要向補償方支付任何款項？部分*4.9(克)這筆錢的支付將使受補償方處於一個不太有利的網中稅後如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收須獲彌償的稅項並導致退稅的情況下，受彌償一方所處的地位，以及從未支付過賠償款項或與這種稅有關的額外款項。這部分*4.9(克)不得被解釋爲要求任何受補償方提供其納稅申報表(或任何其他它認爲保密的與其稅收有關的信息)向補償方或任何其他人提供。

(h) 生死存亡。每個當事人在本合同項下的義務部分 4.9應在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止和償還、清償或履行所有義務。

4.10 賠款。除了以下要求的補償或付款外部分*4.8[增加的成本]或部分294.9[稅收]，借款人應賠償每一貸款人的所有負債、損失或費用(包括預期利潤損失、任何外國匯兌損失和因清算或重新使用其爲維持任何貸款而獲得的資金、因終止獲得此類資金的存款而支付的費用或因履行任何交換合同)借款人因下列任何情況而維持或招致的：

(A)付款、預付、轉換或續期在相應利息期的最後一天以外的某一天適用期限SOFR利率選擇權的貸款(不論任何此類付款或預付款是否強制、自願或自動支付，也不論是否任何此類付款或預付款到期日)；或

(B)借款人試圖撤銷(以後來不一致的通知或否則)全部或部分)根據部分第2.5[循環信貸貸款申請；轉換和續期；Swingline貸款申請]或與預付款有關的通知部分 4.2 [自願提前還款]或借款人沒有(該貸款人沒有作出貸款以外的原因)預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率下的貸款除外) 在借款人通知的日期或金額上的選擇權，或

(C)在某一天根據SOFR期限利率選擇權轉讓貸款但因借款人根據下列條件提出請求而導致的利息期限的最後一天除外部分*4.13[更換貸款人].

出借人遭受或發生此類損失或費用的，應當不定期通知借款人已確定的金額。該貸款人的信用(其確定可能包括該貸款人認爲合理的假設、成本和費用的分攤以及平均或歸屬方法)對於賠償該貸款人的損失或費用是必要的。該通知應合理詳細地說明作出這一決定的依據。借款人應在通知發出後十(10)個工作日內到期並支付給貸款人。

4.11 結算日期程序。爲了最大限度地減少貸款人和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借Swingline貸款，Swingline貸款貸款人可以按照部分第2.1(B)條[Swingline Loan Suimit]在結算日之間的一段時間內。這個行政代理應通知每個貸款人其在循環信貸貸款和Swingline貸款(各自，a)貸款總額中的應計份額所需份額“)。在該結算日，每個貸款人應向行政當局支付代理金額等於其所需份額和循環信用貸款之間的差額，行政代理應向每個貸款人支付借款人支付給行政代理的所有款項中的應課稅額。循環信貸貸款。行政代理還應按照前述規定，就循環信貸貸款的建議借款日期和本協議規定的任何強制性提前還款日期進行結算可根據其選擇在任何其他營業日生效結算。這些和解程序完全是爲了行政方便而建立的，而本部分 4.11應解除貸款人有義務在結算日以外的日期爲循環信貸貸款提供資金部分第2.1(B)條[Swingline Loan Suimit]。管理代理可以在任何時間出於任何原因選擇任何要求每個貸款人立即向行政代理支付該貸款人在未償還循環信貸貸款中的應課稅額份額，並且每個貸款人可以在任何時間要求行政代理立即向行政代理支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項中的應課稅額份額。

4.12 現金抵押品。在任何時候存在違約貸款人時，應在書面下一個工作日內行政代理或發行貸款人的請求(向行政代理提供一份副本)借款人應將發行貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押(在給予後確定對部分第2.9(A)(四)條[重新分配參與以減少正面接觸]以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不少於最低抵押品金額。

(a) 抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此通知授予行政代理，爲發行貸款人的利益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益(受允許留置權的限制)，作爲違約貸款人義務的抵押品根據下文第(B)款的規定，爲信用證義務的參與提供資金。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於任何人的權利或要求，

行政代理和本合同規定的出借人，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將在行政代理要求、向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(b) 應用。即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議提供的現金抵押品部分 4.12或部分第2.9條[違約貸款人]對於信用證的使用，應使違約貸款人對以下方面的參與提供資金的義務得到履行提供現金抵押品的信用證債務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該債務應計的任何利息)，在任何其他可能適用此類財產之前在此作出規定。

(c) 終止要求。提供現金抵押品(或其適當部分)以減少根據此規定，任何發行貸款人的預付風險不再需要作爲現金抵押品持有部分 4.12在(I)消除適用的正面暴露之後(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和該開證貸款人確定存在超額現金抵押品；提供這一點，受部分第2.9條[違約貸款人]提供現金抵押品的人和該開證貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，以及提供, 進一步，在借款人提供此類現金抵押品的範圍內，此類現金抵押品應繼續受制於根據部分*4.12(A) 以上

4.13 更換收件箱.如果任何分包商要求賠償部分 4.8[成本增加]，或者如果借款人必須根據以下規定向任何貸方或任何官方機構支付任何彌償稅或額外金額部分 4.9[稅]而且，在每一種情況下，這樣的貸款人都已經或正在拒絕無法根據規定指定不同的貸款辦事處部分 4.14[指定不同的貸款辦公室]，或任何貸款人是違約貸款人或是非同意如果借款人，則借款人可以在通知該借款人和行政代理後，自費並盡一切努力要求該借款人轉讓和委託，無需追索（根據並受其中所載的限制），並徵得同意，部分 11.8[繼任者和分配])、其所有權益、權利(不包括其根據部分 4.8[成本增加] 或部分 4.9[稅]）以及本協議和相關貸款文件項下的義務，合格受託人應承擔此類義務（如果受託人接受此類義務，該受託人可能是另一名受託人作業）; 提供即：

(a)借款人應已向行政代理支付部分 11.8[繼任者和分配];

(b)該分包商應已收到相當於其貸款的未償本金和參與信用證借款、應計利息、應計費用以及根據其他貸款文件應付的所有其他款項（包括根據以下的任何款項部分 4.10[賠償]）來自受託人（以未償本金和應計利息和費用爲範圍）或借款人（對於所有其他金額）;

(c)如果任何此類轉讓是由於根據以下規定提出的賠償要求而產生的部分 4.8[成本增加] 或根據部分 4.9[稅]，此類轉讓將導致此後此類補償或付款減少;

(D)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)貸款人成爲貸款人而產生的任何轉讓是非同意貸款人，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或否則，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況將不再適用。

4.14 指定一家不同的出借辦公室.如果任何分包商要求賠償部分*4.8[增加的成本]，或借款人被要求或將被要求向任何貸款人或任何官員支付任何彌償稅款或額外金額由任何貸款人根據部分294.9[稅收]，則該貸款人應(應借款人的要求)作出合理努力，指定不同的貸款辦事處爲其貸款提供資金或登記貸款。或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或關聯公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據部分*4.8[增加的成本]或部分294.9[稅收]，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第五條

申述和保修

貸款雙方共同和各別向行政代理和每一貸款人陳述和擔保以下是：

5.1 組織和資格；權力和權威；遵守法律；財產所有權；違約事件。每個借款方及每一貸款方的每一附屬公司(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其組織管轄範圍的法律有效存在且信譽良好，(B)具有所有必要的合法權力和授權，以及所有必要的許可證、批准和授權，以擁有或租賃其財產，並從事其目前正在進行或目前擬進行的業務，除非沒有這種權力和授權、許可證、批准或授權不會合理地預期構成實質性的不利影響(C)在財產擁有或擁有的每個司法管轄區內獲得適當許可或有資格並具有良好聲譽的由其租賃的或其所處理的業務的性質使這種許可或資格是必要的，除非合理地預計沒有這種許可或資格不會構成重大不利 (D)有必要的權力和權限訂立、籤立、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，產生貸款文件所設想的債務，並履行其 (E)在所有實質性方面均符合所有適用法律(環境法明確規定的除外地址在部分*5.15[環境事宜])在任何貸款方或任何貸款方的子公司目前或將要開展業務的所有司法管轄區，除非(I)沒有這樣做，或者單獨的或合計的，不會合理地預計會構成實質性的不利影響或(Ii)任何不遵守規定是出於善意通過適當的訴訟程序勤奮地 (F)對其聲稱擁有或租賃的或在其賬簿和記錄上反映爲擁有或租賃的所有財產、資產和其他權利擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益，除允許留置權以外的所有留置權和產權負擔，除非未能單獨或合計不這樣做將合理地預期不會導致實質性的不利影響。沒有違約或潛在違約事件因任何貸款方履行其義務而發生的、正在繼續的或將產生的。

5.2 借款人；子公司和所有者；投資公司。所有的公平借款人未清償利息已獲正式授權及有效發行，並已悉數支付不可評估。附表5.2述明(A)借款人的姓名或名稱 (B)各附屬公司股權持有人的姓名或名稱，以及其所持有的金額及金額。借款人和每個人借款人的子公司對其聲稱擁有的子公司中的所有股權擁有良好和可出售的所有權，在每一種情況下，任何留置權(允許留置權除外)都是免費和清晰的，所有這些股權都已妥爲經授權和有效簽發，並全額支付和不可評估。任何貸款方的貸款方或子公司都不是根據1940年《投資公司法》註冊或要求註冊爲這一術語在1940年的《投資公司法》中作了定義，不得成爲這種「投資公司」。

5.3 效度和約束效果。本協議已經，其他每份貸款文件在交付時，(A)已由各貸款方正式授權、有效籤立和交付(視情況而定)，以及(B)構成或將作爲或將成爲借款方的每個借款方的構成、法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或影響債權人一般權利的其他法律，但須遵守衡平法的一般原則，不論是在衡平法訴訟中考慮，還是在法律上考慮。

5.4 沒有衝突；實質性協議；異議。本協議或其他貸款文件的簽署和交付貸款方也不完成本協議或本協議中所考慮的交易，或任何一方遵守本協議或本協議的條款和規定，將與(A)項下的違約發生衝突，或導致違反(A)項下的任何規定公司註冊證書、章程、有限合夥證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或任何貸款方或其他組織文件的條款和條件 (B)任何貸款方或其任何附屬公司作爲一方的任何法律或任何重大協議或文書或命令、令狀、判決、強制令或法令，或借款方或其任何附屬公司受其約束或受其約束的任何法律或任何重要協議或文書或命令、令狀、判決、強制令或法令受其影響，或導致對任何貸款方或其任何子公司的任何財產(現在或以後獲得的)設定或強制執行任何留置權(根據貸款文件授予的留置權除外)，但在下列情況下除外 (B)如果這種衝突、違約或違反，或設立或執行任何留置權，合理地預計不會構成實質性的不利影響。據借款人所知(在適當詢問後)，沒有根據上述重大協議違約，且貸款方或其子公司不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制或法律的任何要求的約束合理地很可能會導致實質性的不利影響。任何法律或任何相關協議不要求任何官方機構或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何官方機構或任何其他人登記或備案本協議任何借款方和其他貸款文件的簽署、交付和履行，或對其執行，但已獲得或簽發的貸款文件除外。

5.5 訴訟全面披露

5.6 ..。本協議或任何其他貸款文件，或任何證書，由任何借款方或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或與本協議有關或與本協議有關的交易的報告、聲明、協議或其他文件或其他信息(書面或口頭) 或因此包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使本文和其中所載的陳述根據作出陳述的情況，不具有誤導性和 (2)借款人或其任何關聯公司已經或將要編制的關於借款人的所有財務預測，或.

(a) 向任何貸款人提供的代表已經或將基於交付時的合理假設真誠地準備好(不言而喻，信息受到重大意外情況的影響，無法保證預測將會實現，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。稅費..。所有聯邦、州、地方和其他納稅申報單必須就每個貸款方和每個貸款方提交每一借款方的子公司已提交，貸款方的任何子公司(包括以扣繳義務人的身份)的任何貸款方應繳納的所有稅款均已繳納，但以下情況除外是否真誠地通過勤奮地進行的適當程序進行爭議，並且應已爲該程序撥備GAAP所要求的準備金或其他適當準備金，或：(B)如果沒有這樣做，則不會合理地很可能個別地或合計地導致實質性的不利影響。專利、商標、版權、許可證等..。每一貸款方及每一貸款方的每一子公司擁有或擁有下列各項合理必要的所有重大專利、商標、服務標記、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可和權利擁有和經營其財產，並按照該借款方或附屬公司目前開展和計劃開展的業務開展業務，在不知道可能、據稱或實際與他人的權利發生衝突的情況下，除如果不這樣做，合理地預計不會構成實質性的不利影響。抵押品的留置權(A)根據抵押品爲擔保當事人的利益而授予行政代理的抵押品中的留置權單據構成並將繼續構成第一優先權、完善擔保物權，但在(I)允許留置權的情況下，只要任何此類允許留置權優先於有利於行政代理人的留置權，則不在此限根據任何適用法律和(Ii)僅通過佔有而完善的留置權，在行政代理尚未獲得或未維持對此類抵押品的佔有的範圍內。所有申請費和其他與借款人已經或將要支付此類留置權的完善性。附表5.12(A)列出了一份完整而準確的清單截至所有抵押財產的結算日。附表5.12(B)

(b) 列出了截至截止日期的完整和準確的清單任何貸款方擁有或租賃的所有保留區的日期。保險..。各借款方及各借款方的物質屬性其子公司的保險依據的保單和其他債券是有效的和完全有效的，並從信譽良好和財務健全的保險公司那裏提供足夠的保險(或這種保險是從自我保險兼容的按以下標準)，金額足以按照此類貸款方和子公司所在行業的審慎商業慣例爲其資產和風險提供保險。ERISA合規性

5.7 (A)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則每個計劃均符合 ERISA、《法典》和其他聯邦或州法律。根據《準則》第401(A)節規定符合條件的每個計劃，都已收到美國國稅局的有利決定或意見書，該決定或意見書的條款尚未到期，表明該計劃是因此，或該計劃有權依賴於美國國稅局關於美國國稅局批准

5.8 師傅以及原型或卷提交者計劃，或及時申請此類確定或意見書，目前正由美國國稅局處理；據了解，借款人，沒有發生任何會阻止或導致喪失這種資格的事情。

5.9 (B)除非在合理情況下是不會的預期將產生重大不利影響，(I)沒有發生或合理地預計將會發生ERISA事件，以及(Ii)借款人或ERISA集團的任何成員都沒有或合理地預期將會招致任何責任根據ERISA關於任何養老金計劃的標題IV(ERISA第4007節規定的到期保費和未拖欠的保費除外)，(3)借款人和ERISA小組的每名成員已向每個養老金計劃繳納了所有必要的繳費除本守則第412或430條另有規定外，並無根據本守則第412或430條就任何退休金計劃提出豁免撥款或延長任何攤銷期限的申請；及借款人或ERISA集團的任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。環境問題

。除非在

5.10 附表5.15或個別或合計不會引起重大不利影響：

5.11 (A)每一貸款方，據每一貸款方所知，其每一子公司、財產和所進行的所有業務與此相關，在過去五(5)年中，他們一直遵守適用的環境法或環境許可證。據各借款方所知，在、下或周圍沒有污染該等物業或該等業務可能會干擾該等物業的持續運作或損害其公平銷售價值。(B)每一借款方目前或據每一貸款方所知以前由每一貸款方擁有、租賃或經營的財產，以及它的每一家子公司現在或過去都沒有，也從來沒有含有任何構成或構成違反適用環境法或環境保護的數量或濃度的危險物質許可證。

5.12 (C)貸款方或其任何子公司均未收到任何關於違規、涉嫌違規、.

不合規，

(b) 關於環境事項、有害物質或遵守環境法或環境許可證的責任或潛在責任，任何貸款方或其任何子公司知道任何這樣的通知都受到了威脅。(D)未將危險材料運輸或處置到或任何貸款方或其任何附屬公司違反或以環境法律或環境許可證規定產生責任的方式或地點擁有、租賃或經營的財產，也沒有危險材料的產生、處理、儲存或處置在任何此類財產上、之上或之下，違反任何適用的環境法或環境許可證，或以可能引起任何適用環境法或環境許可證下的責任的方式。

(c) (E)沒有任何司法程序或政府或行政行動待決，或據借款人所知，根據任何任何貸款方或其任何子公司，或據借款人所知，將被指定爲潛在責任方的環境法或環境許可證，也沒有任何同意法令或其他法令、同意根據任何適用的環境法或環境許可證對任何貸款方或其任何子公司或在以下方面進行的業務尚未執行的命令、行政命令或其他命令、和解或協議就這樣。(F)沒有危險材料在或從任何地方釋放，或據每一借款方所知，沒有釋放的威脅任何貸款方或任何一方擁有、租賃或經營的財產

5.13 現在或過去，其子公司違反適用的環境法或環境許可證規定的責任，或違反適用的環境法或環境許可證規定的責任，或違反適用的環境法或環境許可證規定的責任，或以此方式產生責任。償付能力

5.14 。借款人及其子公司在本協議於截止日期生效後本協議項下將在截止日期發放的任何貸款，以及任何貸款方在作出本聲明和擔保之日發生任何義務時，將在合併的基礎上具有償付能力。.

制裁與國際貿易法。沒有承保實體，也沒有任何員工、高級管理人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人，或代表受保實體就本協議行事的代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或間接通過任何第三方，從事任何交易或其他交易，涉及任何被制裁的人或被制裁的司法管轄區，或涉及任何國際貿易法禁止的任何交易或其他交易，或爲了任何被制裁的人或制裁司法管轄區的利益。反腐敗法

。所涵蓋的每個實體(A)均遵守所有反腐敗法律和 (B)已制定並維持旨在確保遵守此類法律的政策和程序。

的證明書實益所有權

5.15 。在本協議之日或之前簽署並交付給借款人的行政代理和貸款人的受益所有權證書，並根據本協議不時更新自本協議之日起及任何此類更新交付之日起，本協議均屬準確、完整和正確。礦場。借款人及其附屬公司均維持、經營、保存及保護其所有財產及設備，使其處於良好的工作狀態及狀況(正常損耗及火災或其他傷亡或因譴責而造成的損害)符合審慎的操作實踐，並符合任何和所有適用的國內或國外、聯邦、州或地方(或任何分區)法規、條例、與地面或地下采礦作業和活動有關的命令、規則、條例、判決、政府授權或政府當局的任何其他要求，包括但不限於地面採礦管制《聯邦煤炭租賃修正法》，《美國法典》第30編第181節。外星人

序列號

..，《1972年黑肺福利法》，《美國法典》第30編，第901條，

外星人序列號、1977年《聯邦礦山安全與健康法》30 《美國法典》第801條，

外星人

序列號

.，1977年黑肺福利改革法案，Pub.L.

95-239號，

5.16 92個州。95(1978)和1981年的《黑肺福利修正案》，出版。L.第97-119號，

5.17 第11章，95年統計。1643和1992年《煤炭工業退休人員健康福利法》，《美國法典》第26編第9701節及以後，以及任何類似的州和地方法律或法規，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。儲量

5.18 。致最好的每一貸款方、借款人及其附屬公司的知情情況下，借款人及其附屬公司保持充足的準備金，以支付與任何肺病索賠有關的未來費用，這些疾病索賠指稱塵肺或矽肺，或因暴露或據稱暴露於煤塵或煤礦開採環境，這種儲量不低於公認會計准則所要求的儲量。勞工事務

5.19 。無論是借款人還是借款人其任何子公司均未從事任何可合理預期會產生重大不利影響的不公平勞動行爲。(A)沒有針對借款人或其任何子公司的不公平勞動行爲投訴待決，或據借款人所知，在國家勞動關係委員會對他們中的任何一人發出威脅，並且沒有因任何針對他們的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序借款人或其任何附屬公司，或據借款人所知，對其中任何一家發出威脅，(B)沒有罷工或停工存在或威脅涉及借款人或其任何附屬公司，及(C)據借款人所知，借款人或其任何附屬公司的僱員不存在工會代表權問題及據借款人所知，並無任何工會組織活動正在進行，但(就上文第(A)、(B)或(C)款所述的任何事項而言，不論個別或合計) 合理地可能會產生實質性的不利影響。

5.20 第六條出借和簽發信用證的條件每個貸款人發放貸款的義務和每個簽發信用證的貸款人在本合同項下的義務取決於下列條件的履行每一貸款方在發放任何此類貸款或簽發此類信用證時或之前履行其在本協議項下的義務，並滿足下列進一步條件：初始貸款和信用證送貨量。在截止日期，行政代理應在形式和實質上收到下列各項管理代理滿意： (I)本協議及由本公司正式簽署的其他每份貸款文件締約各方；(Ii)由獲授權人員簽署並註明截止日期的每一貸款當事人的證明書聲明：(X)自2022年12月31日以來，沒有發生或存在導致或可以合理預期造成重大不利影響的事件、情況或條件；和(Y) 部分 *6.2[每份貸款或信用證] 已經滿意了; (Iii)註明日期的證明書截止日期，並由每一貸款方的[秘書或助理秘書]簽署，酌情證明：(A)每一貸款方爲有效授權、正式籤立和交付本協議和其他貸款文件及該決議或其他公司或組織行動的附件；(B)獲授權簽署貸款文件的獲授權人員的姓名、權限和能力及其真實簽名；及 (C)在適用的範圍內，提供在截止日期有效的其組織文件的副本，並在截止日期之前的足夠近的日期由適當的國家官員核證，而這些文件是在國家辦公室，以及由適當的國家官員出具的證書，證明每一借款人在其組織狀態下的正當組織以及繼續有效的存在、良好的地位和從事其業務的資格，以及在經營業務或財產或資產的所有權或租賃需要這種資格的每個州；(Iv)a 以下形式的完美證書：展品由各借款方正式籤立；

5.21 (V)在符合部分

5.22 B7.15[完成交易後的債務]、所有證書、協議或文書表示或證明證券抵押品(定義見《擔保協議》)和任何有價證券(定義見《澳大利亞質押協議》)，以及未註明日期和背書的轉讓文書和股票權力已將空白交付給管理代理；

(6)符合UCC規定的適當格式的UCC融資報表，向美國專利商標局和美國版權局提交的文件以及根據每個司法管轄區適用的法律要求提交的必要或適當的其他文件和文件，或者行政代理人，以完善《擔保協議》和《澳大利亞質押協議》設定的或聲稱設定的留置權；

(Vii)公司間票據；

(Viii)借款人、管理代理人和現有證券化代理人之間的債權人間協議附於本協議附件一的設施(“

PLRC債權人間協議

6.1 (Ix)書面意見 (I)Jones Day，擔任貸款各方的紐約和伊利諾伊州律師；(Ii)Ashurst LLP，擔任行政代理的澳大利亞律師；及(Iii)Dentons Bingham Greenebaum LLP，分別擔任貸款各方的印第安納州當地律師註明截止日期，並在形式和實質上令行政代理人滿意；.

(a) (X)足夠的證據根據本協議規定必須維護的保險是完全有效的，附加的被保險人和貸款人的應付損失特別背書附在其上，其形式和實質令行政代理及其律師指定行政代理爲額外的被保險人和貸款人損失收款人；(Xi)連帶搜查在可接受範圍內範圍和結果可接受；

(Xii)借款人的獲授權人員就借款人的償付能力所發出的證明書借款人及其子公司作爲一個整體，在實施本協議所考慮的交易後；

(Xiii)該等報表及預測；及(Xiv)行政代理和每個貸款人應已收到行政部門可接受的形式和實質代理人和每個貸款人簽署的實益所有權證書以及所要求的其他文件和其他信息(僅限於至少十(10)個營業日(或借款人可能要求的較短期限) 在截止日期之前)與適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例(包括「美國愛國者法案」)相關。(Xv)Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130所有已發行股份的每份股票正本；(Xvi)威爾平江煤炭有限公司所有已發行股份的每張股票正本；

(Xvii)每名相關股東簽署的每份空白股份轉讓表格正本，足以轉讓其所有合法的以及上述股份的實益權益，並留有受讓人名稱、對價和日期；

(Xviii)Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130的股份登記冊核證副本一份，顯示股東持有Peabody Australia Holdco Pty Ltd.ACN 154 820 130的所有已發行股份；(Xix)Wilpingong Coal Pty Ltd ACN的股份登記冊的核證副本一份 104 594 694指股東持有威爾平江煤業有限公司所有已發行股份104 594 694；G-1(Xx)a Peabody Australia Holdco Pty Ltd.ACN 154 820 130章程的核證完整籤立副本；

(Xxi)經全面核證的威爾平江煤業有限公司章程簽署副本ACN 104 594 694；(Xxii)皮博迪章程的證據澳大利亞Holdco Pty Ltd ACN 154 820 130已按貸款人要求的方式進行了修改，包括確保貸款人或其代名人可以登記爲Peabody Australia Holdco Pty Ltd ACN的所有股份的持有人 154 820 130在強制執行有擔保財產的情況下有擔保權益的標的；以及(XXIII) 證明Wilpinsong Coal Pty Ltd ACN 104 594 694的章程已按貸款人要求的方式進行修改，包括確保貸款人或其代名人可以登記爲威爾平江煤炭有限公司ACN 104 594 694，擔保財產強制執行時擔保權益的標的。費用的繳付

。在截止日期前三(3)個工作日(或借款人可能同意的較短期限)開具發票的範圍內，借款人應已支付截止日期或截止日期之前應支付的所有費用和開支，如下所示本協議、行政代理的信函或任何其他貸款文件所要求的。

在不限制的最後一段的規定

部分第10.3條[免責條款]”);

，以確定是否符合本文件中規定的條件

部分

，每個已簽署本合同的貸款人協議應被視爲已同意、批准或接受或滿意根據協議規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政當局代理人應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，說明其反對意見。

每筆貸款或信用證

。在發放任何貸款或簽發、延長或增加任何信用證時，以及在實施擬議的信貸延長後：(A)貸款當事人的陳述和擔保應則在所有重要方面都是真實和正確的(除非以重要性或關於沒有重大不利影響的參考爲限，在這種情況下，該等陳述和擔保應是真實和正確的)，但以下情況除外：此類陳述和保證明確指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確(除非因重要性或對缺少材料的引用而受到限制不利影響，在這種情況下，自該較早日期起應真實和正確)，但就本協議而言，

部分

中所載的陳述和保證

部分

*5.6 [財務報表]

應被視爲指根據

部分

*7.12[報告要求]

，(B)不應發生任何違約或潛在違約事件繼續或將因這種貸款或信用證或其收益的運用而產生，以及(D)借款人應已向行政代理或適用的行政代理交付一份正式籤立和填寫的貸款請求向貸款人發出信用證申請書(視情況而定)；

提供

如果在第(X)款生效後，所有未償還貸款和信用證債務的總和(未提取的除外)，則不得發放貸款信用證)將超過循環信貸承諾的25%，以及(Y)借款人及其子公司的無限制現金將超過

(b) 1.5億美元。每份貸款申請和信用證申請應被視爲本協議中規定的條件的聲明部分

已在交割日期當日或之前得到滿足。第七條平權契約每一貸款方在此約定並同意，在貸款終止日之前，貸款方應始終遵守《公約》如下：保留存在等 6.1。每一貸款方應並應促使其每一家子公司： (A)維持其作爲公司、有限責任合夥或有限責任公司的合法存在，以及其執照或資格，以及在其組織或組成的司法管轄區內的良好地位，以及在其對財產的所有權或租賃或其業務的性質需要該許可或資格，除非另有明確允許

6.2 部分第8.5條[清盤、合併、合併] (B)維持其業務正常運作所需的所有許可證、同意書、許可證、專營權、權利和資格，但如未能維持這些許可證、同意書、許可證、特許經營權、權利和資格不會合理地預期會導致 (C)維護和保存其業務正常運作所必需的所有知識產權，包括但不限於商標、商號、專利、版權和其他商標如果不能保持一致，合理地預計不會導致實質性的不利影響。 6.2付款方式：稅費。每一借款方應並應促使其每一子公司在到期和應付時及時按時支付和解除其應繳納的所有稅款，包括對其或其任何財產徵收的所有稅款。在附加處罰之日之前的資產、收入或利潤(包括以扣繳義務人的身份)，但在下列情況下除外：(A)此類稅項是本着善意並以適當和合法的方式提出異議的已按公認會計原則的要求撥備準備金或其他適當撥備(如有)，或(B)如未能按個別或整體計提，則不會合理地預期的訴訟程序，造成實質性的不利影響。保險的維持。每一借款方應，並應促使其各自子公司爲其財產和資產投保火災損失或損害以及此類資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大保險範圍、財產損失、工人賠償、公共責任和業務中斷保險)，以及類似財產和資產的其他風險(包括錯誤和遺漏)，由從事類似業務的謹慎公司在類似情況下投保，並信譽良好、財務穩健的保險公司(可能是借款人的附屬公司)，包括自我保險，除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響。所有這些保險應(I)規定，在行政代理收到書面通知後至少30天內，不得取消、大幅減少金額或對其覆蓋範圍進行重大更改，以及(Ii)其名稱作爲抵押權人/貸款人的行政代理人損失收款人(如適用)(在財產保險的情況下)或代表擔保當事人的附加保險(如適用的責任保險)。在委員會的合理要求下行政代理，貸款當事人應在截止日期(X)向行政代理人和每一貸款人交付一份由貸款當事人的獨立保險經紀人簽署的保險證書，說明並證明存在本協議和其他貸款文件所要求保留的抵押品的保險，以及該證書所附下一句中所述背書的副本；以及 (Y)不時提供一份簡明明細表，說明當時對每一貸款方有效的所有保險。此類保險單應包含特別背書，其中包括下列規定或否則，以行政代理酌情決定合理接受的形式。如果在任何時間，位於任何抵押財產並構成抵押品的任何建築物處於特殊洪水中在危險區域內，適用的貸款方應：(1)始終以符合頒佈的規章制度的條款和金額保存和維持洪水保險根據防洪法，(Ii)應書面請求，以行政代理合理接受的形式和實質向行政代理提交遵守規定的證據，以及(Iii)在書面請求下，向行政代理提交管理代理已執行的每個確認「貸款生活」在收到後，立即向借款人交付洪水危險確定決心；提供如任何按揭財產是在截止日期後取得的，而該財產位於特別洪災危險地區，則根據本條例規定須維持的洪水保險的任何證據

部分須在該按揭財產的按揭生效日期前送交行政代理人，而該等洪水保險證據須經合理批准管理代理的。上述洪水保險要求不適用於在排除資產的定義下被排除的任何不動產。 6.2物業、租契及許可證的維持

。(A)每一貸款方應並應促使其每一家子公司：保持維修良好，並按照審慎的操作和行業慣例，工作秩序和狀況(正常磨損和因火災或其他傷亡或因譴責而造成的損壞除外)，所有這些有用或對其業務來說是必要的，除非不這樣做不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

(B) 借款人及其子公司應根據其條款保持所有所需許可證的全部效力和效力。

視察權

7.1 。每一貸款方應並應安排其每一子公司允許行政代理的任何官員或授權僱員、代表或獨立承包人或任何貸款人訪問並檢查其任何財產，並檢查和摘錄其簿冊和記錄，複製其副本或摘錄，只要借款人已通知並有機會參與，即可討論其業務與其官員和獨立公共會計師的事務、財務和賬目(除非(A)任何此類訪問受到法律要求的限制，或(B)任何此類協議、合同或類似物受具有約束力的保密協議，禁止借款人或任何子公司向行政代理或任何貸款人授予訪問權限；提供就限制借款人或該附屬公司的保密協議而言，在允許的範圍內，借款人或該子公司的一名負責官員可供行政代理或該貸款人討論此類機密信息)，所有這些都是合理的細節，有時需要相互同意，並通常如管理代理或所需貸款人可能合理地要求的那樣，提供在進行任何訪問或檢查之前，上述各方應向借款人和行政代理發出合理的書面通知，並且借款人有權參與與該會計師的任何討論。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則任何此類訪問和檢查的費用每年只能由借款人承擔一次。

7.2 [保留。]備存紀錄及帳簿

7.3 。每一借款方應並應促使其每一子公司保存和保存使借款人及其子公司能夠在#年發佈財務報表的記錄和賬簿。根據GAAP的一致適用，以及任何對借款人或借款人的任何附屬機構具有管轄權的官方機構的適用法律另有要求，其中應完整、真實和正確地在所有所有金融交易的實質性方面。遵守法律；使用收益。

(A)每一貸款方應並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括所有環境法和環境許可證，並應獲得並續期其運營和財產作爲一個整體在所有方面所需的所有物質環境許可證；但(I)符合任何法律的情況除外通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)證明不應被視爲違反本協議部分如果任何不遵守任何法律的行爲不會導致罰款，罰款、補救費用、其他類似的責任或禁令救濟，這些費用加在一起，合理地預計會造成實質性的不利影響。(B)貸款各方只會使用信用證和貸款所得款項支付與本協議擬進行的交易，並在適用法律允許的情況下，爲持續營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金。其他子公司和不動產；澳大利亞股權質押；進一步保證其他國內子公司 7.3。自下列任何合規性證書之日起

7.4 部分*7.13(A)

須交付的，通知行政代理有關設立或收購任何境內附屬公司或任何境內附屬公司在該期間內不再是被排除的附屬公司合規性證書所涵蓋的範圍(無論如何，應在上述設立、收購或停止通知後的四十五(45)天內，因爲該期限可由行政代理自行決定延長)，以及 (A)促使該境內附屬公司(被排除的附屬公司除外)(I)成爲擔保人，並授予該境內附屬公司的所有動產和/或不動產的擔保權益(受抵押品文件)通過向行政代理交付正式籤立的擔保連帶(如擔保協議中的定義)和連帶(如擔保協議中的定義)和(Ii)交付給行政代理中所指類型的意見、文件和證書

7.5 部分6.1.[初始貸款和信用證]根據行政代理的合理要求，以及(B) 附屬公司及擁有該附屬公司股權的每一貸款方：(I)向行政代理交付證明股權的原始證書(如有)或其他證書及股票或其他轉讓權力該境內子公司的股權，(Ii)向行政代理交付行政代理合理要求的關於該境內子公司的貸款文件的更新時間表，以及 (3)向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他文件，所有文件的形式和範圍均應令行政代理人合理滿意；提供股權的任何質押作爲FSHCO的國內子公司的權益應限制爲未償還有表決權股權總額的65%(65%)(和100%(100%))無表決權

7.6 權益任何該等國內附屬公司的權益)。儘管有上述規定，貸款方對第一層外國子公司(澳大利亞子公司除外)的股權的質押不應被要求給予和完善根據外國法律管轄的安全文件。.

7.7 增設海外附屬公司。截至任何合規性證書的日期請參閱

7.8 部分

*7.13(A)被要求交付的，通知任何成爲借款人或貸款方(A)的外國直接子公司的人的行政代理 7.8一級外國人附屬

“)在合規性證書所涵蓋的期間內，並在行政代理的合理要求下，在此後立即(無論如何，在通知後四十五(45)天內，視時間而定期限可由行政代理自行決定延長)，並促使(I)適用貸款方向行政代理交付質押該第一層外國子公司股權的擔保文件，在任何一級外國子公司爲氟氯化碳的情況下，限制爲60

7.9 5%(65%)的未償還投票權權益(以及100%(100%)的.

(a) 無表決權股權)任何此類新的第一層外國子公司；提供上述對此類有表決權股權的65%的限制不適用於貸款方在任何澳大利亞子公司持有的任何股權，只要其質押不會導致借款人合理確定並經行政代理書面確認的任何貸款方的不利稅收後果，並由該新的澳大利亞子公司(A)簽署同意第一層澳大利亞子公司“)，如果適用，證明該新的First的股權的原始證明的股權(或根據任何相關外國司法管轄區的適用法律和做法的等價物) Tier外國子公司，連同由其註冊所有者空白簽署的每份證書的適當的未註明日期的股票或其他轉讓權力，以及(Ii)僅與澳大利亞第一級子公司有關，例如適用的借款方向行政代理交付下列類型的意見、文件和證書部分6.1.[初始貸款和信用證]可合理地要求管理代理。在特殊目的應收款子公司成立後立即通知行政代理人，並在行政代理人提出合理要求後立即通知行政代理人(無論如何在四十五年內 (45)在成立之日或行政代理合理接受的較長期間內)，並促使借款人(或擁有該特殊用途應收賬款子公司發行的股權的其他子公司) 授予對該特別目的應收賬款附屬公司股權的留置權，該留置權將受制於實質上類似於PLRC債權人間協議的債權人間協議或安排。不動產抵押品。(I)在任何貸款方取得或租賃任何重大不動產後，應立即付款任何貸款方構成重大不動產的任何重新激活的採礦設施的關閉日期或重新開放或重新激活(無論如何，在購買或租賃後十(10)個工作日內) 可由行政代理自行決定延長期限)，通知行政代理和(Ii)在此之後立即(無論如何，在一百美元

(b) 八十(180)天除非行政代理人另有協議，否則該取得(該期限可由行政代理人自行決定延長)須就該等重大不動產交付(但就任何不包括的資產)：上述重大不動產的一項或多項抵押的籤立副本，其形式適用於在適用的記錄室進行記錄；全額支付的美國土地所有權協會所有權保險貸款保單，採用標準格式或類似形式行政代理可合理接受的表格(“按揭政策)，包括適用的貸款方對該等重大不動產的表面權利(已投保屬性“)背書(不包括需要進行調查才能簽發的任何背書)以及行政代理人合理接受的金額(

提供，所有按揭保單的總價值，以合計，應等於循環信貸承諾的總額)，由行政代理人接受的所有權保險人簽發、共同保險和再保險，確保抵押首先有效，並對被保險人保留留置權除准予留置權外，不受任何留置權影響的財產，並提供行政代理人認爲必要或適宜的其他肯定保險、共同保險和直接進入再保險；「貸款生活」聯邦緊急事務管理署關於此類材料不動產的每個改進的表面地塊的標準洪水危險確定，如果是此類材料實物的任何部分財產包括至少有兩面牆和一個屋頂的結構，或正在建設中的建築物(每個，一個“建房“)或製造的(移動)房屋(定義如下防洪法)，且如相關洪水危險認定所示，該建築物位於特殊洪水危險區域，則(1)由政府正式簽署關於特殊洪水危險區域狀況和洪災援助的通知。借款人，以及(2)按以下要求提供的洪水保險證明部分貸款當事人的當地律師的有利意見，(1)抵押財產所在的州就涵蓋按揭物業的所有按揭的可執行性和完善性而言，以及任何有關的固定裝置和文件，包括作爲提取的

(c) 形式和實質上的抵押品合理地令行政代理人信納，以及(2)在抵押的貸款方組織或組成的情況下，有關抵押人有效地存在並處於良好地位的公司權力，授權、執行和交付，在給予抵押的形式和實質上令行政代理合理滿意的貸款當事人沒有衝突或沒有同意，以及其他律師的意見，如行政代理人應以行政代理人合理接受的形式，合理地要求交付該抵押品；關於任何重要的不動產，任何先前由借款人或其子公司；就租賃的任何物質不動產而言，在商業使用後可獲得的範圍內合理的努力、禁止反言(在業權公司要求發出無禁止反言例外的抵押保單的範圍內)和同意協議(在需要出租人同意以扣押適用貸款的範圍內) 管理代理人(在與借款人協商後)認爲該等租賃不動產的出租人是實質性的)，以及(1)一份關於該租賃權益的可記錄形式的租約，由受影響的不動產的所有人作爲出租人籤立和承認，或(2)證明關於該租賃權益的適用租約或備忘錄在行政代理的合理判斷中，它已被記錄在所有必要或適宜的地方，以便就該租賃權益向第三方購買者發出推定通知，或(3)如果該租賃權益從已記錄的租賃權益的持有人處獲取或分租的適用的轉讓或分租文件，由該持有人籤立和確認，在每種情況下，格式均足以在記錄時發出該推定通知，以及否則，以行政代理滿意的形式；提供

(A)

然而，

(B)

，即使本協議有任何相反的規定，如果借款人未能獲得禁止反言和同意協議或隨附的在規定的時間內，借款人在採取商業上合理的努力後，不再有義務簽署並向行政代理交付任何此類不動產租賃的文件而本節所列關於該禁止反言和同意協議及所附文件的契諾應被視爲借款人已履行；在管理代理要求的範圍內，作爲提取的UCC-1採用適當形式的融資報表，以便在此類重大不動產所在的司法管轄區記錄；以及借款人已支付所有按揭記錄稅項及有關費用的證據該等按揭的記錄及摘錄UCC-1

(C)

a 財務報表和抵押保單的出具。合併子公司

。儘管有上述規定，任何新的附屬公司的設立僅僅是爲了根據准許收購完成合並交易，而該新附屬公司在任何時間均不持有任何資產或負債，但與完成該合併同時向其提供的任何合併代價除外交易，則不應要求該新子公司採取下列規定的行動部分條例7.8(A)或第*7.8(B) 7.3;

(D)

，如適用，直至該許可收購完成爲止(在各合併交易的尚存實體應被要求遵守上述規定部分條例7.8(A)或第

(E)

*7.8(B)

(F)

)，視情況而定。排除事項, 。本條例的規定部分

(G)

不適用於以下資產：代理人和借款人應合理確定取得擔保權益或完善擔保權益的成本和負擔超過由此提供的擔保的價值。指明附屬公司。儘管任何貸款文件中包含任何相反的規定，任何將否則，在沒有本條款7.9(F)的情況下成爲FSHCO，並且直接擁有澳大利亞子公司的股權，該子公司是一家氟氯化碳(每個、一家指明附屬公司

(H)

“)不應爲FSHCO，因此應爲借款方；提供然而，

(d) ，如果任何貸款方因合理地質押超過該澳大利亞子公司未償還的有表決權股權總額的65%(65%)而導致不利的稅收後果由借款人向行政代理書面決定，則(I)該指定子公司應被視爲FSHCO，並應停止作爲貸款方；(Ii)該指定子公司應被要求質押所有股權其直接持有的每一外國子公司的權益，但被排除在外的任何此類股權除外(爲免生疑問，包括超過未償還投票權總額的65%(65%)的股權股權(及一百美元百分比(100%)無表決權股權)，並將該等文件及證書送交管理代理，並根據以下要求採取其他操作部分第7.9(B)條在作出上述決定之日起計四十五(45)日內部分第7.9(B)條

(e) 適用於該指明的附屬公司及(三)一百元該指定子公司的股權的百分比(100%)應爲排除資產。 7.9進一步保證

(f) ..。在任何抵押品文件中有任何適用的限制的情況下，每一貸款方應作出該等行爲和事情行政代理可按其合理酌情權不時認爲必要或適宜，以保存、完善及保護貸款文件所授予的留置權，並行使及執行其權利及補救辦法與抵押品有關的條款。產權保險..。除非雙方另有約定，否則貸款各方應始終行政代理人維持按揭物業的按揭保單，其總額相等於循環信貸承諾的總額。作爲提取的抵押品, 。在一百美元八十 (180)在收購或租賃後五天(該期限可由行政代理自行決定延長) 任何貸款方在截止日期後的任何不動產，或重新啓用或重新激活任何重新啓動的採礦設施，在每種情況下，(I)不是抵押財產，以及 (Ii)在任何地方作爲提取的抵押品已找到時，借款人應或應促使適用的貸款方就每一項此類不動產(除關於任何排除的資產)，作爲提取的UCC-1採用適當形式的融資報表，以便在此類不動產所在的司法管轄區記錄找到了。反腐敗法；反洗錢法；國際貿易法。(A)貸款各方立約並同意，一旦發生以下情況，應立即以書面通知行政代理可報告的合規性事件。(B)每個被涵蓋實體應按照所有適用的反腐敗法開展業務，反洗錢法和國際貿易法，並維持合理設計的政策和程序，以確保遵守這些法律。保持井。各合格ECP貸款方聯名及各別(與其他合格ECP貸款方一起)特此絕對無條件和不可撤銷的(A)保證迅速支付和履行每一方所欠的所有有擔保的對沖債務

(g) 不符合資格一方(雙方理解並同意本協議擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保)，以及(B)承諾提供任何人可能不時需要的資金或其他支持

(h) 不符合資格黨要尊重所有這些

(i) 不符合資格一方在本協議項下的義務或與擔保對沖義務有關的任何其他貸款文件(提供然而，，每個合格的ECP貸款方僅應在此項下負有責任

部分在不履行本規定義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額部分，或根據本協議或根據適用法律，包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的準據法，可撤銷的任何其他貸款文件，但不得超過任何數額)。符合條件的ECP貸款方在本協議項下的義務部分應保持完全有效，直至設施終止日期爲止。每個符合條件的ECP貸款方打算

7.10 部分

構成，而這一點

部分

7.11 應被視爲構成對每一借款方的義務的擔保，以及爲另一借款方的利益而訂立的「保持良好關係、支持或其他協議」。《CEA》第1A條(18(A)(V)(Ii))。報告要求。貸款方將提供或安排提供給行政代理和每個貸款人：季度財務報表。從財政季度開始 2024年3月31日，在每個財政年度前三個財政季度結束後四十五(45)個日曆日內，借款人的財務報表，包括截至本財政年度末的綜合資產負債表財政季度和相關的合併損益表、股東權益和現金流量表，包括當時結束的財政季度和截至該日期的財政年度，所有這些都是合理詳細和經核證的(受正常情況限制年終審計調整)由借款人的首席執行官、總裁或首席財務官根據公認會計准則編制(僅限於正常情況下年終審計調整和無附註)，始終如一地適用，並以比較形式列出上一年相應日期和期間的財務報表財政年度(所有信息均可通過提供適用的美國證券交易委員會表格的方式提供, (在該表格的範圍內包含以其他方式稱爲在本條款(A)中)，在借款人的網站上張貼該信息並向行政代理發出書面通知後，該信息將被視爲已交付)。年度財務報表 7.11。自截至2023年12月31日的財政年度開始，在借款人的每個財政年度結束，財務借款人的報表，包括截至該財政年度末的綜合資產負債表，以及相關的綜合收益表、股東權益表和現金流量表對於當時結束的財政年度，所有合理的細節並按照公認會計准則編制，一致適用並以比較形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的財務報表，並經審計和由國家認可的具有令行政代理滿意的地位的獨立註冊會計師報告(所有報告均可通過適用的美國證券交易委員會表格提供 7.11(在該表格的範圍內包含本條款(B)中另有要求的信息)，該信息在張貼後將被視爲已交付在借款人的網站上發佈，並向行政代理發出書面通知)。會計師的意見或報告應按照合理可接受的審計標準編制，不得有任何資格(除(X)外，任何可能因用於編制財務報表的方法的改變而產生的一致性資格，關於即將到來的或由即將到來的任何債務的到期日，或(Z)因實際或預期違反下列任何公約而到期的債務 7.11部分或 7.11在本協議中)，包括但不限於這種審計的範圍或借款人或任何子公司的「持續經營」狀態。環境保護的準備工作報告 7.11。在行政代理或所要求的貸款人通過行政代理不時提出的合理要求下，以及在違約原因導致的違約事件發生和持續期間在……下面

7.12 第5.15節或

(a) ，在提出請求後六十(60)天內向貸款人提供一份環境或礦場評估或審計報告，費用由借款人承擔。由行政代理人合理接受的環境或採礦諮詢公司準備的此類請求，表明是否存在危險材料，以及下列任何合規、移除或補救行動的估計成本與這些屬性的聯繫。證書；通知；其他信息。貸款方將提供或安排提供給行政代理和每個貸款人：借款人證明。從本財季開始截至2024年3月31日，同時向行政代理和貸款人提交借款人的財務報表分段10-Q*7.12(A)[季度財務報表]10-Q 和

(b) 7.12(B) [年度財務報表]、證書（每個，一個“

合規證書10-K“)由借款人的獲授權人員簽署，其格式爲10-K附件F默認 8.12, 8.13。在任何貸款方的任何高級職員得知違約或潛在違約事件發生後，由授權人員簽署的證書，列出違約或潛在違約事件的細節，包括本協議的所有具體規定和任何其他已被違反的貸款文件，以及此類行爲借款方建議就此採取行動。8.14實質性不良影響

(c) 。在任何貸款方的任何高級職員有獲悉任何可合理預期會導致重大不利影響的事項，應就此發出書面通知，並附上借款人或適用貸款方的獲授權人員的聲明，列明並說明借款人或適用的貸款方已就該事件採取或擬採取何種行動。組織文件。中指定的時間限制內部分7.8[對材料的更改文件]

7.13 對任何貸款方的組織文件的任何合理可能對貸款人不利的修改。錯誤的財務信息；會計變更

(a) 。(I)及時在如果借款人或其會計師得出結論或建議不再依賴以前發佈的任何財務報表、審計報告或中期審查，或應進行披露或採取行動防止未來依賴，列出其細節和借款人擬採取的行動的書面通知，以及(Ii)就會計政策或財務政策的任何重大變化及時發出書面通知任何借款方的報告實踐。ERISA事件。在借款人知道任何電子逆向拍賣的發生後，立即如發生可合理預期會導致重大不利影響的事件，則鬚髮出書面通知，列明有關詳情及借款人擬採取的行動。其他報告。在借款人可以獲得這些證書後立即：年度預算。從2025年1月1日開始的財政年度開始，年度預算和任何預測或借款人的預測，在上述任何一項可能適用的財政年度開始後九十(90)天內提供；以及煤炭儲量。不遲於借款人每個會計年度結束後九十(90)天內，煤炭儲備數字，包括「已分配」儲量的產量、含量、已探明儲量和可能儲量，以及關於「已分配」和「未分配」儲量的補充資料，以及每個礦山的輔助資料，與此類似的詳細信息包括在借款人當時最新的表格10-K輸入.

(b) 按照美國證券交易委員會規則辦事；提供

(d) 美國證券交易委員會備案文件和其他重要報道。在借款人可用時立即向公衆提供美國證券交易委員會備案文件和其他材料報告，包括美國證券交易委員會表格借款人向美國證券交易委員會提交的登記聲明、委託書、招股說明書、財務報表和其他股東通訊 (所有這些信息都可以通過遞交適用的美國證券交易委員會表格或備案的方式提供，並且將在(I)將這些信息發佈在借款人的網站上並將發佈的書面通知發送給管理代理或(Ii)在任何平台上提供此類信息)。 8.11 其他信息。這類其他行政代理或所需貸款人可能不時合理要求的報告和信息。

(e) 完善證書。與下列各項所述財務報表的交付同時進行

(f) 部分*7.12(B)[年度財務報表]

(g) ，借款人的獲授權人員的證明書(X)，列明借款人提交的完善性證書或先前完備性證書的更新所要求的信息，或(Y)在確認這些信息自最近的完善性之日起沒有變化之後證書。訴訟

(i) 。在任何負責人員實際知悉生效日期後，立即發出影響任何貸款方或借款人的任何子公司的所有行動、訴訟、調查、訴訟和法律程序，而這些行動、訴訟、調查、訴訟和法律程序：(I)可合理預期會導致重大不利影響或 (Ii)聲稱使任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性生效，並在貸款文件發生後立即通知任何貸款方或任何貸款方的地位或財務影響的任何實質性不利影響借款人的子公司。受益所有權證書和其他附加信息

(ii) 。提供給行政代理和貸款人應合理的書面請求：(1)確認提供給行政代理和貸款人的最新受益所有權證書中所載信息的準確性； (Ii)當被確認爲實益所有人的個人(S)發生變化時，以行政代理和每個貸款人可以接受的形式和實質提交新的實益所有權證書；及(Iii)該等其他信息以及行政代理或任何貸款人爲遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法》和其他「了解您的客戶」和反洗錢規則和條例)，以及行政代理或該貸款人爲遵守這些規則或程序而實施的任何政策或程序。結算後債務。在指定的截止日期之後的時間段內附表7.15(或以下較後日期行政代理可自行決定)、借款人和其他貸款方應酌情采取下列行動附表7.1510-K第八條

(h) 消極契約每一貸款方特此約定並同意，在貸款終止日之前，貸款方不會，也不會允許其任何附屬公司：8-K,負債

(i) 。在任何時候產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：(A)貸款文件項下的債務；

(j) (B)在上指明的現有債務附表8.1(不包括與該等債務有關的任何個人債務，即少於2,000,000美元)及與此有關的任何准許再融資負債；(C)因購買而產生的債務資金擔保權益和資本化租賃本金總額不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)在任何時間未償還的CNTA的3.0%中的較大者；(D)(I)借款方對(A)另一貸款方的債務；(B)a

(k) 非擔保人子公司；

7.14 提供在第(D)款的情況下，這種債務在償還權上從屬於按行政代理人合理滿意的條款履行的義務，以及(Ii)在以下範圍內：允許的投資

7.15 部分非擔保人借款方的子公司；(E)借款人或任何附屬公司對現任或前任高級人員、經理、董事、僱員或顧問在與任何此等人士購買借款人的股權有關，所有此等擔保的本金總額不得超過2,000,000美元；(F)借款人或任何附屬公司與一份或多份備用或與貿易有關的信用證的債務、履約情況債券、投標債券、上訴債券、銀行承兌匯票、保險義務、回收義務、銀行擔保、保函、竣工擔保或其他類似的債券和義務，包括自保安排。借款人或子公司，在正常業務過程中或根據自我保險義務，與借款或獲得墊款無關；.

(G)因借款人或任何附屬公司的協議而產生的債務賠償、購買價格的調整、溢價或類似的債務，在每一種情況下，因收購或處置任何業務、資產或任何附屬公司而產生或承擔，或從聯屬公司以外的人那裏獲得或承擔借款人的；

(H)銀行或其他金融機構承兌支票、匯票或類似票據所產生的債務在正常業務過程中支取的資金不足；

(I)借款人或由下列附屬公司組成的任何附屬公司的債務 (I)籌集保險費或

8.1 (ii)不收不付供應或其他安排所載的債務；

(J)借款人或任何附屬公司的債務本金總額不得超過(I)$50,000,000及(Ii)1.0%中較大者 CNTA的任何時間未清償的；

(K)以本金總額不超過抵押品作擔保的任何貸款方的債務在任何時間未清償的2億美元，提供(I)如果這種債務符合允許的其他債務條件，(Ii)沒有發生違約事件，並且正在繼續發生或將因發生這種違約事件而導致違約債務和(3)擔保這種債務的留置權優先於根據借款人和行政代理人合理滿意的債權人間協議擔保債務的留置權；

(L)在任何時候未償還的無擔保債務總額不得超過7.5億美元減去本金總額當時發生的債務和未償債務

部分*8.1(M)[負債]提供(I)這種債務符合允許的其他債務條件，(Ii)沒有違約事件已發生並正在繼續或將由此產生的結果，以及(Iii)借款人形式上遵守了第第8.12節和 8.3, a 在給予這種招致形式上的效力之後 (並且借款人已向行政代理提供了一份表明這一點的高級人員證書)；(M)招致的債務融資(全部或部分)一個或多個允許的收購，並以賣方融資的形式，

預購

每一種情況下都需要的協議、收益或類似的文書或協議應根據公認會計准則反映在借款人及其子公司的綜合資產負債表上，以及與之相關的任何允許再融資負債；

提供

不會發生任何違約事件繼續發生或將由這種引起引起的；

提供進一步，(I)依賴本條款8.1(M)而未清償的債務在任何時間不得超過本金總額250,000,000美元，以及 (Ii)所有依賴本節8.1(M)條規定的未償債務應減少

美元對美元

根據以下條款允許的債務數額部分8.1(L)

(N)2028年可轉換票據(在截止日期生效或以任何方式修訂) 不會對貸款人的利益造成實質性的不利影響)以及與此有關的任何允許的再融資債務；(O)准許證券化計劃在任何時候的未償還本金總額不得超過(I)$250,000,000和(Ii)在本條(O)項下發生的任何情況下的CNTA的5.0%；(P)任何時候可提取的總額不超過400,000,000美元的信用證的最高金額的債務根據經修訂、重述或替換的《一般事務備用信用證協議》簽發的未清償信用證，只要該協議仍然有效; 一種信用證融資，如果有擔保，則以截至截止日期擔保《一般事務備用信用證協議》的資產類型作爲擔保；(Q)借款人或其任何附屬公司就借款人或其任何附屬公司根據本條例以其他方式准許的債務所作的擔保子公司；(R)下列方面的債務：(I)在正常業務過程中產生的現金管理債務，以及 (2)在正常業務過程中發生的套期保值協議；, 8.13(S)將資產租賃給借款人或附屬公司根據以下規定進行的任何交易8.14部分

*8.20[售賣和回租交易]構成負債的，應當允許這種負債；(T)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中就信用卡、信用卡辦理業務、借記卡、儲值卡或購物卡；(U)借款人以擔保貸款形式的債務爲英美資源收購(或其任何獲准的再融資)提供資金而產生的費用和/或支付與此有關的費用和開支的本金總額(連同因下列原因而產生的債務第8.1(V)及 (W)[負債])不超過英美資源集團收購債務金額；, 提供任何因此而產生的債務部分8.1(U)應(I)有不早於364天的最終到期日在產生債務後，(2)遵守巴黎協議的債務要求；(5)有擔保的定期債務(不論是以借款人爲融資而發生的貸款或證券)(無論是以第三方託管方式提供資金，還是以直接方式提供資金；;

提供

如果這種債務的資金用於託管，則只能根據允許留置權的(Dd)條款進行擔保，直至解除託管)英美資源集團收購或對其進行任何允許的再融資和/或與之相關的任何費用或支出，或對根據第(8.1(U)條規定的任何未償債務進行再融資，本金總額根據本節8.1(V)產生的債務(與根據以下規定按形式計算的未償債務一併計算

第8.1(U)及(W)條[負債]

)不超過英美資源集團收購債務金額；

提供

在任何情況下，因此而產生的債務本金總額

部分第8.1(V)條[負債]超過147500萬美元；提供

進一步

的任何債項這部分第8.1(V)條[負債]應(I)在債務產生之日的五週年之前沒有預定的到期日(或任何預定的回購或提前償還的強制性要約)，除非，僅在這種債務的資金用於託管的範圍內，用這種託管資金進行特別贖回，只要英美資源集團的任何收購截止日期不發生，以及(Ii)遵守Pari債務要求；以及(W)和(A)無擔保債務(以下所設想的以代管方式提供資金的範圍和期限除外) 借款人以票據的形式提供資金(無論是以代管方式提供資金，還是以直接方式提供資金；提供如果這種債務是以第三方託管的形式提供資金，則在此之前只能根據允許留置權的(Dd)條款進行擔保。解除託管(此時該債務應爲無擔保))英美資源收購及其任何允許的再融資以及與此相關的費用和開支，或對下列任何未償債務進行再融資部分

8.1(U)，根據本節產生的所有債務的本金總額爲8.1(W)(與根據以下規定按形式計算的未償債務合計第8.1(U)及(V)條 [負債])不超過英美資源集團收購債務金額；提供這種債務應(I)可轉換爲借款人的合格股權權益，(Ii)應僅爲借款人的債務，而不是任何其他人，(三)具有不早於五年的預定到期日及六個月週年，且不受任何中期預定本金付款或任何攤銷的約束；及(Iv)不受任何強制性預付款或購買要約，但以下情況除外：(I)僅在此類債務以託管方式提供資金的情況下，以此類託管資金進行特別贖回，且不發生任何英美資源集團收購截止日期，且 (2)「根本變更」時的慣常購買要約，其定義方式不應比控制權變更的定義對貸款人更有利，但將允許有在借款人的普通股從所有證券交易所退市後發生的根本變化和(B)允許對其進行再融資的債務(不言而喻，這種允許再融資產生的債務該條款(W)(B)也可轉換爲借款人的合格股權權益)。留置權..。在任何時候創建，對其任何財產或資產產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是有形的還是無形的，現在擁有的或以後獲得的，或同意這樣做或對此承擔法律責任，允許留置權除外；提供, 儘管如此，在任何貸款文件中，除定義(A)-(D)、(E)-(F)、(K)、(M)、(Q)-(T)或(V)款所指的留置權外，通常稱爲「野豬」和「淺灘溪」的財產不受任何留置權的約束允許的留置權。貸款和投資..。在任何時間做出或忍受任何投資保持未償還狀態，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中提供的商業信貸；(B)向借款人和附屬公司的高級管理人員、董事和僱員墊付的款項，在任何時候總額不得超過5,000,000美元傑出的，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商務目的；

(C)只要符合以下條件的投資 (A)在生效後流動資金不少於400,000,000美元，(B)不會發生違約事件，並且不會因此而繼續發生或將會導致違約事件，(C)總淨槓桿率在生效後小於或等於1.50：1.00 及(D)該等投資總額不超過(A)及(1)100,000,000元及(2)2.0%兩者中較大者；提供如總淨槓桿率爲生效後，按形式計算小於或等於1.00：1.00；提供進一步，即不超過100,000,000美元的投資依賴於此部分*8.1(C)可能是使用現金或現金等價物以外的資產；(D)貸款、墊款和投資(A)由貸款方承擔，(B)由

100

非擔保人

8.2 其他地區的附屬公司非擔保人子公司；(E)(X)允許的公司間債務部分

8.3 *8.1(D)和貸款方在一家

非擔保人

附屬公司的債務金額不得超過(A)50,000,000美元及(B)CNTA的1.0%及(Y)澳大利亞附屬公司欠國內附屬公司的任何債務，以完成英美資源集團收購，只要任何此類債務在行政代理人合理滿意的期限內成爲抵押品；

(F)截止日期存在的投資，或依據截止日期存在的具有法律約束力的書面承諾進行的投資；以及在下列每種情況下附表8.3(金額少於2,000,000美元的任何個人投資除外)及其任何續期、延期、修改、重述或替換，在任何情況下都不會增加金額其中；(G)根據現金管理協議或根據與任何其他貸款人的現金管理協議進行的投資；, (H)由應收賬款資產性質的信貸延伸組成的投資或在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收票據，以及從陷入財務困境的帳戶債務人收到的、在合理需要的範圍內清償或部分清償的投資防止或限制損失的命令；(I)爲清償判決而收取的投資(包括債務及股本)或借款人及其附屬公司的供應商和客戶的破產或重組，以及解決這些客戶和供應商的拖欠債務和在正常過程中產生的其他糾紛商業方面的；(J)(1)對生產付款、特許權使用費、供應協議下的專用儲備或授予、取得或以其他方式強加於財產上的類似或相關的權利或權益；(Ii)爲參與者、管理人或其他人的利益而就合資企業訂立的交叉押記、留置權或擔保安排該合資企業的經營者或(Iii)借款人或子公司提供貸款、預付款或擔保以換取未來煤炭交付的付款或其他安排，在每一種情況下，均符合採礦業；(K)作爲對借款人的出資而獲得的投資，或從借款人的附屬公司獲得或作出的投資以實質上同時向借款人的子公司以外的個人提供借款人的股權，以換取或從現金淨收益中拿出；(L)(一)應付借款人或其附屬公司的應收款，(二)背書託收或按金業務及(3)因妥協或清償在正常業務過程中產生的債務，或因債務的重組、調整或重組而收到的證券、票據或其他債務人，或爲履行申索或判決而作出的；

(M)依據保證按金、填海按金、履約按金、投標按金、上訴按金及相關信用證或類似義務，在上述保證按金、回收按金、履約按金、投標按金、上訴按金、相關信用證及類似義務的範圍內本協議允許的其他方式；(N)由履約按金的賠償義務組成的投資按金、上訴按金、按金、復墾按金和完工按金，以及任何礦業法或環境法規定的或與工人補償福利有關的類似義務，在每一種情況下都是在正常過程中訂立的業務，以及在正常業務過程中爲履行現有煤炭銷售合同(以及以類似條款延長或續簽合同)下的義務而作出的質押或存款；(O)對特殊目的應收賬款附屬公司的投資，達到實現許可證券化計劃所需的程度至部分第8.1(O)條[負債]

(P)對構成業務單位的任何資產的投資借款人或其附屬公司通過允許的資產互換；(Q)只要不會發生或不會導致失責事件因此，借款人每個財政年度的其他投資總額不得超過(1)50,000,000美元和(2)1.0%的淨資產收益率，任何未使用的金額不得超過(1)較大者在任何這樣的財政年度內，爲國家旅遊局的1億美元和(Ii)2.0%；(R)允許的收購；(S)涉及對出租人、客戶、供應商和合資企業的投資、延長信用證或支持函的程度在正常業務過程中的合夥人；(T)在涉及普通投資、購買和收購的範圍內經營過程中的庫存、供應、材料或設備，或知識產權的許可或貢獻；(U) 「允許留置權」定義第(D)款允許的質押和存款所產生的投資；

(五) 投資方非擔保人子公司，以便爲營運資本需求或資本支出提供資金，在每一種情況下，在合資企業或截至成交之日存在的其他類似協議中，在正常業務過程中的情況，並與借款人及其子公司的歷史業務慣例一致；

(W) 對R3可再生能源有限責任公司的投資總額不得超過借款人每個財政年度的25,000,000美元，只要R3可再生能源有限責任公司仍然是借款人的子公司；以及

101

(X)爲完成英美資源集團的收購而進行的投資；

提供

那(I)就是英美資源集團收購應在預定的LongStop日期(在生效日期生效的每個英美資源收購協議中定義)或英美資源集團允許的較晚日期之前完成根據英美資源集團收購協議的條款，在所有實質性方面的美國收購協議(每份在生效日期生效的修正案)(不對修正案、同意或在未經所需貸款人事先同意(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)的情況下，放棄對貸款人有重大不利影響的任何條款)及(Ii)指明收購協議的陳述應在英美資源集團收購結束之日在所有重要方面真實和正確(或，在其中的重要性或「重大不利影響」有資格的範圍內，真實和正確) 各方面均正確)(除非該等陳述及保證與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)；

提供

進一步

，儘管有上述規定，但雙方理解並同意：(I)在關於是否違反任何特定收購協議陳述的任何確定中，以及是否由於違反任何規定的收購協議陳述而導致借款人或其關聯公司有權終止其在英美資源集團收購協議下的義務，或以其他方式拒絕結束英美資源集團的收購，(Ii)確定英美資源集團是否收購已根據英美收購協議的條款完成，(Iii)對「重大不利變化」的任何解釋(如每項英美收購協議中所定義)和任何確定是否發生了「實質性不利變化」和(4)關於英美收購協議的解釋、有效性、解釋和可執行性的所有問題、主張和爭議，應在每一種情況均受英國法律管轄並根據英國法律解釋(不影響

法律衝突

其原則並根據適用的英美資源集團收購協議)；提供英美資源集團的收購僅應根據 ;

部分

*8.3(X)

102

這方面沒有其他規定

部分

受限付款

。作出任何限制性付款，或同意成爲或繼續承擔任何限制性付款的法律責任，但下列情況除外：

(A)應付給貸款方的股息或其他分派；(B)借款人可用從以下方面收到的現金淨收益購買、贖回或以其他方式獲得借款人發行的股權交換，實質上同時發行借款人未用於其他目的的合格股權；(C)借款人或其任何附屬公司可購買(I)借款人持有的任何借款方的股權或與之有關的期權借款人或任何附屬公司的董事、高級人員或僱員(或其遺產或獲授權代表)與(A)任何該等董事的死亡、傷殘或終止僱用有關的事宜 (B)任何利益或獎勵計劃，以提供資金以支付該等董事、高級人員或僱員在歸屬該等計劃所提供的股權或期權時所欠的任何稅款或其他款項；及。(Ii)股權。在任何員工股票計劃下未來發行的任何貸款方的權益；

提供

(A)如果在購買時沒有發生違約事件並且該事件仍在繼續，以及(B)就第(I)款和第(Ii)款而言，在任何12個月期間支付的現金對價總額不得超過500萬美元；(D)還款，贖回、回購、失敗或其他收購或報廢，以換取任何債務的價值：(I)用就該等債務進行再融資的准許債務的現金淨收益或以此作爲交換；或(Ii)在交換或從借款人的未用於其他目的的合格股權的基本同時發行的收益中提取；(E)借款人可根據下列條款定期支付任何次級債務的利息和本金此種債務，在適用的情況下，僅限於其中所載的排序居次規定以及爲擔保當事人的利益而訂立的任何適用的債權人間協議的條款所要求並受其約束的範圍；(F)只要不會發生潛在的失責或失責事件，且該失責或失責事件不會因此而繼續或會導致失責，則借款人或任何其附屬公司可就其定義(A)款所指的限制性付款支付款項，總額不得超過(I)$50,000,000及(Ii)每個財政年度CNTA的1.0% 借款人如有任何未使用的款項結轉至下一年度，其數額不得超過(I)$100,000,000及(Ii)任何該等財政年度的CNTA的2.0%中的較大者；, (G)只要不會發生潛在的違約或違約事件，並因此而繼續或將導致受限制的付款根據第(B)款的定義，借款人每一財政年度的總金額不得超過(I)$25,000,000及(Ii)CNTA的0.5%，並將任何未使用的金額結轉至下一年度在任何該等財政年度內，款額不得超過(I)$50,000,000及(Ii)CNTA的1.0%中的較大者；(H)只要沒有潛在的違約或違約事件應已經發生，並將繼續或將導致受限付款，只要在其生效後(A)在生效後預計流動資金不少於400,000,000美元該等受限制付款：(B)如該等受限制付款屬受限制付款定義第(B)款所指的範圍，則總淨槓桿率在生效後不超過1.50：1.00；及(C)如屬此情況，限制支付屬於限制支付定義的第(A)款的含義，實施後總淨槓桿率按預計不大於1.00：1.00；(I)在行使期權或認股權證或轉換或交換可轉換證券時，以現金支付代替零碎股份，股權回購視爲發生於行使期權、認股權證或其他可轉換證券，只要該等證券代表該等期權、認股權證或其他可轉換證券行使價格的一部分，且與扣留授予董事或員工的部分股權以支付董事或員工在授予或獎勵時應繳納的稅款有關的股權回購；以及

(J)在構成限制性付款的範圍內，英美資源集團收購延期付款。儘管有上述規定，如果借款人根據並按照上述(A)款宣佈股息或分派，則至 (I)，借款人可以在宣佈股息或分派之日後六十(60)天內支付任何此類股息或分派。清算、合併、合併。合併、解散、清算、與另一人合併或併入他人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)所有或基本上所有的資產(無論是現在擁有的還是借款人及其附屬公司作爲一個整體出售給任何人或以任何人爲受益人，但如果不存在違約事件或違約事件不會立即導致，則不在此限：(A)任何附屬公司可與(I)借款人合併或合併；提供的服務 8.3.

8.4 借款人應爲持續的或尚存人士或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司；提供

103

(A)當任何全資附屬公司與另一間附屬公司合併時，全資附屬公司應爲持續或尚存的人，而 (B)當任何擔保人與任何其他附屬公司合併時，繼續或尚存的人應爲擔保人；

(B) 借款人及任何附屬公司可在借款人或該附屬公司(視何者適用而定)爲尚存或持續的人的交易中，與任何其他人合併或合併；

提供的服務在此之前，借款人不得合併或與附屬公司合併，除非借款人是尚存或繼續經營的人；及(C)任何附屬公司可清盤或解散如果借款人真誠地確定該清算或解散對貸款人沒有實質性不利，且任何如此清算或解散的附屬公司的資產(如有)轉移(X)至另一附屬公司或如果被清算或解散的子公司是擔保人，則借款人或(Y)向貸款方提供擔保。

資產處置或附屬公司

。進行任何資產處置，但以下情況除外：

(A)在通常業務過程中出售、轉讓或租賃資產在該貸款方或該子公司的業務中不再需要或不再需要；

(B)任何資產處置剩餘、陳舊、使用或破舊的財產或借款人合理判斷不再用於其業務的其他財產；

(C)在未償還本金總額中與保理融資有關的應收款資產的任何資產處置超過$25,000,000

非擔保人

104

根據過去的慣例或在正常業務過程中承擔的子公司；

(D)根據本協議所允許的其他交易(包括依據)對現金和現金等價物進行的任何資產處置至

部分

8.5 *8.3[投資])或在正常業務過程中的其他情況下；

(E)根據許可證券化對應收款資產的任何資產處置節目；(F)(A)在正常業務過程中出售違約應收款，而不是作爲許可證券化的一部分方案和(B)在正常業務過程中或在破產或類似程序中，因對應收款的妥協、清償或收款而進行的資產處置；(G)涉及借款人的任何技術或其他知識產權的許可、再許可和交叉許可安排在正常業務過程中的子公司或在正常業務過程中的知識產權失效或放棄，而借款人合理判斷該知識產權在其業務中不再有用；(H)准許資產互換；(I)及(A)在正常業務運作中的授權金

任何非獨家地役權，許可證、許可證、通行權、地面租賃或其他地面權利或權益，以及(B)在正常業務過程中對資產(借款人或附屬公司作爲出租人、轉讓人或許可人)的任何租賃、轉租或許可； (J)(I)因行使「徵用權」或其他類似政策而處置被沒收的財產，或 (2)對遭受意外事故或天災的財產的處置；

(K)及(I)任何移交或放棄合同權利或在正常業務過程中解決、免除或放棄合同權利或其他訴訟索賠，或(Ii)任何解決、貼現、註銷、免除或取消所欠債務借款人或其任何附屬公司或其任何繼承人或受讓人的任何現任或前任董事、高級職員或僱員；

8.6 (L) 解除或終止任何套期保值義務或現金管理義務；(M)在構成資產的範圍內處置，作出依據以下規定而獲准的投資

部分

8.3.[貸款和投資]

(N)(X)借款人及其附屬公司在緊接前持有的該礦場少數股東權益的任何資產處置第1號修正案生效日期，並在截至2024年11月15日的特定貸款人演示文稿中向貸款人指明(英美資源集團“)、(Y)對所收購礦山少數股權的任何資產處置根據對英美資源集團的收購，並在盎格魯有限責任公司及(Z)，任何其他資產處置，自完成日期以來收到的總公平市場代價不超過$500,000,000，在每個情況下，因此只要(I)沒有潛在的違約或違約事件發生，並且正在繼續或將由此導致，(Ii)在生效後流動資金不少於4億美元，(Iii)就該資產收到的對價處置的金額應至少等於借款人本着善意合理確定的公平市場價值，以及(Iv)至少75%的對價這

*第8.6(N)(Y)條應以現金或現金等價物支付，提供的服務就本條第(N)款而言，下列各項均應視爲現金：

105

(I)借款人或任何附屬公司從受讓人收取的任何證券、票據、其他債務或資產，而該等證券、票據、其他債務或資產是由借款人或該附屬公司轉換爲

在收到現金或現金等價物後180天內，以在該轉換中收到的現金或現金等價物爲限；

(Ii)受讓人承擔的借款人或任何附屬公司的任何負債(附屬負債除外) 任何該等資產，而借款人或該附屬公司因此免除進一步的負債；及

(Iii) 任何指定的

非現金借款人或其任何附屬公司在此類資產處置中收到的代價，總金額爲(N)項下的任何時間的所有此類資產處置未償還金額不超過25,000,000美元；(O)處置總公平市值不超過50,000,000美元的資產對所有這類處置；

(P)解除或終止任何套期保值債務或現金管理債務；

(Q)借款方與借款方之間的處分

非擔保人

附屬於該處分的範圍是否會被允許部分 8.3（e）;

;和 (R)該特定期權契據所預期的產權處置，日期截至2024年11月25日，由Peabody SMC Pty Ltd、Peabody Australia Holdco Pty Ltd、PT Bukit Makmur InterNAsional和PT Delta Dunia Makmur Tbk(於修正案第1號生效日期生效或可能修訂、重述或其他修改，只要該修改、重述或修改在任何實質性方面不對貸款人不利)(該等處分、“道森性情“)以換取上述債務的贖回在……裏面部分8.1(S)和第8.3(E)(Y)節中的投資；

提供

106

根據本協議所作的任何產權處置所收到的對價

部分

*8.6(N)應僅採用以下形式取消或取消與道森貸款票據契據有關的債務，以及根據第8.3(E)(Y)節產生的任何公司間債務。關聯交易

。訂立、續訂或延長任何交易或安排，包括但不限於任何購買、與借款人的任何關聯公司或任何附屬公司(A)出售、租賃或交換財產或資產或提供任何服務

關聯方交易

“)涉及的總代價超過$25,000,000，除非關聯方交易(A)不受本協議禁止，且(B)按公平合理的條款進行交易，且該等條款對借款人或任何有關人士並無實質不利(由借款人合理厘定)。而不是可以在可比的獨立交易與不是借款人或該附屬公司的聯營公司的人。儘管如上所述，前項限制不適用於下列事項：(A)支付合理的和慣常的費用以及償還應付給借款人或其任何附屬公司董事或任何計劃、計劃管理人或計劃受託人的費用；(B)貸款並在下列允許的範圍內預支給董事、高管和員工部分

8.3.[貸款和投資](C)與採購董事、高級人員、獨立承包商、顧問或僱員的服務有關的安排正常業務過程和支付習慣補償(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)以及與此相關的合理補償安排； (D)就以下事項向借款人及其附屬公司的董事和高級職員支付以各自的身分就任何及所有法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(視屬何情況而定)向該等人士作出彌償借款人或其子公司的組織文件或其他公司行爲，或根據適用法律；(E)(I)根據以下規定準許的公司間投資第8.3(D)及8.3(E)條[貸款及投資]、(Ii)公司間根據以下規定準許的債務部分第8.1(D)條[負債]和(Iii)不受以下限制的資產處置部分第8.6(C)、(E)或(F)項[資產或子公司的處置]

8.7 (F)(A)款所指的受限制付款部分第8.4條[限制支付](G)根據任何合約、協議、文書或其他方式進行的交易於截止日期生效並載明的安排附表8.7經不時修訂、修改或取代的，但須在訂立該等安排時將該等經修訂、修改或新的安排視爲整體，對借款人及其子公司的優惠程度並不比截止日期時的優惠程度低；

(H)雙方之間的交易或在任何(I)一個或多個貸款當事人和(Ii)一個或多個貸款當事人之間

非擔保人子公司；(I)與任何經批准的證券化計劃相關而訂立的交易，但以完成該等經批准的計劃所需者爲限證券化計劃；;

(J)借款人之間或借款人與任何附屬公司之間的交易，而該附屬公司是借款人完全因爲借款人或任何附屬公司擁有該人的股權(包括借款人或任何附屬公司據此取得該等股權的交易)；

107

(K)向任何合資企業或類似安排(包括但不限於任何現金管理)支付款項或從任何合資企業或類似安排進行交易與此相關的活動)

提供該等安排是(A)與借款人的聯屬公司或任何附屬公司(並非純粹因爲該合資企業或類似安排)訂立的，及(B)按條款訂立在任何實質性方面，一方面對借款人及其附屬公司不比對有關合資夥伴及其關聯公司有利，另一方面，考慮到#年簽訂的所有相關協議和交易借款人及其子公司和有關合資夥伴及其關聯方；以及(L)在正常業務過程中按照以往慣例將設備租賃或轉租給任何關聯公司，否則在採礦業。 [預留]業務的延續或變更。從事該貸款方實質上經營和經營以外的任何業務或附屬公司，作爲一個整體，以及任何類似業務或其任何附屬或補充業務。財年。更改其財政年度，從12個月開始 1月1日至12月31日，或對其會計處理或報告做法進行任何重大改變(GAAP要求的除外)，這將對貸款人造成重大不利。;

對材料文檔的更改。在任何方面修改其公司註冊證書(包括任何規定或決議與股權有關)，附例、;

有限責任合夥證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件修正案將對貸款人造成實質性的不利。最低利息覆蓋率..。從本財季開始截至2024年3月31日，允許借款人及其子公司的利息覆蓋率(截至每個財季結束時計算)小於3點至1.00點。

最大總淨槓桿率..。從截至2024年3月31日的財政季度開始，允許總淨槓桿借款人及其子公司的比率，截至每個財政季度的最後一天計算，超過2.25：1.00。極大值優先留置權槓桿率

..。從截至2024年3月31日的財季開始，允許借款人及其子公司截至每個財季最後一天計算的優先留置權槓桿率超過1.25：1.00。

對消極承諾和限制性協議的限制

。訂立或允許存在任何合同義務(除就本協議及其他貸款文件而言)(A)妨礙或限制任何此等人士(I)以貸方身分行事；(Ii)向任何貸方支付股息或分派，(Iii)償還任何債務或對任何貸款方的其他義務，(Iv)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(V)對其任何財產或資產產生任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的(僅在第(A)(V)款的情況下除外) 管轄本協議允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何文件或文書(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，習慣法規定限制與借款方或其附屬公司在正常業務過程中訂立的合同有關的任何許可協議(借款方或其附屬公司是被許可人)的轉讓和習慣規定限制轉租、再許可或轉讓任何知識產權許可或管理借款方及其子公司的任何租賃權益的任何租約)或(B)在下列情況下，要求授予任何義務的財產留置權對該財產享有留置權，作爲該義務的擔保；提供然而，

上述條款不適用於下列合同義務：

8.8 (A)因以下准許的任何處置而產生.

8.9 部分僅就以下資產而言：該處分的標的；

108

8.10 (B)合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定是否僅適用於該合營企業或其中的股權；(C)是對租賃、分租、許可證或銷售協議的習慣限制以其他方式允許的，只要該等限制與受其約束的資產有關；

8.11 (D)習慣條款是否限制轉租或轉讓管理借款人或其任何子公司的租賃權益的任何租約；(E)是慣例在正常業務過程中籤訂租賃或因租賃而存在的限制(包括財務報表)；(F)對現金或其他存款的限制是根據在正常業務流程；(G)是限制轉讓任何協議的習慣規定；

8.12 (H)是與任何覈准證券化計劃有關的任何協議所施加的限制，但該等限制與屬於該許可證券化計劃標的的資產(及其任何收益)；(I)列於任何證明對上文(A)至(H)款所指合同義務進行修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資的協議；

8.13 提供這樣的修正，根據借款人的善意判斷，修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資在此類限制方面對貸款方的好處並不比適用於此類修改、修改、重述、續展、增加、補充、退款、替換或再融資之前的合同義務；

8.14 (J)根據任何代管安排產生，且僅涉及准許留置權定義(Dd)款所指的留置權；或(K)根據任何依據以下規定管理債務的文件而產生

8.15 部分8.1(U)部分, 第8.1(V)條或

部分*8.1(W) 8.6提供

除非依據下列規定而招致的任何債務，否則

部分

8.1(U)

在接下來的364天內爲其提供資金，根據本協議允許的任何此類合同義務

109

部分

*8.15(K)

在任何實質性方面，作爲一個整體，不得比貸款文件中所載的義務具有更多的限制性。

[預留]反腐敗法；反洗錢法；國際貿易法。各借款方特此約定並同意貸款方及其子公司不得：(A)成爲受制裁人，或允許代表貸款方與本協議有關的任何員工、高級管理人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人成爲受制裁人個人；(B)直接或間接通過第三方提供、使用或提供本合同項下任何貸款的收益；(I)爲任何人的任何活動或業務提供資金，或爲任何人的利益提供資金，據了解，貸款方或其子公司在提供資金或便利時是受制裁的人，(Ii)同意在任何受制裁的司法管轄區內提供資金，(Iii)以任何可能導致任何貸款人或行政代理違反規定的方式提供資金違反反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法，或(Iv)違反任何適用法律，包括但不限於任何適用的反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法。

所得款項用途

。借款人不會，也不會允許其任何子公司及其各自的董事，高級職員、僱員及代理人使用任何借款的收益或使用任何信用證(I)以促進向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權違反任何反腐敗法的人，或(Ii)爲資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易的目的，或在任何受制裁司法管轄區內對於被制裁的人，活動、商業或交易將被禁止。投機性交易。加入任何套期保值義務，但此類對沖義務除外, 非投機性目的出售和回租借款人不會，也不會允許任何其附屬公司須就借款人或該附屬公司所擁有或日後取得的任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃承擔承租人或擔保人或其他擔保人的法律責任 (A)已出售或轉讓，或將出售或轉讓予任何其他人(借款人或其任何附屬公司除外)，但涉及出售總公平市值超過$50,000,000的資產，以及 (B)擬將借款人或該附屬公司已售予或將會出售或轉讓予任何人(借款人或其任何附屬公司除外)的任何其他財產，用作與以下事宜有關的實質上相同的用途這樣的租約。第九條; 默認設置的事件默認。違約事件是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因如何，也不論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：貸款單據項下的付款。借款人或任何其他貸款方在本合同要求支付時，應不付款， (I)任何貸款(包括強制性預付款或到期付款)、償還義務或信用證義務的任何本金，或(Ii)在其到期後五天內，任何利息、任何費用或其他根據本條例或根據其他貸款文件欠下的款額(在每種情況下，不包括本條(A)款第(I)款所指的任何款額)；或陳述和保證。本合同中任何一方在任何時間作出或被視爲作出的任何陳述或擔保，或任何貸款當事人在任何其他貸款文件中，或在依據本協議或其規定提供的任何證書、其他文書或報表中，應證明在(A)方面在任何重要方面是虛假或誤導性的， (B)如該項陳述或保證是以重要性或提及並無重大不良影響而有所保留的，則在每宗個案中，在作出、當作作出或提供該等陳述或保證時的任何方面；或違反某些公約

8.16 。任何貸款方都不應遵守或履行下列條款中所載的任何條款 .

8.17 部分條例7.1[保留存在等]

8.18 (只對借款人而言)，部分

8.19 H7.10[反腐敗法；反洗錢法和國際貿易法]，第*7.12(A) [報告要求]，第節*7.12(B)[報告要求]，第節*7.13(B)[證書；通知；補充信息]

110

8.20 部分B7.15[完成交易後的債務]

或

第八條[消極公約]

9.1 或違反其他公約

(a) 。任何一方貸款方均應違約或履行任何其他契諾、條件或任何貸款文件的規定，且該違約應持續三十(30)個工作日內不予補救，以(I)該違約的書面通知或 (Ii)任何貸款方知悉該項失責；或其他協議違約或債務

(b) 。違約、違約或違約事件應在任何一項或多項其他協議的條款下隨時發生，這些協議涉及借款、信貸延期或任何其他債務(英美資源集團收購延期付款除外)或下列擔保任何貸款方或任何貸款方的子公司作爲借款人或擔保人可能承擔的本金總額超過75,000,000美元的債務，而此類違約、違約或違約事件(I)包括以下任一項： (在任何允許的寬限期之後，不論是否免除)到期的任何此類債務(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)或(Ii)導致或允許此類債務的持有人或持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人的受託人或代理人或受益人)在必要時發出通知，促使要求償還或到期或(自動)回購、預付、作廢或贖回這些債務或在其規定的到期日之前提出回購、預付、擊敗或贖回該債務的要約，或要求提供該債務的應付擔保或現金抵押品；或

(c) 最終判決或命令。任何關於支付超過$75,000,000的最終的不可上訴的判決或命令應由對房屋有管轄權的法院對任何貸款方登記，並且(I)任何債權人根據該判決或命令啓動執行程序，或(Ii)如果有因未決上訴或其他原因暫停執行判決或命令的連續六十(60)天的期間；或貸款單據無法強制執行。任何貸款文件將不再是合法、有效和具有約束力的協議，可對執行同一或該當事人的繼承人和受讓人的一方，按照其各自的條款，或者將以任何方式被終止(除非按照其條款)，或成爲或被宣佈爲無效或不起作用的或應以任何方式受到任何貸款方的質疑或爭辯，或停止給予或提供相應的留置權、擔保權益、權利、頭銜、權益、補救、權力或特權，或任何擔保權益和聲稱由任何抵押品文件設定的留置權應停止完全有效和有效(或不再是所有抵押品的完善的第一優先權擔保權益和留置權(除非另有明確規定在該抵押品文件中))以行政代理爲受益人，或被任何借款方斷言不是有效的、完善的、優先的(除非本協議或該抵押品文件另有明確規定的)擔保對抵押品的權益或留置權；或未投保的損失；針對資產的訴訟。抵押品與交易會超過75,000,000美元的市值或貸款方的任何其他資產被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令約束；或此類結果由任何接管人、受託人、託管人或受讓人管有。爲了債權人的利益，並且在此後六十(60)天內未得到補救；或與養卹金計劃有關的活動和多僱主計劃。(I)如果ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致借款人或ERISA小組任何成員根據ERISA第四章對養卹金計劃、多僱主計劃或 PBGC的總金額超過75,000,000美元或(Ii)借款人或ERISA集團的任何成員在任何適用的寬限期屆滿後未能支付與其提取有關的任何分期付款根據ERISA第4201條在多僱主計劃下的負債，已經或可以合理地預期導致借款人或ERISA集團任何成員在ERISA第四章下的負債總額超過 $75,000,000；或控制權的變更。應發生控制權變更；或, 濟助程序；償付能力；依戀。(I)應對任何貸款提起救濟程序借款方的一方或附屬公司(非實質附屬公司)，該救濟程序應保持連續六十(60)天內不解散或不中止，或該法院應作出判令或命令給予在該救濟程序中尋求的任何救濟，(Ii)借款人的任何貸款方或附屬公司(非實質性附屬公司除外)發起救濟程序，或爲推進救濟程序而採取任何行動，(Iii)任何貸款借款方或借款方的任何附屬公司不再具有償付能力，或在債務到期時書面承認無力償還債務，或(Iv)對所有或任何人發出或徵收任何扣押令或執行令或類似的法律程序任何借款方或其任何附屬公司(非重要附屬公司)的財產的重要部分，並且在六十(60)天內沒有解除、騰出或完全擔保在其發出或徵收後；或失責事件的後果

(d) 一般。如果下列項下指定的任何違約事件

(e) 部分9.1[違約事件]

111

將會發生並且會發生繼續，貸款人和行政代理不再有義務發放貸款，簽發貸款的貸款人也沒有義務簽發、延長、增加或修改信用證，行政代理可以根據所要求的貸款人的書面請求，應採取下列任一或全部行動：

(f) (I)在書面通知下向借款人聲明各貸款人提供貸款的承諾以及各簽發貸款人簽發、增加、修改或延長待終止的信用證的任何義務，該等承諾和義務即告終止； (Ii)在向借款人發出書面通知後，宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有利息應計和未支付的，以及根據本合同或任何其他貸款文件應立即到期和應支付的所有其他金額，而無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些都在此明確借款人免除的；

(g) (Iii)規定借款人並須隨即將借款人存放於不計息

(h) 在行政代理的帳戶，作爲其在貸款文件項下義務的現金抵押品，相當於當前或以後任何時候可用的最高金額所有未清償信用證，借款人在此向行政代理和貸款人質押，並向行政代理和貸款人授予擔保權益，作爲此類債務的擔保；和(Iv)代表本身、貸款人及發行貸款人行使其可享有的一切權利及補救辦法，貸款文件項下的出借人和出借人；

(i) 提供在發生實際或被視爲已登錄的濟助令時對於美國破產法下的任何貸款方，每個貸款人發放貸款的義務和開立、修改或延長任何信用證的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他款項將自動到期並支付，借款人提供上述第(3)款規定的現金抵押品的義務應自動生效，在每種情況下，無需行政代理或任何貸款人的進一步行動。

(j) 抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每個貸款人、每個發證貸款人及其各自的關聯方以及該貸方或關聯方的任何參與者同意以書面形式受下列條款約束

(k) 部分B4.5[貸款人分擔付款]，在獲得行政代理的事先書面同意後，特此授權隨時和不時向在適用法律允許的最大範圍內，在任何時間以任何貨幣抵銷和運用任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終)和任何時間欠下的其他義務(以任何貨幣) 該貸款人、該開證貸款人或任何該等聯屬公司或參與者，或爲任何貸款方的貸方貸方或其帳戶，以抵償該貸款方現在或以後在本協議或任何其他貸款項下的任何和所有義務向該貸款人、該開證貸款人、關聯公司或參與者提交文件，無論該貸款人、該開證貸款人、關聯公司或參與者是否已根據本協議或任何其他協議提出要求

112

貸款文件，儘管借款人或貸款方的此類債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該開證貸款人的分支機構或辦事處的債務，但不同從持有該存款或對該債務負有義務的分行或辦事處獲得，

9.2 提供.

(a) 在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的款額須立即付給根據《行政代理條例》的規定進一步申請的行政代理部分第2.9條[違約貸款人]而在上述付款前，該違約貸款人須將其與其其他基金分開，並當作爲行政代理、發證貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約的貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述所欠債務對其行使抵銷權的失責貸款人。每一貸款人、每一發行貸款人及其各自的關聯公司和參與者在本協議項下的權利部分

是對其他權利的補充以及該貸款人、該發行貸款人或其各自的關聯公司和參與者可能擁有的補救措施(包括其他抵銷權)。每個出借人和每個出借人同意立即通知借款人和行政代理在任何該等抵銷及適用後；

提供

沒有發出通知並不影響該項抵銷和申請的有效性；及權利的執行和補救..。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方強制執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於法律，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應根據本條例由行政代理機構獨家設立和維護

部分

爲了所有出借人和簽發出借人以及其他有擔保當事人的利益；提供

(b) 那就是上述規定不應禁止(I)行政代理自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)， (Ii)禁止簽發貸款人或Swingline貸款貸款人(僅以其作爲簽發貸款人或Swingline貸款貸款人(視屬何情況而定)的身份)根據本協議及根據另一筆貸款行使使其受益的權利和補救辦法單據，(Iii)禁止任何貸款人根據部分第9.2(B)條[抵銷](受制於

113

部分第4.5條[分享貸款人付款])，或(Iv)任何貸款人在任何破產程序下針對任何貸款方的法律程序懸而未決期間，不得提交申索證明或代表其出席和提交狀書；及提供進一步，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)所要求的貸款人應根據下列規定享有賦予行政代理的權利這就是部分 9.2第9.2(C)條，及(B)除上述但書第(Ii)、(Iii)及(Iv)款所指明的事項外，並受部分

(c) B4.5[貸款人分擔付款]、任何經所需貸款人同意，貸款人可強制執行所需貸款人授權的任何權利和補救措施。收益的運用 9.2。自行政代理根據下列條件採取任何行動之日起及之後部分第9.2條[權利的強制執行和補救措施](或在貸款自動成爲立即到期和應支付的，並且信用證債務已被自動要求作爲現金抵押之後在但書中指明的部分第9.2(A)條 )，並在融資終止日期之前，因債務而收到的任何和所有收益應(受第2.9條[違約貸款人] 和 9.2(A)(Iii) [一般地說])適用如下：, 第一，支付構成費用的債務部分(費用除外支付給以行政代理人身份、開證出借人身份和Swingline貸款出借人身份支付的賠償、費用和其他金額，包括律師費在行政代理、發行貸款人和Swingline貸款貸款人之間按本條款中描述的各自金額的比例進行評級第一支付給他們的；二，支付構成費用的該部分債務，根據貸款文件向貸款人支付的賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)，包括律師費，按本協議所述金額的比例在貸款人之間按比例分配條款二支付給他們的；

9.3 第三，支付構成應計和未付債務的那部分債務貸款和償還義務的信用證費用和利息，由貸款人和開證貸款人按本條所述金額的比例按比例分配。第三支付給他們的；第四，用於支付構成貸款未付本金的債務部分、償還債務和有擔保對沖債務和現金管理債務項下的付款義務，按比例在貸款人、發行貸款人、適用的現金管理銀行和適用的對沖銀行之間按比例分配本條款中所述的各自金額第四由他們持有; 第五，寄給管理代理，帳戶爲開證貸款人將未兌付信用證項下的任何未提取金額變現(僅限於未根據本協議抵押的現金)；以及最後的，在所有債務已以不可行的方式全額償付、付給借款人或以其他方式償付後的餘額(如有) 法律規定的。

(a) 用於根據條款將信用證未支取的總金額變現的金額第五以上內容應爲適用於滿足信用證項下的付款要求。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作爲現金抵押品，則該餘額應用於另一方義務，如有，按上述規定的順序。儘管本協議中有任何相反的規定

114

(b) 部分，無安全保護任何公司的套期保值義務不符合資格一方應用從該公司收到的款項支付

(d) 提供應在可能的範圍內對作爲符合以下條件的合同參與方的其他貸款方的付款和/或抵押品收益進行適當調整對此類有擔保的對沖義務，以保持對上文本部分在……裏面此外，儘管有前述規定，如果行政代理沒有收到書面通知以及這種支持，在擔保對沖義務項下產生的債務應被排除在上述申請之外行政代理可能合理地要求適用的現金管理銀行或對沖銀行(視情況而定)提供的文件。發出通知的非協議一方的每一家現金管理銀行或對沖銀行前一句所設想的，應被視爲已根據本條例第10條的條款爲其本身及其附屬公司承認和接受行政代理的任命，如同「貸款人」一樣。派對在此舉行。

(e) 第十條行政代理

(f) 委任及主管當局。每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定PNC銀行，全國協會以行政代理的身份代表其行事

根據本協議和其他貸款文件，並授權行政代理代表其採取行動，並行使由本協議或本協議的條款，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和簽發貸款人在此以不可撤銷的方式指定並授權行政代理擔任該貸款人及發證貸款人的代理人，以取得、持有及執行任何貸款方爲擔保任何債務而授予的抵押品的任何及所有留置權，以及下列權力及酌情決定權：是合理地附帶的。本條例的規定第10條僅爲行政代理、出借人和發行出借人的利益，借款人或任何其他貸款方均不享有任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用「代理人」一詞，並不是爲了暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這樣的術語被用作市場習慣問題，僅旨在創建或反映一種行政關係在締約雙方之間。

作爲貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理的人員應具有相同的以貸款人身份享有的權利和權力，並可行使，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確說明，否則「貸款人」一詞或「貸款人」應上下文另有要求時，包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該人士及其聯營公司可接受該公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任財務顧問擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問職務，並與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理，且無任何責任對此負責給貸款人。 9.3免責條款(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應爲行政性質。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論潛在的違約或違約已經發生並仍在繼續；(Ii)並無責任酌情采取任何行動或行使任何酌情決定權，但本合同或其他貸款文件明確規定的、行政代理按所需貸款人的書面指示(或該等其他數目或本合同或其他貸款文件中明確規定的貸款人的百分比)；提供行政代理不應被要求採取其認爲或其律師認爲可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括爲免生疑問，可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行爲，或可能影響違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產；以及(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不應有任何披露義務，也不應對於未能披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給作爲管理代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的，均負有責任。(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任 (I)在下列情況下，在所要求的貸款人(或必要的或行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下提供於分段**11.1[修改、修訂或豁免] 9.3.

和

[失責事件的後果]

)，或(Ii)其本身並無重大疏忽或故意行爲不當，由根據最終和不可上訴的判決，有管轄權的法院。管理代理應被視爲對任何潛在的違約或違約事件一無所知，除非並直至發出說明該潛在違約或違約事件的通知爲止違約由借款人、貸款人或發行貸款人以書面形式提供給管理代理。

10.1 (C)行政代理對(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書、報告的內容，不負責或有任何責任確定或調查(I) 或根據本協議或根據本協議交付的其他文件，或與本協議或與本協議相關的其他文件；(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何潛在的違約或違約事件；(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性；(V)抵押品文件或任何抵押品、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的價值或充分性，或(Vi)滿足下列任何條件文章

115

第6條[借出及發出條件信用證] 或本文其他地方，確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。行政代理的依賴

10.2 。行政代理應有權依賴，且不承擔以下任何責任任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發) 由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認爲是由適當的人所作的陳述，並且不承擔任何責任以此爲基礎。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續展或增加是否符合本協議項下的任何條件時，根據其條款，必須使貸款人或除非行政代理事先已收到該貸款人或該簽發貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件對該貸款人或該簽發貸款人是滿意的。用於發放此類貸款或簽發此類信用證。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並且不對以下事項負責它按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動。委派職責

10.3 。行政代理可以通過或通過任何一項或多項貸款文件履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力.

子代理

任命人：管理代理。管理代理和任何類似的

子代理可由其各自的關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。這個這方面的免責條款第10條

均適用於任何該等

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子代理並向行政代理的關聯方和任何此類副代理人，和應適用於其各自與循環信貸融資辛迪加有關的活動以及作爲行政代理的活動。行政代理不應對以下任何疏忽或不當行爲負責9.2 子代理除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇這樣的人

分部特工。行政代理的辭職(A)行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。收到後對於任何這種辭職通知，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(只要沒有潛在的違約或違約事件發生並仍在繼續)指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者已獲規定的貸款人如此委任，並須在卸任的行政代理人發出辭職通知後30個月內(或規定的貸款人同意的較早日期)接受該項委任( “離職生效日期

10.4 “)，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人和簽發借款人，委任符合資格的繼任行政代理人上文規定的；提供

10.5 在任何情況下，任何此類繼任管理代理都不會成爲違約貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職均應根據通知於離職生效日期。(B)如擔任政務代理人的人是根據《根據其定義，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除行政代理人的職務，並在與借款人協商後指定一名繼任者。如果該等繼任人不得由規定的貸款人如此委任，並應在30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受該項委任(“移除生效日期“)，然後儘管如此，此種遷移應在遷移生效之日按照該通知生效。(C)由辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)：(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在這種情況下除外行政代理根據任何貸款文件代表貸款人或發出貸款的貸款人持有的任何抵押品，退休或被撤職的行政代理應繼續持有該抵押品，直至該時間爲止當繼任行政代理人被委任時)及(Ii)除欠退休或被免任行政代理人的任何彌償款項外，所有由、向或透過管理代理應由每個貸款人和每個發放貸款的貸款人直接進行，直到被要求的貸款人按照上述規定指定繼任的行政代理爲止。在接受了一項繼任人根據本條例被任命爲行政代理人，該繼任人應繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責(以下權利除外對退休或被免職的行政代理人的賠償款項)，以及退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。應支付的費用由除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人向繼承人行政代理支付的款項應與付給其繼承人的款項相同。在退休或被免職的行政代理辭職或免職後根據本協議和其他貸款文件，本協議的規定第10條和部分1811.3[費用；賠償；損害豁免]應繼續有效，以使該退休或被免職的管理人員受益代理，ITS子代理以及他們各自的關聯方就他們中的任何一方在退休或被免職的行政代理人以行政代理人的身份行事時採取或沒有采取的任何行動探員。非信任性論行政代理與其他出借人。每個貸款人和每個貸款人開證貸款人承認，它在不依賴管理代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認爲適當的文件和信息，獨立地制定了自己的文件和信息簽訂本協議的信用分析和決定。每一貸款人和每一開證貸款人也承認，它將獨立且不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方，根據其不時認爲適當的文件及資料，繼續自行作出決定，以採取或

117

10.6 未根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。每家出借人和每家發債人表示並保證：(I)貸款文件中列明瞭本協議所列商業貸款工具和某些其他工具的條款，以及(Ii)其從事商業貸款、發放或持有商業貸款、發行或在正常過程中參與信用證或提供其他類似便利，並以貸款人或簽發貸款人的身份訂立本協議，目的是作出、獲得或持有商業貸款、發放或參與信用證並提供本文所述的其他便利，而不是爲了購買、獲取或持有任何其他類型的金融工具，並且每個貸款人和每個開證貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。每一貸款人和每一開證貸款人聲明並保證其在作出、獲得或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供適用於該貸款人或該發證貸款人的本協議所述的其他便利，以及該貸款人或在作出作出、獲取或持有該等商業貸款的決定時行使酌情權的人、發行或參與在發放、取得或持有商業貸款、簽發或參與信用證或提供此類其他便利方面經驗豐富。.

沒有其他職責等。儘管本文有任何相反的規定，但賬簿管理人、安排人或其他頭銜均未根據本協議或任何其他貸款文件，本協議或任何其他貸款文件所規定的任何權力、義務或責任，除以行政代理、出借人或簽發出借人的身份適用外，均應列於本協議封面所列如下所示。管理代理S費用。借款人應向行政代理支付一筆不可退還的款項費用(“

管理代理S費用)根據日期爲2023年11月20日的一封信的條款(

管理代理S信封“)借款人和借款人之間行政代理，並不時修改。行政代理人可將申索的證明送交存檔。在懸而未決的情況下根據任何債務人救濟法提起的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法程序，行政代理(不論任何貸款或信用證債務的本金是否屆時應到期並應作爲無論行政代理是否已向借款人提出任何要求，均有權通過干預或以其他方式干預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)： (A)提交併證明就該等貸款所欠及未付的全部本金及利息而提出的申索，信貸義務和所有其他所欠和未付的義務，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人、簽發的貸款人和行政代理人(包括索賠貸款人、開證貸款人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款，以及貸款人、開證貸款人和下的管理代理第2.8(B)條[信用證費用] 和

10.7 11.3[費用；彌償；損害豁免])在該司法程序中被允許；以及(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

118

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員，現由每一貸款人和每一簽發貸款人向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理人因行政當局的合理補償、開支、支出和墊款而應支付的任何款項

10.8 代理人及其代理人和律師，以及行政代理人項下應付的任何其他款項部分

10.9 2911.3[費用；賠償；損害豁免]’抵押品和擔保事宜(A)每一擔保當事人根據其選擇和自由裁量，不可撤銷地授權行政代理，(I)對根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權，置於次要地位或解除其留置權 (X)在融資終止日期後，(Y)作爲下列允許的任何銷售、其他處置或交易的一部分或與之相關而出售、以其他方式處置或轉讓或將被出售、以其他方式處置或轉讓的資產貸款文件(給非貸款方的人)，或(Z)受’部分第11.1條[修改、修訂或豁免]如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准(或在此情況下第11.1(C)或11.1(E)節適用，所有貸款人(違約貸款人除外)；以及’(Ii)釋放任何如果擔保人不再是附屬公司或因其他原因不再需要提供擔保(爲免生疑問，定義中另有規定者除外)，擔保人將不再承擔擔保協議項下的義務在每一種情況下，都是貸款文件允許的交易的結果。應以下要求：行政代理在任何時候，所需貸款人(或，在上述(A)(Z)款括號內的情況下，指所有貸款人(違約貸款人除外))應書面確認行政代理人有權解除或使其在特定類型或項目的財產中的權益處於從屬地位，或據此解除任何擔保人在《擔保協議》下的義務

10.10 部分(B)行政代理人不應對以下任何陳述或保證負責或有責任確定或調查抵押品的存在、價值或可收集性，行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完備性，或任何貸款方出具的與此相關的任何證明，行政機關也不得代理人對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或負有法律責任。

沒有依賴論行政代理S客戶識別計劃。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴管理代理進行貸款人、關聯方、參與者或受讓人的客戶識別計劃，或根據《美國愛國者法案》或其下的法規(包括法規)要求或施加的其他義務載於31 CFR 103.121(以下經修訂或取代)CIP法規“)，或任何其他任何反腐敗法、任何反洗錢法或任何國際貿易法，包括涉及任何下列與任何貸款方、其關聯方或其代理人、貸款文件或本合同項下或擬進行的交易有關或相關的事項：(一)任何身份核實程序；(二)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客戶通知或(V)CIP條例或此類其他法律所要求的其他程序。

有擔保套期保值債務和現金管理債務

。除非本合同另有明確規定，否則沒有現金管理獲得以下利益的銀行或對沖銀行

119

部分9.3[收益的運用]、擔保協議或根據本協議或擔保協議或任何貸款文件的規定的任何抵押品應具有任何獲得通知的權利.

10.11 根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品提起的任何訴訟或同意、指示或反對任何訴訟(包括解除或減值任何抵押品)，但以出借人的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本協議有任何其他規定.

第10條

相反，行政代理不應需要核實有擔保對沖債務或現金管理債務的付款情況，或已就此類債務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已收到此類債務的書面通知，以及行政代理可能要求適用的現金管理銀行或對沖銀行(視情況而定)提供的證明文件。ERISA的某些事項(A)每個貸款人(X)代表並擔保，自該人成爲本協議的貸款人之日起，遵守和(Y)契諾自該人成爲本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日爲止，爲行政代理和首席協調人及其各自的關聯方的利益，而不是爲了免生疑問，或爲了借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項爲真且將爲真：(I) 該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」(在ERISA第3(42)節或其他方面的含義)，該等計劃資產是關於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議，

(Ii)其中一項或一項所列的交易豁免更多PTE，如PTE

(由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)，Pte(類別豁免) 涉及保險公司一般帳戶的某些交易)，私人銀行 10.11.

(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)，Pte

10.12 (涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或私人投資’(由以下人士決定的某些交易的類別豁免內部資產管理人)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議， (Iii)及(A)該貸款人是由「合資格專業資產經理」管理的投資基金( PTE第VI部的涵義

10.13 (B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定以訂立、參與、管理及履行該等貸款，信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行符合下列要求小節 (b)DTE第一部分至（g）及(D)據該貸款人所知，私人租約第I部(A)項的規定部分

120

*10.15(B)(C)每一貸款人、簽發貸款人或擔保方特此授權行政代理抵銷、淨額和運用任何和所有金額在任何時候，在任何貸款文件項下欠該貸款人、開證貸款人或擔保方的款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證貸款人或擔保方支付或可從任何來源分派給該貸款人、開證貸款人或擔保方前一條(A)項或本協議賠償條款項下的行政代理。(D)在在行政代理根據上一(A)款的規定提出要求後，由於任何原因，行政代理未能從任何貸款人或發行方追回錯誤的付款(或其部分)的情況已收到該錯誤付款(或其部分)(和/或來自代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)的貸款人(該未追回的金額，以及

10.14 錯誤的付款退回缺憾.

“)，在行政代理隨時通知該貸款人或發證貸款人後，(I)該貸款人或發證貸款人應被視爲已將其貸款(但不是其承諾)轉讓給有關與該錯誤付款有關的類別(“

錯誤支付對班級的影響

“)相當於錯誤退款差額的金額(或行政代理指定的較低金額) (這種對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，84-14錯誤的付款不足分配95-60“)按面值加任何應計和未付利息(轉讓費由在這種情況下的行政代理)，並在此(與借款人一起)被視爲就該錯誤的付款不足轉讓簽署並交付轉讓和假設協議，以及該貸款人或簽發貸款人應將證明此類貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)作爲受讓人貸款人的行政代理人應被視爲獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在這種情況下對於這種錯誤的付款不足轉讓，作爲受讓人貸款人的行政代理應成爲本合同項下的貸款人或簽發貸款人(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓發出貸款人應不再是本協議項下的貸款人或開證貸款人(視情況而定)，但爲免生疑問，不包括其在本協議的賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人或轉讓發行貸款人存續的適用承諾，以及(4)行政代理機構可在登記冊中反映其在存在錯誤付款不足的貸款中的所有權權益任務。行政代理可以酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，並在收到出售的收益後，出售應由適用的貸款人或簽發貸款人應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人或簽發貸款人(和/或)的所有其他權利、補救措施和索賠對代表其各自接受資金的任何接受者)。爲免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證貸款人的承諾額，此類承諾額應在符合本協議的條款。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的欠款轉讓而獲得的貸款(或部分貸款)，並且無論行政代理人是否可以被公平地代位，行政代理人應根據合同代位於貸款項下的適用貸款人、發證貸款人或擔保方的所有權利和利益關於每個錯誤付款退貨缺陷的單據(“90-1誤付代位權91-38(E) 雙方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於關於這種錯誤的數量96-23 付款，即由行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金組成，用於支付此類錯誤付款。(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並據此放棄並被視爲放棄下列任何申索、反申索、抗辯或權利抵銷

或就行政代理的任何要求、索賠或反索賠要求退還任何錯誤的收到的付款，包括但不限於放棄任何基於「價值解除」或任何類似原則的抗辯。84-14),(g)各方在此項下的義務、協議和豁免部分應在辭職或更換行政代理、終止承諾和/或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)。84-14預提稅金84-14。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留對任何貸款人的金額相當於任何適用的預扣稅。如果美國國稅局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱行政機構沒有適當地從金額中扣繳稅款因任何原因(包括但不限於，因爲適當的表格未交付或未正確執行，或因爲該貸款人未將以下變更通知管理代理)而支付給任何貸款人或代其支付免徵或者減徵預扣稅無效的情形)，該貸款人應當在書面請求之日起10日內賠償行政代理人並使其無害(以行政代理人爲限代理尚未得到任何貸款方的補償

部分

並在不限制或擴大任何貸款方這樣做的義務的情況下)直接或間接由作爲稅收或其他費用的行政代理，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他費用自掏腰包開支，不論是否該等稅項被有關政府當局正確或合法地強加或斷言。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有金額、任何其他貸款文件或來自任何其他來源的任何款項，抵銷行政代理根據本協議應支付的任何金額這部分 i.本協議部分在行政代理人辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換後仍應繼續存在以及償還、清償或解除所有其他義務。爲免生疑問，就本協議而言，定期貸款人部分應包括任何發行貸款機構和任何Swingline貸款機構。

121

第十一條

10.15 雜項 .

修改、修訂或豁免。徵得所需貸款人的書面同意(或由部分

*2.10[增量貸款]

)、代表所有貸款人行事的行政代理和代表貸款當事人行事的借款人可不時訂立書面協議，修改或更改任何本協議或任何其他貸款文件的規定，或貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。與上述人員達成的任何此類協議、放棄或同意書面同意對所有出借人和借款當事人具有約束力；

提供

122

不得達成下列協議、豁免或同意：增加承諾額..。未經本合同項下任何貸款人同意，增加其循環信貸承諾額出借人；.

提供

，沒有修改，修改或放棄任何先決條件、契約、違約或違約事件本身應構成增加任何貸款人的循環信貸承諾；延期付款；減少本金、利息或費用；修改付款條件..。無論是否有任何貸款未解決的，修改術語失效日期的定義(或在該定義中使用的任何定義的術語，在該定義中的使用範圍內)，以使該日期變得較晚或在以下情況發生時變得較晚更多情況或任何貸款本金或利息的預定支付時間(不包括在到期日之前任何強制性預付貸款的到期日)、應向任何貸款人支付的承諾費或任何其他費用，或降低任何貸款的本金金額或所規定的利率(由於延遲或放棄任何違約後利率增加的適用性的結果除外)，或降低承諾費或任何未經各直接受影響的貸款人同意，應向任何貸款人支付的其他費用；提供對下列金融契諾中使用的定義術語的任何修改或修改第8.12節和 ”).

並不構成降低本條(B)項所述的利率或費用；

123

釋放抵押品或擔保人

。除下列許可的處置外部分第8.5條[清盤、合併、合併]或章節

第8.6條[處置資產或子公司]，在每種情況下，如在未經以下各方同意的情況下，解除所有或實質上所有擔保品，或免除擔保人根據《擔保協議》承擔的義務的全部或實質全部價值。所有貸款人(違約貸款人除外)； 10.15雜類

10.16 。修改部分第4.4條[按比例計算貸款人] 4.9部分第10.3條[免責條款部分B4.5[貸款人分擔付款] 10.16部分9.3[收益的運用] 10.16或者這個部分 10.16(或在任何此類條款中使用的任何定義的術語，在該條款中此類使用的範圍內)，更改關於貸款人按比例處理的任何條款或要求所有貸款人授權採取在每種情況下，未經所有貸款人同意而採取任何行動或減少「所需貸款人」定義中規定的任何百分比；或

從屬關係

。完成(A)和任何留置權的從屬地位，以保證任何抵押品的任何義務排在留置權的後面擔保任何其他債務或其他債務的抵押品，或(Y)在沒有所有貸款人同意(違約除外)的情況下，對任何其他債務或其他債務的合同清償權利中的任何義務貸款人)；

11.1 提供(I)沒有任何協議、放棄或同意會修改行政當局的利益、權利或義務代理、任何發行出借人或Swingline貸款出借人可以在沒有行政代理、該發行出借人或Swingline貸款出借人(視情況而定)的書面同意的情況下作出，並且(Ii)行政代理的信件可以僅由當事各方簽署的書面形式修改或放棄其下的權利或特權，以及提供進一步如果與中提及的任何擬議的放棄、修正或修改有關第11.1(A)條至(E)在上面，有一個

(a) 是非同意出借人，則借款人有權更換任何此類是非同意擁有一個或多個替代貸款人依據

124

部分

(b) *4.13[更換貸款人]..。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准任何修訂、放棄或同意。 (以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X) 未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，其條款將影響任何違約貸款人與其他受影響的貸款人不成比例地背道而馳，須徵得該違約貸款人的同意。儘管本協議有任何相反的規定，本協議仍可修改爲延長貸款人的循環信貸承諾的到期日，如貸款人同意延長其循環信貸承諾的到期日，並徵得每個批准的貸款人(行政代理)的書面同意及借款人(且無其他貸款人)，並就此就到期日期如此延長的循環信貸承諾部分提供不同的利率及費用。此外，儘管有上述規定，(A)經借款人同意，行政代理可以修改、修改或未經任何貸款人或所需貸款人同意而補充任何貸款文件，以更正或糾正任何不明確之處、不一致之處或欠妥之處，或更正任何貸款文件中任何排字或部長級錯誤(提供, 8.13，那就是任何此類修改、修改或補充不得對貸款人的整體利益造成實質性不利)，(B)未經任何貸款人同意，貸款當事人和行政代理可以(各自單獨) 自由裁量權，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何(X)修改、修改或放棄，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產上的任何擔保權益，以成爲擔保當事人的利益的抵押品，或按當地法律的要求，爲擔保當事人的利益實現或保護任何擔保權益擔保當事人對任何財產或財產的擔保權益符合適用法律或本協議，以及(C)未經任何出借人或借款人同意，在(I)生效日期後的一段合理時間內循環信貸承諾的任何增加或增加、延長或減少，或(Ii)任何貸款人對其部分或全部循環信貸承諾的任何轉讓，行政代理應且在此獲授權：修訂8.14附表1.1(A)

(d) 視情況而定，應取代舊的附表1.1(A)和附表1.1(B), 併成爲本協定的一部分；提供], ，行政代理將立即向借款人提供任何此類更新時間表的副本。沒有默示的豁免；累積補救, 。行政代理或任何貸款人沒有交易過程，也沒有延誤或失敗行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救辦法或特權，不應影響其任何其他或未來的行使，或被視爲放棄該權利、權力、補救辦法或特權，且任何單一或部分行使該等權利、權力、補救辦法或特權，均不妨礙進一步行使行使或行使任何其他權利、權力、補救辦法或特權。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是爲了詳盡無遺，行政代理和任何權利或救濟的出借人不應排除行使任何其他權利或救濟，所有這些權利或救濟都應是累積的，並應是根據本協議或根據另一種方式給予的任何其他權利或救濟之外的額外權利或救濟貸款文件或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的文件。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時不得合理拖延或不採取行動任何該等權利、權力或特權的任何單一或部分行使，並不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，或應解釋爲放棄任何違約事件。費用；賠償；損害豁免成本和開支。借款人應支付(I)所有合理和有據可查的 11.1 自掏腰包

(e) 行政代理及其附屬公司發生的費用(包括一名外部法律顧問和一名澳大利亞境外法律顧問的合理費用和合理且有記錄的費用律師)就本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或與本協議所規定的信貸安排的辛迪加有關的任何修訂、修改或對本協議或本協議條款的豁免，(Ii)均爲合理和有文件記錄的自掏腰包

任何發證貸款人因下列事項而招致的開支發行，修改、續期或延長任何信用證或根據信用證付款的任何要求，以及(Iii)所有自掏腰包, 開證貸款人因開立、修改、續期或延期任何信用證或任何付款要求而發生的費用和(Iii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包行政代理、任何貸款人或任何發證貸款人(包括行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人的任何律師的費用、收費和支出)與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利(A)，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關，包括自掏腰包費用在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。由法院作出的彌償借款人。借款人應賠償行政代理(和任何子代理其中)、牽頭安排人、各貸款人和各發證貸款人以及上述任何人的各自關聯方 (每個該等人士均被稱爲“受償人“)反對任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用，並使每個受賠者不受損害(並應向每個受賠者補償)。 (就法律顧問的任何費用和開支而言，限於合理和有記錄的

125

自掏腰包

手續費、支付費和其他單項費用所有被賠償者的法律顧問，作爲整體，如果合理必要，在每個相關的實質性司法管轄區，僅在實際或認爲發生衝突的情況下，爲所有被補償者作爲整體的一名外部當地律師利息，爲每組受影響的受償還者增加一名外部律師，位置和整體相同)，由任何受償還者招致或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)針對任何受償還者提出的主張，或任何此等當事人的任何關聯公司)，但因下列原因而產生、與之相關或由於下列原因而產生的受賠方及其關聯方除外：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書本協議雙方根據本協議或本協議履行各自的義務或完成本協議或本協議所預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或使用或建議使用由此產生的收益(包括任何開證貸款人拒絕兌現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合該等條款信用證)，(Iii)在借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上實際或據稱存在或釋放危險材料，或以任何方式與借款人有關的任何環境責任，或或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或借款人提出的或任何其他借款方或任何該等借款方的任何關聯公司，而不論任何受賠人是否爲其一方；提供對於任何受賠者，不得在下列情況下獲得此類賠償：損害賠償、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過最終和不可上訴判斷是由於重大疏忽、惡意或故意造成的該受賠人的不當行爲或(Y)僅由一項訴訟引起，而該訴訟並不涉及借款人或其任何附屬公司或關聯公司的作爲或不作爲或不作爲，而該等作爲或不作爲是由受償人針對任何其他受償人(在本條(Y)的情況下，不包括針對行政代理的任何索賠(或子代理或任何牽頭安排人，在每一種情況下，以其身份或履行其作用)。這部分 11.3（b）不適用於代表因任何原因引起的損失、索賠、損害賠償等的任何稅收以外的稅收非稅索賠貸款人償還貸款..。借款人因任何理由未能以不可行的方式支付根據本條款第(A)或(B)款部分支付給管理代理(或任何子代理

11.2 )、任何發行貸款人、Swingline貸款貸款人或任何上述任何一項的關聯方，每個貸款人各自同意向行政代理(或任何此類機構)支付子代理)、

11.3 發行貸款人，如Swingline貸款貸款人或關聯方，如情況可能是，該貸款人的按比例份額(自適用的未償還的時間確定.

(a) 費用或彌償付款是基於每個貸款人當時的應課差餉份額)該未付金額(包括就由該貸款人聲稱的索賠而未支付的任何該等未付金額貸款人)；提供對於僅以簽發貸款人或Swingline貸款貸款人的身份欠任何開證貸款人或Swingline貸款貸款人的未付款項，應僅要求有循環信貸承諾的貸款人支付該等未付款項金額，這種付款將根據這些貸款人在循環信貸安排中的應課差額份額(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)分別支付提供進一步未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等行政代理人)招致或提出的

126

子代理)、任何發證貸款人或Swingline貸款貸款人以其身份，或針對前述任何代表行政代理(或任何此等代理人)行事的任何關聯方子代理)、任何發證貸款人或Swingline貸款貸款人與該身份有關。貸款人在本款第(B)項下的義務受下列規定的約束部分2.2.[貸款人在循環信貸貸款方面的義務性質]豁免相應損害賠償等

(b) 。在適用法律允許的最大範圍內，本合同任何一方不得主張並特此放棄對借款人或其任何子公司或關聯公司或任何受賠人的任何索賠，理由是對因本協議、任何其他貸款文件或所考慮的任何協議或文書而引起、與本協議有關或因本協議而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的責任因此，任何貸款或信用證或其收益的使用；但這一句並不以任何方式影響或減少借款人根據條款所承擔的任何賠償義務 (二)上述情況爲何？部分。中未提及任何受償人部分**11.3(A)[費用和開支]應對因非預期接收者使用任何信息或它通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件有關的其他材料，或與本協議或本協議擬進行的交易有關的其他材料，但在以下情況下除外此類責任或損害賠償由有管轄權的法院通過最終和不可上訴被賠償人的重大過失或故意不當行爲所致的判決。付款。本協議項下應支付的所有金額部分應在不遲於十(10)天內支付在此之後的需求。生死存亡.各方在此項下的義務部分將倖存下來貸款文件的終止和本合同項下債務的支付。節假日。每當一筆貸款的付款根據本協議支付或支付的款項應在不是營業日的某一天到期，此類付款應在下一個營業日到期(除本合同另有規定外)，並且這種時間的延長應計入利息和費用的計算中，但如果到期日不是營業日，貸款應在到期日之前的一個營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(貸款的付款除外)須述明於在非營業日的情況下，有關付款或行動應於下一個營業日作出或採取，而有關時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。通知；效力；電子通信

(c) 一般告示。明確允許通過電話發出的通知和其他通信除外(和如下文(B)段所述)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式發送。以下是：(I)如發給借款人或任何其他貸款方，則寄往街市街701號，密蘇里州聖路易斯，63101，注意：布萊恩·克羅珀(電子郵件：bcropper@peabdy.com)；複製到瓊斯·戴，湖畔大道901號。俄亥俄州克利夫蘭E，郵編：44114，注意：雷切爾·羅森(電子郵件：rlrawson@jones day.com)； 11.3(2)如寄給行政代理，寄往第一大道500號4樓PNC銀行全國協會PNC Firstside中心，賓夕法尼亞州匹茲堡，15219，注意：PNC機構服務；(3)如果給PNC銀行，國家協會以其發行貸款人或Swingline貸款貸款人，請寄至PNC銀行，全國協會，PNC Firstside Center，500FirstAvenue，4 Floor，賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編：15219，注意：PNC代理服務，如果是向任何其他發行貸款人，請按地址以書面形式提供給行政代理和借款人，在其被指定爲本合同項下的發行貸款人時；(4)如果是給貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給貸款人。以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視爲已發出；已寄出的通知傳真在發送時應被視爲已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出，應被視爲在接收者的下一個營業日開業時發出)。通告在下文第(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的，應按照第(B)款的規定有效。電子通信

127

。本合同項下向出借人和簽發出借人發出的通知和其他通信可交付或由電子通信提供(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)根據管理代理批准的程序，提供, 前述規定不適用於向任何貸款人或開證貸款人發出的通知第2條[循環信貸和擺動額度貸款]如果該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)已通知行政代理它無法接收通知根據該條以電子通信的方式。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定的，(I)發送給電子郵件地址應在發件人收到預期收件人的確認後視爲已收到(例如通過如果可用，「要求退回收據」功能將返回.

(d) 電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊應在預期收件人被視爲收到時視爲收到，在其電子郵件 11.3上述通知第(I)款所述的地址，即可獲得該通知或通信，以及識別其網站地址；提供對於上述第(I)款和第(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應應視爲在收件人下一個營業日開業時寄出。地址變更等。任何本協議一方可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。站臺

(e) (I)每一借款方同意，行政代理可以，但沒有義務作出通信(如以下定義)通過在平台上發佈通信向發行貸款人和其他貸款人提供。(Ii) 該平台是「按原樣」和「按可用」提供的。代理方(定義如下)不保證平台的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不提供以下保修任何種類的明示、默示或法定，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、不侵權 11.3第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷，由與通信或平台相關的任何代理方造成。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱爲

(f) 代理方“)是否有任何責任借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何類型的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他)因借款人、任何貸款方或行政代理通過平台傳輸通信而產生的，除非最終裁決發現任何直接的實際損害，不可上訴 11.3有管轄權的法院因任何代理方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行爲而作出的判決；

11.4 提供在任何情況下，任何代理方都不會有任何對任何間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面)的責任。“

11.5 通信.

(a) “統稱是指任何通知、要求、通信、信息、文件或由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的其他材料，並以電子通信的方式分發給行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款的貸款人在此基礎上部分

128

，包括通過該平台。

可分割性

。本條例的規定協議的目的是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分被認定爲無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區的無效範圍內應無效或不可執行性，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘規定在任何司法管轄區。在不限制本文件前述條款的情況下

部分

，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理善意確定，任何發證貸款人或Swingline貸款貸款人(視情況而定)，則該等規定應被視爲僅在不受此限制的範圍內有效。

(b) 持續時間；生存。本協議所載或與本協議相關的貸款各方的所有陳述和擔保應在本協議的簽署和交付以及本協議項下的交易完成後仍然有效，並應繼續有效，直至設施終止之日爲止。本合同所載借款人的所有契諾和協議有關本金、利息、保費、額外補償或開支及彌償的支付，包括《附註》所指明的，部分第4條[付款] 和部分*11.3 [費用；賠償；損害豁免]，應在設施終止日期後繼續存在。貸款方的所有其他契諾和協議應在截止日期及之後繼續有效，直至貸款終止。約會。繼承人和受讓人繼承人和受讓人一般

。本協定的規定對雙方均有約束力，並使雙方受益。本合同及其各自的繼承人和受讓人在此得到允許，但借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式在未經行政代理和每個貸款人事先書面同意的情況下，轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在每種情況下，包括以有限責任公司分部的方式)，貸款人可以轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照本條款第(B)款的規定轉讓給受讓人部分、(Ii)以參與根據本協議第(D)款的規定部分，或(Iii)以擔保權益質押或轉讓的方式轉讓，但須受本條例(E)項第(五)項的限制部分(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均爲無效)。本協議中的任何明示或暗示的內容均不得被解釋爲授予任何人(雙方除外在此，在此允許其各自的繼承人和受讓人，在本協議第(D)款規定的範圍內，參加部分

129

(d) 。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人； .

提供

任何該等轉讓須受下列條件規限：最低金額(1)在轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和在應付的時間或有關覈准基金的同期轉讓(在實施該等轉讓後厘定)，合計至少相等於本節(B)(I)(2)段所指明的款額，或如屬轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金，不需要分配最低金額；以及(2)在任何本條款第(I)(1)款中未描述的情況部分，承諾額的總額(爲此目的，包括根據承諾額未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項轉讓的轉讓貸款人未償還貸款的本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔協議交付給行政代理之日起確定，或者，如果在轉讓貸款人的情況下，「交易日期」是在轉讓和假設協議中規定的)不得低於5,000,000美元，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件在中指定部分第9.1(A)節條例第9.1(J)條或第條*9.1(K)[默認]已經發生並仍在繼續的，借款人以其他方式同意(每次同意不得無理被扣留或延遲)。按比例的數額 11.5。每一部分轉讓應作爲一項轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分。

11.6 所需的異議。除第(1)款所要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意 (B)(I)(2)部分 11.6此外，還有：

11.7 (1)借款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，除非(X)中規定的違約事件部分第9.1(A)節條例第9.1(J)條或第條*9.1(K)[默認]已經發生了並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或覈准基金；提供借款人應被視爲已同意任何此類

11.8 轉讓，除非其在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對；.

(a) (2)必須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或拖延)。作業；以及(3)適用的發證貸款人和Swingline貸款貸款人的同意(該同意不得不合理地扣留或延遲)應是任何任務所必需的。

130

轉讓和假設協議。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，以及3500美元的處理和記錄費。受讓人不是貸款人的，應將其交付給行政代理一份行政調查問卷。 11.8不向某些人分配任務。沒有這樣的作業應(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(B)向任何違約貸款人或其任何附屬公司，或任何在根據本條例成爲貸款人時會構成違約的任何人貸方或其附屬公司。 11.8不分配給自然人。不得將此類轉讓轉讓給自然人(或爲自然人的控股公司、投資工具或信託，或爲自然人的主要利益而擁有和經營)。 11.8某些額外付款。與任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓有關在本協議項下，任何此類轉讓都不應生效，除非且直到轉讓各方在本協議規定的其他條件之外，應向行政代理機構支付一筆總額的額外款項在適當分配時(可以是直接付款、受讓人購買參與權或分參與權、或經借款人和行政代理，按比例支付以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)支付並全額滿足所有違約貸款人當時欠行政代理、每個發行貸款人、Swingline貸款貸款人和每個其他貸款人的付款債務(及其應計利息)，以及(Y)收購(並酌情爲其提供資金)其所有貸款和參與信用證和Swingline貸款的全部按比例份額根據其應課稅額份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下，本協議項下的利息應根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視爲違約貸款人，直至遵守爲止發生。 11.8有效性;釋放

(b) 。以行政代理的接受和記錄爲準根據(C)段，自每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應爲本協議的一方，並在該轉讓所轉讓的權益範圍內，假設協議具有本協議項下貸款人的權利和義務，在該轉讓和假設協議所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其義務根據本協議(如果轉讓和承擔協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但應繼續有權發送到的優勢分段*3.4[利率無法確定；等]

(i) 4.8[增加的成本].

，以及

11.3[費用；彌償；損害豁免]就事實而言以及在此種轉讓生效日期之前發生的情況； 11.8提供，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款規定，應視爲本協議的目的是該貸款人根據本協議第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與部分(Ix)任何循環貸款人根據本協議對任何類別的循環信貸承諾的每一次轉讓第11.8節應自動構成並被視爲其發行貸款人L/C就此類循環信貸承諾向受讓人作出的轉讓。如果開證貸款人(或其關聯機構，即循環貸款人)轉讓其所有循環信貸承諾時，該開證貸款人應保留開證貸款人對其簽發的所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務。其作爲開證貸款人辭職的生效日期和與此有關的所有信用證義務，包括要求貸款人根據下列條件提供參與墊款的權利部分*2.8(C) [付款、報銷]

(ii) ，但沒有任何義務續期、延期、修改或增加任何此類信用證或開立任何其他信用證。註冊

(iii) 。僅爲此目的而作爲借款人的代理人行事的行政代理人，應在其各辦事處一份向其交付的每份轉讓和承擔協議的副本，以及一份記錄貸款人的名稱和地址以及各自所欠貸款的承諾和本金(及說明的利息)的登記冊貸款人根據本協議的條款不時(“註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理人和出借人應將下列每個人視爲儘管有任何相反的通知，在本協議的所有目的下，名稱均根據本協議的條款作爲出借人記錄在登記冊中。該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時在合理的事先通知的情況下。 11.8參與度

。任何貸款人可以在任何時候，在沒有徵得借款人或行政代理的同意或通知，將股份出售給任何人(自然人、控股公司、投資工具或信託，或爲自然人的主要利益擁有和經營的人除外) 個人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司)(每個、一個或多個)參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或應得的貸款)；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他各方單獨負責借款人、行政代理、出借人和出借人應繼續就該出借人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與其打交道協議。爲免生疑問，各貸款人須對下列各項賠償負責部分2911.3[費用；賠償；損害豁免]關於該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項。

131

貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或票據應規定，貸款人應保留獨家權利。執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免；

提供

該協議或票據可規定該貸款人在未經參與方同意的情況下不得同意 (除本文已有規定外)對以下各項的任何修訂、修改或豁免

(iv) 第11.1(A)條[增加承諾額]

(v) 11.1（b）[付款延期等]，或

(vi) 11.1（c）[抵押品的釋放或擔保人]

(vii) 這會影響此類參與者。借款人同意每位參與者均有權享受以下福利第3.4節[費率無法確定等]

(viii) 4.8 [成本增加]4.9[稅]

132

和 [賠償] （須遵守其中的要求和限制，包括 , 部分 4.9（f）[貸方狀態] (it應理解所需的文件部分 4.9（f）[貸方狀態] 應僅交付給參與分包商）），其程度與其是分包商並已根據以下規定通過轉讓獲得其權益相同本節（b）段; 提供 11.8.

該參與者（A）應遵守部分*4.13[更換貸款人]猶如它是《公約》第(B)款下的受讓人。這

(d) 4.9[稅項]，就任何參與而言，其參與的貸款人將參與者有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所導致的獲得更大付款的權利範圍內除外。出售參與權的每個貸款人都同意，在借款人的要求和費用，以合理的努力配合借款人履行規定部分*4.13[更換貸款人]關於任何參與者。在一定程度上在法律允許的情況下，每個參與者還應有權享受部分第9.2(B)條[抵銷]就像它是貸款人一樣；

提供該等參與者須爲受制於部分B4.5[貸款人分擔付款] 就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅爲此目的作爲 , 非受託責任借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他債務(“參與者註冊

133

提供任何貸款人均無義務披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)向任何人披露)，但爲確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是以登記形式登記的第5f.103-1(C)條, 《美國財政部條例》。參與者名冊中的條目應爲在本協議的所有目的下，貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視爲此類參與的所有者，即使有任何相反的通知也是如此。對於爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。, 某些承諾;繼任者和一般分配。任何貸款人可隨時質押或轉讓全部或任何其在本協議項下保證貸款人義務的權利的一部分，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；4.10 提供任何該等質押或轉讓均不得免除該貸款人的任何履行其在本合同項下的義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作爲本合同當事人的貸款人。無現金安置點。即使本協議有任何相反規定，任何貸款人仍可交換、繼續或展期其與任何再融資、延期、貸款修改或類似交易有關的全部或部分貸款根據借款人、行政代理和貸款人批准的無現金結算機制，在本協議條款允許的情況下。訂閱者/簿記管理者。即使本協議中有任何相反的規定，任何安排人和/或經行政代理人書面要求，行政代理人可將本協議封面所列賬簿管理人更改爲任何貸款人或貸款人的經紀-交易商附屬公司的名稱。賬簿管理人和適用的貸款人或貸款人的經紀交易關聯公司。保密性一般信息。行政代理、出借人和發行出借人中的每一人都同意對信息(定義見下文)，但可(A)向其關聯方及其關聯方披露信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質 (B)在任何聲稱對該人或其關聯方具有管轄權的監管當局(包括任何自律機構)要求或要求的範圍內 (C)在適用法律或條例或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，或爲確立「盡職調查」的目的。抗辯；(D)對本合同的任何其他當事人；(E)行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或強制執行本協議項下或本協議項下的權利；(F)受包含與本協議的條款基本相同的條款的協議的約束部分，致：(I)任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人參與者，其在本協議下的任何權利和義務，或(Ii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易將參照借款人及其義務，本協議或本協議項下的付款；(G)向任何評級機構提供與借款人或其子公司或循環信貸安排有關的評級，(Ii)向CUSIP服務局或任何類似機構提供 (H)經借款人同意；或(I)在此類信息(X)公開的範圍內，其他而不是因爲違反了這一電子郵件應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。電子行刑 11.8。任何貸款文件中的「執行」、「簽署」、「簽字」及類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項應在任何適用法律規定的範圍內，與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性，包括《全球和國家商業中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律。法律選擇;提交司法管轄;場所放棄;訴訟程序的送達;陪審團審判的放棄治國理政法。本協議和其他貸款文件以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同或侵權或其他)基於、產生於或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他貸款文件(其中明確規定的任何其他貸款文件除外)，以及在此和由此預期的交易應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。根據本協定開具的每份備用信用證應適用於跟單信用證統一慣例規則，如最新由國際商會(The International Chamber Of Commerce)出版國際商會「)在簽發時(」UCP“)或《國際刑事法院規則》(國際商會出版物編號590)，由每份商業信用證應註明其受《統一慣例》約束，且在每種情況下，均應遵守紐約州的法律，而不考慮其法律衝突原則。借款人和對方貸款方不可撤銷且無條件地同意不會提起任何訴訟、訴訟或法律程序任何種類或種類，不論是在法律或衡平法上，或在合同或侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本文件或與之有關的交易，在位於紐約市曼哈頓區的州法院或聯邦法院及其任何上訴法院以外的任何法庭進行，並且本合同雙方不可撤銷地無條件地接受此類法院的管轄，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或向在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本合同雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過訴訟強制執行判決或者法律規定的任何其他方式。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人或任何簽發貸款的人以其他方式必須提起的任何訴訟或訴訟的任何權利與本協議或任何其他貸款文件有關，在任何司法管轄區法院起訴借款人或任何其他借款方或其財產。場地的放棄。借款人與對方借款方不可撤銷且在適用法律允許的最大範圍內，無條件放棄現在或今後可能對提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序的任何反對意見本款第(A)款所指的任何法院部分。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方當事人均不可撤銷地放棄就不方便的法院向在任何這樣的法院維持這樣的訴訟或程序。法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以下列文件所規定的方式送達法律文件部分第11.5條[通知；效力；電子通信]。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方在本協議的任何其他文件中送達適用法律允許的方式。放棄陪審團審訊。本合同的每一方在最大程度上不可撤銷地在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何法律程序中，其可能有權在適用法律允許的情況下由陪審團進行審判的任何權利(無論基於合同、侵權或任何其他理論)。本合同的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人以明確或其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會，尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認它和本協議的其他當事人是受到本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括本協議中的相互放棄和證明 ”); 第11.11條相互協商。本協議和其他貸款文件是相互的產物經雙方及其律師協商，任何一方不得被視爲本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中任何規定的起草人，也不應被視爲已提供該等文件。因此，如果發生任何如本協議或任何其他貸款文件的任何規定不一致或不明確，則此類不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋爲不利於任何一方。確認並同意

(e) 自救受影響的金融機構。即使在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認任何受影響的金融機構在任何情況下產生的任何責任貸款文件，如果該負債是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認和同意受以下約束：(A)適用的決議機構對根據本協議產生的任何此類債務適用任何減記和轉換權力可由作爲受影響金融機構的本協議任何一方向其支付；以及

(f) (B)任何自救

(g) 對任何此類責任採取行動，包括(如果適用)：(I)全額減稅或部分或取消任何該等責任；

134

11.9 (Ii)將該等負債的全部或部分轉換爲股份或受影響的金融機構、其母公司或橋樑機構的其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予它，且該等股份或其他 .

(a) 它將接受所有權文書，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或(3)與行使資產減記和轉換權力有關的債務條款的變更適用的決議授權。《美國愛國者法案公告》 11.9。受《美國愛國者法案》和管理代理(爲其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，這些信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法案》識別貸款方的其他信息。借款人應，在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的「了解」項下的持續義務《您的客戶》和反洗錢規章制度，包括該法。確認任何受支持的 QFCs 11.9。在貸款文件通過擔保或其他方式爲有擔保的對沖義務或任何其他作爲合格金融公司的協議或票據提供支持的範圍內(此類支持，

QFC信用支持“每一個這樣的人 QFC a“ 11.9, “支持的QFC“)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克牆》第二章擁有的決定權如下街道改革和消費者保護法(連同根據該法頒佈的條例)美國特別決議制度“)關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(適用以下規定儘管貸款文件和任何支持的QFC實際上可能被聲明爲受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：(A)在作爲受支持的合格財務報告締約方的受覆蓋實體(每個、一個或多個) 11.9被保險方

(b) “)成爲受制於法律程序的根據美國特別決議制度，轉讓該受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及任何財產擔保的權利受保方的此類受支持的QFC或此類QFC信用支持)的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和此類QFC信用支持(以及任何此類財產上的利益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利不得超過如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使違約權利。在不限制前述規定的情況下，理解並同意各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本文件中使用的部分，以下術語具有以下含義：.

11.10 《BHC法案》附屬機構.

(a) 一方的意思是「關聯方」(該術語的定義和解釋如下根據《美國法典》第12編第1841(K)條)。覆蓋實體

135

“指下列任何一項：(I)a 12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的「擔保實體」；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的「擔保銀行」；或 (3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的「擔保財務安全倡議」。默認權限具有第12條中賦予該術語的含義，並應根據第12條的規定進行解釋 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節，視適用情況而定。QFC“具有該術語的含義「合格金融合同」適用於USC 12，並應根據USC 12進行解釋5390（c）（8）（D）。

(b) 債權人間協議.每個貸方和發行貸方特此授權行政代理根據借款人的要求，就初級擔保債務的發生簽訂初級優先債權人間協議

11.11 部分.

(a) 8.1（k）[債務] 根據本協議以及與根據本協議發生債務有關的超級優先債權人間協議部分 8.1（u）或部分

8.1（v）

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(b) .如果行政代理機構要求，借款人應向行政代理機構提交借款人負責官員的證明，證明此類初級擔保債務的發生，根據部分 8.1（u） 11.11或

(d) 或部分第8.1(V)條.

11.12 ，視情況而定，均爲本協議所允許的。無受託責任

11.13 。每一個貸款人及其關聯公司的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容都將被視爲創建任何貸款人與貸款方、其股東或其關聯方之間的諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款當事人承認並同意：(I) 貸款文件預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)如下一臂長一方面，貸款人之間的商業交易，以及另一方面，貸款方和(Ii)在與貸款方相關和由此導致的過程中，(X)沒有貸款人承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司爲受益人的諮詢或受託責任就本協議擬進行的交易(或與此有關的權利或補救措施的行使)或導致交易的程序(不論是否有任何貸款人已建議、正在建議或將會建議任何貸款方)，其股東或其關聯公司在其他事項上)或對任何貸款方的任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務和(Y)每個貸款人僅作爲委託人而不是作爲任何借款方、其管理層、股東、債權人或其他任何人。每一貸款方都承認並同意，在其認爲適當的範圍內，它已經諮詢了自己的法律和財務顧問，並有責任做出它自己對這種交易的獨立判斷以及導致這些交易的過程。每一貸款方同意，它不會聲稱任何貸款人提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或欠受託人或類似的與該交易或導致交易的過程有關的對該借款方的責任。[特意遺漏的簽名頁]

(b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable:

(i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability;

(ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such Affected Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other

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instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or

(iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-down and Conversion powers of the applicable Resolution Authority.

11.14 USA PATRIOT Act Notice. Each Lender that is subject to the USA PATRIOT Act and the Administrative Agent (for itself and not on behalf of any Lender) hereby notifies the Loan Parties that pursuant to the requirements of the USA PATRIOT Act, it is required to obtain, verify and record information that identifies the Loan Parties, which information includes the name and address of Loan Parties and other information that will allow such Lender or Administrative Agent, as applicable, to identify the Loan Parties in accordance with the USA PATRIOT Act. The Borrower shall, promptly following a request by the Administrative Agent or any Lender, provide all documentation and other information that the Administrative Agent or such Lender requests in order to comply with its ongoing obligations under applicable 「know your customer」 and anti-money laundering rules and regulations, including the Act.

11.15 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a Guarantee or otherwise, for Secured Hedging Obligations or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provisions below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the Laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States):

(a) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the Laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the Laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support.

(b) As used in this Section 11.15, the following terms have the following meanings:

“BHC Act Affiliate” of a party means an 「affiliate」 (as such term is defined under, and interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 1841(k)) of such party.

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“Covered Entity” means any of the following: (i) a 「covered entity」 as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b), (ii) a 「covered bank」 as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or (iii) a 「covered FSI」 as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b).

“Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable.

“QFC” has the meaning assigned to the term 「qualified financial contract」 in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D).

11.16 Intercreditor Agreements. Each of the Lenders and Issuing Lenders hereby authorize the Administrative Agent, upon request of the Borrower, to enter into a Junior Lien Intercreditor Agreement in connection with the incurrence of Junior Secured Debt pursuant to Section 8.1(k) [Indebtedness] by this Agreement, and the Super Priority Intercreditor Agreement in connection with the incurrence of Indebtedness pursuant to Section 8.1(u) or Section 8.1(v). If requested by the Administrative Agent, the Borrower shall deliver to the Administrative Agent a certificate of a Responsible Officer of Borrower that the incurrence of such Junior Secured Debt, Indebtedness pursuant to Section 8.1(u) or Section 8.1(v), as the case may be, and the Liens securing such Junior Secured Debt, Indebtedness pursuant to Section 8.1(u) or Section 8.1(v), as the case may be, are permitted by this Agreement.

11.17 No Fiduciary Duty. Each of the Lenders and their Affiliates may have economic interests that conflict with those of the Loan Parties, their stockholders and/or their affiliates. Each Loan Party agrees that nothing in the Loan Documents or otherwise will be deemed to create an advisory, fiduciary or agency relationship or fiduciary or other implied duty between any Lender, on the one hand, and such Loan Party, its stockholders or its affiliates, on the other. The Loan Parties acknowledge and agree that (i) the transactions contemplated by the Loan Documents (including the exercise of rights and remedies hereunder and thereunder) are arm’s-length commercial transactions between the Lenders, on the one hand, and the Loan Parties, on the other, and (ii) in connection therewith and with the process leading thereto, (x) no Lender has assumed an advisory or fiduciary responsibility in favor of any Loan Party, its stockholders or its affiliates with respect to the transactions contemplated hereby (or the exercise of rights or remedies with respect thereto) or the process leading thereto (irrespective of whether any Lender has advised, is currently advising or will advise any Loan Party, its stockholders or its Affiliates on other matters) or any other obligation to any Loan Party except the obligations expressly set forth in the Loan Documents and (y) each Lender is acting solely as principal and not as the agent or fiduciary of any Loan Party, its management, stockholders, creditors or any other Person. Each Loan Party acknowledges and agrees that it has consulted its own legal and financial advisors to the extent it deemed appropriate and that it is responsible for making its own independent judgment with respect to such transactions and the process leading thereto. Each Loan Party agrees that it will not claim that any Lender has rendered advisory services of any nature or respect, or owes a fiduciary or similar duty to such Loan Party, in connection with such transaction or the process leading thereto.

[SIGNATURE PAGES INTENTIONALLY OMITTED]

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