已於2024年11月25日向證券交易委員會提交

註冊編號 333-            

美國

證券和交易委員會

華盛頓特區20549

F-3表格

根據1933年證券法的註冊聲明

ALARUM TECHNOLOGIES LTD.

（按其章程指定的發行人的確切名稱）

Not Applicable

（註冊人名稱的英文翻譯）

30 Haarba’a 街

特拉維夫

6473926 以色列 +97298666110

註冊機構主要行政辦公室之地址和電話號碼

NetNut 網絡公司

4607 圖書館 Rd Ste 220 #1067

貝瑟爾公園，賓夕法尼亞州 15102

電話：973.506.8810

代理人的姓名、地址和電話號碼：

副本：

擬議向公衆銷售的預計開始日期：自本註冊聲明生效之日起不時進行。

如果此表格上註冊的證券僅僅是作爲股息或利息再投資計劃而被提供，那麼請勾選以下框。 ☐

如果本表格中的任何證券根據1933年證券法規415條規定以延遲或連續方式進行發行，請勾選以下框。☒

如果此表格是用來根據《證券法》第462(b)條註冊額外證券的， 請勾選以下方框並列出先前有效註冊聲明文書的證券法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表單是根據證券法規則462(c)修正的有效文件，請勾選以下框並列出與同一要約的先前有效註冊聲明文件的證券法登記聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據一般說明I.C.或隨附的生效修正案而成爲根據證券法規462(e)規定的提交後生效的註冊聲明，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是依據I.C通用指示書提交的註冊聲明的後期生效修正並用於註冊額外證券或額外類別的證券，請勾選以下方框。 ☐

請確認標記是否註冊用戶在證券法規制度405條規則中定義的新興成長型公司。

新興成長公司 ☐

如果一家準備基於美國通用會計準則編制基本報表的新興成長型公司選擇不使用在遵守任何新的或經修訂的財務會計準則時所提供的根據證券法第7(a)(2)(B)條款使用的延長過渡期，請通過複選框表示。 ☐

註冊人特此在必要的日期或日期上修改本註冊聲明，以延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，具體說明本註冊聲明將根據1933年證券法第8(a)條款之後生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(a)條款可能確定的日期生效。

本招股說明書中的信息尚不完整，可能會有所更改。在註冊聲明提交給證券交易委員會生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股說明書並不是出售證券的要約，也不在任何不允許提供或銷售的州中徵求購買證券的要約。

待完成，日期爲2024年11月25日

招股說明書

$100,000,000

ALARUm科技有限公司

代表普通股的美國存托股票

We may offer and sell from time to time in one or more offerings up to a total amount of $100,000,000 of American Depositary Shares, or ADSs, which we also refer to as the 「securities.」 Each ADS represents ten (10) of our ordinary shares, no par value. Each time we sell securities pursuant to this prospectus, we will provide in a supplement to this prospectus the price and any other material terms of any such offering. We may also authorize one or more free writing prospectuses to be provided to you in connection with each offering. Any prospectus supplement and related free writing prospectuses may also add, update or change information contained in the prospectus. You should read this prospectus, any applicable prospectus supplement and related free writing prospectuses, as well as the documents incorporated by reference or deemed incorporated by reference into this prospectus, carefully before you invest in the securities.

The ADSs are traded on the Nasdaq Capital Market under the symbol 「ALAR.」

Investing in the securities involves a high degree of risk, including that the trading price of ADSs has been subject to volatility and investors in this offering may not be able to sell their ADSs above the actual offering price or at all. Risks associated with an investment in the securities will be described in any applicable prospectus supplement and are and will be described in certain of our filings with the Securities and Exchange Commission, or SEC, as described in 「Risk Factors」 on page 2.

The securities may be sold directly by us to investors, through agents designated from time to time or to or through underwriters or dealers, or through a combination of such methods, on a continuous or delayed basis. For additional information on the methods of sale, you should refer to the section entitled 「Plan of Distribution」 in this prospectus. If any agents or underwriters are involved in the sale of the securities with respect to which this prospectus is being delivered, the names of such agents or underwriters and any applicable fees, commissions, discounts and over-allotment options will be set forth in a prospectus supplement. The price to the public of the securities and the net proceeds that we expect to receive from such sale will also be set forth in a prospectus supplement.

證券交易委員會及任何州或其他證券委員會均未批准或否決這些證券，因此也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何對此的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書的日期是                      , 2024

目錄 

關於本招募書

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分，採用的是「貨架」註冊程序。在該貨架註冊程序下，我們可以不時提供總額高達$100,000,000的證券，進行一項或多項發行。

每次我們出售證券時，我們都會爲您提供一份招股說明書補充，描述該發行的具體數量、價格和條款。我們也可能授權一或多個免費書面招股說明書在與該發行有關的情況下提供給您。招股說明書補充及任何相關的免費書面招股說明書也可能會增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。在購買所提供的證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、適用的招股說明書補充及任何相關的免費書面招股說明書，以及下文「信息的某些內容的引用納入」和「您可以找到額外信息的地方」中描述的額外信息。

本招股說明書未包含我們向SEC提交的註冊聲明中提供的所有信息。如需關於我們或證券的更多信息，您應參考該註冊聲明，您可以按照下文「信息的某些內容的引用納入」和「您可以找到額外信息的地方」的描述從SEC獲取該聲明。

您應僅依賴於本招股說明書、招股說明書補充及相關的免費書面招股說明書中包含或引用的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或矛盾的信息，您不應依賴於這些信息。本招股說明書不是出售這些證券的要約，也不在任何不允許投放或銷售的司法管轄區內徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股說明書及伴隨的招股說明書補充或相關的免費書面招股說明書中包含的信息在文件前面所列的日期之後是準確的，或者我們引用的任何信息在引用的文件日期之後是正確的。我們的業務、財務狀況、運營成果及前景可能在這些日期之後發生了變化。

除非另有說明，所有對「公司」、「我們」、「我們的」和「Alarum」的引用均指Alarum Technologies Ltd.及其全資擁有的以色列子公司NetNut Ltd.，或NetNut，NetNut Ltd.的全資子公司- NetNut Networks Inc.，一家特拉華州的公司，Safe-t Data A.R Ltd.，CyberKick Ltd.，CyberKick Ltd.的全資子公司- RoboVPN Technologies Ltd.，一家正在自願解散的塞浦路斯公司，以及Spell Me Ltd.，一家塞舌爾公司。 對「普通股」的引用是指我們的普通股，不具有面值。

風險因素

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮上述摘要中描述的風險，在適用的招股說明書補充文件中的「風險因素」部分以及我們最近的20-F表格年報中的第3.D項 - 「風險因素」，或在我們6-k表格的報告中的更新，結合在該招股說明書中出現的所有其他信息或通過引用併入該招股說明書和任何適用的招股說明書補充，考慮到您的特定投資目標和財務狀況。這些描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知或認爲不重要的額外風險也可能損害我們的業務運營。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。我們的證券交易價格可能因任何這些風險而下跌，您可能會失去全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性聲明；您應閱讀在本招股說明書其他部分討論的關於此類前瞻性聲明的資格和限制的解釋。

關於前瞻性聲明的注意事項

本招股說明書包含，任何附帶的招股說明書補充將包含，依據1933年證券法第27A條、或證券法以及1934年證券交易法第21E條，和1995年私人證券訴訟改革法案的定義，前瞻性聲明。此外，我們在本招股說明書中通過引用併入的文件，包括我們隨後向SEC提交的文件，包含和將包含前瞻性聲明。前瞻性聲明是那些預測或描述未來事件或趨勢的聲明，並且與歷史事項無關。您通常可以通過包含「可能」、「將」、「可以」、「應」、「期望」、「預期」、「目標」、「目的」、「打算」、「估計」、「相信」、「計劃」、「假設」或其他類似的表達方式，或這些表達方式的否定，來識別前瞻性聲明，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。所有包含或通過引用併入本招股說明書和任何招股說明書補充的關於我們未來戰略、未來運營、預計財務狀況、擬議產品、預期合作、預計未來收入、預計成本、未來前景、我們行業的未來以及追求管理層當前計劃和目標可能獲得的結果的聲明，都是前瞻性聲明。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因爲它們所描述的事項受到某些風險、不確定性和假設的影響，其中許多情況涉及第三方的決策或行動，這些都是難以預測的。我們的前瞻性陳述是基於當前可用的信息，並僅在本招募說明書封面日期、任何招募說明書補充的日期，或者在引用的前瞻性陳述的情況下，包括該聲明的提交日期時有效。隨着時間的推移，我們的實際結果、表現或成就可能會與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同，這種差異可能是顯著且對我們的證券持有者材料不利。我們不對公開更新任何前瞻性陳述承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已確定一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，這些因素在本招募說明書及其補充（如有）中的「風險因素」一節以及我們最近提交的20-F表格年度報告中進行了描述，包括但不限於在「風險因素」和「經營及財務回顧與展望」標題下的內容，以及我們可能向SEC提交的其他文件，所有這些您都應該仔細審閱。請在閱讀本招募說明書、此處引用的文件以及任何招募說明書補充時，考慮這些風險對我們的前瞻性陳述的影響。

市值

下表列出了截至2024年9月30日我們的現金及現金等價物和資本結構。該表中的信息來自於截至2024年9月30日我們的暫時未經審計的財務信息，應與該財務信息及其他用於本招募說明書的財務信息一併閱讀並受其限制。

使用收益

除非在相關的招募說明書補充文件中另有規定，或者如果適用，在定價補充文件中另有規定，我們打算將通過本招募說明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，包括融資我們的運營、資本支出和業務發展，以及追求戰略機會，包括但不限於戰略收購。任何單獨發行證券的具體目的將在相關的招募說明書補充文件中說明。

描述股份資本

截至2024年11月25日，我們的授權股本爲150,000,000普通股，每股沒有面值，截至該日期，已發行和流通的普通股爲68,931,797股（代表6,893,179股ADS）。我們所有已發行的普通股均已合法發行，已全額支付且不受評估。我們的普通股不可贖回，並且不受任何優先購買權的限制。

我們在以色列公司註冊處的註冊編號爲511418477。

公司的目的和目標

我們的目的在於我們的章程中規定，包括每一個合法的目的。

董事的權力

我們的董事會應指導我們的政策，並監督我們首席執行官的表現及其行動。我們的董事會可以行使所有不需要根據法律規定的權力。 1999年以色列公司法5759，或稱以色列公司法， 或根據我們的章程由我們的股東行使或採取的權利。

與股份相關的權利

我們的普通股將 賦予持有者以下權利：

董事選舉

Pursuant to our articles of association, our Board of Directors is divided into three classes with staggered three-year terms, in a manner that each director, except external directors, serves for a term of three years, and holds office until the annual general meeting of our shareholders for the year in which his or her term expires, unless (i) he or she is removed by a 65% majority of the shareholders voting on such matter at an annual meeting of our shareholders, provided that such majority constitutes more than 50% of the our then issued and outstanding share capital or (ii) upon the occurrence of certain events, in accordance with the Israeli Companies Law and our articles of association. Pursuant to our articles of association, other than external directors, for whom special election requirements apply under the 以色列 Companies Law, the vote required to appoint a director is a simple majority vote of holders of our voting shares, participating and voting at the relevant meeting. In addition, our articles of association allow our Board of Directors to appoint directors to fill vacancies and/or as an addition to the Board of Directors (subject to the maximum number of twelve directors) to serve for the remaining period of time during which the director whose service has ended would have held office, or in case of an addition to the Board of Directors, in accordance with the class assigned to such appointed director, as determined by the Board of Directors at the time of such appointment. External directors are elected for an initial term of three years, may be elected for additional terms of three years each under certain circumstances, and may be removed from office pursuant to the terms of the 以色列 Companies Law. See 「Item 6.C— Management—Board Practices—External Directors」 in our most recent Annual Report on Form 20-F incorporated by reference herein for additional information.

常年和特別股東大會

Under the Israeli Companies Law, we are required to hold an annual general meeting of our shareholders once every calendar year, at such time and place which shall be determined by our Board of Directors, that must be no later than 15 months after the date of the previous annual general meeting. All meetings other than the annual general meeting of shareholders are referred to as special general meetings. Under the Israeli Companies Law, our Board of Directors may call special general meetings whenever it sees fit and upon the request of: (a) any two of our directors or such number of directors equal to one quarter of the directors then at office; and/or (b) one or more shareholders holding, in the aggregate, (i) 5% or more of our outstanding issued shares and 1% of our outstanding voting power or (ii) 5% or more of our outstanding voting power, or the Non Exempted Holding. However, under new exemptions applicable as of March 12, 2024, or the New Exemptions, the board of directors of an Israeli company whose shares are listed outside of Israel, shall convene a special general meeting at the request of one or more shareholders holding at least 10% of the issued and outstanding share capital instead of 5% in the past, and at least 1% of the voting rights in the company, or one or more shareholders holding at least 10% of the voting rights in the company, provided that if the applicable law as applicable to companies incorporated in the country which the Company is listed for trade, establishes a right to demand convening of such a meeting for those holding a percentage of holdings lower than 10%, then the Non Exempted Holding shall apply.

Subject to the provisions of the Israeli Companies Law and the regulations promulgated thereunder, shareholders entitled to participate and vote at general meetings are the shareholders of record on a date to be decided by the board of directors, which may be between four and 60 days prior to the date of the meeting. Resolutions regarding the following matters must be passed at a general meeting of our shareholders:

通知

以色列公司法及其相關規定要求，任何年度或特別股東會議的通知必須在會議前至少21天提供。如果會議議程包括董事的任命或罷免、與高管或相關方的交易的批准、公司總經理擔任董事會主席的批准或合併的批准，則必須在會議前至少35天提供通知。

法定人數

根據 以色列根據公司法和我們的章程規定，召開股東大會的法定人數要求至少有兩名股東親自出席、通過代理、書面投票或使用電子投票系統投票，且他們持有或代表至少15%的投票權。如果在規定的股東大會時間半小時內沒有達到法定人數，如果召開股東大會是根據以色列公司法第63條的規定應股東的要求，那麼會議將被取消；在其他情況下，股東大會將在不另行通知的情況下延期：（i）延期到下一個星期的同一天、同一時間和同一地點；（ii）延期到通知股東中的其他日期、時間和地點；或（iii）由股東大會主席決定的某一天、時間和地點（該時間可能早於或晚於上述（i）條款所規定的日期），即延期會議。在此延期會議中，任何通過親自或代理出席的股東均構成法定人數。

決議的通過

我們的章程 規定，修改涉及分層董事會及董事會組成的章程條款的決議，以及解除在任董事的決議，必須在股東大會上以65%的投票權的肯定票通過，前提是該多數票超過我們當時已發行和流通的股本的50%。除此之外，除非法律另有要求， 以色列 我們的所有股東決議都需要簡單多數票。股東可以親自、通過代理或以書面投票方式參加股東大會投票。

更改股份附屬的權利

根據相關的 以色列公司法和根據我們的章程，除非股份條款另有規定，並遵守任何適用法律，任何修改與任何類別股份相關的權利必須由公司通過全體股份持有者的股東大會以一種類別的決議通過，無需任何類別股份的單獨決議。

對現有類別股份的擴大或發行附加股份將不被視爲修改先前發佈類別的股份或其他類別的股份附帶的權利，除非股份條款另有規定。

對擁有我們公司證券的權利的限制

擁有我們證券的權利不受限制。

限制本公司控制權變更的規定

我們的章程 規定了分層董事會的機制，此機制可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。除此之外， 我們的章程沒有具體條款會對延遲、推遲或阻止公司控制權的變更產生影響，或僅在涉及我們（或我們的子公司）的合併、收購或企業重組時適用。

然而，如下所述， 以色列公司法中的某些條款可能具有此類延遲、推遲或阻止的效果。

以色列公司法 包括允許合併交易的條款，並要求每個參與合併的公司須經其董事會批准，且，除非滿足以色列公司法中描述的某些要求，否則須經大多數股東投票批准，同時在目標公司中，也需每類股份的多數表決批准。對於每家公司股東的投票，除非法庭另有裁定，如果在股東會議上，代表大多數投票權的股份（不由合併的另一方或任何持有25%或以上投票權或有權任命25%或以上董事的有關人員或團體控制）投票反對，則合併將不被視爲獲得批准。然而，如果此次合併涉及一家公司自身的控股股東，或控股股東在合併中有個人利益，則合併需遵循同樣的特別多數批准，這適用於與控股股東的所有重大交易。根據任何一方合併提議的債權人的要求，法庭可延遲或阻止合併，如果法庭認爲由於合併，存續公司將無法滿足任何合併方的義務，而法庭可進一步給出指示以保障債權人權益。如果合併公司的股東本應批准該交易，但基於各類股份的單獨批准或排除某些股東投票而未獲批准，法庭仍然可以在至少25%投票權持有人的請求下批准合併。爲了滿足該請求，法庭必須發現合併是 公平和合理的，考慮到各方的價值和向股東提供的對價。此外，合併在以下條件不成立的情況下不能完成：(1) 從合併提議經每個合併公司向以色列公司註冊官提交批准所需提案之時計算，至少已過去50天；並且(2) 自每個合併公司的股東批准合併以來，至少已過去30天。

以色列公司法還規定，除某些例外情況外，對以色列上市公司股份的收購必須通過「特別」要約進行，前提是由於收購所致（1）購買者將成爲持有25%或更多投票權的股東，除非已經有其他持有至少25%或更多投票權的股東，或（2）購買者將成爲持有45%或更多投票權的股東，除非已經有持有超過45%投票權的股東。如果一般情況下收購（1）是在受到股東批准的私人配售中進行的，且遵循特定條件；（2）是從持有25%或更多投票權的股東收購，導致收購者成爲持有25%或更多投票權的股東；或（3）是從持有超過45%投票權的股東收購，導致收購者成爲持有超過45%投票權的股東，則該要求不適用。「特別」要約必須向所有股東提出。一般來說，只有在以下條件滿足時才能完成「特別」要約：（1）要約人將收購至少5%公司流通股份所附帶的投票權；（2）該要約獲得通知公司其立場的大多數被要約人接受（不包括要約人、控股股東、持有25%或更多投票權的股東或其代表，或任何對接受要約有個人利益的人）。如果接受了特別要約，則購買者或任何控制其的個人或實體，或與購買者或該控制人或實體共同控制的任何人或實體不得在要約之日起一年內爲收購目標公司的股份而進行後續要約，也不得與目標公司進行合併，除非購買者或該人或實體在初始特別要約中承諾進行該要約或合併。

然而， 根據新的豁免條款，上述限制不適用於在以色列以外上市的以色列公司，前提是 適用的法律適用於在該公司上市進行交易的國家，並對該公司的控股收購 設定限制，或者控股收購的任何比例要求購買者 還需向公衆股東提供購買要約。

如果由於股權收購，收購方將持有以色列公司已發行股份的90%以上，或者持有某一類別股份的90%以上，則必須通過對全部已發行股份或對該類別的全部已發行股份進行要約收購方式來進行收購。一般而言，如果要約收購中未有人要約出售不超過已發行股份的5%或者相應類別股份的5%，且沒有私人利益關係的要約人中有超過半數要約出售他們的股份，那麼收購方提出購買的全部股份將依法劃轉給他。然而，如果那些不接受要約出售的股東持有公司的已發行股份或相應類別股份不超過公司已發行已流通股本的2%，則要約收購也將被接受。無論這樣的股東是否接受了要約收購，這樣的被要約者都可以在接受要約收購後六個月內申請以色列法院進行請求，(i)就完全要約收購授予評估權，並(ii)法院確定應支付的公允價值。然而，收購方有資格在某些條件下規定，出售股東將放棄這種評估權。

最後，以色列稅法對某些收購情況不如美國稅法優惠，例如，以色列稅法在特定情況下可能會對將普通股換成另一公司股份的股東在進行此類股份交換前徵收稅款。

股東大會可以通過出席股東大會的股東所佔的簡單多數票決議：

美國存托股份的描述

紐約梅隆銀行作爲存託銀行，將註冊並交付ADS。每個ADS代表十股普通股（或接收十股普通股的權利），這些普通股存放在哈波利姆銀行或利美銀行，作爲存託銀行在特拉維夫的保管人。每個ADS還代表存託銀行可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存放的股票以及存託銀行持有的任何其他證券、現金或其他財產統稱爲存放證券。存託銀行管理ADS的辦公室位於紐約格林威治街240號，郵政編碼10286。紐約梅隆銀行的主要辦公地點位於紐約格林威治街240號，郵政編碼10286。

You may hold ADSs either (A) directly (i) by having an American Depositary Receipt, also referred to as an ADR, which is a certificate evidencing a specific number of ADSs, registered in your name, or (ii) by having unregistered ADSs registered in your name, or (B) indirectly by holding a security entitlement in ADSs through your broker or other financial institution that is a direct or indirect participant in the Depositary Trust Company, or DTC. If you hold ADSs directly, you are a registered ADS holder, also referred to as an ADS holder. This description assumes you are an ADS holder. If you hold the ADSs indirectly, you must rely on the procedures of your broker or other financial institution to assert the rights of ADS holders described in this section. You should consult with your broker or financial institution to find out what those procedures are.

非認證ADSs持有人將收到存託人發出的確認持有的聲明。

As an ADS holder, we will not treat you as one of our shareholders and you will not have shareholder rights. Israeli law governs shareholder rights. The depositary will be the holder of the shares underlying your ADSs. As a registered holder of ADSs, you will have ADS holder rights. A deposit agreement among us, the depositary, ADS holders, and all other persons indirectly or beneficially holding ADSs sets out ADS holder rights as well as the rights and obligations of the depositary. New York law governs the deposit agreement and the ADSs.

以下是存入資金協議的主要條款摘要。如需更詳細信息，請閱讀完整的存入資金協議和ADR表格。

股息和其他分配

您將如何獲取股份的紅利和其他分配？

託管人已同意向ADS持有人支付現金分紅派息或其他分配，由其或託管人根據股票或其他存入證券收到的現金分紅派息或其他分配支付或扣除其費用和開支。您將按照您的ADS代表的股份數，收到這些分配。

現金存款人將任何現金股利或我們支付的其他現金分配轉換爲美元，如果可以合理地這樣做，並將美元轉移到美國。如果這不可能，或者如果需要任何政府批准且無法獲得，存款協議允許存款人僅向可能進行這樣操作的ADS持有人分配外幣。它將持有無法兌換的外幣，以供未支付的ADS持有人使用。它不會投資這些外幣，也不承擔任何利息責任。

在進行分配之前， 必須支付的任何預扣稅或其他政府費用將被扣除。它只會分配完整的美國美元和 美分，並將按最接近的完整美分進行四捨五入。 如果 在存款的同時，匯率波動可能會導致您在無法轉換外幣的情況下，失去部分或全部分配的價值。

股份存託銀行可能會分配代表我們作爲股息或免費分配分發的任何股份的額外ADS。存託銀行只會分配 完整的ADS。它將出售那些需要交付部分ADS（或代表這些股份的ADS）的股份，並以與現金相同的方式分配 淨收益。如果存託銀行沒有分發額外的ADS，現有的ADS也將代表新股份。存託銀行可能會出售部分分配的股份（或代表這些股份的ADS），以支付與該分配相關的費用和開支。

購買額外股份的權利. If we offer holders of our securities any rights to subscribe for additional shares or any other rights, the depositary may (i) exercise those rights on behalf of ADS holders, (ii) distribute those rights to ADS holders or (iii) sell those rights and distribute the net proceeds to ADS holders, in each case after deduction or upon payment of its fees and expenses. To the extent the depositary does not do any of those things, it will allow the rights to lapse. In that case, you will receive no value for them. The depositary will exercise or distribute rights only if we ask it to and provide satisfactory assurances to the depositary that it is legal to do so. If the depositary will exercise rights, it will purchase the securities to which the rights relate and distribute those securities or, in the case of shares, new ADSs representing the new shares, to subscribing ADS holders, but only if ADS holders have paid the exercise price to the depositary. U.S. securities laws may restrict the ability of the depositary to distribute rights or ADSs or other securities issued on exercise of rights to all or certain ADS holders, and the securities distributed may be subject to restrictions on transfer.

其他分配. The depositary will send to ADS holders anything else we distribute on deposited securities by any means it thinks is legal, fair and practical. If it cannot make the distribution in that way, the depositary has a choice. It may decide to sell what we distributed and distribute the net proceeds, in the same way as it does with cash. Or, it may decide to hold what we distributed, in which case ADSs will also represent the newly distributed property. However, the depositary is not required to distribute any securities (other than ADSs) to ADS holders unless it receives satisfactory evidence from us that it is legal to make that distribution. The depositary may sell a portion of the distributed securities or property sufficient to pay its fees and expenses in connection with that distribution. U.S. securities laws may restrict the ability of the depositary to distribute securities to all or certain ADS holders, and the securities distributed may be subject to restrictions on transfer.

如果存託機構決定對任何ADS持有者進行分配是非法或不切實際的，那麼它不承擔責任。 我們沒有義務根據證券法註冊ADS、股票、權利或其他證券。 我們也沒有義務採取任何其他行動來允許向ADS持有者分配ADS、股票、權利或其他任何東西。 這意味着，如果我們無法合法或實際地向您提供這些分配，您可能無法收到我們對股票的分配或任何價值。

存款，提取和取消

如何發行ADSs？

如果您或您的經紀人將股票或權益憑證存入托管人處，存款人支付託管人的費用、支出和任何稅費或費用（如印花稅、股票轉讓稅或費用），託管人將根據您的要求註冊相應數量的ADS，並將ADS交付給存款人指示的人或人士。

美國存托股持有人如何提取存入證券？

您可以向託管人投降ADS，以便提取。在支付其費用和支出以及任何稅費或費用（如印花稅或股票轉倉稅或費用）之後，託管人將把ADS持有人或ADS持有人在保管人辦公室指定的任何其他存款證券歸還ADS持有的股份。或者，根據您的要求，風險和費用，如果可行的話，託管人將在其辦公室交付存放的證券。然而，託管人不需要接受投降ADS，因爲這將需要交付已存入股份或其他證券的一部分。託管人可能會向您收取費用以及爲指導保管人交付存放證券而產生的費用。

美國存托股持有人如何在認證和未認證的美國存托股之間相互轉換？

您可以向託管人交出您的ADR，以便將您的ADR換取非證券化ADS。 託管人將取消該ADR，並向ADS持有人發送確認書，證實ADS持有人是非證券化ADS的註冊持有人。 託管人收到非證券化ADS的註冊持有人發出的請求換取證券化ADS的正確指示後，將執行並交付證明那些ADS的ADR給ADS持有人。

投票權

您如何投票？

ADS持有人可以指示存託人如何投票代表他們的ADS所代表的已存股份。如果我們請求存託人徵求您的投票指示（我們不是必須這麼做），存託人會通知您股東大會的召開，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待投票的事項，並解釋ADS持有人如何指示存託人投票。指示有效的前提是，它們必須在存託人設定的日期之前送達存託人。存託人將盡可能在以色列法律和我們修訂後的章程或類似文件的規定下，按ADS持有人的指示投票或讓其代理投票。即使我們沒有請求存託人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，這樣一來，存託人可能會嘗試按照您的指示投票，但並沒有義務這樣做。

除了按照上述方式指示存託人外，您將無法行使投票權，除非您退還ADS並提取股份。然而，您可能無法提前了解大會的通知，以便能夠提取股份。 無論如何，存託人將不會在投票已存證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示投票或嘗試投票。

我們無法保證您能及時收到投票材料，以確保您能指示存託人投票您的股份。此外，存託人及其代理人對未能執行投票指示或投票指示的執行方式不承擔責任。這意味着，如果您的股份沒有按照您的要求被投票，您可能無法行使投票權，並且您可能無能爲力。

爲了讓您有合理的機會指示託管人就與存款證券相關的投票權行使，如果我們要求託管人採取行動，我們同意至少在會議日期前45天提前通知託管人召開此類會議及有關投票事項的詳情。

費用和開支

託管人直接從投資者存入股份或交換ADS的費用中收取費用，以便用於提取或從代理商處提交ADS。託管人通過從分配金額中扣除這些費用或出售可分配財產的一部分來向投資者分配費用。託管人通過從現金分配中扣除託管服務年費，或直接向投資者開具賬單，或通過向代理商的簿記系統帳戶收取費用來收取費用。託管人可以通過從應付的任何現金分配中扣除這些費用，或出售可分配的證券或其他財產的一部分來收取這些費用，對於有義務支付這些費用的ADS持有人，託管人通常會拒絕提供吸引費的服務，直到其支付了這些服務的費用。

存管人可能會不時向我們支付款項，以償還我們因存託憑證計劃的建立和維護而產生的費用和開支，豁免存管費用等費用和開支，或從存託憑證持有人收取的費用中分享營業收入。在執行存託協議下的職責時，存管人可能會使用經紀人、經銷商、外匯經銷商或其他與存管人有直接或間接關聯的服務提供商，並可能獲得或分享費用、點差或佣金。

存託人可以通過自身或其任何關聯公司進行貨幣轉換，在這種情況下，以其自身名義作爲主體，而不是作爲任何其他人的代理、顧問、經紀或信託人，並賺取收入，包括但不限於交易差價，這些收入將保留用於其自身帳戶。收入的基準包括但不限於根據存託協議進行的貨幣兌換所分配的匯率與存託人或其關聯公司在爲自身帳戶買賣外幣時獲得的匯率之間的差額。存託人沒有聲明所使用或在存託協議下進行的任何貨幣兌換中獲得的匯率在任何時候都是可能獲得的最有利匯率，或者通過確定匯率的方法對ADS持有者最有利，受到存託人在存託協議下的義務的限制。用於確定貨幣兌換中使用的匯率的方法學可以根據請求提供。

支付稅費

您將負責支付您ADS或其代表的存放證券所需的任何稅款或其他政府費用。存託機構可能會拒絕註冊您ADS的任何轉讓，或允許您提取代表您的ADS的存放證券，直到這些稅款或其他費用支付完畢。它可能會應用您應得的款項或出售代表您ADS的存放證券以支付任何欠款，您將對任何不足之處繼續負責。如果存託機構出售存放證券，它將在適當的情況下，減少ADS的數量以反映銷售，並向ADS持有者支付銷售所得，或在支付完稅款後向ADS持有者發送剩餘財產。

招標和交換要約；贖回、替換或取消存放證券

存託機構不會在任何自願招標或交換要約中投標存放證券，除非獲得提交ADS並要求的ADS持有者的指示，並且該提議取決於存託機構可能設定的任何條件或程序。

如果存款證券在存款人身份強制性交易中以現金贖回，存管機構將要求交出相應數量的ADS，並在交出這些ADS後將淨贖回款項分配給被要求交出的ADS持有人。

如果存入的證券發生任何變更，例如股份拆細、合併或其他再分類，或者涉及存入證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，導致託管人按照存款協議持有新證券交換或代替舊存入證券，託管人將把這些更換證券視爲存入證券。然而，如果託管人認爲持有更換證券不合法和不切實際，因爲這些證券無法分配給ADS持有人或出於其他原因，託管人可以選擇出售更換證券，並在ADS投降後分配淨收益。

如果存在對已存證券的替代，並且存託機構將繼續持有替代證券，存託機構可以分發代表新存證券的新ADS，或要求您交回未交付的ADR以換取識別新存證券的新ADR。

如果沒有與ADS相關的存託證券，包括如果存託證券被取消，或者如果與ADS相關的存託證券已變得明顯無價值，存託機構可以要求交回這些ADS，或在通知ADS持有人後取消這些ADS。

修訂和終止

存款協議如何修改？

我們可能會與存款人協商修改存款協議和美國存託憑證，無需徵得您的同意，無論出於何種原因。如果修改增加或加收費用，除了稅收和其他政府收費或存款人爲註冊費用、傳真費用、交付費用或類似項目支付的費用，或損害ADS持有人的重大權利，該修改將在存款人通知ADS持有人修改後的30天內不會對未解決的ADS生效。 當修訂生效時，您被視爲通過繼續持有您的ADS，同意該修訂並受修訂的ADR和存託協議的約束。.

存管協議如何終止？

如果我們指示，存款人將啓動存款協議的終止。如果存管人可能會啓動存款協議的終止

如果存款協議終止， 保管人將在終止日期前至少90天通知ADS持有人。在終止日期之後的任何時候，保管人 可以出售存入的證券。在此之後，保管人將持有其出售中收到的款項，以及根據存款協議持有的任何其他現金， 不分開且不對利息承擔責任，以此按比例利益提供給未提交其ADS的ADS持有人。通常，保管人將在終止日期後儘快進行出售。

在終止日期之後 以及保管人出售之前，ADS持有人仍然可以提交他們的ADS並接收存入的證券， 但保管人可能會拒絕接受爲提取存入證券而提交的申請，或者撤銷之前接受的此類申請， 如果這樣做會干擾出售過程。保管人可能會拒絕接受爲提取出售收入而提交的申請， 直到所有存入的證券都已被出售。保管人將繼續收取存入證券的分配， 但是在終止日期之後，保管人不需要登記任何ADS的轉讓，或將任何股息或其他分配發放給ADS持有人（直到他們提交其ADS），也不需要發送任何通知或履行存款協議下的其他職責，除非本段中另有說明。

義務和責任的限制

對我們和存託人義務的限制； 對ADS持有者的責任限制

(k)

在存管協議中，我們和存管同意在某些情況下互相賠償。

託管人採取行動的要求

在託管人提供或註冊ADS轉讓、進行分配或允許股份提取之前，託管人可能要求：

存管或我們認爲有必要的話，當存管的轉移簿或我們的轉移簿關閉或任何時間時，存管可能會拒絕交付ADS或註冊ADS轉讓。

您有權收到與您的ADS所代表的股票相對應的股份

ADS持有人在任何時候都有權取消其ADS並撤回其中的股票，除非：

此項撤回權可能不受存款協議的任何其他條款限制。

ADS的預發行

存款協議允許 託管人提前交付ADS，而無需先存入基礎股票。這稱爲ADS的預發行。託管人也可以在取消預發行ADS時交付股票（即使在預發行交易關閉前取消ADS）。一旦基礎股票交付給託管人，預發行即告關閉。託管人可以選擇用ADS而不是股票來關閉預發行。託管人只能在以下條件下進行預發行：(1) 在預發行前或同時，向託管人書面聲明預發行的對象或其客戶擁有要存入的股份或ADS；(2) 預發行由現金或託管人認爲適當的其他擔保完全擔保；以及(3) 託管人必須能夠在不超過五個工作日的通知內關閉預發行。此外，託管人將限制由於預發行而可能同時存在的ADS數量，儘管託管人可能會在認爲合適時不顧此限制。

直接登記系統

在存款協議中， 存款協議的所有各方承認，直接登記系統（也稱爲DRS）和資料修改系統（也稱爲Profile）將適用於ADS。DRS是由DTC管理的一個系統，促進未認證ADS的註冊持有與通過DTC和DTC參與者持有的證券權益之間的交換。Profile是DRS的一項功能，允許聲稱代表註冊未認證ADS持有人的DTC參與者指示託管人將這些ADS的轉讓登記至DTC或其提名人，並在託管人未收到ADS持有人事先授權進行該轉讓的情況下，將這些ADS交付給該DTC參與者的DTC帳戶。

關於與DRS/個人資料相關的安排和程序，存託協議的各方理解，存託人將不會確定聲稱代表ADS持有人申請如上段所述的轉讓和交付的DTC參與者是否擁有實際代理ADS持人的權力（儘管根據統一商業法典的要求）。在存託協議中，各方同意存託人依據存託協議通過DRS/個人資料系統收到的指示進行依賴和遵循，不構成存託人的過失或惡意。

股東通訊；檢查ADS持有人的登記冊

託管人將在其辦公室提供所有接收到的來自我們作爲託管證券持有人的通信，這些通信是我們向託管證券持有人普遍提供的。如果我們要求，託管人將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。您有權檢查ADS持有人登記簿，但不得出於與我們業務或ADS無關的事項而聯繫這些持有人。

只公審制度豁免

存託協議規定，在法律允許的範圍內，ADS持有人放棄對我們或存託人因與我們的股份、ADS或存託協議相關的任何索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法的任何索賠。如果我們或存託人基於此放棄反對陪審團審判的要求，法院將根據適用的案例法裁定該放棄在該案件的事實和情況中是否可強制執行。

分銷計劃

我們可能會在此次發行中出售證券，採用以下一種或多種方式：

我們通過任何這些方法分發的證券 可能會以一個或多個交易，在以下價格賣出：

我們將在招股說明書補充中規定證券的發行條款，包括：

如果使用包銷商進行銷售，他們將爲自己的帳戶購買這些證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在出售時確定的價格進行多次交易轉售這些證券。包銷商購買證券的義務將受制於適用包銷協議中規定的條件。我們可能通過由首席包銷商代表的包銷聯席團或不設有包銷聯席團的包銷商向公衆提供證券。在一定條件下，包銷商將有義務購買招股說明書提供的除任何超額配售選擇所覆蓋的證券之外的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或讓步可能不時變動。我們可能與我們有重大關係的包銷商合作。我們將在招股說明書中描述任何此類關係，並命名包銷商。

我們也可能根據「股權信貸」出售證券。 在這種情況下，我們將與指定的購買者簽訂購買協議，該協議將在我們向SEC提交的6-k表格中進行描述。在該6-k表格中，我們將描述我們可能要求購買者根據購買協議購買的證券總量以及其他購買條款，以及購買者被授予的從我們這裏購買證券的權利。除了根據購買協議向股權線購買者發行ADS外，本招股說明書（以及適用的招股說明書補充或註冊聲明的後期修正案，其中本招股說明書構成一部分）還涵蓋了那些股份的間歇性轉售，股權線購買者將其出售給公衆。股權線購買者將被視爲根據證券法第2(a)(11)條的「承銷商」。其轉售可能通過多種方式進行，包括但不限於普通經紀交易和經紀人招攬買家以及塊交易，在塊交易中，參與的經紀人或交易商將在出售股份時作爲代理，但可能以主人的身份定位和轉售部分塊以促進交易。股權線購買者將受多項SEC的反操縱規則約束，可能不得例如在轉售我們證券時從事任何穩定活動，並且不得出價或購買我們的任何證券或試圖誘導任何人購買我們的任何證券，除非在《交易法》允許的情況下。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售。我們將在招股說明書附錄中列出參與證券發行和銷售的任何代理，並描述我們將支付給代理的任何佣金。除非招股說明書另有規定，否則我們的代理將在其任期內盡力而爲。

我們也可以直接向一個或多個買家出售證券，而無需使用承銷商或代理人。

參與證券分配的承銷商、經銷商和代理商可能是《證券法》定義下的承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券時獲得的任何利潤可能被視爲《證券法》下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股說明書補充中確認任何承銷商、經銷商或代理商，並描述他們的報酬。我們可能與承銷商、經銷商和代理商達成協議，對他們在特定民事責任（包括《證券法》下的責任）方面進行賠償。承銷商、經銷商和代理商可能會在其正常業務過程中與我們進行交易或提供服務。

與發行有關，承銷商可能在公開市場購買和出售證券。這些交易可能包括賣空交易、穩定交易和用於彌補賣空建立的頭寸的購買。賣空交易涉及承銷商出售的證券數量大於他們在發行中需要購買的數量。

因此，爲了覆蓋這些短銷售頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可能在公開市場上競標或購買證券，並可能施加處罰性競標。如果施加處罰性競標，則允許辛迪加成員或參與發行的其他經紀交易商進行的銷售讓利將在重新購買之前發行的證券時被追回，無論是在穩定交易中還是以其他方式。這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的價格水平。施加處罰性競標可能還會影響證券的價格，因爲它會抑制證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克進行或以其他方式進行，如果開始，可能隨時停止。

法律事項

某些法律事務將由位於紐約的Sullivan & Worcester LLP爲我們處理。關於本招股說明書所提供的證券發行合法性的某些法律事務將由位於特拉維夫的Sullivan & Worcester Tel-Aviv（Har-Even & Co.）爲我們處理，地址在以色列特拉維夫。

專家

本招股說明書中引用的Alarum Technologies Ltd.的財務報表已根據截至2023年12月31日的20-F表年度報告的內容整合，依賴於Kesselman & Kesselman註冊公共會計師（以色列）的報告，該公司是普華永道國際有限公司的成員，作爲獨立註冊公共會計師，此報告由該公司作爲審計和會計的專家權威發佈。

費用

以下是與本招股說明書組成部分的註冊聲明提交相關的預計費用，所有費用將由我們支付。此外，我們可能在未來因本招股說明書的證券發行而產生額外費用。如果需要，任何額外費用將在招股說明書補充中披露。

引用特定信息的納入

美國證券交易委員會允許我們「通過引用」來整合我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您引用這些文件來披露重要信息。通過引用整合的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們截至提交日期所整合的文件有：

我們根據《交易法》在表格20-F中提交的所有後續年度報告（1）在此招股說明書所組成的註冊聲明提交日期後和（2）在發行終止前的任何時間，均視爲被本招股說明書引用並自該文件提交之日起成爲本說明書的一部分。我們也可能在後續提交給SEC的任何Form 6-k中通過識別這些Form 6-k的部分或全部內容正在引用於此的方式，來納入這些內容，並且任何已如此識別的Form 6-k自該文件提交之日起被視爲被引用併成爲本招股說明書的一部分。任何納入或視爲被引用於此的文件中的聲明，若本招股說明書中的聲明或任何其他後續提交的文件中也被納入或視爲被引用的聲明對其有所修改或取代，則視爲對於本招股說明書的目的而被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不應視爲本招股說明書的一部分。

我們引用的信息是本招股書的重要組成部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代本招股書中包含的信息。

我們將根據您的書面或口頭請求，免費提供您本招股說明書中引用的任何文件的副本，但附錄中不包括未具體引用的文件。請將您的書面或電話請求直接發送給我們：Alarum Technologies Ltd., 30 Haarba’a Street, Tel Aviv, 6473926 以色列。注意：Shai Avnit，首席財務官，電話號碼：+972-9-8666110。

您可以在哪裏找到更多信息

本招股說明書是我們向SEC提交的F-3表格註冊聲明的一部分，涉及該招股說明書所提供的證券，包括附加信息。您應參考註冊聲明及其附錄以獲取更多信息。每當我們在本招股說明書中提及我們的合同、協議或其他文件時，相關提及不一定完整，您應參考附在註冊聲明上的附錄以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受到適用於境外私人發行人的《交易法》的信息要求。作爲「境外私人發行人」，我們獲得免於《交易法》規定的某些披露和程序要求的規則的豁免，而我們的高管、董事和主要股東在其購買和銷售股票時，則免於《交易法》第16條中關於報告和「短線」利潤回收條款的規定。此外，我們不需要像註冊在《交易法》下的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交年度、季度和當前報告及財務報表。然而，我們將在每個財政年度結束後的120天內，或者在SEC要求的適用期限內，向SEC提交包含獨立註冊公共會計師審計過的財務報表的20-F表格年度報告，並可以向SEC提供6-k表格的未經審計的中期財務信息。

您可以通過訪問美國證券交易委員會（SEC）的網站 http://www.sec.gov 來查看我們的SEC文件和註冊聲明。我們維護一個企業網站 www.alarum.io。 在我們的網站上包含的信息或可以通過我們的網站訪問的信息並不構成本招股說明書的一部分。我們在本招股說明書中包含我們的網站地址，僅作爲一個不活躍的文本參考。

民事賠償的可執行性

我們根據以色列的法律成立。對我們及我們董事和高管和註冊聲明中提及的以色列專家的送達可能在美國範圍內難以獲得，其中大多數居住在美國以外。此外，由於我們幾乎所有的資產以及大部分董事和高管均位於美國以外，任何在美國對我們或任何董事和高管獲得的判決可能無法在美國兌現。

我們已被以色列的法律顧問Sullivan & Worcester特拉維夫（Har-Even & Co.）告知，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難提出美國證券法的主張。以色列法院可能會拒絕審理基於對美國證券法的指控的訴訟，理由是以色列不是提出此類主張的最合適法庭。此外，即使以色列法院同意審理某項主張，如果發現適用美國法律，則必須證明適用美國法律的內容作爲事實，這可能是一個費時且昂貴的過程。某些程序問題也將受以色列法律的管轄。

在指定的時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事件中執行美國判決，其中包括基於《證券法》和《交易所法》的民事責任規定的判決，也包括在非民事事件中有關款項或補償判決。不受上訴權的判決，前提是：

如果一個外國判決被以色列法院宣佈爲可執行，通常應當以以色列貨幣支付。貨幣兌換將基於支付日期前以色列銀行公佈的最新官方匯率。然而，即使履行方選擇使用相同的外國貨幣支付，也將履行判決的義務，受到適用於當時的外國貨幣法律的約束。

在以色列貨幣陳述的以色列法院的判決待收集期間，通常將與當時以色列法規規定的按年的法定利率加上以色列消費者價格指數相關的利息掛鉤。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

第II部分

招股說明書未提供的信息

第8條：董事和高級職員的賠償

補償

以色列公司法 5759-1999，或稱爲 以色列 公司法，以及以色列證券法，5728-1968，或稱爲 證券法，規定公司可以對辦公室持有人因其作爲辦公室持有人所進行的行爲而產生的以下責任和費用進行賠償，不論是根據事件發生前所做的承諾還是事件發生後的承諾，只要其章程中包含授權此類賠償的條款：

以色列公司法還允許公司提前承諾 indemnify辦公室持有者，前提是如果此種補償涉及對他或她所施加的財務責任，如上所述，則承諾應有限，並詳細說明以下預見事件和金額或標準：

我們與所有董事以及高級管理人員簽訂了賠償協議。每份賠償協議都爲職務持有者提供了適用法律允許的賠償，並且在一定金額範圍內，如果這些責任不在董事和官員的保險覆蓋範圍內。

免責

根據 以色列 以色列公司法規定，以色列公司不得免除職務持有者因違反忠誠義務而產生的責任，但可以事先免除職務持有者因其對公司的關懷義務的部分或全部責任，前提是其章程中包含允許此類免除的條款。我們修訂後的章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內，部分或全部地免除任何職務持有者因違反其對我們關懷義務而對公司造成的損害的責任，但禁止對與公司交易有關的責任的免除，其中我們的控股股東或官員有個人利益。根據上述限制，根據賠償協議，我們免除並解除職務持有者對我們因違反其對我們關懷義務而產生的任何和所有責任，法律允許的範圍內。

限制

以色列公司法規定，公司不得免除或賠償職務持有者，也不得簽訂任何保險合同來提供因以下任何一項而產生的責任的保險：(1) 職務持有者違反其忠誠義務，除非（在賠償或保險的情況下，但不包括免除責任）職務持有者是出於善意並有合理的依據相信該行爲不會對我們造成損害；(2) 職務持有者違反其關懷義務，如果該違反是有意或魯莽地進行的（而不僅僅是疏忽）；(3) 任何故意爲獲得非法個人利益而實施的行爲或不作爲；或 (4) 對職務持有者實施的任何罰款、貨幣制裁、罰金或沒收。

在 以色列 根據公司法，公共公司的辦公人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准（對於董事和首席執行官，必須得到股東的批准）。然而，根據以色列公司法 promulgated 的法規，辦公人員的保險不需要股東批准，僅需薪酬委員會批准，前提是聘用條款是根據股東批准的公司薪酬政策確定的，該政策需要獲得股東通過同樣的特別多數批准，前提是保險政策是市場條款，且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或債務產生實質性影響。此外，根據以色列公司法 promulgated 的法規，如果控股股東也是職務人員，則還需要董事會批准，需滿足上述條件。

我們的修訂和重述的章程允許我們在最大限度上免責（受上述限制約束），賠償和確保我們的辦公人員，符合 以色列 公司法。

第9條。代表

項目10. 承諾

1. 在任何進行要約或銷售的期間內，向該註冊聲明提交後續生效修訂：

但是，然而該段落 (a)(1)(i)，(a)(1)(ii)和(a)(1)(iii)在註冊聲明爲S-3表格或F-3表格時不適用，並且根據這些段落要求在後續有效修正案中包含的信息包含在根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條向SEC提交或提供的報告中，並且通過引用併入註冊聲明，或者包含在根據規則424(b)提交的招股說明書中，該招股說明書是註冊聲明的一部分。

2. 爲了確定根據1933年證券法的任何責任，每個這樣的後續有效修正案應視爲與所提供證券有關的新註冊聲明，並且在那時對該等證券的發行應視爲初次發行。 真實的原因 發行

3. 通過後效修正案從註冊中移除在發行終止時仍未售出的任何註冊證券。

4. 向註冊聲明提交後效修正案，以包含在任何延遲發行開始時或在持續發行過程中所需的20-F表中第8.A項所要求的任何財務報表。財務報表和根據《證券法》第10(a)(3)節所需的信息無需提供， provided，註冊人通過後效修正案在招股說明書中包含根據本段（a)(4)所需的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股說明書中所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如此，對於F-3表的註冊聲明，如果這些財務報表和信息包含在依據《證券交易法》第13節或第15(d)節提交或提供給委員會的定期報告中，並被納入F-3表中，則無需提交後效修正案以包含《證券法》第10(a)(3)節或本章節規則3-19所要求的財務報表和信息。

5. 出於確定根據《證券法》對任何購買者承擔責任的目的：

(6) 爲了確定註冊人在1933年證券法下對任何在初始證券分配中購入證券的購者的責任：

以下簽字的註冊人承諾，在本註冊聲明項下的主要證券發行中，無論採用何種承銷方法將證券銷售給購者，如果證券是通過以下任何通信方式向該購者提供或售出的，則以下簽字的註冊人將被視爲對購者的賣方，並將被視爲向該購者提供或出售此類證券：

(b) 以下簽字註冊人特此承諾，關於確定根據證券法的任何責任，註冊人根據《交易法》第13(a)節或第15(d)節提交的每份年度報告（如適用，涉及員工福利計劃的年度報告根據《交易法》第15(d)節提交的每份）中引用的資料，均應視爲與所提供證券相關的新註冊聲明，且此類證券的發行在該時將被視爲首次真實發行。

(c) 在根據前述條款，可能允許對註冊人的董事、高級職員及控股人的證券法第1933條產生的責任進行賠償方面，註冊人已被告知，證券交易委員會認爲此類賠償與證券法第1933條所表達的公共政策相悖，因此不可執行。如果因與註冊證券相關的責任而向該董事、高級職員或控股人提出賠償請求（註冊人成功爲任何行動、訴訟或程序辯護過程中由註冊人支付或承擔的費用除外），註冊人將向適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反證券法第1933條所表達的公共政策的問題，除非其法律顧問認爲此事已由具有控制性先例解決，並將受該事項的最終裁決的約束。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，登記人證明其有合理的理由相信，符合在F-3表格上提交申請的所有要求，並已授權並簽署本註冊聲明，由以下簽字人代表其簽署，合法授權，地點爲以色列特拉維夫市，時間爲2024年11月25日。

授權委託書

我們，以下簽字的董事 和/或阿拉魯姆科技有限公司的高管，在此分別委任沙查·丹尼爾和沙伊·阿夫尼特，每人單獨， 作爲我們的真實和合法代理人，完全授權他們任何一人，以及每個單獨的人，進行以下所示的職務， 代表我們以我們的名義簽署隨本文件提交的F-3表格的註冊聲明，以及對此註冊聲明的任何和所有的有效前和有效後的修正，以及根據證券法修訂版第462(b)條提交的任何註冊聲明， 與上述註冊相關的證券法，給予上述代理人及每人完全的權力和權威， 做出和執行所有必要和要求的行爲和事情，以與此相關，充分如同每個人可能或能夠親自執行的方式，特此確認並批准上述代理人及每人根據此授權所做或導致的所有事。

根據1933年證券法的要求，以下每個人均以所示的職務和日期簽署了本註冊聲明：

美國授權代表的簽名

根據1933年證券法（經修訂），下述簽署人作爲阿拉魯姆科技有限公司在美國的正式授權代表，已於2024年11月25日簽署了此註冊聲明。

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