美国

证券和交易委员会

华盛顿特区 20549

14A日程安排表

根据《证券交易法》第14(a)条，代理声明
《1934年证券交易所法案》

请勾选适当的框:

NUBURU，公司。

(根据公司章程规定规定的注册人名称)

除报告人以外提交代理声明的人的姓名

缴纳申报费(勾选适用的所有框):

NUBURU，公司。

股东年度大会通知

将于2024年12月27日举行

致Nuburu, Inc.的股东：

诚邀您参加Nuburu, Inc.（一家特拉华州公司）的股东年度大会（“年度大会”），将于2024年12月27日上午9:00在公司位于CO 80112 Centennial的7442 S. Tucson Way, Suite 130执行办公室举行，会议议程如下：

董事会已确定2024年11月15日（“股东名册日期”）作为确定公司股东有权收到年会通知并对年会进行表决或任何休会或推迟的记录日期。请详细查阅代理声明，以了解年会上将考虑的事项的更全面说明。

我们将于2024年11月22日或前后向在记录日期结束时登记的股东邮寄代理材料。我们也将于2024年11月25日或前后开始提供互联网上的代理材料。

重要的是您的股份无论您计划是否出席年会均需代表并投票。您可以通过互联网、电话或填写和邮寄代理卡或由您的银行、经纪商或其他登记持有人转发的表格进行投票。通过互联网、电话或书面代理投票将确保

您的股份在年会上得到代表。请查阅代理卡上的指示或由您的银行、经纪商或其他登记持有人转发的有关每种投票选项的信息。

我们董事会认定年会上将要考虑的事项符合公司及其股东的最佳利益。根据代理声明所述理由，我们的董事会全体一致推荐投票“支持上述第1项中列出的每位董事候选人和支持每项其他事宜

科罗拉多州丹佛市

2024年11月22日

目录

Nuburu，公司。

7442 S. Tucson Way, Suite 130

CO 80112中心区

股东年度会议

代理声明

该代理声明和随附的代理表将于2024年11月22日前后提供给Nuburu，Inc.的股东，这是一家特拉华州的公司（以下简称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”），与公司董事会（以下简称为“董事会”）就其董事会在2024年12月27日上午9:00在7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112举行的股东年会（以下简称为“年会”）的代理人进行的征求有关。有关年会或会议的通知，以及任何相关延期或推迟。

截至2024年11月15日（“记录日期”）营业结束时，只有在公司普通股（面值每股0.0001美元）上有登记的持有者有权收到通知并在年度会议或其任何休会或推迟中投票。每位普通股持有者在记录日期有权针对每一股持有的普通股投票。2024年11月15日，已发行并有投票权的普通股共有19,619,331股。

我们先前曾寻求股东批准发行证券以筹集资金；然而，我们未能达到举行投票的法定人数。我们正在第二次寻求批准。如果公司未获得筹资努力的批准，将无法继续经营，可能被迫解散或清算，或者我们的债权人将会扣押我们的资产或迫使我们破产。即使我们获得批准，也可能无法恢复全面运营，因为员工休假和离职以及我们的融资对手可能无法按照与他们的协议提供的方式执行。

在2024年第一季度，我们宣布已聘请财务顾问协助我们评估战略选择。在此过程中，我们确定了潜在的收购和合资伙伴，以及潜在的资本来源。我们探索了提出的选项，以及正式程序外的潜在机会；然而，到第三季度结束时，尚未收到对收购公司的可行报价。正如我们在2024年第二季度宣布的那样，我们签署了一项证券购买协议，这将为我们带来约300万美元的收益；然而，我们仅收到544,936美元的购买价格。在允许补救期后，我们向该投资者发出了违约通知。在2024年第二季度，我们还宣布进入一项预融资认股权证购买计划，根据该计划，我们可以不时出售预融资认股权证，总购买价格最多为1,500万美元；然而，截至第三季度末，我们在该计划下仅收到2,139,866美元。在第三季度，我们宣布与Esousa进行两项融资交易，总投资为648,000美元，相关细节已包含在提案2中。Esousa交易条款要求我们获得股东对交易的批准，并向SEC注册可转换的票据所发行的股票以供转售。在限制期内（定义如下），我们不允许发行新股，但有某些例外情况。我们及时提交了寻求股东批准的代理声明和登记声明，以登记转换股份。我们未能达到法定人数来举行股东投票，被迫休会并最终取消了为了批准Esousa交易而召开的特别会议。随后，我们与Liqueous谈判了提案3和4中描述的交易，其中包括Liqueous以诚信的最佳努力偿还或收购Esousa票据的义务，因为我们未能达到法定人数以批准Esousa交易。根据与Liqueous的主协议，尚未支付给我们的全部初始金额和Esousa的票据仍然未解决，当时我们收到了来自某些现有投资者的索赔，声称主协议违反了他们现有投资的条款。Esousa在限制期内禁止我们发行未来的证券，但有某些例外情况，我们预计该限制期至少会持续到2024年底。因此，我们预计将缺乏足够的资金来源。如果本代理声明中提出的提案未获批准，我们将无法继续运营。即使本代理声明中提出的提案获得批准，我们也不确定能否从我们商定的融资中获得足够的收益以继续运营并实现商业化。如果股东不授权我们的融资努力，而我们在短时间内无法筹集足够的资本，最可能的结果将是，我们的高级担保债权人将执行抵押权并出售或占有我们几乎所有的资产，在这种情况下，我们将迅速结束我们的业务。

关于问题和答案

代理材料和我们的年度股东大会

如何参加、参与并在年度股东大会上提问？

年度股东大会将于2024年12月27日上午9:00（山地时间）开始。为了参加年度股东大会，您将需要16位控制号码，该号码包含在您的委托卡上（如果您是纪录股东），或者包含在您从经纪人、银行或其他代理人那里收到的投票指示卡和投票说明中（如果您以“街头名称”持有股份）.

谁有权在会议上投票？

仅于2024年11月15日营业结束时登记的本公司股东有权收到年度股东大会的通知并参加会议。如果您是该日期的本公司股东，您将有权对在该日期持有的全部股份进行投票，或者对会议的任何延期或中止进行投票。

我该如何投票？

请注意，通过委托投票，您授权代理名单上列出的个人根据您的指示投票，并自行决定处理年度股东大会上提出的其他任何事项或年度股东大会的任何延期或推迟事项。根据您是记录股东还是实际股东，投票程序如下：

股票的登记持有人：以你的名义注册的股票

如果您是登记股东，您可以通过以下任何方式投票：

即使您计划参加年会，我们建议您按照上述描述使用代理方式进行投票，以便在您决定不参加年会时您的投票也能被计入。符合记录股东资格的股东的互联网和电话投票设施将于2024年12月27日美国山区时间上午9:00关闭。即使您在年会前提交了您的投票，您仍可参加年会并亲自投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

受益股东：在经纪公司或银行名称下注册的股票

如果您是由您的经纪人、银行或其他代理机构注册的股份的实际所有者，您应该已收到了一张选举指示卡和选举说明，而不是从我们这里收到的。只需完成并邮寄选举指示卡，以确保您的投票被计入，或按照说明通过互联网或电话提交您的投票，如果说明提供了互联网和电话投票。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理机构处获取有效的代理。按照您的经纪人、银行或其他代理机构的说明，或联系您的经纪人、银行或其他代理机构以请求代理表。

我可以撤销代理并更改投票吗？

是的。您可以在年会最终投票前随时撤销您的代理投票。如果您是股份的记录持有人，您可以通过三种方式之一撤销您的代理投票：

如果您是受益人，您需要通过您的经纪人（或银行或其他代理人）撤回或重新提交代理，并按照其程序进行。

委托书的作用是什么？

代理人受我们的董事会委托代理。我们的首席执行官布赖恩·克纳利被指定为董事会指定的年度股东大会代理人。当代理适当签署日期、执行并退回后，由这些代理所代表的股份将按照股东的指示在年度股东大会上投票。如果代理已签署日期、签名，但未给出具体指示，股份将按照董事会对上述提议的建议进行投票。如果其他事项恰当地提交给年度股东大会，代理持有人将运用自己的判断确定如何投票您的股份。如果年度股东大会被推迟或休会，代理人可以在新的会议日期上投票您的股份，除非您已适当撤销您的代理，如上所述。

股东大会目的是什么？

在年度股东大会上，股东将就《代理声明》封面上的会议通知中概述的事项进行表决，包括(1)选举第二类董事，罗恩·尼科尔和伊丽莎白·莫拉，任职直至2027年股东年度大会，并在其继任者合法选举和就职之前; (2) 为了遵守纽约证券交易所美国上市规则的目的，批准以9.99%的利率发行普通股以超出股份上限，把某些可转换票据换成Esousa，并对票据的转换价格进行未来调整; (3) 批准和核准为了遵守纽约证券交易所美国上市规则，发行股份以超过股份上限，与向Liqueous发行高达1500万美元的证券（包括未来调整）以及已发行票据的转换相关; (4) 批准为了遵守纽约证券交易所美国上市规则，发行普通股以超出股份上限，并与Liqueous签署的信用额度里的股份高达5000万美元; (5) 批准发行高达3500万美元的证券，可通过一项或多项非公开认购进行，其中证券所能提供的最大折扣可能相当于公司普通股市场价格的30%以下折扣; (6) 审计委员会和董事会选定了WithumSmith+Brown, PC (“Withum”)为公司截至2024年12月31日的会计年度独立注册会计师的选择和批准; (7) 批准从时间到时常，延期年度股东大会至稍后日期以及在特定情况下，包括为了支持前述提议而进行额外代理的活动，以及在公司未获得必要的股东投票来批准这些提议或设立法定人数时; 以及 (8) 批准会议中提出的任何其他事项。

什么构成法定人数？

股东会需要获得法定人数方能确立有效会议。如果持有已发行并流通、有投票权的普通股份的三分之一的股东出席或通过代理出席年度股东大会，则视为达到法定人数。

如果您是记录股东，只有当您提交有效的代理投票或在年度股东大会上投票时，您的股份才会计入法定人数。弃权投票和代理人未表决的将计入法定人数要求。如果没有法定人数，年度股东大会的主席或出席或通过代理出席有投票权股东的三分之一可以将年度股东大会休会至另一时间或地点。

每一项需要什么票数才能通过？

议案第1号——选举第二类董事，Ron Nicol和Elizabeth Mora，任期至2027年举行的股东年度大会直至确选后。 获得在会议中出席或通过代理出席并有投票权的普通股份持有者支持最多的候选人将被选举为董事。

议案第2号——为了遵守NYSE American上市规则，批准在特定可转换票据转股时发行的普通股份超过股票规模上限以及此类票据的转换价的任何未来调整。 在会议中出席或通过代理出席并有投票权的普通股份的多数股东股份的肯定投票将被要求批准此提案。

提案3—批准和批准，为了遵守纽约证券交易所美国股票交易所的规定，就与Liqueous LP（“Liqueous”）的主协议相关的普通股发行，超过股份上限，其中包括最多1500万美元的证券发行，根据此类证券的条款进行未来调整后发行证券，以及根据Liqueous持有的某些未偿还票据转换后发行证券。 在会议中出席或通过代理出席并有投票权的普通股份的多数股东股份的肯定投票将被要求批准此提案。

提案4—批准和批准，为了遵守纽约证券交易所美国股票交易所的规定，就与Liqueous签订的一项股权授信额度协议相关联的超过股份上限的普通股发行，其中包括最多5000万美元的权益证券发行。 在会议中出席或通过代理出席并有投票权的普通股份的多数股东股份的肯定投票将被要求批准此提案。

提案5—批准在一个或多个非公开发行中最多发行3500万元的证券，其中证券可能提供的最大折扣相当于公司普通股市价的30%。 在会议中出席或通过代理出席并有投票权的普通股份的多数股东股份的肯定投票将被要求批准此提案。

提案6—由审计委员会和我们的董事会选定WithumSmith+Brown，PC作为截至2024年12月31日的会计年度的公司独立注册会计师。 在会议中出席或通过代理出席并有投票权的普通股份的多数股东股份的肯定投票将被要求批准此提案。

第7号提案 — 根据一定情况，包括但不限于出现必要或合适情况，以时间有限地将年度股东大会延期至以后日期或日期，旨在征集更多股东代理支持前述提案，以及在公司未获得必要的股东表决通过或建立法定法人集会时进行。 在会议中出席或通过代理出席并有投票权的普通股份的多数股东股份的肯定投票将被要求批准此提案。

该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。对于其他事项，需要出席会议的普通股占多数，并以出席会议的身份或通过代理出席并有表决权的股份占多数，方可批准该提案。

董事会建议对每个提案进行“赞成”投票。如果您签署并返回您的委托卡但没有指定您想要如何投票，那么在委托卡上被命名的委托持有人将按照董事会的建议投票。

董事会的每一项建议与本代理声明中每一项的描述一同列出。简而言之，董事会建议投票“赞成”选举本代理声明中提名的董事人选，并“赞成”第2、3、4、5、6和7号提案。如果您签署并返回您的代理卡但未指定您希望如何表决您的股份，则代理卡上提名的代理持有人将根据董事会的建议投票。

董事会不知晓可能在年度股东大会上提出的任何其他事项。如果确实有其他事项应适当提出在年度股东大会上，代理持有人将按照董事会的建议投票，或者如果没有给出任何建议，则将根据其最好的判断投票。

什么是代理行为中的券商弃权的影响？

经纪人“不投票”通常发生在经纪人或其他代理人持有受益人股份但未对某项提案投票，因为该经纪人或其他代理人未收到受益人关于该提案的指示，并且在该提案上没有自主权。经纪人不投票不会影响提案的投票结果。

如果您是有益所有者，且未向您的经纪人、银行或其他记录持有人给出指示，那么该记录持有人将有权投票表决涉及“例行”事项的股份，但将不被允许就“非例行”事项的股份进行表决。 公司认为，在年度股东大会上将考虑的提案（第6号提案除外）属于适用规则下的非例行事项。 因此，我们认为您的经纪人、银行或其他记录持有人将无权就提案进行表决，但第6号提案除外。 在此情况下，如果您未指示您的经纪人如何就每个提案（第6号提案除外）投票，那么您的经纪人可能不会就该提案投票。 但是，提案是“例行”还是“非例行”仍取决于纽约证券交易所的最终决定，该交易所监管经纪人和他们对股东提案的表决权。

怎样处理弃权票？

弃权将被视为对提案的反对票。

如何联系Nuburu的过户代理？

您可以通过电话（206）406-5789联系我们的过户代理，大陆股份过户及信托公司 Continental Stock Transfer & Trust Company。您还可以通过互联网www.continentalstock.com获取有关某些股东事项（例如地址变更）的指示。

谁支付与代理材料和股东年度大会有关的费用？

准备、装订和邮寄本代理声明、股东年度大会通知书和内附的年度报告及委托代理卡的费用，以及将代理材料张贴在网站上的成本，将由我们承担。 除了使用邮件外，我们的董事、高管和雇员还可以亲自以及通过电话、传真和其他电子方式征求代理。 他们除了按照正常工资之外不会得到任何额外报酬。 我们可能要求银行、经纪人和其他托管人、提名人和受托人向他们的受益人转发代理材料的副本，并请求执行代理的授权。 我们可能会就此支付这些人的费用。 此外，我们已委托Mediant作为与年度大会相关的代理人。 我们同意支付该公司估计的代理征集服务费14,000美元以及其合理的实报实销费用。

我在哪里可以找到年度会议的投票结果？

我们打算在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-k表格中披露投票结果，会议结束后的四个营业日内。

提案1 - 选举第二类董事Ron Nicol和Elizabeth Mora，任期至2027年股东年会，直至选出并合格继任者之日。

我们的董事会分为三个类别。每个类别包括总董事人数的约三分之一，并且每个类别任期为三年。除非董事会决定空缺（包括因增加董事人数而产生的空缺）由股东填补，且除非法律另有规定，否则董事会的空缺只能由剩余董事的多数同意选出。

目前董事会共有四名董事。Ron Nicol担任董事会主席。Elizabeth Mora和Ron Nicol为第二类董事，任期将在股东年会到期，并将在该会议上寻求连任。Daniel Hirsch和Brian Knaley为第三类董事，任期将于2025年股东年会到期。由于最近有人辞职，目前没有第一类董事。董事会计划从2025年第一季度开始寻找新增加两名独立董事。

任何董事都可以根据特拉华州《公司总法》第141（k）条款的规定被公司股东罢免。在公司股东每年一次的股东年会上，股东将被要求选举该适用股东年会结束后任期到期的董事类别的所有董事。所有这些董事，无论是新当选还是重新当选，都将被选举三年。

代理投票所代表的股份，如果没有被扣留投票权，将被用于选举下述两名提名人。如果由于意外事件造成任何提名人不适合当选，这些股份将被投票给董事会可能提名的替补提名人。每位被提名参选的人已同意当选后担任职务，管理层无理由认为任何提名人无法担任职务。董事由会议投票表决决定当选者。

以下表格列出了2024年11月15日止，II类董事会成员和其他现任董事的职务/职位及年龄信息：

(1) 包括在Nuburu, Inc.（现更名为Nuburu Subsidiary Inc.，“Legacy Nuburu”）任职董事的经历。

以下是提名人以及年度股东大会后继续任职董事的个人简历信息。以下包括关于我们董事个人经历、资格、特质和技能的一些信息，这些信息使董事会得出结论，认为他们应该担任董事。

候选人参选2027年举行的股东年度大会期满的三年任期。

Elizabeth Mora 是董事会成员。Mora女士曾是查尔斯斯塔克德雷珀实验室的首席行政官，财务副总裁，管理和财务部门主管，2008年至2020年在这家75000万美元的研究与开发创新实验室工作。Mora女士目前担任Limoneira Company（纳斯达克：LMNR）的董事会成员，这是一家多元化的柑橘种植、包装、销售和营销公司；Inogen, Inc.（纳斯达克：INGN），一家医疗技术公司；MKS Instruments（纳斯达克：MKSI），一家全球半导体设备、激光和激光封装公司的董事会成员；以及Belay Associates的战略顾问，这是一家金融科技平台。Mora女士拥有加州大学伯克利分校的政治学学士学位，西蒙斯学院的工商管理硕士学位，以及马萨诸塞州的注册会计师执照。

我们相信Mora女士由于其丰富的行业和领导经验，特别是在技术和制造方面，具有资格担任董事会成员。

Ron Nicol 是董事会主席。Nicol先生于2020年9月加入Legacy Nuburu董事会。Nicol先生自2016年1月起担任波士顿咨询集团的高级顾问。在此之前，他曾是波士顿咨询集团的资深合伙人和董事总经理，担任组织实践的全球负责人；技术、媒体和电信实践的全球负责人；南部系统的负责人；以及北美和南美地区主席。Nicol先生于1987年加入波士顿咨询集团之前，曾在巴布科克威尔考克斯公司担任高级职位，并曾担任美国海军军官，在核弹道导弹潜艇上任职，并教授核工程。Nicol先生在美国海军学院获得物理学学士学位，并在杜克大学富阿学院获得工商管理硕士学位。

我们相信尼古尔先生由于其丰富的行业和领导经验，有资格在董事会任职。

董事会成员将继续任职，直至2025年股东年会。

Daniel Hirsch 是董事会成员。自2022年8月起，赫什先生一直是 Anzu Partners 的顾问和执行董事。赫什先生曾自2022年10月至2023年9月担任 Anzu Special Acquisition Corp I（纳斯达克：ANZU）的首席财务官、公司秘书及董事会成员。赫什先生是特殊收购公司 Cascade Acquisition Corp.（纽约证券交易所：CAS）的赞助方 Cascade Acquisition Holdings, LLC 的负责人，于2020年11月形成，并自2020年11月至2022年5月担任首席运营官兼首席财务官。赫什先生于2019年1月至2019年11月担任 Trinity Real Estate Investments, LLC 的顾问，与 Trinity Merger Corp 的赞助有关，后者于2019年11月与 Broadmark Realty Capital（纽约证券交易所：BRMK）完成了首次业务合并。从2019年11月至2023年5月，赫什先生在 Broadmark 的董事会任职。Broadmark于2023年5月与 Ready Capital Corporation（纽约证券交易所：RC）完成了合并交易。赫什先生从2023年5月至2024年7月在 Ready Capital 的董事会任职。此外，赫什先生自2018年起一直在房地产投资信托公司 The Macerich Company（纽约证券交易所：MAC）担任董事，并目前是薪酬委员会成员兼提名和治理委员会主席。此外，赫什先生曾担任投资公司 Farallon Capital Management, L.L.C.（“Farallon”）的顾问，在2017年1月至2020年3月31日期间代表 Farallon 的资本管理方面投资于 Playa Hotels & Resorts N.V.（纳斯达克：PLYA）。赫什先生在 Playa Hotels & Resorts N.V. 的董事任职期间担任了薪酬委员会主席，以及提名和治理委员会、资本分配委员会的成员。此前，赫什先生自2003年11月至2016年12月在 Farallon 担任了几个高级职位，包括2009年至2016年担任房地产组的管理成员，2007年至2008年担任董事总经理，以及2003年至2006年担任法律顾问。在加入 Farallon 之前，赫什先生曾在 Covington & Burling LLP 法律事务所旧金山办公室担任助理，工作时间为2001年至2003年。赫什先生毕业于耶鲁大学法学院，获得法学博士学位，并在阿默斯特学院获得了法学、法理学和社会思想学士学位，毕业于最高荣誉的学士学位。

我们相信Hirsch先生由于其丰富的领导经验、对资本市场的了解以及在指导公共公司进行交易和公司治理事宜方面的实质性经验，而有资格担任董事会成员。

Brian Knaley 是公司的首席执行官、首席财务官和董事会成员。Knaley先生自2022年2月开始担任公司首席财务官，并于2023年11月成为首席执行官。Knaley先生在金融和运营方面拥有超过25年的经验。在加入公司之前，Knaley先生曾于2021年1月至2022年2月担任CEA Industries Inc.（纳斯达克代码：CEAD）首席财务官，这是一家提供受控环境解决方案的公司，并曾于2020年8月至2021年6月担任初创企业Proximo Medical LLC的首席财务官，该公司专注于医疗器械的商业化。他还曾担任ViewRay（纳斯达克代码：VRAY）的高级副总裁兼临时首席财务官，该公司是全球MRI引导放射治疗系统制造商，任职于2018年9月至2020年8月。Knaley先生拥有托马斯摩尔学院会计学学士学位，并在俄亥俄州持有注册会计师执照。

我们相信Knaley先生由于其丰富的领导经验和对我们公司的了解而有资格担任董事会成员。

董事会建议股东投票赞同"FOR"选举前述候选人担任董事会II类董事。在董事会上担任II类董事的前述候选人

提案第2项 批准为了符合纽约证券交易所美国板上市规则，发布普通股超出股票转换特定可转换票据提供给Esousa以及任何将来调整此类票据转换价格的行为

2024年8月6日，我们与Esousa签订了一项证券购买协议，根据协议，我们将获得50万美元的资金注入，发行了一张无抵押、次级可转换票据，带有5%的原始发行折让、15%的利息和6个月的到期日。票据可按如下较低的条件转换为普通股：(a) 表示执行日价格的10%溢价；或(b) 在转换前10天的最低日交易加权平均价(VWAP)的20%折扣。2024年8月19日，我们与Esousa进行了相同的交易，不同之处在于提供的资金为14.8万美元，Esousa根据这两笔交易共提供了64.8万美元。根据注册权协议，Esousa还有权要求我们向美国证券交易委员会（SEC）提交注册声明，以注册可能在票据转换时获得的股票的转让。

Esousa还持有公司的高级可转换票据，总本金为64.8万美元，同意以一张与同等本金金额的无抵押、次级可转换票据熄灭的条件换取，只要没有违约，该票据将不产生利息，具有6个月到期日且转换价格等于转换日的收盘价格的25%。

两项票据均为无抵押和次级，相对于我们未偿还的高级可转换票据和次级过桥票据，在付款权利、支付或赎回权利、利息、损害赔偿、清算或解散事项等方面优先。

交易文件包含惯常的陈述、保证和契约，而票据包括惯常的违约事件，包括但不限于，未能在到期时支付应付款项、违反契约、破产事件，以及在符合条件的交易所暂停或摘牌交易普通股。

在执行日期开始并于最迟的第30天后结束日期（“限制期”）期间，我们同意除特定例外情况外，不直接或间接发行、提供、出售或以其他方式处置股权证券、股权关联证券、任何可转换证券、债务（与股权有关）、任何优先股或任何购买权。其后紧接的日期为：(i) 执行日期，(ii)注册声明已被SEC宣布生效以注册所有可供转售的证券，以及(iii) 股东批准超过股份上限的日期。

这些票据提供了一个有益拥有权的限制，限制持有者在任何时候可受益拥有的股份数量少于9.9%。因此，持有者在遵守有益拥有权限制的情况下，可能随着普通股发行股票数量的增加而不断增加所能受益拥有的普通股数量。此外，持有者可以出售部分或全部在转换票据时获得的股份，从而允许持有者在遵守有益拥有权限制的情况下获得额外股份。

发行票据和基础普通股不会影响持有未追偿普通股的股东的权利，但此类发行将对现有股东造成摊薄效应。

关于本提案号2中描述的交易的其他信息，包括交易文件，可在公司于2024年8月12日和2024年8月23日提交的8-k表格中找到。

请求股东批准的原因

纽约证券交易所美国上市规则要求股东批准与交易相关的交易（除公开发行外），其中涉及发行或出售由发行人直接转换或交换为普通股的普通股（或可转换为普通股或可以交换为普通股的证券）相当于普通股20%或更多，价格低于市场价。我们与Esousa的协议条款还要求我们寻求和获得这样的股东批准。

董事会已确定，根据本提案2描述的票据发行以及票据转换出售普通股的发行是出于公司及其股东的最佳利益，因为公司迫切需要获得额外融资以追求其业务计划，实现商业化并减少现有债务。

本提案被否决可能带来的影响

如果我们未能按照纽约证券交易所的要求获得股东批准，将会触发票据的违约事件，要求我们立即偿还票据。此前，于2024年8月30日，我们为特别会议提交了一份代理声明，请求批准本提案2中描述的事项。然而，我们未能达到所需投票人数，被迫中止并最终取消了该特别会议。因此，我们目前在与Esousa的协议中出现违约。如果我们无法在年度会议上获得批准，预计Esousa可能会采取针对我们的行动，其中可能包括要求立即偿还。

我们成功实施商业计划、实现商业化以及为股东创造价值的能力取决于我们筹集资本的能力。如果我们未能保留根据票据筹集的资本并筹集必要的额外资本，我们将不得不削减商业计划、降低运营费用、处置资产，并寻求延长现有债务的期限，或采取出售、解散、清算或破产等其他措施。

董事会建议股东投票“赞成”批准超出股份上限的普通股发行，作为某些可转换票据的转换，以及未来对这些票据转换价格的任何调整。

第3号提案 - 为了遵守NYSE American上市规则，批准和核准关于与Liqueous LP（“Liqueous”）签订的主协议涉及的普通股份额超过股份限制的发行，其中包括发行高达1500万美元的证券、根据这些证券条款进行将来调整后发行的证券以及根据Liqueous持有的某些未偿付票据进行转换后发行的证券

2024年10月1日，我们与Liqueous签订了主交易条款协议（“主协议”），根据该协议，我们和Liqueous为我们建立了短期和长期融资的战略框架。主协议规定：（i）Liqueous立即按当前市价向我们注入300万美元资本；（ii）直至投资额额外达到1000万美元之前，每周向我们注入125万美元市价资本；（iii）收购和转换某些未清偿票据，每1.00美元债务按市价转换为2.00美元普通股；（iv）调整Liqueous持有的某些未偿付认股权证的当前市价，其当前现金价值约为220万美元；以及（v）根据ELOC条款实施5,000万美元信贷额度（“ELOC”），根据该信贷额度的条款，我们可能要求Liqueous在特定时间以特定价格从时至时购买普通股。有关ELOC的更多信息，请参阅下文第4号提案。

初始投资

根据主协议的规定，在2024年10月1日，我们与液态公司签订了两份证券购买协议，反映了主协议下的第一和第二阶段，根据该协议，液态公司将收购预先资助的权证，条款几乎与各方之前签署的预先资助权证相同：(i) 第一阶段，提供给液态公司购买可行权的权证，总计为6849315股普通股，每股有效购买价为0.438美元，作为执行的五个工作日内约合300万美元的总收入；及(ii) 第二阶段，提供每周资本注入125万美元，按市场价值直至投资总额为1000万美元，开始于购买协议的执行后10天或在申报登记豁免的注册声明注册的股票中，以便转售。作为第一阶段的一部分，液态公司还将尽最大努力诚意预付或以其他方式收购Esousa持有的未偿清帐款，考虑到在召开特别会议以批准Esousa交易时未能取得法定人数，并在等到获得这种批准之前不得增发股份的限制等其他情况下。

注册和限制

根据主协议的规定，在2024年10月1日，我们签署了一项注册权协议，根据该协议，我们有义务注册与主协议中规定的融资交易相关的即将发行的普通股以便转售。各方还一致同意，不会进行融资计划的发行，如果这样的发行会：(i) 使液态公司随时持有超过4.99%的股权；或(ii) 导致发行的普通股超过股份上限，除非首先获得纽约证券交易所美国规则要求的任何股东批准。

将现有票据转换为普通股

Liqueous持有并继续持有公司以前发行的某些未偿还票据，这些票据是它从第三方持有人那里通过独立交易获得的。主协议规定了票据的转换权的持续存在，直至Liqueous持有或收购这些票据。主协议预见到未来Liqueous可能会收购并转换约850万美元的未偿还债务，每1.00美元的债务将以市场价格转换为2.00美元的普通股票。如之前所披露，Liqueous已经用普通股票兑换了某些未偿还票据（或这些票据的部分）。截至2024年9月30日止的九个月，公司已经发行了大约4,648,162股普通股，以抵消约470万美元的未偿还债务。我们同意为潜在的发行保留约1300万股额外股份，

Liqueous与Liqueous已经持有的债务转换相关，额外保留约1000万股用于同样的目的，但需锁定。这些转换股份的历史发行可能被视为违反纽约证券交易所关于未获得股东批准而超出股本上限的股份发行要求。公司正在审查并调整其控制和程序，以避免未来可能被视为违反纽约证券交易所要求的发行。

将未偿还的认股权证调整至当前市场价格

根据主协议，我们同意对Liqueous持有的某些预先融资的认股权证进行调整，该权证的当前现金价值约为220万美元，以市场价格重新定价这些认股权证，该价格按前一日收盘价或5天平均价的较低者计算，并向SEC登记这些认股权证所涵盖的普通股以供转售。

有关Liqueous交易的更多信息，请参阅作为2024年9月30日季度报告(Form 10-Q)附录提交的交易文件，该报告于2024年11月14日提交给SEC。

请求股东批准的原因

纽约证券交易所美国上市规则要求，发行者在涉及公开发行以外的交易中出售或发行普通股（或可转换成或可交换成普通股的证券）数量相当于20％或更多的普通股的情况下，需获得股东批准。我们与Liqueous的协议条款也要求我们寻求并获得此类股东批准。

董事会确定本议案第3号所描述的证券发行符合公司及其股东的最佳利益，因为公司迫切需要获得额外融资以推动其商业计划，实现商业化并减少现有债务。

本提案被否决可能带来的影响

如果我们未能获得NYSE American要求的股东批准，我们将无法进行《提案3》中描述的融资，这对公司至关重要，并可能被视为违约，违反我们与Liqueous的协议。

我们成功实施业务计划、实现商业化并最终为股东创造价值的能力取决于我们筹集资本的能力。如果我们无法获得《主协议》中预期的收益，我们将需要削减业务计划、降低运营费用、处置资产，并寻求现有债务的延期，或者进行出售、解散、清算或破产等措施。

批准此提案可能会带来负面影响

如果获得批准，该提案将提供发行总额达$1500万股普通股的权限，并根据未偿债券的转换以及债务减少发行股份。发行普通股将稀释所有股东的所有权比例，可能会稀释每股普通股的账面价值，并会增加公司现有股份的数量，可能会压低普通股的市场价格。

董事会建议股东“赞成”批准和 ratification 发行股份超过 Share Cap 的议案，涉及最多$1500万股股票发行给 Liqueous，包括对此类证券的任何未来调整以及对某些未偿债券的转换。

第四项提案 - 为了遵守NYSE American上市规则，批准发行股票超过 Share Cap，以便发行最高$5000万权益证券，根据与 Liqueous签订的信贷额度协议。

2024年10月1日，我们与Liqueous签署了一份普通股购买协议（“CSPA”），根据该协议将实施信贷额度。根据CSPA，我们有权在CSPA期限内随时向Liqueous出售最高$5000万的普通股，但需遵守CSPA中规定的一定限制和条件。我们还与Liqueous签署了一份注册权协议，根据该协议，我们将注册根据CSPA向Liqueous发行的普通股的转售。根据CSPA，向Liqueous出售的普通股及任何此类销售的时间由我们决定，我们没有义务根据CSPA向Liqueous出售一定数量的股份。除了根据ELOC规定的金额和价格随时将普通股转让给Liqueous外，我们还可以在与ELOC有关的注册声明提交后获得ELOC上的250万美元预付款。这样的预付款以可转换票据形式提供，年利率为8%，违约转换率比前一交易日收盘价或过去五天平均价格中较低者打9折。

在满足Liqueous根据CSPA购买股份的义务条件后，包括拥有一份注册声明，注册根据CSPA可发行的普通股的转售在证券交易委员会生效，公司将有权但无义务，随时自行决定，指示Liqueous购买指定数量的普通股，通过向Liqueous递送书面通知（"购买通知"）。该购买通知必须至少为75,000美元的股份，且不得超过递送购买通知之日前五个交易日内普通股的中位数每日交易量的35%，并受到CSPA中描述的其他限制的约束。

普通股份将以等于发出购买通知后连续三个交易日中最低日成交加权平均价的97％价格购买。《合并及消除竞争障碍法》规定了我们酌情在某些情况下进行特定快速购买，购买数量等于快速购买通知日普通股的最低交易价。

根据适用的纽约证券交易所规则和《合并及消除竞争障碍法》的条款，除非公司获得股东批准以符合适用的纽约证券交易所规则，否则在执行《合并及消除竞争障碍法》之前，我们不得发行超过预先确定的股份数量。我们也不得发行或出售任何普通股份给Liqueous，因为当与Liqueous及其关联公司（根据《证券交易法》第13(d)条和其下第13d-3条计算计）计算时，这会导致Liqueous受益拥有超过4.99％的普通股份总数。

实际根据《合并及消除竞争障碍法》出售的普通股份将取决于我们根据当时确定的各种因素，这些因素可能包括市场条件、普通股份的交易价格以及我们对业务和运营适当资金来源的决定。

CSPA将在以下时间点之一自动终止：(i) CSPA签订日的第二个周年；(ii) 适用于CSPA的股票总数被出售的日期。公司也有权在提前十天通知的情况下终止CSPA。

CSPA下公司获得的净收益取决于普通股出售的频率和价格。我们预计从这些出售中收到的收益将主要用于营运资金和一般公司用途。

融资原因

我们相信CSPA将提供必要的额外资金来源，帮助我们实现商品化并资助业务运营。CSPA为我们提供未来灵活性，以便以机会主义和高效的方式增强我们的流动性，仅在我们认为有必要时执行。

请求股东批准的原因

纽约证券交易所美国上市规则要求，发行者在涉及公开发行以外的交易中出售或发行普通股（或可转换成或可交换成普通股的证券）数量相当于20％或更多的普通股的情况下，需获得股东批准。我们与Liqueous的协议条款也要求我们寻求并获得此类股东批准。

董事会认定，在这个第4号提案中描述的证券发行符合公司及其股东的最佳利益，因为公司迫切需要获得额外融资以推进其商业计划、实现商品化并减少现有债务。

本提案被否决可能带来的影响

董事会并未寻求股东的批准，以授权我们进入CSPA。CSPA已经被执行和交付。如果我们的股东未批准此提案，意味着根据CSPA发行普通股的数量将仅限于股份上限，并且我们将无法实现这项重要融资交易的全部利益。

我们成功实施商业计划、实现商业化并最终为股东创造价值的能力取决于我们筹集资金的能力。如果我们无法获得CSPA所设想的收益，我们将不得不缩减商业计划、减少运营费用、处置资产，并寻求延长现有义务的期限，除此之外，还可能追求出售、解散、清算或破产。

批准此提案可能会带来负面影响

如果获得批准，此提案将允许发行高达5000万股普通股。发行普通股将稀释所有股东的持股比例，可能会稀释每股普通股的账面价值，并增加公司的流通股数量，这可能会压低普通股的市场价格。

董事会建议股东“赞成”此提案的批准 与通过与Liqueous签订的信贷额度下发高达5000万美元的股权证券相关联的普通股超过股份上限的发行

提案5 - 批准在一个或多个非公开场合发行高达3500万美元的证券，其中证券可能提供的最大折扣相当于公司普通股市场价格的30%以下

纽约证券交易所美国上市规则要求股东批准与交易有关的交易，除了公开发行之外，涉及发行或销售发行人的普通股（或可转换为普通股或可交换为普通股的证券）等于20%或更多的股份的市场价值低于市场价值。公司普通股可根据在此类非公开发行中发布或授予的认股权证、期权、债务工具或其他股权证券的行权或转换来计算在确定是否达到20%限额时发行在这种交易中的股份，但在某些情况下除外。

我们可能会寻求筹集额外资金来实施我们的业务战略，并增强我们的整体资本构成。我们尚未确定此类潜在发行的具体条款。因为我们可能需要根据纽约证券交易所美国规则获得股东批准而寻求额外资金，所以我们现在正在寻求股东批准，以便能够迅速利用任何可能出现的机会。

我们正在请求股东批准可能发行普通股或可转换为普通股的证券，在一项或多项非公开融资交易中（包括

但不限于私人配售或与股权信贷额度或类似工具有关的发行），须遵循以下限制：

根据任何募股的规定发行普通股或可转换为普通股的其他证券会稀释并减少每位现有股东在普通股中的相对持有比例。现有股东没有优先认购公司可能发行的额外股份以维持其在普通股中的相对持有比例的权利。

在一项或多项非公开发行中发行普通股可能会产生反收购效应。这样的发行可能会稀释寻求控制公司的人的投票权，从而阻碍或使反对公司合并、要约收购、代理争夺战或其他非凡企业交易变得更加困难。

我们的董事会尚未确定任何发行的条款和条件。因此，目前无法确定潜在稀释的程度，但如上所述，我们根据股东在本提案下请求的权限，可能不会发行超过3500万美元的普通股。 如果我们进行非公开股票发行，出售的一部分股票可能会被一个或多个投资者购买，这些投资者可能会获得大宗的普通股。这将使投票权集中在少数股东手中，他们可能会对我们的运营或未来股东投票事项的结果产生更大的影响。

我们无法确定发行的实际净收益将在这些发行完成之前，但如上所述，非公开发行的总金额不会超过3500万美元。

我们预计任何发行的净收益将用于营运资金和一般企业用途。除本提案2、3和4描述的交易外，我们目前没有与投资者达成任何具体交易安排，因此无法预测是否会成功地通过任何发行筹集资金。

董事会建议股东“赞成”批准以最多3500万美元的价值在一个或多个非公开发行中发行证券，其中证券可提供的最大折扣率可相当于公司普通股市价的30%。

提案第6号 - 审计委员会和我们的董事会已经选定了WithumSmith+Brown, PC作为公司截至2024年12月31日的独立注册会计师。

审计委员会已聘请Withum作为我们截至2024年12月31日的独立注册会计师，并寻求股东在年度股东大会上对此选择进行批准。Withum自2020年12月31日结束时起已经审计我们的财务报表。Withum的代表有望出席年度股东大会。如果他们希望，他们将有机会发表声明，并可以回答相关问题。

我们的公司章程、其他管理文件或法律均不要求股东对Withum作为我们独立注册的会计师事务所的选择进行批准。然而，审计委员会将Withum的选择提交给我们的股东进行批准，作为良好公司实践的一部分。如果我们的股东未能批准这个选择，审计委员会将重新考虑是否保留Withum。即使选择被批准，审计委员会可以自行决定在任何时间内指定其他独立注册的会计师事务所，如果他们认为变更对公司和股东的最大利益。

审计和非审计服务

下表提供了与截至2023年12月31日和2022年12月31日的Withum公司对Nuburu，Inc.及其前身Legacy Nuburu发生的费用。下文描述的所有费用均已获审计委员会批准。

审计师的独立性

2023年，Withum未提供除上述列出的专业服务之外的其他专业服务，这可能需要我们的审计委员会考虑这些服务是否与保持Withum的独立性相容。

审计委员会预批准政策和程序

在公司聘请独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务之前，审计委员会必须审核拟议服务的条款并预先批准该服务。审计委员会可以将授权权限委托给一个或多个审计委员会成员，以便为审计或非审计服务提供这些预先批准，前提是被授权的人员必须在下次定期会议上向全体审计委员会报告所作的预先批准。除审查和证明服务外的非审计服务的审计委员会预先批准不需要，如果这些服务符合SEC设定的可用例外。

审计委员会已经审批了Withum提供的2023年和2022年的所有审计、审计相关、税务和其他服务以及这些服务的估计成本。实际开支金额，超过估计金额的部分，会定期由审计委员会审查并批准。

董事会建议投票，“赞同”任命WithumSmith + Brown, PC为我们的独立注册公共会计师事务所，截至2024年12月31日的财政年度。

提案编号 7 – 批准定期或适当情况下将年度股东大会推迟至以后的日期，包括为支持前述提案而进行追加全权代理的目的，在公司未获得股东投票批准前述提案或建立法定人数的情况下。

如果通过，延期提案将允许我们不时推迟年度股东大会至以后的日期，以便进行进一步的代理征求。只有在其他提案未获得足够的票数通过或与之相关时，或者为年度股东大会建立法定人数时，才会向我们的股东提出延期提案。

在这份提案中，我们要求股东授权董事会任何代理委托人投票赞成将年度股东大会和任何随后的休会延期。如果我们的股东批准休会提案，我们可以延期年度股东大会及年度股东大会的任何休会，以利用额外的时间进行征求赞成前述提案的额外代理人，或者确立法定人数。

除了其他事项外，批准休会提案还可能意味着，即使代表足够多反对任何提案的委托人委托已收到，我们仍可延期年度股东大会而无需对该提案进行投票，并努力说服这些股东将他们的投票改为赞成该提案的投票。

董事会建议股东投票“支持”延期提案

审计委员会报告

根据美国证券交易委员会制定的旨在增加有关公司审计委员会功能的披露及提高公共公司财务报表可靠性和可信度的规定，我们董事会的审计委员会提交以下报告：

审计委员会的主要职责是代表董事会监督我们的财务报告流程。审计委员会的职能在其章程中有更详细描述，该章程可在Nuburu投资者关系网站的“企业治理”部分找到，但不得将该网站的任何内容合并于此。管理层对公司的财务报表和报告流程，包括其内部控制体系，负有主要责任。在履行其监督职责期间，审计委员会审查并与管理层讨论了截至2023年12月31日止年度的公司审计财务报表。

审计委员会已与公司独立注册会计师事务所Withum讨论了根据美国公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会要求讨论的事项。此外，审计委员会与Withum的代表讨论了Withum的独立性，并已收到了根据PCAOB的适用要求所需的以满足审计委员会与独立会计师就独立性进行沟通的书面披露和Withum的函件。最后，审计委员会与Withum在管理层在场和不在场的情况下，讨论了Withum对公司财务报表进行审计的范围和结果。

基于这些审查和讨论，审计委员会已建议董事会将经审计的财务报表包括在我们截至2023年12月31日的年度10-K表格修订版本中，以便提交给美国证券交易委员会（SEC）。审计委员会还聘请了Withum作为公司独立注册的上市会计师事务所，服务于截至2024年12月31日的财政年度，并寻求股东对此选择的批准。

此审计委员会报告不得被视为“招揽材料”或被“备案”于美国证券交易委员会所颁布的第14A条例或《交易法》第18条的责任，并不被视为公司根据1933年修订的《证券法》（“证券法”）或《交易法》之前或之后的任何申报文件中的参考文件，除非公司明确要求将信息视为“招揽材料”或明确将其纳入参考文件。

公司治理

高管

以下是截至2024年11月15日，我们的高管的简历信息，包括他们的年龄。

Ron Nicol 是公司的执行主席和董事会成员。请查看上述提案第1号中尼科尔先生的简历。

Brian Knaley is the Company's Chief Executive Officer and a member of the Board. Please see Mr. Knaley's biography set forth above in Proposal No. 1.

Brian Faircloth is the Company’s Chief Operating Officer. Mr. Faircloth has served as Legacy Nuburu’s Chief Operating Officer since December 2021. Prior to that he was at Foro Energy, a leader in commercializing high power lasers for the oil, natural gas, geothermal, and mining industries, as vice president of engineering from 2009 until 2016 and as chief technology officer from 2015 until December 2021, and also held various operational and leadership roles in other high power laser and optic companies. Mr. Faircloth holds a Master’s degree in Electrical Engineering and Applied Physics from Washington University in St. Louis, a Master’s in Six Sigma from Villanova University and Master certificates in Business Management and Marketing from the A.b. Freeman School of Business, Tulane University.

董事会

截至2023年12月31日，下文阐明了董事会每位成员的一些信息，包括对其具体经验、资格、特质或技能的讨论，这些经验、资格、特质或技能促成了他们担任董事的结论。

莉莉·严·休斯 自2024年10月21日辞职前，休斯女士一直担任董事会成员。自2021年7月以来，休斯女士一直担任雪城大学法学院助理院长，负责职业服务办公室的战略和运营自2021年以来，以及学生体验办公室自2023年以来。休斯女士曾于2019年至2020年担任Arrow Electronics, Inc.（纽约证券交易所：ARW）的高级副总裁，首席法律官和公司秘书 ，这是一家为工业和商业用户提供电子元件和企业计算解决方案的全球供应商，并且曾于2015年1月至2019年5月担任Public Storage（纽约证券交易所：PSA）的高级副总裁，首席法律官和公司秘书，该公司提供面向消费者、服务导向和数据驱动的房地产运营和发展服务。休斯女士毕业于加利福尼亚大学伯克利分校，拥有学士学位和法学博士学位。

我们认为休斯女士由于其丰富的上市公司治理和公司法律顾问经验以及在技术和全球供应链方面的执行经验，而具备在董事会任职的资格。

伊丽莎白·莫拉 有关莫拉女士的传记，请参阅提案编号1。

Ron Nicol 有关尼科尔先生的传记，请参阅提案编号1。

Brian Knaley 有关克纳利先生的传记，请参阅提案编号1。

Daniel Hirsch 有关赫歇先生的传记，请参阅提案编号1。

克里斯蒂·汉梅尔 霍默女士曾担任董事会成员，直至2024年10月21日辞职。霍默女士自2022年11月起担任美国联合健康集团（纽交所：UNH）的首席人才官。在此之前，她曾担任全球企业数字学习领域的领导者Skillsoft（纽交所：SKIL）的首席人力资源官，任期为2021年9月至2022年10月，并曾担任戴尔科技有限公司（纽交所：DELL）的高级副总裁，任期从2016年9月至2021年9月。霍默女士拥有巴布森学院的工商管理学士学位和工商管理硕士学位。

我们认为霍默女士由于在组织管理方面的丰富经验而有资格担任董事会成员。

约翰·博尔顿 博尔顿先生曾担任董事会成员，直至2024年4月30日辞职。博尔顿先生是一位律师、外交官、顾问和政治评论员。他曾担任前总统唐纳德·特朗普的国家安全顾问，并担任过2005年至2006年的美国驻联合国大使。他的职业生涯中多年在公共服务领域，并在里根、老布什和小布什总统政府中担任高级职务。作为一名律师，博尔顿大使在1974年至2018年期间一直在华盛顿特区执业，除了在政府任职期间。他毕业于耶鲁学院，获得工商管理学士学位，并在耶鲁法学院获得法学博士学位。

我们认为博尔顿先生由于在国防、能源和航空航天市场以及领导技能方面的丰富经验而具备在董事会担任职务的资格。

董事独立性

董事会已确定除了罗恩·尼科尔（担任公司执行主席）、布赖恩·克纳利（担任公司首席执行官）和丹尼尔·赫希之外，董事会上每位董事都符合纽交所美国公司规定的独立董事标准。截至2023年12月31日，公司董事会由大多数符合美国证券交易委员会（SEC）和纽交所美国公司关于董事独立性要求的“独立董事”组成。

董事会的领导架构

我们董事会没有关于首席执行官和董事长角色分离的正式政策，因为我们董事会认为根据公司的方向和董事会的现有成员确定最符合公司利益。董事会认为我们的股东目前最好由尼古尔先生担任公司的执行主席兼董事会主席，而克纳利先生则担任首席执行官兼董事会董事。董事会将继续评估是否任命一个独立主管董事，并可能在未来这样做。

董事会在风险监督流程中的角色

董事会的关键职能之一是对公司风险管理过程进行知情监督。董事会没有设立风险管理委员会，而是通过董事会作为一个整体以及通过处理各自监督领域内固有风险的各个常设委员会直接行使这一监督功能。具体而言，董事会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论公司重大财务风险敞口及管理层将采取的措施监控和控制此类敞口，包括指导方针和政策以规范进行风险评估和管理的程序。

审计委员会还监督合规性和法律法规要求。公司的薪酬委员会还评估和监督公司的薪酬计划、政策和方案是否符合适用的法律和法规要求。

董事会多元化

以下表格提供截至2023年12月31日我们董事会成员组成的一些亮点：

董事会委员会

公司董事会设有三个常设委员会 - 审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。每个委员会的章程副本可在公司网站上找到，前提是此网站上的内容未被纳入本文件。

以下表格提供了截至2023年12月31日董事会委员会成员的信息：

审计委员会

在2023年，公司的审计委员会由Elizabeth Mora、Lily Yan Hughes和John Bolton组成。Bolton先生和Hughes女士分别于2024年4月30日和10月21日退出了审计委员会。我们的审计委员会目前仅由Mora女士组成，直到我们能够任命额外的独立董事加入董事会。董事会已经确定审计委员会的每个成员都符合NYSE美国公司和《证券交易法》第10A-3号规则的独立要求，并能够根据NYSE美国的审计委员会要求阅读和理解基本财务报表。在作出这一决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围以及他或她先前和/或当前就业性质。

莫拉女士担任审计委员会主席。董事会认定莫拉女士符合SEC法规关于审计委员会财务专家的要求，并满足NYSE American规定的财务知识要求。在做出这一决定时，董事会考虑了莫拉女士的正式教育和之前在财务角色中的经验。公司的独立注册会计师事务所和管理层定期与公司的审计委员会私下会面。

审计委员会的职能包括但不限于：

薪酬委员会

在2023年，公司的薪酬委员会由Lily Yan Hughes和Kristi Hummel组成。 Hughes女士和Hummel女士于2024年10月21日辞去薪酬委员会职务。我们的薪酬委员会目前由Mora女士组成，直到我们能够指定额外的独立董事加入董事会。 公司董事会已确定薪酬委员会的每位成员均为《交易法》下160亿．3号规定的非雇员董事，并符合纽约证券交易所美国公司的独立要求。薪酬委员会的职能包括但不限于：

提名和企业管治委员会

在2023年，公司的提名和公司治理委员会由Lily Yan Hughes、Elizabeth Mora和John Bolton组成。Bolton先生和Hughes女士分别于2024年4月30日和2024年10月21日辞去提名和公司治理委员会的职务。我们公司的提名和公司治理委员会目前由Mora女士组成，直到我们能够任命额外的独立董事加入董事会。公司董事会已确定公司提名和公司治理委员会的每位成员均符合纽约证券交易所美国版的独立要求。提名和公司治理委员会的职能包括但不限于：

业务行为准则与伦理标准

公司董事会已经制定了一份适用于公司所有员工、高管和董事的《商业行为准则和道德规范》（以下简称“准则”）。 准则可在公司的网站上获取。 在公司网站上包含的信息或可访问的信息不是本次代理声明的一部分。

提名和公司治理委员会负责监督准则的执行，并必须批准对员工、高管和董事的任何准则豁免。 公司预期凡是关于准则的任何修订，或其要求的任何豁免，将在其网站上披露。

提供公司治理指南

我们坚信健全的公司治理实践，并已采纳正式的《公司治理指南》，以增强我们的效率。 董事会制定了这些公司治理指南，以确保公司拥有必要的实践来审查和评估我们的业务运营，并在需要时做出独立于管理层的决策。 公司治理指南还旨在协调董事和管理层与我们股东的利益。 公司治理指南明确了董事会在董事会和委员会组成和选任、董事会会议、首席执行官的绩效评估和管理发展，以及高级管理层继任规划，包括首席执行官职位，以及我们的高管和董事的最低持股要求方面遵循的实践。 我们公司的公司治理指南副本可在我们网站的“公司治理”栏目中获取。

董事会、委员会和股东大会的出席情况

2023年，我们的董事会召开了10次会议（包括定期安排的和特别会议），我们的审计委员会召开了4次会议，我们的薪酬委员会召开了3次会议，我们的提名和公司治理委员会召开了3次会议。 2023年，每位董事至少参加了其任董事期间举行的董事会会议总数（1）和他所任职委员会的所有会议总数（2）的75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励董事出席。所有当时任职的董事都参加了2023年举行的股东年会。

非雇员董事的执行会议

为鼓励和加强非雇员董事之间的沟通，并根据适用的NYSE美国规则规定，我们的公司治理准则规定，非雇员董事将定期在无管理董事或管理层出席的情况下进行执行会议。此外，如果我们的任何非雇员董事不是独立董事，则我们的独立董事也将定期进行执行会议。

报酬委员会的内部关系和内部人士参与
 

公司薪酬委员会的成员中没有任何人曾担任过公司的执行官或雇员。公司的执行官中目前没有人同时担任或在上一个完整财年担任任何其他实体的薪酬委员会或董事会的成员，而那些实体中的一名或多名执行官也是公司董事会或薪酬委员会的成员。

在评估董事提名时的注意事项

我们的提名和公司治理委员会使用各种方法来确定和评估潜在的董事候选人。在评估董事候选人，包括当前有资格连任的董事时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会当前的规模和构成，以及董事会以及董事会其他委员会的需求和其他董事的资格。虽然我们的董事会没有为董事成员制定最低资格要求，但我们的提名和公司治理委员会在评估董事候选人资格时考虑的一些因素包括但不限于品格、职业道德和诚信、判断力、商业经验和多样性，以及在多样性方面，种族、族裔、性别、专业背景差异、年龄和地域等因素，以及其他有助于代表董事会现有的观点和经验总和的个人特质和属性。虽然我们的董事会没有关于董事会成员的特定政策

多样性是我们董事会的信念，认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会考虑各种不同的观点、背景和经验。

如果我们的提名和公司治理委员会确定需要额外或替换董事，委员会可能采取适当措施，与评估董事候选人相关，包括面试候选人、询问提名或推荐人，聘请外部搜索公司收集更多信息，或依赖委员会成员、董事会或管理层的知识。

在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事推荐董事候选人。我们的提名和公司治理委员会有决定权决定推荐哪些个人作为董事候选人，并且我们的董事会有最终权力决定推荐给我们董事会的董事候选人的选择。

股东推荐和提名董事会董事

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐和提名的董事候选人，方式与其他来源推荐给委员会的候选人相同，只要这些推荐和提名符合我们的修订和重述的公司章程和修订的公司章程，所有适用的公司政策和所有适用的法律、规则和法规，包括SEC制定的规定。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、我们的公司章程和公司治理准则以及上述董事候选人标准评估这些推荐。

希望向我们董事会推荐候选人的股东应该以书面信函形式将推荐发送至我们的公司秘书处，地址为Nuburu, Inc., 7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112，注意：公司秘书。这样的推荐必须包括候选人的姓名、家庭和工作联系信息、详细的生平资料、相关资格、候选人确认愿意担任的签署信函、候选人与我们之间的任何关系信息以及推荐股东拥有我们股份的证据。这样的推荐还必须包括推荐股东针对候选人的支持声明。提交给董事会的股东推荐必须在推荐的候选人被考虑提名的前一年的12月31日前收到。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些个人作为董事候选人。

根据我们修订和重新制订的公司章程，股东也可以直接提名人选进入我们的董事会。任何提名必须符合我们修订和重新制订的公司章程以及美国证券交易委员会的规定，并应以书面形式发送至上述地址的公司秘书。为了及时参加我们2025年股东年会，提名必须在下文“资料补充—”中讨论的截止日期前收到，发送至我们公司秘书处。额外资料— 2025年年会的股东提案或董事提名.”

禁止证券对冲或抵押的政策：

根据我们的内幕交易政策，我们的员工，包括我们的高管和董事会成员，被禁止在其他事项中直接或间接地（1）进行做空交易，（2）交易公开交易期权，如认购和认沽期权，以及与我们的证券有关的其他衍生证券（不包括我们向这些个人发行的股票期权、限制性股票单位和其他奖励）,(3)购买金融工具（包括预付款差额协议、权益掉期、领奖和交易基金等）或以其他方式进行对冲或抵消，或旨在对冲或抵消，由我们授予他们作为补偿的权益证券市值下降造成的任何减少，或直接或间接地由他们持有的任何公司股票，（4）将我们的任何证券作为任何贷款的抵押，（5）在保证金账户中持有我们的证券。

股东与董事会的沟通

如果股东希望与董事会、董事会的任何委员会或指定个别董事进行沟通，他们应该将通讯发送至我们公司秘书处，地址为7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112。通讯应包括发送通讯的股东的姓名、邮寄地址和电话号码，股东拥有的股份数量，若非记录持有人，则股东的名下有益拥有的股份的记录持有人的姓名，以便确认股东身份，并在适当时由公司提供回应。公司秘书将把通讯转发给相关的董事或整个董事会。

拖欠的16(a)款报告。

《证券交易法》第16(a)条要求我们的董事、执行官和持股超过10%的股东向美国证券交易委员会提交有关他们对我们证券的实益所有权的报告。这些报告通常称为3号表、4号表和5号表。我们仅基于对提交给美国证券交易委员会的表格的审查和报告人的书面声明，相信所有这些报告人在截至2023年12月31日的财政年度内均遵守了其提交要求，除了以下情况：(i)于2023年6月23日晚提交关于2023年6月16日发生的一系列交易的一份4号表的戴维·塞尔丁，公司的股东；(ii)于2023年2月7日晚提交关于2023年1月31日发生的交易的一份4号表，涉及以下人员：Revsin Boris，公司的前董事；Quist Will，公司的前董事；Hollod Christopher John，公司的前董事兼首席执行官；Tailwind Sponsor LLC，公司的股东；Sheriff Alan，公司的前董事；Eby Matthew，公司的前董事兼首席财务官；Lu Wisdom，公司的前董事；Krim Philip，公司的前董事兼股东；以及(iii)于2023年2月7日提交关于2020年10月18日发生的一项交易的Tailwind Sponsor LLC，公司股东的一份4/A表，修正了2020年10月19日提交的4号表。

某些受益所有者和管理者的股权

以下表格详细列出截至2024年11月8日（“所有权日期”）公司所知的普通股的实益所有权信息，按照：

根据SEC规定，有益所有权通常包括对证券的表决或投资权力。除非在下文另有说明，据我们所知，表中列明的个人和实体对所拥有的全部股份享有独立的表决权和独立的投资权，但适用本地的共同财产法。我们的普通股受限的普通股认股权证、目前可行使或在所有权日期后60天内可行使的期权，以及在所有权日期后60天内生效的限制性股票单位和业绩股奖励，被视为已发行并由持有这些证券的人拥有有益所有权，以计算该人的持股百分比，但在计算其他人的持股百分比时不被视为已发行的股份。本表基于具名的高管、董事和主要股东提供的信息以及提交给SEC的13G或13D表。

下表中我公司普通股的持股比例基于2024年11月8日已发行并流通的18,686,931股普通股。除非另有说明，下文列明的每个个人和实体的地址均为c/o Nuburu, Inc.，7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112。

* 表示我们已发行的普通股中，拥有的权益少于1%。

下表中我们非表决权的A系列优先股（“优先股”）的持有比例基于2024年11月8日已发行和流通的2,388,905股优先股。 除非另有说明，下表中列名的个人和实体的地址均为 Nuburu, Inc.，7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。

*代表我们已发行优先股中不到百分之一的受益所有权。

行政C股份补偿

在2023年1月的业务合并结束前，我们的任何高管没有收到任何现金报酬。因此，本节中截至2023年1月前的报酬与业务合并后成为我们的高管的传统Nuburu高管的报酬有关。

由于业务合并的时间安排，2022年我们的高管报酬是由传统Nuburu确定的。业务合并完成后，董事会成立了一个薪酬委员会，负责确定我们的高管报酬。

高管报酬

以下是我们命名的高管或“NEOs”的薪酬安排的讨论和分析。作为《就业机会和减税法案》中定义的“新兴成长公司”，我们无需包括薪酬讨论和分析部分，并已选择遵守适用于新兴成长公司的规模化披露要求。

我们致力于确保支付给我们的高管的总报酬合理且具有竞争力。我们的高管薪酬结构围绕个人绩效和近期公司目标的实现以及长期业务目标。

截至2023年12月31日，我们的NEOs如下：

薪酬摘要表

以下表格列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的我们所列执行主管的总薪酬。

截至2023年12月31日财年末尚未实现的权益奖励

以下表格列出了截至2023年12月31日我司高级主管持有的所有尚未实现的权益奖励。

高管员工就业协议

The following provides an overview summary of employment or service agreements with our named executive officers as of December 31, 2023.

Brian Knaley

We entered into an employment agreement with Brian Knaley, our Chief Executive Officer, effective as of December 2, 2022, which agreement was further amended effective November 1, 2023. Mr. Knaley’s annual rate of base salary is $410,000, and he is eligible for an annual cash incentive bonus of up to 60% of his annual base salary. The bonus for 2023 and 2024 will be payable in restricted stock units. He also earned a spot bonus of $50,000 upon the completion of the Business Combination and a promotion equity award of 500,000 non-qualified stock options upon his promotion to Chief Executive Officer on November 1, 2023.

克纳利先生根据其雇佣协议的雇佣期限为2025年10月31日。如我们在没有“正当理由”的情况下解除克纳利先生的雇佣，或克纳利先生因“正当理由”解除其雇佣（均如克纳利先生的雇佣协议中所定义），且克纳利先生签署一份对我们合理满意的分离协议和权利放弃协议，该协议将在解除之日起不超过60天内生效且不可撤销，则克纳利先生将有权在解除后继续获得基础工资的付款，按当时有效的金额每月支付，持续12个月。如果克纳利先生的雇佣因其死亡而终止，克纳利先生的生存配偶或其他受益人（如适用）将有权获得等于

如果我们因Mr. Knaley的“残疾”（在Mr. Knaley的雇佣协议中定义）终止他的雇佣关系，并且Mr. Knaley签署一份对我们合理满意的分离协议和索赔解除协议，该协议在此终止日期后的60天内生效且不可撤销，那么Mr. Knaley将有权获得相当于当时基薪6个月的离职补偿，按月等额支付。

在控制权变更（如Knaley先生的就业协议中所定义）时，Knaley先生未行使的所有剩余股票期权或其他涵盖我们普通股的补偿股权奖励将在控制权变更完成之前全部加速归属。

Knaley先生的就业协议包括其在终止后24个月内的某些非招揽义务，以及在终止后24个月内的某些非竞争义务，前提是Knaley先生在就业协议期限届满后不再受非竞争义务限制。Knaley先生的就业协议进一步规定了关于Knaley先生和我们双方的某些相互不诋毁义务。

Brian Faircloth

我们与Brian Faircloth，我们的首席运营官，于2022年12月2日签订了一份修订后的就业协议，该协议于2024年1月1日进一步修订。Faircloth先生的年度基本工资为36万美元，并且他有资格根据董事会确定的激励补偿计划。

根据Faircloth先生修订后的就业协议，Faircloth先生的就业期限为至2025年10月31日。如果我们无故解雇Faircloth先生或者Faircloth先生因“正当理由”终止就业（如Faircloth先生修订后的就业协议中所定义），并且Faircloth先生签署一份对我们合理满意的形式的分离协议和索赔放弃协议，该协议在终止后的60天内变得有效且不可撤销，那么Faircloth先生有权继续每月以当时有效利率支付的基本工资支付，为其终止后的12个月。如果Faircloth先生的雇佣因其死亡而终止，Faircloth先生的配偶或其他受益人（如适用）有权收取相当于其当时有效利率基本工资的6个月的总和的一次性支付。如果我们因Faircloth先生的“残疾”（如Faircloth先生的修订后就业协议中所定义）而终止Faircloth先生的雇佣并且Faircloth先生签署了一份对Nuburu合理满意的形式的分离协议和索赔放弃协议，该协议在终止之后的60天内变得有效且不可撤销，那么Faircloth先生有权获得与Faircloth先生当时有效利率基本工资总额相等的服务费，按月平均支付。

费尔克洛斯先生的雇佣协议包括在他离职后的24个月内对某些不征讨义务和在他离职后的12个月内对某些不竞争义务，前提是费尔克洛斯先生在雇佣协议的期限到期后将不再受到任何不竞争义务的约束。费尔克洛斯先生的雇佣协议还规定了关于费尔克洛斯先生和我们双方的某些相互不诋毁义务。

董事公司薪酬

根据2024年公司董事薪酬政策，每位非雇员董事将根据其服务收到以下现金金额：

根据2024年公司董事薪酬政策，非雇员董事可将其全部或50%的年度现金保留费转换为隐含75% Black Scholes价值的额外期权。对于选择此选项的人，年保留费的25%将作为现金期权授予，在2024年的每个季度的第一天获得。如果董事选择现金支付选项，该金额将按季度递延支付。

2023年12月31日结束的财政年度董事报酬

2022年11月，我们与Daniel Hirsch、Kristi Hummel（前任董事）、Lily Yan Hughes（前任董事）和Elizabeth Mora签订了书面协议，以及2023年8月，我们与John Bolton（前任董事）签订了书面协议，他们每人作为非雇员董事服务或曾经在董事会任职。根据非雇员董事书面协议，在2023年，每位非雇员董事有权获得年薪5万美元（对于担任董事会审计委员会主席的Elizabeth Mora，年薪为10万美元），按季度事后支付（根据季度提供的董事会服务比例进行调整），以及报销在履行非雇员董事职责过程中发生的合理旅行和其他业务费用。另外，根据非雇员董事书面协议，在Form S-8注册声明（档案号：333-271183）生效后，注册公司根据公司2022年股权激励计划（“2022计划”）发行的普通股股票，每位此类董事董事会成员都被授予一次性奖励，涵盖25,000股普通股，定期分季均等分期释放，在商业整合（“Closing”）结束后的两年内开始，前提是非雇员董事在适用的解锁日期通过继续身份作为服务提供者，并遵守2022计划和该等奖励协议中规定的其他条款和条件。上述书面协议的描述在其整体上均通过Form S-1注册声明（档案号：333-269610）一式10.26附录中所附书面形式作了限定，在2023年2月7日向SEC提交，现已参考并纳入本文。

2023年8月，我们将每位董事的年度非合格股票期权授予政策纳入董事薪酬政策中，每位董事获得5万股期权，授予日期为2024年及以后的股东大会后的下一个交易日。这些奖励每月解禁，于每个月的第一天开始，分为12个月，如果下次股东大会距离上次不足12个月，任何未解禁的奖励将加速解禁。2023年度期权奖励于2023年8月31日授予。这些期权将在自2023年6月16日（2023年公司股东大会日期）开始的12个月内按月解禁。

此外，2023年8月，我们将董事薪酬政策中每年授予一次期权奖励以表彰董事会主席及其委员会的服务和委员会成员的服务。以下奖励于2023年6月16日授予，并将在2024年年会完成后颁发。董事会获得的每年期权授予情况如下表所示。

此外，在交易完成时担任董事会的每位董事，根据在商业合并完成后至2023年6月16日提供的4.5个月的服务，获得了18,750个非合格股票期权。该奖励于2023年8月31日授予，分12个月归属，第一期于2023年1月31日开始。每位董事还获得了额外的非合格股票期权奖励，相当于他们2023年委员会服务奖励的37.5%，其归属条款与之前提到的18,750个股票期权相同。

我们可能会不时进一步修订我们的高管和董事薪酬计划，以更好地与我们的业务目标和股东价值创造保持一致，同时使我们能够吸引、留住、激励和奖励为我们长期成功做出贡献的个人。高管薪酬计划的决定将由薪酬委员会作出。

下表展示了在2023年期间服务于我们董事会的每位非员工董事的总补偿。除下表列出的和以下更详细描述的内容外，我们没有支付任何补偿，

在2023年，我们没有报销任何费用，给予任何股权奖励或非股权奖励，或支付给任何非员工董事会成员的其他补偿。

授权发行的证券 在股权激励计划下

以下表格提供了截至2023年12月31日生效的公司所有股权激励计划的某些信息。

特定关系A及相关交易

关联人交易政策

公司董事會已採納一份書面的關聯人交易政策，該政策說明了關於辨識、審查、考慮和監管“關聯人交易”的公司政策和程序。根據公司政策，只有當一項交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係）涉及公司或其任何子公司的參與者，並涉及金額超過12万美元時，才被視為一項“關聯人交易”，在該交易中任何“關聯人”都擁有實質利益。

根據此政策，涉及對公司提供服務的報酬（作為員工、顧問或董事）的交易不被視為本政策下的關聯人交易。關聯人指的是任何執行官、董事、被提名成為董事或持有公司任何類股票（包括普通股）超過5％的人，包括他們的直系家庭成員和聯屬公司，包括由這些人擁有或控制的實體。

根據該政策，涉及問題中的關聯人或與公司任何一類股票持有超過5％的人進行交易的情況，該交易的一位具有有關提議的交易知識的官員必須將有關提議的關聯人交易的信息提交審計委員會（或者，如果由審計委員會審查不恰當，則提交公司董事會的另一個獨立機構）進行審查。爲了提前識別關聯人交易，公司將依賴公司執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會將考慮相關的可用事實和情況，這可能包括但不限於：

审计委员会仅批准那些被认为对公司公平并符合公司最佳利益的交易。本节中描述的所有交易均在采用此政策之前进行。

某些关系和关联人交易

除了上文“高管薪酬”和“高管雇佣协议”中讨论的薪酬安排，包括雇佣和解雇，在2022年1月1日之后的每笔交易和每项当前拟议交易的描述如下:

与Legacy Nuburu的交易

融资。

C轮优先股融资

2021年12月和2022年1月的多次交易中，Legacy Nuburu出售了1,166,372股Legacy Nuburu C轮优先股，每股售价为5.00美元，总购买价格约为600万美元。下表总结了向相关方出售Legacy Nuburu C轮优先股的情况。

公司备忘录

在2022年3月、8月和12月以及2023年1月的多次封闭中，Legacy Nuburu向各种投资者发行和出售了公司票据，总收益达到1140万美元。公司票据按年利率8%计息。在业务组合完成之前，公司票据的未偿本金和所有应计及未支付的利息（“转换金额”）自动转换为Legacy Nuburu普通股的2,642,239股，在业务组合完成时，公司票据持有人有权收到1,361,787股普通股，这等于（x）转换金额除以（y）8.50美元。下表总结了向关联方出售公司票据。

投资者权益协议

Legacy Nuburu签署了一项修订和重新制定的投资者权益协议，日期为2021年12月10日，其中规定，包括（i）Anzu持有人在当时持有超过5%的Legacy Nuburu股票，（ii）托马斯·J·威尔逊作为托管人托马斯·J·威尔逊可撤销信托在2015年3月13日之后的日期以及与当时的Legacy Nuburu董事托马斯·J·威尔逊有关的W-G投资有限责任公司获得了特定的登记权和信息权。大卫·迈克尔和大卫·塞尔丁，他们分别是Legacy Nuburu的董事，与Anzu合作伙伴有关联。根据该协议授予的登记权和信息权在完成业务组合后终止。

优先购买权协议

根据2021年12月10日的《修订和重述的优先购买权和共同出售协议》（“ROFR协议”），Legacy Nuburu在某些股东建议向其他方出售股份时，享有优先购买权。Legacy Nuburu的某些股东，包括(i) Anzu持有者，当时持有超过5%的Legacy Nuburu资本股票，以及(ii) Thomas J. Wilson作为托管人基于2015年3月13日的可撤销信托，以及与当时Legacy Nuburu董事Thomas J. Wilson相关的W-G Investments LLC，依据ROFR协议被授予了某些优先购买权和共同出售权。David Michael和David Seldin均为Legacy Nuburu的董事，与Anzu Partners相关。该协议在业务合并完成后终止。

表决协议

Legacy Nuburu签署了一项修订和重新制定的投票协议，日期为2021年12月10日，根据该协议，包括（i）在当时持有超过5%的Legacy Nuburu股票的Anzu持有人，（ii）托马斯·J·威尔逊作为托管人托马斯·J·威尔逊可撤销信托在2015年3月13日之后的日期以及与当时的Legacy Nuburu董事托马斯·J·威尔逊有关的W-G投资有限责任公司，以及（iii）Legacy Nuburu的首席执行官马克·杰迪克博士，同意在某些事项上投票，包括关于董事的选举。大卫·塞尔丁，他是Legacy Nuburu的董事，对Anzu SPV持有的股份享有投票和投资权力。该协议在完成业务组合后终止。

董事和官员赔偿

Legacy Nuburu的章程和Legacy Nuburu的公司章程规定，根据DGCL的规定，为其董事和高级管理人员提供赔偿和预支费用，但受到某些有限例外的限制。

服务协议

Anzu Partners过去为Legacy Nuburu提供了一些服务，包括财务分析支持，营销和沟通支持，业务分析支持以及人员招聘支持（“服务”）。这些服务一直持续到业务合并完成。

Legacy Nuburu定期向Anzu Partners报销与这些服务相关的Anzu Partners的自掏腰包费用。在2020财年至2022财年期间，这些报销总额约为190,000美元。Legacy Nuburu于2022年8月30日与Anzu Partners签订了聘用函（以下简称“服务协议”），该协议与此安排相关，Legacy Nuburu承认过去的服务，

(i) 在业务合并完成时向Anzu Partners支付500,000美元，(ii) 向Anzu Partners发行一份行权价为每股0.01美元的认股权证，额度为500,000股优先股（以下简称“Anzu Partners认股权证”）。该认股权证在合并完成时由Anzu Partners行使。Anzu Partners未来提供服务将遵循服务协议中规定的额外条款和条件，包括Legacy Nuburu对相关自掏腰包费用的报销义务。

与公司的交易

融资

于2023年6月发行的高级可转换票据

2023年6月12日和2023年6月16日，公司与某些投资者（包括现有投资者）主要签订了《可转换优先购买协议》（以下简称“可转换优先购买协议”），用于出售（i）总额为922.5万美元的可转换应付票据（以下简称“高级可转换票据”），以及（ii）用于购买公司普通股最高达11,518,895股的认股权证（下称“高级票据认股权证”），其中包括从2023年6月12日购买协议中购买的股票数量为1,889,535股。公司打算使用《可转换优先购买协议》的净收益（减去16,0345美元的发行费用）用于一般公司用途。

高级可转换票据是公司的高级担保债务，根据安全协议自2023年11月起由公司的专利组合担保，年利率为7.0%，到期日为2026年6月23日或发生高级可转换票据中定义的违约事件，以先到者为准。根据当事方之间的债权人协议，高级可转换票据优先于次级票据。投资者可在2023年6月23日之后的任何时间将高级可转换票据转换为股票，直到高级可转换票据的本金全额支付为止。在公司出售事件（在高级可转换票据中定义）发生的情况下，每个高级可转换票据的未偿本金加上所有已计提但未支付的利息（除非按照高级可转换票据的条款转换为股权证券），应当（i）如果投资者选择，可以按照高级可转换票据的条款按每股$0.688的价格转换为股权证券（随时根据任何股票股息、股票拆分、股份合并、重组、资本重组、重新分类或其他类似事件适当调整），或（ii）在此类公司出售交易完成前立即到期支付，以及相当于应预付本金150%的溢价。在登记声明生效并登记注册可登记证券（定义见下文）后，公司可选择通过发行普通股以转换价格支付利息，以替代现金支付（“利息股票”）。

公司向投资者发行的认股权证根据高级可转换票据购买协议使相关投资者有权购买每份可转换票据本金除以转换价格确定的全额支付且无需评估的普通股股份（“认股权证股份”）。认股权证的行权价格为1.03美元，相当于转换价格的溢价50%，并于2028年6月23日到期。

2023年6月16日，公司和投资者还签署了一份注册权和限制性股票协议（经修订后称为“注册权协议”），根据该协议，公司同意在2024年2月6日（“备案截止日期”）后，尽商业上的合理努力向证券交易委员会提交注册声明，以便重新销售可转换股份、认股权证股份和利息股份（“可注册证券”）。备案截止日期后，投资者还有权要求注册权。根据注册权协议，投资者同意除了其中规定的有限例外情况外，任何票据、权证、转换股份、认股权证股份或利息股份不得转让，直到注册权协议日期周年之日起一年或公司完成清算、合并、股份交易或其他类似交易，并在此类交易中公司所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财物的日期为止。

高级可转换票据购买协议包含与交易相关的惯常陈述、担保和契约。高级可转换票据购买协议中的陈述、担保和契约并非旨在提供有关公司的其他事实信息。购买协议中的陈述、担保和契约仅供该协议目的，并截至该协议日期，仅为该协议各方的利益，可能受合同各方达成的限制约定。

前述仅为高级可转换票据购买协议、高级可转换票据、高级票据权证和登记权协议主要条款的简要描述，并不意在成为各方在此项下权利与义务的完整描述。

可转换票据和权证（"证券")的发行与销售未根据1933年修订版《证券法》（“法案”）登记，而是依赖于《D法规》506规则提供的豁免。证券的发行与销售仅面向公司认为是合格投资者的人士，并且证券受到转让限制。此外，公司未进行任何一般征求或广告，证券仅向有限数量的人士提供，其中大多数是公司具有现有关系的人士。

下表总结了将高级可转换票据和高级票据权证出售给关联方的情况：

2023年11月发行的初级票据

2023年11月13日，公司与文中所列出的贷款人（"贷款人"）签署了票据和认股权证购买协议（" junior票据购买协议"），提供（i）零利息的 promissory票据，以10%的原始发行折扣，合计本金金额为5,500,000美元（" junior票据"），和（ii）认股权证（" junior票据认股权证"），可用于结合公司的普通股，金额等于junior票据的100%本金金额（限制为公司已发行普通股的19.9%直到交易获得公司股东批准），行使价格为每股公司普通股0.25美元。公司打算使用junior票据购买协议的净收益（扣除50万美元的原始发行折扣和691,399美元的发行费用）用于一般企业用途。

junior票据是次级票据，并根据各方之间的担保协议（"担保协议"）由公司的专利组合提供担保。junior票据将在以下情况到期期限较早者时到期：（i）公司完成至少2,000万美元的信贷额度，

（ii）发生销售事件（如junior票据购买协议中定义），或（iii）自发行日起十二个月后。junior票据包含惯常的违约事件。如果junior票据在发行后六个月或九个月内未偿还，junior票据将开始按SOFR利率加9%和加12%计息，并在每个此类日期提供额外的25%认股权证覆盖，行使价格为发行时公司普通股的交易价格的120%，并在普通股交易价格高于适用行使价格的200%持续20个交易日的情况下，公司有赎回权。根据junior票据认股权证发行的普通股数量限制为公司已发行普通股的19.9%，直到交易获得公司股东批准。

购买协议的各方还与公司高级担保可转换票据持有人签订了一份互惠债权人和次优债务协议，该票据现在将根据《安全协议》获得担保，并在优先级上处于优先地位。

上述描述为摘要，其全部内容均由《购买协议》、票据形式、认股权证形式、《安全协议》、注册权协议以及互惠债权人和次级债务协议的完整文本限制，这些内容作为《第4号修订案》提交的展品。在表格10-K/A中。

下表总结了向相关方发行的初级票据和初级票据认股权证的情况：

初始股份

2020年6月，赞助商以25,000美元的总购买价格购买了公司的8,625,000股b类普通股（“创始人股份”）。创始人股份包括最多1,125,000股股份，如果承销商未完全行使超额配售权，赞助商将予以取消。共有最多269,607股股份，根据承销商选择部分行使其超额配售权后，赞助商有权取消这些股份，以使创始人股份在IPO后大约占公司已发行流通股份的20％。承销商的超额配售权在2020年10月24日到期，因此取消了269,607股创始人股份，导致尚有8,355,393股创始人股份。

赞助商同意，在某些有限条件下，不得转让、转让或出售创始人股份，直至以下时间中较早者发生：（A）业务合并完成后一年或（B）业务合并后（x）如果A类普通股的最近报价等于或超过每股12.00美元（根据股票分拆、股票整合、资产重组等调整）在任何30个交易日内的连续20个交易日内，至少在业务合并后150天内，或（y）公司完成清算、合并、股票交易、重组或导致公司所有股东均有权交换其A类普通股股份以换取现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。对转让、赠与或出售创始人股份的限制已根据赞助人函件协议修订，自交割日起生效。请参阅下文的“-赞助人函件协议修订”。

股份转让协议

2023年1月25日，发起人与一家无关联的第三方（“购买方”）签署了一份协议（“股票转让协议”），根据该协议，购买方同意尽商业合理努力寻求从一家曾经提交赎回申请的第三方收购100,000股Tailwind的A类普通股（“获取股份”），以便购买方在协议签署之日或之后撤回该赎回申请。作为收购和撤回获取股份赎回的前提，发起人同意在业务合并完成后立即向购买方转让总计150,000股由发起人持有的公司普通股（“转让创始股份”），前提是购买方在业务合并完成之前持续持有该获取股份。与交易完成相关，转让创始股份已转移至购买方。

行政支持协议

公司于2020年9月9日开始与赞助方的关联公司签订协议，每月支付1万美元，用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务。这项协议项下的义务在业务合并完成后终止。

与业务组合协议同时进行，我们与Heramba和我们的赞助商签订了赞助商支持协议(“赞助商支持协议”)，其中一项内容是，我们的赞助商(a)同意在公告股东大会的记录日持有的任何普通股中投票，赞成业务组合协议、拟议业务组合以及F-4表格中列出的每一项提议，并反对任何有助理解妨碍该项拟议业务组合的行动，(b)同意在拟议业务组合关闭或业务组合协议终止之前不转让该股票，除非其中规定，(c)同意不在拟议业务组合中赎回该股票(在授予创始人股票的同时，创始人股票有以此作为代价的特定契约和承诺，而不另行支付任何费用)，并且(d)对于根据Share Contribution Agreement持有的任何这样的股票，与该股票相关的反稀释权利豁免。

Tailwind和赞助方在执行及交付业务合并协议的同时，签订了赞助方支持协议，根据该协议，赞助方同意（A）在Tailwind特别会议上投票（或签署并返回书面同意书），或导致投票，以支持业务合并协议的批准和通过，包括合并交易（“Merger”）的批准和通过，（B）不因或与对Tailwind延长初步业务合并期限的任何投票的批准而赎回任何B类普通股，以及（C）放弃赞助方持有的除一定未出售的B类普通股外的其他普通股份，对应(i)若赎回信托金额合计超过4,000万美元，则总计为2,000,000股或(ii)若赎回信托金额合计等于或小于4,000万美元，则总计为1,500,000股，减去（ii）中的“费用超额股份”，如果有的话。“费用超额股份”是指B类普通股数量，等于（i）2.0，乘以（ii）由(A) SPAC放弃费用中所超出的余额，经由（B）6,000,000美元除以（y）10美元得到的商。SPAC放弃费用指Tailwind或Merger Sub在业务合并或其他Tailwind运营中产生的所有费用、支出和支出，包括与业务合并或其他Tailwind交易前涉及的任何第三方诉讼以及业务合并中的义务相关的（包括本金和应计但未支付利息）的所有费用，其他费用（包括Section 10.11的Legacy Nuburu承担的费用）。“赎回后信托金额”指在Tailwind公共股票赎回后，保留在信托账户中的资金总额，作为公司资产负债表上的可用现金。因为考虑到延期赎回，赎回后的信托金额低于4,000万美元，赞助方在业务合并完成后保留了1,500,000股B类普通股。赞助方支持及赔偿协议修正案澄清了赞助方不会因Tailwind承担的赞助贷款而放弃股份（在赞助方支持和赔偿协议修正案中定义）。

在交易完成时，发起人自动取消了所有由发起人持有的私人配售认股权证，无需发起人或任何其他人采取进一步的行动。发起人还

放弃了其对优先股发行的权利，未获得任何对价，但对于1,000,000股优先股除外。

2023年1月31日，Tailwind、Legacy Nuburu和赞助方修改并重新制定了《赞助者支持和弃权协议》（“修订后的赞助者支持和弃权协议”）。修改后的赞助者支持和弃权协议修改了赞助者支持和弃权协议，其中包括（a）将发放给赞助方的公司优先股数量从100万股减少到65万股，以及（b）将在完成业务组合的过程中由赞助方保留的公司普通股数量从150万股减少到100万股（根据股份转让协议转让15万股后）。修订后的赞助者支持和弃权协议在业务组合结束后立即生效。

赞助者信函协议修订

Tailwind一方，赞助者和赞助者内部人士另一方，是《赞助者信函协议》的签约方。在与业务组合协议相关联的情况下，双方同意了格式修订。于2022年11月22日达成的赞助者信函协议修订取代了格式修订，并修改并重新制定了赞助者信函协议下的限制期限，规定赞助者内部人士不得转让任何创始人股份（在其中有所定义）：（A）如果在2023年3月30日之前发生首次业务组合完成，则直至在完成首次业务组合之后九个月之内，或者在2023年9月30日之前，以及（B）如果在2023年3月30日或之后完成首次业务组合，则在完成首次业务组合后六个月内；但是，允许在收盘后转让公司证券的程度如下：（i）任何此类转让的收益被赞助方用于偿还赞助方债务（在其中有所定义）和/或（ii）任何此类转让本身根据其条款构成赞助方债务的偿还。赞助者信函协议修订中规定的修订立即在收盘后生效。

2023年1月31日，担保人信函协议的各方修订并重新发订了信函协议（“修订和重新发订的信函协议”）。与表单修正相比，修订和重新发订的信函协议在其他方面修改了在担保人信函协议下特定例外情况的限制，以允许在企业组合结束后转让公司证券，但条件是（i）转让以不低于交易日前一天由彭博社公布的每日成交量加权平均价作价，并且（ii）任何该等转让的净收益均不得超过1,350,000美元，并且从任何该等转让中获得的款项将由担保人用于偿还担保债务（在其中定义）；但是，如果拟以低于前一次任何该等转让的每日成交量加权平均价作价的价格进行该等转让，则须在任何该等转让之前获得Nuburu的书面事先同意。修订和重新发订的信函协议在企业组合结束后立即生效。

关联方贷款

此外，为了支付与企业组合相关的交易费用，担保人、担保人的关联公司或者公司的某些高管和董事或者他们的关联公司可以但并非义务向公司提供进一步的贷款以资金可能需要的方式（“营运资本贷款”）。在结束时，公司用释放给公司的托管账户款项偿还了营运资本贷款。

展期贷款

2022年9月7日，Tailwind召开了一次特别股东会议（“延期会议”），在会上Tailwind的股东投票通过修订《Pre-Closing Tailwind 公司章程》，将Tailwind必须完成商业合并的截止日期（“终止日期”）从2022年9月9日延长至2023年1月9日（“章程延期日期”），并允许Tailwind在不需要再次股东投票的情况下，根据赞助商的请求，通过Tailwind董事会的决议，将终止日期延长至每月一次，最多可延长两次，每次延长一个月，自章程延期日期起，且须提前五天通知相关期限，直到2023年3月9日。

或者在2022年9月9日之后最多延长六个月，除非Tailwind的首次业务组合在此日期之前完成（“延期修正案”）。在批准延期修正案的过程中，Tailwind于2022年9月9日向赞助方发行了一笔本金高达750,000美元的无担保承诺票据（“赞助票据”），根据该票据，赞助方（或其一个或多个关联公司、成员或第三方指定人）向信托账户贡献了600000万亿。赞助票据不计利息，并在商业组合完成时偿还。

注册权利和锁定协议

与业务组合协议的执行同时，公司和持有人（根据注册权利和锁定协议的定义）签署了注册权利和锁定协议，该协议修改并全面重述了公司与赞助商之间于2020年9月9日签署的注册和股东权益协议。

根据注册权利和锁定协议的条款，公司同意提交注册声明，以注册某些由持有人（在注册权利和锁定协议中定义）持有的普通股的转售，包括在完成时或根据销售选择协议（见下文“-销售选择协议”）转换为普通股的任何优先股。此外，根据注册权利和锁定协议的条款，并根据某些要求和习惯条件，包括关于可行使的需求权数量的要求，持有至少大多数利益的持有人（如在注册权利和锁定协议中定义），可以随时要求公司提交S-1或S-3表格的注册声明，以注册该持有人（按注册权利和锁定协议中定义）持有的某些普通股。注册权利和锁定协议还将为持有人（如在注册权利和锁定协议中定义）提供“搭售”注册权，需遵循某些要求和习惯条件。

此外，除非出现某些例外情况，每个持有人（根据注册权利和锁定协议的定义（不包括Anzu Partners））不得转让由其持有的或记载在册的受限证券（在注册权利和锁定协议中定义）直到适用于该持有人的锁定期结束。“锁定期”即：

尽管上述情况，(i)持有人(如注册权利和锁定协议中定义)可随时转让其持有或记录的任何已转换普通股(如在注册权利和锁定协议中定义)，如果转让发生时的已转换普通股售价(x)高于普通股10日均价(如注册权利和锁定协议中定义)每股，且(y)高于每股5.00美元(按股票拆细、派息、重组、资本重组等进行调整)，以及(ii)Anzu SPV可随时转让作为总普通股并购对价收到的任何由此持有的普通股(如在有效时间作为聚合普通股并购对价的Anzu SPV定义)，如果转让发生时的普通股售价高于每股普通股10日均价。

公司还同意在法律允许的范围内，赔偿每位可注册证券持有人、其官员和董事及代理人以及每位控制该持有人的人(根据《证券法》的定义)，对因注册声明、招股说明书或初步招股说明书中包含的任何不真实或被指称不真实的重大事实陈述或由此引发的所有损失、索赔、损害、责任和费用(包括合理的外部律师费)(由有管辖权的法庭的最终且不可上诉的判决、命令或裁定确定)，但因其中包含或由此放入公司的任何书面信息造成的除外，该等信息是由该持有人明确提供给公司以供使用的。

2022年11月2日，公司及其他特定方进入修正协议(“注册权利和锁定协议修正案”) 到注册权利和锁定协议。注册权利和锁定协议修正案修改了原始注册权利和锁定协议，其中包括(a)排除与赞助人借款还款相关的公司证券转让的“受限证券”定义，这些借款是赞助人与赞助人借款人借款有关的; (b)将“原始持有人”定义扩大为包括赞助人与赞助人借款人借款有关的个人; (c)扩大“许可转让”范围，包括送往有效时间的普通股，作为注册权利和锁定协议中的《商业组合协议》规定的并购对价发给Anzu持有人; 和(d)作出在注册权利和锁定协议修正案中载明的其他修正。正式注册权利协议中载明的修正自商业合并结束后立即生效。

On January 31, 2023, the Company and certain other parties entered into an amendment (the “Second Amendment to Registration Rights and Lock-Up Agreement”) to Registration Rights and Lock-Up Agreement. The Second Amendment to Registration Rights and Lock-Up Agreement amended the Registration Rights and Lock-Up Agreement to, among other things, (a) amend the parties to the Registration Rights and Lock-Up Agreement, (b) amend the defined term “Lock-Up Period” to specify the lock-up period applicable to the Transferred Founder Shares held by the Purchasing Party; (c) expand the definition of “New Holder” to include the Purchasing Party; and (d) expand the scope of “Restricted Securities” to include the Transferred Founder Shares. The amendments set forth in

the Second Amendment to Registration Rights Agreement became effective immediately following the Closing of the Business Combination.

Cohen & Company Capital Markets，J.V.b. Financial Group，LLC的一个部门（“CCM”），事先同意接受公司股份（“考虑股份”）作为与交易组合相关的某些服务的支付。2023年1月31日，尾风和其他方签订了一份修正协议（称为“注册权利和锁定协议第三修正案”），以进一步修改原始的注册权利和锁定协议，其中包括（a）修改注册权利和锁定协议的各方，（b）修改定义术语“锁定期”，以明确适用于CCm持有的考虑股份的锁定期，延续到2023年9月30日或公司完成清算、兼并、股票交易或其他类似交易使公司的所有股东有权将其普通股兑换为现金、证券或其他财物的日期为止，（c）扩大“新持有人”定义以包括CCm，（d）扩大“受限证券”范围以包括考虑股份，（e）允许CCm在锁定期满前转让任何普通股，如果转让发生时的普通股销售价格（x）等于或超过前一个交易日的每股普通股的成交量加权平均价，且（y）超过每股5.00美元（根据股份拆分、股利、重组、再资本化等调整）；但是，由CCm进行的任何此类转让不得超过转让当天交易量的20%。注册权利协议第三修正案中列明的修订案在交易结案后立即生效。

2023年3月10日，公司及其他方签署了一份《登记权与限售协议》的修正案（“《第四修正案》”。《第四修正案》修改了登记权与限售协议，通过删除安祖投资者“允许转让”范围必须超过每股普通股5美元的要求来扩大了该权限范围。

销售期权协议

与《登记权与限售协议》的签署和交付同时，公司和安祖SPV公司签署了销售期权协议。根据销售期权协议的条款，在安祖SPV公司在持有期限到期前进行任何符合条件的转让（在定义中已明确），该持有人必须通知公司有关该次符合条件的转让，随后，公司有权利但非义务引导该持有人使用符合条件的转让的总收益的三分之二来以每股10美元的价格从公司购买优先股（根据股票拆分、股票股利、重组、资本重组等调整）。

2022年11月22日，Tailwind及其他方签署了《优先股销售期权协议修正案》，在其他事项中修订了原始销售期权协议的签约方，该修订立即于交割后生效。

2022年11月28日，Tailwind和某些其他方签署了优先股销售期权协议的第二修正案，其中限制了Anzu SPV转让的能力：(i)任何根据公司行使期权（在销售期权协议中定义）而由该Anzu SPV获得的优先股的任何股份，以及(ii)因前述条款(i)中提到的任何优先股的转换而要向该Anzu SPV发行的任何普通股的股份，直到最早的以下时间：(A) 2023年12月29日，(B) 根据10b5-1销售计划销售的普通股总数导致有关的Anzu SPV没有剩余的普通股可供Tigress根据该计划出售，或(C) 终止与该Anzu SPV相关的10b5-1销售计划。每个Anzu SPV在销售期权协议中已同意不销售公司根据销售期权协议要求其购买的任何优先股或任何因转换而发行的普通股，除非获得公司的同意或用于某些相关方转移、赠与或转移给公司或某些相关方，同时与该Anzu SPV相关的10b5-1销售计划仍在有效期内，除非(x)由其他人而非(A) Anzu SPV或(B)的人员发布了真实的收购或交换要约。

有关Anzu SPVs的附属机构，在与公司有关的普通股或优先股方面不产生此类附属关系，或者（y）公司或由公司控制的人员就涉及公司证券的真实合并、收购、重组、资本重组或类似交易发表公开声明，导致普通股或优先股被交换或转换为另一家公司的股份。优先股出售选项协议的第二次修订还规定，公司将请求公司董事会或其“非雇员董事”（根据《交易法》规则160亿.3的定义）的适当委员会通过一项或多项决议，与SEC的解释性指导一致，旨在使Anzu SPVs根据销售选项协议收购优先股的每一交易在适用法律的一致范围内，成为《交易法》第16(b)条款下的豁免交易。

2023年3月10日，Tailwind和其他某些方进入了第三次修正的优先股出售期权协议，修改了“期权期间”的定义，即（i）每月头三个交易日，就持有人在前一个月第十一个交易日起至前一个月末的期间内可进行的合规转让而言，和（ii）每月的第十一个至第十三个交易日，就这些股东在当月头十个交易日内进行的合规转让而言。

股东支持协议

与执行业务合并协议相关，公司和遗产Nuburu的某些股东签署了股东支持协议，根据该协议，遗产Nuburu的这些股东同意，包括但不限于，投票支持所有Nuburu普通股和Nuburu优先股，赞成业务合并协议和业务合并，包括合并以及放弃其在优先股发行方面的所有权利（但不包括与根据公司票据转换发行的股份相关的权利）。

保护协议

公司与其董事和高管签订了独立的赔偿协议，除了公司章程和公司章程规定的赔偿外。这些协议包括要求公司对公司的董事和高管赔偿某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用由公司的董事或高管在因其担任公司董事或高管或在公司的要求下为其他公司或企业担任董事或高管而产生的任何诉讼或程序中承担。公司认为这些公司章程和公司章程规定的赔偿协议对吸引和保留合格人士作为董事和高管是必要的。

《公司章程》和我们的公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事侵犯其受托责任提起诉讼。它们也可能降低对董事和高管提起派生诉讼的可能性，即使一项成功的诉讼可能会使公司和股东受益。如果我们根据这些赔偿条款支付解决费用和对董事和高管的损害赔偿，股东的投资可能会贬值。

董事信函协议

Nuburu已与担任董事非雇员董事的人签订了书面协议。请参阅名称为“高管薪酬 - 董事薪酬”的部分。

Anzu指定人信函协议

2022年11月28日，公司、Legacy Nuburu和Anzu Partners签署了Anzu指定函协议，该协议在其他事项中规定，公司和Legacy Nuburu将尽各自合理的最大努力促成Daniel Hirsch（或者，在生效时Hirsch先生无法担任公司董事的情况下，Anzu Partners书面指定的另一名代表，且该代表合理可接受）

根据商业合并协议第2.05(b)节和第7.15(a)节，Legacy Nuburu)将作为公司的第三类董事会成员（该代表称为“Anzu代表”）。此外，在生效时间之后，因Anzu代表离开公司董事会造成的任何空缺（除非Anzu Partners书面拒绝指定继任提名人），公司将促使该空缺由Anzu Partners指定的一名提名人填补（该提名人由Anzu Partners选择，选择通知以书面形式交付给公司，并需获得公司的合理接受）。上述义务将在第三类董事的初始任期结束时自动终止，预计该任期将在2025年第二季度结束。

Anzu解决方案信函协议

2022年12月8日，公司与Anzu合作伙伴签署了一封信函协议，要求公司采纳基本上与附表A所示形式相符的决议。这些决议在交易完成前被Tailwind的董事会通过，并在交易完成后立即得到公司董事会的再次批准。这些决议批准了每位Anzu投资者及Anzu投资者的某些关联人（“指定人员”）（包括任何可能被视为公司“代管董事”的指定人员，只要他们仍然是这样的“代管董事”）在《证券交易法》下制定的第160亿.3条规定的目的：因业务合并或根据业务合并协议和其他协议及文件中所考虑的内容（包括但不限于Anzu合伙人认股权证书、购买旧Nuburu股本的其他在外流通认股权证书或销售选择权协议，以及根据决议描述的其他方式收购的优先股）（统称“豁免交易”）来批准对公司普通股和优先股的某些金钱利益的收购。

第160亿.3条规定免除《证券交易法》第16（b）条的短线交易利润责任规定，即在发行人或其绝大多数拥有的附属公司与其高级职员和董事之间的某些交易，如果等等，事务得到事先得到发行人董事会或其董事会的公正委员会的批准。第160亿.3条规则的豁免适用于任何一个受益拥有超过一个发行人股本类别10%的实体的交易，如果该实体是一个“代管”董事，因为它在发行人董事会有一个代表。 董事会批准第160亿.3条的豁免交易的目的是为了使这些交易免于《证券交易法》第16（b）条的短线交易利润责任规定。

准许Anzu SPV交易

根据注册权协议，Anzu SPV可以在截止日期后的任何时间，包括在适用于此类持有人的180天锁仓期间，转让其他受限股份，前提是转让发生时的普通股售价超过普通股的10天加权平均价每股（Anzu SPV进行的每次此类转让称为“准许转让”）。

根据销售选择协议，在每个期权期间（如下定义），公司应有权（“期权”），但不承担责任，导致任何Anzu SPV使用其进行的准许转让的总收益的2/3购买公司的优先股，购买价格为每股10.00美元的优先股（如经股份拆细、股息、重组、资本金重组等调整）（Anzu SPV进行的每次此类购买称为“优先股购买”）。“期权期间”应意味着（i）每月头三个交易日，涉及持有人在前一个月第十一个交易日开始至前一个月结束期间进行的准许转让，以及（ii）每月第十一至第十三个交易日，涉及在该月头十个交易日内进行的准许转让。如果公司让Anzu SPV进行优先股购买，公司有义务提交注册声明以注册因购买任何已购买优先股而可以发行的普通股底层股。

2022年11月28日，公司与其他某些方签署了优先股销售期权协议的第二次修订，该协议中规定，公司将请求董事会或其“非员工董事”（根据《交易法》第160亿.3条的定义）适当委员会通过一项或多项与SEC解释性指引一致的决议，以使每次根据销售期权协议由Anzu SPVs收购优先股的行为都符合豁免。

根据《交易法》第16(b)条及其下面的第160亿.3条，在适用法律允许范围内，交易被视为豁免交易（有关更多信息，请参见“ - 销售期权协议”）。

ADDITIONAL INFORMATION

投票权使用说明

The SEC has adopted rules that permit companies and intermediaries (e.g., brokers) to satisfy the delivery requirements for proxy statements, annual reports, or notices of internet availability of proxy materials with respect to two or more stockholders sharing the same address by delivering a single proxy statement, annual report, or notice of internet availability of proxy materials addressed to those stockholders. This process, which is commonly referred to as “householding,” potentially means extra convenience for stockholders and cost savings for companies.

Brokers with account holders who are Company stockholders may be “householding” our proxy materials. A single proxy statement, annual report, or notice of internet availability of proxy materials may be delivered to multiple stockholders sharing an address unless contrary instructions have been received from the affected stockholders. Once you have received notice from your broker that it will be “householding” communications to your address, “householding” will continue until you are notified otherwise or until you notify your broker or the Company that you no longer wish to participate in “householding.”

If, at any time, you no longer wish to participate in “householding” and would prefer to receive a separate proxy statement, annual report, or notice of internet availability of proxy materials, you may (1) notify your broker or (2) direct your written request to: Investor Relations, Nuburu, Inc., 7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112. Stockholders who currently receive multiple copies of the proxy statement, annual report, or notice of internet availability of proxy materials at their address and would like to request “householding” of their communications should contact their broker. In addition, the Company will promptly deliver, upon written or oral request to the address or telephone number above, a separate copy of the proxy statement, annual report, or notice of internet availability of proxy materials promptly to any stockholder at a shared address to which a single copy of the documents was delivered.

该公司的任何回购活动，无论是与债券定价同时进行，还是根据其股份回购计划的要求或其他情形，都可能增加或减少ADSs和普通股市场价格和票据价格的下跌幅度。

截至本代理声明日期，董事会不打算在股东大会上提出除本文所述之事项外的任何事项，并且不知道其他方面将提出的事项。 如果其他事项在股东大会上按规定提出以供股东行动，代理将按照董事会的建议投票，或者在没有这样的建议的情况下，根据代理持有人的判断进行投票。

2025年股东提名董事候选人的提案

如果股东希望我们考虑根据《证券交易法》第14a‑8条规定在我们2025年股东大会的代理声明中包含一项提案，则该提案必须在2025年7月25日或之前收到我司公司秘书处位于主要执行办公室的提案。此外，股东提案必须符合《14a‑8条规定》中关于在公司赞助的代理材料中包含股东提案的要求。提案应寄至：

Nuburu，公司。
注意：公司秘书

7442 S. Tucson Way, Suite 130,

CO 80112中心区

我们修订和重述的章程（“章程”）还建立了一个提前通知程序，供希望在年度会议上提出提案或提名董事的股东使用，但不寻求将提案或董事提名纳入我们的委托书声明。为了在我们2025年的年度会议上得到妥善提出，股东必须及时将书面通知提供给我们公司秘书，地点在我们的主要执行办公室，并且任何此类提案或提名必须构成股东行动的适当事项。书面通知

必须包含我们章程中规定的信息。为了及时，股东的书面通知必须在我们的主要执行办公室被我们的公司秘书接收：

如果我们在本年度年度股东大会之一周年纪念日之前30天以上或之后70天以上举行2025年年度股东大会，则此类书面通知必须在以下时间内被我们公司秘书在我们的主要执行办公室收到:

如果已通知我们打算在股东年度大会上提出提案的股东未出席进行提案的年度大会，那么我们无需在此类年度大会上提交此提案进行投票。

通用代理规则

除了遵守我们的公司章程的提前通知规定外，打算就非公司提名的董事候选人进行代理委托的股东，必须及时提供根据并符合《证券交易法》第14a-19条规定的信息的通知，该通知必须在前一年年度股东大会周年纪念日前60个日历日内收到，即2025年10月28日（但是，如果会议日期与该纪念日相差30天以上，则通知必须在股东大会日期前60天或公司首次公布年度股东大会日期之日起10天内的较晚时间提供）。

公司章程的获取

您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov来获取我们公司章程的副本。您也可以联系我们的公司秘书在我们的主要执行办公室索取有关股东提案和提名董事候选人要求的相关章程规定的副本。

年度报告

我们的年度报告（不是我们的代理征求材料的一部分）将与本代理声明一起邮寄给要求并收到邮寄代理材料副本的股东。年度报告和本代理声明也可以在我们投资者关系网站https://ir.nuburu.net/financials/sec-filings/default.aspx 的“SEC文件”部分和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。请注意，我们网站上的信息不是本代理声明的一部分。

根据公司股东的书面要求，我们将免费邮寄本年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括本年度报告的附件。本年度报告的附件可通过支付合理费用来获得，费用限于我们提供所请求附件的费用支出。所有请求都应直接指向我们的首席财务官，7442 S. Tucson Way，Suite 130，Centennial，CO 80112。

在本招股说明书中的“查找更多信息的地方; 引用合并”一节中，本招股说明书涉及我们普通股的发售。在做出投资决策之前，您应仔细阅读本招股说明书，被引用到本招股说明书中的文件以及我们可能授权使用与此次发行相关的任何自由写作招股说明书。您还应阅读并考虑我们已经向您引荐的文件中的信息，该文件标题为“在哪里可以找到更多信息; 引用合并”。这些文档包含您在进行投资决策时应考虑的重要信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明及其他信息。这些

文件可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统EDGAR以电子方式访问，包括SEC在互联网上的主页（www.sec.gov）。

SEC允许我们通过引用所提交的信息和报告来进行引用，这意味着我们可以通过提及这些文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本代理声明的重要组成部分，而我们随后与SEC提交的信息将自动更新并取代已引用的信息。这些文件被认为是本代理声明的一部分，自该文件提交之日起生效。如果这些文件中有冲突的信息，应以最新提交的文件中的信息为准。我们正在引用下面列出的文件，这些文件已提交给SEC，以及我们根据《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)节向SEC提交的任何未来文件，包括自提交本代理声明之日起所有提交的文件，但不包括任何未来报告或文件中不被视为依据这些规定提交的部分：

应请求，我们将免费提供副本给每个接受此代理声明的人，包括任何受益所有人，提供的副本包括了未附带于代理声明中的引用文件。您可以通过以下地址向我们请求这些文件的副本，且无需支付任何费用：Nuburu, Inc., 署名首席财务官, 7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112。

NUBURU C/O TABULATOR, P.O. BOX 8016, CARY, NC 27512-9903 您的投票很重要！请准备好您的选票，并使用以下方法之一进行简单投票： 您的控制号码 在您访问网站时准备好上述方框中的12位控制号码并按照说明操作 扫描二维码进行数字投票 Nuburu, Inc. 股东年度会议 网址：www.proxypush.com/BURU • 在线投票 • 准备好您的代理卡 • 按照简单说明记录您的投票 电话: 1-866-520-4351 • 使用任何触摸式电话 • 准备好您的代理卡 • 按照简单录音指导进行 邮寄： • 标记、签名并填写您的代理卡 • 折叠并将您的代理卡放入附带的邮资自付信封内 记录为2024年11月15日的股东 星期五，2024年12月27日 上午9:00，山地时间 7442 S. Tucson Way, Suite 130, Centennial, CO 80112 您的投票很重要！请在：2024年12月27日上午9:00（山地时间）投票。此代理系应董事会的请求进行征集。 下述人特此任命Brian Knaley，公司的首席执行官（“指定代理”）为下述人的真实和合法代理，拥有完全的替代和撤回权，并授权他在会议及其任何延续中对下述人有权投票的Nuburu, Inc.的所有资本股票进行投票，依据所列事项进行投票，并对会议上适当提出的其他事宜授予有权的真实合法代理人以其自由裁量权对这些适当事项进行投票并撤回之前给予的任何代理。此代理所代表的股份将按照指示进行投票，或者如果没有指示，股份将与董事会的推荐投票一致。此代理在正确执行后将按照此处指示的方式进行投票。依照自由裁量权，指定代理被授权对会议上出现的任何其他适当事项投票，或对任何延续或推迟事项投票。鼓励您通过标记适当的方框（参见背面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的推荐进行投票，则不必标记任何方框。除非您在（背面）签名并返回此卡，否则指定代理无法对您的股份进行投票。请确保签名并填写此代理卡，并在背面标记。版权所有 © 2024 BetaNXt, Inc. 或其附属公司。保留所有权利。

Nuburu Nuburu, Inc. 股东年度会议 请按如下方式标记： 董事会推荐投票： 支持提案 1、2、3、4、5、6 和 7 提案 您的投票 董事会推荐 支持 支持 支持 支持 支持 支持 支持 支持 反对 弃权 支持 反对 弃权 1. 选举II类董事，任期至2027年股东年度会议，直到其继任者依法当选并合格； 1.01 罗恩·尼科尔 1.02 伊丽莎白·莫拉 2. 为遵循NYSE American上市规则，批准公司普通股发行超过19.99% （"股份上限"）的股份，该等股份为向Esousa Group Holdings LLC（“Esousa”）发行的某些可转换票据转换而成，并且任何未来的票据转换价格调整； 3. 为遵循NYSE American上市规则，批准并确认与Liqueous LP（"Liqueous"）的主协议相关的，发行超过股份上限的普通股的股份，包括发行最多$1500万证券，根据该等证券条款的未来调整发行证券，以及根据Liqueous持有的某些到期票据的转换发行证券； 4. 为遵循NYSE American上市规则，批准与Liqueous的股权信贷安排相关的，发行超过股份上限的普通股的股份，最多达到$5000万的股权证券； 5. 批准在一个或多个非公开发行中最多发行$3500万的证券，其中证券可能以高达30%折扣的市场价格提供； 6. 由审核委员会和公司董事会确认，其作为公司独立注册公共会计师事务所的选择，为截至2024年12月31日的财政年度的WihumSmith+Brown, PC ； 7. 如有必要或适当，在特定情况下，批准将年度会议延长至以后的日期，目的包括在公司未能获得必要的股东投票以通过上述提案或建立法定人数时，征集更多赞成上述提案的代理； 8. 处理其他适当在年度会议上提出的业务 授权签名 - 必须填写以执行您的指示。请与您账户上的姓名完全一致地签名。如果是共同租赁，所有当事人都应签名。受托人、管理人等应包括头衔和权限。公司应提供法人完整名称及签署代理/投票表的授权官员的职务。 签名（如适用，请附上职务） 日期 签名（如为共同持有） 日期