美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据第14（a）条的委托声明
《1934年证券交易法》
由注册人提交 x
由登记人以外的另一方提交 ¨
选中相应的框：
x | 初步委托书 | |||||||
¨ | 保密，仅供委员会使用（如规则14 a-6（e）（2）所允许） | |||||||
¨ | 最终委托书 | |||||||
¨ | 权威的附加材料 | |||||||
¨ | 根据第240.14a-12条征集材料 | |||||||
NAUTICUS ROBOTICS，Inc.
(在其章程中指明的注册人姓名)
支付申请费(勾选适当的方框)：
x | 不需要任何费用。 | ||||
¨ | 根据《交易法》规则14 a-6（i）（1）和0-11，费用在下表中计算。 | ||||
(1)交易适用的各类证券的所有权：
(2)交易适用的证券总数：
(3)根据《交易法》规则0-11计算的每单位价格或其他交易基础价值（列出计算申报费的金额并说明其确定方式）：
(4)建议交易最大总价值：
(5)已付费用总额：
¨ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | ||||
¨ | 如果费用的任何部分已根据《交易法》规则0-11（a）（2）的规定被抵消，请勾选框，并确定之前已支付抵消费用的申请。通过注册声明号或表格或附表及其提交日期识别之前的提交。 | ||||
(1)先前支付的金额：
(2)表格、时间表或登记声明编号：
(3)备案方：
(4)提交日期：
Nauticus机器人公司
股东特别大会的通知
将于2024年12月18日举行
尊敬的股东：
诚挚邀请您参加美国特拉华州公司Nauticus Robotics，Inc.的股东特别会议(以下简称“公司”、“Nauticus Robotics”、“我们”或“Our”)。会议将于2024年12月18日上午10点举行。中部时间，德克萨斯州休斯敦，拉马尔大街1550号，Suite2000，邮编：77010。您将能够参加特别会议，提交您的问题，并在会议期间使用包括在您的代理卡或这些代理材料附带的投票指示表格上的16位控制号码进行投票。
特别会议的召开目的如下：
1.批准根据纳斯达克第5635条的规定，于A系列可转换优先股股份转换时发行公司普通股，该A系列可转换优先股是根据2024年11月4日本公司与ATW Special Situations I，LLC、重大影响基金II、L.P.及SLS家族不可撤销信托基金订立的《第二次修订及交换协议》(以下简称《纳斯达克股票发行建议(优先股)》)及相应的A系列可转换优先股的权利和优先权指定证书(“纳斯达克股票发行建议(优先股)”)发行的；
2.根据纳斯达克第5635条，批准本公司根据本公司根据日期为2024年11月4日的若干证券购买协议与ATW Special Situations I LLC(“证券购买协议”)(“纳斯达克股票发行建议(债券)”)发行的于2026年9月9日到期的原始发行贴现高级担保可转换债券(以下简称“纳斯达克股票发行建议(债券)”)项下的债务转换时发行公司普通股；及
3.如有必要或适当，核准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提议，以便在特别会议表决的一项或多项其他提议得不到足够票数或与之有关的情况下，允许进一步征求和表决代理人。
这些业务在本通知所附的委托书中有更全面的描述。
本特别会议通知、随附的委托书和委托书将于2024年11月25日左右首次邮寄给截至2024年11月4日登记在册的股东。只有在当日交易结束时登记在册的股东才能在大会或其任何休会上投票。你签立随附的委托书不会影响你作为股东出席特别会议和亲自投票的权利。特别会议期间将提供一份登记在册的股东名单，供股东为与特别会议有关的任何具有法律效力的目的而查阅。
随函附上的委托书也可通过因特网www.proxyvote.com、www.sec.gov和公司网站www.nauticusrobotics.com的“投资者关系”获得。股东也可以联系我们的总部，电话：(281)942-9069索取委托书的副本。包含在上的信息，或可以
通过访问，我们的网站不打算通过引用并入本委托书，本委托书中对我们网站地址的引用仅为非主动文本引用。
我们的董事会一致建议您投票支持本委托书中描述的每一项建议。我们敦促您完整阅读这些代理材料，并仔细考虑它们，包括采纳或不采纳这些提议将对股东产生的影响。
无论您是否计划参加特别会议，请通过互联网、电话以电子方式投票，或填写、签名、注明日期并将随附的委托卡寄回所附邮资已付回执信封。
根据董事会的命令
撰稿S/约翰·辛明顿
总法律顾问兼公司秘书
2024年11月25日
ii
目录
告示 | |||||
Proxy语句摘要 | |||||
关于前瞻性陈述的警告 | |||||
第1项：纳斯达克股票发行提案（优先股） | |||||
第2项：纳斯达克股票发行提案（债务） | |||||
股本说明 | |||||
第3项：休会提案 | |||||
某些实益所有人和管理层的担保所有权 | |||||
股东提案 | |||||
股东通信 | |||||
代用材料的保有量 | |||||
征求委托书 | |||||
在那里您可以找到更多信息 | |||||
其他事项 | |||||
| 附录A -A系列可转换优先股指定证书 | |||||
| 附录b -2024年11月债务表格 | |||||
iii
代理声明摘要
股东特别会议
将于2024年12月18日举行
引言和一般信息
本委托声明（本“委托声明”）和随附的委托卡将提供给Nauticus Robotics，Inc.的股东，特拉华州一家公司（“Nauticus Robotics”、“公司”、“我们的”、“我们”或“我们”），涉及我们董事会（“董事会”）在我们将于2024年12月18日举行的特别股东会议上征求委托书，包括任何延期、推迟或重新安排（“特别会议”）。
只有截至2024年11月4日，也就是确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期(“记录日期”)结束时登记的股东才有权在特别会议上投票。
本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。此摘要不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书声明。这份委托书和相关的委托书材料于2024年11月25日左右首次邮寄给股东，并在互联网上公布。
关于代理材料供应的重要通知
所有股东将能够通过因特网www.proxyvote.com、www.sec.gov和公司网站www.nauticusrobotics.com“投资者关系”获取代理材料。
关于这些代理材料和投票的问答
为什么我会收到这些材料？
我们之所以向您发送这些代表材料，是因为本公司董事会正在征集您的代表在股东特别会议上投票，包括在会议的任何延会或延期上投票。现邀请您出席特别会议，就本委托书中所述的建议进行投票。然而，您不需要出席会议来投票您的股票。
我如何出席和参与特别会议？
会议将于2024年12月18日上午10点举行。中部时间，德克萨斯州休斯敦，拉马尔大街1550号，Suite2000，邮编：77010。你可以亲自出席特别会议、投票和提问。如果您是有记录的股东，系统将要求您提供16位控制编号代理卡。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，请遵循您的经纪人或银行的指示。
欢迎股东提问或评论，但我们只回答与特别会议有关的问题
1
事项，受时间限制。关于个人事项和辩护声明的问题与特别会议事项无关，因此不作讨论。基本相似的问题可以分组并一起回答，以避免重复。
是否会提供截至记录日期的记录股东名单？
在记录日期收盘时，我们的记录股东名单将在特别会议上供查阅.此外，在特别会议之前的10天内，任何登记在册的股东都可以通过联系我们公司总部的公司秘书来审查这份名单，以达到法律效力的目的。
谁可以在特别会议上投票？
只有在2024年11月4日收盘时登记在册的股东才有权在特别会议上投票。在记录日期，公司有6,406,137股普通股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)，已发行并有权投票。
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
如果在2024年11月4日，您的股票在公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司以您的名义直接登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在会议期间亲自投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划出席特别会议，我们敦促您填写并寄回随附的委托卡，或通过互联网或电话通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份
如果在2024年11月4日，您的股票不是以您的名义持有的，而是以经纪公司、银行或其他类似组织的账户持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。为在特别会议上投票，持有您的账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您账户中的股票。您也被邀请参加特别会议。
如果另一个问题被适当地提交给会议，会怎么样？
根据本公司经修订及重订的附例，于任何股东特别大会上处理的事务将仅限于会议通知所述的目的。
我该怎么投票？
对于每一项提案，你可以投赞成票、反对票或弃权票。董事会建议你投票支持本委托书中提出的每一项提议。
投票程序如下：
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
2
如果在2024年11月4日，您的股票在公司的转让代理机构大陆股票转让信托公司以您的名义直接登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在特别会议期间亲自出席或在特别会议前委托代表投票，方式如下：
1.通过因特网www.proxyvote.com；
2.电话：1-800-690-6903；或
3.签署并退还代理卡。
通过互联网或电话提交的委托书必须在2024年12月17日中部时间10：59之前收到。
无论您是否计划参加会议，我们敦促您填写并寄回随附的委托卡，或按照上述指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股票的实益拥有人，您应该收到该组织的投票指示，而不是公司的投票指示。要在特别会议之前投票，只需按照投票说明进行操作，即可确保您的投票已清点完毕。或者，您也可以按照您的经纪人或银行的指示，通过电话或互联网进行投票。要在特别会议上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得控制号码。按照这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的说明进行操作，或联系该组织以获取控制号码。
互联网代理投票将允许您在线投票您的股票，其程序旨在确保您的代理投票指令的真实性和正确性。然而，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
我有多少票？
在每个待表决的事项上，截至记录日期，您拥有的每一股普通股都有一票。
如果我是记录在案的股东，而我没有投票，或者如果我退还了一张代理卡，或者在没有给出具体投票指示的情况下投票，会发生什么？
如果您是记录在案的股东，并且在特别会议期间没有通过互联网、电话或电子方式填写您的委托卡来投票，您的股票将不会被投票。
如果您退回一张签名并注明日期的委托书，或在没有标记投票选择的情况下投票，您的股票将被投票支持本委托书中提出的每一项提议。如果在会议上恰当地介绍了任何其他事项，您的委托人(您的委托卡上指定的个人之一)将根据他或她的最佳判断投票您的股票。
如果我是以街道名义持有的股票的实益所有者，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股票的实益所有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可以酌情投票您的股票。
3
虽然普通股在纳斯达克®资本市场(以下简称“纳斯达克”)上市交易，但作为纽约证券交易所会员的经纪公司和被提名人在代表该等股份的实益拥有人行使投票决定权的事宜上，通常遵守纽约证券交易所的规则。在这方面，根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则(也适用于纳斯达克上市公司)，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以就纽约证券交易所规则下被认为是“例行”的事项，但不是关于“非例行”事项，使用他们的酌情权来投票您的“无指示”股票。当经纪人、银行家或其他代理人没有收到股票受益者的投票指示，而经纪人、银行家或其他代理人不能投票时，就会发生经纪人不投票的情况，因为根据纽约证交所的规则，这件事被认为是“非常规的”。在这方面，根据纽约证券交易所的规则，提案1、2和3被认为是“非常规”的，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会对您的股票进行投票。
如果你是以街道名义持有的股份的实益所有人，并且你不打算参加会议，为了确保你的股票以你喜欢的方式投票，你必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前，向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
谁在为这次委托书征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。我们已聘请Morrow Sodali LLC(“委托书律师”)协助征集特别会议的委托书。我们同意向代理律师支付10,000美元的费用，外加预付款。除了邮寄这些代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工可以通过电话或电子通信方式征集委托书或投票，他们将不会因此类征集活动而获得任何额外补偿。除了这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集代理。董事和员工将不会因征求委托书而获得任何额外的补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益者的费用。
如果我收到多套代理材料意味着什么？
如果您收到一套以上的委托书材料，您的股票可能会登记在多个名称或不同的账户中。请按照每套代理材料上的投票说明进行投票，以确保您的所有股票都已投票。
提交委托书后，我可以更改我的投票吗？
登记在册的股东：以你的名义登记的股份
是。您可以在会议进行最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：
•您可以提交另一张填妥的委托书，并注明日后的日期。
•您可以通过互联网或电话授予后续委托书。
•您可以在特别会议上或之前向Nauticus Robotics Inc.提交书面通知，撤销您的委托书，收件人：公司秘书，地址：17146 Feathercraft Lane，Suite450，Webster，TX 77598。
•如果你是记录日期的股东，你可以在特别会议期间投票。仅仅出席会议本身并不会撤销你的委托书。
4
您最新的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的。
受益人：以经纪人或银行名义登记的股份
如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代理人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的说明。
W什么是“经纪人无投票权”？
如上所述，当以街道名义持有的股票的实益所有人没有就如何投票表决根据纽约证券交易所规则被视为“非常规”的事项时，该经纪人、银行或其他证券中介机构不能投票。这些无投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。根据纽约证交所的规则，提案1、2和3被认为是“非常规”的，因此，我们预计与这些提案相关的经纪人不会投票。
提醒一下，如果你是以街道名义持有的股票的实益所有者，为了确保你的股票以你喜欢的方式投票，你必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人那里收到的材料中提供的最后期限之前，向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
每项提案需要多少票数才能通过？
下表汇总了核准每项提案所需的最低票数以及弃权和中间人不投票的影响。
| 建议书编号 | 建议书说明 | 需要投票 | 弃权的效力 | 允许经纪人酌情投票 | ||||||||||||||||||||||
| 1 | 纳斯达克股票发行建议(优先股) | 多数票 | 没有影响 | 没有 | ||||||||||||||||||||||
| 2 | 纳斯达克股票发行建议(债券) | 多数票 | 没有影响 | 没有 | ||||||||||||||||||||||
| 3 | 休会提案 | 多数票 | 没有影响 | 没有 | ||||||||||||||||||||||
法定人数要求是什么？
召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果持有至少大多数有权投票的流通股投票权的股东亲自出席会议或由其代表出席会议，则将达到法定人数。在创纪录的日期，有6,406,137股已发行并有权投票。因此，
5
持有3,203,069人 股份必须亲自出席或由代表出席会议，才有法定人数。
只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他被指定人代表您提交)或如果您出席虚拟会议时，您的股票才会计入法定人数。弃权和经纪人非投票将计入法定人数要求。如会议不足法定人数，会议主席或出席会议的过半数股份持有人或其代表均可将会议延期至另一日期。
谁能帮我回答我的问题？
如对建议书有任何疑问，或需要本委托书或随附的委托书副本，可联络本公司的委托书律师：
苏打利公司
地址：南塔勒德洛街333号5楼
华盛顿斯坦福德，康涅狄格州06902
中国个人免费电话：(800)662-5200
银行和经纪人电话：(203)658-9400
电子邮件：KITt.info@investor.sodali.com
如何才能知道特别会议的投票结果？
初步投票结果将在特别会议上公布。此外，最终投票结果将在8-k表格的当前报告中公布，我们预计将在特别会议后四个工作日内提交。如果最终投票结果未能在会后四个工作日内及时提交8-k表，我们打算提交8-k表以公布初步结果，并在我们知道最终结果后四个工作日内提交另一份8-k表以公布最终结果。
互联网上有哪些代理材料？
所有股东将能够通过因特网www.proxyvote.com、www.sec.gov和公司网站www.nauticusrobotics.com“投资者关系”获取代理材料。
6
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书(以下简称“委托书”)包含“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)的含义。前瞻性陈述出现在本代理声明中的多个位置。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
这些风险和不确定性包括但不限于“项目1A”中所述的风险和不确定性。
这些因素和其他因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果不同。前瞻性陈述并不是对业绩的保证，只是截至本文发布之日的陈述。不能保证未来的发展将是预期的，也不能保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。
所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。
此外，信仰声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至发布之日我们已掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
7
建议1
纳斯达克股票发行建议(优先股)
兹根据纳斯达克第5635条的规定，寻求批准在转换A系列可转换优先股时发行普通股，该A系列可转换优先股是根据公司、ATW Special Situations I，LLC、Material Impact Fund II，L.P.(“MIF”)和SLS系列不可撤销信托(“SLS”)于2024年11月4日签订的第二次修订和交换协议发行的，以及相应的A系列可转换优先股的权利和优先权指定证书。其他任何提案都不以本提案1的批准为条件。
概述
如下文所述，于2024年11月4日，本公司同意根据交换协议发行合共33,312股A系列可换股优先股，据此，ATW I、MIF及SLS各自同意将新债券项下已发行款项(定义见下文)的有关部分(包括本金、利息、因持有人转换新债券而产生的债务及其他已发行金额)交换为33,312股A系列可换股优先股(“A系列优先股”)。
本公司的普通股于纳斯达克资本市场上市，因此，本公司须遵守纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，包括纳斯达克上市规则第5635条。纳斯达克上市规则第5635(D)条规定，如果非公开发行的普通股或可转换为普通股的证券的价格低于“最低价格”(根据纳斯达克规则确定)，且金额大于或等于发行前已发行普通股数量的20%，则公司在发行普通股或可转换为普通股的证券的某些发行前必须获得股东批准，无论该等股票是向个人或集团发行还是分布更广。A系列优先股目前的转换价格大于或等于交换协议日期的最低价格。然而，A系列优先股指定证书载有调整条款，规定本公司在发行某些证券时，以低于该等换股价的发行价调低其换股价，以及在发生某些触发事件时，按另一换股价转换，详情如下。在A系列优先股转换时以如此降低的转换或行使价发行普通股，可能导致某些持有人以低于最低价格的价格收购交易所前已发行和已发行普通股金额的20%以上。因此，在A系列优先股转换的任何此类重置后，公司发行普通股需要得到股东的批准。
假设在A系列优先股转换时发行所有普通股，ATW Special Situations I，LLC将拥有大约2,550股万普通股，假设以每股1.23美元的初始转换价格转换，假设以每股1.23美元的初始转换价格转换，L.P.和SLS Family不可撤销信托公司将拥有大约700股万普通股，假设以每股1.23美元的初始转换价格转换。在发行这些股票后，这些股票将占当时已发行普通股的大约84%。由于A系列优先股的转换价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于该数量。此外，根据A系列优先股的条款，如果持有人或其任何关联公司将实益拥有(在实施此类转换后)大量普通股，则该持有人不得转换优先股
8
在实施该转换后，将超过普通股已发行股份的9.99%的股票。
背景
于2021年12月16日，吾等与Cleantech Acquisition Corp.及据此项下的若干买方订立购股协议(经修订，“SPA”)，据此，吾等向ATW Special Situations I，LLC(“ATW I”)、Material Impact Fund II，L.P.(“MIF”)及SLS Family不可撤销信托(“SLS”)发行本金36,530,320美元的债券(“SPA债券”)。SPA权证于2022年9月9日发行，行权价为每股20美元。SPA债券于2022年9月9日发行，可转换为公司普通股，转换价格为15.00美元。SPA债券包含反稀释条款，将转换价格重置为公司出售普通股或与股票挂钩的证券的最低价格，下限为2.00美元。SPA债券还包含阻止公司以低于2.00美元的价格发行普通股或与股权挂钩的证券的条款，限制了公司使用股权的能力。本SPA和SPA债权证的描述并不完整，其全文是参考(I)SPA，作为我们于2021年12月17日提交的Form 8-k的当前报告的附件10.4提交的，(Ii)SPA认股权证的形式，作为我们于2022年9月15日提交的Form 8-k的当前报告的附件4.7提交的，以及(Iii)SPA Debentures的表格，作为我们于2022年9月15日提交的Form 8-k的当前报告的附件4.6提交的，通过引用并入本文。
于2023年9月18日，本公司与作为抵押品代理及贷款人的ATW Special Situations II LLC及TransOcean Finance Limited，ATW I，MIF订立优先担保定期贷款协议(“九月定期贷款协议”)。和RCB Equities#1，LLC作为贷款人。九月份的定期贷款协议为本公司提供总额高达2,000万的有担保定期贷款，于以下日期中最早到期：(A)九月份定期贷款协议日期的三周年，(B)SPA债券到期前91天，及(C)本公司下一次从一个或多个来源获得总额至少3,500万的额外债务融资之日。根据9月份的定期贷款协议，贷款可由各贷款人选择全部或部分转换为普通股，转换价格为每股普通股6.00美元。由于9月份的定期贷款协议及其下的转换价格，SPA债券的转换价格被重置为6.00美元。9月定期贷款协议的这一描述并不声称是完整的，并通过参考9月份定期贷款协议全文(作为我们于2023年9月21日提交的当前8-k表格报告的附件10.1)进行了限定。
于2023年12月31日，本公司与ATW I订立证券购买协议(“PIPE SPA”)，据此，ATW I同意按每股2美元的收购价，按每股面值0.0001美元购入最多5,000美元的本公司普通股(“普通股”)。由于出售PIPE SPA项下的股份，根据其条款，SPA Debentures项下的换股价格重置为2美元。有关这些交易的更多信息，请参阅公司于2024年1月5日提交的最新8-k表格报告。
于2024年1月30日，本公司与ATW I、MIF及SLS就SPA债券订立修订及交换协议，据此，ATW I、MIF及SLS各自将其现有的SPA债券转让予本公司，以换取本金总额达36,065,987美元的新债券(“新债券”)。新债券规定，除其他项目外：(A)年利率5%，每季度以公司普通股股份(如果符合其中所述条件)和/或现金形式支付，由公司选择；(B)由持有人在任何时间转换为公司普通股股份(受
9
(C)转换价格为0.4582美元(可按协议规定进行调整)，转换时可发行的公司普通股股份除以转换价格，即适用的“转换金额”(见新债券的定义)的120%；(D)在公司普通股(或等价物)在一次或一系列交易中出售的日期前，公司获得的现金收益净额至少为3,000万，(1)$0.4582(可按其中规定进行调整)和(2)0.0878美元(受其中规定的调整)和适用10个交易日内公司普通股最低VWAP的98%的较低者的替代转换价格(如适用的VWAP计算低于底价，则须以现金支付)，以及该替代转换价90%的利息转换率；以及(D)持有人将到期日再延长一年的选择权。一般来说，一旦发生违约，未偿还的本金、利息、违约金和其他金额立即到期并以现金支付(利息按18%的年利率累加)。本公司在新债券项下的债务一般由本公司及其附属公司的所有资产作抵押，并一般由本公司的附属公司担保。新债券包括陈述、担保、肯定和否定契约、某些调整(包括关于股票分红、股票拆分和随后的股权出售和配股、按比例分配和基本交易)、对股票发行的某些限制(包括在股东批准之前)、可选赎回、违约金、违约事件和补救措施，每种情况下都有进一步描述。根据我们于2024年2月5日提交的8-k表格的当前报告，对新债券及其相关交易的这一描述并不声称是完整的，其全文是有保留的。
纳斯达克退市程序
正如此前在2024年1月26日提交的当前8-k表格报告中所报告的，2024年1月22日，公司收到纳斯达克上市资格部(“员工”)的缺陷函，通知公司，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条，公司普通股的收盘价连续30个交易日保持在低于每股1.00美元的继续纳入纳斯达克资本市场的最低要求(以下简称“买入价要求”)。本公司获得180个历日的初步期限，或至2024年7月22日(“合规期”)，以重新遵守投标价格要求。
正如本公司于2024年2月22日提交的本公司现行8-k表格报告中所述，于2024年2月15日，本公司收到员工发出的缺陷函，通知本公司，本公司未于前连续30个交易日达到纳斯达克上市规则第5550(B)(2)条所规定的在纳斯达克继续上市所需的3,500美元最低万要求(下称“纳斯达克上市要求”)。根据纳斯达克上市规则第5810(D)(2)条，未能遵守最低上市规则的规定已成为退市的另一项独立依据。该公司有180个日历日，即到2024年8月13日，以重新遵守MVLS要求。
正如之前在2024年7月26日提交的8-k表格的当前报告中所报告的那样，2024年7月24日，公司收到了员工的员工决定函(“决定函”)，通知公司在2024年7月22日之前尚未重新遵守投标价格要求，并且由于公司未能遵守MVLS要求，没有资格再获得180天的期限。
正如之前在2024年7月26日提交的8-k表格的当前报告中所报告的那样，2024年7月22日，公司对公司普通股进行了36股1股的反向股票拆分。
10
于2024年08月14日，本公司接获额外的员工裁决书(以下简称“裁决信”)，通知本公司本公司未能再次符合上市规则第5550(B)(2)条所载有关在纳斯达克资本市场继续上市的最低上市证券市值3,500美元的规定(下称“万要求”)，而额外的拖欠行为可作为本公司证券自纳斯达克退市的独立依据。
2024年9月19日，本公司收到员工来信，宣布本公司在纳斯达克听证会小组(“小组”)举行的听证会的结果，要求延期以证明符合所有适用要求，以便继续在纳斯达克资本市场上市。信中指出，专家小组已批准该公司在2024年12月31日之前例外，以证明该公司遵守了《纳斯达克资本市场上市规则》。根据该函件的条款，本公司须于2024年12月31日或之前提交一份公开披露文件，描述本公司为达到及证明长期遵守上市规则第5550(B)(1)条(“股权规则”)所订的在纳斯达克资本市场上市所需的最低250美元万股东权益要求而进行的各项交易，并说明在进行该等交易后其股本情况。
交换协议
于二零二四年十一月四日，本公司与第一证券交易所订立第二项修订及交换协议(“交换协议”)，根据该协议，第一证券交易所将根据经修订的一九三三年证券法(“证券法”)第3(A)(9)条所规定的豁免注册规定，将原有发行的折扣式高级有担保可换股债券(“现有债券”)项下未偿还的部分合共26,180,415美元兑换为26,180股A系列优先股。交换协议进一步修订了日期为2021年12月16日(经修订)的证券购买协议，并载有本公司的若干契诺，其中包括不迟于2024年12月31日就转换后A系列优先股相关的本公司可发行普通股股份举行一次或以上股东大会。
此外，2024年11月4日，公司与MIF和SLS按基本相同的条款签订了交换协议，根据该协议，MIF和SLS将向本公司交换其现有票据，以换取A系列优先股的若干股票，本金总额分别为5,296,159美元和1,836,720美元。
本交换协议及其相关交易的描述并不声称是完整的，而是通过参考作为我们于2024年11月5日提交的当前8-k表格报告的附件10.1提交的交换协议的全文来限定的，该报告通过引用并入本文。
A系列可转换优先股
在交易所结束之日，公司将把33,312股公司授权和未发行的优先股指定为A系列优先股(“优先股”)，并根据将提交给特拉华州州务卿的A系列优先股权利和优先权指定证书(“指定证书”)确立A系列优先股的权利、优先和特权，摘要如下：
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一般信息。A系列优先股的每股规定价值为每股1,000美元，发行时，A系列优先股将全额支付且不可评估。
排名。
分红。A系列优先股的持有者将有权在实际支付时以与普通股股票实际支付的股息相同的形式，在如果实际支付的基础上，每年获得5%的股息。只要没有股权条件失败(如指定证书中的定义)，股息就可以支付给A系列优先股普通股的每位记录持有人，在某些情况下，公司可以选择通过增加每股优先股的声明价值来将股息资本化，或选择资本化股息和股息支付的组合。
购买权。如果公司在任何时候按比例将任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(“购买权”)，则A系列优先股的每位持有人将有权根据适用于该购买权的条款，如果持有者持有在紧接其之前持有的所有A系列优先股完全转换后可获得的普通股股份数量，则该持有者可获得的总购买权将被确定为以替代转换价格(定义见下文)授予、发行或出售此类购买权的记录持有人；受制于对受益所有权的某些限制。
转换权
按持有者的选择权转换。A系列优先股的每一持有者可在任何时间根据其持有者的选择权，以1.23美元的固定“转换价格”将全部或部分已发行的A系列优先股转换为普通股(这里称为“转换股”)，在发生任何股票拆分、股票分红、股票组合和/或类似交易时，该价格将按比例进行调整。将转换的金额包括未支付的股息和优先股的其他费用。
自愿调整权。在纳斯达克规章制度的规限下，本公司有权在征得所需持有人的书面同意后，随时将固定换股价调低至本公司董事会(“董事会”)认为适当的任何金额及任何时间。
持有者选举中的候补转换。在初始发行日期之后的任何时间，持有人可以选择以相当于以下两者中较低者的“替代转换价格”转换其持有的A系列优先股：
•换算价格；以及
•较大的：
•楼面价为0.246元(“楼面价”)；及
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•普通股在紧接该项转换前连续10个交易日的最低成交量加权平均价(“VWAP”)的98%。
触发事件时的备用转换。在触发事件发生后及持续期间(定义见下文)，各持有人可选择以“可供选择的转换价格”转换A系列优先股。
指定证书包含标准和惯例触发事件(每个“触发事件”包括某些破产触发事件(如其中所定义的))，包括但不限于：(I)暂停交易或未能在特定时间段内将普通股上市；(Ii)到期时未宣布或支付任何股息；(Iii)发生任何违约、赎回或在到期前加速偿还本公司合共至少500,000美元的债务(定义见交换协议)、(Iv)本公司未能解决因未能于转换时交付普通股而导致的转换失败，或本公司有意不遵从任何A系列优先股转换要求的通知，及(Iv)本公司破产或无力偿债。
自事件发生起及发生后及在任何触发事件持续期间，有效股息率应自动增加至每年18%或适用法律所允许的最高股息率的较低者。
如于换股时，由于换股底价大于普通股股份当时十日成交量加权平均价的98%，换股价格被确定为换股底价，则换股金额(如指定证书所界定)应自动按适用的换股底价(如其内所界定)按比例增加。
其他调整。关于联交所，本公司已同意于不迟于2024年12月31日举行的股东特别会议上寻求股东批准以低于换股价的换股价发行换股股份(批准日期，“股东批准日期”)。如于股东批准日期当日或之后，本公司发行任何普通股，每股代价(“新发行价”)低于紧接该等发行前生效的换股价格，换股价格应减至新发行价。
倘于(I)优先股发行日期(“初始发行日期”)后第30个历日或(Ii)初始发行日期后第60个历日(各为“调整日期”)，当时有效的换股价高于(A)下限价格及(B)当时有效市价(“调整价格”)中较大者，则于调整日期，换股价应自动低于调整价格。
破产触发事项赎回权。一旦发生任何破产触发事件，本公司应立即以现金赎回A系列优先股项下到期的所有款项，赎回价格等于(1)1.25倍须赎回的转换金额；及(2)(X)转换率(使用紧接该公告前第20个交易日开始至本公司支付全部赎回款项的期间内的最低备用转换价格计算)乘以(Y)1.25倍权益价值的乘积，除非持有人放弃收取该等付款的权利。A系列优先股相关普通股的权益价值是根据紧接该破产触发事件之前的任何交易日普通股的最高收盘价和公司支付所需全部款项的日期计算的。
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控制权变更交易所。于本公司控制权变更时，各持有人可要求本公司以相当于控制权变更选择价(定义见指定证书)的代价交换A系列优先股持有人的股份，以(X)现金或(Y)可转换为该等证券或其他资产的权利于本公司选择时获得满足，假若该等普通股股份于该公司活动完成时由该持有人持有，该持有人将有权获得该等证券或其他资产。
公司可选赎回。在任何时候，本公司都有权以现金形式赎回当时已发行的A系列优先股的全部(但不少于全部)股票，赎回溢价为25%，以(I)赎回的转换金额，以及(Ii)(1)相对于转换金额的转换比率乘以(2)A系列优先股相关普通股的权益价值的乘积。A系列优先股所涉及的普通股的权益价值是根据紧接公司通知持有者选择赎回的日期和公司支付所需全部款项的日期之前的任何交易日普通股的最高收盘价计算的。
基本面交易。
投票权。A系列优先股持有人没有投票权，亦无权在任何时间就任何事项投票，不论是作为单独的系列或类别或连同任何其他系列或类别股本，并无权为任何目的召开该等持有人会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议，除非指定证书另有规定(或适用法律另有规定)。
盟约。指定证书包含公司方面不从事特定活动的各种义务。特别是，本公司将不会、亦将不会导致本公司附属公司不会赎回、回购或宣布本公司任何股本的任何股息或分派(指定证书所规定的除外)，亦不会产生除普通贸易应付款项以外的任何债务，或除若干例外情况外，不会产生任何留置权。此外，本公司将不会发行任何优先股或发行任何其他会导致违反或违约指定证书的证券。
预订要求。只要任何A系列优先股仍未发行，公司应随时保留至少100%的普通股数量，以实现所有当时已发行的A系列优先股的转换。
本优先股的描述并不完整，并参考作为本委托书附录A所附的指定证书表格的完整文本而有所保留。
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寻求股东批准的原因
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克上市规则的约束。纳斯达克上市规则5635限制公司发行根据指定证书和交易协议（不考虑其中规定的任何限制）原本可以发行的所有普通股股份。
就签署交换协议而言，吾等同意召开股东大会，以(其中包括)根据纳斯达克上市规则第5635条就发行根据指定证书及交换协议(不受指定证书及交换协议所载任何限制)可发行的所有普通股取得本公司股东同意。
就纳斯达克上市规则第5635条而言，股东批准本建议1即构成股东批准。
本公司董事会认为，交换协议及其发行的普通股符合本公司及其股东的最佳利益，因为用新债券交换A系列优先股将导致本公司股东权益的相应增加，以及该额外股东权益对在2024年12月31日之前符合股权规则的贡献。
假设所有票据都转换为普通股，假设转换价格为1.23美元，则可以发行32,499,667股普通股。
因此，我们正根据本建议1寻求股东批准，如有需要，根据交换协议的条款，全面发行根据交换协议(不考虑交换协议所载的任何限制)可发行的所有普通股。
与A系列优先股相关的风险 以及转换后普通股的发行
发行与A系列优先股转换相关的普通股将导致大量稀释，这可能会对我们普通股的交易价格和每股收益产生重大影响。此外，如果截至A系列优先股的到期日，我们的普通股没有在证券交易所上市交易，或者在A系列优先股的到期日发生并继续发生任何违约事件(如指定证书中所定义的)，以及在某些其他有限的情况下，则A系列优先股下的付款必须以现金支付。
无论公司是否有足够的资金支付A系列优先股下的所需金额，以现金支付所需金额都可能对公司产生重大不利影响，包括其财务状况、经营业绩、流动性、前景和现金流。此外，虽然本公司预期会因发行A系列优先股而获得可观的经济及其他利益，但如果本公司未能履行与A系列优先股有关的任何条款或义务，公司的财务状况、经营业绩、流动资金、前景及现金流将会受到重大影响。
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董事、高级人员及联营公司的利益
本公司现任董事、高级职员或联营公司概无于将根据交换协议发行的A系列优先股中拥有权益，但ATW及其联营公司以及我们的董事亚当·沙卡维除外。
不批准的后果
批准这项建议%1是交换协议的结束条件。倘吾等未获本建议1所述批准，吾等将无法满足ATW I、MI及SLS的所有条件以完成交易所协议所拟进行的交易，除非该等各方放弃该等完成条件，否则新债券将不会交换交易所协议所预期的A系列优先股。如果新债券交换A系列优先股的工作没有完成，那么我们将不太可能在2024年12月31日之前符合股权规则或任何替代标准，以保持我们在纳斯达克资本市场的上市，该公司可能在该日期或之前被摘牌。不批准这一提议也不会否定新债券的现有条款，这些条款仍将是公司的一项具有约束力的义务。
因此，吾等董事会相信，给予本公司灵活性以发行根据交换协议可发行的普通股股份(不受交换协议所载的任何限制)，符合本公司的最佳利益。
对现有股东的影响
按照本提案1的设想发行普通股将导致已发行普通股的数量增加，我们的股东的持股比例将被稀释。
如果这一提议获得批准，现有股东的所有权权益和投票权将因A系列优先股股票转换后发行普通股而受到稀释。假设在A系列优先股转换时发行所有普通股，投资者将拥有大约3,200股普通股，假设以每股1.23美元的初始转换价格转换。在发行这些股票后，这些股票将占当时普通股的大约84%。由于A系列优先股的转换价格可能会调整，因此实际发行的股份数量可能会多于或少于该数量。现有股东(投资者除外)的所有权权益将相应减少。上述普通股股份数目并不影响(I)未来可能因A系列优先股的反摊薄调整而可能增发普通股，(Ii)根据其他已发行认股权及认股权证未来可能发行普通股，或(Iii)任何其他未来可能发行普通股。向公开市场出售这些股票也可能对普通股的市场价格产生重大不利影响。
如果这项提议获得批准，普通股的发行可能具有反收购效果，因为这种发行将使一方更难或阻止其试图通过要约收购或其他方式获得对本公司的控制权。普通股的发行将增加有表决权的股票数量，增加批准公司控制权变更所需的表决权数量，并稀释A
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试图获得公司控制权的一方。董事会目前并不知悉任何第三方以任何方式累积本公司证券或取得本公司控制权的任何努力。
如果这项提议不获批准，交易所交易将被关闭，投资者将无法投票或以低于当前转换价格的转换价格转换其持有的A系列优先股。根据交换协议，本公司须征得投资者同意，方可获准以低于A系列优先股现行换股价格的发行价在集资交易中发行证券。如果这项提议不被批准，投资者可以拒绝同意，阻止公司进行此类发行。该公司可能无法获得替代融资，这可能会阻止该公司拥有足够的资源为其运营提供资金。此外，如果股东在特别会议上不批准这项提议，公司还必须在2025年3月30日或之前举行的下一次股东会议上提出一项批准这一提议的提议。如果在随后的会议上没有得到股东的批准，公司必须安排召开额外的股东会议每半年一次此后，直至获得批准为止。该公司将承担在随后的股东会议上将这一提议纳入股东批准的相关费用。
董事会规定的表决和推荐
提案1的批准需要股东在会议上投下过半数赞成票。弃权和“中间人不投票”，如果有的话，不会对这次投票的结果产生任何影响。
董事会建议进行一次投票。为“根据纳斯达克第5635条，批准根据交换协议发行公司普通股以及相应的A系列优先股的权利和优先权指定证书(不考虑交换协议中对此的任何限制)。
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建议2
纳斯达克股票发行建议(债券)
根据纳斯达克第5635条，我们正在寻求根据2024年11月发行的债券(定义如下)发行普通股的批准。其他任何提案都不以本提案2的批准为条件。
2024年11月发行的债券
于2024年11月4日，本公司与ATW I订立证券购买协议(“SPA”)，据此，ATW I购买本金1,150,000美元的原始发行贴现优先担保可转换债券，并有权购买本金总额最多21,150,000美元的该等原始发行贴现优先担保可转换债券(“2024年11月债券”)。
2024年11月的债券规定，除其他项目外：(A)在《华尔街日报》上公布的最优惠利率加2%的年利率，按月支付，并添加到2024年11月债券的本金中，和/或现金，由公司选择；(B)持有者随时转换为公司普通股(受其中描述的转换限制的限制)；(C)1.23美元的换股价格(可根据其中的规定进行调整)，换股时可发行的公司普通股股票的换股价格为：将适用的“换股金额”(如2024年11月的债券定义)的120%除以换股价格；(D)以下两项中较低者的备用换股价：(1)$1.23(须按协议规定作出调整)及(2)0.246美元的底价(须按协议规定作出调整)及适用10个交易日内公司普通股的最低面值的98%(如适用的面值计算低于底价，则须以现金支付)，以及该等备用换股价格的90%的利息转换率；(E)到期日为2026年9月9日，以及(F)持有人可选择将到期日再延长一年。
此外，2024年11月发行的债券的行权价受到惯例的反稀释调整，如果随后以低于行权价的每股价格出售股权，则行权价将调整为这样的较低价格。
一般来说，一旦发生违约，未偿还的本金、利息、违约金和其他金额立即到期并以现金支付(利息按18%的年利率累加)。本公司在2024年11月债券项下的债务一般以本公司及其附属公司的所有现有及收购后资产的优先权益及留置权作为抵押，并一般由本公司的附属公司担保。2024年11月的债券包括陈述、担保、肯定和否定契约、某些调整(包括关于股票分红、股票拆分和随后的股权出售和配股、按比例分配和基本交易)、对股票发行的某些限制(包括在股东批准之前)、可选赎回、违约金、违约事件和补救措施，这些都在债券中有进一步的描述。
对SPA和2024年11月的债券的描述并不是完整的，其全文是参考(I)SPA，作为我们于2024年11月5日提交的Form 8-k的当前报告的附件10.2，以及(Ii)2024年11月的债券的表格，作为本委托书的附录b附在本文中的。
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寻求股东批准的原因
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，因此我们受纳斯达克上市规则的约束。根据纳斯达克上市规则第5635条，本公司不得发行根据SPA和2024年11月的债券(不受2024年11月的债券和SPA中规定的任何限制)本来可以发行的所有普通股。
关于签立SPA和2024年11月的债券，吾等同意召开股东大会，以(其中包括)根据纳斯达克上市规则第5635条就发行根据2024年11月的债券可发行的所有普通股获得本公司股东的同意(不考虑2024年11月的债券和SPA对此规定的任何限制)。
就纳斯达克上市规则第5635条而言，股东批准本建议2将构成股东批准。
本公司董事会认为，SPA、2024年11月发行的债券和由此发行的普通股符合本公司及其股东的最佳利益，因为本公司获得了相应的资本，以及根据SPA条款本公司未来可能获得的潜在额外资本。这笔资本预计将用于一般企业目的，包括但不限于为营运资本、资本支出、运营费用和选择性地追求业务发展机会提供资金，包括持续的产品或技术投资。
我们无法预测2024年11月债券的持有者是否会将所持股份转换为普通股。假设发行了最大本金的债券，并以1.23美元的价格转换为普通股，则可以发行20,634,146股普通股。
因此，我们正在根据本提案2寻求股东批准，如有必要，根据SPA和2024年11月债券的条款，全面发行根据SPA和2024年11月债券(不考虑SPA和2024年11月债券中规定的任何限制)可发行的所有普通股。
不批准的后果
如果我们没有获得本提案2中设想的批准，根据合同，我们将被要求定期永久地将此事提交股东投票，直到2024年11月的债券结算，从而产生成本和费用。这也可能限制我们目前的贷款人在需要时向公司借出额外资金的意愿，包括根据2024年11月的债券购买额外债券。不批准这项提议也不会否定文件中的现有条款，这些条款仍将是公司的一项具有约束力的义务。
因此，本公司董事会认为，为本公司提供灵活性，以根据SPA和2024年11月的债券发行可发行的普通股(不考虑SPA和2024年11月的债券中规定的任何限制)符合本公司的最佳利益。
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对现有股东的影响
按照本提案2的设想发行普通股将导致已发行普通股的数量增加，我们的股东的持股比例将被稀释。
董事会规定的表决和推荐
提案2的批准需要代表会议上所投多数票的股东的赞成票。弃权和“中间人不投票”，如果有的话，不会对这次投票的结果产生任何影响。
董事会建议进行一次投票。为“根据纳斯达克第5635条的规定，批准根据SPA和2024年11月的债券发行公司普通股(不考虑SPA和2024年11月的债券中规定的任何限制)。
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股本说明
以下摘要列出了包括股本在内的我们有价证券的主要条款。以下摘要并不是对该等证券的权利及优惠的完整摘要，而是参考吾等向证券交易委员会提交或作为委托书证物的第二份经修订及重述的公司注册证书(“章程”)、经修订及重述的附例(“附例”)及指定证书而有所保留。我们敦促您完整阅读这些文件，以完整地描述我们证券的权利和偏好。
授权股票和未偿还股票
我们的宪章授权发行总计635,000,000股股票，包括(A)6.25,000,000股普通股和(B)10,000,000股优先股。截至本委托书发表之日，尚无优先股流通股。
普通股
投票权
除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举本公司董事及所有其他需要股东采取行动的事项的投票权。普通股的持有者对股东表决的事项，每股享有一票投票权。
红利
在适用法律及任何已发行优先股系列持有人的权利及优先权的规限下，普通股持有人有权在本公司董事会根据适用法律宣布时支付普通股股息。董事会目前的意图是保留所有收益(如有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。
清算
在本公司任何已发行优先股系列任何股份的任何持有人的权利及优先权的规限下，如本公司发生任何清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿)，本公司可合法分配予本公司股东的资金及资产将按当时已发行普通股的持有人按该等持有人所持有的普通股股份数目按比例分配。
优先购买权或其他权利
优先股
于完成交换协议项下拟进行的交易后，吾等将指定及发行33,312股A系列可换股优先股。A系列可转换优先股的详细说明见提案1。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
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我们的章程和章程限制了我们董事的责任，并在特拉华州法律允许的最大程度上规定了对我们现任和前任高级管理人员和董事的赔偿。
我们已经与我们的高级管理人员和董事达成协议，在我们的宪章和附例规定的赔偿之外，提供合同赔偿。约章和公司章程还允许我们为任何高级职员、董事或雇员投保因其行为而产生的任何责任的保险。
关于我们的De-Spac业务合并的结束(“结束”)，CleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”)购买了一份关于责任保险的尾部保单，以使前CLAQ高级管理人员和董事受益。我们将在关闭后不少于六(6)年的时间内保持这种尾部政策。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
我们相信，这些条文、董事及高级人员责任保险和弥偿协议是吸引和留住有才华及经验的高级人员及董事所必需的。
特拉华州法律、宪章和附例中的某些反收购条款
章程及附例载有下列各段所概述的条文，而特拉华州公司法总则则载有旨在提高董事会组成的连续性及稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并加强董事会在任何主动收购本公司的要约中最大化股东价值的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括那些可能导致溢价高于股东持有的普通股现行市场价格的企图，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购。
特拉华州法律
我们受《特拉华州上市公司条例》第2203条的规定所管辖。该条款一般禁止特拉华州的上市公司在交易发生之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非(除某些例外情况外)该人士成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指与附属公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人。该等条文可能会延迟、延迟或防止未经董事会事先批准的本公司控制权变动。
特别会议
宪章规定，股东特别会议只能由董事会、董事会主席或首席执行官召开，或在董事会、董事会主席或首席执行官的指示下召开。附例禁止在特别会议上进行任何事务，但该会议的通知所指明的事项除外。这些规定可能会推迟、推迟或阻止敌意收购或公司控制权或管理层的变更。
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董事提名及新业务预告
章程规定，股东如要提名拟获选为董事的候选人或股东于股东周年大会上考虑的任何其他适当事务，除其他事项外，必须在章程规定的期限内，向Nauticus主要执行办事处的秘书发出有关的书面通知。除其他事项外，该通知必须包含有关发出通知的股东(以及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话))的某些资料，以及有关任何被提名人或其他建议业务的某些资料。股东特别会议不得提交董事提名以外的其他业务的股东提案。
附例允许股东会议的主持人员通过会议的规则和规则，如果不遵守这些规则和规则，可能会阻止在会议上进行某些事务。该等条文亦可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集，以选出收购人本身的董事名单，或以其他方式试图影响或控制本公司。
宪章要求当时已发行的所有普通股的投票权至少有66⅔%的赞成票。宪章规定，董事会获明确授权采纳、修订或废除细则，而我们的股东只有在获得当时已发行普通股所有股份投票权的至少66%⅔%的批准后，才可修订章程的某些条文。该等条文令股东更难更改章程或附例，因此可能延迟、延迟或阻止潜在收购人进行委托书征集以修订章程或附例，或以其他方式试图影响或控制本公司。
无累计投票
DGCL规定，股东在董事选举中的累计表决权不存在，除非公司注册证书另有规定。《宪章》没有规定累积投票。禁止累积投票的效果是使股东更难改变董事会的组成。
分类董事会
《宪章》规定，董事会分为三个级别的董事，各级别的数量应尽可能相等，分别指定为第I类、第II类和第III类董事。第I类、第II类和第III类董事的任期分别于2026年、2024年和2025年股东年会结束。届时任期届满的每一级别的董事将被选举为任期三年。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成，并需要更长的时间来这样做。宪章规定，董事人数将完全根据董事会通过的决议不时确定。董事分类的效果是使股东更难改变我们董事会的组成。因此，在大多数情况下，一个人只有在选举董事的两次或两次以上股东会议上成功地参与代理竞争，才能获得对董事会的控制权。
董事的免职；空缺
章程及附例规定，只要董事会被分类，董事仅可因应且仅在至少66及所有当时有权在董事选举中投票的流通股的2/3%投票权的持有人投赞成票的情况下被免职，作为一个单一类别一起投票。因此，由于股东不能召开股东特别会议，如上所述，股东只能在年度会议上提交股东提案，目的是除名董事。约章及附例
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规定，因核定董事人数的任何增加而产生的空缺和新设立的董事职位，只能由当时在任的董事的过半数或由唯一剩余的董事填补。因此，虽然股东可以撤换董事，但股东不能选举新董事来填补因这种撤职而可能产生的任何空缺。
股东书面同意诉讼
股东周年大会或股东特别大会上须采取的任何行动，如已发行股票持有人签署书面同意，列明所采取的行动，而该等书面同意不少于授权或采取行动所需的最低票数，而该会议上所有有权就该等股份投票的股票均获批准或采取该等行动，则股东大会或股东特别大会准许采取任何行动，而无须事先通知及表决。 出席并表决，除非公司注册证书另有规定。宪章和章程禁止股东在书面同意的情况下采取行动。这一禁令，再加上股东不能召开特别会议的事实，如上所述，意味着股东提出建议和提名供股东审议的方式受到限制，使我们的管理文件和董事会更难做出改变。
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建议3
附加提案
概述
在休会建议中，我们要求股东授权董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成推迟特别会议或其任何延期或延期。如果我们的股东批准这项提议3，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会，利用额外的时间来征集更多的委托书，以支持本委托书中包含的其他提议。
董事会所需投票和推荐
董事会认为，如果在特别会议上投票赞成任何提案的有表决权股份的数量不足以批准一项提案，使董事会能够在有限的时间内继续寻求获得足够数量的额外投票支持该提案，这符合我们的股东的最佳利益。我们收到的任何签署的委托书中没有就该事项提供投票指示的，在这种情况下将投票赞成休会。休会的时间和地点将在休会时宣布。任何为征集额外委托书而举行的特别会议的休会，将允许我们已发送其委托书的股东在特别会议休会使用委托书之前的任何时间撤销委托书。
董事会建议进行一次投票。为“批准将特别会议推迟至必要或适当的一个或多个较晚日期的提议，以便在特别会议表决的一项或多项其他提议得不到足够票数或与之有关的情况下，允许进一步征集和表决代表。
25
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
下表列出了我们已知的有关截至2024年11月4日普通股受益所有权的信息：
•我们所知的持有普通股流通股5%以上的实益所有人；
•分别被任命为公司高管和董事；以及
•作为一个整体，公司所有现任高管和董事。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。
下表列出的实益所有权百分比是基于截至2024年11月4日已发行和已发行的6,406,137股普通股，并假定行使认股权证。截至2024年11月4日，已发行普通股最多545,419股，以及转换可转换证券以发行最多12,350,192股普通股，总计19,298,519股。
目前可行使或可行使或将于2024年11月4日起60天内归属的受期权或限制性股票单位(“RSU”)规限的普通股，将被视为未偿还普通股，并由持有该等期权或RSU的人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行。
除非在下表的脚注中另有说明，并且在符合适用的社区财产法的情况下，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权。
实益拥有人姓名或名称1 | 股份数量 | 班级百分比2 | ||||||
| 5%的持有者 | ||||||||
ATW特殊情况I LLC3 | 8,589,720 | 44.5 % | ||||||
物质影响基金II，L.P.4 | 2,062,820 | 10.7 % | ||||||
| 董事及行政人员 | ||||||||
| 小约翰·W·吉布森 | 20,321 | * | ||||||
| 维多利亚·海伊 | - | * | ||||||
| 尼古拉斯·比格尼 | - | * | ||||||
| 约翰·D·亚莫科斯基 | 21.153 | * | ||||||
| 吉姆·贝林厄姆 | 2,139 | * | ||||||
| 威廉“比尔”·H·弗洛雷斯 | 163 | * | ||||||
亚当·沙卡维5 | 2,063,845 | 10.7 % | ||||||
伊莱·斯皮罗6 | 200,331 | 1.03 % | ||||||
所有董事和高级管理人员 | 2,308,535 | 12.0 % | ||||||
*失业率不到1%
26
1.每个人的营业地址是C/o Nauticus Robotics，Inc.，17146 Feathercraft Lane，Suite450，Webster，TX 77598
2.按以下脚注所述计入折算假设计算的百分比。
3这些股份包括(I)336股行使SPA认股权证时可发行的股份；(Ii)32,630股根据2023年9月定期贷款发行的债务转换后可发行的股份；(Iii)215,264股根据2024年1月定期贷款发行的债务转换后可发行的股份；及(Iv)8,341,826股新债券转换后可发行的股份(假设上述各部分全部转换)。
其中包括(I)55,551股作为合并代价发行的股份；(Ii)13,873股套利股份；(Iii)PIPE Investment期间购买的6,944股股份；(Iv)证券购买协议的SPA认股权证相关股份4,630股；(V)根据2023年9月定期贷款发行的债务转换后可发行的4,630股股份；(Vi)根据2024年1月定期贷款发行的债务转换后可发行的121,212股股份；及(Vi)假设上述各批全部转换后于新债券转换时可发行的1,936,978股股份。我们的董事Adam Sharkawy是物质影响基金II，L.P.的创始人和管理合伙人。物质影响基金II，L.P.的业务地址是马萨诸塞州波士顿达特茅斯街131号，邮编02116。
这些股份包括(I)55,551股作为合并代价发行的股份；(Ii)13,873股溢价股份；(Iii)6,944股于PIPE Investment期间购买的股份；(Iv)4,630股证券购买协议的SPA认股权证相关股份；(V)4,630股根据2023年9月定期贷款发行的债务转换后可发行的股份；(Vi)121,212股根据2024年1月定期贷款发行的债务转换后可发行的股份；及(Vi)1,936,978股可于转换新债券时发行的股份(假设上述各批全部转换)。 我们的董事Adam Sharkawy是物质影响基金II，L.P.的创始人和管理合伙人。物质影响基金II，L.P.的业务地址是马萨诸塞州波士顿达特茅斯街131号，邮编02116。
27
股东提案
建议书必须通过挂号信、挂号信或特快专递(或其他允许股东确定秘书何时收到建议书的方式)发送给公司秘书，收信人：公司秘书，邮编：德克萨斯州韦伯斯特17146羽毛机巷17146号，邮编：77598。建议书必须包含公司章程所要求的信息，这些信息的副本可向公司秘书索要，还必须符合美国证券交易委员会关于将股东提案纳入公司赞助的委托书材料的规定。
打算在公司2025年股东年会上提交提案或提名董事供选举的股东必须遵守章程中规定的要求，而该提案或提名不包括在公司委托书中。对于公司2025年股东年会，公司秘书必须在2025年5月28日之前不少于九十(90)天至不超过一百二十(120)天收到提案或提名。建议书必须包含附例所要求的信息，如有要求，可向公司秘书索取。如果股东未能在适用的最后期限前完成或遵守规则第14a-4条的要求，本公司可根据本公司要求的委托书行使酌情投票权，根据本公司的最佳判断，就任何该等建议投票。
28
股东通信
股东和感兴趣的各方如果希望与董事会或任何个人董事联系，可以通过致董事会或个人董事的通信方式进行，通信地址为：公司主要执行办公室，Nauticus Robotics，Inc.，收信人：公司秘书，地址：17146 Feathercraft Lane，Suite450，Webster，TX 77598。从股东那里收到的所有此类通信都直接发送给董事会成员。
29
代用材料的保有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多股东交付一套针对这些股东的特别会议材料来满足对共享相同地址的两个或更多股东的特别会议材料的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，这可能意味着股东的额外便利和公司的成本节约。
许多持有Nauticus Robotics股东账户的经纪人将“持有”该公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共用一个地址的多个股东分发一套特别会议材料。一旦您从您的经纪人那里收到通知，他们将对您的地址进行“看房”通信，“看房”将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“持家”，而希望收到一套单独的特别会议材料，请通知您的经纪人或本公司。将您的书面请求直接发送到Nauticus Robotics，Inc.，收信人：公司秘书，地址：德克萨斯州韦伯斯特17146号羽毛机巷450室，邮编：77598。目前在其地址收到多份特别会议材料的股东应与其经纪人联系，并要求对其通信进行“内部保管”。
30
征求委托书
本公司将承担向本公司股东征集委托书的费用。除使用邮件外，公司董事、高级管理人员和员工还可以通过面谈、电话或电报征求委托书。这些董事、高级管理人员和员工将不会因此而获得额外补偿，但可能会报销与此相关的自付费用。本公司亦将与经纪公司及其他托管人、代名人及受托人作出安排，向该等人士所持有的普通股的实益拥有人寄送募集材料，而本公司将向该等经纪公司、托管人、代名人及受托人偿还与此相关的合理自付费用。本公司已聘请Morrow Sodali LLC协助本公司为特别会议征集委托书。该公司预计将向Morrow Sodali LLC支付1万美元的费用，外加其服务费用。
31
在那里您可以找到更多信息
本委托书可在我们的互联网网站www.nauticusrobotics.com上免费获取。在我们的网站上，我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快提供我们的Form 10-k年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-k当前报告、委托书和其他信息，以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的任何修订。这些信息也将在www.sec.gov上获得。本委托书中提及本行网站是为了方便投资者，并不应视为将本行网站上的任何信息或可通过本行网站获取的任何信息纳入本委托书。
我们将应董事会的书面要求，免费向董事会征求委托书的任何人提供我们最新的Form 10-k年度报告的副本，包括财务报表和附表(如果有明确要求，还包括其中的证物)、Form 10-Q季度报告、以及其他信息和对该等报告的任何修订。索取此类信息的书面请求应发送至Nauticus Robotics，Inc.，收信人：公司秘书，地址：17146 Feathercraft Lane，Suite450，Webster，TX 77598。
您应该只依赖此代理声明中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本委托书中包含的信息不同的信息。
32
其他事项
根据本公司经修订及重订之附例，于股东特别大会上处理之事项将限于股东特别大会通告及本委托书所载事项。
33
附录A
指定证书
的权利和偏好
A系列可转换优先股
的
Nauticus机器人公司
的权利和偏好
A系列可转换优先股
的
Nauticus机器人公司
本人[_。公司)，是根据《特拉华州一般公司法》(《DGCL“)，并在此进一步证明：
根据明确授予本公司董事会的权力(“冲浪板由公司经修订的公司注册证书(公司注册证书)，以及DGCL的第151(G)条，董事会于20_A系列可转换优先股“，截至本协议日期尚未发行的股份，将根据交换协议(定义见下文)按照交换协议的条款发行：
议决根据董事会授权，按照公司注册证书的规定，根据本指定证书(本证书)设立并特此设立本公司一系列优先股，每股面值0.0001美元。指定证书“)，根据本协议设立的股份的名称和数目，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、选择或其他权利，以及其资格、限制和限制如下：
A系列可转换优先股条款
1.股份名称和数量。特此设立一系列公司优先股，指定为“A系列可转换优先股”(以下简称“A系列可转换优先股”)。A系列可转换优先股“)。A系列可转换优先股的法定股数(“优先股“)为[]([])股份。每股优先股的面值为每股0.0001美元。未在本文中定义的大写术语应具有下文第32节中给出的含义。
2.排名。除所需持有人明确同意根据第16条设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)外，公司的所有股本在公司清算、解散和清盘时在股息、分配和支付方面的优先级别均低于所有优先股(该等优先股在本文中统称为“初级股“)。
A1
附录A
(B)与平价股票平价及(C)优先于初级股票。本公司所有该等股本股份的权利须受优先股的权利、权力、优先权及特权所规限。在不限制本指定证书的任何其他条款的情况下，未经所需持有人事先明确同意，本公司此后不得授权或发行任何额外或其他股本股份，该等股本为(I)优先股在本公司清算、解散及清盘时的股息、分配及支付(统称为“本公司”)。高级优先股)(Ii)优先股在本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款的优先次序(统称为平价股票“)或(Iii)到期日或任何其他需要赎回或偿还该等初级股份的日期早于无已发行优先股的日期后第91个历日的任何初级股份。如本公司与另一公司合并或合并为另一公司，优先股将维持其本章程所规定的相对权利、权力、指定、特权及优惠，而该等合并或合并不会导致与此相抵触。
3.红利。除以下第7节、第8节和/或第15节外，从任何优先股的第一个发行日期起及之后首次发行日期)，每一优先股持有人(每一位保持者总体而言，持有者“)应有权获得股息(”红利)，股息按360天年度和12个30天月计算，应在每个财政季度的第一个交易日(每个、每个和分红日期“)首次派息日期为首次发行日期后开始的首个财政季度的首个交易日。
(a)股息应在每个股息日以普通股(“)股份的形式支付给在适用股息日的优先股的每一记录持有人。”分红股份)只要没有股权条件失败；然而，公司可以在通知每一位持有人后的选择权(或如果存在股权条件失败，而不是被要求的持有人书面放弃)，通过在该股息日增加每股优先股的声明价值来将股息资本化(“资本化股利“)或者，如果不存在股权条件失败，则选择资本化股息和以股息股份支付的组合。公司应交付一份书面通知(每一份、一份“股息选择公告“)致十(10)日或之前优先股的每名持有人这是)紧接适用股息日之前的交易日(每个、一个或多个)股息通知到期日)(自该通知送达所有持有人之日起，派息公告日期(A)确认将于该股息日期支付的股息将全部以股息股份支付，或(B)选择实施资本化股息或资本化股息和股息股份支付的组合，并指明股息的数额
A-2
附录A
资本化股息及应以股息股份支付的股息金额(如有)及(Ii)证明并无股权条件失效。如果于股息通知日期发生股本条件失效，则除非本公司已选择实施资本化股息，否则股息选择通知应注明，除非适用持有人放弃股本条件失效，否则股息将作为资本化股息实施。即使本协议有任何相反规定，如截至派息通知日期并无股权条件失效，但于股息日期前任何时间发生股权条件失效，则(A)本公司应向每位持有人发出表明此意的后续通知，及(B)除非有关适用持有人放弃股权条件失效，否则股息应以现金支付予该持有人。将于股息日派发的股息股份应以若干缴足股款及不可评估的普通股股份(四舍五入至最接近的整股)的形式支付，等于(1)该股息日的应付股息额减去任何资本化股息及(2)适用股息日的有效股息转换价格的商数。
(b)当任何股利股份将在股息日支付给持有人时，公司应(I)(A)，但公司的转让代理(“传输代理“)正在参与存托信托公司(”直接转矩“)快速自动证券转移程序(”快地“)，或(B)如转让代理人不参与FAST，则于适用股息日发行及交付股息股至本公司根据交换协议为此目的而设的登记册所载地址，或于适用股息日前至少两(2)个营业日，向本公司书面指定的地址，或以该持有人或其指定人的名义登记的证书，就该持有人有权获得的股息股份数目及(Ii)就每个股息日期而言，优先股的规定价值增加任何资本化股息的金额。
(c)于股息日派发股息前，优先股的股息应按股息率计算，并于根据第4(B)条于每个转换日期或在根据第9条赎回时或在任何破产触发事件所需支付时，以将股息计入转换金额的方式支付。在任何触发事件发生后和持续期间，与该决定有关的有效股息率应自动增加到年利率18%或适用法律允许的最高股息率(“违约率“)。在这种触发事件随后被治愈的情况下(并且随后不存在其他触发事件(包括但不限于，
A-3
附录A
如本公司未能在适用的股息日按违约率派发股息))，上一句所指的调整将于紧接该触发事件发生日期后的下一个历日停止生效；但在该触发事件持续期间按该增加的比率计算及支付的股息，应继续适用于该触发事件发生后至该触发事件的该治愈日期(包括该触发事件的该日)的范围内。
4.转换。在初始发行日期后的任何时间，每股优先股应可转换为有效发行的、已缴足股款和不可评估的普通股(“换股股份“)，按照本第4节规定的条款和条件。
(a)持有人的转换权。在第4(D)节条文的规限下，于初始发行日期当日或之后的任何时间，每名持有人均有权按照第4(C)节的换股比率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行的已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评估的转换股份。公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该部分普通股四舍五入至最接近的整股。公司应支付在任何优先股转换时发行和交付普通股可能需要支付的任何和所有转让、印花、发行和类似的税费、成本和开支(包括但不限于转让代理的费用和开支)。
(b)转换率。除本文另有规定外，根据本第4款转换任何优先股时，可发行的转换股数量应通过(X)该优先股的转换金额除以(Y)转换价格(“转换率”).
就本指定证书而言，术语“折算金额“就每股优先股而言，指截至适用的厘定日期(1)其所述价值总和的120%加加(3)根据本指定证书或任何其他交易文件而欠该持有人的任何其他款项。
就本指定证书而言，术语“折算价格“就每股优先股而言，指截至任何转换日期或其他厘定日期的1.230美元，须按本文规定作出调整。
(c)转换机制。每股优先股的转换应按下列方式进行：
(i) 可选转换。在任何日期(a“)将一股或多股优先股转换为转换股份换算日期”), a
A-4
附录A
持有人应于纽约时间晚上11时59分或之前交付(不论是否透过电子邮件)经签立的优先股(S)转换通知书副本一份，经转换后，格式如下：证物一 (the "改装通知“)致本公司。如果第4(C)(Ii)节要求，在上述任何该等优先股转换后的两(2)个交易日内，该持有人应向国家认可的隔夜递送服务交出代表优先股的原始证书(如有)，以交付给公司。优先股股票“)如上所述转换为优先股(或第18(B)条所设想的关于优先股的损失、被盗或销毁的赔偿承诺)。在收到转换通知之日，公司应通过电子邮件发送确认确认和陈述是否可以根据1933年法令第144条或第4(A)(1)节转售普通股，或有效和可用的登记声明，其格式为附件二在收到该持有人和转让代理的该转换通知后，该确认应构成对该转让代理的指示，要求其按照本协议规定的条款处理该转换通知。在本公司收到换股通知后的第一(1)个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例为结算根据该换股通知可发行的换股股份的适用换股日期所规定的较早日期)(“股票交割截止日期“)，本公司应(1)转让代理人参与存托信托公司(”直接转矩“)快速自动证券转移程序(”快地“)而该等普通股股份(I)(A)可由适用持有人根据一份可用及有效的登记声明出售，及(B)该持有人提供本公司、转让代理人或本公司法律顾问合理要求的证明出售普通股股份的文件或其他资料(为免生疑问，不包括担保或法律意见的规定)或(Ii)该持有人可根据《1933年法令》第144条(视何者适用而定)出售，包括1933年法令第144(I)条或第4(A)(1)条的要求(“转售资格条件“)，或(2)如转让代理没有参与FAST或转售资格条件不符合转售资格条件，则应该持有人的要求，发行并(通过信誉良好的隔夜快递)交付至下列地址：
A-5
附录A
于该等换股通知内指明，以该持有人或其指定人的名义登记的证书，列明该持有人有权持有的换股股份数目。若根据第4(C)(Ii)节递交供转换的优先股证书(S)所代表的优先股数目多于正在转换的优先股数目，则本公司应在实际可行的情况下尽快及在任何情况下不迟于收到优先股证书(S)后两(2)个交易日内自费向该持有人(或其指定人)发出并以隔夜快递服务向该持有人(或其指定人士)邮寄一份新的优先股证书或新的账簿记项(在任何情况下，根据第18(D)条)，表示未转换的优先股数目。就所有目的而言，在转换优先股时有权获得可发行的转换股的一人或多人，应被视为转换日的一名或多名此类转换股的记录持有人；但如有需要，该人士将被视为已放弃于该转换日期起计期间内可能产生的任何该等转换股份的投票权，直至(如有需要)有关适用股份交付截止日期，以致该人士及/或其任何出资方共同拥有的任何普通股(包括该转换股份)于任何该等厘定日期的总投票权不得超过因任何该等适用优先股转换而产生的最高百分比(定义见下文)。尽管有上述规定，如持有人于向该持有人发行优先股日期前向本公司递交换股通知，而该持有人选择根据该换股通知转换该等优先股，则有关任何该等换股通知的股份交付截止日期应为(X)该等优先股发行日期及(Y)换股通知日期后首(1)个交易日中较迟者。
(ii) 公司未能及时转换。如果公司在适用的股份交割截止日期或之前，因任何原因或无故未能向该持有人(或其指定人)签发和交付该持有人有权获得的转换股份数量的证书，并在公司的股份登记册上登记该转换股份，或在转让代理参与FAST并且满足转售资格条件的情况下，未能向该持有人(或其指定人)签发和交付证书。在持有人转换任何兑换金额(视属何情况而定)后，将该持有人有权获得的兑换股份的数目记入该持有人或其指定人在DTC的余额账户的贷方(每个，a转换失败“)，而如在该股份交割截止日期当日或之后，该持有人(在公开市场)收购
A-6
附录A
交易、股票贷款或其他方式)普通股，相当于该持有人有权从本公司获得且未因该等转换失败而从本公司获得的可发行转换股份的全部或任何部分买入)，则除该持有人可获得的所有其他补救外，公司应在收到该持有人的请求后的一(1)个工作日内，根据该持有人的酌情决定权，(I)向该持有人支付现金，金额相当于该持有人就如此收购的普通股股份(包括但不限于任何其他人为该持有人或代表该持有人)所支付的总购买价(包括经纪佣金、股票贷款成本和其他自付费用)(买入价“)，届时本公司发行及交付该等证书(及发行该等兑换股份)或存入该持有人或该持有人指定(视何者适用)的结余账户的责任将终止，或(Ii)立即履行其义务，向该持有人或该持有人指定的持有人(视属何情况而定)发出一份或多份代表该兑换股份的证书或贷记该持有人或该指定持有人(视何者适用而定)的结余账户。向DTC支付持股人根据本条款(视属何情况而定)转换时有权获得的转换股份数量，并向该持有人支付现金，金额等于买入价格与(X)普通股数量乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盘价乘以(X)的超额(如果有)乘以(Y)普通股在任何交易日的最低收盘价，该交易日从适用的转换通知日期开始，至根据本条第(Ii)款发行和付款之日为止(每个，a购入付款金额“)。除上述规定外，如果在股份交割截止日期当日或之前，转让代理没有参与FAST或不满足转售资格条件，公司将不向该持有人(或其指定人)发行和交付证书，并将该等转换股份登记在公司的股份登记簿上，或者，如果转让代理参与FAST并满足转售资格条件，转让代理将不能贷记该持有人或其指定人(视情况而定)的余额。向DTC提供该持有人根据本协议或根据公司根据下文第(Ii)款承担的义务有权获得的转换股份数量，则除该持有人可获得的所有其他补救措施外，(X)公司应向该持有人支付现金，作为违约金，而不是作为惩罚，就转换优先股的每1,000美元转换金额，每个交易日10美元(在第二个交易日增加到每个交易日20美元，并增加到每个40美元
A-7
附录A
(Y)在向本公司发出书面通知后，(Y)有关持有人可就尚未根据该等转换通知进行转换的所有或任何部分优先股作废其转换通知，并保留或退还(视情况而定)该等优先股的全部或任何部分；但作废转换通知，并不影响本公司根据本条例第4(C)(Ii)条或其他规定支付在该通知日期前已产生的任何款项的义务。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履行法令及/或有关本公司未能根据本协议条款要求于优先股转换时及时交付代表换股股份的证书(或以电子方式交付换股股份)的强制令豁免。尽管本协议有任何相反规定，就任何特定的兑换失败而言，倘若本公司已根据交换协议的类似条款就该等兑换失败向持有人悉数支付有关款项，则本条第4(C)(Ii)条不适用于该持有人。
(iii) 登记；记账。于发行本协议项下任何优先股时，适用持有人可向本公司提出书面要求(包括以电子邮件)，选择以一张或多张优先股证书或记账形式收取该等优先股。公司(或作为优先股托管人的转让代理)应保存一份登记册(“注册“)记录每一优先股持有人的姓名或名称及地址，以及优先股的述明价值，以及该等优先股是以优先股证书形式持有，还是以簿记形式持有(”登记优先股“)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。即使有相反通知，本公司及优先股各持有人应就所有目的(包括但不限于收取本协议项下付款及股息的权利)将名列股东名册的每名人士视为优先股的拥有人。登记优先股只能通过在股东名册上登记转让或出售的方式转让、转让或出售。
A-8
附录A
如本公司未于提出要求后两(2)个营业日内记录有关登记优先股的转让、转让或出售(视属何情况而定)，则股东名册将自动被视为已更新以反映该等转让、转让或出售(视情况而定)。适用持有人毋须向本公司交回以优先股证书形式持有的该等优先股，除非(A)适用优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在进行转换(在此情况下，该证书(S)须按本第4(C)(Ii)条的规定交付本公司)或(B)该持有人已向本公司发出事先书面通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在实际交回适用优先股股票后重新发行优先股。各持有人及本公司须保存记录，显示转换及/或支付(视乎情况而定)及转换及/或支付(视乎情况而定)的所述价值及股息及该等转换及/或支付的日期(视乎情况而定)，或使用有关持有人及本公司合理满意的其他方法，以避免在转换时要求交回优先股证书。如本公司并无于该事件发生后一(1)个营业日内更新股东名册以记录该等已兑换及/或已支付股息(视情况而定)及该等兑换及/或付款日期(视情况而定)，则股东名册应自动被视为已更新以反映该事件。如有任何争议或不符之处，在没有明显错误的情况下，确定记录持有人有权获得的优先股数量的公司记录应为控制性和决定性的。持有人及任何受让人或受让人于接受证书后，确认并同意，由于本段的规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数目可少于该证书面上所载的优先股数目。每张优先股证书应注明以下图例：
本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司的指定证书中与本证书所代表的A系列可转换优先股股票有关的条款，包括其中第4(C)(Ii)节。的股份数量
A-9
附录A
本证书所代表的A系列可转换优先股的股份数目，可少于根据本证书所代表的A系列可转换优先股股份的指定证书第4(C)(Ii)节在本证书票面上所述的A系列可转换优先股的股份数目。
(iv)按比例折算；争议。倘若本公司收到超过一名持有人就同一换股日期发出的换股通知，而本公司可转换部分(但非全部)提交予换股的优先股，则本公司应根据该持有人于该日期提交供换股的优先股数目相对于该日期提交换股的优先股总数，按比例从每名选择于该日期转换优先股的持有人转换该持有人于该日期交回供换股的优先股。如就转换优先股而可向持有人发行的转换股份数目有争议，本公司应向该持有人发行无争议的转换股份数目，并根据第23条解决有关争议。倘若向本公司递交的兑换通知会导致违反下文第4(D)条，而适用持有人并无以书面方式选择撤回全部该等兑换通知，则本公司应搁置该兑换通知，直至该等兑换通知在不违反下文第4(D)条的情况下获得满足为止(须按该等兑换通知最初送交本公司之日按其计算)。
(d)实益拥有权的限制
(i)实益所有权。本公司不得对持有人持有的任何优先股进行转换，该持有人无权根据本指定证书的条款和条件转换该持有人持有的任何优先股，任何此类转换均为无效，并视为从未进行过，但在实施转换后，该持有人与其他出资方共同实益拥有的权益将超过9.99%(“最大百分比“)紧接该项转换生效后已发行的普通股股份。就前述句子而言，总计
A-10
附录A
该股东及其他出让方实益持有的普通股股数，应包括该股东及所有其他出让方持有的普通股股数加在转换优先股时可发行的普通股股数，但不包括在下列情况下可发行的普通股：(A)转换该持有人或任何其他出资方实益拥有的剩余未转换优先股和(B)行使或转换本公司任何其他证券(包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股或认股权证)的未行使或未转换部分，包括优先股)由该持有人或任何其他付款方实益拥有，但须受第4(D)条所载的转换限制或行使限制所规限。就本第4(D)条而言，受益所有权应根据1934年法令第13(D)条计算。为免生疑问，在计算最高百分比时，应考虑同时行使及/或转换(如适用)该持有人及/或任何其他付款方实益拥有的本公司任何其他证券的未行使或未转换部分。为了确定股东在转换优先股时可获得的普通股流通股数量，不超过最大百分比，该股东可依据(X)本公司最近的年度报告Form 10-k、Form 10-Q季度报告、当前Form 8-k报告或提交给美国证券交易委员会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(Y)本公司最近的公告或(Z)本公司或转让代理(如果有)的任何其他书面通知，列明已发行普通股的股数(“报告的未偿还股份数量“)。如果本公司在普通股的实际流通股数量少于报告的流通股数量时收到持有人的转换通知，本公司应书面通知该持有人当时已发行普通股的数量，并且在该转换通知将导致该持有人根据本第4(D)条确定的实益所有权超过最高百分比的范围内，该持有人必须通知本公司根据该转换通知将购买的普通股数量减少。在任何时间，在任何持有人的书面或口头要求下，本公司应在一(1)个营业日内口头、书面或通过电子邮件向该持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股的流通股数量应在转换生效后确定或
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附录A
自报告未偿还股数报告之日起，该持有人及任何其他付款方行使本公司证券，包括该等优先股。如果在转换优先股时向持有人发行普通股，导致该持有人和其他归属各方被视为实益拥有的普通股总数超过普通股已发行股份数量的最高百分比(根据1934年法令第13(D)条确定)，则该持有人和其他归属各方的总实益所有权超过最大百分比的已发行股份数量超额股份“）应被视为无效并从始即被取消，并且该持有人无权投票或转让多余股份。 向公司发出书面通知后，任何持有人可以不时增加（此类增加要到第六十一（61）号才生效St）送达该通知后第二天）或将该持有人的最高百分比降低至该通知中规定的不超过9.99%的任何其他百分比;前提是（i）最高百分比的任何此类增加将在第六十一（61）年之前生效St(Ii)任何有关增减将只适用于该持有人及其他付款方，而不适用于并非该持有人付款方的任何其他持有人。先前不能根据本款转换此类优先股，不影响本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性。本款所载的限制不得修改、修改或放弃，并适用于此类优先股的继承人。尽管有上述规定，本第4(D)条不适用于由重大影响基金II，L.P.(““)以及适用的其他具有实质性影响的归因方。
(ii)[故意遗漏][市场主体监管。公司不应发行任何普通股转换为
A-12
附录A
任何优先股或根据本指定证书的条款发行的普通股，如该等普通股的发行将超过本公司在转换优先股时可发行的普通股总数，而不违反本公司根据《主要市场上市规则》(在不违反该等规则及规例的情况下可发行的普通股的最高股数)项下的义务交易所上限在获得批准之前，任何持有人在转换任何优先股时，普通股的发行总额不得超过以下乘积：(1)初始发行日的交易所市值乘以(2)初始发行日向持有人发行的优先股总数除以(2)截至初始发行日的优先股和已发行平价股票的总数(就每个持有人而言，交易所上限分配“)。1
(e)交替转换权.
(i)替代可选转换。在符合第4(D)条的规定下，在任何时间，在任何持有人的选择下，该持有人可将(每个、一个或多个)替代可选转换，以及该替代可选转换的日期，替代可选折算日期全部或任何数目的优先股转换为普通股(将根据本第4(E)(I)条转换的优先股的总转换金额，替代可选转换
1只有在截止日期之前放弃股东批准的情况下，才能加入主要市场监管。
A-13
附录A
量)，以替代转换价格(每个、一个替代可选转换”).
(ii)触发事件时的备用转换。除第4(D)款另有规定外，在持有人收到触发事件通知(定义见下文)且该持有人知悉触发事件(该较早日期、备用转换权生效日期)和结束(该结束日期，即替代换算权到期日，以及每一个这样的时期，交替换股权期“)于20日(20日)这是)在(X)该触发事件被治愈的日期和(Y)该持有人收到触发事件通知之后的交易日，该触发事件通知包括(I)适用触发事件的合理描述，(Ii)证明该触发事件在本公司的合理意见下是否能够被治愈，以及(Iii)关于该触发事件发生的日期的证明，以及(Iii)如果在该触发事件通知日期或之前治愈，可适用的备用转换权到期日，该持有人可根据该持有人的选择，向本公司递交一份转换通知(任何该等转换通知的日期，分别为“触发事件转换日期与每个备用可选转换日期一起，每个替代换算日期)，转换全部或任何数量的优先股(根据本第4(E)(Ii)条转换的优先股的转换金额，触发事件转换量以及每个可选的可选换算金额替代兑换金额)以可供选择的换股价格(每股，a触发事件转换，与每个备用的可选转换一起，每个可选转换”).
(iii)交替转换的力学。在任何备用转换日期，持有人可根据第4(C)条自愿转换其持有的任何数量的优先股(就本协议下关于此类备用转换的所有目的而言，且仅就触发事件转换中优先股的任何转换金额转换时可发行普通股股数的计算而言，以“替代转换价格”代替“转换价格”)。以“兑换金额的赎回溢价”取代上文第4(B)节换算率定义第(X)款中的“兑换金额”(就上述触发事件转换)，方法是在根据本指定证明书第4(E)节交付的兑换通知中指定该持有人选择使用替代兑换价格
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附录A
换股最低价格条件下，在适用的备用换股日期，该持有人剩余优先股的陈述价值应自动按适用的备用换股最低金额自动增加，或本公司选择于适用的备用换股日期向该适用持有人交付适用的备用换股最低金额。尽管本第4(E)条有任何相反规定，但在第4(D)条的规限下，除非公司向该持有人交付该持有人根据该持有人优先股的适用替代转换而有权持有的普通股股份，否则该等优先股可由该持有人根据第4(C)条转换为普通股股份，而无须考虑本第4(E)条的规定。如果根据第4(E)条对持有人的任何优先股的全部或任何部分进行备用转换，该持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为双方无法预测未来的利率，以及该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条款第4(E)(Iii)条到期的任何赎回溢价，连同在该替代转换中使用的替代转换价格(视情况而定)，应被双方视为并应被视为该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。
5.触发事件.
(a)一般信息。除非持有者放弃，否则下列每一事件均应构成触发事件而第5(A)(Viii)、5(A)(Ix)和5(A)(X)条中的每一事件应构成破产触发事件”:
1.暂停交易或普通股在合格市场连续5个交易日内不能交易或上市(视情况而定)，或根据1934年法案就私有化交易将普通股摘牌、除名或撤销登记；
2.**本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数目的普通股，以纠正转换失败，或(B)向任何优先股持有人发出书面或口头通知，包括但不限于在任何时间以公开公告或透过其任何代理人，表示其有意不按要求遵从任何优先股转换为股份的要求。
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附录A
按照本指定证书的规定要求的普通股，而不是根据本指定证书第4(D)节的规定；
3.除非公司遵守以下第11(B)条的规定，否则在连续第十(10)天之后的任何时间，股东的授权股份分配(如下文第11(A)条所定义)少于该持有人在转换其当时持有的所有优先股时有权获得的普通股股数的100%(就本协议而言，假设(X)优先股可按当时有效的底价转换，(Y)优先股的股息将累积至9月30日，并将以相当于当时有效底价的股息转换价格转换为普通股股票，并且(Z)任何此类转换将不考虑本文所述的优先股转换的任何限制)；
4.除《公司条例》第170条另有规定外，董事会并无宣布任何股息须根据第3条予以资本化或支付；
5.就本公司根据本指定证明书(包括但不限于本公司未能支付任何赎回款项或本指定证明书项下的款额)、交换协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他文书交付与拟进行的交易相关而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书(在每种情况下，不论是否根据DGCL准许)，本公司在本指定证书(包括但不限于本指定证书)、交易所协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他文书规定须支付的股息(不论是否由董事会宣布)或在本指定证书到期时及到期时未予支付股息的情况下，向任何持有人支付任何股息(不论是否由董事会宣布)，但如未能在到期及到期时支付股息，则除外。在每一种情况下，只有在至少五(5)个交易日内故障仍未修复的情况下；
6.根据适用的新证券或交易协议(视情况而定)的要求，在转换或行使(视情况而定)该持有人根据交易文件收购的任何新证券时，公司未能删除发行给适用持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法当时另有禁止，且任何此类违约至少五(5)天内仍未得到纠正；
7.*本公司或其任何附属公司在到期前发生任何违约、赎回或加速偿还合共至少500,000美元的债务(定义见交换协议)；
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附录A
8.*破产、资不抵债、重组或清算程序或其他免除债务人的程序应由公司或任何子公司提起或针对公司或任何子公司提起，如果由第三方对公司或任何子公司提起，不得在启动后三十(30)天内被解除；
9.在公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程序之前，或在公司同意根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律就公司或任何子公司的非自愿案件或程序登录法令、命令、判决或其他类似文件，或同意启动任何破产或破产案件或程序之前，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交寻求重组或济助的呈请书、答辩书或同意书，或同意提交该等呈请书，或同意由公司或其任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员委任或接管公司或其任何主要部分的财产，或由公司为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或进行任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，或公司以书面形式承认其无力偿还到期债务，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商业法典止赎销售或任何其他类似行动；
10.(I)根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律，关于本公司或任何附属公司的自愿或非自愿案件或程序的法令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦、州或外国法律或(Iii)法令、命令或其他适当提交的请愿书，寻求对本公司或任何附属公司或就其进行清算、重组、安排、调整或重组的请愿书。委任公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的保管人、接管人、清盘人、承让人、受托人、暂时扣押人或其他相类人员的判决或其他类似文件，或命令将其事务清盘或清盘，以及任何该等判令、命令、判决或其他类似文件或任何其他该等判令、命令、判决或其他类似文件的延续
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附录A
未搁置且连续三十(30)天内有效的单据；
11.*对本公司和/或其任何附属公司作出一项或多项最终判决，支付总额超过1,000,000美元的款项，而该等判决在生效后三十(30)天内并未担保、解除、和解或暂缓上诉，或在暂缓执行期限届满后三十(30)天内仍未解除；但只要本公司向每位持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每名持有人合理地满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，并且公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)日内收到该保险或赔偿的收益，则该判决不应计入计算上述1,000,000美元金额的保险或赔偿金额；
12.如本公司及/或任何附属公司个别或合计未能(I)在到期时或在任何适用的宽限期内，未能就任何欠任何第三方的超过1,000,000美元的债务支付任何款项(仅就无担保债务而言，本公司及/或该附属公司(视属何情况而定)通过正当程序真诚提出的付款除外，且已根据公认会计准则拨出足够准备金以支付该款项)，或以其他方式违反任何有关所欠款项或所欠金额超过1,000,000美元的协议，该违约或违规行为允许另一方宣布违约或以其他方式加速到期金额，或(Ii)存在任何其他情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，都将导致根据对公司或任何子公司具有约束力的任何协议的违约或违约事件，违约或违约事件将或可能对公司或其任何子公司的业务、资产、运营(包括其结果)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景产生重大不利影响，无论是个别还是总体；
13.除本第5款(A)项另一条款明确规定外， 本公司或任何附属公司在任何重大方面违反任何陈述或保证(受重大不利影响或重大程度影响的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，但违反契诺的情况除外
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附录A
或其他可治愈的条款或条件，前提是此类违规行为在连续两(2)个交易日内仍未得到纠正；
14.否认公司关于是否发生任何触发事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明)；
(i)*表示2026年9月30日或之后仍有任何优先股流通股；
(ii)禁止公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第13条的任何规定；
(iii)*本公司通过存管信托公司或另一家已成立的结算公司以电子方式转让普通股股份的方式不再可用或受“寒意”影响；
(iv)未经所需持有人事先书面同意，控制权发生任何变更；
15.发生任何重大不利影响(如《交换协议》所界定)；或
(v)任何交易文件的任何条文将于任何时间因任何理由(明订条款除外)而不再对本公司有效及对本公司具有约束力或可强制执行，或本公司或任何附属公司应直接或间接对其有效性或可执行性提出质疑，或本公司或任何附属公司或对其中任何条文具有司法管辖权的任何政府当局提起诉讼，以寻求确定其无效或不可强制执行，或本公司或其任何附属公司应书面否认其声称有任何责任或义务根据一份或多份交易文件而产生。
(b)触发事件通知。一旦发生与优先股有关的触发事件，本公司应在两(2)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)(a“触发事件通知“)致每位持有人。
(c)破产触发事件时的强制赎回。
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附录A
赎回价格相当于以下两者中较大者的乘积：(A)需要赎回的转换金额乘以(B)所需溢价，(Ii)(X)转换比率(使用紧接该公告前第20个交易日开始至本公司根据第5(C)条支付全部赎回款项的期间内的最低备用转换价格计算)与紧接首次公告(或公开提交破产文件)日期后生效的转换金额的乘积，该破产触发事件)乘以(Y)乘以(1)所需溢价乘以(2)自紧接该破产触发事件发生之日起至本公司根据第5(C)条规定支付全部款项之日止任何交易日普通股的最高收市价，而不要求任何持有人或任何其他个人或实体采取任何通知、要求或其他行动，但持有人可自行决定放弃在破产触发事件发生时全部或部分收取款项的权利。
6.关于基本交易的权利.
(a)假设。本公司不得订立或参与基本交易，除非继承实体按照本第6(A)节的规定，按照书面协议，以令所需持有人合理满意的形式和实质，以书面方式承担本公司在本指定证书和其他交易文件下的所有义务，包括同意向优先股的每位持有人交付继承实体的证券，以换取优先股，该等优先股由形式和实质上与本指定证书大体相似的书面文书证明，包括但不限于，规定价值和股息率等于持有人所持优先股的规定价值和股息率，与优先股具有类似的排名，并令规定的持有人合理满意。于发生任何基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本指定证书及其他交易文件中被指名为本公司。除前款规定外，基础交易完成后，继承实体应当
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附录A
向各持有人交付确认书，确认在上述基本交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时，须发行优先股，以代替在该基本交易前转换或赎回优先股时可发行的普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产(根据第7及15条仍可发行的项目除外，此后仍可继续收取)，根据本指定证书的规定作出调整后，各持有人于该等基本交易发生时将有权收取的后续实体(包括其母实体)的公开交易普通股(或其等价物)的股份，而该等股份为各持有人于紧接该等基本交易前持有的所有优先股已转换(不论本指定证书所载优先股转换的任何限制)的情况下的股份。本第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应在不考虑对优先股转换或赎回的任何限制的情况下适用。
(b)控制权变更公告；控制权变更选举公告。不早于(X)完成控制权变更前二十(20)个交易日或(Y)就控制权变更订立协议的公告，或不迟于完成控制权变更前十(10)个交易日(更改管制日期)，公司应通过电子邮件和隔夜快递向每个持有人(A)递送书面通知控制权的变更 告示“)。在持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间，或如果控制权变更通知没有按照上一句话(视情况而定)递送给该持有人，并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更的公告日期后二十(20)个交易日结束，该持有人可要求通过交付有关的书面通知(“更改控制权选举公告)向本公司(该控制权变更选择通知书须注明受该项选择影响的优先股数目)，使本公司以相等于控制权变更选择价格(定义如下)的代价交换在该控制权变更选择通知书中指定的持有人的优先股，以在本公司的选择(该选择以现金支付或以交付权利(定义见下文)的方式支付)，对价选举“)，在(I)权利中(以本协议第4(D)节形式的实益所有权限制，作必要的变通)(总而言之，“权利“)，可在任何时间全部或部分兑换，不需要支付任何额外的对价，可选择
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附录A
适用于该控制权变更的公司事项代价(定义见下文)与控制权变更选择价(按权利转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市价厘定)的价值相等，将以10%(或适用持有人可能不时通知本公司的较高百分比)的增量厘定，该等继承人股份的控制权变更选择价部分(“继任者股票价值增值)，就第一股继承人股份价值增量行使权利时可发行的继承人股份总数，根据权利发行日期及随后九(9)个交易日中每个交易日继承人股份的VWAP的70%确定，在每种情况下，因行使权利而可发行的额外继承人股份总数应根据在相应交易日有效的继承人股份VWAP的70%的继承人股份价值增量来确定(该十(10)个交易日开始，包括权利发行日期)权利量算期)或(Ii)现金；但如果公司事项对价包括股本或其他股权(“继承人股份“)未在合格市场上市的实体，或在该控制权变更完成之日前二十(20)个交易日内，适用继承人股份的每日交易量少于所有持有人于转换后可全数发行的适用权利继承人股份总数的实体(不论有关转换的任何限制，假设于配股发行日期悉数行使权利，并假设于配股衡量期间内每个交易日的继承人股份的VWAP为紧接完成控制权变更前的交易日的VWAP)。公司应在控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向每位持有人发出每项对价选择的书面通知。有关款项或权利的交付(视何者适用而定)须由本公司(或在本公司指示下)于(X)提出要求日期后第二(2)个交易日及(Y)控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，普通股股份持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较后时间)向各持有人支付。根据本第6(B)条，包括在权利中的任何公司事件对价(如果有)是平价通行证公司事项代价将支付给普通股股份持有人，本公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项代价，除非在该时间或之前按照本协议向持有人交付权利。第6(B)条规定的现金支付(如果有的话)应优先于支付与控制权变更相关的公司所有其他股东。尽管如此，
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附录A
在本第6(B)条相反的情况下，但在第4(D)条的规限下，在适用的控制权变更选择价格根据本条例以现金或公司事项代价悉数支付予适用持有人之前，该持有人根据本第6(B)条提交以交换或支付(视何者适用而定)的优先股，可由该持有人根据第4条全部或部分转换为普通股，或如转换日期为根据第6(A)条实质上等同于本公司普通股股份的后继实体的控制权、股本或股权变更完成后。如本公司根据本第6(B)条偿还或交换任何优先股(视何者适用而定)，则该等持有人的损害将会是不确定及难以估计的，原因是双方无法预测未来利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会存在不确定性。因此，根据本条款第6(B)款到期的任何所需溢价应被双方视为并应被视为对持有者实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下任何赎回而言，于持有人有权根据任何其他交易文件收取现金付款时，在该持有人以书面交付本公司的选择下，本协议项下适用的赎回价格须增加根据该等其他交易文件欠该持有人的现金付款金额，并于悉数支付或根据本协议兑换后，应履行本公司根据该其他交易文件所承担的付款责任。
7.发行购买权和其他公司活动后的权利.
(a)购买权。除根据下文第8节和第15节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向所有或几乎所有任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，购买权“)，则每个持有人将有权根据适用于该购买权的条款，获得如果该持有人持有在紧接授予、发行或出售该购买权的记录之日之前持有的所有优先股完全转换后可获得的普通股股数(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有优先股已以适用记录日期的备用转换价格转换)，则该持有人可获得的总购买权，或者，如果没有记录该记录，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期；但是，只要该持有人参与任何此类购买权的权利会导致该持有人和其他归属
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附录A
超过最大百分比的各方，则该持有人无权以最大百分比的比例参与该购买权(并且无权因该购买权(以及该超出的部分的实益所有权)而获得该普通股的实益所有权)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应为该持有人的利益而延长搁置的天数，如果有的话)，由于其权利不会导致有关持有人及其他属权方超过最高百分比，届时该持有人将获授予有关权利(以及就该初始购买权或以类似方式搁置的任何后续购买权而授予、发出或出售的任何购买权(及如该购买权具有到期日、到期日或其他类似规定，则该期限应延长有关搁置日数(如适用))，犹如并无该等限制一样。
(b)其他公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在任何基本交易完成之前，普通股持有者有权获得与普通股(A)股票有关的证券或其他资产，或作为普通股(A)股票的交换企业活动)时，本公司应作出适当拨备，以确保每名持有人其后将有权在该持有人所持有的所有优先股转换后收取(I)该等证券或其他资产(企业活动注意事项“)如果该等普通股股份在该公司活动完成时由该持有人持有(不考虑本指定证书所载有关优先股可兑换的任何限制或限制)，则该持有人将有权获得该等普通股股份；或(Ii)代替该等转换时的应收普通股股份，普通股持有人就完成该等公司事项而收取的证券或其他资产，其金额为假若该持有人所持有的优先股最初获发行有关代价(相对于普通股)的转换权，而该等代价的转换率与另一项转换的转换率相称，则该等证券或其他资产将有权收取。依照前一句的规定，规定的形式和实质应合理地使所要求的持有人满意。本第7节的规定应同样平等地适用于连续的公司活动，并且应适用于不受本指定证书规定的优先股转换或赎回的任何限制。
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附录A
8.发行其他证券时的权利.
(a)普通股发行时的换股价格调整。如于交易所日期或之后，本公司授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)，或根据本第8(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由本公司拥有或持有的普通股股份，但不包括授予、发行或出售或视为已授予、发行或出售的任何除外证券)，则每股代价(“新发行价)低于紧接授予、发行或出售或被视为授予、发行或出售之前有效的转换价格(当时有效的转换价格在本文中称为适用价格“)(前述”稀释性发行“)，则紧随此类稀释性发行后，当时有效的转换价格应降至相当于新发行价的金额。就上述所有目的而言(包括但不限于根据本第8(A)条确定调整后的转换价格和新发行价格)，应适用以下条款：
(i)期权的发行。倘本公司以任何方式授出、发行或出售(或订立任何授出、发行或出售协议)任何购股权，而于行使任何该等购股权或转换、行使或交换根据任何该等购股权或根据其条款于其他情况下可发行的任何可换股证券时，于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该等普通股股份应被视为已发行，并于授出、发行或出售该等购股权时已由本公司按每股价格发行及出售。就本第8(A)(I)条而言，“在行使任何该等认购权或转换、行使或交换任何根据该等认购权或根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间均可发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司在授予、发行或出售该等认购权、行使该等认购权及转换时就任何一股普通股所收取或应收取的最低代价金额之和，行使或交换在行使该等购股权时或在其他情况下根据其条款可发行的任何可转换证券，及(Y)在行使任何该等期权或在行使任何该等期权或根据其条款转换、行使或交换任何可发行的可转换证券时，可发行一股普通股的该等期权所载的最低行权价，减去(2)
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附录A
购股权持有人(或任何其他人士)于授出、发行或出售该等购股权、行使该等购股权及转换、行使或交换任何可换股证券时，就任何一股普通股向该购股权持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和，加上该购股权持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于现金、债务豁免、资产或任何其他财产的代价)的价值。除下文预期外，实际发行有关普通股或该等可换股证券时，或根据其条款行使该等购股权或实际发行该等普通股股份时，或在转换、行使或交换该等可换股证券时实际发行该等普通股股份时，不得进一步调整换股价。
(ii)发行可转换证券。倘本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可换股证券，而于转换、行使或交换时或根据有关条款于任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司于发行或出售该等可换股证券时(或该等发行或出售协议(视何者适用而定)时)按该每股价格发行及出售。就本第8(A)(Ii)条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)(X)公司在发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用)及转换时就一股普通股所收取或应收的最低代价金额之和，(Y)该等可转换证券规定的最低转换价格，即一股普通股在转换、行使或交换时或在其他情况下可予发行(或在所有可能的市场情况下成为可发行的)，减去(2)在发行或出售该等可转换证券(或发行或出售协议，视情况而定)时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人(或任何其他人士)支付或应付的所有款项的总和，加上任何其他已收取或应收代价(包括，但不限于，该等可转换证券持有人(或任何其他人士)的任何代价(包括现金、债务豁免、资产或其他财产)或授予该等可转换证券持有人的利益。除
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附录A
(iii)期权价格或转换率的变化。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与下文第8(A)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)，于有关增加或减少时生效的换股价须调整至假若该等购股权或可换股证券于最初授出、发行或出售时提供有关增加或减少的购买价、额外代价或增加或减少的换股比率(视乎情况而定)时应已生效的换股价。就本第8(A)(Iii)条而言，如任何购股权或可转换证券(包括但不限于任何于交易所日期仍未偿还的任何购股权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等购股权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股份，应被视为于增加或减少之日已发行。如果根据第8(A)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不应进行此类调整。
(iv)已收代价的计算。如果因发行或出售或视为发行或出售本公司任何其他证券而发行任何期权及/或可转换证券及/或调整权(如所需持有人所决定，主要安全，以及该期权和/或可转换证券和/或调整权，二级证券“)，共同组成一项综合交易(或一项或多项交易，如本公司的该等发行或出售或被视为发行或出售的证券(A)有至少一名共同投资者或购买者，(B)在彼此合理接近的情况下完成及/或(C)根据同一融资计划完成)，则每股总代价
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附录A
如发行或出售任何普通股、期权或可换股证券，或被视为已发行或出售现金，则就该等普通股、期权或可换股证券而收取的代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不就计算Black Scholes代价价值而言)将被视为本公司为此收取的代价净额。倘任何普通股、期权或可换股证券的股份以现金以外的代价发行或出售，则本公司收到的有关代价(就厘定就该等普通股、期权或可换股证券支付的代价而言，但不包括就布莱克·斯科尔斯代价价值计算而言)将为该等代价的公平价值，除非该等代价由公开交易证券组成，在此情况下，本公司就该等证券所收取的代价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如就本公司为尚存实体的任何合并向非尚存实体的拥有人发行任何普通股、购股权或可换股证券，则有关代价的金额(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为该非尚存实体应占该等普通股、购股权或可换股证券股份(视属何情况而定)的资产净值及业务净额的公允价值。估值事件“)，此类对价的公允价值将在第十(10)个交易日后五(5)个交易日内确定这是
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附录A
由本公司和所需持有人共同挑选。该评估师的决定是最终的，对所有没有明显错误的各方都具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。
(v) 记录日期。如本公司记录普通股持有人有权(A)收取以普通股、期权或可换股证券的股份应付的股息或其他分派，或(B)认购普通股、期权或可换股证券的股份，则该记录日期将被视为于宣布有关股息或作出有关其他分派或授予有关认购权或购买权(视属何情况而定)时发行或出售普通股股份的日期。
(b)普通股拆分或合并时的换股价格调整。在不限制第7条或第15条任何规定的情况下，如果本公司在交易所日期或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份，则紧接拆分前有效的换股价格将按比例降低。在不限制第7条或第15条任何条文的情况下，如本公司于联交所日期或之后的任何时间(以任何股票分拆、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为较少数目的股份，紧接合并前有效的换股价格将按比例增加。根据本第8(A)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款第8(A)条计算转换价格的期间内发生任何需要调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。
(c)持有者调整后的转换价格的权利。除了但不限于本第8(C)节的其他规定外，如果公司以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(不包括任何允许的自动取款机)(任何此类证券，可变价格证券“)在交易所日期后，根据该协议可发行或可转换为普通股或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格而变化，包括通过一次或多次重置(S)至固定价格，但不包括反映股票拆分、股票组合和股票股息的该等公式(该等变量的每一种公式
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附录A
价格在本文中被称为“可变价格自本公司订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，每名持有人均有权(但无义务)全权酌情决定于优先股转换时以变动价格取代换股价，方法是在任何优先股转换时交付之换股价通知中注明，该持有人仅为该等换股目的而依赖变动价格而非当时有效之换股价。
(d)计算。根据本第8条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100这是适用的股份。在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为普通股的发行或出售。
(e)按公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司经有关持有人事先书面同意，可随时将任何仍未发行的优先股降低当时的换股价至董事会认为适当的任何金额及任何期间。
(f)调整。如果在(I)第三十(30)日这是)初始发行日之后的日历日或(二)第六十日(60这是)初始发行日期后的日历日(视情况而定)(每个日历日调整日期)，则当时有效的转换价格大于(A)底价和(B)当时有效市场价格中的较大者(调节价“)，则在调整日期，折算价格将自动降至调整价格。
(g)互换权利。即使本条例有任何相反规定，倘本公司或其任何附属公司完成任何后续配售(除外证券除外)，而持有人以书面向本公司选择参与该等后续配售，则各有关持有人可在以书面向本公司选出的持有人的选择下，将该持有人的全部或任何部分优先股交换为该等后续配售的证券(该等证券将于该交换中发行的总金额相等于该等证券的总金额，购买价为该持有人就此而交付的优先股转换金额的125%)。
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附录A
9.在公司选举中赎回。本公司有权随时赎回当时已发行的全部(但不少于全部)优先股(“公司可选赎回金额“)在公司可选赎回日期(每个日期定义如下)(a”公司可选赎回“)。根据本第9条须赎回的优先股应由本公司以现金形式赎回，赎回价格为(“公司可选赎回价格相当于(I)截至本公司可选择赎回日期的转换金额与(Ii)(1)截至本公司可选择赎回日期的转换金额的折算率乘以(2)普通股在紧接该公司可选择赎回通知日期前一天开始至紧接本条例第9条规定须支付的全部款项前一个交易日的任何交易日的最高收市价的乘积的125%。要求根据本第9条通过电子邮件和隔夜快递向所有但不少于所有持票人(“公司可选赎回通知“而所有持有人收到该通知的日期称为”公司可选的赎回通知日期“)。该公司选择性赎回通知不得撤回；但公司选择性赎回通知可以完成再融资交易或私募交易为条件。公司可选择赎回通知应(X)说明公司可选择赎回发生的日期(“公司可选赎回日期“)该日期不得少于十(10)个交易日或不超过本公司可选择赎回通知日期后二十(20)个交易日，及(Y)述明于本公司可选择赎回日期根据本第9条向该持有人及所有其他优先股持有人赎回的优先股的兑换总额。公司应在适用的公司选择赎回日期以现金形式向每位持有人交付适用的公司选择赎回价格。尽管本协议有任何相反规定，在支付本公司可选择赎回价格之前的任何时间，任何持有人可根据第4条将公司可选择赎回金额全部或部分转换为普通股。持有人在本公司可选择赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少该持有人须于本公司可选择赎回日期赎回的优先股的公司可选择赎回金额。在本公司根据第9条赎回任何优先股的情况下，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及是否有合适的替代投资机会可供该持有人使用。因此，根据第9条到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为对持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回，但任何触发事件均不影响任何持有人转换优先股的权利
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附录A
分享其自由裁量权。尽管如上所述，对于正在进行的私人交易，公司可以根据第9条实施公司可选赎回，但在与此相关的第9条中，就所有目的而言，“控制权变更选择价格”将替换为“公司可选赎回价格”。
10.不规避。本公司特此承诺并同意，本公司不会通过修订公司注册证书、附例或任何重组、资产转移、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款，并将始终真诚地执行本指定证书的所有条款，并采取保护本指定证书持有人权利所需的一切行动。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件任何其他规定的一般性的原则下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值，超过当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以便公司可在优先股转换时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还，公司应采取一切必要的行动，以保留和保留其授权和未发行的普通股，仅为完成优先股转换的目的，普通股的最高股数为不时完成转换当时已发行的优先股所需的最高股数(不考虑本文所载的任何转换限制)。尽管本协议有任何相反规定，如果在初始发行日期六十(60)日之后，各持有人因任何原因(本公司第4(D)节规定的限制除外)不得将其优先股全部转换为普通股，则本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于获得必要的同意或批准，以将该等转换为普通股。
11.授权股份.
(a)预订。只要任何优先股仍未发行，本公司应随时保留至少100%的普通股股数，以实现对当时所有已发行优先股的转换，包括但不限于，替代转换(就本协议而言，假设(X)优先股可按当时有效的底价转换，(Y)优先股的股息将累计至2026年9月30日，并将以与当时有效的底价相等的股利转换价格转换为普通股，所需储备额“)。所需储备金金额(包括但不限于
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附录A
预留股份数量)应根据每个持有人在初始发行日期持有的优先股数量或预留股份数量的增加(视情况而定)按比例分配给持有人。授权股份分配“)。如果持有者出售或以其他方式转让任何该持有者的优先股，应按比例分配给每个受让人该持有者的授权股份分配。任何保留和分配给任何停止持有任何优先股的人的普通股，应按当时持有的优先股数量按比例分配给剩余的优先股持有人。尽管有上述规定，持有人可透过向本公司递交书面通知，将其授权股份分配予该持有人(或其任何指定人士)所持有的任何其他本公司证券。
(b)授权股份不足。如果尽管有第11(A)条的规定但不限于此，在任何优先股仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的授权普通股和非储备普通股来履行其义务，即在优先股转换时为发行预留至少数量的普通股，该数量的普通股至少等于所需的储备额(An授权共享失败如果公司因没有足够的股份而被禁止向持股人发行普通股
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附录A
从授权但未发行的普通股股份中获得的普通股(这种未发行的普通股股数，授权故障共享“)，本公司将支付现金，以换取可转换为该等授权失败股份的优先股转换金额中的该部分，其价格等于(I)该等授权失败股份数目的乘积及(Y)普通股在任何交易日的最高收市价，该期间自该持有人就该等授权失败股份向本公司交付适用的转换通知之日起至根据本条第11(B)条发出及支付之日止；及(Ii)就该等持有人(以公开市场交易或其他方式)购买普通股的范围而言，以支付该持有人出售认可失效股份、任何经纪佣金及该持有人因此而招致的其他自付费用(如有)。
12.投票权。优先股持有人并无投票权，亦无权于任何时间就任何事项投票，不论该等事项为独立系列或类别或连同任何其他系列或类别股本，并无权为任何目的召开该等持有人会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议，除非本第12条及第16条另有规定或本公司另有规定。如根据《香港政府合伙协议》，须由优先股持有人投票(如适用)以批准本公司的某项行动，则除根据《香港政府合伙公司》的规定外，优先股所需持有人的赞成票或同意，除非根据《香港政府合伙公司》的规定，在妥为举行的会议上派代表出席有足够法定人数的会议，或由规定的持有人书面同意(除非《香港政府合伙公司条例》另有规定)，否则须由该类别或该系列股份的持有人共同投票或同意，而除非根据《香港政府合伙公司》的规定，否则须构成对该等行动的批准，视乎情况而定。优先股持有人应有权获得关于他们有权投票的所有股东大会或书面同意(以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本)的书面通知，该通知将根据本公司的章程(“附例“)和DGCL。
13.圣约。未经所需持有人事先同意：
(a)招致债务. 公司不得且公司应促使其各子公司不得直接或间接产生或担保、承担或承受任何债务（许可债务除外）。
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附录A
(b)留置权的存在. 公司不得且公司应促使其各子公司不得直接或间接允许或容忍在公司或其任何子公司拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或中存在任何抵押、优先权、质押、押记、担保权益或其他担保责任（统称“留置权“)许可留置权以外的其他权利。
(c)受限制的支付和投资。公司不得，亦不得安排其每一附属公司直接或间接就任何债务的全部或任何部分(不论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)支付现金或现金等价物(不论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)而赎回、赎回、回购、偿还或作出任何付款，不论是以就该等债务的本金(或溢价，如有的话)或利息付款的方式，或作出任何投资(视何者适用而定)，如在就该等债务及/或投资付款时，(I)构成触发事件的事件已经发生并且正在继续，或(Ii)随着时间的流逝并且未被治愈将构成触发事件的事件已经发生并且正在继续。
(d)对赎回和现金分红的限制。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(本指定证书所要求的除外)。
(e)对资产转移的限制。本公司不得，亦不得安排其各附属公司直接或间接出售、租赁、特许、转让、分拆、关闭、转让或以其他方式处置本公司或其后在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何附属公司的任何资产或权利，但(I)本公司及其附属公司在正常业务过程中按照其过往惯例出售、租赁、特许经营、转让、转让、转易及其他处置该等资产或权利，及(Ii)在正常业务过程中出售库存及产品。
(f)商业性质的变化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附属公司直接或间接从事与本公司及其各附属公司于联交所日期所进行或公开预期所进行的业务或与此相关或附带的任何业务有重大差异的任何重大业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接改变其或其公司结构或宗旨。
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附录A
(g)
(h)
(i)维护知识产权。本公司将，并将促使其每一家子公司采取一切必要或适当的行动，以维护本公司和/或其任何子公司的所有知识产权，这些知识产权对于全面有效地开展其业务是必要的或重要的。
(j)保险的维持。
(k)与附属公司的交易。本公司不得，亦不得准许其任何附属公司与任何联营公司订立、续期、扩展或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)，但在正常业务过程中以符合过往惯例的方式及程度进行并为其业务审慎运作所必需或合宜的交易除外。以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人士进行类似的公平交易相比，不能获得更低的价格。
(l)受限制的发行。未经规定持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接：(I)发行任何优先股(交换协议及本证书所述者除外)
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附录A
(m)居留法、延期法和高利贷法。在其可合法这么做的范围内，本公司(A)同意其不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；及(B)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并同意该法律不会藉以任何该等法律而妨碍、延迟或阻碍本指定证书持有人所获授予的任何权力的执行，但会容忍及准许执行每项该等权力，犹如该等法律并未制定一样。
(n)税金。本公司及其附属公司须于到期时支付现时或以后向本公司及其附属公司或其各自资产或就其拥有权、管有、使用、营运或处置或由此产生的租金、收入或收益而征收或评估的所有重大税项、费用或任何性质的其他收费(连同任何相关权益或罚款)(除非未能支付对本公司或其任何附属公司个别或整体不会造成重大影响的情况除外)。本公司及其附属公司须于到期日或之前提交所有个人物业税报税表(除非未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。
(o)在任何时候，任何优先股仍未发行，本公司应聘请独立审计师审计其在上市公司会计监督委员会登记(并符合其规则和法规)的财务报表。
(p)独立调查。应规定持有人的要求，(X)在触发事件已经发生并正在继续的任何时间，(Y)随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件的发生，或(Z)在要求的持有人合理地相信触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，公司应聘请一家由公司选择并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行(此类批准不得被无理地扣留、附加条件或延迟)，以调查是否发生了任何违反本指定证书的行为(“独立调查员“)。
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附录A
公司应就该违反事项向每位持有人发出书面通知。就该等调查而言，独立调查员可于正常营业时间内查阅本公司及其附属公司的所有合约、簿册、记录、人事、办公室及其他设施及物业，以及在本公司采取合理努力取得后可供本公司查阅的法律顾问及会计师的纪录，以及根据合约规定本公司无须保密或保密或受律师-客户或其他证据特权规限的任何账簿、记录、报告及其他文件，而独立调查员可按独立调查员的合理要求复制及查阅其副本及查阅。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应允许独立调查员与本公司高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和帐目，并就此向他们提出建议和提供意见(根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务)，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。
14.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有者有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可供分配给股东的收益中(“清算资金“)，在任何数额应支付给任何初级股，但与当时已发行的任何平价股同等的任何股份的持有人之前，每股优先股的金额等于(A)该优先股在付款日期的转换金额的125%和(B)如果该持有人在紧接该付款日期之前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额，但如果清算资金不足以支付应付给平价股票持有人和持有人的全部金额，则根据其各自的指定证书(或同等证书)，每名平价股票持有人和每位平价股票持有人将获得相当于应支付给该持有人和该平价股票持有人作为清算优先权的全部清算资金的百分比，作为支付给所有优先股持有人和所有平价股票持有人的全部清算资金的百分比。在必要的情况下，公司应促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据第14条将清算事件的收益分配给持有人。根据第14条支付给持有人的所有优先金额，应在支付或预留用于支付任何金额或将公司的任何清算资金分配给与本第14条适用的清算事件有关的初级股票持有人之前支付或留出用于支付。
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附录A
15.资产的分配。除根据第7条和第8条进行的任何调整外，如果公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易的方式)向普通股股份的任何或所有持有人宣布或作出任何股息或其他分配其资产(或获取其资产的权利)(“分配提供, 然而，如果该持有人参与任何该等分派的权利会导致该持有人及其他出资方超过最高百分比，则该持有人无权参与该最高百分比的分派(并无权因该分派而获得该等普通股的实益所有权(及任何该等超额部分的实益所有权))，而该分派的部分应为该持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致该持有人及其他出资方超过该最高百分比为止。在何时或多个时间(如果有)，该持有人应被授予该分派(以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)，犹如没有此类限制一样)。
16.投票决定改变优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或公司注册证书的另一条文规定须有较多股份的持有人投票或书面同意，否则公司不得：(A)修订或废除其公司注册证书或附例的任何条文，或提交任何指定证书或任何优先股系列股份的修订条款，而未事先在为此目的而妥为召开的会议上获得赞成票或书面同意，亦未经所需持有人会议而一起投票。如果该等行动会在任何方面不利地改变或改变本协议项下为优先股的利益而规定的优先权、权利、特权或权力或限制，不论任何该等行动是以公司注册证书的修订或合并、合并或其他方式进行；(B)增加或减少(除转换外)A系列可转换优先股的法定股份数目；。(C)在不限制第2节任何规定的情况下，设立或授权(以重新分类或其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；。(D)购买、回购或赎回任何初级股的股份(根据本公司的股权激励计划和期权及其他股权奖励的条款除外)。
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附录A
(E)在不限制第2节任何条文的情况下，就任何初级股份的任何股份派发股息或作出任何其他分派；(F)发行本章程所述或根据交换协议发行的任何优先股以外的任何优先股；或(G)在不限制第10节的任何条文(不论优先股的条款是否禁止)的情况下，规避本章程项下优先股的权利。
17.优先股的转让。持有人可在未经本公司同意的情况下提供、出售或转让其部分或全部优先股，惟须受交换协议第5节的规定规限。
18.重新发行优先股股票和账簿记项.
(a)调职。如有任何优先股须转让，适用持有人须将适用的优先股证书交回本公司(或如优先股以入账形式持有，则须向本公司发出书面指示)，届时公司将根据该持有人的命令，立即发出及交付一张按该持有人要求登记的新优先股证书(按照第18(D)条)(或该优先股转让的证据)，表示该持有人转让的未偿还优先股数目，如转让的优先股数目少于全部未转让的优先股数目，一份新的优先股证书(按照第18(D)条)给该持有人，代表未转让的优先股数量(或该持有人账簿上剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人于接纳优先股证书或账簿记账发行证据(视何者适用而定)后，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，由于第4(C)(I)节的规定，优先股证书或账簿记项所代表的已发行优先股数目可能少于优先股证书或账簿记项正面所载的优先股数目。
(b)优先股证书遗失、被盗或损坏。于本公司收到令本公司合理信纳优先股证书遗失、被盗、损毁或损毁的证据(就该证据而言，下述书面证明及弥偿已足够作为该等证据)，以及如属遗失、被盗或损毁，则适用持有人以惯常及合理形式向本公司作出的任何弥偿承诺，以及如属损毁，则于交回及注销该优先股证书时，本公司须签立及向该持有人交付一份新的优先股证书(按照第18(D)条)，代表适用的已发行优先股数目。
A-40
附录A
(c)优先股证书和账簿记项可兑换不同面额和形式。每张优先股证书可于适用持有人于本公司主要办事处交回时交换为新的优先股证书或优先股证书(S)或新的账簿记项(根据第18(D)条)，该等新优先股证书或优先股证书或新账簿记项(根据第18(D)条)总计代表原始优先股证书内尚未发行的优先股数目，而每张该等新优先股证书及/或新账簿记项(视何者适用而定)将代表该持有人于交回时以书面指定的原始优先股证书中有关尚未发行的优先股数目的有关部分。每份账簿记项可兑换成一张或多张新的优先股证书，或由适用持有人向本公司递交书面通知(根据第18(D)条)分拆为两个或更多新账簿条目(根据第18(D)条)，代表原始账簿条目中已发行的优先股总数，而每张该等新账簿条目及/或新的优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的原始账簿条目中有关已发行优先股的有关部分。
(d)发行新的优先股证书或记账。每当本公司须根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该等新的优先股证书或新的账簿记项(I)须如该优先股证书或该账簿记项(视何者适用而定)上所示，代表尚未发行的优先股的数目(或如属根据第18(A)或18(C)条发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股数目)，与与发行有关而发行的其他新优先股证书或其他新账簿记项(视何者适用而定)所代表的优先股数目相加时，不得超过紧接该等新优先股证书或新账簿记项(视何者适用而定)发行前根据原有优先股证书或原始账簿记项(视何者适用而定)尚余未发行的优先股数目，及(Ii)须有一个发行日期，如该新优先股证书或该新账簿记项(视何者适用而定)所示，该发行日期须与原有优先股证书或该原始账簿记项的发行日期相同，视乎情况而定。
19.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应是累积的，并且是根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)提供的所有其他补救措施之外的补救措施，本指定证书中的任何条款均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有者在锻炼方面没有失败，
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附录A
而在行使本协议项下的任何权利、权力或补救方面的延误，不得视为放弃该等权利、权力或补救；该持有人对任何权利、权力或补救的任何单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救或行使任何其他权利、权力或补救。此外，持有人在法律或衡平法下或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救，不得视为选择该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司向每位持有人保证，除本文明确规定的以外，不得对本票据进行任何描述。本协议就付款、转换等(及其计算)所载或规定的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明文规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法；该持有人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救办法。此外，任何持有人根据法律或衡平法或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择该持有人在该等文件或法律或衡平法下的权利或补救。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且对任何此类违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每位持有人均有权在任何此类案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人所要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。
20.收取、强制执行及其他费用的支付。如(A)任何优先股交由受权人代为收取或强制执行，或透过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书就优先股应付的款项或强制执行本指定证书的规定，或(B)本公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书提出的申索的程序，则本公司应支付该持有人就该等收集、强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的合理费用，包括但不限于：律师费和支出。本公司明确承认并同意，根据本指定证书就任何优先股应支付的金额不会因每股优先股支付的购买价低于其原始声明价值而受到影响或限制。
A-42
附录A
21.构造；标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”以及类似含义的词语指的是整个指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本指定证书的章节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义但在其他交易文件中定义的术语，应具有此类其他交易文件中初始签发日期赋予该等术语的含义，除非所需持有人另有书面同意。
22.失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式作出，并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本证书的起草人。尽管有上述规定，本第22条中包含的任何内容均不允许放弃第4(D)条的任何规定。
23.争议解决.
(a)提交争议解决方案。
(i)如果争议涉及成交价格、成交售价、换股价格、替代换股价格、VWAP或公平市价或换算率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议)，本公司或适用持有人(视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方。在引起争议的情况发生后两(2)个工作日内，或者(B)如果持有人在获悉引起争议的情况后的任何时间。如果该持有人和本公司不能迅速解决与该收购价、该收购价、该转换价、该替代转换价、该VWAP或该公平市价或该转换价的算术计算有关的争议
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附录A
利率或适用的赎回价格(视属何情况而定)，在第二次(2)之后的任何时间nd)在本公司或有关持有人(视属何情况而定)就有关争议向本公司或有关持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的第二个营业日，则该持有人经本公司同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，可选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议。
(ii)该持有人和本公司应各自向该投资银行交付(A)根据本条款第23条第一句提交的初始争议提交的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件，在任何情况下，均不迟于下午5点。(纽约时间)5日(5日)这是)紧接该持有人选择该投资银行之日后的营业日(“争议提交截止日期“)(前面第(A)和(B)款所指的文件在本文中统称为”所需的争议文件“)(双方理解并同意，如果上述持有人或本公司未能在争议提交截止日期前提交所有必需的争议文件，则未能提交所有必需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该持有人均无权向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。
(iii)本公司和该持有人应促使该投资银行决定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。投资银行的费用和支出应由投资银行就争议作出决定的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和支出的一半由公司承担，该等费用和支出的一半由持有人承担，而该投资银行的
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附录A
此类争议的解决应是终局的，对没有明显错误的各方都具有约束力。
(b)其他的。本公司明确承认并同意：(I)本第23条构成本公司与每一持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)，根据修订后的特拉华州快速仲裁法当时有效的规则，(Ii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此获得明确授权)作出所有调查结果，(Iii)适用持有人(且仅就与该持有人有关的争议而言)有权自行决定将本条第23条所述的任何争议提交至位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院审理。代替使用第23条规定的程序和(Iv)第23条的任何规定不限制该持有人获得任何强制令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第23条所述的任何事项)。
24.通知;货币;付款.
(a)根据本指定证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的，并且将被视为在以下最早的时间送达：(I)在收到时，当面递送；(Ii)在收到时，当通过电子邮件发送时(前提是该已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子还是其他形式)，并且发送方没有从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的该电子邮件无法递送给该接收者的消息)；或(Iii)寄存隔夜快递服务后的一(1)个工作日，在每种情况下，指定的次日递送应以收件人为收件人。发送给公司的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：Nauticus Robotics，Inc.17146 Feathercraft Lane，Suite450，Webster，Texas 77598，注意： 首席执行官John Gibson，电子邮件地址：jgibson@nauticusrobotics.com，或公司根据本第24(A)条向每位持有人发出书面通知所指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址，不得迟于该变更生效前五(5)天。发送给任何持有人的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应按照该持有人在交换协议的各自签字页上的规定，或该持有人通过以下方式指定的其他邮寄地址和电子邮件地址
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附录A
不迟于该变更生效前五(5)天按照本条款第24(A)条向公司发出书面通知。(A)由上述通知、同意、豁免或其他通讯的收件人发出的书面确认，(B)由发件人的载有时间、日期和收件人的电子邮件以机械或电子方式产生的收据，或(C)由隔夜速递服务提供的书面确认，应分别作为上述第(1)、(2)或(3)款所述的个人送达、电子邮件收据或通宵速递服务的收据的可推翻证据。
(b)公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制前述条文一般性的原则下，本公司须向每名持有人发出书面通知(I)于换股价格作出任何调整后，就有关调整的计算作出合理详细说明及核证，并(Ii)于本公司结账或记录(A)有关普通股的任何股息或分派，或(B)决定有关任何基本交易、解散或清盘的投票权的日期前至少十五(15)日，惟在每种情况下，有关资料须于向有关持有人发出通知前或与通知一并向公众公布。
(c)货币。本指定证书中所指的所有美元金额均为美元(“美元“)，本指定证书项下的所有欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)应按照计算当日的汇率折算为美元等值金额。“汇率，汇率” 指就根据本指定证书须兑换成美元的任何金额而言，指在有关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(双方理解并同意，如某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该时间段的最终日期)。
(d)付款。当本公司根据本指定证书向任何人士支付任何现金时，除非本指定证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向本公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。凡根据本指定证书条款明示应于任何非营业日的日期到期的任何款项，应于下一个营业日(即下一个营业日)到期。
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附录A
25.放弃发出通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与交付、接受、履行、违约或执行本指定证书和交换协议有关的要求、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。
26.治国理政法。本指定证书应根据本指定证书的解释和执行进行解释和执行，所有有关本指定证书的解释、有效性、解释和执行的问题均应受特拉华州的国内法律管辖，不影响任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除上文第23条另有要求外，公司在此不可撤销地接受位于特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当的任何主张。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。本协议所载任何事项(I)不得被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追讨本公司对该持有人的责任、就该等责任以任何抵押品或任何其他担保变现、或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或应被视为或解释为限制上述第23条的任何规定。公司和每个持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判，以裁决本指定证书项下的任何争议，或与本指定证书相关或由此产生的任何争议，或本指定证书或本合同拟进行的任何交易。
27.判断货币.
(a)如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第27条以下称为判断货币“)本指定证书项下到期的美元金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：
(i)如果是在纽约法院或任何其他法院进行的任何诉讼，则为实际支付应付金额的日期
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附录A
使在该日期作出的上述转换生效的司法管辖权：或
(ii)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外国法院裁定的日期(根据本第27(A)(Ii)条作出该项转换的日期以下称为“判决转换日期”).
(b)如在上述第27(A)(Ii)条所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付应付款项的日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付所需的经调整款额，以确保以判决货币支付的款项按付款日期的现行汇率兑换时，将产生可按判决或司法命令所规定的判决货币金额按判决日期的汇率兑换的美元金额。
(c)本条款规定本公司应支付的任何款项将作为单独的债务到期，且不受根据本指定证书或与本指定证书相关的任何其他到期款项的判决的影响。
28.税金。
(a)本公司根据本合同或任何其他交易文件支付的所有款项应按照各自交易文件的条款支付，且不得抵销、反索赔、扣留、扣除或其他抗辩。无论是集体还是个人，税费“)。如果公司被要求从根据本协议或根据任何其他交易文件应支付的任何金额中扣除或预扣任何税款：
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附录A
(i)如此支付的金额应在必要的范围内增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括根据本句应支付给持有人的金额的税款)后，该持有人收到的金额相当于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额，
(ii)公司应作出上述扣除或扣缴，
(iii)
(iv)此后，公司应尽快向该持有人发送一份表明付款的正式收据(或如果没有正式收据，则为该持有人满意的其他文件，视情况而定)。此外，本公司同意支付任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是因根据本协议支付的任何款项，或因本优先股或任何其他交易文件(统称为，其他税种”).
(b)本公司特此对每位股东及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人和顾问(每个、一个或多个)受赔方“)任何受赔方因根据本协议支付的任何款项，或因本优先股或任何其他交易文件的签立、交付、登记或强制执行或以其他方式支付的任何款项而支付的税款或其他税款(包括但不限于任何司法管辖区对根据本条款第28条应支付的金额征收的任何税款或其他税款)以及由此产生的或与其相关的任何责任(包括因不付款、逾期付款或其他原因而产生的任何责任、利息和费用)，以及由此产生或与之相关的任何责任(包括因不付款、逾期付款或其他原因而产生的任何责任)，无论该等税款或其他税款是否正确或合法地主张。这项赔偿应在持有人提出书面要求之日起三十(30)天内支付，书面要求应指明此类税款或其他税款的性质和数额。
(c)如果公司未能履行第28条规定的任何义务，公司应赔偿持有人因此而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。在偿还及/或转换(视何者适用而定)优先股及就优先股支付的所有其他款项后，本公司根据本第28条须承担的义务仍继续有效。
(d)如果任何受补偿方根据其善意行使的唯一酌情决定权确定其已收到任何已获补偿的税款的退还，
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附录A
根据本第28条(包括根据本第28条支付的额外金额)，它应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据该第28条就引起该退款的税款支付的赔款)，扣除受赔方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(D)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(D)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(D)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外金额。本款(D)项不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
29.可分割性。如果本指定证书的任何条款被法律禁止，或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订后在最大程度上适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行不影响本指定证书其余条款的有效性，只要经如此修改的本指定证书继续表达双方对本指定证书标的的初衷和被禁止的性质，而不发生实质性变化，有关规定(S)的无效或不可执行性不会实质上损害当事人各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应给予当事人的利益的实际实现。双方将本着善意协商，将禁止、无效或不可执行的规定(S)替换为有效的规定(S)，其效果与禁止、无效或不可执行的规定(S)的效果尽可能接近。
30.最高付款额。但不限于《交换协议》第9(D)条，本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果本合同规定支付的利率或其他费用超过该法律所允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应
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附录A
从公司欠适用持有人的金额中贷记，从而退还给公司。
31.股东事务；修正案.
(a)股东很重要。本公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成，一切均须符合DGCL的适用规则及规例。本条款旨在遵守DGCL中允许股东以书面同意代替会议采取行动、批准和同意的适用条款。
(b)修正案。除第4(D)节和第31(B)节不得修改、修改或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条款可通过在正式召开的会议上获得所需股东的赞成票或书面同意来修改，或在没有按照DGCL召开的会议的情况下获得书面同意，单独进行投票，并获得根据DGCL和公司注册证书所需的其他股东批准(如果有)；然而，即使本指定证书或交易文件有任何相反的规定，优先股或本指定证书的任何规定不得被修订、修改或放弃，在每种情况下，规定的持有人不得根据该等条款或本指定证书作出任何同意、批准、反对、决定或选择，只要任何此等修订、修改、放弃、同意、批准、反对、决定或选择会对优先股的任何持有人的任何权利造成不成比例的重大不利影响(为免生疑问，不包括本公司或其任何附属公司支付任何持有人与此相关的任何法律费用及/或开支)，除非任何该等持有人事先已书面同意该等修订、修改、豁免、同意、批准、反对、决定或选择。除非（a）本指定证书或公司证书中就特定类别或系列股本的投票权或批准权另有明确规定，或（b）根据DGCL另有规定，公司每种流通类别或系列股份的持有人无权作为单独的投票小组就对本公司的任何修订进行投票本指定证书的条款，否则该类别或系列将有权根据DGCL作为单独的投票组投票。
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附录A
32.某些已定义的术语. 就本指定证书而言，以下术语具有以下含义：
(a)“1933年法案” 意味 经修订的1933年证券法及其规定和法规。
(b) “1934年法案” 意味 经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。
(c)“额外量“指截至适用的厘定日期，就每股优先股而言，该优先股的所有已宣派及未支付的股息。
(d)“其他备注“指本公司(及/或其任何附属公司)于最初发行日期或之后向ATW Special Situations I LLC或其任何联属公司发行的任何债务。
(e)“调整权利“指就任何普通股股份的发行或出售(或根据第8(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利(第7(A)节所述类型的权利除外)，而该等权利可能导致本公司就该等证券所收取的净代价减少(包括但不限于任何现金结算权、现金调整或其他类似权利)。
(f) “附属公司“或”附属公司“就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制某人或由某人控制或与某人共同控制的任何人，这些术语在1933年法令第405条中使用并根据规则405解释。
(g)“替代折算价格指就任何替代兑换而言，该价格应为以下两者中的最低者：(I)在适用的替代兑换的适用兑换日期有效的适用兑换价格，以及(Ii)(X)底价和(Y)普通股在连续十(10)个交易日期间(包括紧接适用兑换通知交付或被视为交付之前的交易日)内普通股的最低VWAP的较大者(该期间，交替换算测量期“)。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，而该等交易在该交替换股计量期间按比例减少或增加普通股。
(h)“替代兑换下限金额“指等于乘以(A)乘以(I)普通股在紧接有关替代方案前一个交易日的最高价格所得的乘积的数额
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附录A
换股日期及(Ii)适用替代换股价及(B)减去(I)于适用股份交付截止日期已交付(或将交付)予该持有人的有关替代换股的普通股股数，减去(Ii)该持有人已选择作为适用替代换股价标的之适用换股价除以(Y)适用替代换股价所得的商数所得的差额。
(i)“批准的股票计划“指在联交所日期之前或之后获董事会批准的任何雇员福利计划或协议，根据该计划或协议，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股股份及购买普通股的标准购股权，以换取他们以上述身分向本公司提供的服务。
(j) “归属方“统称是指下列个人和实体：(1)由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括在初始发行日期当前或之后不时管理的任何基金、支线基金或管理账户；(2)该持有人或上述任何人的任何直接或间接关联公司；(Iii)就1934年法令第13(D)条而言，以或可被视为以集团身分行事的任何人士连同该持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将或可与该等持有人及其他出资方合计的任何其他人士。为清楚起见，前述规定的目的是使上述持有人和所有其他归属方共同承担最大百分比。
(k)“布莱克·斯科尔斯对价价值“指适用的期权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)在其发行日期的价值，该价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该定价模型从彭博社的”OV“功能获得：(I)相当于普通股在紧接公开宣布签署有关发行该期权、可转换证券或调整权(视情况而定)的最终文件的前一个交易日的收盘价的每股标的价格；(Ii)相当于美国国债利率的无风险利率，期限相当于该期权的剩余期限；可转换证券或调整权(视属何情况而定)于该等购股权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期(视属何情况而定)；(Iii)零借贷成本及(Iv)于紧接该等购股权、可转换证券或调整权(视属何情况而定)发行日期的下一个交易日的预期波动率，相等于100%及从彭博的“HVT”功能所得的100日波动率(以365天年化系数厘定)。
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附录A
(l)“布隆伯格“指彭博，L.P.
(m)“账簿分录“指股东名册上证明持有人持有一股或多股优先股以代替根据本协议可发行的优先股证书的每一项记项。
(n)“工作日“指除星期六、星期日或其他日期外，纽约市的商业银行获法律授权或根据法律规定继续关闭的任何日子；提供, 然而，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天对客户开放，商业银行不得被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)对客户开放，就不应被视为由于“呆在家里”、“就地避难”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或因任何政府当局的指示关闭任何实体分行地点而被法律授权或要求继续关闭。
(o)“控制权的变更“指任何基本交易，但(I)本公司或其任何直接或间接全资附属公司与任何前述人士或并入任何前述人士的任何合并，(Ii)任何普通股股份的重组、资本重组或重新分类，而在紧接该等重组、资本重组或重新分类之前的公司投票权持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接在所有重大方面，在该等重组、资本重组或重新分类后，尚存实体(或具有权力或投票权的实体有权选出该等实体或该等实体的董事会成员的权力或投票权的实体)的投票权持有人，或(Iii)纯粹为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移性合并。
(p)“更改控制权选举价格“指就任何给定的控制权变更而言，该价格等于以下两者中最大者：(A)所需溢价乘以(B)适用选择所规限的优先股的换股金额，(Ii)(A)赎回或交换(视何者适用)的优先股的换股金额的乘积，乘以(B)商数，计算方法为：(1)普通股股票在(1)适用控制权变更完成和(2)控制权变更公告完成并截止于该持有人递交控制权变更选择通知之日的前一天开始的期间内普通股的最高收盘价除以(Ii)替代转换价格 (3)(A)被赎回的优先股的换股金额乘以(B)总现金对价与
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附录A
在控制权变更完成后，普通股每股的任何非现金对价将支付给普通股股份持有人的总现金价值(构成公开交易证券的任何此类非现金对价，应按紧接控制权变更完成前的交易日该证券的最高收盘价估值，该等证券于紧接该建议控制权变更公告后的交易日的收市价及该等证券于紧接该建议控制权变更公告前的交易日的收市价)除以(Ii)当时有效的换股价格。
(q)“截止竞价价格“和”成交价“就截至任何日期的任何证券而言，指彭博所报道的该证券在主要市场的最后收市买入价及最后收市交易价格，或如主要市场开始延长营业时间而并无指明收市买入价或收市交易价格(视属何情况而定)，则指该证券在纽约时间下午4时前的最后买入价或最后交易价，如彭博报导，或如主要市场并非该证券的主要证券交易所或交易市场，则指该证券的最后买入价或最后交易价。彭博社报道的该证券在上市或交易的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，如果前述规定不适用，则为彭博社报告的该证券的电子公告板上该证券在场外交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果没有收盘价或最后交易价，则彭博社分别报告该证券的买入价或卖出价的平均值。任何在粉色公开市场(或继承其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的做市商。若某证券于特定日期不能按上述任何基准计算收市价或收市价，则该证券于该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与规定持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23条中的程序解决。所有此类决定均应针对该期间的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。
(r)“截止日期应具有交换协议所载的涵义，该日期为本公司根据交换协议的条款首次发行优先股的日期。
(s) “代码“指经修订的1986年国税法。
A-55
附录A
(t) “普通股“指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。
(u)“或有债务“对任何人而言，指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有的法律责任，而承担该法律责任的人的主要目的或意图，或其主要效果，是向该法律责任的权利人提供保证，保证该法律责任将获偿付或解除，或任何与该法律责任有关的协议将获遵守，或该法律责任的持有人将获得(全部或部分)保护，使其免受损失。
(v)“兑换底价条件“意味着相关的替代转换价格是根据此类定义的第(X)款确定的。
(w)“可转换证券“指在任何时间和任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券(期权除外)，或其持有人以其他方式有权获得普通股的任何股票或其他证券。
(x)“当前的公共信息失灵指(X)公司因任何原因未能满足1933年法令第144(C)(1)条的要求，包括但不限于未能满足1933年法令第144(C)条规定的当前公开信息要求，或(Y)如果公司曾经是1933年法令第144(I)(1)(I)条所述的发行人或未来成为这样的发行人，并且公司将无法满足1933年法令第144(I)(2)条规定的任何条件。
(y)“股利转换价指就任何指定股息日而言，下列价格中最低者：(I)在适用股息日有效的适用换股价格，(Ii)在截至及紧接适用股息日之前的交易日(该期间，股利转换测算期“)。所有该等厘定须就任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易作出适当调整，以在该股利转换计量期间按比例减少或增加普通股。
(z)“股息 率“指在任何确定之日起，每年5%；此外，该比率应根据第3款不时进行调整。
A-56
附录A
(Aa)“符合条件的市场
(AB)“股权条件规定的最低证券金额“)将有资格根据规则144(定义见《交换协议》)出售，而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行登记(在每种情况下，不考虑对优先股转换的任何限制，优先股的其他证券发行)，并且目前不存在或继续存在公共信息故障；(Ii)在适用确定日期前30个历日开始并在适用确定日期(包括该日期)结束的期间内的每一天权益状况测算期“)，普通股(包括优先股转换后已发行或可发行的所有普通股)在合格市场上市或指定报价(视情况而定)，且不应在合格市场上停牌(不超过两(2)天且在适用的确定日期之前因公司的业务公告而停牌除外)，也不应受到合格市场退市或停牌的威胁(在实施所有适用的通知、上诉、合规和听证期)，或合理地可能发生或待定，如(A)该合格市场的书面文件或(B)公司低于合格市场的最低上市维持要求，然后普通股在该市场上市或指定报价(视情况而定)；(Iii)在股权条件衡量期间，公司应及时交付本协议第4节所述优先股转换后可发行的所有普通股以及其他交易文件中规定本公司应及时交付的所有其他普通股；(Iv)与需要确定的事件相关而发行的任何普通股可以在不违反本协议第4条(D)款的情况下全额发行；(V)与需要确定的事件相关而发行的任何普通股可以在不违反当时普通股上市或指定报价(视情况而定)的合资格市场的规则或法规的情况下全部发行；(Vi)在股权条件衡量期间的每一天，不得发生任何关于未决、建议或拟进行的基本交易的公开公告，该交易未被放弃、终止或完成；(Vii)公司
A-57
附录A
不应知晓任何事实，该事实将合理地预期会导致可发行普通股的适用所需证券最低金额与要求根据规则144确定不符合出售资格的事件相关，而无需根据任何适用的联邦或州证券法进行登记(在每种情况下，不考虑对优先股转换、与优先股有关的其他证券发行的任何限制)，(Viii)任何持有人均不得拥有由本公司、其任何子公司或其各自的任何附属公司、员工、高级人员、代表、代理商或类似人员；(Ix)在股权条件衡量期间内的每一天，本公司在任何重大方面(受重大不利影响或重大程度的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件，包括但不限于，本公司不应未能根据任何交易文件及时支付任何款项；(X)在股权条件衡量期间的每个交易日，截至该适用厘定日期，本公司不应出现任何成交量或价格失灵；(Xi)于适用的厘定日期，(A)不会存在或持续发生任何法定股份倒闭，而根据本公司的公司注册证书，已备有适用的规定普通股最低证券金额，并由本公司根据本指定证书予以预留；及(B)就需要作出此项厘定的事件而发行的所有普通股，均可悉数发行，而不会导致核准股份倒闭；(Xii)于股权条件衡量期间内的每一天，不应发生或不存在触发事件或随着时间推移或发出通知而构成触发事件的事件；或(Xiii)根据需要满足股权条件的事件而发行的普通股股份已获正式授权及上市，并有资格在合资格市场不受限制地进行交易。
(AC)“股权条件失效“指在该适用厘定日期前二十(20)个交易日开始的期间内的任何一天，股权条件未获满足(或适用持有人以书面放弃)。
(广告)“交换协议“指本公司与初始持有人之间的若干第二修正案及交换协议，日期为交易所日期，并可根据其条款不时修订。
(AE)“交换日期“是指2024年11月4日。
A-58
附录A
(AF)“排除在外的证券“指(I)向公司董事、高级管理人员或雇员发行普通股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划(定义见上文)向公司提供服务，但前提是(A)在交易所日期之后，根据本条(I)发行的所有普通股(计入行使该等期权后可发行的普通股股份)合计不超过按完全摊薄基础发行和发行的普通股的10%，以行使或转换可转换证券，在紧接交易所日期之前及(B)任何该等期权的行使价并未下调，则该等期权均未予修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均未以任何对任何持有人造成不利影响的方式作出重大改变；(Ii)在交易所日期前发行的可转换证券或期权(上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)转换或行使(视何者适用而定)而发行的普通股股份，但任何该等可转换证券或期权(上文第(I)款涵盖的依据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换价或行使价不得降低。
(AG)“FATCA“指截至本指定证书之日的《守则》第1471至1474条（或实质上可比较且遵守起来不会在实质上更加繁重的任何修订或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释、根据本准则第1471（b）（1）条达成的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并实施本准则的此类部分的规则或做法。
（啊）“底价“指0.246美元(根据股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组和类似事件进行调整)，或者，在符合规则和
A-59
附录A
根据主要市场规则，本公司与所需持有人可不时协定的较低价格。
（ai）“基本面交易指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，(1)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的法人团体)，或(2)出售、转让或以其他方式处置本公司或其任何“重要附属公司”(如S-X法规第1-02条所界定)的全部或实质所有财产或资产给一个或多个主体实体，或(3)使一个或多个主体实体，或允许本公司受制于或使其普通股受制于或受制于或受制于一个或多个提出购买、要约或交换要约的主体，而购买、要约或交换要约至少(X)50%的普通股已发行股份、(Y)50%的普通股已发行股份的持有人接受该购买、要约或交换要约，其计算方式如同所有作出或参与该等购买、要约或交换要约的主体所持有的普通股股份并非已发行；或(Z)如此数量的普通股，使得作出或参与或与作出或参与此类购买、要约或交换要约的任何主体实体有关联的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法令第13d-3规则所定义)，或(Iv)完成与一个或多个主体实体的股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案)，从而所有该等主体实体单独或合计收购、(X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，按照所有订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体所持有的普通股，或与任何订立或参与该股票购买协议或其他业务合并的主体相关联的普通股股份计算；或(Z)使主体实体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人(如1934年法令第13d-3条所界定)的普通股数量，或(V)对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，(B)在一项或多项相关交易中，公司应直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，允许任何主体实体个别或整体主体实体直接或间接地成为或成为“实益所有人”(如1934年法令第13d-3条所界定)。购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减少普通股流通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、分拆、安排计划、重组、资本重组或重新分类或以其他任何方式，(X)至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权，(Y)至少
A-60
附录A
截至本指定证书日期，所有主体实体未持有的已发行普通股和已发行普通股所代表的普通投票权总额的50%，或(Z)由所有该等主体实体持有的普通股或其他股权证券的已发行和已发行普通股或其他股权证券所代表的普通投票权总额的一个百分比，该百分比足以允许该主体实体实施法定简短合并或其他交易，要求公司的其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)直接或间接，包括通过子公司、联属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中，以规避或规避本定义意图的方式发布或订立任何其他文书或交易，在这种情况下，本定义的解释和实施应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能有缺陷或不符合对此类票据或交易的预期处理的任何部分所必需的程度。
（aj）“公认会计原则“是指美国普遍接受的、一致适用的会计原则。
（ak）“私下交易“指(I)本公司(及后继实体，如适用)不再拥有根据1934年法令登记的任何证券的任何控制权变更，或(Ii)导致仅以现金购买及/或注销本公司所有普通股(而非全部或部分为任何人士的任何其他证券)的任何变更。
（al）“集团化“系指1934年法令第13(D)节所用的”团体“，其定义见下文第13d-5条。
（上午）“政府权威“指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、仲裁庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他分支机构、部门、委员会、董事会、局、分支机构、分部、部门、部会或工具。
（an）“负债“任何人的手段，在不重复的情况下，是指(A)借入资金的所有债务，(B)根据美国公认会计原则在所涉期间一贯适用的、已发行、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的所有债务，包括但不限于”资本租赁“(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)证明的所有债务。
A-61
附录A
以票据、债券、债权证或类似工具，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在该协议下的权利和补救措施在违约时仅限于收回或出售此类财产)，(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，该等债务与美国普遍接受的会计原则有关，并在所涉期间内一贯适用，(G)上文(A)至(F)款所指的所有债务，而该等债务是由任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、抵押权益或其他任何性质的产权负担或其他任何性质的产权负担就任何人拥有的任何资产或财产(包括账目及合约权利)而作抵押的(或该等债务的持有人有现有权利以该等债务作担保)，即使拥有该等资产或财产的人并无承担或承担偿付该等债务的法律责任，及(H)与债务有关的所有或有债务或上文(A)至(G)款所指种类的其他债务。
（ao）“知识产权“指本公司及其子公司使用所有商标、商号、服务标志、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可，及其所有申请和注册。
（美联社）“投资“指对任何人的任何实益拥有权(包括股票、合伙或有限责任公司权益)，或对任何人的任何贷款、垫款或出资，或收购另一人的全部或基本上所有资产，或以高于该等资产的公平市价购买另一人的任何资产。
（aq）“清算事件“指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或该等附属公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘，而该等附属公司的资产构成本公司及其附属公司整体业务的全部或实质全部资产。
（ar）“市场价格就任何调整日期而言，是指普通股在紧接该适用调整日期之前的交易日结束时的收盘价。
（作为）“实质性不良影响“指对业务、财产、资产、负债、经营、经营结果、状况(财务)造成的任何重大不利影响
A-62
附录A
本公司及其附属公司个别或整体而言，或就拟进行的交易或在其他交易文件(定义见下文)上拟进行的交易，或根据与此有关而订立的协议及文书，或根据本公司履行其在交易文件下的责任的授权或能力，或根据本公司及其附属公司的个别或整体的前景。
（在）“新的 证券“应具有交换协议中规定的含义。
（au） “选项“指认购或购买普通股或可转换证券股份的任何权利、认股权证或期权。
（av）“父实体“个人”是指直接或间接控制适用的人并且其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，或者，如果有不止一个这样的人或母实体，则指截至基本交易完成之日公众市值最大的个人或母实体。
（aw）“允许的自动柜员机“指根据S-3表格的现行有效注册声明，根据在市场上向注册经纪交易商发售普通股而发行的任何普通股；惟(I)有关的新发行价不低于底价及(Ii)于任何特定交易日内普通股的销售总额不得超过该交易日普通股总交易量的10%(如彭博，LP所报道)。
（ax）“准许负债“指(I)票据及任何附加票据，(Ii)交换协议附表3(S)所列于交易所日期有效的债务，及(Iii)以准许留置权作担保或无抵押但按准许留置权定义第(Iv)及(V)款所述的债务。
（哎呀）“允许留置权“指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或已按照公认会计原则为其设立足够准备金的适当法律程序真诚地争辩的任何留置权；(Ii)因法律运作而在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的法律责任而产生的任何法定留置权；(Iii)因法律的实施而产生的任何留置权，例如物质人留置权、机械师留置权及其他类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的法律责任而产生的，或正由适当的法律程序真诚地争辩的，(4)留置权(A)本公司或其任何附属公司所获取或持有的任何设备或其中的留置权，以保证该等设备的购买价或纯粹为资助该等设备的收购或租赁而产生的债务，或(B)该等设备在收购时所存在的留置权，但该留置权只限于如此收购的财产及
A-63
附录A
以及在不构成第5(A)条(Xi)和(Viii)关于票据的留置权的情况下因判决、判决或扣押而产生的留置权。
（az）“人“指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。
（ba）“价格失败“指就某一特定决定日期而言，普通股在截至紧接该决定日期之前的交易日结束的二十(20)个交易日内的任何交易日的平均有效资产净值不超过0.369美元(经股票拆分、股票股息、股票合并、资本重组或在交易所日期后发生的其他类似交易调整后的数字)。所有该等厘定将于任何该等计量期间就任何股份分拆、股份分红、股份合并、资本重组或其他类似交易作出适当调整。
(Bb)“主体市场“指在任何确定的时间内，普通股股票的主要交易市场(如果有的话)。
（BC）“转换金额的赎回溢价“指需赎回的兑换金额乘以125%。
（bd）“所需持有人“指(I)ATW Special Situations I LLC或其任何受让人，只要他们持有任何优先股，或(Ii)以其他方式持有当时多数优先股的持有人。
（be）“所需保费”意味着125%。
（BF）“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会或其继任者。
（bg）“声明价值“指每股1,000美元，根据优先股初始发行日期后发生的股票拆分、股票分红、资本重组、重组、重新分类、合并、拆分或其他类似事件进行调整。
A-64
附录A
（bh）“后续就业”指本公司或其任何附属公司直接或间接发行、要约、出售、授出任何购股权或购买权、或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授出任何购股权或购买权或以其他方式处置)、任何股本证券或任何股本挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股本证券”(该词的定义见根据1933年法令颁布的第405条)、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何购买权)。
（bi） “股票组合活动指任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他涉及普通股的类似交易在交易所日或之后的任何时间和不时发生。
（bj）“主体实体“是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何附属机构或联系人。
（bk） “子公司“应具有交换协议中规定的含义。
（BL）“后继实体“指由任何基本交易组成、产生或存续的人(或如由规定持有人如此选择，则指母实体)，或与其订立该等基本交易的人(或如由规定持有人如此选择，则指母实体)。
（bm）“交易日“指(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，指普通股在主要市场交易的任何日期，或如主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时普通股在其上交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股预定在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场的最后交易时间内暂停交易的任何一天(或如该交易所或市场并无预先指定该交易所或市场的交易收市时间，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)，除非该日由适用持有人以书面指定为交易日，或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而暂停买卖，则属例外。纽约证券交易所(或其任何后继者)开放进行证券交易的任何一天。
（十亿）“交易单据“指交换协议、本指定证书及本公司或任何持有人就交换协议拟进行的交易而订立或交付的每项其他协议及文书，所有协议及文书均可根据其条款不时修订。
A-65
附录A
（博）“卷故障指就某一特定决定日期而言，指在紧接该决定日期前一个交易日(该期间)结束的二十(20)个交易日期间内，普通股在主要市场的任何交易日的每日美元总成交量(如彭博所报道的)音量故障测量期“)，不到75,000美元。
(BP)“VWAP“指自纽约时间上午9：30起至纽约时间下午4：00止的期间内，在主要市场(或如主要市场并非该证券的主要交易市场，则指该证券当时在其交易的主要证券交易所或证券市场)上的该证券的美元成交量加权平均价，如彭博透过其”VAP“功能(设定为开始时间09：30及结束时间16：00)所述，或如上述规定不适用，据彭博社报道，自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止期间，此类证券在电子公告板上的场外交易市场上的美元成交量加权平均价格，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为任何做市商在粉色公开市场(或接替其报告价格功能的类似组织或机构)报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如该日该证券的VWAP不能按上述任何基准计算，则该证券在该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类争议应按照第23条中的程序解决。在此期间，任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，均应对所有此类确定进行适当调整。
33.披露。本公司收到或交付根据本指定证书条款发出的任何通知后，除非本公司真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大、非公开资料，否则本公司应于紧接该通知交付日期后的下一个营业日纽约时间上午9：00或之前，以Form 8-k或其他形式公开披露有关重大、非公开资料。如果公司认为通知包含与公司或其任何附属公司有关的重大非公开信息，公司应在该通知中向适用的持有人明确表示(或在收到该持有人的通知后迅速(但不迟于下一个营业日))，如果该通知中没有任何此类书面指示(或在收到该持有人的通知后立即(但不迟于该持有人的通知的下一个工作日)，该持有人应
A-66
附录A
有权推定该通知所载资料并不构成与本公司或其任何附属公司有关的重大非公开资料。本第33条并不限制本公司在交换协议第4(I)条下的任何义务或任何持有人的任何权利。
34.缺乏交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名持有人均无义务(A)对本公司提供的任何资料保密，或(B)在没有由该持有人的高级职员签署明确规定该等保密及交易限制的书面保密协议的情况下，避免在持有该等资料时买卖任何证券。在没有签署此类书面保密协议的情况下，本公司承认，每个持有人可以自由交易本公司发行的任何证券，可以拥有和使用本公司提供的与该等交易活动相关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。
[故意将页面的其余部分留空]
A-67
附录A
兹证明，本公司已安排其首席执行官于2024年11月4日签署Nauticus Robotics，Inc.的注册证书指定证书。
Nauticus机器人公司
发信人：_______________________
他的名字是：
头衔：首席执行官
头衔：首席执行官
A-68
附录A
证物一
Nauticus机器人公司
改装通知
请参阅特拉华州公司Nauticus Robotics，Inc.的注册证书指定证书(公司确定A系列可转换优先股的条款、优先股和权利，面值为0.001美元(优先股“)本公司(”指定证书”). 根据指定证书，以下签署人特此选择将以下数量的优先股转换为每股价值0.001美元的普通股（““普通股”），截至以下指定日期，公司。
| 转换日期： | ||||||||||||||
将转换的优先股总数： | ||||||||||||||
待转换优先股的总设定价值： | ||||||||||||||
有关待转换优先股的应计和未付股息总额： | ||||||||||||||
| 要折算的合计折算金额： | ||||||||||||||
| 请确认以下信息： | ||||||||||||||
转换价格： | ||||||||||||||
拟发行普通股股数： | ||||||||||||||
☐ 如果此兑换通知是针对替代兑换交付的，请在此处检查持有人是否选择使用以下替代兑换价格：_ 请发行将适用优先股转换为持有人或为其利益的普通股，如下所示： ☐ 如果请求以证书形式交付至以下名称和以下地址，请在此处检查： | ||||||||||||||
A-69
附录A
签发给： | ||||||||||||||
☐ 如果请求在托管人进行存款/提款，请在此处检查，如下所示： | ||||||||||||||
DTC参与者： | ||||||||||||||
DTC编号： | ||||||||||||||
帐号： | ||||||||||||||
日期：__ 登记持有人姓名或名称 | |||||
发信人： 姓名： 标题： 税务ID：__ 电子邮件地址： | |||||
A-70
附录A
附件二
确认
公司特此确认本转换通知，（a）证明上述数量的普通股股份[有][没有]有资格由适用持有人转售（i）根据规则144或1933年法案第4（a）（1）条（以持有人签署并向公司交付习惯的144或第4（a）（1）条陈述信为前提）或（ii）有效且可用的注册声明和（b）特此指示__
NAUTICUS ROBOTICS，Inc.
作者：
姓名：
标题：
姓名：
标题：
A-71
附录B
第二修正案和交换协议
本《第二修正案与交换协议》(《协议公司“)及投资者签字人(”保持者“)，参考以下事实：
1.在本协议日期之前，本公司和持有人及/或某些其他投资者(“其他持有人，并与持有人一起，持有者签订该特定证券购买协议，日期为2021年12月16日(可不时修订、修改、重述、重组或补充，每一份证券购买协议)，据此，持有人购买(除其他事项外)某些5%的原始发行折扣优先担保可转换债券(经在本合同日期前修订、修改或放弃)原始注释“)。未在本文中定义的大写术语应具有《证券购买协议》中规定的含义。
2.于本协议日期前，本公司与持有人订立该交换协议，日期为2024年1月30日，根据该协议，持有人(其中包括)将原始票据交换为新的5%原始发行折扣优先担保可转换债券(经于本协议日期前修订、修改或豁免)。现有备注”).
3.新的指定证书“)，其格式为表现出(连同按照其条款发行以取代其的任何可转换优先股，A系列优先股“)，根据新指定证书的条款，A系列优先股应可转换为普通股。
4.在截止日期(定义见下文)，持有人希望交换随附持有人签名页上所列的现有票据下未偿还的部分(包括本金、利息和其他未偿还的金额)(“兑换票据“)转换为(I)附件持有人签名页上所列的A系列优先股的股份总数(”新优先股，以及根据新指定证书的条款可发行的普通股，包括但不限于，在转换或其他情况下，新换股股份，连同新优先股，新证券依据经修订的1933年《证券法》第3(A)(9)节规定的豁免注册(证券法”).
5.
因此，现在，考虑到上述前提和下文所载的相互契约，双方同意如下：
B-1
附录B
1.交易所
（a） 交换证券。于截止日期，根据证券法第3(A)(9)条，持有人同意将交易所票据转让、转让及转让予本公司，以换取本公司同意向持有人发行新优先股(“交易所“)。于截止日期后，在商业上可行的情况下，持有人应尽快向本公司(或其受让人)交付或安排交付现有票据(或遗失票据誓章，格式应本公司要求而为持有人合理接受)。紧随在本公司簿册及纪录上向持有人发行新优先股后，持有人特此放弃交换票据的所有权利、所有权及权益(包括持有人可能对本公司提出的任何与此有关的申索)，并将该等权利、所有权及权益转让予本公司，而交易所票据亦须予注销；惟新优先股于发行后可立即全部或部分由持有人兑换，不论持有人实际收到证明新优先股的证书的日期为何。
（b） 其他文件。本公司及持有人须签署及/或交付达成交易所所需的惯常及合理所需的其他文件及协议。
2.闭幕式。在符合以下第3节所列条件的情况下，交易所应在双方满足或放弃这些条件的初始日期后两个工作日(或在公司和持有人共同商定的其他时间和地点)通过电子交换文件、证券和签名进行(结业而在这样的日期，截止日期”).
3.结账条件到结账.
1.1.1.条件是持有者在结案时的义务。持股人完成交易所的义务取决于持股人在收盘前或收盘时履行(或由持股人唯一选择放弃)并合理满足以下每一项条件：
1.1.1.1.陈述和保证。本协议所载本公司的每项陈述及保证，于作出当日及截止日期时，于各重大方面均属真实及正确(除非因重大或重大不利影响而受限制，其在各方面均属真实及正确)，一如最初于当时作出者(截至特定日期的陈述及保证除外，其于该特定日期应属真实及正确)，而本公司应已在各方面履行、满足及遵守本协议规定本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。持有人应已收到一份由本公司行政总裁正式签署、日期为成交日期的证书，表明上述效力及持有人可能合理地要求以持有人可接受的形式提出的其他事宜。
B-2
附录B
1.1.1.2.证券发行。在交易结束时，公司将发行公司账簿和记录上的新优先股，并在不迟于交易截止日期后五(5)个交易日向持有人交付与此相关的证书。
1.1.1.3.无操作。不得向任何法院、政府机构或当局或立法机构提起、威胁或提出任何诉讼、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制、禁止或获得与本协议或本协议预期的交易的完成有关的实质性损害。
1.1.1.4.会议记录和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有程序以及与该等交易相关的所有文件和文书在实质和形式上均应令持有人满意，且持有人应已收到他们可能合理要求的所有对应原件或经认证的或其他文件副本。本公司应已获得交易所所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场(下文定义)所要求的同意和批准(如有)。
1.1.1.5.无违约事件。于紧接截止日期及截止日期前二十(20)个交易日内的每个交易日，将不会发生任何失责事件(定义见现有票据)或随着时间推移或发出通知而构成失责事件的事件(除非持有人以书面放弃)。
1.1.1.6.符合条件的市场。于紧接截止日期及截止日期前二十(20)个交易日内的每个交易日，普通股(I)须被指定报价或在合资格市场(定义见新优先股)上市，且(Ii)不得停牌。
1.1.1.7.股东批准。本公司须已取得股东批准，按照主要市场的规则及规则发行所有新证券(不受新指定证券证书所载的任何转换限制)。
1.1.1.8.费用的缴付。公司应向Kelley Drye&Warren LLP支付法律费用金额(定义如下)。
1.1.2.其他可交付成果
1.1.2.1.持有人应已收到公司律师Norton Rose Fulbright US LLP的意见，该意见的日期为截止日期，其形式和实质均令持有人满意。
B-3
附录B
1.1.2.2.公司应已向持有人交付一份由特拉华州州务卿(或类似办公室)签发的证明公司良好信誉的证书，以及公司开展业务所在的每个司法管辖区的生存证书，自关闭之日起十(10)天内，公司应具备作为外国公司开展业务的资格。
1.1.2.3.公司应在截止日期后十(10)天内(包括提交新的指定证书的证据)向持有人交付一份经特拉华州国务秘书认证的公司注册证书(定义如下)的核证副本。
1.1.2.4.本公司须已以持有人可接受的形式向持有人交付一份由本公司秘书签立并于截止日期注明日期的证书，证明(I)本公司董事会以持有人合理接受的形式采纳的符合下文第(5(B)节)的决议、(Ii)本公司注册证书及(Iii)本公司章程(定义见下文)。
1.1.2.5.本公司和本公司的转让代理人应已按本合同所附格式正式签署并交付不可撤销的转让代理人指示附件B.
1.1.3.本公司对结业的义务的条件。本公司完成交易所的义务取决于公司在有关成交前或成交时合理满足以下各项条件(或由本公司自行选择放弃)：
1.1.3.1.陈述和保证。本协议所载持有人的陈述及保证，于作出当日及截止日期时(除因重大或重大不利影响而受限制者，其在各方面均属真实及正确者除外)在各重大方面均属真实及正确(惟截至特定日期之陈述及保证除外，其于该特定日期应属真实及正确)，而持有人应已在所有重大方面履行、满足及遵守本协议规定持有人须于截止日期或之前履行、满足或遵守的契诺、协议及条件。
1.1.3.2.无操作。不得向任何法院、政府机构或当局或立法机构提起、威胁或提出任何诉讼、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制、禁止或获得与本协议或本协议预期的交易的完成有关的实质性损害。
B-4
附录B
1.1.3.3.会议记录和文件。与本协议拟进行的交易相关的所有法律程序以及与该等交易相关的所有文件和文书在实质和形式上均应令本公司满意，且本公司应已收到本公司可能合理要求的所有相关文件的对应正本或经认证或其他副本。
4.修正
(1)批准。除本协议另有明文规定外，证券购买协议及其他交易文件(按证券购买协议的定义)是并将继续是完全有效及有效的，并于此在各方面获得批准及确认，但在生效日期及之后：(I)证券购买协议中所指的“本协议”、“本协议下文”或类似的字眼，均指经本协议修订的证券购买协议，及(Ii)其他交易文件中所指的“证券购买协议”，“本协议”、“本协议”、“本协议下的”或类似术语指的是经本协议修订的《证券购买协议》。
(2)对交易文件的修改。自生效之日起，各交易文件(定义见《证券购买协议》)现修改如下：
(I)*“债券”一词的定义现予修订，以包括“新优先股”(定义见各项修订及交换协议)，以及为免生疑问，包括与新优先股有关的新指定证书。
(Ii)“兑换股份”一词的定义现予修订，以包括“新兑换股份(定义见各项修订及交换协议)”。
(3)根据定义，“修正和交换协议”一词应指本协议。
(Iv)在此修改定义的“交易文件”一词，以包括本协定。
5.公司的陈述和保证。自本协议生效之日起及截止日期止，本公司向持有者作出如下声明及保证：
(1)组织机构和资格。本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有拥有其财产及经营其现正进行的业务所需的权力及权力
B-5
附录B
并按照目前提议进行的。本公司及其每家附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并在其物业拥有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区均享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉欠佳，则不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。如本协议中所用，“实质性不良影响“指对(I)本公司或任何附属公司个别或整体的业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景的任何重大不利影响，(Ii)本协议或任何其他交易所文件中拟进行的交易，或将于本协议或任何其他协议或文书中订立的任何其他协议或文书，或(Iii)本公司或其任何附属公司根据任何交易所文件(定义见下文)履行其各自责任的权力或能力。以下所列人士(定义如下)除外附表5(A)该公司没有子公司。“附属公司指本公司直接或间接(A)拥有该人的任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或(B)控制或经营该人的全部或任何部分业务、经营或管理的任何人，而上述每一项在本文中分别称为子公司”. “人“指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体或其任何部门或机构。
(2)授权；强制执行；有效性。本公司拥有必要的权力及授权订立及履行本协议项下的义务(包括但不限于根据本协议的条款发行新优先股，以及根据新指定证书的条款保留及发行新转换股份)，以及本协议各方就本协议拟进行的交易订立及履行的每项其他协议及证书(统称为交换单据“)。本公司签署及交付交易所文件及完成拟于此进行的交易，包括但不限于发行新优先股，已获本公司董事会正式授权，但根据适用证券或美国“蓝天”法律(“蓝天”)的规定提交的文件除外。所需审批“)，且本公司或其董事会或其股东不需要进一步提交、同意或授权。本协议及其他交易所文件已由本公司正式签立及交付，并构成本公司根据其各自条款可对本公司强制执行的法律、有效及具约束力的义务，惟该等强制执行可能受一般股权原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清盘或与执行适用债权人权利及补救有关或普遍影响的类似法律所限制。
B-6
附录B
(3)。留置权“)关于这一问题。于根据本协议转换新优先股时，其他交易所文件，包括但不限于新指定证书及主要市场规则，以及于转换新优先股时向持有人发行的普通股，于发行时将获有效发行、缴足股款及不可评估，且不受与发行新优先股有关的所有优先或类似权利或留置权的影响，而持有人有权享有普通股持有人的所有权利。假设本文件所载持有人的陈述及保证准确无误，本公司发售及发行的新优先股将获豁免根据1933年法令登记。截至本公告日期，本公司已从其正式授权股本中预留不少于规定储备额(定义见下文)，以根据新指定证书发行新兑换股份。
(4)证券法豁免。假设持有者的陈述和担保的准确性，根据1933年法案第3(A)(9)节和适用的州证券法规定的豁免，公司发售和发行的新优先股免于登记。
(5)没有冲突；要求提交的文件和同意.
(9)本公司签署、交付和履行交易所文件，以及本公司完成拟进行的交易，不会(I)导致违反公司注册证书(定义如下)(包括但不限于其中所载的任何指定证书)、附例(定义如下)、公司或其任何附属公司的组织章程、组织章程大纲、组织章程细则、章程或其他组织文件，或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，(Ii)与主体市场
B-7
附录B
(2)本公司或任何附属公司均无须获得任何政府实体或任何监管或自律机构或任何其他人士的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体或任何监管或自律机构或任何其他人士作出任何备案或登记，以使本公司或任何附属公司均可根据本文或其条款履行、交付或履行交易所文件项下或预期的任何义务。根据上一句规定，本公司或任何附属公司须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记已于或将于本公布日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或完成交易所文件所预期的任何登记、申请或备案。除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何事实或情况会在可预见的将来合理地导致普通股退市或停牌。“政府实体“指任何国家、州、县、市、镇、村、区或任何性质的其他政治管辖、联邦、州、地方、市政、外国或其他任何性质的政府、政府或半政府当局(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体和任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或国际公共组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。
(6)关于持有人收购新证券的确认。本公司承认并同意，就交易所文件及拟进行的交易而言，持有人仅以公平购买者的身份行事，而持有人并非(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)据其所知，并非(根据1933年法令(或其后续规则)颁布的第144条规则所界定的)“联属公司”(统称为“联营公司”)。规则第144条”）公司或其任何子公司的任何人，或（iii）据其所知，普通股股份10%以上的“受益所有者”（根据1934年法案第13 d-3条的定义）。 公司进一步承认持有人并非公司或其任何子公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）就交易所文件以及由此预期的交易，持有人或其任何代表或代理人就交换文件以及由此预期的交易提供的任何建议只是附带的持有人购买新证券。 公司进一步向持有人表示，公司和各子公司决定签订其作为一方的交换文件完全基于公司、各子公司及其各自代表的独立评估。
B-8
附录B
(7)无安置代理。本公司或其任何附属公司并无就新证券的发售或出售委任任何配售代理或其他代理。公司应支付与任何此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使持有人不受损害。
(8)没有集成的产品。本公司、其附属公司或其任何联属公司，或代表彼等行事的任何人士，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何证券的要约购买任何证券，而该等情况会导致根据任何适用的股东批准条文，包括但不限于根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则及规定，发售新证券须经本公司股东批准。本公司、其附属公司、其联属公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，导致任何新证券的发售与本公司的其他证券发售整合。
(9)稀释效应。本公司理解并承认，在某些情况下，新转换股份的数量将会增加。
(10)接管保护的适用；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，使因本协议拟进行的交易而适用或可能适用于持有人的任何控制权收购、有利害关系的股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议作出的任何分派)、公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条文，包括但不限于本公司发行新证券及持有人对新证券的拥有权，转为不适用。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的股东权利计划或类似安排不适用。
(11)美国证券交易委员会文件；财务报表。在此日期之前的两(2)年内，公司已向美国证券交易委员会(SEC)提交了要求其提交的所有报告、时间表、表格、委托书、声明和其他文件。美国证券交易委员会“)根据经修订的1934年《证券交易法》的报告要求(1934年法案“)(在本文件日期之前提交的所有前述文件以及其中包括的所有证物和附录以及财务
B-9
附录B
以引用方式并入其中的报表、说明和附表以及文件，在下文中称为《美国证券交易委员会》文件“)。本公司已向持有人或其各自代表交付或提供埃德加系统上未提供的每一份美国证券交易委员会文件的真实、正确和完整的副本。截至各自日期，“美国证券交易委员会”文件在各实质性方面均符合1934年法令及据此颁布的“美国证券交易委员会规则及条例”适用于“美国证券交易委员会”文件的要求，且在提交美国证券交易委员会时，“美国证券交易委员会”文件均未对重大事实作出任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，但鉴于该等陈述是在何种情况下作出的，且无误导成分。该等财务报表是按照公认会计原则(“公认会计原则“)在所涉及的期间内(除(I)该等财务报表或附注另有指示外，或(Ii)如属未经审核的中期报表，在其可能不包括脚注或可能为简明或摘要报表的范围内)，并在各重大方面公平地反映本公司于其日期的财务状况及其经营业绩及截至该等期间的现金流量(如属未经审核的报表，则须遵守正常的年终审核调整)，并于所涉及的期间内一致应用。本公司所建立的准备金(如有)或缺乏准备金(如适用)，根据本公司于本报告日期所知的事实及情况属合理，且不存在本公司财务报表或其他事项中并无本公司财务会计准则第5号报表规定须计提的亏损或有事项。本公司或代表本公司向任何持有人提供的未包括在美国证券交易委员会文件中的任何其他信息(包括但不限于本协议披露附表中的信息)均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或根据其作出或做出该等陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实以使其不具误导性。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就此所作的任何附注或任何函件)。财务报表“)，本公司目前亦不知悉任何事实或情况需要本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司并无获其独立会计师告知他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表。
(12)未作某些更改。除下列规定外附表5(L)，自公司最近的经审计财务报表载于10-k表格之日起，没有重大不利变化，也没有重大不利发展
B-10
附录B
本公司或其任何附属公司的业务、资产、负债、物业、营运(包括其结果)、状况(财务或其他)或前景。自本公司最近一份经审核财务报表载于10-K表格之日起，本公司或其任何附属公司均未曾(I)申报或支付任何股息，(Ii)在正常业务过程以外个别或合共出售任何资产，或(Iii)在正常业务过程以外单独或合计作出任何资本开支。本公司或其任何附属公司均未根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护。
(13)没有未披露的事件、责任、发展或情况。除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司、其任何附属公司或其各自任何业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他方面)概无发生或存在任何有关本公司、其任何附属公司或彼等各自业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他方面)的事件、责任、发展或情况，且(I)本公司须根据适用证券法在提交美国证券交易委员会的S-1表格登记表中披露有关本公司发行及出售其普通股且尚未公开公布的资料；(Ii)可能对持有人在本协议项下的投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。
(14)业务行为;监管许可。本公司或其任何附属公司并无违反本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其组织章程、公司注册证书、公司注册证书或公司注册证书或附例下任何其他尚未发行的优先股的任何指定证书、优先股或权利的任何条款或违约。本公司或其任何附属公司并无违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规例，本公司或其任何附属公司均不会违反任何前述任何规定，除非在所有可能的违规情况下，该等违规行为不会个别或整体产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司并无违反主要市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何事实或情况会在可预见的将来合理地导致主要市场将普通股摘牌或停牌。于本公布日期前两年内，(I)普通股已在主板市场上市或指定上市，(Ii)普通股并未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，及(Iii)除美国证券交易委员会文件另有规定外，本公司概无收到美国证券交易委员会或主板市场就普通股暂停主板上市或退市的书面或口头通知。本公司及其各附属公司拥有开展各自业务所需的由适当监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但未持有该等证书、授权和许可证的情况除外
B-11
附录B
本公司或任何该等附属公司并无接获任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具约束力，或本公司或其任何附属公司为立约一方的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令的效力已或将会产生禁止或重大损害本公司或其任何附属公司的任何业务常规、本公司或其任何附属公司收购任何财产或本公司或其任何附属公司目前进行的业务经营的效果，但个别或整体的影响除外，该等影响尚未或不会对本公司或其任何附属公司产生重大不利影响。
(15)外国腐败行为。本公司、本公司的子公司或任何董事、高级管理人员、代理、员工或为或代表前述各项行事的任何其他人(个别或集体，即公司 附属公司“)违反了美国《反海外腐败法》(The”《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，在公司所知的情况下，公司的任何关联公司是否向任何官员、雇员或以任何政府实体的正式身份行事的任何其他人提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、或提供、给予、承诺或授权提供任何有价值的东西给任何政党或官员或任何政治职位候选人(单独或集体地，政府官员“)或在该公司联属公司知道或意识到该等金钱或有价物品的全部或部分极有可能被直接或间接提供、给予或承诺予任何政府官员的情况下，向任何人提供、给予或承诺，目的是：
(I)禁止(A)影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出任何违反其合法职责的作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何作为或决定；或
(Ii)继续协助本公司或其附属公司取得或保留为本公司或其附属公司或与本公司或其附属公司的业务，或将业务导向本公司或其附属公司。
(16)萨班斯-奥克斯利法案。本公司及其每家子公司均遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的任何和所有适用的规则和条例。
(17)与关联公司的交易。除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司或其附属公司、或据本公司所知，其任何联系人士、或据本公司所知，其任何关联公司的任何现任或前任雇员、合伙人、董事、高级职员或股东(直接或间接)、或据本公司所知，其任何联系人士、或与上述任何人士有不超过前述任何关系的近亲的任何亲属，目前或曾经是(I)与本公司或其附属公司进行任何交易(包括任何合同、协议或
B-12
附录B
其他安排，规定由任何有关董事、高级职员或股东或有关联营公司或有关附属公司(本公司或其任何附属公司的雇员、高级职员或董事等普通课程服务除外)提供服务或租赁不动产或非土地财产，或以其他方式要求向其付款)或(Ii)直接或间接拥有任何属竞争对手的公司、商号、协会或商业组织的权益，本公司或其附属公司之供应商或客户(直接或间接投资于其证券于合资格市场(定义见新指定证券市场)买卖或报价之公司普通股不足5%之被动投资除外)，任何该等人士亦无从本公司或其附属公司以外任何来源收取与本公司或其附属公司之业务有关或本公司或其附属公司应有之收入。本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司(视属何情况而定)的债务，本公司或其任何附属公司亦不欠任何他们(或承诺借出贷款或扩大或担保信用)，但(I)支付所提供服务的薪金，(Ii)偿还代表本公司招致的合理开支，以及(Iii)向所有员工或管理人员普遍提供的其他标准员工福利(包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划未完成的股票期权协议)。
(18)股本资本化。
1.1.3.4.定义：
1.1.3.4.1.“普通股“指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。
1.1.3.4.2.“优先股“指(X)本公司的空白支票优先股，每股面值0.0001美元，其条款可由本公司董事会在指定证书中指定，及(Y)该优先股已更改为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本(根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股除外)。
1.1.3.5.法定股本和未偿还股本. 附表3(R)(Ii)列明截至本协议日期，本公司的授权、已发行和已发行股本，以及所有未偿还股本挂钩证券，包括所有期权、认股权证、限制性股票单位、可转换证券。公司的金库中不持有普通股。“可转换证券“指公司的任何股本或其他证券或其任何
B-13
附录B
于任何时间及在任何情况下可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券的、可行使或可交换的、或以其他方式使其持有人有权收购该等股本或其他证券的附属公司。
1.1.3.6.有效发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，并已缴足股款及无须评估。美国证券交易委员会文件披露了截至本文发布之日，由作为公司或其任何子公司的“联营公司”(定义见1933年法令第405条，计算依据是只有持有公司至少10%的已发行普通股和已发行普通股的高级管理人员、董事和持有人，但不承认根据联邦证券法规定任何此等人士为“联属公司”)拥有的所有证券。据本公司所知，除美国证券交易委员会文件所载者外，概无任何人士拥有本公司10%或以上已发行及已发行普通股(计算依据为假设所有可转换证券(定义见下文)已悉数行使或转换(视乎情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换(包括“阻止”)的任何限制，但不承认该身份识别人士为联邦证券法所指的10%股东)。
1.1.3.7.现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中另有规定外：(A)公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受公司或任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无与本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本有关的任何性质的未偿还购股权、认股权证、股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的任何股份、权益或股本的证券或权利，或本公司或其任何附属公司须或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排，或本公司或其任何附属公司的认购权、催缴或承诺、有关或可兑换为或可行使或可交换的任何性质的证券或权利公司或其任何子公司的任何股份、权益或股本；(C)除下列各项外附表3(R)(Iv)根据《1933年法令》，本公司或其任何附属公司并无义务登记出售其任何证券的协议或安排；(D)本公司或其任何附属公司并无未偿还证券或载有任何赎回或类似条文的票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)并无因发行新证券而触发的包含反摊薄或类似条文的证券或票据；及
B-14
附录B
(F)本公司或任何附属公司均无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。
1.1.3.8.组织文件。美国证券交易委员会文件披露真实、正确和完整的公司注册证书副本，经修订并在本合同日期生效(“公司注册证书”)公司注册证书)，及经修订并于本条例生效的公司章程(附例“)，以及所有可转换证券的条款及其持有人对该等证券的实质权利。
(19)债务和其他合同。本公司及其任何子公司，除美国证券交易委员会文件或附表5(S)(I)有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，证明本公司或其任何附属公司的债务，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束；(Ii)是任何合约、协议或文书的一方，而根据该等合约、协议或文书的违反或违约可合理地预期该合约、协议或文书的另一方会导致重大不利影响，(Iii)有任何财务报表以保证与本公司或其任何附属公司有关的任何数额的债务；(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款或在该等合约、协议或文书项下违约，除非该等违反及违约行为不会个别或整体导致重大不利影响，或(V)本公司高级管理人员认为履行任何与债务有关的任何合约、协议或文书会有或预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司概无于“美国证券交易委员会”文件中须予披露且在“美国证券交易委员会”文件中未予披露的任何负债或义务，但在本公司或其任何附属公司在各自业务的正常运作中产生的负债或义务除外，而该等负债或义务单独或合计并不会或不会产生重大不利影响。就本协议而言：(X)“负债“任何人在不重复的情况下，是指(A)借入资金的所有债务，(B)所有已发行、承担或假定为财产或服务的递延购买价格的债务(包括但不限于按照公认会计准则的”资本租赁“)(按照以往惯例在正常业务过程中签订的应付贸易款项除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括与财产、资产或业务的购置有关的所有债务，(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在该协议下的权利和补救措施在一旦发生违约时仅限于收回或出售该财产)；。(F)任何租赁或类似安排下的所有货币义务，而该租赁或类似安排在所涵盖的期间内一贯适用，则被归类为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由(或)
B-15
附录B
该债项的持有人有一项现有的权利，不论或有其他权利，以)任何人拥有的任何财产或资产(包括账目及合约权利)的任何留置权作为担保，即使拥有该等财产或财产的人并未承担或对该等债务负有偿付责任；及。(H)与上述(A)至(G)款所述种类的债务或其他债务有关的所有或有债务；及。(Y)“或有债务“对任何人而言，指该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有的法律责任，而承担该法律责任的人的主要目的或意图，或其主要效果，是向该法律责任的权利人提供保证，保证该法律责任将获偿付或解除，或任何与该法律责任有关的协议将获遵守，或该法律责任的持有人将获得(全部或部分)保护，使其免受损失。
(20)诉讼。除“美国证券交易委员会”文件或附表5(T)就本公司所知，在主板市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，并无针对或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事(不论属民事或刑事性质或其他身分)提出的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，而该等诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查可能个别或整体导致重大不利影响。董事、本公司或其任何子公司的任何高管或员工均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519节或从事剥离行为。在不局限前述事项的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并无及据本公司所知，并无或拟由董事进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司高管的调查。美国证券交易委员会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法令或1934年法令提交的任何登记声明的效力。除美国证券交易委员会文件中另有规定外，本公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。
(21)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，承保金额为本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中属审慎及惯常的金额。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的保险范围以继续其业务。
(22)员工关系。本公司或其任何附属公司并无订立任何集体谈判协议，或据本公司所知，S并无雇用任何工会成员。本公司及其子公司认为，他们之间的关系
B-16
附录B
和他们的员工相处得很好。本公司或其任何附属公司的行政人员(定义见根据1933年法令颁布的第501(F)条)或其他主要雇员并无通知本公司或任何该等附属公司，表示该等高级职员有意离开本公司或任何该等附属公司或以其他方式终止该高级职员在本公司或任何该等附属公司的雇用。本公司或其任何附属公司的现任(或前任)行政人员或其他主要雇员不会或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议、竞业禁止协议或任何其他合约或协议或任何限制性契诺的任何重大条款，而继续聘用每名该等行政人员或其他主要雇员(视属何情况而定)并不会令本公司或其任何附属公司就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有联邦、州、地方和外国有关劳工、雇佣和雇佣做法及福利、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，除非不遵守这些法律和法规，无论是个别或整体，都不会合理地预期会导致重大不利影响。
(23)标题.
i.不动产。本公司及其附属公司对本公司或其任何附属公司所拥有或持有的所有不动产、不动产租赁、设施或其他不动产权益(“不动产“)由本公司或其任何附属公司(视乎适用而定)拥有。不动产不受任何留置权的限制，不受任何通行权、建筑用途限制、例外情况、差异、保留或任何性质的限制，但下列情况除外：(A)尚未到期的当期税款留置权；(B)分区法律和其他土地用途限制，不损害受其影响的财产的现有或预期用途；以及(C)与交易文件相关的留置权。本公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不属重大且不会干扰本公司或其任何附属公司对该等物业及建筑物作出或拟使用的例外情况除外。
ii.固定装置和设备。本公司及其附属公司(视情况而定)均对本公司或其附属公司在经营业务时使用的有形动产、设备、装修、固定装置及其他动产及附属设施拥有良好的所有权或有效的租赁权益(“固定装置和设备“)。该等固定装置及设备结构稳健，操作状况及维修良好，足以满足其用途，除一般例行保养及维修外，并不需要保养或维修，并足以按本协议日期前进行的方式进行本公司及/或其附属公司的业务(视情况而定)。本公司及其附属公司均免费拥有其所有固定装置及设备
B-17
附录B
除(A)尚未到期的当期税款的留置权、(B)分区法和其他土地使用限制不损害受其影响的财产的现有或预期用途以及(C)与交易文件相关的留置权以外的所有留置权除外。
(24)知识产权。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利或许可，以使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、版权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权，以及为此提出的所有申请和注册(“知识产权“)有需要按现时进行及拟进行的方式经营其各自的业务。本公司不知道本公司或其子公司侵犯他人知识产权的任何情况。本公司或其任何附属公司并无就其知识产权向本公司或其任何附属公司提出或提起任何索赔、诉讼或法律程序，或据本公司或其任何附属公司所知并无受到威胁。除下列规定外附表5(X)，本公司及其任何附属公司均不知悉可能导致任何前述侵权或索赔、诉讼或法律程序的任何事实或情况。本公司及其子公司已采取合理的安全措施，保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值。
(25)环境法。(I)本公司及其附属公司(A)遵守任何及所有环境法律(定义见下文)，(B)已收到适用环境法律要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，及(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而上述(A)、(B)及(C)条款中的每一项均可合理地预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响。“这个词”环境法指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与化学物质、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物的排放、排放、排放或威胁排放有关的法律。危险材料“)进入环境，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例。
(二)禁止使用任何有害物质：
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附录B
(B)在任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上存在的污染物的数量将构成违反任何环境法。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。
(Iii)根据第(Iii)条，本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何危险材料，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。
(Iv)第(Iv)节：没有任何房地产在任何联邦或州的“超级基金”名单或责任信息系统(“塞里利斯“)清单或任何州环境机构正在考虑的CERCLIS地点名单，不受任何与环境有关的留置权的约束。
(26)纳税状况。本公司及其各附属公司(I)已按任何司法管辖区的规定及时作出或提交所有外国、联邦及州收入及所有其他税务报税表、报告及声明，(Ii)已及时支付在该等报税表、报告及声明中显示或被确定为应付的所有税款及其他政府评估及收费，但真诚地提出异议的除外，及(Iii)已在其账面上预留合理足够的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后的所有税款。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司及其附属公司的高级职员亦不知悉任何该等申索的依据。本公司的经营方式并不符合守则第1297节所界定的被动外国投资公司的资格。
(27)内部会计和信息披露控制。(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，方可接触资产或产生负债；及(Iv)已记录的资产及负债问责与现有资产及负债每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。
B-19
附录B
在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告1934年法案，包括但不限于旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括公司的一名或多名主要高管和主要财务官(视情况而定)，以便及时做出有关披露要求的决定的控制和程序。除美国证券交易委员会文件所载者外，本公司及其任何附属公司概无接获任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司财务报告内部控制任何潜在重大弱点或重大缺失而发出的任何通知或函件。
(28)表外安排。本公司或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无任何交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法律文件中予以披露，亦未予披露，或有理由可能产生重大不利影响。
(29)投资公司状况。本公司不是，在新证券的出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的联属公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。
(30)确认持有人的交易活动。及(Iv)持有人可依赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)新证券时，于根据交易所文件为进行本公司普通股交易而需要时及时交付普通股的责任。
B-20
附录B
于新证券发行期间的不同时间，包括但不限于就新优先股可交付的新转换股份的价值及/或数目正在厘定期间，以及该等对冲及/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股份的地点及/或保留)(如有)，可能会在进行对冲及/或交易活动时及之后减少现有股东于本公司的股权的价值。本公司承认，上述套期保值和/或交易活动不构成违反本协议、新的指定证书或任何其他交换文件或与本协议或相关文件相关的任何文件。
(31)操纵价格。本公司及其任何附属公司并无，据本公司所知，并无任何代表彼等行事的人士直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以便利出售或转售任何新证券，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何新证券的任何补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，或(Iv)就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付研究服务费用。
(32)美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司过去或过去均不是，只要任何新优先股由任何持有人持有，均不会成为守则第897节所指的美国不动产控股公司，而本公司及各附属公司须应持有人的要求作出证明。
(33)转让税。于本协议日期，本公司将于本协议项下向持有人发行、交换及转让新优先股而须支付的所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)将由或将会由本公司全数支付或拨备，而征收该等税项的所有法律将会或将会获遵守。
(34)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(六氯环己烷“)和联邦储备系统理事会的监管(”美联储“)。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
B-21
附录B
(35)非法或未经授权的付款;政治献金。或担任或有意担任任何选举或委任公职，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。
(36)洗钱. 该公司及其子公司遵守且此前从未违反过2001年《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律和法规，包括但不限于美国外国资产控制办公室管理的法律、法规和行政命令和制裁计划，包括但不限于（i）2001年9月23日题为“封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易”的第13224号行政命令（66 Fed. Reg. 49079（2001））;和（ii）31 CFR，副标题b，第五章中包含的任何法规。
(37)管理。在过去五年内，本公司或其任何附属公司的现任高级管理人员或董事并无：
一.根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或法院为该人委任的接管人、财务代理人或类似人员，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年或之前两年内该人是其行政人员的任何公司或商业组织；
iii.刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定对象(不包括与酒后驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；
iv.任何有管辖权的法院作出的、永久或暂时禁止或以其他方式限制下列活动的命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销：
1.1.1.1.作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的联系者，或作为投资顾问，
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附录B
证券承销商、经纪商或交易商，或作为关联人士、董事或任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的雇员，或从事或继续与该等活动有关的任何行为或做法；
1.1.1.2.从事任何特定类型的业务；或
1.1.1.3.从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；
v.任何当局在六十(60)天内禁止、暂停或以其他方式限制任何此类人从事前款所述任何活动或与从事任何此类活动的人交往的权利的任何命令、判决或法令，而这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销；
vi.有管辖权的法院在民事诉讼中、美国证券交易委员会或其他主管部门认定违反了任何证券法、法规或法令，而美国证券交易委员会或其他主管部门在该民事诉讼或裁决中的判决此后未被推翻、中止或撤销；或
vii.由有管辖权的法院在民事诉讼中或由商品期货交易委员会作出的违反任何联邦大宗商品法律的裁决，并且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、暂停或撤销。
(38)股票期权计划。本公司授出的每一项购股权乃(I)根据本公司适用的购股权计划的条款及(Ii)行使价至少相等于根据公认会计原则及适用法律考虑授出该等购股权当日普通股的公平市价。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料前，并无知情授予股票期权，或在知情的情况下协调授予股票期权，且本公司并无、亦没有、亦没有任何政策或做法在知情情况下授予股票期权。
(39)与会计师和律师没有分歧。除下列规定外附表5(毫米)本公司与以前或现在受雇于本公司的会计师及律师之间并无任何目前存在或本公司合理预期将会出现的任何重大分歧，而本公司就欠其会计师及律师的任何费用并无任何重大分歧，而该等费用可能会合理地影响本公司根据任何交易所文件履行其任何责任的能力。此外，在该日期或之前，
B-23
附录B
为此，该公司与其会计师就其此前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由相信它将需要重述任何此类财务报表或其任何部分。
(40)无额外协议。除交易所文件所指明的交易外，本公司并无与持有人就交易所文件拟进行的交易达成任何协议或谅解。
(41)公用事业持有法本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。
(42)《联邦权力法案》。本公司或其任何子公司均不受修订后的《联邦电力法》所规定的公用事业的监管。
(43)网络安全。本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为，IT系统“)在与本公司及其附属公司目前进行的业务运作有关的所有重大方面足够，并在所有重大方面运作及执行，无任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件及其他可合理预期会对本公司业务产生重大不利影响的腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料，以及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据(包括“个人资料”)的完整性、持续运作、冗余及安全。“个人资料指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人识别信息”的任何信息；(3)欧洲联盟一般数据保护条例(GDPR)(EU 2016/679)；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》规定的任何信息(统称为，HIPAA“)；和(5)任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与所确定的人的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、中断或未经授权使用或接触此类事件的情况，但已得到补救而无需承担重大费用或责任或有义务通知任何其他人或其他人的情况除外，也未发生任何与此有关的内部审查或调查事件，除非在每一种情况下，此类事件无论是个别的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。本公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或
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附录B
与it系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类it系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的监管机构、内部政策和合同义务，除非在每一种情况下，此类情况无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会导致实质性的不利影响。
(44)遵守数据隐私法。本公司及其子公司一直遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其子公司已采取商业上合理的行动，准备遵守GDPR(EU 2016/679)(自2018年5月25日以来，一直并目前正在遵守)(统称为隐私法“)，但在每一种情况下，这种情况无论是个别的还是总体的，都不会合理地预计会造成实质性的不利影响。为确保遵守私隐法律，本公司及其附属公司已制定、遵守及采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面符合其与个人资料的收集、储存、使用、披露、处理及分析有关的政策及程序(“政策“)。本公司及其附属公司一直向用户或客户作出适用法律及监管规则或规定所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露并无在任何重大方面不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司及其任何附属公司：(I)已收到任何隐私法下或与之有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或潜在违反任何隐私法的通知，且不知道任何事件或情况会合理预期导致任何该等通知；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的订约方，而该等命令、法令或协议规定任何隐私法下的任何义务或责任。
(45)不支付任何代价。本公司并无就本拟发行的新优先股交换交换票据而支付佣金或其他酬金。
(46)披露。本公司理解并确认，每位持有人在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。
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附录B
根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而非误导。于本协议日期后，本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司根据本协议或与本协议及其他交易所文件有关而向持有人提供的所有书面资料，于如此提供该等资料当日，作为整体而言，在各重大方面均属真实及正确，且不会包含对重大事实的任何失实陈述，亦不会遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等资料的情况而作出该等陈述，而不会误导该等陈述。根据适用法律、规则或法规，本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)并无发生任何事件或情况或存在任何有关本公司或其任何附属公司或其业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他)的事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或法规，该等事件或情况或资料须于本公司或本公司公告日期或之前公开披露，但并未如此公开披露。本公司承认并同意，除下文第4节明确规定的交易外，持有者并未就本协议拟进行的交易作出任何陈述或保证。
6.持有人的申述及保证。截至本协议日期和截止日期，持股人向本公司陈述并保证如下：
(1)组织和权威。持有者拥有订立和履行本协议项下义务的必要权力和权力。本协议已由持有者正式签署和交付，构成了持有者的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对持有者执行。
(2)现有票据的所有权。持有人拥有现有票据，没有任何留置权(根据本协议、交易文件和适用的证券法承担的义务除外)。
(3)对豁免的依赖. 持有人了解，新证券的提供和交换依赖于美国联邦和州证券法注册要求的具体豁免，并且公司部分依赖于陈述、保证、协议的真实性和准确性以及持有人对这些陈述、保证、协议的遵守情况。本文和交易文件中对持有人的认可和理解，以确定此类豁免的可用性以及持有人收购新证券的资格。
(4)有效性;执行。本协议及持有人为其中一方的交易所文件已获持有人正式及有效授权、签署及代表持有人交付，并应构成持有人可根据其各自条款对持有人强制执行的法律、有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受衡平法一般原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清盘及其他与执行适用债权人权利及补救措施有关或普遍影响的类似法律所限制。
B-26
附录B
(5)没有冲突。持有者签署、交付和履行本协议和持有者为当事一方的交易所文件，以及持有者完成本协议和交易计划中的交易，将不会(I)导致持有者违反组织文件，或(Ii)与持有者作为当事一方的任何协议、契约或文书项下的违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)相冲突或构成违约，或给予他人终止、修改、加速或取消任何权利，或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于持有人的判决或法令(包括联邦和州证券法)，但上文第(Ii)和(Iii)款的情况除外，适用于该等冲突、违约、权利或违规行为，而该等冲突、违约、权利或违规行为，不论个别或整体，合理地预期不会对持有人履行其在本合约项下的义务的能力产生重大不利影响。
(6)转让或转售。根据豁免而转让或转让，或(C)持有人向公司提供合理保证，保证可根据第144条出售、转让或转让该等新证券；
(7)不支付任何代价。持有人并无就本拟发行的新优先股交换交换票据而支付佣金或其他酬金。
7.交易的披露。本公司应于纽约市时间上午9：30或之前，于1日(1)St
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附录B
根据1934年法令，并附上根据1934年法令必须存档的交易所文件，而该等文件以前并未由本公司(包括但不限于本协议)向美国证券交易委员会提交，作为该存档的证物(包括所有附件、8-k归档“)。自提交8-k文件起及提交后，本公司应已披露本公司或其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人截至该时间向持有人提供的所有重大、非公开信息(如有)。此外，自8-k申报文件提交后生效，本公司及持有人承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级人员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何持有人或其任何联营公司之间的任何协议项下与交易所文件所拟进行的交易有关的任何及所有保密或类似义务，不论是书面或口头披露的，均应终止。未经另一方同意，本公司、其子公司或持有人不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；提供, 然而，根据第(1)款的规定，本公司有权在未经持有人事先批准的情况下，就下列交易作出新闻稿或其他公开披露：(I)与8-k申报大体相符，并与之同步；或(Ii)适用法律及法规所规定的事项(惟在第(I)款的情况下，本公司须在发布前就任何该等新闻稿或其他公开披露征询持有人的意见)。除非适用法律另有规定，否则未经持有人事先书面同意(可由持有人全权酌情决定批准或不予批准)，本公司不得(亦不得促使其各附属公司及联属公司)在任何提交、公告、豁免或其他事项中披露持有人的姓名。
8.无集成。本公司、其附属公司、其任何联属公司或代表其行事的任何人士不得直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券(定义见证券法)，或招揽任何购买任何证券的要约或采取任何其他行动，在需要根据证券法登记新证券的情况下，或为证券法下的D法规的目的而导致本次新证券的发售与本公司的此类发售或任何先前发售整合。
9.上市。本公司应尽快确保所有新转换股份于主要市场上市或指定报价(视乎适用而定)(以正式发行通知为准)。公司应保持普通股在主板市场的报价授权。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在主要市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本第9条规定的义务有关的所有费用和开支。
10.收费。公司应(X)应要求向Kelley Drye&Warren LLP偿还与准备和交付本协议有关的所有费用和开支(包括但不限于与此相关的所有法律费用和支出，以及与拟进行的交易相关的尽职调查)，总金额为50,000美元(“律师费金额“)和(B)持有者应要求支付其或其关联公司因下列交易的安排、文件编制、谈判和完成而发生的所有其他费用和开支
B-28
附录B
交易所文件及之前与本公司达成的任何修订及协议在本协议生效日期前未获退还(“剩余费用“)。本公司须负责支付与拟进行的交易有关或因该等交易而产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、存托凭证费用或经纪佣金(持有人所聘用的人士除外)。公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使持有人不受损害。
11.蓝天。本公司应根据适用证券或美国各州蓝天法律的要求提交所有与交易所有关的文件和报告，如有的话。
12.生效日期。除本协议另有规定外，本协议应视为自公司和持有人正式签署并交付本协议之日起生效。生效日期”).
13.没有佣金。本公司及持有人并无直接或间接向任何人士支付或给予、或将支付或给予与本协议拟进行的交易有关的任何佣金、费用或其他酬金。
14.终端。即使本协议有任何相反规定，如生效日期尚未生效，而本公司并无根据本协议第1节向持有人交付新优先股，则于2024年12月31日后任何时间以书面向本公司交付的持有人获选时，本协议将终止及自开始时起无效，而兑换票据不得根据本协议被注销，并将继续未偿还，犹如本协议从未存在一样。
15.转换程序。新优先股所包括的转换通知格式(定义见新指定证书)载明持有人行使新优先股所需的全部程序。持有人无需法律意见或其他资料或指示即可行使新优先股。本公司将履行新优先股的行权，并根据新优先股所载的条款、条件和时间段交付新转换股份。
16.股份保留。只要新优先股的任何部分仍未发行，本公司应采取一切必要行动，以在任何时间为发行目的授权和预留不少于在转换当时未发行的新优先股时可发行的最高新转换股总数的100%，并假设(X)新优先股可按当时有效的底价(定义为新指定证书)转换，(Y)新优先股的股息将在2026年9月30日之前应计，并将于
B-29
附录B
股息转换价格等于当时有效底价的普通股，以及(Z)任何此类转换不应考虑新指定证书中规定的对新优先股转换的任何限制)(统称为所需储备额“)；但除按比例转换新优先股外，任何时候均不得减少根据本第16条预留的普通股股份数目。以及投票赞成增加公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足规定的储备额。
17.新证券质押。新证券的质押不应被视为本协议项下的新证券的转让、出售或转让，任何新证券质押持有人均无需根据本协议或任何其他交易所文件(包括但不限于本协议第6(F)节)向本公司发出任何通知或以其他方式向本公司交付任何有关通知；但持有人及其质权人应被要求遵守本协议第6(F)节的规定，才能向该质权人出售、转让或转让新证券。本公司特此同意签立并交付新证券质权人可合理要求的与新证券质押有关的文件。
18.股东批准。如果公司事先获得了必要股东的书面同意(“股东同意“)为取得股东的批准(定义见下文)，在本协议日期后可行的情况下，尽快但在本协议日期后第四十五(45)个日历日之前(或，如果提交文件被法院或监管机构推迟，在任何情况下不得迟于本协议日期后九十(90)个日历日)，通过准备并向美国证券交易委员会提交有关股东同意的信息声明，通知本公司股东已收到股东同意，或(Y)向每名有权在本公司股东特别会议上投票的股东(”股东大会“)，应立即召开，并不迟于2024年12月31日(”股东大会截止日期“)，一份委托书，在每种情况下，以持有人和Kelley Drye&Warren LLP合理接受的形式提交，费用由公司承担，公司有义务偿还Kelley Drye&Warren LLP与此相关的费用，金额不超过5,000美元。委托书(如有)应征集公司股东在股东大会上投赞成票，以批准决议(“股东决议“)规定发行所有
B-30
附录B
符合纳斯达克资本市场规则和规定的新证券(不受新指定证书中规定的任何转换限制)(该肯定批准在本文中称为股东批准，并且在获得股东批准之日，股东批准日期“)，本公司应尽其合理的最大努力征求其股东对该等决议的批准，并促使本公司董事会向股东建议批准该等决议。公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如果尽管本公司尽了合理的最大努力，但在股东大会截止日期或之前仍未获得股东批准，本公司应安排在2025年3月30日或之前再召开一次股东大会。如本公司已尽合理的最大努力在该等其后的股东大会后仍未取得股东批准，则本公司应安排其后每半年举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准为止。
19.持有期。为《证券法》第144条和第4(A)(1)条的目的(统称，或该等其他类似法规，转售例外情况“)，本公司承认，新优先股(及在新优先股转换后，新转换股份)的持有期可附加于交换票据的持有期内，本公司同意不会采取违反本第19条的立场。本公司承认并同意，在符合本协议第4节所载持有人的陈述及保证的情况下，新优先股(及在新优先股转换后，新转换股份)无须附有任何限制性图例，并可由持有人依据及按照转售例外情况自由转让。为免生疑问，持有人不得为本公司联营公司，亦不得于任何转让日期前90天内为联营公司。
20.进一步保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。
21.寄存器；传输代理指令；图例.
(A)登记在册。本公司须于其主要执行办事处(或本公司可能向各持有人发出通知而指定的本公司其他办事处或机构)备存一份新优先股登记册，记录以其名义发行新优先股的人士的姓名或名称及地址(包括每名受让人的姓名及地址)，以及该人士持有的新优先股转换后可发行的新转换股份数目。公司应保持登记册开放，并在营业时间内随时可供持有人或其法定代表人查阅。
B-31
附录B
(B)提供有关转让代理的说明。在本合同生效之日或之前，公司应向其转让代理人(“转让代理人”)发出不可撤销的指示。传输代理)，在获得任何后续转让代理之前，公司应以持有人可接受的形式向任何后续转让代理发出不可撤销的指示(不可撤销的转移代理指令“)向存托信托公司的适用余额账户发放证书或贷方份额(”直接转矩“)登记于持有人或其各自代名人(S)名下的新转换股份，金额由持有人于新优先股转换时不时向本公司指明。本公司声明并保证，除本第21(B)条所指的不可撤销转让代理指示外，本公司不会就新兑换股份向其转让代理发出任何指示，而在本协议及其他交易所文件所规定的范围内，新兑换股份将可在本公司账簿及记录(如适用)上自由转让。如果持有人出售、转让或转让新转换股份，本公司应允许转让，并应立即指示其转让代理按持有人指定的名称和面额向DTC的适用余额账户发行一张或多张证书或贷方股份，以实现出售万亿、Transfer或转让。本公司承认，违反其在本协议项下的义务将对持有人造成不可弥补的损害。与发出该等意见或删除任何新换股股份上的任何传奇有关的任何费用(与转让代理、本公司律师或其他事宜有关)应由本公司承担。
(C)出版《英雄传奇》。持有人理解，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，新优先股已经发行(或在新转换股的情况下将发行)，除以下所述外，新证券应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何图例和基本上如下形式的限制性图例(并且可以对此类股票的转让下达停止转让命令)：
[本证书所代表的证券的发行和销售
B-32
附录B
根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法，这些证券可转换成的证券已经][本证书所代表的证券尚未]注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券：(A)根据修订后的1933年《证券法》为证券提供有效的注册声明，或(B)持有者的律师的意见(如果公司提出要求)以公司合理接受的形式表示，根据该法案不需要注册，或(Ii)除非根据该法案已出售或有资格根据该法案出售或有资格出售该证券。尽管有上述规定，该等证券仍可与博纳基金保证金账户或以该证券作抵押的其他贷款或融资安排有关而质押。
(D)完成《传奇》的删除。如果根据前述规定不需要为该等新证券提供图例，则本公司应不迟于以下一个交易日(或根据1934年法令或其他适用法律、规则或条例所要求的较早的交易日，在持有人向本公司交付代表该新证券的图例证书之日开始进行的交易结算)之前向本公司或转让代理(在通知本公司的情况下)交付代表该新证券的图例证书(背书或附带股票权力、保证签名，以及其他必要形式以影响再发行和/或转让(如适用))，连同持有人在上文第21(D)节中可能要求的任何其他交付，按照持有人的指示：(A)前提是公司的转让代理正在参与DTC快速自动证券转让计划
B-33
附录B
快地)，发行并交付(通过信誉良好的隔夜快递)，代表该新证券的、以持有人或其指定人的名义登记的、不受任何限制和其他传说的证书(根据前述规定，贷方必须存入持有人或持有人的代名人在DTC的余额账户的日期，或该证书必须交付给持有人的日期，在此称为要求交货日期，以及该等普通股实际交付持有人或持有DTC的指定人士(视情况而定)的日期，共享交付日期“)。本公司应根据本条例的规定，负责与发行新证券或删除任何新证券相关的任何转让代理费或存托凭证费用。
(E)防止未能及时交付；买入。如果公司因任何原因或无故未能在规定的交货日之前向持有人(或其指定人)发行和交付(或安排交付)，如转让代理没有参与FAST，则为持有人有权获得的新转换股票数量的证书，并将该等新转换股票登记在公司的股份登记册上，或如果转让代理参与FAST，则将该数量的新转换股票存入DTC的余额，以便由持有人根据上文第21(D)(A)条的规定提交传奇删除。交付失败“)，则除持有人可获得的所有其他补救措施外，公司应在股份交割日期后的每一天向持有人支付现金，并在交割失败期间向持有人支付相当于(A)在规定交割日期或之前未向持有人发行的、持有人有权获得的普通股数量乘积的1%的金额，及(B)由持有人以书面选择的普通股的任何交易价格，自持有人向本公司交付适用的新换股股份之日起至适用股份交付日期止的期间内任何时间有效。除上述规定外，如果在要求的交割日或之前，如果转让代理没有参与FAST，公司将无法向持有人发行和交付证书，并将该普通股登记在公司的股票登记册上，或者，如果转让代理参与FAST，则将持有人根据上文第21(D)条提交给持有人以供其除名的普通股数量记入DTC的余额账户，并且如果在该交易日或之后，持有人收购(在公开市场交易中，股票贷款或其他)普通股，相当于持有者有权从公司获得的行使后可发行的普通股数量的全部或任何部分，但没有因该交付失败而从公司收到(a“买入”），则公司应在持有人提出要求后一（1）个交易日内，并在持有人的酌情决定下，（i）向持有人支付相当于持有人总购买价格（包括经纪佣金，
B-34
附录B
如此收购的普通股的股票贷款成本和其他自付费用(如有)(“买入价“)，届时本公司交付该证书或贷方持有人余额账户的义务即告终止，该等股份即予注销。或(Ii)立即履行其义务，向持有人或持有人指定人向持有人交付一份或多份证书或存入DTC的余额账户，该余额账户相当于本公司及时履行其本应交付的义务时应交付的普通股数量，并向持有人支付现金，金额相当于(A)公司必须在规定交付日期前交付给持有人的新转换股票数量乘以(B)最低收盘价自持有人向本公司交付适用的新换股股份之日起至根据本条款第(Ii)条交付及支付该等新换股股份之日止期间内任何交易日内普通股(定义见新指定证书)。任何内容均不得限制持有人根据本协议在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于因本公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股股票的证书(或以电子方式交付该等普通股股票)的特定履行法令和/或强制令救济。尽管本文有任何相反规定，就任何特定的交付失败而言，本第21(E)条不适用于适用的持有人，只要公司已根据新指定证书的类似章节就该交付失败向持有人全额支付该等款项。
(F)确保快速合规。在新优先股仍未发行期间，公司将保留一家参与DTC快速自动证券转让计划的转让代理。
[故意将页面的其余部分留空]
B-35
附录B
为此作证，自2024年11月4日起，霍尔德和本公司已签署本协议。
持有者： 发信人： 姓名： 标题： 发行原始票据所依据的证券购买协议日期： 水疗日期：_ 发行日期：_ 未偿还兑换券金额： * 新优先股总数： * | |||||
*须就未偿还金额的任何变动作出调整，不论该变动是否因交易所票据项下任何额外未偿还金额或交易所票据全部或任何部分(视何者适用而定)自本公布日期及之后至截止日期的任何转换所致
B-36
附录B
表现出
指定证书的格式
B-37
关于提供特别会议代理材料的重要通知：
通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。
Nauticus机器人公司
股东特别大会
本委托书是由董事会征集的
股东们特此任命小约翰·W·吉布森。和John Symington，或他们中的任何一人作为代理人，每个人都有权任命他们的替代者，并在此授权他们代表并投票，如本投票背面所指定的那样，Nauticus Robotics，Inc.的所有普通股。股东有权于2024年12月18日上午10：00在德克萨斯州休斯敦拉马尔大街1550号Suite2000举行的股东特别大会上投票，以及其任何续会或延期。
该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，该委托书将根据董事会的建议进行表决。
继续，并在背面签名
Nauticus机器人公司 17146 FEATERCRAFT车道#450 德克萨斯州韦伯斯特邮编：77598 | 网上投票-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码 使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传递信息。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年12月17日。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。 | |||||||
未来代理材料的电子交付 如果您想减少我们公司邮寄委托书材料的费用，您可以同意接收所有未来的委托书、代理卡和年度报告 通过电子邮件或互联网以电子方式发送。要注册电子交付，请按照上面的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。 | ||||||||
投票电话：1-800-690-6903 使用任何按键电话来传输您的投票指令。投票时间为晚上11：59。东部时间2024年12月17日。打电话时手持代理卡，然后按照说明进行操作。 | ||||||||
邮寄投票 对您的代理卡进行标记、签名并注明日期，并将其放入我们提供的邮资已付信封中，或将其退回至Vote Process，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood， NY 11717。 | ||||||||
若要投票，请用蓝色或黑色墨水在下面的方块上打上记号：☒ | ||
| 此代理卡仅在签名和注明日期时有效 | ||
| 董事会建议您投票支持提案1、2和3 | ||||||||||||||||||||
| 为 | vbl.反对，反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||
| 1. | 批准根据交易协议和相应的指定证书发行公司普通股。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
| 2. | 批准根据2024年11月债券发行公司普通股股份。 : | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
| 3. | 批准将特别会议推迟到稍后日期的提案。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||
注： 会议或其任何续会之前可能适当处理的其他事项。 | ||||||||||||||||||||
| 请按照此处您的姓名完全签名。 当以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签署时，请提供完整的所有权。 共同所有者应亲自签名。 所有持有者必须签名。 如果是公司或合伙企业，请由授权官员签署公司或合伙企业的全名。 | ||||||||||||||||||||
| 签名[请在方框中签名] | 日期 | 签名(共同所有人) | 日期 | |||||||||||