附件 10.1

可转换票据购买协议

之中

”

和

[__________]

日期：2024年[____]11月

目录

展品

附录A – 可转换票据的形式

可转换票据购买协议

本可转换票据购买 协议于2024年11月[_____] 由TNL MEDIAGENE签订，该公司为在开曼群岛法下成立的有限责任豁免公司（"公司”，根据第9节的目的，应包括任何继任者 在此）和[__________]，[__________]（以下称为“投资者”).

鉴于，于2023年6月6日， 公司签订了某项合并协议和计划（随时可能修订或补充，包括 所有附表和附件，以下称为“合并协议），公司、蓝海收购公司，一家开曼群岛的豁免公司（以下称为“特殊目的收购公司（SPAC）），以及TNLMG（前称“TNL Mediagene”），一家开曼群岛的豁免公司 并为公司的全资子公司（以下称为“合并子公司），根据此条款，依据其中所列的条件，合并子公司将与SPAC合并，SPAC将作为公司的全资子公司继续存续（“合并”);

鉴于根据本协议中列明的条款及条件，公司希望发行并出售，且投资者希望购买一份以附录形式附上的担保无担保可转换票据， 附录A (the “注，其原始本金金额为$[__________]；

鉴于在合并完成日期之前（“合并结束日期），公司已 同意导致 蓝海赞助商有限责任公司（以下称赞助商）赞助商认购权证转让协议及与本协议、票据及根据本条款签署或交付的任何其他协议、证书或其他文件共同构成（以下称交易文件」以及在此所考虑的交易，"Transactions）与投资者签订，根据该协议，赞助商同意将某些私募warrants转让给投资者， 而投资者同意收购赞助商为获得最多[__________]股A类普通股而发行的warrants，行使价格为每股11.50美元；以及

鉴于与 该购买和出售相关， 公司和投资者希望作出某些陈述和保证并签署某些协议。

现在因此，鉴于上述内容以及本协议中所列的陈述、保证和协议，并基于良好和有价值的对价， 其接收和充足性在此得到确认，并意图受到法律约束，双方同意如下:

1. 定义及解释.

1.1 定义. 在本协议中，以下术语应具有本条第1款所订的各自含义：

“行动” 指的是任何行动、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是在法律上或衡平法上），由或在任何政府机关面前进行的。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。” 就任何人而言，指的是任何其他人（1）直接或间接控制、受控或在直接或间接的共同控制下的，这样的人；或（2）是该人或该人的任何子公司或本定义第（1）条中提到的任何人的董事或高级职员。就本定义而言，“控制”（包括与之相关的含义，即“控制”、“受控于”和“与之共控制”）适用于任何人，指的是直接或间接拥有指导或导致该人管理和政策方向的权力，无论是通过拥有投票证券、通过合同或其他方式。

“协议” 指本可转换票据购买协议，可能会不时进行修订、重新陈述或以其他方式修改，以及所有附录、时间表和其他附件。

“反贪污法 "意味著台湾的反贪污条例、台湾刑法相关条文、1977年美国反海外贪污法（修订版）、英国2010年反贿赂法以及任何其他适用的反贿赂或反贪污法律。

“董事会“董事会”指的是公司的董事会。

"业务合作协议"的含义如本协议的序言中所述。

“业务日" 意味著除星期六、星期日或在纽约市、开曼群岛、日本或台湾按法律规定可关闭或必须关闭的商业银行以外的任何一天。

“结束" 的含义如第3.1条所述。

“交割日“ 应具有第3.1节所述的含义。

“公司「 应具有本协议前言中所载的含义。

“公司普通股 股份“指公司的普通股，每股面值$0.0001。

“转换股份“ 应指根据本协议购买的票据可转换的公司普通股，以及根据本协议第9节的目的，还应包括任何直接或间接发行或可发行的证券，与此类公司普通股有关，无论是因为股票拆分、股票红利、资本重组、合并、整合或其他重组、章程修订或其他情况。

“披露函「 指的是公司在本协议日期向投资者发送的披露信函。

“证券交易所法案「 指的是美国1934年证券交易法，经修订后及SEC根据其颁布的规则和规定。

“申报日期「 指的是第9.1条中所定义的意思。

“公认会计准则 (GAAP)「 指的是不断适用的一般公认会计原则（GAAP），并一致适用。

“政府官员「」 指任何政府机构或其任何部门、机构或工具的官员或员工，包括国有 实体，或任何公共组织的官员，或任何为该等政府机构、部门、机构或工具或任何公共组织的官员在官方身份下行事的个人。

“政府当局「」 指任何联邦、省、州、市或外国政府、政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或工具、法院、仲裁机构（公立或私立）或法庭。

“政府命令「」 指任何由或与任何政府机构作出的订单、判决、禁令、法令、令状、裁定、协议、判断或奖励。

“IFRS「」指国际财务报告准则。

“资讯「」的意思在第8.3节中设定。

“投资者「」的意思在本协议的序言中设定，而且，就本协议第9节的目的而言，还包含任何根据第9节的权利已正当转让的任何人。

“知识「」指的是在披露信函第1.1节中列出之每位个人实际拥有的知识，或是其中任何一位在合理查询其直接负责相关主题事项的直接下属或其在SPAC交易团队成员之间的联络人（「相关人员」）后，实际上应当拥有的知识；为避免疑问，除非是对相关人员进行合理的查询，否则该名个人不会有任何明示或暗示的调查义务。

“法律「」指的是任何政府机构的任何法规、法条、法典、法律（包括普通法）、条例、规则、法规或政府命令。

“Lien" 应指(a) 任何抵押、质押、转让、担保、信托契据、安全权益、担保转让、负担、负担或其他形式的留置权或限制（包括任何给予上述事项的协议、任何有条件的销售或其他保留所有权的协议，以及任何类似的租约）及任何选择权、信托或其他优惠安排，对任何以上事项的实际影响，无论是根据普通法、宪法条款、法规或合同，并应包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契约、条件、限制、租约及其他所有权例外，以及(b) 在证券或股本的情况下，任何第三方对该等证券或股本的购买选择权、看涨或类似权利。

“重大不利影响" 意指一种影响、发展、情况、事实、变化或事件（统称为“影响”），其个别或合并预期会对(x) 公司及其子公司（整体考量）或公司及其子公司的业务结果或财务状况，造成重大不利影响，或(y) 公司及其子公司完成交易的能力；但前提是，仅就上述(x)条款而言，下列任何情况（或其影响），单独或结合，均不应视为构成，或在判断是否存在或将会存在“重大不利影响”时考虑： (a) 法律、监管政策、会计标准或原则（包括国际财务报告准则）或任何与之相关的指导或诠释在此日期后的任何变更； (b) 利率或经济、政治、商业或金融市场条件的普遍变化（包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化）； (c) 影响公司及其子公司所属行业或整体经济的任何变化； (d) 任何流行病、大流行或疾病爆发； (e) 宣布或执行本协议、交易的进行以及合并协议下预期的交易，或本协议或合并协议的执行（包括根据SPAC要求或同意所采取的行动）； (f) 任何根据投资者书面要求所采取或未采取的行动，或如果向投资者提前提供合适的资讯以确定是否合理预期会发生重大不利影响，任何经投资者书面同意而采取或未采取的行动； (g) 任何气候条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、水灾、泥石流、森林大火或其他自然灾害、不可抗力或其他不可预见的事件； (h) 任何恐怖主义、破坏、战争、暴动、敌对行为的爆发或升级，或地缘政治情况的变化； (i) 公司或其子公司在任何期间内未达到任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或商业计划（但前提是，这一条款(i)不得阻止判断任何导致此类失败的影响已导致重大不利影响（在该影响不被排除于本重大不利影响定义之外的程度）；或 (j) 投资者或其各自的关联方所采取的任何行动；进一步提供，上述(a)、(b)、(c)、(d)、(g)或(h)条款所提及的任何影响在判断是否发生重大不利影响时可以考虑，只要其对公司及其子公司或公司及其子公司的业务结果或财务状况造成不成比例且不利的影响，在每一种情况下均应整体考量，相对于公司及其子公司所属行业中的其他类似企业。

“备忘录及章程「」指的是(i) 在合并生效时间之前，公司的修订及重述的备忘录及章程，由2023年5月22日的特别决议通过；以及(ii) 在合并生效时间之前立即通过的，由公司修订及重述的备忘录及章程，实质上在公司向SEC提交的F-4表格的附录b中列出（「修订的备忘录及章程”).

“注『拥有』应指本协议的序言中所述之含义。

“组织文件」意味著，对于任何不是个人的实体，该实体的章程或公司注册证书、注册或组织、章程细则、备忘录及章程、有限合伙协议、合伙协议、有限责任公司协议、股东协议及其他类似的组织文件。

“人" 指的是个人、有限责任公司、合伙、合资企业、公司、trust、未成立的组织、 任何其他实体或任何政府或其部门或机构。

“财产" 应指任何种类的财产或资产的权益，无论是实体、个人、混合、可触摸或不可触摸。

“购买价格" 应具有第2.1节中所载的含义。

“登记权 协议" 指的是附于合并协议的登记权利协议，实质上形式与其附带，将于合并成交日左右由相关方签署。

“申报书" 应具有于第9.1节中所述的含义。

“条例 144" 应指根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可能会不时进行修订或解释，或SEC今后颁布的任何类似 规则或法规，其目的和效果与该规则实质相同。

“制裁国家" 意思是在任何时间，一个国家或地区本身是任何国家或地区范围内制裁法律的主体或目标（在 本协议时，被称为顿内次克人民共和国、卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、北韩、俄罗斯、苏丹、委内瑞拉和叙利亚）。

“制裁人士" 指(i) 任何被美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部工业安全局或美国国务院维护的任何制裁相关的指定人员名单中所识别的个人；(ii) 任何位于、组织或居住于、在任何受制裁国家的政府机关或政府的机构；以及(iii) 直接或间接由前述(i)或(ii)款所描述的个人拥有或控制的任何个人，无论是单独还是共同。

“制裁法律“ 指的是不时由(i) 美国（包括美国财政部外国资产控制办公室）、(ii) 欧洲联盟及其成员国执行的贸易、经济和金融制裁法，(iii) 联合国，(iv) 英国的国库，(v) 日本或(vi) 台湾所管理、颁布或执行的法律。

“美国证券交易委员会“ 应指美国证券交易委员会或当时负责执行证券法或交易法的任何其他美国联邦机构。

“证监会报告“ 应具备第4条所定义的含义。

“证券“ 应具备第5.5条所定义的含义。

“证券法” 应指1933年美国证券法案及其修订版，以及证券交易委员会根据该法案颁布的规则和法规。

“特殊目的收购公司损失 影响”一个事件、发生的情况或情境，无论是单独还是聚合在一起，合理预期会阻止或实质延迟或实质损害特殊目的收购公司完成交易的能力（如合并协议中所定义）。

“子公司”就某人而言，指任何公司、企业或其他组织（包括有限责任公司或合伙企业），无论是法人还是非法人，(a) 该人直接或间接拥有或控制一半以上的股权证券，这些证券的条款具有普通投票权，能够选举董事会的多数成员或执行类似功能的其他人，(b) 该人直接或间接拥有选举董事会多数成员或执行类似功能的其他人的权利，或 (c) 该人或其任何子公司直接或间接为一般合伙人或管理成员。

“交易文件『拥有』应指本协议的序言中所述之含义。

“转移代理人” 应指公司的正式指定转让代理人，用于公司普通股的登记或转让。

1.2 解释. 除非上下文另有要求：

(a) 直接 或间接. "直接或间接"一词是指直接，或通过一个或多个中介人 或通过合约或其他安排的间接，"直接或间接"具有相对的含义。

(b) 性别 与数量. 所有词语（无论是性别特定或性别中立）应被视为包括男性、女性及中性 gender，且引入单数的词包括复数，反之亦然。

(c) 标题. 为方便起见，标题、标题和副标题仅作为参考，不应影响本协议任何条款的构造或解释。

(d) 包括 不限制. “包含,” “包括,” “包括”及类似表达 并非限制性表达，应解释为若接著有“的措辞。视为随后加上“无限制”.”

(e) 参考文献. A reference to any Section, Schedule or Exhibit is, unless otherwise specified, to such Section of, or Schedule or Exhibit to this Agreement. The words “hereof,” “hereunder” and “hereto,” and words of like import, unless the context requires otherwise, refer to this Agreement as a whole and not to any particular Section hereof or Schedule or Exhibit hereto. Any agreement, instrument or statute defined or referred to in this Agreement means such agreement, instrument or statute as from time to time amended, modified or supplemented, including (in the case of agreements or instruments) by waiver or consent and (in the case of statutes) by succession of comparable successor statutes or any rules or regulations promulgated under such statutes. The term “party” or “parties” shall mean a party to or the parties to this Agreement unless the context requires otherwise. All references in this Agreement to “dollars” or “$” shall mean United States dollars. Any period of time hereunder ending on a day that is not a Business Day shall be extended to the next Business Day. The word “day”, unless otherwise indicated, shall be deemed to refer to a calendar day.

(f) Drafting and Negotiation. Each of the parties has participated in the drafting and negotiation of this Agreement. If an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as if it is drafted by each of the parties, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of authorship of any of the provisions of this Agreement.

(g) Writing. References to writing and written include any mode of reproducing words in a legible and non-transitory form including emails and faxes.

(h) 语言. This Agreement is drawn up in the English language.

2. Purchase and Sale of the Note.

2.1 购买 和出售票据. 根据本协议中所列明的条款和条件，在交割时，投资者将从公司购买，并且公司将向投资者发行、出售并交付总本金金额为[__________]的票据（「本金 金额」购买价格，其购买价格为本金金额的100.0%（「

2.2 具资格投资者」。该票据将根据证券法第4(a)(2)条私募出售给符合条件的投资者（根据证券法规306条第501条的定义）。

3. 交割， 交割交付和备忘录的交换.

3.1 结束. 备忘录的买卖完成及本协议所考虑的其他交易（“结束”） 应在满足或豁免第6和第7条所列的交割条件的第二（2）个业务日或由公司与投资者双方同意的其他日期之前进行（该日期，即“交割日”).

3.2 交割 公司的交付. 在交割时，公司应向投资者交付:

(a) 一或多个票据证券，代表投资者所购买的票据本金；

(b) 所有决议及文件的副本，证明董事会对本协议、公司作为一方的其他交易文件，以及由此契约和该交易所构思的交易的授权，并由公司正式授权的官员证明其为真实、完整及正确的副本；

(c) 付款的收据，显示购买价格。

3.3 投资者的交付事项在结束时，投资者应向公司支付购买价格，通过汇款方式将立即可用的资金汇入公司至少在结束日之前的一个业务日所指定的账户。

4. 公司的陈述和保证公司在本协议签署日期向投资者声明并保证，除非在公司提交给美国证券交易委员会的F-4表格或其他报告和表格中另有披露或引用，并/或SPAC在本协议日期之前提交的任何风险因素披露（不包括在“风险因素”标题下的任何风险因素披露，任何包含在“前瞻性声明”免责声明中的风险披露或任何其他类似的警示性、预测性或前瞻性的声明，但包括其中的任何事实声明）（所有受此条款涵盖的报告总称为“证监会报告”):

4.1 组织， 良好状态与资格. 该公司是一家豁免公司，合法成立，根据开曼群岛的法律有效存在并处于良好状态，具备拥有、租赁和运营其资产及像目前一样进行业务的企业权力和权限，并进入、交付和履行本协议下的义务。

4.2 授权； 可执行的协议.

(a) 所有 公司在授权、执行和交付每一份交易文件所需的公司行动，根据每一份交易文件履行所有义务，以及授权、发行（或保留发行）、出售和交付(i) 本协议下所售的票据，以及(ii) 根据票据条款可转换的公司普通股的发行，均已采取，以至于每一份交易文件经执行和交付后，假设投资者或本协议中其他非公司方的授权、执行和交付均合乎要求，即构成并将构成公司有效且具有法律约束力的义务，根据其各自的条款可强制执行，受破产、无力偿还、重组、延期及其他类似法律的限制，或一般的公平原则。

(b) 在不限制前述内容的情况下，根据票据的条款，根据票据可转换的公司普通股的发行和交付已经获得公司方面所需的所有必要公司行动的正式授权。发行后，公司普通股将被正式和有效地发行，已充分支付且不需缴纳额外费用。

4.3 政府 同意书. 无需公司在与票据或根据票据可转换的公司普通股的要约、销售或发行，或本协议所考虑的任何其他交易的完成相关方面，向任何政府机构发出通知、行动、同意、批准、许可或授权，或进行注册、指定、申报或档案，除了以下事项： (i) 遵守其他适用的外国或美国州的证券或“蓝天”法律，该遵守应在适当的时限内完成； (ii) 与这里第9条将考虑的注册声明一起向SEC提交； (iii) 任何与票据的发行和销售及根据票据可转换的公司普通股相关的纳斯达克所需的申请或通知；及(iv) 根据本协议和本协议所考虑的交易可能需要向SEC提交的交易法下的报告。

4.4 有效发行公平 发行公证执行此协议之普通股(类别A)股票，应视为有效发行、完全支付且不需追缴。转换股份已正式且有效地预留发行，根据其条款发行转换股份后，转换股份将正式且有效地发行，完全支付且不受评估，并且将不受任何留置权或其他转让限制，仅受交易文件、公司章程及董事会备忘录中的转让限制，以及适用的州、美国联邦和外国证券法律的限制。根据本协议出售票据不受任何优先购买权、首轮报价权或公司章程或其他协议中的任何稀释防范条款的限制。

4.5 基本报表.

(a) 公司及其子公司的合并财务报表截至2023年和2022年12月31日的财务年度以及截至2024年6月30日的期间，根据公司的知识，包含或参考在SEC报告中的SPAC的财务报表（A）公平地反映了公司、其子公司及SPAC（如适用）的财务状况和业务结果，截至上述SEC报告中指示的日期和期间，(B) 根据IFRS（对于公司及其子公司合并的情况）和GAAP（对于SPAC）在所覆盖的期间内始终一致地编制，(C) 并且已根据公司、其子公司及SPAC（如适用）的帐簿和记录编制并与之保持一致。

(b) 除非在披露信中第4.5(b)项另有规定，否则公司及其子公司不（根据公司的知识，SPAC也不）拥有任何需要根据IFRS（对于公司及其子公司合并的情况）和GAAP（对于SPAC）在公司或SPAC的合并资产负债表中反映的负债或义务（累积的、绝对的、或有的或其他）。

4.6 报告.

(a) 当 SEC报告（包括任何附件和附表及其他参考资料），在其生效或提交给SEC时，均在所有重要方面符合 证券法或交易法的要求，具体取决于当时的有效情况，且这些文件中没有包含不真实的 重要事实陈述或未能陈述必须在其中声明的重要事实，或在所作陈述中视情况而必要的事实，让其不具误导性。

(b) 目前 公司及其任何子公司与（根据公司的了解）SPAC之间不存在交易、安排或其他关系，该等关系在其SEC报告中需由公司或SPAC（视情况而定）进行披露，但并未披露。

(c) 除非在揭露信件的第4.6(c)项中另有说明，否则接受自SEC的工作人员返回的任何评论信函或其他信件中，均没有未解决的评论，根据公司的了解，没有任何SEC报告处于SEC的持续审查之中。对于公司、SPAC或其任何高级职员或董事，没有任何内部调查、任何SEC查询或调查或任何政府机构的其他查询或调查正在进行中，或根据公司的了解，受到威胁。

4.7 变化的缺乏. 除非在揭露信件的第4.7项中另有说明，自提交Form F-4之日起，公司、其子公司及（根据公司的了解）SPAC均已按照正常业务流程进行，与过去的做法一致，且除非已书面单独向投资者披露为止，根据任何后续的SEC报告或交易文件的预期，并未发生：

(a) 任何 对公司、其子公司或（根据公司的知识）SPAC的任何未偿还证券条款的修订；

(b) 任何 损害、毁坏或损失（无论是否有保险覆盖）在整体上对公司的、其子公司及（根据公司的知识）SPAC的财产或资产产生的重大和不利影响；

(c) 任何 出售、转让或转移，或任何出售、转让或转移的协议，公司、任何子公司或（根据公司的知识）SPAC的任何重大资产、负债、财产、义务或权利，给任何人，包括投资者及其各自的关联方，在每一种情况下，均不在正常业务范畴内，且与过去的做法一致；

(d) 任何 公司、任何子公司或（根据公司的知识）SPAC对其任何关联方承担的任何义务或负债，或提供的任何贷款或预付，除非该义务或负债是在公司的正常业务范畴内所发生，且不超过$500,000；

(e) 任何 购买或收购，或购买或收购的协议、计划或安排，任何重大财产、权利或资产，除非是在公司或（根据公司的知识）SPAC的正常业务范畴内；

(f) 任何 公司、任何子公司或（根据公司的知识）SPAC的重大权利或索赔的任何放弃；

(g) 任何 公司、任何子公司或（根据公司的知识）SPAC对上述任何事项的书面协议或具有约束力的承诺；或

(h) 任何 构成重大不利影响的变更、发展、事件或情况。

4.8 诉讼.

(a) 公司未知有任何未决或威胁性的诉讼，对公司或其任何子公司，若不利裁决或解决，合理预期将单独或整体上对其造成重大不利影响。公司或其任何子公司没有受到任何政府命令的限制，若有合理预期将单独或整体上造成重大不利影响。

(b) 根据公司的了解，(i) 现在没有对SPAC的任何未决诉讼，若有不利裁决或解决，将会对SPAC造成损害影响，(ii) 现在没有对SPAC的任何政府命令，将会对SPAC造成损害影响，以及(iii) SPAC并不是有关于前述两句中任何事项的和解或类似协议的当事方，该协议含有任何持续的义务、限制或责任（任何性质）将对SPAC造成损害影响。

4.9 遵守法律公司遵守所有适用法律，除非此类不遵守不会合理预期对本协议下购买的票据有效性或根据票据可转换的公司普通股的法律权限产生重大不利影响。公司未收到任何政府机构的书面通知，称公司不符合或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违规或违法不会合理预期对票据的有效性或根据票据可转换的公司普通股的法律权限产生重大不利影响。

4.10 票据的排名该票据由公司发行时，将构成公司的次级债务，并在支付权利上对所有现有和未来的公司债务（无论类型和结构如何）属于次级，包括对银行、商业融资贷款人及其他定期从事放贷业务的金融机构的债务，无论是否有担保。

4.11 登记权 权利除非在登记权利协议中有所规定，或如本协议第9条所述，公司未曾授予或同意授予，且无任何义务提供任何权利以根据证券法登记其目前已发行的证券或任何可能在未来发行的证券。

4.12 经纪人的费用和开支无经纪人、投资银行家、金融顾问或其他任何人员有权在与本协议所考虑的交易相关的情况下收取任何经纪费、介绍费、金融顾问费或其他类似的费用或佣金。

4.13 否 一般招募公司及其任何关联公司（根据证券法第405条的定义）以及代表他们行事的任何人均未通过任何一般推销或证券法第502条(c)项下的任何一般广告的方式，或以任何形式涉及证券法第4(a)(2)项意义上的公众发行，向投资者提供或出售票据。公司仅向投资者提供证券销售。

4.14 发行； 豁免假设投资者在本协议第5条中所作的陈述和保证是准确的，除非在本协议第9条中另有规定，否则公司根据本条款向投资者提供和销售证券，或转换票据，无需根据证券法或任何适用的州证券法进行注册。

4.15 不 综合性发行公司、公司的任何关联公司，或任何以其名义或其代表行事的人，不论直接或间接，均未在任何情况下，对任何证券进行任何报价或销售，或征求任何购买任何证券的报价，这种情况会使证券的提供或发行与公司之前的发行整合，以至于需要根据证券法进行该项提供或销售的注册，或会使任何适用的州证券法豁免或任何适用的股东批准条件豁免，包括在任何证券交易所或自动报价系统上，公司的任何证券的上市或指定将无法使用；公司未来也不会采取任何行动或步骤，这会导致证券的提供或发行与其他发行整合。

4.16 Possession of Intellectual Property(i) 公司及其子公司拥有或持有所有重要的专利、专利权、许可证、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未专利或不可专利的专有或保密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商号或其他知识产权（统称为“知识产权”），这对于在其运营的每个国家内依法进行其目前的业务是必要的；(ii) 公司或其任何子公司未收到任何通知，也未意识到在任何法域内对任何知识产权存在他人主张的权利的侵犯或冲突，或有任何事实或情况会使任何知识产权无效，或不足以保护公司或其任何子公司的利益，除非这种侵犯、冲突或保护不足不会理性地预期会对其产生个别或综合上的重大不利影响；(iii) 根据公司的知识，没有风险会导致任何重要的许可协议被单方面终止或撤销。

4.17 楼盘资料. 公司及其附属公司(i)对其所拥有的所有不动产以及所有其他财产和资产拥有良好且可市场化的所有权，并且在每种情况下，该财产自由于可能实质影响其价值或实质干扰其使用的留置权、负担和缺陷；(ii) 持有任何租赁的不动产或个人财产，并在有效且可执行的租约下。

4.18 遵守个人资料保护立法. 公司及其每个附属公司均遵守适用法律下的相关个人资料保护立法，并且未有违反该立法的情况，除非该违规情况不会合理地预期对单独或整体产生实质不利影响。

4.19 网络安全与数据保护. 公司及其附属公司的资讯科技资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软体、网站、应用程序和数据库（统称为“IT系统”）足以支持并在所有重要方面按要求运行，与当前进行的公司及附属公司的业务运营相关，且自由于所有重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、时间炸弹、恶意软体和其他腐败物。 公司及每个附属公司均已实施并维持合理的商业控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要的机密信息以及所有IT系统和数据（包括所有个人、可识别的、敏感的、机密的或受监管的数据（“个人数据”））的完整性、持续运作、冗余性和安全性，并且未发生任何违规、违法、故障或未经授权的使用或访问及通知其他人的义务，亦未发生任何内部审查或调查相关的事件，除非该违规、违法、故障、未经授权的使用或访问或事件不会合理地预期对单独或整体产生实质不利影响。公司及每个附属公司目前在所有适用法律、内部政策及与IT系统和个人数据的隐私和安全性相关的合同义务下，均实质遵守，并保障此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

5. 投资者的陈述与保证投资者在本协议签署日期向公司陈述及保证：

5.1 组织投资者已根据其设立地的法律合法组织、有效存在并且处于良好状态。

5.2 授权; 可强制执行性投资者拥有充分的权利、权力、授权和能力进入每份交易文件并 完成每份交易文件所构想的交易。每份交易文件的签署、交付和履行均已经投资者的必要行动正式授权，并且每份交易文件均已经由投资者正式签署和交付，假设公司也已经正确授权、签署和交付每份交易文件，则将构成投资者的有效和具有约束力的义务，根据其条款可对其进行强制执行。

5.3 同意书无需投资者向任何联邦、州或地方政府机构获得同意、批准、命令或授权，或在此协议下关于票据的购买、票据的转换或完成本协议所设想的其他交易的注册、资格、声明或提交，除非以下情况: (i) 遵守适用的州证券法，该等遵守将在适当的时间内完成；(ii) 根据证券交易法向SEC提交的报告，可能是本协议及本协议所设想的交易所需的。

5.4 无 违约或违规本协议中，交易文件的执行、交付、履行及遵守，根据本协议的发行及销售的票据，以及票据的转换，将不会 (i) 导致投资者的组织文件的任何违约或违规，(ii) 导致其所有重大负债相关的任何协议的违约或违规，或在任何与其有关的抵押、信托契据、安全协议或租约下的违约或违规，或由任何政府机构发出的任何重大判决、命令或法令的违约或违规，或 (iii) 与任何此类条款相冲突或构成，无论是否经过时间的推移或通知的给予，任何此类条款下的违约，要求任意此类条款下的同意或豁免，或导致在投资者的任何财产或资产上的任何抵押、质押、留置权、负担或费用的产生，根据任何此类条款，或对投资者、其业务或运作，或其任何资产或财产的任何重大许可证、牌照、授权或批准的暂停、撤销、损害或没收，根据任何此类条款，除了条款 (ii) 和 (iii) 的情况下，这些情况单独或合计不合理地期望会阻止、实质性延迟或实质性损害投资者完成本协议所规划的交易的能力。

5.5 投资者 状态.

(a) 投资者是 (i) 根据《证券法》下的D条例第501条的定义为“合格投资者”； (ii) 有意识到根据本协议发行及销售的票据及转换股份 (统称为，"证券") 是根据《证券法》的注册豁免而进行的，(iii) 是出于自身账户而非他人账户而收购证券，(iv) 不以查看、或为了在任何其他法律管辖区内违反《证券法》的情况下进行任何分发而收购证券。投资者不是为特定目的而成立的实体。

(b) The Investor understands that the Securities are being offered in a transaction not involving any public offering within the meaning of the Securities Act, that such Securities have not been and, except as may be required pursuant to Section 9 hereof, will not be registered under the Securities Act and that such Securities may not be resold, transferred, pledged or otherwise disposed of by the Investor absent an effective registration statement under the Securities Act, except (i) to the Company or a Subsidiary thereof, or (ii) pursuant to an applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act, and, in each case, in accordance with any applicable securities laws of the applicable states, other jurisdictions of the United States and other applicable jurisdictions, and that any book-entry position or certificates representing the Securities shall contain a restrictive legend to such effect. The Investor understands and agrees that the Securities will be subject to transfer restrictions under applicable securities laws and, as a result of these transfer restrictions, the Investor may not be able to readily offer, resell, transfer, pledge or otherwise dispose of the Securities and may be required to bear the financial risk of an investment in the Note for an indefinite period of time. The Investor understands and agrees that the Note will not be immediately eligible for offer, resale, transfer, pledge or disposition pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act until at least one year from the Closing Date. The Investor understands that it has been advised to consult legal counsel prior to making any offer, resale, pledge or transfer of any of the Securities.

(c) The Investor understands that, unless sold pursuant to a registration statement that has been declared effective under the Securities Act or in compliance with Rule 144 thereunder, the Company may require that the Securities will bear a legend or other restriction substantially to the following effect (it being agreed that if the Securities are not certificated, other appropriate restrictions shall be implemented to give effect to the following):

「本证书代表的安防产品的发行及销售，以及可转换为本安防产品的其他安防产品，均未根据1933年《证券法》（已修订，以下简称为『证券法』）或任何其他司法管辖区的证券法进行注册。安防产品不得出售、转让或转交：（I）在没有(A) 安防产品根据证券法和其他适用证券法的有效注册声明，或(B) 公司可以合理接受的法律顾问意见，以证明根据证券法和其他适用的证券法无需注册的情况下；或（II）除非安防产品根据第144条或其他可用的证券法豁免进行销售。」

(d) 投资者理解并同意公司将依赖于上述表述、确认和协议的真实性及准确性。

5.6 独立投资决策投资者承认并同意，投资者已收到并有足够的机会审阅其认为必要的财务及其他资讯，以便就安防产品做出投资决策，包括有关公司和合并的资讯，并进行了自己的评估，对于与投资者在安防产品中的投资有关的税务及其他经济考虑感到满意。在不限制上述一般性的情况下，投资者承认并同意其已审阅将在本协议执行后立即提交给SEC的投资者简报。投资者表示并同意，投资者及其专业顾问（如有）已充分机会提出问题、获得答案并获得投资者及其专业顾问（如有）认为必要的资讯，以便就安防产品做出投资决策。投资者已获得所有其认为与安防产品投资有关的资料，并有充分的机会向公司或代表发行人的任何个人提问并获得有关安防产品提供的条款和条件的答案；投资者并不依赖于且未依赖于任何个人、公司或法人所做的任何陈述、表述或担保（包括但不限于公司、SPAC及其各自关联公司或任何控制人、官员、董事、员工、合伙人、代理人及上述任何人的代表），除了本协议中包含的陈述、表述和担保，以进行其投资或决定投资于安防产品。投资者表示并确认，单独或与任何专业顾问一起，投资者已充分分析并完整考虑了投资安防产品的风险，并判断安防产品对于投资者来说是合适的投资，而且投资者能够在当前及可预见的未来承担投资者在安防产品中的全部投资损失的经济风险。投资者特别确认存在完全损失的可能性。

5.7 预测. 投资者承认，提供给它的某些信息是基于预测，这些预测是基于本质上不确定的假设和估计而准备的，并且受到各种重大商业、经济和竞争风险及不确定性的影响，这可能导致实际结果与预测中所包含的结果有重大差异，且这些预测没有经过独立验证。

5.8 排除信息. 投资者承认 (i) 公司和SPAC目前可能拥有、并且之后可能会获得与投资者所不知的、可能对进行此交易以购买证券的决定是重要的信息（“被排除之资讯），(ii) 投资者已决定进行此交易以购买证券，尽管缺乏对排除信息的了解，并且 (iii) 公司及SPAC对投资者不承担责任，投资者在法律允许的范围内放弃并释放对公司及SPAC的任何索赔，涉及排除信息的非披露。

5.9 否 一般招募. 投资者仅通过投资者与公司和SPAC之间的直接联系而了解此证券的提供，并且证券仅通过投资者与公司的直接联系提供给投资者。 投资者并未通过任何其他方式了解此证券的提供，证券也并非以任何其他方式提供给投资者。 投资者承认，公司声明并保证证券 (i) 并非通过一般招募或一般广告的形式提供给投资者，并且 (ii) 并不以涉及公开发售的方式提供，或者以违反证券法或任何州证券法的方式进行分配。

5.10 遵守法律.

(a) 投资者、其关联方、任何各自的董事或高级职员，以及根据投资者的了解，任何各自的员工或代理人， 在过去五年内未曾违反任何制裁法或反贪腐法。

(b) 投资者、其关联方、任何各自的董事或高级职员，以及根据投资者的了解，任何各自的员工或代理人， 未曾直接或间接向任何人提供、承诺、提供或授权提供任何金钱、财产或其他有价值的东西，以不当影响任何政府机构的行为， 或获得任何不当优势，或导致受益人违反善意或忠诚的义务，或违反其雇主的政策，违反任何反贪腐法。

(c) 投资者及其关联方在过去五年内未曾(i) 向任何政府机构自愿、指向或非自愿性披露任何有关于任何制裁法或反贪腐法之 不合规的任何指控行为或不作为；(ii) 成为任何政府机构就违反任何制裁法或反贪腐法进行调查或执法程序的对象；或(iii) 违反或以书面形式收到 任何通知、要求、处罚或因实际或合理可能的违反任何制裁法或反贪腐法的引文。

(d) 投资者及其关联方已经建立并维持合理设计的政策及程序，以防止其各自的高级职员、员工、承包商、分包商、服务提供者及其代理人， 在其名义下从事任何可能构成违反任何制裁法或反贪腐法的活动、做法或行为。

(e) 投资者进一步陈述并保证，在必要的范围内，维持合理设计的政策及程序，以确保投资者持有并用于购买证券的资金是合法来源。

6. 条件 投资者在交割时的义务. 投资者于交割时购买票据的义务，受限于 以下每项条件在交割前的履行或放弃，前提是这些条件仅为投资者的 利益，且投资者可随时自行决定通过向公司提前书面通知予以放弃：

6.1 资格 根据证券法. 所有注册、资格、许可和批准，如有，必须在交割前根据适用的外国或美国州证券或「蓝天」法获得， 以便合法执行、交付 和履行每项交易文件，包括但不限于证券的要约和销售。

6.2 订单. 截至交割时，任何有管辖权的法院或其他政府机关不得已任何法律（无论是临时的、初步的或永久的）干预、强制执行 或进入，限制、禁止或以其他方式妨碍本文件所涉及之交易的完成。

6.3 无 重大变更. (i) 本公司在此列出的所有陈述和保证应在交割日准确无误，并应如同在交割日声明；(ii) 本公司应已履行所有在交割日前 执行的承诺或义务；(iii) 截至交割日，与票据的发行相关方面应未发生任何不利变化或任何实质性发展，或对本公司或其子公司的业务、管理、财务状况（财务或其他）、收益、资产、一般事务、前景或运营结果造成影响。

7. 关于公司在交割时的义务的条件公司在交割时发行、出售和交付票据给投资者的义务，需在交割之前的时间内满足或豁免以下每一项条件，前提是这些条件仅为公司的利益，并且公司可以随时自行决定以书面通知投资者豁免这些条件:

7.1 订单在交割时，任何具有管辖权的法院或其他政府机构不得已任何法律（无论是临时的、初步的或永久的）限制、禁止或以其他方式妨碍本交易预期的完成。

7.2 交易 文件投资者应已签署其为当事方的其他交易文件并将其交付给公司。

7.3 购买价格投资者应在交割时通过电汇将购买的票据的购买价格交付给公司，转入公司指定的账户，该转帐需至少在交割日的前一个工作日进行。

7.4 下拉 陈述与保证. (i) 投资者在此所列的所有陈述与保证在交割日时应为准确及正确，并且如同在交割日所作；(ii) 投资者应已履行其在此所约定于交割日前须履行的所有承诺或义务。

8. 合同规定. 公司承诺并同意，投资者承诺并同意，为本协议及其各自受让人的其他各方的利益，如下所述：

8.1 赞助商 权证转让协议. 公司应于合并交割日前，促使赞助商签署并交付赞助商权证转让协议。

8.2 公司普通股的保留； 公司普通股的发行； 蓝天法.

(a) 在票据仍然未偿还的期间内，公司应随时保留并保持可用，且不受其他人优先认购权限制，从其已授权但未发行的公司普通股或由公司持有的库存普通股中，为了实现票据的转换，为转换股份保留全部数量（在考虑所有反稀释调整后）。所有转换股份应代表新发行的股份或由公司持有的库存股份，应已正式授权并有效发行，并且应完全支付且无评价，并应不受优先认购权限制，且无任何留置权或不利索赔。

(b) 公司应采取必要措施，以获取对转换股份发行的豁免或使其符合适用的外国或美国证券或“蓝天”法律（或获得此类合格的豁免），并应向投资者提供所采取的任何此类行动的证据。公司应根据关于成交的第9条，进行所有与转换股份的发售和销售相关的申报和报告，这些申报和报告是根据该法律规定所要求的。

8.3 保密. 本协议的每一方将保持，并将使其各自的关联方及其董事、高级职员、员工、代理人、顾问和顾问保持严格保密，除非为了与必要的监管批准相关的情况下，向监管机构披露是必要或适当的，或除非根据司法或行政程序要求披露，或者在其法律顾问的书面意见中，因为法律的其他要求或任何监管机构或相关交易所的适用要求而必须披露，所有非公开的记录、书籍、合同、文书、计算机数据及其他数据和信息（统称为“资讯”）有关其他一方根据本协议向其提供的资讯（除非该资讯可以显示为(a)该方先前已非保密基础知道的，(b)因该方的过失而进入公共领域，或(c)该方后来合法地从其他来源获得的非保密资讯），且任何一方不得向任何其他人释放或披露该资讯，除非其关联方、高级职员、董事、员工、合伙人、成员、审计员、律师、财务顾问和其他顾问及顾问。

8.4 进一步保证. 投资者与公司将互相合作并磋商，并努力以商业上合理的努力，准备和提交所有必要的文件，以进行所有必要的申请、通知、请愿、申报和其他文件，并获得所有必要的许可、同意、命令、批准和授权，或任何由所有第三方豁免，以完成本协议所预想的交易。

9. 登记 转换股份的权利。

9.1 公司同意在合并结束日期后的四十五（45）个日历天内（“申报日期”），公司将向SEC提交注册声明，注册合并转换股份的二次销售（如“ 附录A」)，可注册证券”所定义的），该声明为“注册声明），公司应以商业上合理的努力使注册声明于提交后尽快被宣告生效，但不得迟于提交日期后120个日历日或公司收到通知后的第五个交易日，该通知表明注册声明将不被审查或不再受到进一步审查及意见的约束； 提供的, 然而，公司的义务在注册声明中包含可注册证券的条件是投资者需以书面形式向公司提供有关投资者、投资者持有的公司证券及可注册证券的预定处置方式的相关信息，该信息应按公司合理要求进行，以便实现可注册证券的注册，投资者应签署与该注册有关的文件，如公司在类似情况下对出售股东合理要求的惯例，包括提供公司的权利在于在任何惯常的黑暗期或类似期间内推迟和暂停注册声明的有效性或使用，或如本条款所允许。为了澄清，如果公司未能在提交日期内提交注册声明或在公司收到（口头或书面，取其较早者）美国证券交易委员会（SEC）通知其注册声明将不被“审查”或不再受到进一步审查的日期之内实现注册声明的话，则不会解除公司依本第9条所述申报或实现注册声明的义务。公司将在提交注册声明前至少两（2）个营业日向投资者提供注册声明的草稿以供审查。在任何情况下，除非SEC要求，否则投资者不得在注册声明中被确定为法定承销商； 提供的, that if the SEC requests that the Investor be identified as a statutory underwriter in the Registration Statement, the Investor will have the opportunity to withdraw from the Registration Statement. Notwithstanding the foregoing, if the SEC prevents the Company from including any or all of the Company Ordinary Shares proposed to be registered under the Registration Statement due to limitations on the use of Rule 415 of the Securities Act for the resale of the Company Ordinary Shares by the Investor and the relevant other investors or otherwise, such Registration Statement shall register for resale such number of Company Ordinary Shares which is equal to the maximum number of Company Ordinary Shares as is permitted by the Commission. In such event, the number of Company Ordinary Shares to be registered for each selling shareholder named in the Registration Statement shall be reduced pro rata among all such selling shareholders. In the event the SEC informs the Company that all of such Company Ordinary Shares cannot, as a result of the application of Rule 415 of the Securities Act, be registered for resale on the Registration Statement, the Company agrees to promptly inform the Investor thereof and use its commercially reasonable efforts to file amendments to the Registration Statement as required by the SEC, covering the maximum number of Company Ordinary Shares permitted to be registered by the SEC, on Form F-1 or such other form available to register for resale such shares as a secondary offering.

9.2 The Company agrees that it shall not include any securities other than Registrable Securities on any Registration Statement pursuant to Section 9.1 without notifying the Investor prior to filing such Registration Statement.

9.3 In the case of the registration, qualification, exemption or compliance effected by the Company pursuant to this Agreement, the Company shall, upon reasonable request, inform the Investor as to the status of such registration, qualification, exemption and compliance. At its expense the Company shall:

(a) 除非本公司在此允许暂停使用作为注册声明一部分的招股说明书，否则应竭力保持该注册持续有效，且与该投资者保持适用的注册声明或任何后续的架构注册声明不含任何重大错误陈述或遗漏，直至以下事项中最早的发生：(i) 该投资者不再持有任何可注册证券 (ii) 该投资者持有的所有可注册证券可根据第144条无限制售出，包括但不限于，根据第144条所适用的任何成交量和售出方式限制，以及无需公司符合第144I(1)条或第144(i)(2)条所要求的当前公开信息，在此情况下该投资者的可注册证券不含任何限制性标识；及 (iii) 自注册声明生效之日起两（2）年。

(b) 在五（5）个业务日内通知该投资者：

(c) 以其商业合理的努力，尽快获得撤回任何暂停任何注册声明有效性的命令；

(d) 在上述任何事件发生时，除非公司在此允许暂停且已暂停使用作为注册声明一部分的招股说明书，公司应以其商业合理的努力，尽快准备该注册声明的有效后修订或相关招股说明书的补充文件，或提交任何其他所需的文件，以使其之后交付给注册证券购买者的该招股说明书不包含任何重大事实的不实陈述或省略任何必要的重大事实，以使其中的声明在作出时的背景下不具有误导性；

(e) 以其商业合理的努力，促使所有可注册证券在公司普通股已上市的每一个证券交易所或市场上上市（如有）；

(f) 以其商业合理的努力 (i) 采取所有其他必要步骤以实现本协议所述的可注册证券的注册，(ii) 提交根据交易法要求提交的所有报告和其他材料，只要公司受到这些要求，并且提交这些报告和其他文件是符合按规则144的适用条款以使投资者能够在持有可注册证券期间根据规则144出售可注册证券；

(g) cause the Transfer Agent to remove the legend set forth above in Section 5.5(c), upon the earlier of and at the Investor’s request, (i) the effectiveness of the Registration Statement; (ii) when the Registrable Securities are sold pursuant to Rule 144 under the Securities Act or the Registration Statement or (iii) are eligible to be sold without restriction under Rule 144. In connection therewith, if required by the Transfer Agent, the Company will promptly cause an opinion of counsel to be delivered to and maintained with the Transfer Agent, together with any other authorizations, certificates and directions required by the Transfer Agent that authorize and direct the Transfer Agent to transfer such Registrable Securities without any such legend.

9.4 Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company shall be entitled to delay or postpone the effectiveness of the Registration Statement, and from time to time to require the Investor not to sell under the Registration Statement or to suspend the effectiveness thereof, if (x) the use of the Registration Statement would require the inclusion of financial statements that are unavailable for reasons beyond the Company’s control, (y) the Company determines that in order for the Registration Statement to not contain a material misstatement or omission, an amendment thereto would be needed to include information that would at that time not otherwise be required in a current, quarterly, or annual report under the Exchange Act, or if (z) such filing or use could materially affect a bona fide business or financing transaction of the Company or its subsidiaries or would require additional disclosure by the Company in the Registration Statement of material information that the Company has a bona fide business purpose for keeping confidential (each such circumstance, a “Suspension Event”); 提供的, 然而, that the Company may not delay or suspend the Registration Statement on more than two occasions or for more than 90 total calendar days, in each case during any twelve-month period. Upon receipt of any written notice from the Company of the happening of any Suspension Event during the period that the Registration Statement is effective or if as a result of a Suspension Event the Registration Statement or related prospectus contains any untrue statement of a material fact or omits to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made (in the case of the prospectus) not misleading, the Investor agrees that it will immediately discontinue offers and sales of the Registrable Securities under the Registration Statement (excluding, for the avoidance of doubt, sales conducted pursuant to Rule 144) until the Investor receives copies of a supplemental or amended prospectus (which the Company agrees to promptly prepare) that corrects the misstatement(s) or omission(s) referred to above and receives notice that any post-effective amendment has become effective or unless otherwise notified by the Company that it may resume such offers and sales; 提供的为避免疑虑，公司 不得在任何此类书面通知中包含任何重大非公开资讯。如公司指示，投资者将交付 to 公司或在投资者自行决定的情况下，销毁投资者持有的所有关于可注册证券的招股说明书的副本; 提供的, 然而上述交付或销毁所有关于可注册证券的招股说明书的副本的义务不适用于(i) 在投资者需要保留该招股说明书副本的范围内，(a) 以遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(b) 根据真正存在的预先文件保留政策，或(ii) 对于因自动数据备份而在档案伺服器上存储的副本。

9.5 投资者可以发送书面通知（"选择退出通知）给公司，要求投资者不再收到公司根据本第9节所要求的通知; 提供的, 然而投资者可以在后期以书面形式撤回任何此类选择退出通知。在收到投资者的选择退出通知后（除非随后撤回），（i）公司将不会向投资者发送任何此类通知，投资者将不再享有与任何此类通知相关的权利，以及（ii）在投资者希望使用有效的登记声明之前，每次投资者必须提前至少两（2）个工作日以书面形式通知公司该意向，并且如果先前已发送（或本第9.5条款的规定将会发送但因相关的暂停期仍然有效而未发送）暂停事件的通知，公司将在投资者通知公司后的一（1）个工作日内通过向投资者提供该先前暂停事件通知的副本通知投资者，然后在暂停事件结束的相关通知可用时立即提供给投资者。

9.6 公司将在法律允许的范围内，对投资者（在登记声明下作为卖方的范围内）、其高级职员、董事、合伙人、成员、经理、员工、股东、顾问和代理人，以及每一位控制投资者的人（根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的意义）进行赔偿，免受任何及所有损失、索赔、损害、责任、成本（包括合理的律师费）和费用（统称为“）的影响，这些费用是因为或基于登记声明中含有的任何不实或所谓的不实的重大事实陈述（或引用于其中），登记声明中包含的任何招股说明书或任何形式的招股说明书，或任何修订或补充，或任何初步招股说明书所引起的，或因为或与任何不陈述或所谓的不陈述重大事实有关的，该重大事实在其中被要求列出或在当时不具误导性所必须声明的，除非这些不实陈述或所谓的不实陈述或不陈述或所谓的省略基于投资者提供的专为此用途而书面提供给公司的信息。损失随著发生的”

9.7 投资者应对公司、其董事、高级职员、代理人及雇员，以及每位控制发行人的人士（根据《证券法》第15条和《交易法》第20条的定义），在适用法律允许的最大范围内，进行赔偿并使其免受损害，对于因注册声明中包含的任何不实或据称不实的重大事实陈述而产生或建立的所有损失（包括已发生的损失），投资者应全力承担。任何包含在注册声明中的招股说明书，或任何形式的招股说明书，或任何修订或补充，或任何初步招股说明书，或因为未陈述或据称未陈述需要在其中陈述的重大事实而引起的情况，亦或是与这些陈述相关的损失（在任何招股说明书、任何形式的招股说明书或补充的情况下，根据相关情况进行不具误导性陈述）。惟在此范围内，且仅在此范围内，该不实陈述或据称不实陈述，或未陈述，或据称未陈述的事宜，应以投资者以书面方式提供给公司以明确用途的信息为依据。无论如何，投资者的责任不得超过由投资者在出售导致此赔偿义务的证券时所收到的净收益。投资者应及时通知公司有关因本第9条交易所涉及的任何程序的开始、威胁或主张，而该投资者知悉的情况。

9.8 如果本第9条的赔偿无法或不足以使被赔偿方免受有关损失、索赔、损害、责任和费用的损害，则赔偿方应以适当的比例对被赔偿方因这些损失、索赔、损害、责任和费用所支付或应支付的金额作出贡献，这种比例应反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关的公平考量。赔偿方和被赔偿方的相对过错应通过参考其他许多方面来确定，包括任何有问题的行为，包括任何不实或据称不实的重大事实陈述或未陈述或据称未陈述的重大事实，是由该赔偿方或被赔偿方作出或关联到该赔偿方或被赔偿方所提供的信息，以及赔偿方和被赔偿方的相对意图、知识、获取信息的机会及纠正或避免此类行为的可能性。根据上述内容，任何一方因这些损失或其他责任所支付或预计支付的金额，应符合本第9条所列的限制，并视为包括该方为与任何调查或程序有关而合理发生的任何法律或其他费用、收费或开支。任何违反欺诈性虚假陈述（根据《证券法》第11(f)条的定义）的人不得根据本第9条的规定从不涉嫌此欺诈性虚假陈述的任何人那里获得贡献。每位赔偿方根据本第9.8条的贡献义务是个别的，而非连带的，并且在任何情况下，投资者在此的责任不得超过投资者在出售导致此赔偿义务的证券时所收到的净收益。

10. 终止. 尽管本协议中包含任何内容，本协议在公司与投资者之间将于以下任一情况发生时自动终止：

10.1 公司与投资者的共同书面同意；

10.2 如果投资者未满足或放弃第6条中指定的任何条件；

10.3 自本协议签署以来，若发生任何导致重大不利影响的事件；以及

10.4 如果在合并结束日期之前未完成交割。

11. 杂项费用

11.1 管辖法 本协议在所有方面均受纽约州法律的管辖。

11.2 仲裁。 任何因本协议引起或与之相关的争议、争论、差异或索赔，包括其存在、有效性、解释、 执行、违约或终止，或任何关于非合同义务的争议，均应提交并最终由新加坡国际仲裁中心（“SIAC”) 依据当前有效的SIAC仲裁规则进行仲裁，仲裁通知提交时的规则 被认为已借由参考纳入本第11.2节。仲裁地点应为新加坡。仲裁庭应由三名仲裁员组成。 仲裁程序应以英语进行。本仲裁条款的法律应为新加坡法律。仲裁裁决应为最终裁决，并对各方具有约束力。 对仲裁裁决的判决可由任何对该裁决或相关方或其资产拥有管辖权的法院予以执行。为避免疑义，任何一方向有管辖权的法院请求必要的临时措施以维护该方权利，包括仲裁前的扣押、 禁令或其他衡平救济，不应被视为与本第11.2节的仲裁协议不相容或放弃。

11.3 放弃陪审团审判. 各方知情、自愿且不可撤回地放弃在任何因本协议或本协议所考虑的交易引起的法律程序中， 对陪审团审判的任何及所有权利。

11.4 补救措施. The parties agree that irreparable damage would occur in the event that the Company does not perform the provisions of this Agreement in accordance with its specified terms or otherwise breach such provisions. Accordingly, the parties acknowledge and agree that the Investor shall be entitled to seek an injunction, specific performance and other equitable relief to prevent breaches of this Agreement by the Company and to enforce specifically the terms and provisions hereof, this being in addition to any other remedy to which they are entitled at law or in equity. The Company agrees that it will not oppose the granting of an injunction, specific performance and other equitable relief to the Investor on the basis that (a) the Investor has an adequate remedy at law or (b) an award of specific performance is not an appropriate remedy for any reason at law or equity. In seeking an injunction or injunctions to prevent breaches of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions of this Agreement, the Investor shall not be required to provide any bond or other security in connection with any such order or injunction. The remedies available to the Investor pursuant to this Section 11.4 shall be in addition to any other remedy to which it is entitled at law or in equity, and the election to pursue an injunction or specific performance shall not restrict, impair or otherwise limit the Investor from, in the alternative, seeking to terminate this Agreement and collect a remedy at law. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, the Company shall not pursue or be entitled to a grant of specific performance under this Agreement.

11.5 不适用 第三方受益人. Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, nothing in this Agreement, expressed or implied, is intended to confer on any Person other than the parties any rights, remedies, obligations or liabilities under or by reason of this Agreement, and no Person that is not a party to this Agreement (including any partner, member, stockholder, director, officer, employee or other beneficial owner of any party, in its own capacity as such or in bringing a derivative action on behalf of a party) shall have any standing as third-party beneficiary with respect to this Agreement or the transactions contemplated by this Agreement.

11.6 整个协议本协议及其他交易文件，包括票据，构成各方对于此处及彼处主题的完整和充分的理解和协议。

11.7 Notices除非本协议另有规定，所有根据本协议所需或允许的通知、请求、索赔、要求、放弃及其他通信必须以书面形式给予（并应在收到时视为已妥善给予），方式可为亲自送达、电子邮件或挂号或认证邮件（邮资已预付，要求回执）至各方的以下地址（或依照本第11.7条所规定的通知，至一方的其他地址）：

如果对于公司：

”
5F-1, No. 88 Yanchang Rd,
信义区
台北市 110
台湾 (****)
收件人：Joey Chung
电子邮件：joey@thenewslens.com

并副本（不构成通知）：

莫里森＆富斯特律师事务所

新丸之内大楼，29楼

1-5-1，丸之内

东京都千代田区100-6529

收件人：杰西．S．吉尔斯比

电子邮件：jgillespie@mofo.com

如果发送给投资者：

[__________]

附抄送（不构成通知） 致：

[__________]

在不限制上述内容的情况下，任何一方均可使用任何其他方式（包括亲自交付、快递、信使服务、普通邮件或电子邮件）发送本协议下的任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但除非并直到该通知、请求、指示、要求、文件或其他通信实际被其预定的接收方收到，否则不应视为已被正确给予。

11.8 延迟或遗漏本协议下的任何一方因行使任何权利、权力或补救措施而产生的任何延迟或省略，均不应损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不应被解释为放弃或默许任何违约或失职，或任何类似的违约或失职；而且，对于任何单一违约或失职的放弃不应被视为对任何其他违约或失职的放弃。根据本协议或法律或其他途径赋予任何持有人的所有补救措施，均为累加而非替代。

11.9 修订和豁免. 本协议的任何条款均可修订，且本协议任何条款的遵守仅可在书面形式下经公司和投资者签署(如为修订)，或由对该豁免有效的当事方签署(如为豁免)而予以放弃。 根据本段落进行的任何修订或豁免应对于根据本协议购买的现有证券的每位持有人(包括可转换成这些证券的证券) 、各位未来的所有此类证券的持有人以及公司具有约束力。

11.10 对照合约. 本协议可在任何数量的副本中签署，签名可由传真或以电子格式提供，每一份副本可由所有当事方中部分签署，且每一份副本对实际签署该副本的当事方均可强制执行，且所有副本合在一起应构成一份文书。

11.11 可分割性. 如果本协议的任何条款被有权审判的法院判定为非法、不可执行或无效，则该条款的部分内容，或全条款(如有必要)，应自本协议中分离，而本协议的其余部分应按照其条款可予执行。

[本页其余部分故意留白。]

为证明上述所言，以下签署人已于第一段所述日期签署本协议。

[可转换票据购买协议签名页]

兹证明，下方签署者已于上述首日签署本协议。

[可转换票据购买协议的签名页]

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