展品10.2

赞助warrants转让协议

本赞助warrants转让协议（以下称“协议）于2024年11月[_______]签订，由蓝海赞助有限公司，开曼群岛有限责任公司（以下称“赞助商）以及[__________]（以下称“投资者）。投资者及赞助者合称为「当事方”与“的个别方式派对。」 本协议中所有以大写字母表示的术语应具有可转换票据购买协议（如下所定义）中赋予该术语的含义，或在本协议的其他地方另行定义。

鉴于，SPAC（如下所定义）及公司（如下所定义）打算根据某项业务合并（「交易」）根据2023年6月6日由蓝海收购公司（「特殊目的收购公司（SPAC）”), TNL Mediagene是一家根据开曼群岛法律组织的有限责任豁免公司（“公司”）和TNLMG（前称“TNL Mediagene”），是一家开曼群岛的豁免公司，经过2024年5月29日的合并协议及计划修订第1号和2024年10月23日的合并协议及计划修订第2号（经修订后，该“业务合并协议”);

鉴于，SPAC发行了9,225,000个warrants（总计）（“定向增发warrants”）给赞助商和阿波罗SPAC基金I，L.P.，这是一个由阿波罗全球管理有限公司（“阿波罗），根据2021年12月2日签订的特定私募配售权证购买协议，该协议由SPAC和赞助商之间签订，以及2021年10月28日签订的特定认购协议，由SPAC、赞助商和阿波罗三方签订；

鉴于与本交易相关，以及考虑到投资人履行其在可转换票据购买协议中的义务，该协议日期为2024年11月[______]，由公司、公司某些股东和投资人之间签署（该“可转换票据购买协议），根据该协议，投资人已认购公司总额为$[__________]的次级无担保可转换票据（该“注释），赞助商已同意按照本协议的条款和条件，无需额外费用，向投资人转让PIPE权证（定义如下）（该“转移”);

鉴于，投资者为根据2021年12月2日（“）的权证协议中定义的定向增发warrants的允许转让方，该权证协议为SPAC与大陆股票转让 &信托公司之间的协议，原始权证协议单元，可以包括上述任何一种或多种证券（总称“单元”），根据单元协议（“单元协议”）的条款发行；

鉴于，公司同意根据经修订及重述的信件协议进行转让，该协议由SPAC、赞助商、阿波罗、SPAC的董事会某些成员、管理团队及咨询委员会以及SPAC的其他某些股东于2023年6月6日订立，并于2024年10月23日经第1号修正案修订（经修订后，“赞助商锁仓 压力位协议”).

因此，考虑到上述内容及其他良好且有价值的考虑，双方在此承认其收到及充分性，特此同意如下：

1. warrants的转让.

(a) 根据本协议所载条款及条件，并考虑到投资者根据可转换票据购买协议以$[__________]的总本金金额购买的情况，在交易完成的实质同时并附带条件，赞助商将向投资者转让[__________]个定向增发warrants（每个此类定向增发warrant为“PIPE认股权证其他父母公司子公司PIPE Warrants”).

(b) 每一份转让给投资者的PIPE WARRANT应与原始warrants一致，并具备原始warrant协议中的条款，投资者同意每一份PIPE WARRANT受限于原始warrant协议及赞助商锁仓支持协议中所述的转让限制， except that每一份PIPE WARRANT的法律及实益拥有者应为投资者。

2. 终止. 本协议应终止，并且无效且不再具备任何效力，所有当事方在此处的权利和义务应无需任何进一步的责任而终止，之前发生的时间为 (a) 可转换票据购买协议根据其条款有效终止之日期及时间，(b) 业务合并协议根据其条款有效终止之日期及时间，(c) 在赞助商与投资者的书面协议之下终止本协议。

3. 进一步保证. 各方应签署并交付其他附加文件，并采取各方合理认为实用和必要的其他行动，以便完成本协议所构想的交易。

4. 赞助商 陈述及保证. 赞助商向投资者陈述并保证：

(a) 本 协议已由赞助商正式授权、有效执行并交付，并且假设本协议构成投资者的有效 及具约束力的义务，则本协议是赞助商的有效及具约束力的义务，并根据其条款对赞助商可执行，除非受(i) 破产、无力偿还、欺诈性转让、重组、暂时禁令或其他影响债权人权利的一般法律及(ii) 无论是在法律还是衡平法中考量的公平原则的限制或其他影响。

(b) 赞助商是定向增发的记名及实益所有者 warrants。

5. 投资者 陈述及保证. 投资者向赞助商陈述并保证：

(a) 本 协议已由投资者正式授权、有效执行并交付，并且假设本协议构成赞助商的有效 及具约束力的义务，则本协议是投资者的有效及具约束力的义务，并根据其条款对投资者可执行，除非受(i) 破产、无力偿还、欺诈性转让、重组、暂时禁令或其他影响债权人权利的一般法律及(ii) 无论是在法律还是衡平法中考量的公平原则的限制或其他影响。

(b) 投资者正在收购PIPE warrants，并在行使PIPE warrants时，根据该行使可获得的股份（统称， “证券）为其自身账户进行投资目的，并非出于二次出售或与任何公共出售或发行有关的目的。投资者为“合格投资者”，此术语如根据1933年证券法第501(a)(3)条款定义（经修订的“证券法）并且投资者并未经历根据证券法规第506(d)条所列举的排除事件。投资者了解，证券是依赖于美国联邦和州证券法的登记要求特定豁免被转让给其，并且赞助商依赖于投资者在此所述的陈述和保证的真实性及准确性和投资者的合规性，以判断该等豁免的可用性及投资者获得此类证券的资格。投资者在财务和业务事务上具有适当的知识和经验，了解与公司如本公司股票的投资相关的高风险，能够评估对该证券的投资的优点和风险，并能承担在这里考虑的金额内对于证券投资的经济风险，且时间不定。投资者拥有足够的手段以应对其当前的财务需求和突发事件，并且不会有任何当前或预期的未来流动性需求受到投资证券的危害。投资者可以承受对其证券投资的完全损失。投资者了解，定向增发warrants应当承载根据warrant协议所设置的票据形式。

(c) 投资者不是（i）名列美国财政部外国资产控制办公室所管理的特别指定国民和被封锁人名单的个人或实体（“OFAC”) 或由美国总统签发的任何行政命令并由OFAC执行（“OFAC名单”), 或任何受到OFAC制裁计划禁止的人或实体，(ii) 根据古巴资产管制规定第31 C.F.R. 第515部分定义的指定国民，或者(iii) 非美国的空壳银行或间接向非美国空壳银行提供银行服务。投资者同意如法律要求，向执法机构提供所需的记录，前提是投资者根据适用法律获准这样做。如果投资者是一家受到《银行保密法》约束的金融机构（31 U.S.C. 第5311条及其后的条款）（“BSA”), 根据2001年《美国爱国者法》修订（“PATRIOt法案），及其实施法规（总称为“旨在确保符合美国、联合国、欧洲联盟或任何个别欧洲联盟成员国、英国或任何其他相关政府当局管理的制裁计划的政策和程序。以及过滤其投资者以确保未列入制裁机构名单。美国银行保密法/PATRIOt法案投资者维持合理设计的政策和程序，以遵守BSA/PATRIOT法案下的适用义务。在必要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以对其投资者进行检查，以符合OFAC制裁计划，包括OFAC名单。

6. 意图税务处理双方意图并同意，就美国联邦所得税目的而言，根据本协议转让定向增发Warrants应视为(a)赞助者向公司资本的非课税贡献，其定向增发Warrants不需对价，以及(b)公司根据第1(a)条向投资者发行PIPE Warrants的数量，等于根据本协议转让的定向增发Warrants的数量。每一方应根据上述内容提交所有税务申报表和其他报告。

7. 杂项费用.

(a)就本协议而言，「业务日」是指任何一天，除了星期六或星期日，在此期间，纽约市、开曼群岛、日本或台湾的银行被法律授权或要求关闭。

(b) 此处要求或允许的任何通知或通信应以书面形式发出，并且可以亲自送达、通过电子邮件或传真传送、通过知名快递公司发送的迅速邮件或通过已付邮资的挂号或快递邮件发送，并且应被视为在下列情况下给予并收到：(i) 以此方式亲自送达时；(ii) 当通过传真送达时，收到适当的电子回复或确认时；(iii) 如果在业务日的当天5:00 p.m.当地时间之前发送，且邮件没有未送达或其他拒收通知，则视为已发送；如果是在未业务日或业务日的当天5:00 p.m.当地时间之后发送，则在发送的翌日业务日视为已发送，并且如果邮件没有未送达或其他拒收通知则如此；(iv) 在邮寄到下列地址或该人可能之后通过此处所给予的通知指定的其他地址的五（5）个业务日后。

如向赞助者， 收件人：

蓝海赞助 LLC

经蓝海收购 corp。

威斯康星圆圈2号，7楼

切维蔡斯，MD, 20815

收件人：马库斯·布劳克利；斯图尔特·卡尔

电子邮件：mbrauchli@boacquisition.com；skarle@boacquisition.com

并向以下地址发送一份副本（副本不构成通知）：

Sidley Austin LLP

787 Seventh Avenue

纽约，纽约市10019区

收件人：Kenny Terrero； Joshua DuClos

电子邮件：kterrero@sidley.com； jduclos@sidley.com

如果是投资者，

[____________]

并副本（不构成通知）：

[____________]

(c) 本协议及任何在此可能产生的权利均不得转让或分配。

(d) 本 协议不得修改、放弃或终止，除非由针对其执行 此类修改、放弃或终止的当事方签署书面文书。

(e) 本 协议构成完整协议，并取代所有其他先前的协议、理解、陈述和保证， 无论是书面还是口头，双方之间的，关于本协议的主题。 本协议不得赋予除当事方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人 任何权利或救济。

(f) 除非本协议另有规定，否则本协议对于当事方及其继承人、执行人、 管理人、继任者及法律代表具有约束力，并且本协议中包含的协议、陈述、保证、契约和确认应被视为由 这些继承人、执行人、管理人、继任者、法律代表及允许的受让人所作出，并对其具有约束力。

(g) 如 本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不受影响， 且应继续保持完全的效力。

(h) 本 协议可以以一个或多个副本（包括传真或电子邮件或.pdf格式）签署，且不同的当事方 可在各自的副本上签署，其效力与所有当事方签署同一文件相同。所有如此签署和交付的副本 应一起解释，并构成一份相同的协议。

(i) 当事方同意，若本协议的任何条款未依据其具体条款履行或以其他方式违约，将会造成不可弥补的损害。因此各方同意， 当事方有权获得禁令或禁令，以防止本协议的违约，并具体执行本协议的条款，这是除了该当事方依法律、衡平法、合同、侵权或其他方式有权获得的任何其他救济。

(j) 本 协议，以及任何根据本协议提起的索赔或诉讼原因，无论是基于法律、衡平法、合同、侵权或任何其他理论，或与本协议的谈判、执行、履行或执行相关的，均应受纽约州法律的管辖并根据其解释，而不考虑其冲突法原则。

(k) 根据适用法律，双方在此同意，任何因本协议引起或以任何方式与之相关的行动、程序或索赔应在纽约州或美国南区地区法院提起并执行，并不可撤回地提交此管辖权，该管辖权应为任何此类行动、程序或索赔的独占论坛。双方在此放弃对此独占管辖权的任何异议，并认为此类法院代表一个不便的论坛。尽管有上述规定，本段的条款不适用于根据1934年交易法修订版提起的任何诉讼，以执行任何责任或义务，或任何其他索赔，这些索赔的唯一和独占论坛为美国联邦地区法院。任何购买或以其他方式获取PIPE warrants任何利益的人或实体，应被视为已注意到并同意本第7(k)节中的论坛条款。如果任何行动，其主题范围在上述论坛条款内，在纽约州或美国南区地区法院以外的法院（“外国行动”）以任何warrant持有人的名义提起，则该warrant持有人应被视为同意：(x)纽约州和联邦法院的个人管辖权，该法院与任何提起的行动执行论坛条款相关（“执行行动”），以及(y)在任何此类执行行动中，通过将此类warrant持有人的律师作为该warrant持有人的代理人进行服务。

(l) EACH PARTY ACKNOWLEDGES AND AGREES THAt ANY CONTROVERSY WHICH MAY ARISE UNDER THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY IS LIKELY TO INVOLVE COMPLICATED AND DIFFICULt ISSUES, AND THEREFORE EACH SUCH PARTY HEREBY IRREVOCABLY AND UNCONDITIONALLY WAIVES ANY RIGHt SUCH PARTY MAY HAVE TO A TRIAL BY JURY IN RESPECt OF ANY LITIGATION DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUt OF OR RELATING TO THIS AGREEMENt OR THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED BY THIS AGREEMENt. EACH PARTY CERTIFIES AND ACKNOWLEDGES THAt (I) NO REPRESENTATIVE, AGENt OR ATTORNEY OF ANY OTHER PARTY HAS REPRESENTED, EXPRESSLY OR OTHERWISE, THAt SUCH OTHER PARTY WOULD NOt, IN THE EVENt OF LITIGATION, SEEk TO ENFORCE THE FOREGOING WAIVER; (II) SUCH PARTY UNDERSTANDS AND HAS CONSIDERED THE IMPLICATIONS OF THE FOREGOING WAIVER; (III) SUCH PARTY MAKES THE FOREGOING WAIVER VOLUNTARILY AND (IV) SUCH PARTY HAS BEEN INDUCED TO ENTER INTO THIS AGREEMENt BY, AMONG OTHER THINGS, THE MUTUAL WAIVER AND CERTIFICATIONS IN THIS SECTION 7(l).

[签名页在后]

鉴证人在此， the parties hereto have executed and delivered this Agreement as of the date first set forth above.

蓝海赞助商有限公司

[PIPE warrants转让协议的签名页]