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证券 购买协议

这 证券购买协议 (this "协定」），日期为2024年11月25日（「订阅 日期」），由TNL Mediagene共同创立，TNL Mediagene是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，办事处位于 日本东京涉谷区丸山町23-2 150-0044和4 F.，台北市信宜区盐场路88号110台湾（「公司”), 以及本文所附买家一览表上列出的每位投资者（「「买家时间表」）（单独而言， 一」买方总而言之，买家「以及与公司一起」缔约方”).

独奏会

A. 根据日期为2023年6月6日的协议和合并计划（经修订，「合并协议“)，并在其中 (I)蓝海收购公司，一家开曼群岛豁免公司(“蓝海“)、(Ii)本公司及(Iii)本公司、 获开曼群岛豁免的公司及本公司的全资附属公司(“并购特殊目的子公司“)，合并子公司将 与蓝海合并，并入蓝海(这种合并，合并)，蓝海以全资拥有的身分在合并中幸存下来 本公司的附属公司。

B. 在签署本协定之前，本公司已向每位买方交付了一份全面签署的合并协定副本。

C。 本公司和每一位买方依据免除证券登记的规定签署和交付本协定 根据经修订的19《证券法》第4(A)(2)条(证券法“)，以及规则第506(B)条 D(“规则D“)由美国证券交易委员会(”SEC“) 根据证券法。

D。 本公司已授权发行本公司新一系列高级可换股票据，原始本金总额最高可达 11,944,444美元，基本上以本文件所附表格为准表现出(“注意到“)，哪些附注应 在某些情况下，可根据票据条款在初始时转换为普通股(定义如下) 每股换股价相当于(I)(A)纳斯达克普通股于 第五(5)^这是)合并完成后的交易日，以及(B)普通纳斯达克官方收盘价 紧接合并完成后五(5)个交易日的股份，乘以(Ii)125%(可发行普通股 根据《附注》的条款，“换股股份，“和附注一起，”证券”).

E. 每个买方都希望购买，公司希望根据本协定中规定的条款和条件发行和销售 注明买方附表第(3)栏中与该买方姓名相对的原始本金总额。

F. 在第一次成交时(定义如下)，双方应签署并交付一份登记权协定，主要内容为 表格作为附件附于本文件附件B(“注册权协议“)，据此，本公司 应同意提供关于可登记证券的某些登记权(如登记权中所界定的 协定)，根据证券法及其颁布的规则和条例，以及适用的州证券法。

G. 在第一次成交时(定义如下)，公司及其子公司(定义如下)应签署并交付附属担保 协定，实质上以本协定所附形式附件C(“附属担保“)，根据 子公司应担保公司在本协定项下的所有义务。

协议

现在, 因此，考虑到这里所载的前提和相互契诺，以及其他良好和有价值的代价， 兹确认已收到并已足额交付，公司和各买方特此达成如下协定：

(a) 购买和出售票据。以满足(或放弃)下列条件为条件部分6和7 以下，公司将向每一位买家发行并出售，每一位买家分别但不是共同同意从本公司购买 在第一个成交日期(定义见下文)，与买方姓名相对的原始本金金额的票据 在第(3)栏中，买方(“首次成交”).

(b) 关闭.

(i) 首次成交。第一次结案应以电子方式进行。第一次关闭的日期和时间(“第一 截止日期“)应为纽约时间上午10：00，不迟于第二天(2^nd)符合以下条件的营业日 的结束语。部分6和7满足或放弃(或双方商定的其他日期) 公司和每一位买家)。“营运日“指星期六、星期日或其他日子以外的任何一天 纽约市的银行被法律授权或要求继续关闭。

(ii) 随后的成交.

(A) 在满足(或每一买方明示放弃)下列条件的前提下部分6和7、(Ii) 股权条件(定义见附注)及(Iii)额外融资条件(定义如下)，本公司应具备 要求每个买方购买的权利，该买方有权要求本公司出售和发行额外的 附注(“其他备注“)在一个或多个额外的成交中(每个”随后关闭“ 与第一个闭幕式一起，关闭“)额外的认购额(每个认购额”后续 认购金额“)在其后的每宗成交中，最多可达3,000,000美元(或经每名买方议定的较高金额)，最高可达 在随后的所有交易中，按与第一次交易相同的条款和条件，共计6 500 000美元，应 在第一次交易的同一时间和地点发生，向每一位买家或公司(视情况适用)提供不可撤销的 书面通知(a“随后的结案通知“)公司或该买方应已行使其权利要求 另一方完成随后的成交，以便在随后的成交时买卖票据。事件的日期 随后的闭幕(“后续截止日期连同第一个截止日期，截止日“) 应是随后的成交通知中指明的日期，该日期应为不少于随后五(5)个交易日的交易日 随后发出的关闭通知的日期。“额外的资助条件“指(A)香港市民的平均每日VWAP 在紧接随后收盘前的最后一个交易日结束的连续二十(20)个交易日内的普通股 日期大于5.00美元(将针对任何股份拆分、股份分红、股份合并或其他类似交易进行适当调整)， (B)连续二十(20)个交易日内普通股在市场上的平均每日成交量 (C)未偿还债券本金总额较 在紧接该随后的截止日期之前的交易日，(D)注册声明(定义见 注册权协定)已被美国证券交易委员会宣布生效(尚未就其发出停止令)， 以及(E)不应存在任何现有事件，而随著时间的推移或通知的发出，将不会构成 默认(如附注中所定义)。

(B) 随后的每份成交通知应说明(A)，除非该通知是由买方交付的，否则登记声明 被美国证券交易委员会宣布生效(并且没有就其发出停止令)；。(B)随后该等生效的日期和时间 成交；(C)此类成交的适用购买价；以及(D)本协定规定的后续成交的所有条件 第1(B)(Ii)条、第6及7条在其后的关闭时已符合或将会符合(或以书面免除)。主题 为遵守适用的联盟证券法，公司和每位买方可就其他日期和时间达成一致 为随后的结案做准备。即使本文有任何相反规定，如果在12个月周年纪念日之前没有发生后续的关闭 在合并后，本公司或各买方在本协定项下进行后续关闭的权利将自动终止。

(c) 收购价..。每名买方在第一次成交时为票据支付的总购买价应为设定的金额 在买方附表第(4)栏中与该买方姓名或名称相对之处为4,250,000美元，而原来的4,722,222美元 该买方将于成交时购买的票据的本金金额(“收购价“)反映了一种原始的 发行10%的折扣(10.0%)。

(d) 支付形式..。在每个成交日期，每个买方应支付其各自的购买价格(如果是任何买方，则减去 依据以下规定扣缴的款项第4(G)条)，要求在截止日期前向该买方发行和出售债券。 根据资金流动函(定义见下文)电汇即期可用资金。在收到付款后， 公司应向每一买方交付一张票据，其总额为原始本金总额，与买方的 在附表第(3)栏中的买方姓名，代表公司妥为签立，并登记在该买方或其 被指定者。

每个 买方单独地而非共同地向公司表示并保证，截至认购日期 截至每个截止日期：

(A) 组织；权威。该买方是根据司法管辖区法律正式组织、有效存在和地位良好的实体。 其组织具有必要的权力和权威，以达成和完成该交易所设想的交易 它是一方的档案(定义如下)，并以其他方式履行其在本协定和本协定下的义务。

(B) 不得公开销售或分销。该买方(I)正在获取该票据，以及(Ii)在其票据转换时应获得该转换 转换后可发行的股份，为其本身而发行，而不是为了向公众出售或为与公众相关而转售 违反适用证券法的销售或分销，但根据证券登记或豁免的销售除外 行为；但是，只要在此作出陈述，该买方不同意或作出任何陈述或保证， 任何证券的任何最低期限或其他特定期限，并保留随时按照 根据或依照证券法的登记声明或豁免登记。这样的买家目前还没有 直接或间接与任何人达成任何协定或谅解，以违反适用的规定分发任何证券 证券法。就本协定而言，“人“指个人、有限责任公司、合伙企业、 合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义见下文) 或其任何部门或机构。

(c) 认可投资者状态。该买方是《条例》第501(A)条所界定的“经认可的投资者” D。

(d) 对豁免的依赖。买方明白，债券是根据特定豁免向其提供和出售的 不受美国联盟和州证券法的注册要求，并且公司部分依赖于 陈述、保证、协定、承认和谅解的真实性和准确性，以及买方遵守的情况 以确定此类豁免的可用性以及此类买方是否有资格获得 证券公司。

(e) 信息。买方及其顾问(如有)已获提供与业务、财务和服务有关的所有材料 本公司的经营情况及该买方所要求的有关发售及出售债券的资料。这样的买家 和它的顾问，如果有的话，已经有机会向公司提问。无论是此类调查还是任何其他应得的 买方或其顾问(如有)或其代表进行的尽职调查应修改、修改或影响买方的 有权依赖本公司在此所作的陈述和保证。这样的买家明白，它在 证券涉及高度风险性。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议。 就其收购证券作出知情的投资决定。

(f) 无需政府审查。买方明白，美国联盟或州机构或任何其他政府或政府 机构已传递或作出任何证券或投资的公平性或适当性的建议或背书 该证券或该等主管机关并无就发行该证券的优点作出考虑或背书。

(g) 转让或转售。买方理解，除《登记权协定》和第4(H)条 在此：(I)证券尚未或正在根据《证券法》或任何州证券法进行登记，并且可能 不得要约出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该条款登记，(B)买方应已交付 以公司合理可接受的形式向公司(如公司要求)提供律师意见，大意是 该等拟出售、转让或转让的证券，可依据豁免登记而出售、转让或转让， 或(C)该买方向本公司提供合理保证，保证该等证券可根据 根据《证券法》颁布的规则144或规则144A(或其后续规则)(统称为，第144条“)； (Ii)依据规则第144条作出的任何证券出售，只可按照规则第144条的条款作出，此外， 如果第144条不适用，在卖方(或通过出售证券的人)的情况下对证券的任何转售 )可被视为承销商(该词在《证券法》中有定义)可要求遵守一些其他豁免 根据证券法或根据证券法颁布的美国证券交易委员会规则和条例；及(Iii)本公司或任何其他 任何人有义务根据证券法或任何州证券法注册证券或遵守 其下任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定，证券可以与债权相关联地质押 由证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排以及该证券质押不应被视为 为本合同项下证券的转让、出售或转让，且不要求任何达成证券质押的买受人 根据本协定或任何其他交易，向公司提供任何有关通知或以其他方式向公司交付任何货物 档案，包括但不限于此第2(G)条.

(h) 有效性;执行。本协定和该买方为其中一方的每一份其他交易档案均已正式 并代表买方有效授权、签立和交付，构成法律、有效和具有约束力的义务 可根据买方各自的条款对买方强制执行，但这种强制执行可能是有限的 根据股权的一般原则或适用于破产、资不抵债、重组、暂停、清算和其他类似法律 关于或一般影响适用的债权人权利和补救措施的执行。

(i) 没有冲突。买方签署、交付和履行本协定和其他每一份交易档案 该买方是该交易的一方，而该买方完成预期的交易不应(I) 导致违反买方的组织档案，或(Ii)与违约发生冲突或构成违约(或以下事件 通知或时间流逝或两者都将成为违约)，或给予他人任何终止、修改、加速的权利 或取消该买方作为一方的任何协定、契约或文书，或(Iii)导致违反任何法律， 适用于该买方的规则、条例、命令、判决或法令(包括联盟和州证券法)，但在下列情况下除外 以上第(Ii)款和第(Iii)款的规定，对于此类冲突、违约、权利或侵权行为，不能单独或合计， 合理地预计会对买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

这个 公司向每位买家表示并保证，截至认购日期和每个成交日期：

(a) 组织， 良好的地位和权力。本公司及各附属公司均为合法注册或以其他方式有效组织的实体 根据其注册成立或组织的司法管辖区法律存在并处于良好地位，具有必要的权力和 拥有和使用其财产和资产的权力，以及按照目前进行的方式开展业务的权力。无论是公司还是任何公司 子公司既不违反也不违约其各自的证书或公司章程的任何规定， 章程或其他组织或章程档案。本公司及其附属公司均有正式资格进行业务及 在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内进行的业务性质或 它所拥有的财产需要这种资格，但如不具备资格或信誉不佳，则不在此限。 此案可能、不可能或合理地预期会造成重大不利影响，且尚未提起诉讼。 在任何该等司法管辖区撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制上述权力和许可权，或 资格。该公司已通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统提供 (“埃德加“)经修订和/或重述的公司注册证书的真实、正确的副本 截至认购日期和每个成交日期(视情况而定)(“宪章”). “重大不利 效果“指(I)具有或可合理预见的任何情况、事件、事实或事件的状态 可能会对交易单据的合法性、有效性或可执行性产生任何重大不利影响 由此而预期的交易；(Ii)具有或在合理可能范围内的任何条件、事件、事实或事件的状态 预见可能会对公司的业务、运营、财产、财务状况或前景产生任何影响 这对本公司及其子公司整体而言是重大的和不利的，和/或(Iii)以下情况、事件、状态 将会或在合理可预见的范围内可能会禁止或以其他方式实质性干扰或 延迟公司履行交易档案规定的任何义务的能力；提供, 然而，， 没有任何事实、情况、变化或效果完全或直接地产生于、关于或引起 在确定重大不利影响是否具有 已发生或在合理可预见的范围内可能发生的情况：(A)美国或全球首都条件的变化， 信贷或金融市场，包括可获得的资本或货币汇率的变化，条件是 与其他类似情况相比，变更不应以重大不成比例的方式影响公司 公司；(B)普遍影响公司及其子公司所在行业的变化，前提是此类变化 不应影响本公司及其附属公司，整体而言，与 其他处境相似的公司；。(C)宣布或完成拟进行的交易的任何效果， 关于公司与客户、供应商、供应商、银行之间的合同关系或其他关系的交易档案 贷款人、战略风险伙伴或雇员；(D)与地震、流行病、敌对行动、法令有关的变化 战争、破坏或恐怖主义或军事行动或任何此类流行病的任何升级或实质性恶化、敌对行动、 自订阅日期和每个适用的截止日期起存在的战争、破坏或恐怖主义或军事行动；(E) 买方就本协定所拟进行的交易采取的行动；和(F)下列任何变更的影响 适用的法律或会计规则，但此类变更不得对公司造成重大不成比例的影响 与其他处境相似的公司相比，该公司的经营方式不同。“附属公司“指任何人，而公司、 直接或间接，(X)拥有任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或(Y) 控制或经营该人的全部或任何部分业务、经营或管理，且上述各项均 在本文中分别被称为“附属.”

(b) 授权；强制执行；有效性。本公司拥有订立和履行其义务所需的权力和授权 根据本协定及其他交易档案，并根据本协定条款发售、发行及出售证券 也是如此。每家附属公司均拥有订立及履行交易档案项下义务所需的权力及授权。 它是其中的一个派对。公司及其子公司签署和交付本协定及其他交易档案， 以及本公司及其附属公司完成拟在此进行的交易(包括但不限于， 证券的要约、发行、出售以及可于当日发行的转换股份的发行和发行保留 已获本公司董事会及其各附属公司董事会正式授权 董事或其他理事机构(视情况而定)以及(除向美国证券交易委员会提交表格D外，提交一项或多项登记 根据注册权协定的声明和任何国家证券机构可能要求的任何其他备案)否 本公司、其附属公司、其各自的董事会或其 与证券的发售、发行和销售有关的股东或其他管理机构。本协定一直是，并且 公司作为一方的其他交易档案应由公司正式签立和交付，每一份均构成 公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，但 因此，可执行性可能受到股权或适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、 与适用债权人权利和补救措施的执行有关或普遍影响的清算或类似法律，以及 但作为获得弥偿和分担的权利除外 可能受到联盟或州证券法的限制。收盘前，各子公司为当事人的交易档案 应由每个上述附属公司正式签署和交付，并应构成每个此类子公司的法律、有效和具有约束力的义务 附属公司，可根据其各自的条款对每个该等附属公司强制执行，但可强制执行者除外 受股权一般原则或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算或类似法律的限制 关于或一般影响适用债权人权利和补救办法的强制执行，但作为获得赔偿的权利除外 而出资可能受到联盟或州证券法的限制。“交易文件「总体上意味著， 本协议、注释、登记权协议、附属担保、不可撤销转让代理指示（作为 定义如下）以及任何一方就以下事项签订或交付的每一项其他协议和文书 由此设想的交易，可能会不时修订。

(c) 资本化.公司的法定股本及其已发行和发行的股份如下所示 附表 3（c） 截至其中反映的日期。所有已发行普通股均已正式授权并有效发行，并且 已全额支付且无需课征。除非 附表3（c），没有任何协议或安排 公司有义务根据《证券法》登记任何证券的销售。除非 附表3（c），否 普通股有权享有优先购买权，没有未偿还的债务证券，也没有合同、承诺、谅解、 或本公司有义务或可能有义务增发本公司股本股份或权利的安排， 认购权证，或认购或购买普通股或可转换证券(定义见下文)的期权(统称为“选项“)、 与任何股份有关的任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可交换为任何股份的证券或权利 本公司的股本，但在正常业务过程中根据本公司的 股权激励和/或补偿计划或安排。除非按照附表3(C)除了习惯上的转移外 本公司为出售受限制证券而订立的协定中包含的限制，本公司不是协定的一方，并且其 对任何限制投票或转让股本流通股的协定一无所知(定义如下) 公司的成员。认购前公司发行的所有股本、可转换证券或期权的要约和出售 日期或每个成交日期(视情况而定)在所有重要方面均符合所有适用的联盟和州证券法， 股东没有任何撤销或损害赔偿的权利，也没有任何与之相关的“看跌”或类似的权利。 一种实质性的不利影响。除非按照附表3(C)，没有包含反稀释的证券或工具 或应由本协定或完成本协定或本协定中所述交易触发的类似条款。 “普通股“指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)任何资本 该等普通股应更改为的股票或因该等普通股的重新分类而产生的任何股本 股份。“知识“指任何(A)本公司行政总裁的实际知识，及(B) 公司首席财务官，在对公司所有高级管理人员、董事和员工进行合理询问后 及其子公司在这样的人的直接监督下，这些人理应知道或了解 对所涉问题的尊重。“可换股证券“指公司的任何股本或其他证券 在任何时间和在任何情况下，可直接或间接转换为、可行使或可交换的，或以其他方式 其持有人有权收购本公司的任何股本或其他证券(包括但不限于普通股)。

(d) 发行转换股份。转换股份于转换债券时发行时，应为有效发行、足额发行 支付的和不可评税的，不受任何优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、索赔、留置权、质押、收费、税款、权利的限制 优先权、产权负担、担保权益和其他产权负担(统称为“留置权“)关于 发行普通股，持有人有权享有普通股持有人享有的一切权利。截至收盘时，本公司 应从其正式授权的股本中预留不少于最大转换次数的300%(300% 根据当时有效的换股价转换债券时可发行的股份(“所需储备额“)。 根据买方在本协定中的陈述和保证的准确性，公司的要约和发布 根据证券法，这些票据的任何一部分都不需要注册。

(e) 没有冲突..。公司签署、交付和履行交易档案，并由 公司据此及因此而拟进行的交易(包括但不限于票据的发行及保留 对于转换股份)不会也不会(I)导致违犯 (Ii)导致违反或违反《宪章》的任何条款或条款，构成违约(或 在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，在任何方面将成为违约的事件)，或给予他人任何终止权利， 修订、加速或取消本公司或其任何附属公司签订的任何协定、契据或文书 一方，(Iii)对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定留置权、抵押权或产权负担 本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何协定或任何承诺，或本公司或其任何附属公司据此订立的任何协定或承诺 受其各自财产或资产的约束或约束，或(Iv)导致违反任何联盟、州、地方 或适用于公司或其任何附属公司的外国法规、规则、法规、命令、判决或法令，或任何 公司或其任何子公司的财产或资产受到约束或受到影响(包括联盟和州证券法律和法规 以及纳斯达克的上市规则交易市场”))，但， 在第(Ii)、(Iii)和(Iv)条的情况下，对于此类冲突、违约、终止、修改、加速、取消、留置权、 指控、产权负担和违规行为，无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

(f) 同意书..。除(I)根据《登记权协定》向美国证券交易委员会提交一份或多份登记书外， (Ii)向美国证券交易委员会提交表格D，及。(Iii)任何国家证券机构可能要求的任何其他备案，。(Iii)任何 就债券的发行及销售向交易市场提交申请或通知的规定及(Iv)提交 与美国证券交易委员会根据《交易法》可能要求的有关交易档案和完善的报告 因此，本公司及其任何附属公司均不需要获得任何同意 来自任何政府实体(如下定义)或任何监管机构的授权或命令，或向任何政府实体(定义如下)或任何监管机构进行任何备案或登记 或自律机构或任何其他人，以使其执行、交付或履行其根据 或交易档案所预期的，在每一种情况下，根据本协定或其条款。所有同意，授权， 公司或任何附属公司必须在每个截止日期或之前获得的订单、备案和登记 已在或将在每个截止日期或之前获得前一句话，且本公司或任何 其附属公司知悉任何事实或情况可能妨碍本公司或其任何附属公司取得或 完成交易档案预期的任何登记、申请或备案。本公司并未违反 交易市场的要求，对任何可能导致退市或停牌的事实或情况一无所知 普通股。“政府实体“指任何国家、州、县、市、镇、村、区或其他 任何性质的政治管辖权，联盟、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或半政府 任何性质的当局(包括任何政府机构、部门、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)； 多国组织或机构；或行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、 前述任何性质或工具的警察、监管或征税当局或权力，包括任何实体或企业 由政府或国际公共组织或上述任何组织拥有或控制的。

(g) 关于买方购买票据的确认..。公司承认并同意每一位买家单独行事 以与交易档案和本协定预期的交易保持一定距离的买方的身分 因此，买方不是(I)本公司或其任何附属公司的高级职员或董事，(Ii)“联属公司” (定义见第144条)本公司或其任何附属公司，或(Iii)据其所知， 超过10%(10%)的普通股(根据修订后的1934年《证券交易法》第13d-3条的规定， 以及根据该条例颁布的规则和条例(“交易法“))。本公司进一步承认， 没有买方在以下方面担任公司或其任何子公司(或任何类似身分)的财务顾问或受托人 买方或其任何代表给出的任何建议 或与交易单据和由此预期的交易相关的代理仅是附带的 买方购买该批债券。本公司进一步向各买方表示，本公司及各附属公司的 订立其为缔约方的交易档案的决定完全基于公司的独立评估， 各子公司及其各自的代表。

(h) [已保留].

(i) 无一般征集；配售代理费。本公司及其任何附属公司或联营公司(定义见 (注)，也没有任何人代表它或它们行事，从事任何形式的一般性征集 或(规例D所指的)与债券的要约或出售有关的一般广告。本公司应负责 支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪佣金(受聘于 任何买方或其投资顾问)与本协定拟进行的与出售有关的交易或由此产生的交易 笔记中的。公司应向每位买方支付任何责任、损失或费用，并使其不受损害(包括但不限于， 律师费和自付费用)与任何此类索赔有关的费用。本公司或其任何附属公司 已就债券的发售或出售事宜委任任何配售代理或其他代理。

(j) 无集成产品。本公司、其子公司或其各自的任何关联公司，或任何以下列方式行事的人 他们的代表直接或间接地出售、要约出售、征求任何要约购买或以其他方式就以下事项谈判 任何证券(定义见《证券法》)，应与票据的销售相结合，其方式将要求 根据《证券法》登记证券，无论是通过与先前发行的证券整合还是通过其他方式，或导致这一点 为证券法的目的或根据任何适用的规定，发行证券须经公司股东批准 股东批准条款，包括但不限于交易市场上市规则下的条款。本公司、本公司 子公司、其附属公司或代表其行事的任何人不得采取任何需要注册的行动或步骤 根据证券法发行任何证券，或使任何证券的发行与 本公司的其他证券发行。

(k) 摊薄影响。本公司明白并承认，发行证券可能会导致未清偿股份的摊薄 普通股，在某些市场条件下，稀释程度可能很大。该公司进一步承认，该数位 在附注所述的若干情况下，换股股份将会增加，而本公司拥有无条件及 根据本协定及票据的条款发行兑换股份的绝对义务，并无任何权利 抵销、反索偿、延期或减持，而不考虑此类发行可能对所有权利益产生的摊薄影响 本公司的其他股东，无论本公司对任何买家可能提出的任何索赔。

(l) 接管保护的适用；权利协定。公司及其董事会已经采取了一切必要的行动， 如果有，为了使任何控制权股份收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括， 但不限于，根据权利协定、股东权利计划或其他类似的反收购条款进行的任何分配 《宪章》或其他组织档案或其成立或以其他方式成立或可能成为的管辖区的法律 适用于因本协定预期的交易而产生的任何买方，包括但不限于 证券的发行和任何买方对证券的所有权。公司及其董事会已经采取了所有必要的措施 为使任何与利益累积有关的股权计划或类似安排不适用而采取的行动(如有的话) 普通股的所有权或本公司或其任何附属公司控制权的变更。

(m) 美国证券交易委员会档案；财务报表.

(I)自那时起 自2024年6月13日首次提交F-4表格登记声明以来，公司已及时提交了所有报告、时间表、 根据证券法或其他规定，公司须向美国证券交易委员会提交或提交的表格、报表及其他档案 交易法，包括根据《美国证券交易委员会》第13(A)条或第15(D)条规定必须提交或提交给 交换法案(在认购日期或每个成交日期(视情况而定)之前提交的所有前述档案，以及所有展品和 其中包括的附录及其财务报表、附注和附表以及以引用方式并入其中的档案 在下文中称为“《美国证券交易委员会》档案“)。自认购日期或每个成交日期起， 适用时，本公司的任何附属公司均无须提交或提供任何报告、附表、登记、表格、报表、 与美国证券交易委员会有关的资讯或其他档案。截至备案日，向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的每份美国证券交易委员会档案均符合 对《证券法》或《交易法》(视情况而定)以及其他联盟、州和 适用于其的当地法律、规则和条例，并且自其提交之日起(或，如果在此之前提交的申请修订或取代 认购日期或该修订或被取代提交之日的每个截止日期(视何者适用而定)，该美国证券交易委员会档案 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述 根据下列情况，为在其内作出陈述而需要在其内述明或必需陈述的重要事实 它们是被制作出来的，不是误导性的。在认购日期或各自之后向美国证券交易委员会提交或提交的每份美国证券交易委员会档案 适用的截止日期，包括但不限于6-k备案(定义见下文)，即提交或提交该档案的日期 对于“美国证券交易委员会”，以及在适用的情况下，该档案何时生效(视属何情况而定)应在所有实质性方面符合 证券法或交易法的要求，以及其他联盟、州和地方法律、规则和法规 适用，且不得包含对重要事实的任何不真实陈述或遗漏陈述要求陈述的重要事实 就作出该等陈述的情况而言，该等陈述并无误导。 本公司并无从美国证券交易委员会收到任何悬而未决或悬而未决的意见。美国证券交易委员会尚未发布任何停止令或其他 暂停公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的有效性的命令。

(Ii) 本公司的合并财务报表以参考方式纳入或并入提交给或提供给其的美国证券交易委员会档案中 美国证券交易委员会连同相关附注和附表，在各重大方面均公平地呈现综合财务状况 本公司及合并附属公司截至所示日期及综合经营业绩、现金流及 本公司及合并附属公司在指定期间的股东权益变动(以 未经审计的报表，到正常的年终审计调整，这些调整不应是实质性的，无论是单独的还是总体的)和 已按照证券法和交易法(如适用)的公布要求进行准备，并符合 与国际财务报告准则(“IFRS“)在一致的基础上适用((A)除外 (B)就未经审计的中期报表而言，在下列范围内可 在所涉期间不包括注脚，也可以是简明或摘要说明)。备考财务报表或数据 以引用方式包括或合并在提交给或提交给美国证券交易委员会的档案中的美国证券交易委员会符合法规要求 S-X证券法，包括但不限于其中第8条或第11条(视情况而定)，以及 此类备考财务报表和数据编制合理，其中使用的备考调整是适当的 使其中所指的情况生效，备考调整已适当地适用于历史金额 在这些报表和数据的汇编中。公司及子公司的其他财务和统计数据 以引用的方式包含或合并在美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会的档案中，如有，应准确公正地陈述 并在与公司财务报表和账簿记录一致的基础上编制。没有财务报表 (历史的或形式上的)需要在提交或提供的美国证券交易委员会档案中通过引用方式包括或并入的 至美国证券交易委员会，未按要求通过参考方式纳入或并入。本公司及附属公司并无任何重大负债 直接或或有债务(包括任何表外债务或任何“可变利益实体” 该术语在会计准则编撰第810-10-25-20段中使用)，在所需的美国证券交易委员会档案中没有描述 在美国证券交易委员会档案中通过引用进行描述或并入。美国证券交易委员会档案中包含的所有披露，如有，涉及 “非公认会计准则财务措施”(该词由“美国证券交易委员会”的规则和条例定义)在所有实质性方面都符合 在适用的范围内，遵守《交易法》G条和《证券法》S-k条第10条的规定。预备队， 如果有，由公司建立或缺乏准备金，如果适用，根据以下事实和情况是合理的 本公司在认购日期或每个成交日期(视情况而定)，且不存在需要 由财务会计准则委员会财务会计准则第5号报表应计，但未作规定 由公司在其财务报表或其他方面。公司目前不打算修改或重述任何财务报告 美国证券交易委员会档案中包含的声明(包括但不限于本集团独立会计师的任何说明或信函 公司目前也不知道需要公司修改的事实或情况 或在每种情况下重述任何此类财务报表，以使任何此类财务报表符合国际财务报告准则 和美国证券交易委员会的规章制度。本公司并未获其独立会计师告知，他们建议 公司修改或重述美国证券交易委员会档案中包含的任何财务报表或公司有任何需要修改 或重述任何此类财务报表。

(Iii) 公司和子公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理的保证：(1)交易 根据管理层的一般或具体授权执行；(2)必要时记录交易，以 允许按照公认会计准则编制财务报表，并保持资产责任；(3)接触公司资产 只有在管理层的一般或特别授权下才被允许；和(4)记录的资产问责情况 每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。“公司”(The Company) 和子公司已建立披露控制和程式(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义) 公司和子公司并设计了此类披露控制和程式，以确保 公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中，在时间内被记录、处理、汇总和报告 委员会的规则和表格中规定的期限。自2024年6月30日以来，内部控制没有任何变化 对公司及其子公司的财务报告(如交易法中定义的财务报告)造成重大不利影响 影响或相当可能对本公司财务报告的内部控制产生重大不利影响 子公司。

(Iv) 公司已及时向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR提供(A)规则13a-14或规则所需的所有认证和声明 15D-14根据《交易法》或(B)《美国法典》第18编第1350条(2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条(“SOXA“)) 关于所有相关的美国证券交易委员会档案。本公司及各附属公司在所有重要方面均遵守有关规定 自认购日期或每个成交日期(视情况而定)起适用的SOXA。本公司维持披露管制及 交易法规则13a-15或规则15d-15所要求的程式；这种控制和程式有效地确保所有 有关本公司及其附属公司的重要资料，应及时向负责 及时准确编制美国证券交易委员会等公开披露档案。

(V)普华永道 Coopers，台湾(The“审计员“)，其截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司资产负债表报告， 截至12月的两年期间每年的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量 2023年3月31日及相关附注，与公司登记说明书一起以经修订的表格F-4(第333-280161号档案)存档， 是并在报告所述期间是《证券法》所指的独立公共会计师，以及 上市公司会计监督委员会(美国)。据本公司所知，审计师并未违反 SOXA对本公司的审计师独立性要求。

(Vi)在那里 本公司或据本公司所知，本公司的任何董事或高级管理人员在其 有能力在所有实质性方面遵守SOXA的任何适用条款以及颁布的规则和条例 在那下面。本公司每名主要行政人员及主要财务人员(或每名前主要行政人员 本公司高级管理人员及本公司每名前主要财务人员(视乎情况而定)已取得所需的所有证明 根据SOXA第302条和第906条关于过去十二(12)年内它必须向美国证券交易委员会提交的所有定期报告 月份。就上一句而言，“首席执行干事”和“首席财务官” 应具有交易法规则13a-15和15d-15中给予该等术语的含义。

(n) 附属公司. 附表3(N)确定截至认购日期或每个截止日期公司的每一家子公司， 适用的，但根据S-k条例第601项可以省略的除外。该公司目前没有子公司 禁止直接或间接向公司支付任何股息，不得对该子公司的 股本向本公司偿还本公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或转让任何 附属公司的财产或资产归本公司或本公司的任何其他附属公司所有，但以引用方式描述或成立为法团的除外 在“美国证券交易委员会”档案中，或在“一带一路”档案中预期的，或在合理情况下不会产生实质性不利影响的。

(o) 无重大不良影响.除非 附表3(O)，自2024年6月30日以来：(I)本公司未经历 或遭受任何重大不利影响，且不存在会产生重大不利影响的事实、条件或事件的当前状态 影响；(Ii)没有发生任何重大不利变化，或没有任何合理预期会导致 预期的重大不利变化，无论是在财务或其他方面，还是在公司的收益、业务或运营方面 通过引用方式在美国证券交易委员会档案中披露或并入的资讯；(Iii)本公司及其任何子公司均未 任何重大债务或义务，无论是直接或或有的，也没有达成任何重大交易；(Iv)公司尚未购买 任何已发行股本，亦未宣布、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派 除普通股息和习惯股息外；及(V)股本、短期债务或 公司的长期债务。

(p) 没有未披露的责任、事件或情况.除非 附表3(P)，无论是本公司还是任何 任何负债、义务、债权或亏损(不论已清算或未清算、有担保或无担保、绝对、 应计、或有或有或其他)须在公司或任何附属公司的资产负债表上披露(包括 附注)符合国际财务报告准则，但在公司或其附属公司的正常运作过程中发生的除外 自2024年6月30日以来的各自业务，并且无论是单独的还是合计的，合理地预计不会有材料 不利的影响。没有发生或存在，或合理预期将发生或存在的事件、责任、发展或情况， 关于本公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、财产、负债、前景、运营 (包括其结果)或条件(财务或其他)，即(I)根据适用条款，公司将被要求披露 美国证券交易委员会档案中的证券法，未在美国证券交易委员会档案中通过引用进行披露或并入，或者(Ii)合理地 预计会产生实质性的不利影响。

(q) 负债. 附表3(Q)本协定附件规定，自认购日期或每个成交日期(视情况而定)起， 本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司对其作出承诺的所有债务 一直到这样的日期。就本协定而言，“负债“就任何人而言，指在 任何时候，不得重复：(A)借入款项或所欠款项的任何负债(应付贸易帐款除外) (B)与债务有关的所有担保、背书、赔偿和其他或有债务 公司资产负债表(或资产负债表附注)中除担保外的其他资产，不论其是否已或应反映在资产负债表中 在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据；和(C) 根据《国际财务报告准则》要求资本化的租约项下到期的任何租赁款的现值。除下列规定外进度表 3(Q)，本公司或其任何债务并无现有或持续的违约或违约事件 子公司。本公司尚未采取任何步骤，目前也不会采取任何步骤，以根据任何 破产法或债务人救济法，公司也不知道其债权人有意发起非自愿 破产、无力偿债、重组或清盘程式或根据任何破产法或任何法律要求救济的其他程式 以免除债务人的责任。在出售和购买债券后，公司具有财务偿债能力，并一般有能力支付其 到期的债务。

(r) 资产所有权。本公司及其附属公司均拥有良好及具市场价值的业权，收费简单至所有不动产及 对他们所拥有的对公司业务至关重要的所有个人财产的良好和可出售的所有权，在每种情况下都是免费的 并清除所有留置权、产权负担和瑕疵，但附表3(R)，或不会产生实质性影响的 该等财产的价值，并不干扰本公司及其附属公司对该等财产作出或拟作出的使用； 而公司或其任何附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物，均由公司根据有效的、存续的 及可强制执行的租契，但不具关键性且不会对已作出或拟作出的用途造成任何实质干扰的例外情况除外 由本公司及其附属公司在每种情况下建造该等物业和建筑物，但下述情况除外附表3(R).

(s) 诉讼悬而未决。据本公司所知，没有任何诉讼(定义如下)悬而未决或受到威胁 公司或任何附属公司或其各自的资产或财产(I)附表3(S) 以及不会对公司产生重大不利影响的诉讼程式，以及 其子公司作为一个整体，或公司履行本协定项下义务或完成本协定规定的义务的权力或能力 本协定预期的交易，或(Ii)美国证券交易委员会档案中要求描述但未在;中描述的交易 没有任何法律、法规、合同或其他档案需要在美国证券交易委员会档案中描述或描述， 作为证据提交给美国证券交易委员会的档案，但没有这样描述或归档。“行动“指任何诉讼、诉讼、投诉、 申索、呈请、诉讼、审计、审查、评估、仲裁、调解或查讯，或任何法律程序或调查 在任何政府实体面前。

(t) 合规守法。本公司及其附属公司的业务一直并正在按照 所有适用的联盟、州、地方和外国政府的法律、规则、法规和条例，但进度表 3(吨)但该等不遵守规定的情况除外，而该等不遵守规定的情况，不论是个别或整体而言，均不会造成重大的不利影响。都不是 本公司或其任何附属公司违反任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或条例 适用于本公司或其任何子公司的任何政府实体，而本公司或其任何子公司 应在违反上述任何规定的情况下开展业务，但在所有情况下，任何此类违规行为都不会单独 或者总而言之，会产生实质性的不利影响。

(u) 某些费用。本公司或其任何附属公司不会或不应向公司或其任何附属公司支付经纪人、发现人或财务咨询费或佣金 (或其各自的任何关联公司)与交易档案所预期的交易有关。没有合同， 公司与任何人之间的协定或谅解，该协定或谅解会引起对公司或买方的有效索赔 与交易计划中的交易有关的经纪佣金、定额佣金或其他类似的付款 档案，或据公司所知，与下列事项有关的任何安排、协定、谅解、付款或发布 公司或其任何高级管理人员、董事、股东、合作伙伴、员工、子公司或关联公司可能影响财务 行业监管局的(“FINRA“)确定任何人应获得的补偿数额 FINRA成员或与任何FINRA成员有关联的个人，与本协定预期的交易有关。没有“专案” 已收到“有价值的”(FINRA规则5110的含义)，但尚未就未来作出任何安排 从公司或其任何高级管理人员、董事、股东、合伙人、员工、子公司或 任何FINRA成员或与任何FINRA成员有关联的个人在180(第180)号档案开始期间设立附属机构 紧接订阅日期或每个截止日期(视情况而定)的前几天，并在本协定终止之日结束 根据本条款，这可能会影响FINRA对将由 任何FINRA成员或与任何FINRA成员相关联的与交易档案预期的交易相关的个人。

(v) 业务的运作.

(I) 公司及其子公司拥有或已经获得所有许可证、证书、同意、订单、批准、许可和其他授权 由适当的联盟、州、地方或外国政府实体发布并向其提交所有声明和文件 对其各自财产的所有权或租赁权或对其目前进行的各自业务的经营是必要的， 正如《美国证券交易委员会》档案(以下简称《档案》)允许“)，但如没有管有、取得或制造该等物品则属例外 无论是单独的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未收到书面通知 任何与撤销或修改任何该等许可证有关的法律程序，或有任何理由相信该许可证不应 按正常程式续期，但如未能获得任何此类续期，则个别或合计不会有 一种实质性的不利影响。这第3(V)条不涉及环境问题，此类专案是部分 3(W).

(Ii) 公司及其子公司拥有或拥有充分的可强制执行权，以使用所有专利、专利申请、商标(两者均已注册 和未注册)、商号、商标注册、服务商标、服务商标注册、互联网域名注册、 版权、版权登记、许可证和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或未获专利的专有技术 或机密资讯、系统或程式)(统称为知识 财产“)，必要的 在认购日期或每个成交日期(视何者适用而定)进行各自业务的情况下， 未能拥有或拥有足够的权利使用此类知识产权，无论是单独的还是总体的， 合理地预计会产生实质性的不利影响。本公司及其附属公司并未收到任何书面通知 主张侵犯或冲突他人知识产权的，哪一种侵权或冲突，如果主体 一个不利的决定，将导致实质性的不利影响。没有悬而未决的，或据公司所知， 司法程序或干扰程式挑战本公司或其任何附属公司在或对 公司或其子公司的任何知识产权的范围的有效性。其他任何人都无权 或对公司或其任何附属公司的任何知识产权提出索赔 该人与本公司或其任何附属公司订立的其他协定，或任何非合同义务、其他 而不是通过公司或其任何子公司授予的书面许可。本公司或其任何附属公司均未收到 任何质疑本公司或其任何附属公司对所拥有的任何知识产权的权利的任何索赔的书面通知， 由公司或其任何子公司授权或选择的，这些子公司声称，如果做出不利的决定，将导致 造成了实质性的不利影响。

(w) 环境合规。公司及其子公司(I)遵守任何和所有适用的联盟、州、地方 以及与保护人类健康和安全、环境或 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为，环境法律“)；。(Ii)有 已收到并符合适用环境法要求的所有许可证、许可证或其他批准，以 按照美国证券交易委员会档案的规定开展各自的业务；以及(Iii)尚未收到任何实际或潜在的通知 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的调查或补救责任； 除上文第(I)、(Ii)或(Iii)款中的任何一项不遵守或未获得所需许可外， 许可证、其他批准或责任，不会单独或整体产生实质性的不利影响。

(x) 材料协定。除非按照附表3(X)，本公司或本公司的任何附属公司均不是一方 任何书面或口头的合同、文书、协定、承诺、义务、计划或安排，而这些合同、文书、协定、承诺、义务、计划或安排的副本是必需的 根据提交给美国证券交易委员会作为20-F表格年度报告的证物的证券法或交易法(统称为， “材料协定“)。提交或提供给《美国证券交易委员会》档案中描述的每一项实质性协定 美国证券交易委员会在所有实质性方面均与其包含或通过引用并入的描述一致。除所述者外 在……里面附表3(X)，公司及其各附属公司已在所有实质性方面履行了当时所要求的所有义务 将由他们根据重大协定履行，未收到任何违约通知或公司或任何 本公司或其任何附属公司均不知道其声明的任何依据 据本公司所知，任何其他缔约方在现行有效的任何《实质性协定》下也没有违约， 其结果将产生实质性的不利影响。除非按照附表3(X)，每一份实质性协定 是完全有效的，并构成一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对 公司和/或其任何附属公司，以及据本公司所知的每一其他缔约方，但作为这种可执行性除外 可受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算、托管、接管或类似事项的限制 关于或一般影响债权人权利和救济的强制执行的法律或其他公平原则的法律 一般应用。

(y) 与附属机构的交易。除非按照附表3(Y)、本公司任何高级职员或董事，以及 据本公司所知，本公司的任何股东、本公司任何股东的高级职员或董事， 或前述任何一项的任何家族成员或关联公司，直接或间接在任何交易中拥有任何权益，或是任何交易的一方 根据证券下颁布的S-k条例第404项规定须作为关联方交易披露的 行动起来。

(z) 雇员；劳动法。除下列规定外，与公司员工之间不存在实质性劳资纠纷进度表 3(Z)，或者，据公司所知，即将到来；并且公司不知道有任何现有的、受到威胁的或即将到来的劳工 其任何主要供应商、制造商或承包商的员工的骚扰，这是合理预期的 一种实质性的不利影响。无论是公司还是公司 任何子公司均未违反或已收到任何违反与歧视有关的联盟或州法律的通知 任何适用的联盟或州工资和工时法律，也没有任何州法律禁止 由于物业所在的社区而拒绝授信，违反其中任何一项是可以合理预期的 产生实质性的不利影响。

(Aa) 《投资公司法》地位。本公司并不是，并且由于完成了本协定所考虑的交易 协定和根据交易档案出售票据所得款项的运用，不得被视为“投资” “公司”或“投资公司”所指的“投资公司”控制的公司 1940年法令，经修订。

(Bb) [已保留].

(cc) 税。本公司及其子公司已提交了要求提交的所有联盟、州、地方和外国纳税申报单 直至认购日期或每个成交日期(视情况而定)，或已请求延期(除非未能 个人或总体而言，合理地预计不会产生实质性的不利影响)，并已缴纳了所需的所有税款 须予支付(除非合理地预期不提交档案或不付款会有重大不利影响的情况除外 效果，或，除非目前是本著善意竞标，并且已在财务报告中为其设立了国际财务报告准则所要求的准备金 )，且未发现对本公司或其任何附属公司不利的税项亏空 造成重大不利影响，本公司亦不知悉或知悉任何可合理预期的税项不足 被确定为对公司或其任何附属公司不利，并有理由预计会对公司或其任何子公司产生重大不利影响 效果。

(Dd) 保险。本公司及其附属公司由公认财务责任的保险公司承保，以防范此类损失。 风险及在本公司及其附属公司所从事的业务中审慎及惯常的数额，包括 但不限于，董事和高级管理人员的保险范围。该公司没有理由相信它不能续期 其现有保险范围在该保险范围届满时或在必要时从类似的保险公司获得类似的保险范围 以不会单独或合计对公司造成重大不利影响的成本继续经营，以及 它的子公司，作为一个整体。

(EE) 美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司均不是，只要任何证券 均由买方持有，不得成为《守则》第7条所指的美国房地产控股公司。

(FF) 清单和维护要求；DTC资格。公司应尽其合理的最大努力，及时确保 所有拟向买方发行的普通股在交易市场上市(以正式发行通知为准) 并须尽合理的最大努力，在任何普通股如此上市期间，维持所有该等普通股的上市 根据本协定可不时发行的股份。公司应尽合理最大努力维持普通股上市 并须全面遵守公司根据附例作出的报告、提交档案及其他义务 或《交易市场规章制度》。本公司不得采取任何合理预期会导致 普通股在交易市场退市或停牌。公司应尽其合理努力确保 普通股有资格参与存托信托公司(“直接转矩“)图书录入系统 并可透过存托凭证在托管人的存取款(“DWAC“) 传送系统。

(GG) 禁止非法付款。本公司或其任何附属公司或任何董事或高级管理人员，或据其所知 公司、公司的任何员工、代理人、代表或关联公司在过去五(5)年内采取任何进一步行动 要约、付款、付款承诺，或授权或批准付款或给予金钱、财产、礼物或任何其他东西 直接或间接对任何“政府官员”(包括政府或政府拥有的任何官员或雇员)有价值 或受控实体或公共国际组织，或以官方身分为或代表任何 或任何政党或政党官员或政治职位候选人)影响官方行为或确保 不正当利益(在代表公司行事或向公司提供服务的范围内)；以及公司和 其子公司在过去五年内按照美国《反海外腐败法》开展业务 任何适用于实施《经合组织打击贿赂外国公职人员公约》的法律或条例 《国际商业交易》，1997年12月17日签署，英国2010年《反贿赂法》及其他适用的反腐败、反金钱 洗钱和反贿赂法律，并制定和维持旨在促进和实现合规的政策和程式 遵守此类法律，并遵守本协定中所载的声明和保证。

(HH) 洗钱法。在过去五(5)年内，公司的业务一直在进行 遵守所有适用的财务记录和报告要求，包括货币和外汇要求 经修订的1970年交易报告法和适用的反洗钱法规，包括但不限于，适用的 联盟、州、国际、外国或其他关于反洗钱的法律、法规或政府指南，包括， 但不限于，《美国法典》第18编1956年和1957年条款、爱国者法案、银行保密法和国际反洗钱 政府间小组或组织，如洗钱问题金融行动工作队的原则或程式， 美国是该集团或组织的成员，美国驻该集团或组织的代表以什么名称继续 同意，所有修改，和任何行政命令，指令，或条例依据任何前述的授权，或任何 根据其发布的订单或许可证、公司开展业务的司法管辖区、其下的规则和条例以及 任何相关或类似的规则、法规或指南，由任何政府实体(统称为 “洗钱法“)，不得由任何法院或政府实体、当局或在任何法院或政府实体、当局或在其面前提起任何诉讼、诉讼或法律程序 或机构或任何涉及本公司洗钱法律的仲裁员正在待决，或据最清楚的情况是 公司，受到威胁。

(ii) OFAC。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管或员工，或本公司的 知识，公司的任何代理、附属公司或代表，是指由以下人员拥有或控制的人 (I)由美国财政部外国资产管制办公室实施或执行的任何制裁的对象， 联合国安全理事会、欧洲联盟、国王陛下的金库或其他有关制裁当局(统称为， “制裁“)，也不(二)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或领土内(包括， 但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。本公司或其任何子公司均不得直接 或间接使用根据本协定出售股份所得收益，或出借、出资或以其他方式提供此类收益 给予任何附属公司、合营伙伴或其他人士(A)资助或便利任何人或与任何人或任何人的任何活动或业务 在提供资金或提供便利时属于制裁对象的任何国家或地区，或(B)以任何其他方式 这将导致任何人(包括参与发行的任何人，无论是作为承销商， 顾问、投资者或其他人)。在过去五(5)年内，本公司或其任何附属公司均未在知情的情况下从事 在或现在明知而与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在 该交易或交易现在或过去是制裁的对象。

(JJ) 公开。该公司确认，它或代表其行事的任何其他人都没有向买方或其任何一方提供 具有构成或可合理预期构成重大非公开资讯的任何资讯的代理人、顾问或律师 与公司或其任何子公司有关，但与本协定预期进行的交易除外。“公司”(The Company) 理解并确认买方应依据上述陈述进行证券转售 遵守本协定的条款。向买方提供的关于本公司及其子公司、其业务和交易的所有披露 本协定(包括但不限于本协定中所包含的公司的陈述和保证部分 3)由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司为该等交易或与该等交易相关的目的而以书面提供 本协定预期提供的资讯(前瞻性资讯和预测以及一般经济性质的资讯和 关于公司行业的一般资讯)，综合起来，在日期的所有重要方面都是真实和正确的 该等资料已注明日期或经核证，且不包含任何对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重要资料 为了使其中所作的陈述不具有误导性，根据其所处的情况，作出陈述所必需的事实 在这个时候。本公司或其任何附属公司在认购前十二(12)个月内发布的每份新闻稿 在公布日期或每个截止日期(视情况而定)时，不包含任何对重大事实的错误陈述。

(KK) 银行控股公司法。本公司或其任何附属公司或联营公司均不受银行控股公司 经修订的1956年法令(“BHCA“)和联盟储备系统理事会的监管( “美联储“)。本公司及其任何附属公司或联营公司均不直接或间接拥有或控制， 任何类别有投票权证券流通股的百分之五(5%)或百分之二十五(25%)或以上 受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的股本。无论是本公司还是其任何 子公司或附属公司对银行或任何受影响实体的管理或政策施加控制性影响 对BHCA和美联储的监管。

(Ll) IT系统。据本公司所知，(I)(A)本公司的任何 或其子公司的资讯技术和电脑系统、网路、硬体、软体、数据(包括其 各自的客户、雇员、供应商、供应商和由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术 (总而言之，“IT系统和数据“)，及(B)本公司未获通知，亦不知道有任何事件发生 或合理预期会导致资讯技术系统和数据的任何安全漏洞或其他危害的情况，但 就第(I)条而言，不会个别或合共产生重大不良影响；。(Ii)公司目前 实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、规则和条例 或政府实体、与资讯技术系统和数据的隐私和安全有关的内部政策和合同义务以及 保护此类资讯技术系统和数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改的影响，除非 第(Ii)款的情况，无论是个别或合计，均有重大不利影响；及(C)本公司已实施后备 以及符合行业标准和实践的灾难恢复技术。

(mm) 遵守数据隐私法。本公司及其附属公司一直，并在以往任何时候，实质上遵守 适用司法管辖区的所有适用的数据隐私和安全法律和法规(统称为隐私法“)。 为确保遵守隐私法，本公司已制定、遵守并采取适当步骤以确保遵守 在所有实质性方面遵守与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、 披露、处理和分析个人数据和机密数据(“政策“)。该公司完全没有 《泰晤士报》向用户或客户进行了适用法律和监管规则或要求要求的所有披露，但没有任何此类披露 在其任何政策中制定或包含的政策不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求 在任何物质方面。本公司进一步证明，本公司或任何附属公司：(A)未收到任何实际或潜在的通知 根据或与任何隐私法有关的责任，或实际或潜在违反任何隐私法的行为，并且公司不知道任何 合理地预期会导致任何该等通知的事件或情况；。(B)目前正整体地进行或支付费用。 或部分是根据任何隐私法的任何调查、补救或其他纠正行动；或(C)是任何命令、法令、 或根据任何隐私法规定任何义务或责任的协定。

(NN) 股权激励计划。本公司授予的每一项股票期权是(A)根据适用的 本公司股权激励计划及(B)行权价格至少相等于本公司普通股的公允市值 根据《国际财务报告准则》和适用法律考虑授予这种股票期权的日期。本公司并无根据本公司 股权激励计划已回溯。本公司未在知情的情况下授予，并且没有，也没有任何政策或做法 公司在知情的情况下授予股票期权，或在知情的情况下协调股票期权的授予与解除 或其他关于本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大资讯的公开公告。

(面向对象) 操纵价格。本公司或其任何高级职员、董事或联营公司并无，且据其所知 公司，没有任何人代表他们采取行动，(A)直接或间接地采取任何旨在或意图导致或导致的行动 稳定或操纵本公司任何证券的价格，或导致或导致，或会导致 未来合理地预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格， 每宗个案以利便售卖或转售 或(B)出售、竞购、购买或支付任何证券招揽购买的任何补偿。 本公司或其任何高级管理人员、董事或关联公司在本协定期限内， 本公司，在本协定期限内，任何代表其行事的人不得立即采取任何 前一句话。

(PP) 没有取消资格事件。关于依据本规则第506(B)条在证券项下提供和出售的证券 行为(“规则D证券“)、本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、 高级管理人员、参与本次发行的公司其他高级管理人员、任何20%的实益拥有人 (20%)或更多按投票权计算的公司未偿还有投票权股权证券，或任何发起人 (该术语在证券法下的规则405中定义)在销售时以任何身分与公司相关(每个、 一位“发行人承保人“)会被规则第506(D)(1)(I)条所述的任何”不良行为者“取消资格。 至(Viii)根据证券法(a“取消资格事件“)，但规则涵盖的取消资格事件除外 506(D)(2)或(D)(3)。公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员被取消资格 事件。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向 买方应提供一份根据该条款提供的任何披露的复印件。

(QQ) 其他受保人员。本公司不知道有任何人已经或将(直接或间接)获得报酬 就任何D规例证券的出售招揽买家或潜在买家。

(RR) 笔记排名。在收市时，除附表3(Q)所列的债务外，公司并无负债， 应高于或平价通行证不论是就付款或赎回、利息、 在清算、解散或其他情况下的损害赔偿。

(SS) 关于买方交易活动的确认。本公司理解并承认(I)以下 根据交易档案的条款，公开披露交易档案拟进行的交易， 买方已被公司或其任何子公司要求同意，也没有任何买方与公司或其任何子公司达成一致， 停止进行任何涉及或涉及(包括但不限于买入或卖出、做多及/或做空)的交易 本公司的任何证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券或持有任何 任何特定期限的证券；(Ii)任何买方，以及任何该等买方向其进行的“衍生”交易的交易对手 是一方当事人，直接或间接地，目前可能在先前设立的普通股中持有“空头”头寸 买方对交易档案所设想的交易的了解；(3)每一买方不应被视为 与任何“衍生品”交易中的任何独立交易对手有任何联系或控制；及 买方可依赖本公司在需要时在转换债券时及时交付普通股的义务 根据该等交易档案进行本公司普通股的买卖。本公司进一步了解 并承认在公开披露交易档案根据新闻媒体的规定进行的交易后 如适用，一个或多个买方可从事套期保值和/或交易活动(包括 限制、可借入普通股的地点和/或预留) 已发行，包括但不限于，在可交付转换股份的价值和/或数量 被确定以及这种对冲和/或交易活动(包括但不限于，可借款的地点和/或保留 普通股)，如有，可减少现有股东在本公司的股权的价值，在 进行套期保值和/或交易活动的时间。本公司承认上述对冲及/或交易 活动不构成违反本协定、票据或任何其他交易档案或任何已签署的档案 与此有关或与此有关。

(TT) 外国私人发行人。本公司为证券规则第405条所界定的“外国私人发行人”。 行动起来。

 

4.

公约。

（a） 最好的 努力。每一买方应尽其最大努力及时满足本合同项下的各项约定和应满足的条件 资讯技术如中所述第6条本协定的一部分。公司应尽其最大努力及时履行各项公约 以及本协定所规定的其应满足的条件第7条 如果你想采取哪些可能发生

（b） 表格 D和蓝天。公司应按照规则D的要求提交证券表格D，并提供一份副本 在提交档案后立即发给每一位买方。本公司应在每个截止日期或之前采取本公司 须合理地决定是否有需要获得豁免，或使债券有资格在成交时出售予买家 根据本协定，根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律(或获得 豁免这种资格)，并应在每次成交之时或之前向买方提供采取任何此类行动的证据 约会。在不限制公司在本协定项下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有档案和报告 与所有适用证券法(包括但不限于所有适用的证券法)所规定的票据的发售和销售有关 联盟证券法和所有适用的蓝天法律)，并且公司应遵守所有适用的外国、联盟、 与向买方发售和销售票据有关的州和地方法律、法规、规章等。

(c) 报道 状态。直至买方售出所有可登记证券的日期(“报告所述期间“)、 公司应及时提交根据《交易法》要求向美国证券交易委员会提交的所有报告，公司不应终止 其作为发行人的地位需要根据《交易法》提交报告，即使《交易法》或其下的规则和条例 将不再要求或以其他方式允许这种终止。

(d) 使用 所得。公司将把出售债券所得款项用作一般公司用途。

（e） 金融 资讯。本公司同意在报告期内(I)向每位买方发送以下档案，除非已提交下列档案 通过埃德加与美国证券交易委员会合作，并通过埃德加系统向公众提供，在提交申请后一(1)个工作日内 对于美国证券交易委员会，其年度报告的副本20-F表、任何中期报告或任何合并资产负债表、损益表、股东 年度以外任何期间的权益报表及/或现金流量表、任何表格6-k报表及任何登记报表 (S-8表格除外)或根据证券法提交的修正案，(Ii)除非下列两项之一已提交美国证券交易委员会 通过EDGAR或通过公认的新闻发布服务(如美通社)广泛传播，在 公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，以及(Iii)除非下列情况 是通过埃德加提交给美国证券交易委员会的，向股东提供或提供给 一般情况下，公司在向股东提供或给予这些资讯的同时，也应提供这些资讯。

（f） 上市。 合并完成后，公司应保留普通股上市或授权报价(视情况而定 可能是)在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所 美国人，或上述任何人的任何继承人(每个、一个或多个)合资格市场“)。无论是本公司还是其任何 子公司应采取任何可合理预期导致普通股退市或停牌的行动 在合格的市场上。公司应支付与履行本协定项下义务相关的所有费用和开支部分 4(F).

（g） 费。 公司应向牵头买方补偿其或其关联公司因准备工作而发生的所有费用和开支， 组织、记录、谈判和完成交易单据所设想的交易(包括，没有 如果适用，Sullivan&Worcester LLP的所有合理法律费用(“首席买方律师“)，律师 对于牵头买方，与结构、档案编制、谈判有关的任何其他合理和有档案记录的费用和开支 以及交易档案以及与此相关的尽职调查和监管备案档案所预期的交易的结束) (总而言之，“交易费用“)，其金额应从每一买方各自的 收购价在成交时要按照资金信的流向。公司应对以下事项负责付款 任何安置代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC费或经纪人佣金(个人佣金除外 由任何买方聘用)与本协定预期的交易有关或由此产生的交易。公司将支付并扣留每一位买家 无害的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用) 因与任何该等款项有关的申索而产生。除交易档案中另有规定外，每一方 应自行承担与向买方出售票据有关的费用。

（h） 宣誓 证券市场的。尽管本协定中有任何相反的规定，公司承认并同意 证券可以由买方质押，与真诚的保证金协定或其他有担保的贷款或融资安排有关。 由证券公司提供。证券质押不应被视为转让、出售或转让本合同项下的证券，以及 作出证券质押的买受人无须向本公司发出任何有关通知或以其他方式作出任何交付 根据本协定或任何其他交易档案，包括但不限于，第2(G)条在此，； 提供买方及其质权人应被要求遵守下列规定第2(G)条特此声明，以期 向该质权人出售、转让或转让证券。公司在此同意签署和交付此类档案 作为证券质权人可以合理地要求买方将证券质押给该质权人。

(i)  交易及其他重要资料的披露.

(i) 披露 交易的百分比。本公司应于纽约时间上午9：30或之前，于1日(1)^ST)认购后的工作日 日期，发出新闻稿(“新闻稿“)披露所有材料的买方可以合理地接受 交易档案所预期的交易条款。纽约时间上午9：30或之前，1日(1)^ST) 在认购日期后的工作日，公司应尽其合理最大努力促使蓝海提交一份表格报告 6-k以交易所要求的形式描述交易档案所拟进行的交易的所有重要条款 签署并附上所有重要交易档案(包括但不限于本协定和备注形式)(包括 所有的附件，“6-K归档“)在提交6-K申请后，公司应披露所有 公司或其任何子公司或其各自的任何子公司向任何买方提供的材料、非公开资讯(如有) 与交易档案拟进行的交易有关的高级管理人员、董事、雇员或代理人。此外, 在提交6-K档案后生效，公司承认并同意任何和所有保密或类似义务 根据本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、 联营公司、雇员或代理商，以及任何买家或他们的任何联营公司，均应终止。

(ii) 局限性 论资讯披露。本公司不应，本公司应促使其每一家子公司及其各自 高级管理人员、董事、雇员和代理人不得向任何买家提供有关公司的任何重大、非公开资讯 或其任何附属公司自认购日期起及之后，未经买方事先书面明示同意( 可由买方自行决定是否给予)。如果发生违反上述任何公约或任何 公司、其任何子公司或其任何子公司在任何其他交易档案中包含的契诺或协定 或其各自的高级人员、董事、雇员和代理人(由该买方的合理善意判断确定)， 除本合同或交易档案中规定的任何其他补救措施外，买方有权公开 以新闻稿、公开广告或其他形式非公开披露此类违规行为或此类材料 未经本公司、其任何附属公司或其各自的任何附属公司或其各自的任何公司事先批准的适用资讯 高级职员、董事、雇员或代理人。买方不对公司、其任何子公司或其任何 或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东或代理人，以进行任何此类披露。在某种程度上， 未经买方同意，公司向买方提供任何重要的、非公开的资讯，公司特此声明 契约并同意，买方不应承担任何保密义务，或不以此为基础进行交易的义务。 这种材料的、非公开的资讯。除前述规定外，本公司、其附属公司或任何买方均不得发行 与本协定拟进行的交易有关的任何新闻稿或任何其他公开声明；但前提是 公司应有权在没有任何买方事先批准的情况下发布新闻稿 以及与此类交易有关的任何新闻稿或其他公开披露(A)与6-K申报档案基本一致 以及(B)适用法律和法规所要求的(但在第(A)款的情况下，每个 在发布之前，公司应就任何此类新闻稿或其他公开披露咨询买方)。如果没有 适用买方的事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝)，公司 不得(并不得导致其每一子公司和附属公司不)在任何档案、公告、 不管是不是释放。尽管本协定中有任何相反的规定，但并不意味著相反 否则为真，公司明确承认并同意任何买方不得(除非特别协定明确同意) 买方在认购日期之后签署由公司与该特定买方(其 已理解并同意，买方不得就此约束任何其他买方))， 或不根据有关公司或其任何子公司的任何重大、非公开资讯进行交易的义务。

(iii) 其他 机密资讯。除了本文件中规定的其他补救措施外第4(I)条，并且不限制任何设置 在任何其他交易档案中，在每个截止日期之后的任何时间，如果公司、其任何子公司或其任何 各自的高级管理人员、董事、员工或代理人向任何买方提供与公司有关的重要非公开资讯 (每一个，即“机密信息“)，公司应在适用的规定披露日期或之前 (定义如下)，在表格6-k或其他形式的报告中公开披露此类保密资讯(每个，a公开“)。 在披露后，公司应披露公司向买方提供的所有保密资讯，或 其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人与拟进行的交易有关 按交易单据。此外，一旦披露生效，公司承认并同意任何和所有保密 或根据本公司、其任何附属公司或其各自任何附属公司之间的任何书面或口头协定承担的类似义务 高级职员、董事、附属公司、雇员或代理人，以及任何买家或其附属公司 手，应终止。“要求的披露日期“意味著(1)如果该买方授权交付该保密文件 资讯，(X)如果公司和该买方已共同商定的日期(如电子邮件或其他书面证明) 披露此类保密资讯，约定日期或(Y)否则，第七(7)^这是)日历日之后 买方首次收到任何保密资讯的日期，或(2)如果买方未授权交付此类保密资讯 资讯，第一个(1^ST)买方收到此类保密资讯后的工作日。

（j） [保留].

（k） 其他内容 证券发行。只要任何买方实益拥有任何证券，未经事先书面同意，公司不得 在所需的持有人(定义如下)中，发行任何票据(向买方发行的票据除外)，公司不应 发行会导致债券违约或违约的任何其他证券。每一买方均有权获得强制令救济 阻止任何此类发行，这一补救措施应作为任何索赔权利之外的补充。

(l) 预订 的股份。只要任何票据仍未发行，公司应采取一切必要的行动，以始终授权， 并为发行而预留的，不低于规定的准备金金额；提供在任何时候，数位都不会 根据本协定保留的普通股第四节(L)在与任何转换相关的情况下，非按比例减少 及/或赎回债券(视乎适用而定)。如果在任何时候授权和预留供发行的普通股数量 不足以满足要求的准备金金额的，公司应迅速采取一切必要的公司行动授权和准备金 足够数量的股份，包括但不限于召开股东特别会议批准增发股份 为履行交易档案规定的公司义务，在授权股份数量不足的情况下， 获得股东批准增加该授权股数，并对公司管理层股份投赞成票 增加公司的法定股份，以确保法定普通股的数量足以满足 所需储备额。

(m) 会务处理. 公司及其子公司的业务不得违反任何法律、法令或任何政府法规 实体，除非合理预期此类违规行为会单独或集体导致材料 不良影响。

（n） 变量 对交易记录进行评级。只要仍有任何未偿还的票据，公司和每一家子公司应被禁止签署或 订立协定，使本公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物 (或其单位的组合)涉及可变利率交易。普通股等值“意思是 本公司或其附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括： 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为或可行使的工具 或可交换为普通股，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。“可变利率交易“ 指公司(I)发行或出售任何可转换、可交换的债务或股权证券的交易 或可行使，或包括按转换价、行使价或(A)获得额外普通股的权利 或汇率或其他以普通股的交易价格或报价为基础并/或随其变动的价格 在该等债务或股权证券首次发行后的任何时间，或(B)以下列价格转换、行使或交换 在最初发行该债务或股权证券后的某个未来日期，或在发生指定的 或直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的事项或(Ii)进入 或根据任何协定进行交易，包括但不限于股权信贷额度，根据该协定，公司可 以未来确定的价格发行证券，无论是否根据该协定实际发行了股票，也不管 这种协定随后是否会被取消。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止 任何此类发布，其补救措施应是任何索偿权利之外的补充。就本节第4(N)款而言， “市场发行”和“股权信用额度”不应构成可变利率交易。

（o） 后续 股权发行。自认购之日起至生效后三十(30)个交易日止 日期(定义见注册权协定)，本公司或任何附属公司均不得(I)发行、订立任何协定 发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物；或(Ii)提交任何登记 声明或与其有关的任何修订或补充，但(A)或依据注册的任何注册声明除外 (B)本公司与[_、(B)本公司与持有人或任何联营公司之间或根据本公司与持有人或任何联营公司之间的任何其他协定而作出的任何登记声明。 (C)以 S-8表格形式提交与任何雇员福利计划有关的任何登记声明。对于避税 毫无疑问，本条第4(O)款不得被视为阻止本公司(A)提交与以下相关的注册声明 在本合同日期之前已经存在的任何登记权义务，或(B)履行任何交易项下的义务 本公司与[_之间的档案或依据该等普通股购买协定，日期为 自即日起生效。

(P)稀释剂 发行。只要有任何未偿还的票据，公司不得以任何方式进行或影响任何稀释性发行 (定义见附注)如该等稀释性发行的效果是导致本公司须于转换为 任何票据超过本公司于转换票据时可发行的普通股数目的任何普通股，而不包括 违反公司在交易市场规则或规定下的义务。

(Q)参与 在未来的融资中.

(I)根据 本公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物以换取现金代价、负债 或在没有未偿还票据后的一年期间内发生的单位组合(a“后续融资“)、 每一买方均有权参与任何后续融资，金额最高可达此类融资的25%。 在适用的后续融资中向其他投资者提供的条款、条件和价格。方法计算的最大金额。 前一句中适用的百分比称为“最大参与人数.”

(Ii)在 在后续融资结束前至少五(5)个交易日，公司应向每位买方发出书面通知 它打算进行随后的融资(“提前通知“)，哪一个预先通知应询问该买方是否需要 审查这类融资的细节(该补充通知，a后续融资通知“)。应请求 只有在买方要求发出后续融资通知的情况下，公司才应迅速但不迟于1 (1)在提出要求后的交易日，向该买方交付随后的融资通知。随后的融资通知应说明 该等后续融资的拟议条款、拟根据该条款筹集的收益以及 拟通过或与之进行这种后续融资的一人或多人，并应包括条款说明书或类似档案 与之相关的作为附件的档案。

(Iii)任何 买方如欲参与此类后续融资，必须在不迟于下午5：30前向公司发出书面通知。(新增 纽约市时间)在所有买家都收到该买家愿意参与的预先通知后的第五个(5)交易日 在随后的融资中，该买方参与的金额，并代表和保证该买方 此类资金是否已准备好、愿意并可按后续融资通知中规定的条款进行投资。如果该公司 在该第五(5)个交易日未收到买方的此类通知时，该买方应被视为已通知公司 它不会选择参与。

(iv)如果 所有买家收到预先通知后，第五个交易日下午5：30（纽约市时间） 买家愿意参与后续融资（或促使其指定人参与），在 总计少于后续融资的总额，则公司可能会实施该后续融资的剩余部分 按照后续融资通知中规定的条款和人员进行融资。

(V)如果 到下午5：30(纽约时间)在所有买家收到预售通知后的第五个(5)交易日，公司收到 对寻求购买超过参与最高总金额的买家的后续融资通知的回应， 每个此类买家都有权按比例购买最高参与额的部分(如下所述)。“亲 RATA部分“指根据本节参与的买方购买的票据的总购买价格与(X)的比率 4(Q)及(Y)所有买方根据本条第4(Q)条购买的票据的购买总价之和。

(Vi)  公司必须向买方提供第二次后续融资通知，买方将再次拥有参与权 在本第4(Q)节所述的情况下，如果以初始后续融资通知为准的后续融资未完成 在首次融资之日起三十(30)个交易日内，以此类后续融资通知中规定的条款为理由 后续融资通知。

(Vii) 本公司与各买方约定，如果有任何买方选择参与后续融资，有关的交易档案 不应包括要求买方同意任何限制的任何条款或规定 关于任何转换股份的交易，或被要求同意任何修订或终止，或给予任何豁免、免除 或与本协定有关的条款或类似事项，未经买方事先书面同意。

(Viii) 即使本第4(Q)节有任何相反的规定，除非买方另有协定，否则公司应 向买方书面确认与后续融资有关的交易已被放弃或应公开披露 其在随后的融资中发行证券的意图，在任何一种情况下，以使该买方不会在 在随后的融资通知送达后的第十(10)个营业日之前，拥有任何实质性的非公开资讯。 如果在这样的第十(10)个工作日之前，没有 关于随后融资的交易的公开披露，没有关于放弃的通知 则该买方应视为已放弃该交易，且该买方不应 被视为持有有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资讯。

(Ix)尽管如此， 如上所述，本第4.17节不适用于任何除外证券(定义见附注)。

(R)被动 外国投资公司。公司应尽合理最大努力避免被归类为被动外国投资 本守则第1297节所指的任何一年的公司。

(S)公司 存在。只要任何买方实益拥有任何票据，公司就不应参与任何基本交易(如定义 附注)，除非本公司遵守 笔记。

(T)：库存 拆分。自完成合并起，直至根据其条款发行的票据及所有换股股份均为 本公司不应进行任何股票合并、反向股票拆分或其他类似交易(或进行任何 关于上述任何事项的公开公告或披露)未经所需持有人事先书面同意。

(U)转换 程式。《附注》所载的改装通知书格式(定义见《注释》)列明所有程式 买方为转换或行使票据所需的。除非有下列规定第5(D)条，没有额外的法律意见， 买方应要求提供其他资讯或说明以转换或行使其票据。本公司应尊重改装 或行使票据，并须按照规定的条款、条件及期限交付换股股份 在笔记中。

(v) 调控 M。公司不得采取《交易法》规定的m规则禁止的任何与分销有关的行动 有价证券特此筹划。

(W)一般 招标。本公司、其任何关联公司(定义见证券法第501(B)条)或任何人 代表本公司或该关联公司以任何形式的一般形式征求购买、要约或出售证券的任何要约 条例D所指的招揽或一般广告，包括：(1)任何广告、物品、通知或其他通讯 在任何报章、杂志或类似媒体上发表，或在电视或广播上广播；及(Ii)任何研讨会或会议，其与会者 已受到任何一般征集或一般广告的邀请。

(x) 一体化。 本公司、其子公司或其各自的任何关联公司，或代表其行事的任何人不得出售、要约 出售，或征求购买要约或以其他方式就任何证券(如证券法所定义)进行谈判，该证券应 与票据的销售结合在一起，要求根据证券法或 根据交易市场的规则和规定，需要股东批准，公司应采取一切适当的行动 或为保证其发行的其他证券不应为证券法或规则的目的而整合所必需的 和《交易市场管理办法》，拟发行证券。

(Y)告示 被取消资格的事件。公司应在每个截止日期前以书面形式通知买方：(I)任何取消资格 与任何发行人涵盖的人有关的事件，以及(Ii)随著时间推移可能成为取消资格事件的任何事件 与任何发行人涵盖的人有关的。

（z） 合规性 与交易市场规则接轨.

(i) 已保留.

(ii)  已保留.

(iii) 已保留.

(iv) 已保留.

(v) 一般。 公司不得根据本协定发行或出售任何普通股，如果该等发行或出售是合理预期的 导致(A)违反证券法或(B)违反交易市场规则。本条例的规定部分 4(Z)应以不严格符合本协定条款的方式实施第4(Z)条只有在必要的情况下 确保遵守证券法和交易市场的适用规则。本文件中包含的限制部分 4(Z)公司或任何买家不得放弃。

（aa） 结业 档案。在适用的截止日期后十四(14)天或之前，公司应交付或安排交付 交付给每一位买方，并提供一套完整的已签署交易档案、证券和任何其他 依据以下规定须交付任何一方的档案第7条不管是不是这样。

（a） 寄存器。 公司应在其主要执行办公室(或公司通过通知指定的公司其他办公室或机构)设立 证券持有人)，一份票据登记册，公司须在登记册内记录该人的姓名或名称及地址。 已发行票据的名称(包括每名受让人的姓名或名称及地址)，该人持有的票据的本金额 以及根据票据条款可发行的转换股份数目。公司应保持登记册开放并可供使用 在营业时间内随时检查任何买方或其法定代表人。

（b） 转接 代理说明。公司应向其转让代理和任何后续转让代理(如 适用的，即“转移剂“)以每一买方均可接受的形式(”不可撤销的转移代理 指令“)向在DTC登记的适用余额账户发放证书或贷方股份 每名买方或其各自的代名人(S)，按每名买方不时指定的金额向 在转换或行使该等票据时，本公司将不再持有该等票据。本公司声明并保证，除不可撤销的 本文件中提及的传输代理说明第5(B)条，并停止传输指令以使其生效第2(G)条 应由本公司就该证券向其转让代理人提供，而该证券应另行通知 在本协定和其他协定规定的范围内，可在适用的情况下在公司的账簿和记录上自由转让 交易单据。如果买方按照下列规定完成证券的出售、转让或转让第2(G)条vt.的. 公司应允许转让，并应立即指示其转让代理签发一张或多张证书或信用股 适用的余额以买方指定的名称和面额在DTC开立账户，以实现该销售兆. 或者任务。如该等出售、转让或转让涉及根据下列规定出售、转让或转让的换股股份 根据有效的登记声明或依照第144条，转让代理应向买方、受让人发行此类股份 或无任何限制性图例的受让人(视属何情况而定)第5(D)条。本公司承认 买方违反其在本合同项下的义务，将给买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认该补救措施 违反其在此项下的义务的法律第5(B)条应不充分，并同意在发生违约或威胁的情况下 公司违反本条例的规定第5(B)条，买方有权在所有其他可获得的基础上， 补救措施适用于限制任何违规行为并要求立即签发和移交的命令和/或禁令，而不需要 显示经济损失，且不需要任何担保或其他担保。公司应促使其律师出具法律意见 在不可撤销的转让代理说明中提到的，在每个认购日期发给转让代理。任何费用(与 转让代理、公司律师或其他)与发布该意见或删除任何关于 任何证券应由本公司承担。

(c) 传说。 各买方均理解该等证券已根据一项 根据《证券法》和适用的州证券法豁免注册或资格，且除以下规定外， 证券应按《蓝皮书》的要求标明任何图例 任何州的法律和实质上如下形式的限制性图例(并且可以对其下达停止转让命令 转让该等股票)：

都不是 本证书所代表的证券以及这些证券可转换为的证券的发行和销售 已根据修订后的19证券法或适用的州证券法注册。本证券不得发行 待出售、出售、转让或转让(I)在没有(A)证券项下有效的注册书的情况下 经修订的19法令，或(B)持有人的律师意见(如公司要求)，以合理可接受的形式 该公司，根据上述法令或(Ii)除非已售出或有资格根据规则144或规则出售，否则无须登记 144A根据上述法令。尽管有上述规定，证券可以与博纳基金保证金账户或其他资产一起质押 以证券为抵押的贷款或融资安排。

(d) 移除 《传奇》。证明证券的证书不应包含下列说明第5(C)条在上面 或任何其他传说(I)当涉及此类证券转售的注册声明根据证券法有效时， (Ii)根据规则第144条(假设转让人并非本公司的联属公司)出售该等证券后；。(Iii)如 此类证券有资格根据规则144出售、转让或转让(前提是买方向公司提供合理的 根据规则144有资格出售、转让或转让此类证券的保证，该规则不应包括买方的意见 大律师)、(Iv)与出售、转让或其他转让有关(第144条除外)，但买方须提供 公司以普遍可接受的形式向该买方提供律师意见，大意是该等出售、转让或转让 可根据《证券法》的适用要求在没有登记的情况下进行证券登记，或(V)如果该图例不是 证券法适用要求(包括但不限于控制性司法解释和 美国证券交易委员会发表的声明)。如果根据前述规定不需要图例，本公司应不迟于两(2)次交易 天(或根据《交易法》或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期)结算 在买方向本公司交付代表该证券的传奇证书之日开始的交易) 买方向公司或转让代理人(在通知公司的情况下)交付代表该等证券的传奇证书 (背书或附有股票权力，保证签名，以及以其他必要形式影响再发行和/或转让， 如果适用的话)，以及上述第5(D)节可能要求的买方的任何其他交付， 买方：(A)如果公司的转让代理参与了DTC快速自动证券转让计划 (“快速”) 而此类证券均为转股，贷记普通股总数至 买方应有权通过其DWAC系统或其指定人在DTC的余额账户 (B)如公司的转让代理没有参与FAST，则向该买家发出和交付(通过信誉良好的隔夜快递)， 代表这种证券的证书，没有任何限制性和其他传说，登记在买方名下 或其指定人(该贷方被要求存入该买方或该买方的余额账户的日期 具有DTC的指定人或根据前述规定需要交付给该买方的该证书在本文中称为 “要求交货日期，以及这些普通股实际交付的日期，没有限制性的传说 买方或买方指定的DTC指定人(如适用)，共享交付日期“)。本公司应负责 任何转让代理费或与发行证券或删除任何传说有关的DTC费用 有价证券，特此通知。

（e） 失败 及时交付；买进。如果公司因任何原因或无故未能签发和交付(或导致 交付)在要求的交付日期之前交付给买方(或其指定人)，或者(I)如果转让代理没有参与 FAST，该买方有权获得的兑换股份数量的证书，并在 公司的股份登记簿，或，如果转让代理参与FAST，则记入该买家的余额账户或 该买方的指定人向DTC支付该数目的换股股份，以供该买方根据部分 5(D)以上，或(Ii)如以下人士提交供删除图例的转售换股股份的登记声明 该买方依据第5(D)条上图(“不可用的共享“)不适用于转售 该等无法取得的股份及本公司未能及时，但在任何情况下不得迟于根据登记所规定的时间 权利协定，通知该买方并通过贷记方式以电子方式交付转换股份，而不存在任何限制性图例 该买方根据下列规定提交以供移除传奇的兑换股份总数第5(D)条上面是这样的 买方或其指定人通过DTC的DWAC系统向DTC开立的余额账户(立即说明的事件 前述第(Ii)款在下文中称为“通知失败“并与 上文第(I)款，a交付失败“)，那么，除了买方可获得的所有其他补救措施外， 公司应在股票交割日后的每一天向买方支付现金，并在交割失败期间向买方支付等额的现金 至(A)的乘积的百分之二(2%)，即在以下日期或之前未向买方发行的普通股数量之和 要求的交割日期和买方有权获得的，以及(B)由买方选择的普通股的任何交易价格 在该买方向本公司交付下列物品之日起的期间内任何时间有效的书面形式 适用的换股股份，并于适用的股份交割日终止。除上述规定外，如果在 要求的交付日期：(I)如果转让代理没有参与FAST，公司将不能签发和交付 向买方发出证书，并将该等普通股登记在本公司的股份登记册上，或如转让代理人是 参加FAST，将普通的数量记入该买方或该买方指定的DTC的余额账户中 买方根据上文第5(D)节(Ii)项下文(Ii)项或(Ii)项通知向其呈交除名档案的股份 失败发生，如果在交易日或之后，买方购买(公开市场交易或其他)普通商品 股份须交付，以清偿该买家出售该买家依据以下规定呈交以待其除名的普通股部分 5(D)以上是该买方有权从本公司获得的(A)买入“)，则公司须， 在买方提出要求后的两(2)个交易日内，由买方自行决定：(I)向买方支付现金 相当于买方购买总价的金额(包括经纪佣金和其他自付费用，如果 就如此购买的普通股而言)(“买入价“)，在此情况下，公司有义务 如此一来，交付该证书或贷方，买方的余额账户将终止，此类股份将被注销，或(Ii) 立即履行其义务，向该买方交付一份或多份证书或贷记该买方的余额账户 或买方指定的DTC代表本应交付的普通股数量，如果公司 及时履行其在本合同项下的义务，并向买方支付现金，金额相当于买入的超额金额(如果有) 价格高于(A)本公司须向买方交付的转换股份数目乘积 所需交割日乘以(B)普通股于年内任何交易日的最低收市价 自该买方向本公司交付适用换股股份之日起至 根据本条第(Ii)款交付和付款的日期。不得限制买方寻求任何其他补救措施的权利 根据法律或衡平法，包括但不限于具体履行的法令和/或强制令 对公司未能及时交付代表普通股的证书(或电子方式)的宽免 按本协定条款的要求交付该等普通股)。尽管本合同中有任何相反的规定， 对于任何给定的通知失败和/或交付失败，本第5(E)条不适用于适用的买方 如果公司已就该通知未送达和/或交付失败向买方全额支付该等款项， 根据该买方持有的票据的类似章节，视情况而定。

（f） 快地 合规性。在任何票据仍未偿还期间，公司应尽合理最大努力维持一名参与的转让代理 在DTC快速自动证券转移计划中。

这个 根据本协定，公司有义务在每次成交时向每位买家发行和出售债券，但须在成交时或之前得到满足。 以下每个条件的每个截止日期，前提是这些条件是公司的唯一利益，并且可以 公司在任何时候通过向每一位买方提供事先书面通知，全权决定放弃：

(A) 合并应当已经完成。

(B)符合以下条件的 买方应已签署其所属的每一份其他交易档案，并将其交付给公司。

(C)符合以下条件的 买方和其他买方应已向公司交付购买价格(就任何买方而言，减去扣留的金额 根据第4(G)条)就该买方在收市时以电汇方式购买的债券立即可用 资金按照资金信的流向流动。

(D) 买方的陈述和保证在作出之日和每一日的所有重要方面均应真实无误 截止日期，就好像最初是在那个时候作出的一样(除截至特定日期的陈述和保证外， 应真实无误)，且该买方应在所有重要方面都已履行、令人满意和遵守 与本协定要求买方履行、满足或遵守的契诺、协定和条件 或在每个截止日期之前。

这个 每名买方在每次成交时购买其票据的义务，以在每次成交日期或之前得到满足为条件， 下列条件中的每一项，只要这些条件是为了每个买方的唯一利益，并可由 买方可自行决定在任何时间向公司提供关于以下事项的事先书面通知：

(A) 合并应当已经完成。

(B) 就附属担保而言，本公司及本公司的每一附属公司须已妥为签立及交付 买方和本公司作为买方的每一份交易档案应已正式签立并交付给买方 买方在买方附表第(3)栏中列明买方姓名的正本金额的票据 附于此。

(C)符合以下条件的 买方应已收到公司律师莫里森·福斯特有限责任公司的意见，日期为适用的成交日期 日期，以买方可接受的格式填写。

(D) 公司应以买方可接受的形式向买方交付一份不可撤销的转让代理指示的副本， 这些指示应已交付给公司的转让代理并以书面形式确认。

(E) *公司应已向该买方交付一份证明其成立和货物的证书 本公司及其每一附属公司在每个此类实体的成立管辖范围内的地位，由秘书发布 自适用结案日起三十(30)日内的成立管辖范围内的州(或类似办事处)。

(F) 公司应向买方交付一份证书，证明公司和每一家子公司具有以下资格 本公司所在的每个司法管辖区的国务大臣(或类似机构)颁发的外国公司和良好声誉 每一家子公司都在开展业务，并被要求自适用的关闭日期起三十(30)日内符合资格 如果不符合这一条件，将会造成重大的不利影响。

(G) 公司应向买方交付一份经国务大臣(或类似机构)认证的《宪章》的核证副本 在适用的截止日期后三十(30)天内对其公司的管辖权进行审查。

(H)每件 子公司应向买方交付其公司注册证书(或类似的组织机构)的认证副本 档案)由国务大臣(或类似办公室)证明该附属公司在 适用的截止日期的三十(30)天。

(I) 公司应以买方可接受的格式向买方交付一份由公司一名高级管理人员签署的证书 并截至适用的截止日期，关于(I)符合以下条件的决议第3(B)条由本公司的 以买方合理接受的形式的董事会，(Ii)公司章程和组织档案 各附属公司及(Iii)各附属公司的附例(如适用)，每份附例均于适用的结束时生效。

(J)每个人 公司的每一项陈述和担保，在作出之日和适用的结案之日均应真实无误 日期，如同最初是在当时作出的一样(声明和保证除外，声明和保证以特定日期为准 在该特定日期是真实和正确的)，公司应已在所有方面履行、满足和遵守契诺， 在适用的截止日期或之前，公司必须履行、满足或遵守的协定和条件。 买方应已收到由公司首席执行官正式签署的证书，日期为 成交日期，如上所述，以及买方以可接受的形式合理地要求的其他事项 卖给这样的买家。

(K) 公司应已向买方交付转让代理的信件，证明在 在紧接截止日期之前适用的截止日期。

(L)报道 普通股(I)应被指定报价或在交易市场上市(视情况而定)，且(Ii)不得停牌， 自适用的截止日期起，美国证券交易委员会或交易市场不得被美国证券交易委员会暂停交易 或交易市场在适用的截止日期受到(A)美国证券交易委员会或交易市场的书面威胁， 或(B)跌破交易市场的最低保养要求。

(M) 公司应获得所有政府、监管或第三方的同意和批准(如果有)，以出售 票据，包括但不限于交易市场要求的票据(如果有的话)。

(N)不是 法规、规章、规章、行政命令、法令、裁决或禁令应已由下列人员颁布、登记、公布或认可 任何具有司法管辖权的法院或政府实体，禁止完成下列任何交易 交易单据。

(O)自那时起 在本协定签署之日，不应发生任何事件或一系列事件，合理地导致或导致材料 不利的影响。

(P) 公司应已获得交易市场的批准，将转换股份上市或指定报价(视属何情况而定)。

(Q)符合以下条件 买方应收到由公司一名高级职员正式签署的公司抬头信件，其中列出了这条线路 每位买家的金额及本公司的电汇指示(“资金流动函”).

(R)与 仅就第一次成交而言，买方应已收到高级船员证书和合规证书，分别为 买方律师合理接受的格式，包括公司首席执行官的证明 在未经买方事先书面同意和合并的情况下，合并协定自本协定之日起未被修改 计划在第一个截止日期或之前发生；

(S)报道 公司及其子公司应已向买方交付与交易有关的其他档案、文书或证书 按买方或其律师的合理要求，按照本协定的规定进行。

这 发生下列情况之一时，公司与买方之间的协定应自动终止：

(A) 公司与买方的共同书面同意；

(B) 蓝海公司设立证书规定的合并期届满前未完成合并的； 或

(C) 在随后的关闭不会发生的情况下，由公司或该买方交付终止的书面通知 如果买方在随后发出的成交通知之日起五(5)个交易日内，则该方应 有权在本协定项下的义务终止之日或之后的任何时间 该缔约方不对任何其他任何一方承担责任；但条件是：(I)根据本协定终止本协定的权利部分 8(C)如果本协定预期的交易未能完成，则该一方将无法获得 到该日期是由于该当事方违反本协定和(Ii)放弃买卖票据 应仅适用于提供该书面通知的买方，条件是根据本协定部分 8(C)不影响本协定项下公司向买方偿还下列费用的任何义务部分 4(G) 以上

没什么 包含在本文件中第8条应被视为免除任何一方对其违反条款的任何责任 以及本协定或其他交易档案的规定，或损害任何一方强制具体履行的权利 任何其他一方履行其在本协定或其他交易档案项下的义务。

（a） 治理 法律；管辖权；陪审团审判。关于本协定的解释、有效性、执行和解释的所有问题 应受纽约州国内法管辖，不受任何法律选择或法律冲突规定的影响 或会导致适用任何司法管辖区的法律的规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 而不是纽约州。公司在此不可撤销地接受州法院和联盟法院的专属管辖权 开庭于纽约市曼哈顿区，以裁决本协定项下或与本协定或本协定有关的任何争议 任何其他交易档案或因此而预期的任何交易，且在此不可撤销地放弃并同意 不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何该等法院的司法管辖权管辖， 该诉讼、诉讼或法律程序是在一个不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。 每一方在此不可撤销地放弃面交送达法律程序档案，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序档案 将其副本邮寄到根据本协定向其发出该等通知的地址，并同意该送达应 构成对法律程序档案和有关通知的良好和充分的送达。本文中包含的任何内容不得被视为以任何方式限制任何 以法律允许的任何方式送达程式的权利。本合同所载任何内容均不应被视为或用于阻止任何买方 在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以追回公司的义务 或执行有利于该买方的判决或其他法院裁决。本公司(代表其本身和其每一位 附属公司)特此委任公司法律顾问Morison&Foerster，LLP为其在纽约送达法律程序档案的代理人 约克市。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判 本协定项下或任何其他交易档案项下的任何争议，或与本协定有关或由本协定引起的任何其他交易 单据或任何在此或据此计划进行的交易。 

（b） 同行. 本协议可以签署两份或多份相同的复本，所有复本应被视为同一份协议， 当双方签署复本并交付对方时生效。如果任何签名 通过传真传输或电子邮件发送，其中包含已执行签名的可携式文档格式（.pdf）文件 页面，该签名页面应为执行方（或代表其执行该签名）创建有效且具有约束力的义务 具有与该签名页为其原件相同的效力和效果。

(c) 标题； 性别。本协定的标题仅供参考，不构成或影响本协定的解释 兆的.is协定。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词均应被视为包括阳性、阴性、 中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和词语 类似的含义应广义地解释为后跟“但不限于”字样。术语“在此，” 本协定下的“本协定”及类似含义的词语指的是整个协定，而不仅仅是 他们就是在那里被发现的。

(d) 可分割性； 最高付款金额。如果本协定的任何条款被法律禁止或以其他方式确定为无效或不可执行 由有管辖权的法院，否则将被禁止、无效或不可执行的规定应被视为修订 在最广泛的范围内适用它将是有效和可执行的，以及这种规定的无效或不可执行 不应影响本协定其余条款的有效性，只要经如此修改的本协定继续明示， 未发生实质性变更的，当事人对本合同标的的原意及其禁止的性质、无效 有关条款(S)的不可执行性并不实质上损害各自的期望或互惠义务 或实际实现本应给予各方的利益。各方将努力 在善意协商下，将禁止、无效或不可执行的条款(S)改为有效的条款(S)， 这与禁止、无效或不可执行的规定尽可能接近(S)。尽管有任何相反的情况 包含在本协定或任何其他交易档案中(且不暗示需要或适用以下内容)， 双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(作为 根据交易单据(包括但不限于任何金额)，或支付给任何买方或由任何买方收到 这将被描述为适用法律下的“利息”)超过任何适用法律允许的数额。因此， 如果根据交易档案向任何买方支付的任何义务、支付给任何买方的款项或任何买方的收款最终在司法上是 被确定为违反任何此类适用法律的，此种付款、付款或收款的义务应被视为已经发生 由于买方的共同错误，公司及其子公司和该金额应被视为已调整并具有追溯力 对适用法律不会禁止的最高金额或利率(视属何情况而定)的影响。这样的调整 应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或任何其他 将构成根据交易档案要求支付或实际支付给买方的非法金额的金额。为 更具确定性的是，须向上述人士支付或收取的任何利息、收费、费用、开支或其他款额 买方根据任何交易单据或与之相关的任何单据，被认为属于“利益”或另一种含义 适用条款在其他方面违反适用法律的，此类金额应在与之相关的时间段内按比例分摊。

（e） 整个 协定；修正案。本协定、其他交易档案以及本协定所附的附表和附件以及 本协定及本协定和本协定中引用的文书取代买方之间所有其他先前的口头或书面协定， 本公司、其附属公司、其关联公司和代表其行事的人，包括但不限于任何交易 由任何买方就证券及本协定及本协定所载的其他事项作出 交易档案、附于本文件和附件的附表和证物，以及本文件和文件中引用的文书 仅就本协定及本协定所涵盖的事项包含双方的全部谅解；但是， 本协定或任何其他交易档案中包含的任何内容均不(或应被视为)(I)对任何 任何买方与公司或其任何附属公司订立的协定或收到的任何文书 或(Ii)放弃、更改、修改 或在任何方面修订本公司或其任何附属公司的任何义务，或任何买方或任何 其他人，在认购日期之前公司和/或其任何成员之间签订的任何协定中 子公司和任何买方，或任何买方在本公司和/或其任何子公司在 所有该等协定及文书将继续具有十足效力及作用。除特别规定外 在本协定或协定中，本公司或任何买方均不就下列事项作出任何陈述、保证、承诺或承诺 诸如此类的事情。为了澄清起见，演奏会是本协定的一部分。本协定的任何条款不得修改 由公司和所需持有人签署的书面文书以及对本协定任何条款的任何修订除外 根据本协定的规定订立的协定第9(E)条应对所有购买者和持有者具有约束力 适用的证券；但在(A)适用于以下所有情况的范围内，该等修订均无效 当时未清偿证券的持有人或(B)将任何义务或责任强加给没有该买方的任何买方 事先书面同意(可由买方自行决定是否给予)。任何豁免都不会生效，除非 它是书面的，并由弃权一方的授权代表签署，但所需持有人可免除任何 本协定的规定，以及根据本协定的规定对本协定的任何规定作出的任何放弃部分 9(E)应对证券的所有买家和持有人(如适用)具有约束力，但此种放弃不对 它(1)适用于当时未清偿证券的所有持有人的范围(除非一方当事人以 或(2)在未经买方事先书面同意的情况下将任何义务或责任强加给任何买方(可 买方有权自行决定是否同意)。任何代价(除退还律师费外)不得 提供或支付给任何人，以修改或同意放弃或修改任何交易档案的任何条款 除非也向交易档案的所有当事人提出相同的对价，否则票据的所有持有人。从 认购日期，且在任何未偿还票据期间，本公司不应被允许从 买方或票据持有者，交易档案没有考虑到的，以便直接或间接地， 诱使本公司或任何附属公司(I)以较其他公司更有利的方式对待该票据买家或持有人 处境相似的票据买方或持有人(视情况而定)或(Ii)以下列方式对待票据的任何买方(S)或持有人(S) 不比支付对价的票据买受人或持票人优惠；但条件是 无论一名买方是否得到了比另一名买方更多或更少的优待，都应无视所购买的公司证券 或被任何买家出售。本公司并未直接或间接与任何买家就该等条款或 除交易档案载明的以外，交易档案预期的交易条件。如果没有 限制上述规定，本公司确认，除本协定所述外，没有买方作出任何承诺或 承诺或有任何其他义务向公司、任何子公司或其他方面提供任何融资。作为物质诱因 对于签订本协定的每个买方，公司明确承认并同意不进行尽职调查或其他 买方、其任何顾问或其任何代表进行的调查或询价应影响该买方的 有权依赖或以任何方式修改或限定公司的陈述，或作为任何陈述的例外 本协定或任何其他交易档案中包含的保证，任何美国证券交易委员会档案中包含的任何内容均不影响 该买方有权依赖或以任何方式修改、限定或作为以下任何一项的例外 本协定或任何其他交易档案中包含的陈述和保证。“所需持有者“ 指(I)在每个成交日之前，每个有权在成交日购买票据的买方，以及(Ii)在每个成交日或之后， 当时大多数应登记证券的持有人(不包括本公司持有的任何须登记证券 根据本协定或根据债券发行或可发行的债券)。

（f） 通知。 根据本协定要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信应以书面形式进行，并应 有效(A)按下列指定的地址或号码进行专人投递或电子邮件投递(如果是商业投递的 在收到通知的正常营业时间内的第一个工作日)或递送后的第一个工作日(如果递送 在接获通知的正常营业时间内的营业日除外)或 通过特快专递服务寄往该地址的全额预付邮寄日期，或实际收到该邮寄的日期，以两者为准 将首先发生。此类通信的地址应为：

如果 致公司：

TNL 二斜长石烯

5F-1， 延长路88号

信义 学区

台北 城市110

台湾 （****）

请注意： Anny Yu/办公厅主任

电邮： 邮箱：anny@thenewslens.com

使用 发给以下人士的副本(不构成通知)：

莫里森 福斯特律师事务所

新丸之内 大楼，29号^这是弗洛伊德

1-5-1 日本东京千代田区丸之内100-6529

电话 电话：+81(3)3214-6522

电子邮件： 邮箱：jgillesbie@mofo.com

请注意： 杰西·S·吉莱斯皮

如果 致传输代理：

 
北卡罗来纳州电脑共享信托公司

一百五十 罗亚尔圣彼得堡

坎顿, MA 02021美国

请注意： 总法律顾问

电子邮件： #USCISLegalContractNotics@Computer Shar.com

如果 致买方，其地址和电子邮件地址列在买方时间表上，并附上发给牵头买方的任何通知的副本( 副本不构成通知)发送给：

沙利文 &伍斯特律师事务所

1251 美洲大道

新的 纽约州约克市，邮编10020

电话 电话：(212)660-3060

电子邮件： 邮箱：ddanovitch@sullivanlaw.com

请注意： David E.Danovitch，Esq.
 

或 至收件人以书面指定的其他地址或电子邮件地址及/或收件人所指定的其他人的注意 在变更生效前五(5)天通知对方。收到(A)的书面确认由 该通知、同意、放弃或其他通信的收件人，(B)由发送者的电子邮件生成的电子邮件，其中包含 由夜间快递服务提供的时间、日期和收件人电子邮件地址，或(C)应为个人 服务。

（g） 接班人 和受让人。本协定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。 包括任何债券的任何购买者。公司不得转让本协定或本协定项下的任何权利或义务 所需持有人的事先书面同意，包括但不限于基础交易(定义见 附注)(除非本公司遵守附注所载有关基本交易的适用条文)。 买方可以在未经同意的情况下，就其任何证券的任何转让转让其在本协定项下的部分或全部权利 在这种情况下，该受让人应被视为本合同项下该等转让权利的买方。

（h） 没有 第三方受益人。本协定的目的是为了双方及其各自允许的继承人的利益， 转让，并且不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人强制执行，但所提及的被保险人除外 向内第9(K)条.

(i) 生存. 陈述、保证、协议和契约在交易结束后继续有效。每个买家仅对其自己负责 项下的陈述、保证、协议和契约。

（j） 进一步 保证。每一方应作出和履行或安排作出和履行所有该等进一步的作为和事情，并应执行 并交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协定、证书、文书和文件，以便 履行本协定的意图并实现本协定的目的，并完成本协定中预期的交易。

（k） 赔偿。 考虑到每个买方签署和交付交易档案并获得交易档案项下的证券 除本公司在交易档案下的所有其他义务外，本公司还应 赔偿任何证券的每一位买家和每一位持有人及其所有股东、合伙人、会员、高级职员、 董事、雇员、直接或间接投资者以及上述任何人的代理人或其他代表 (包括但不限于，与本协定预期的交易有关的保留)(统称为， 《大赛》偿方“)任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、索赔、损失、费用、 罚则、费用、法律责任及损害赔偿，以及与此有关的开支(不论任何该等获弥偿保障人是否 根据本合同寻求赔偿的诉讼的一方)，幷包括合理的律师费和支出 (除非该行为完全基于对该受赔偿人的陈述、保证或契诺的实质性违反 根据交易档案或任何协定或谅解，该受赔人可能与任何上述股东或任何 该受赔人违反州或联盟证券法或该受偿人最终受到司法制裁的任何行为 认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为)(“赔偿负债“)、 因(I)任何失实陈述或违反任何 公司或任何附属公司在任何交易档案中作出的陈述或担保，(Ii)任何违反任何 任何交易档案所载本公司或任何附属公司的契诺、协定或义务或(Iii)任何因由 由第三者对该受弥偿人提起或提出的诉讼、诉讼、法律程序或申索(就此目的而言，包括 代表本公司或任何附属公司提起的衍生诉讼)或以其他方式涉及因下列原因而产生的弥偿人 或(A)任何交易单据的签立、交付、履行或强制执行，(B)任何交易 直接或间接地全部或部分直接或间接地用发行证券的收益融资或将全部或部分融资，(C)任何 该买方依据以下规定作出适当披露第4(I)条，或(D)该证券的买方或持有人的地位 根据交易档案预期的交易，作为本公司的投资者或作为本协定的一方 协定(包括但不限于，作为强制令或其他诉讼或其他诉讼或诉讼的利害关系方 公平救济)。在本公司的上述承诺可能因任何原因而无法执行的范围内，本公司 应尽最大努力支付和清偿所允许的每项赔偿责任 根据适用法律。

(l) 建设。 本协定中使用的语言应被视为双方为表达相互意向而选择的语言，并且没有任何规则 任何一方都将受到严格建设的限制。任何具体陈述或担保都不应限制一般性或适用性 更一般的陈述或保证。本文件中每次提及股价、普通股和任何其他数位 与普通股有关的协定，对于任何股票拆分、股票分红、股票组合、 认购日后与普通股有关的资本重组或其他类似交易。

(m) 补救办法。 每一买方以及在买方转让其在本协定项下的权利和义务的情况下，每一证券持有人应具有 交易档案中规定的所有权利和补救措施，以及这些持有人在任何时候被授予的所有权利和补救措施 任何其他协定或合同所规定的时间，以及这些持有人根据任何法律所享有的所有权利。任何拥有任何权利的人 根据本协定的任何规定，应有权具体执行此类权利(无需提交保证金或其他担保)， 因违反本协定的任何规定而获得损害赔偿，并行使法律授予的所有其他权利。此外， 本公司认识到，如果其或任何子公司未能履行、遵守或履行其任何或全部 附属公司在交易档案下的义务(视情况而定)，任何法律上的补救措施都不足以对 买家。因此，公司同意买方应有权获得特定的履约和/或临时的、初步的和永久的 在任何此类案件中，无需证明实际情况而从任何有管辖权的法院获得强制令或其他衡平法救济 损害赔偿，并且没有张贴保证金或其他担保。本协定和其他交易档案中规定的补救措施应 是累积的，并且是根据本协定和其他交易档案可获得的所有其他补救措施的补充，在法律上或 衡平法(包括具体履行的法令和/或其他强制令救济)。

（n） 退出 正确的。尽管交易档案中包含任何相反的内容(并且在不限制任何类似条款的情况下)， 只要任何买方根据交易档案行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司或任何附属公司行使权利、选择权、要求或选择权 未在合同约定的期限内及时履行相关义务的，买方可以自行解除或退出 在向公司或该附属公司(视属何情况而定)发出书面通知后不时酌情决定、任何有关通知、要求 或全部或部分选举，但不影响其未来的行动和权利。

（o） 付款 搁置；通货。本公司根据本协定或根据本协定的任何规定向任何买方支付一笔或多笔款项 其他交易单据或任何买方强制执行或行使其在本协定或本协定项下的权利，而该等付款或 付款或这种强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效，被宣布为欺诈性的 或优惠、作废、收回、交出或被要求退还、偿还或以其他方式归还给 公司、受托人、接管人或任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或 联盟法、普通法或衡平法诉因)，则在任何此类恢复的范围内，义务或其部分 原拟偿付的款项须重新生效，并继续完全有效，犹如该款项未予支付或 这种强制执行或抵销没有发生过。除非另有明确说明，本协定中所指的所有美元金额 而其他交易单据则以美元(“美金“)，以及所有根据 本协定和所有其他交易单据应以美元支付。以其他货币计价的所有金额(如果 任何)应按照计算当日的汇率折算成等值的美元金额。 “价位“是指，就任何数额的货币而言，须根据 本协定以《华尔街日报》于有关日期公布的美元汇率为准 计算。

(P)判断 货币.

(I)如 为了获得或执行与本协定或任何其他交易档案有关的对公司不利的判决 在任何司法管辖区的任何法院，有必要将任何其他货币(下文中的此类其他货币 第9(P)条指的是“判断货币“)本协定项下到期的美元金额，即 兑换应按紧接前一个交易日的汇率进行：

(A) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院的任何诉讼中，实际支付应付金额的日期 使在该日期作出的上述转换生效：或

(B) 就任何其他司法管辖区法院的任何诉讼而言，外国法院裁定的日期(截至 这类转换是根据本协定进行的第9(P)(I)(B)条在下文中称为“判断力转换 日期”).

(Ii)如 在下列任何司法管辖权的法院进行的任何法律程序中第9(P)(I)(B)条上图中，有一个变化 判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率，适用一方 须支付所需的经调整款额，以确保以判断货币支付的款额在交易所兑换时 付款日的汇率，应产生与判决金额一起可购买的美元金额 判决或司法命令中规定的货币，按判决转换日的汇率计算。

(Iii)任何 根据本规定公司应支付的款项应作为单独的债务到期，不受获得判决的影响 本协定或任何其他交易档案项下或与之相关的任何其他到期款项。

(q) 独立的 买受人的义务和权利的性质。每个买方在交易档案下的义务是几个和 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对履行 任何其他买方在任何交易档案下的义务。此处或任何其他交易档案中未包含任何内容，且没有 任何买方根据本协定或本协定采取的行动，应被视为构成买方，本公司承认 买方不是这样组成的，合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或创建 假定买方以任何方式一致或作为一个团体或实体行事，公司不应断言任何此类行为 对该等义务或交易档案或任何事项所预期的交易的索赔，以及本公司 承认买方不是一致行动或作为一个集体行动，公司不应主张任何此类索赔 该等义务或交易单据所预期的交易。每个购买者购买证券的决定 根据交易单据，该买方独立于任何其他买方出具了单据。每一位买家都承认没有 其他买方作为该买方的代理人，与该买方在本合同项下进行投资有关，并且没有其他买方 应作为买方的代理人，监督买方在证券上的投资或强制执行 其在交易单据下的权利。本公司和每一位买家确认每一位买家都独立参与了 本公司及其附属公司在接受本公司本身的法律顾问及 顾问。每一买受人有权独立保护和执行其权利，包括但不限于 因本协定或任何其他交易档案而产生，任何其他买方无需 在为此目的而进行的任何诉讼中作为额外的一方加入。使用单一协定完成购买和销售 本协定拟发行的证券完全由本公司控制，而不是任何买方的行动或决定，且 完全是为了方便公司及其子公司，而不是因为任何人要求或要求这样做 买家。双方明确理解并同意，本协定和彼此交易档案中包含的每一项规定 是在公司、各子公司和买方之间，而不是在公司、其子公司和买方之间 而不是在买家之间和买家之间。

[签名 接下来是几页。]

在……里面 其中的证人，各买方和本公司已将各自在本协定上的签字页正式签署为 订阅日期的日期。

[签名 证券购买协定页面])

在……里面 其中的证人，各买方和本公司已将各自在本协定上的签字页正式签署为 订阅日期的日期。

[证券购买协定签字页]

附表 的买家

披露 附表

[至 另行提供]

表现出 一

表格 值得注意的是

[请参阅 附呈。]。

都不是 本票据所代表的证券以及本票据可转换为的证券的发行和出售均未登记 根据修订后的19证券法(“证券法”)或适用的州证券法。《证券》 不得要约出售、出售、转让或转让(A)在没有(I)有效的证券注册书的情况下 根据《证券法》，或(Ii)持有人律师的意见(如公司要求)，以合理可接受的形式 对公司而言，根据证券法，该登记不是必需的，或(B)除非根据规则出售或有资格出售 144或证券法规则第144A条。尽管有上述规定，该证券仍可以与博纳基金相关的方式质押 保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排。本票据的任何受让人应仔细审阅 本附注的条款包括第3(C)(Iii)条和第18(A)条在此。它所代表的本金金额 注：相应地，转换后可发行的证券可能少于根据本协定面值所载的金额 至第3(C)(Iii)条这张纸条上的。

这 票据已按原发行折扣发行。根据财政部条例第1.1275-3(B)(1)款，公司的一名代表 应在不迟于本票据发行之日起十(10)日内，应持票人的要求迅速向持票人提供 财政部条例第1.1275-3(B)(1)(I)节中描述的资讯。

TNL 美第大基因

资深人士 可转换票据

为 收到的价值，TNL Mestrene，一家根据开曼群岛法律成立的公司(The公司“)，特此声明 承诺向特拉华州一家有限责任合伙企业[_]的订单或其注册转让人(“保持器“) 作为原始本金的上述金额(根据本合同条款根据赎回、转换或 否则，“主要“)及根据本协定应累算的所有利息(”利息“)按利率计算 (定义如下)到期时，无论是在到期日(定义如下)、任何分期付款日期(定义如下) 在分期付款日到期的分期付款金额(定义如下)，或在加速、转换、赎回或其他情况下到期的分期付款 (在每种情况下，根据本协定的条款)，并在发生违约事件时(定义如下)支付利息 任何未偿还本金的违约利率(定义见下文)，自以上规定的发行日期(“发行 日期“)，直至该等款项到期及应付为止，不论是在到期日，或于有关 在分期付款日期到期的分期付款金额，或在加速、转换、赎回或其他情况下到期的分期付款金额(每种情况均按 与本协定条款一致)。本高级可转换票据(包括所有以交换、转让或替换方式发行的高级可转换票据 在此，这一次“注意)是根据该证券购买而发行的几种高级可转换票据之一 协定，日期为(“证券购买协议)，截至2024年11月25日(申购日“)、 由本公司及其中所指的投资者之间订立，并经不时修订(统称为注意到，“ 及该等其他可转换票据，即“其他备注“)。本文中使用的某些大写术语定义在部分 31本协定未另作定义的大写术语应具有《证券购买协定》中规定的含义。

1. 本金的支付。 在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有应计和未支付的未偿还本金 利息(包括违约利息，如适用的话)、该本金和利息的应计和未付滞纳金 数量。除本票据特别许可外，本公司不得预付应计未偿还本金的任何部分 以及本金和利息(如有)的未付利息、应计和未付滞纳金或全额。

2.利息；利率.

(A)本纸币已发行 按照证券购买协定的规定，给予原始发行10%的折扣。本票据的利息为 年利率为6%(6.0%)。利率“)，但在发生时(以及在持续期间)除外 在违约情况下，本票据应按15%(15%)的年利率计息(默认 率而所有此类利息均按违约率应计，罚息“)当时的杰出人物 校长。如果该违约事件随后根据本附注的条款得到补救或豁免(且没有其他 当时存在违约事件(包括但不限于公司未能在违约时支付利息 与该违约事件相关的适用利息日的利率))，本合同项下按违约利率计算的利息应停止 自该违约事件被治愈或免除之日后的下一个日历日起计(并应改为恢复 利率)；提供在该违约事件持续期间计算并未支付的利息应 在与该失责事件发生后的日子有关的范围内继续适用，直至该失责事件发生的日期为止 对此类违约事件的补救或豁免。

(B)本票据的利息 应自发行之日起计提。利息以一年三百六十天和十二个三十天月计算。利息 应于截至到期日(包括到期日)(包括到期日)的全部原始本金到期并支付。

3. 钞票的兑换。 在发行日期后的任何时间，本票据应可按设定的条款和条件转换为普通股 在这件事上排名第四第3节.

(a) 转换权。 在符合以下规定的情况下第3（d）节，在发行日或之后的任何时间，持有人有权 将全部或任何部分未偿还和未支付的转换金额(定义如下)转换为有效发行、全额支付和不可评税 普通股按照第3（c）节，按转换率(定义见下文)。公司不得发行任何零碎产品 在任何转换时的普通股。如果发行将导致发行一小部分普通股，本公司 须将该部分普通股向上舍入至最接近的整数股。公司应支付任何和所有转账、印花、发行 及类似的税项、成本及开支(包括但不限于转让代理(定义如下)的费用及开支) 可于任何转换金额转换时就普通股的发行及交付支付。

(b) 转换率。 根据下列条件转换任何转换金额后可发行的普通股数量第3(A)条应由以下因素决定 将(X)换算金额除以(Y)换算价格(“转换率”).

(i) “折算金额“ 指(X)与本厘定有关的本金中须予转换、赎回或以其他方式作出的部分的总和 (Y)补足的全部款额(如有的话)(且不重复本条文(Z)款所载的权益)及(Z) 与该部分本金有关的所有应计和未付利息，以及与该等本金有关的应计和未付滞纳金 部分本金及全数本金及利息(如有)。

(ii) “转换 价格“指自任何转换日期(定义见下文)或其他决定日期起，$[●] 每股¹, 根据本协定的规定进行调整。

(c) 转换机制.

(i) 可选转换。在任何日期(a“)将任何换股金额转换为普通股换算日期“)、 持有者应在纽约时间晚上11：59或之前交付(无论是通过电子邮件或其他方式)， 已签立的转换通知的副本，格式为附件I(“改装通知“) 致公司。如果需要，请访问第3(C)(Iii)条，在本票据转换后两(2)个交易日内，持有人 应将本票据交由国家认可的隔夜递送服务公司(或赔偿承诺机构)交付 关于本票据在下列情况下的遗失、窃盗或销毁第18(B)条)。在第一天或之前 (1)^ST)在收到转换通知之日后的交易日，公司应通过电子邮件发送 向持有人及本公司的转让代理(“本公司”)确认收到该等转换通知转移剂“)、 并指示转让代理按照本协定的条款处理该转换通知，并就以下事项提供确认 该等普通股是否可根据证券法第144条转售(“第144条“)或有效的 注册声明。在第二个(2)或之前^nd)公司收到换股之日后的交易日 通知(或根据交易法或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期进行结算 在根据该等转换通知可发行的该等普通股的适用转换日期发起的交易)(“分享 交货截止日期“)，本公司应(I)如转让代理人参与存托信托公司的(”直接转矩“) 快速自动证券转移计划(“快速“)，贷记该等普通股总数，而 根据这种转换，持有人有权通过存取款进入持有人(或其指定人)在DTC的账户 在托管人系统，或(Ii)如果转让代理没有参与FAST，应持有人的请求，签发并交付(通过 国家认可的隔夜递送服务)寄往改装通知书上指明的地址，并在 持有人(或其指定人)的姓名或名称，证明持有人有权持有的普通股数量 这样的转变。如果本票据被实际交出，以便根据第3(C)(Iii)条和杰出的校长 大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应在切实可行的范围内尽快并在 不得在收到本票据后两(2)个工作日内自费签发并交付给持票人(或其 指定人)新纸币(按照第18(D)条)代表未转换的未偿还本金。一个或多个人 在所有情况下，有权获得本票据转换后可发行的普通股的人应被视为记录持有人 或于转换日期持有该等普通股。即使本附注或注册中有任何相反规定 权利协定(定义见证券购买协定)，自注册生效之日起五(5)日内 声明(根据登记权协定的定义)，公司应促使转让代理交付未图示的普通股 向持有人(或其指定人)出售任何可登记证券(定义见登记权协定)的股份 持有人已就该招股章程订立买卖合约，并交付招股章程副本一份，作为 在适用范围内的特定注册声明，且持有人尚未就其达成协定。

(ii) 公司的 未能及时转换..。如果公司因任何原因或无故在适用股份之日或之前倒闭 交付截止日期，或者(I)(1)如果转让代理没有参与FAST，则发行并交付给持有人(或其 指定人)持有者有权获得的普通股数量的证书，并在 公司的股份登记簿，或(2)如果转让代理参与FAST，则贷记持有者(或其 指定人)向DTC购买持有者有权获得的数量的普通股 注：视属何情况而定，或(Ii)如涉及转售属下列标的之普通股的注册说明书 改装通知书(“不可用的转换份额“)不能用于转售这种不可用的 换股股份及本公司未能及时，但在任何情况下不得迟于根据《登记权》的规定 协定(X)因此通知持有人及(Y)以电子方式交付普通股，无任何限制性图例，记入贷方 持有者根据这种转换有权获得的普通股总数 指定人)通过DTC在托管人系统的存取款(立即描述的事件 前述第(Ii)款在下文中称为“通知失败“并与 上文第(I)款，a转换失败“)，那么，除持有人可获得的所有其他补救办法外，(1) 公司应在该股票交割截止日期后的每一天向持有人支付现金，该普通股的发行 未及时完成相当于(X)未发行普通股数量总和乘积的0.05%的金额 在股份交付截止日期当日或之前的持股人有权获得的股份，乘以(Y)股份交割截止日期当日或之前的任何 持股人以书面方式选择的普通股，在适用转换开始的期间内的任何时间有效 及(2)股东在向本公司发出书面通知后，可宣布其股份无效。 与本票据有关的转换通知，并保留或已退还(视属何情况而定)本票据的任何未 根据该转换通知书转换，但转换通知书的作废并不影响本公司的 有义务支付在该通知发出之日之前已产生的任何款项第3(C)(Ii)条或 否则的话。除上述规定外，如在股份交割截止日期当日或之前，如(A)(1)若转让代理人不是 参与FAST时，公司不应向持有者(或其指定人)签发和交付证书并进行登记 公司股份登记簿上的普通股，或(2)如果转让代理参与FAST，则转让代理 不应将持有者(或其指定人)持有的普通股数量记入DTC账户 根据以下第(Ii)款规定，持股人根据本协定或根据公司的义务进行转换时， 或(B)通知失效，并且如果在该股票交割截止日期或之后，持有人购买(在公开市场交易中 或其他)相当于在这种转换后可发行的普通股数量的全部或任何部分的普通股 持有者有权从公司收到，但没有从公司收到与以下相关的或由于以下原因而收到的： 该转换失败或通知失败(如适用)(a“买入“)，那么，除了所有其他补救措施外 可提供给持有人，公司应在收到持有人请求后两(2)个工作日内 持有人的唯一自由裁量权：(I)向持有人支付现金，金额相当于持有人的总购买价格 (包括经纪佣金及其他自付费用，如有的话) 任何其他人为持有人或代表持有人作出的限制)(“买入价“)，此时 公司有义务如此发出及交付该等股票(以及发行该等普通股)，或记入 该持股人(或其指定人)向DTC支付持股人有权获得的普通股数量 本协定项下的转换(视情况而定)(并发行该等普通股)应终止，或(Ii)立即履行其义务 如此发行及交付一份代表该等普通股的证书予持有人，或记入该持有人(或其 指定人)向DTC支付持有人根据本协定转换后有权获得的普通股数量 (视属何情况而定)，并向持有人支付现金，款额相等于买入价超过以下产品的部分(如有的话) (X)普通股数目乘以(Y)普通股在下列任何交易日的最低收市价 自适用的转换通知之日起至根据本协定发出和付款之日止 第(Ii)条(“购入付款金额“)。这里面什么都没有第3(C)(Ii)条应限制持有人的 有权在法律或衡平法上寻求任何其他补救办法，包括但不限于法令 对公司未能及时交付证书的具体履行和/或禁令救济 代表普通股，或在本票据按要求转换时以电子方式交付该等普通股 根据本协定的条款。

(iii) 登记； 账簿分录。公司应保存一份登记册(“寄存器“)以供记录姓名及 每张票据持有人的地址及该等持有人持有的票据本金金额(“已注册 备注“)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是确凿的，并对所有目的具有约束力。“公司”(The Company) 而就所有目的而言，票据持有人须将姓名记录在登记册内的每名人士视为票据的拥有人 (包括但不限于收取本协定项下本金、整笔款项及利息的权利) 尽管有相反的通知。挂号纸币可全部或部分转让、移转或出售 在注册纪录册上登记该项转让或出售。在收到转让、转让或出售所有或 任何已登记票据的持有人的任何已登记票据的一部分，公司须将其中所载资料记录在登记册内，并 发行一张或多于一张新登记票据，本金总额与交回的登记票据的本金总额相同 根据下列规定致指定受让人或受让人的说明第18条，但如公司并无如此记录 转让、移转或出售(视属何情况而定)任何挂号纸币的全部或部分 如提出要求，则登记册应自动被视为已更新，以反映这种转让、转让或出售(视情况而定)。 尽管本文件中有任何相反的规定第3节，在本附注的任何部分在 根据本条款，持有人不应被要求将本票据实物交还给公司，除非(A) 本票据所代表的全部折算金额正在转换(在这种情况下，本票据应交付给公司 在如所设想的那样转换其之后第3(C)(I)条)，或(B)持有人已事先向公司提供 书面通知(该通知可包括在转换通知内)，要求在实际交出时重新发行本票据 这张纸条。持有人和公司应保存确认本金、全额、利息和滞纳金的记录 已转换及/或已支付(视属何情况而定)及该等转换及/或付款的日期(视属何情况而定)或须使用 其他方法，合理地令持有人和公司满意，以便不要求在以下情况下实际交还本票据 转换。如果公司没有更新登记册以记录本金、整笔金额、利息和滞纳金 转换及/或付款(视属何情况而定)及该等转换日期及/或付款日期(视属何情况而定) 如果在发生此类事件后的工作日内，登记册应自动更新以反映此类事件。

(iv) 按比例折算；争议。如本公司收到超过一名持有下列债券的持有人发出的转换通知 相同的转换日期，而本公司可以转换部分但不是全部提交转换的票据， 受制于第3（d）节，须从每名选择在该日期兑换票据的票据持有人按比例兑换款额 根据提交兑换的票据的本金金额，该持有人提交兑换的票据所占比例 在该日期由该持有人相对于在该日期呈交兑换的所有票据的本金总额。在该事件中 如就本票据的转换而可向持有人发行的普通股数目有争议，本公司应 向持股人发行不存在争议的普通股数量，并按照第23条.

(d) 转换的限制。 本公司不应对本票据的任何部分进行转换，持有人无权转换任何部分 根据本票据的条款和条件进行的任何此类转换均应视为无效，并视为永远不会 在实施此类转换后，持有人与其他归属当事人共同将 实益拥有超过4.99%(“最大百分比“)紧接其后的已发行普通股 使这种转变生效的。就前述句子而言，由 持股人和其他归属各方应包括持股人持有的普通股数量和所有其他归属 当事人加上在本票据转换时可发行的普通股的数量，该句子的确定与此有关 ，但将不包括在(A)转换剩余的、未转换的部分时可发行的普通股 本票据由持有人或任何其他付款人实益拥有，及(B)行使或转换未行使或 公司任何其他证券的未转换部分(包括但不限于任何可转换票据、可转换优先股 股票或认股权证)由持有人或任何其他付款方实益拥有，但须受转换或行使类似权利的限制 对本档案中所包含的限制第3（d）节.对于本 第3（d）节，应计算受益所有权 根据《交易法》第13(D)条。为确定已发行普通股的数量，持有者 可在不超过最大百分比的情况下在转换本票据时获得，持有人可依赖于未偿还票据的数量 反映在(X)公司最近的20-F表格年度报告、6-K表格报告或其他公开申报档案中的普通股 美国证券交易委员会，视情况而定，(Y)本公司最近的公告，或(Z)本公司最近发布的任何其他书面通知 本公司或转让代理人(如有)列出已发行普通股的数目(“已报告的未完成工作 股份编号“)。如果公司收到持有人的转换通知时，实际未偿还的数量 普通股数量少于报告的流通股数量时，公司应书面通知股东普通股数量 当时已发行的股份，以及在该等转换通知否则会导致持有人实益拥有的范围内， 根据本协定确定的第3（d）节，要超过最大百分比，持有者必须通知公司减少 根据该转换通知将购买的普通股数量。出于任何原因，在任何时间，应书面或口头请求 对于持有人，公司应在提出该请求的一(1)个工作日内，通过电子邮件将普通号码发送给持有人 当时已发行的股票。在任何情况下，已发行普通股的数量应在转换生效后确定 或自下列日期起由持有人及任何其他付款人行使本公司证券(包括本票据) 报告了报告的未偿还股份数量。如果在换股时向持有人发行普通股 本票据的结果是，持有人和其他归属当事人被视为实益拥有合计超过最高限额的 已发行普通股数量的百分比(根据《交易法》第13(D)条确定)、股票数量 持有者和其他归属当事人的实益所有权合计超过最大百分比的 (“超额股份“)应被视为无效，并应从头开始取消，持有者不得 投票或转让剩余股份的权力。在向本公司递交书面通知后，持有人可不时增加 或将最高百分比降低至该通知所指明的不超过9.99%的任何其他百分比；但条件是：(I) 最高百分比的增加应在第六十一(61^ST))该通知送交至 本公司及(Ii)任何此等增减只适用于持有人及其他付款人，而不适用于任何其他付款人 票据持有人，不是持票人的署名方。为清楚起见，根据 超过最高百分比的本票据条款不应被视为由持有人出于任何目的实益拥有，包括 为交易法第13(D)节或第16a-1(A)(1)条的目的。没有先前无法根据本款转换本票据的情况 对本款规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性没有任何影响。 本款规定的解释和实施不应严格遵守下列条款 这第3（d）节在必要的范围内更正本段(或本段的任何部分)，其中可能有缺陷或 与本文件中包含的预期受益所有权限制不一致第3（d）节或进行更改或补充 适当地实施这种限制是必要的或可取的。本款所载的限制不得放弃，并应 适用于本承兑汇票的继承人。

4. 失责事件发生时的权利.

(a) 违约事件. 以下每一事件均构成「违约事件“以及第(Vii)、(Viii)、(Viii) 及(Ix)应构成“破产违约事件”:

(I)停牌 或者普通股连续五个交易日未能在合格市场挂牌交易；

(Ii)公司的(A) 未能在适用后五(5)个交易日内通过交付所需数量的普通股来纠正转换失败 兑换日期或行使日期(视属何情况而定)或(B)向票据持有人发出书面或口头通知，包括但不限于， 以公开宣布的方式或通过其任何代理人，随时表示其打算不按要求遵守以下请求 按照《票据》的条文要求将任何票据转换为普通股，但依据《票据》的规定除外 第3（d）节;

(Iii)除以下范围外 本公司遵守第10(B)条以下，在第15(15)号之后的任何时间^这是)连续的一天 持有者的授权股份分配(定义见第10(A)条以下)小于普通数的总和 持有者在本票据的全部转换金额转换后有权获得的股份(不考虑任何 有关转换的限制，请参阅第3（d）节或其他)；

(Iv)公司的或 任何附属公司未能向持有人支付本金、整笔款项、利息、滞纳金或其他款项 根据本票据到期时(包括但不限于本公司或任何附属公司未能支付任何赎回 本协定项下的付款或金额)或任何其他交易档案(如证券购买协定中的定义)或任何其他协定， 与本协定及本协定所述交易相关而交付的档案、证书或其他文书，除非 没有在到期时支付利息和滞纳金的情况，在这种情况下，只有在一段时间内没有支付利息和滞纳金的情况下 至少十(10)个交易日；

(V)公司没有移除 任何证书上的任何限制性图例或在转换持有人收购的任何票据时向持有人发行的任何普通股 根据该等票据或证券购买协定的要求而订立的证券购买协定，以及任何该等违约行为 至少十(10)天内未治愈；

(Vi)发生任何 违约、赎回或在到期前加速本公司总计至少500,000美元的债务，或 其任何附属公司，但就任何其他票据而言；

(Vii)破产、无力偿债、 公司应当对债务人提起重整、清算程式或者其他救济程式 或任何子公司，如果由第三方对公司或任何子公司提起诉讼，则不得在四十五年内被解雇 (45)启动之日；

(Viii)生效日期 本公司或根据任何适用的联盟、州或外国破产、无力偿债、 重组或其他类似的法律或任何其他将被判定为破产或无力偿债的案件或程式，或经其同意 在非自愿的情况下，登录关于公司或任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似档案 或根据任何适用的联盟、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律进行的法律程序，或 任何破产或无力偿债案件或针对它的法律程序，或它提交寻求重组的请愿书、答辩书或同意书 或任何适用的联盟、州或外国法律下的济助，或其同意提交该等呈请书或同意该项委任 由公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的高级人员管有或接管 或其任何附属公司或其财产的任何主要部分，或由其为债权人的利益作出转让，或 执行债务组成，或发生任何其他类似的联盟、州或外国程式，或由 本公司或任何附属公司采取公司行动时，其一般无力偿还到期债务的书面声明 为促进任何该等行动或任何人采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或 根据联盟、州或外国法律采取的任何其他类似行动；

(Ix)法院作出的记项 (A)关于本公司或自愿或非自愿案件的任何附属公司的判令、命令、判决或其他类似档案 或根据任何适用的联盟、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律进行诉讼，(B)法令， 裁定公司或任何附属公司破产或无力偿债的命令、判决或其他类似档案，或经适当存档的批准档案 要求对公司或任何附属公司或就公司或任何附属公司进行清算、重组、安排、调整或组成的请愿书 根据任何适用的联盟、州或外国法律，或(C)指定托管人的法令、命令、判决或其他类似档案， 公司或其任何附属公司或任何主要机构的接管人、清盘人、受让人、受托人、暂时扣押人或其他类似的人员 或命令将其事务清盘或清盘，以及继续执行任何该等判令、命令、判决 或其他类似档案或任何此类法令、命令、判决或其他类似档案未搁置并在45年内有效 (45)连续日；

(X)一项或多项最终判决 支付总额超过500,000美元的款项是针对公司和/或其任何附属公司的， 在进入后四十五(45)天内，未被担保、解除、结算或暂缓上诉，或未被解除 在逗留期满后四十五(45)天内；

(Xi)本公司和/或任何 子公司，单独或合计，或者(I)未能在到期时或在任何适用的宽限期内支付以下任何付款 任何超过500,000美元的欠任何第三方的债务或以其他方式违反或违反任何款项协定 超过500,000美元的欠款或欠款，其违反或违反允许另一方宣布违约或以其他方式违约 加速其项下的到期金额，或(Ii)遭受任何其他情况或事件的存在，无论是否通过 时间或发出通知，根据对公司或任何子公司具有约束力的任何协定，导致违约或违约事件， 违约或违约事件将会或很可能对业务、资产、运营(包括结果)产生重大不利影响 公司或其任何附属公司的个别)、负债、财产、状况(包括财务状况)或前景 或者是总体上的；

(Xii)适用的 应在申请截止日期后五(5)个交易日或之前向美国证券交易委员会提交注册意向书 (如《登记权协定》所界定)或适用的登记声明未能于以下日期宣布生效 在生效截止日期后五(5)个交易日(如注册权中定义的)或之前的美国证券交易委员会 协定)；

(Xiii)除具体情况外 在本条款的另一条款中提出第4(A)条、公司或任何子公司违反任何陈述或保证，或任何 任何交易档案的契诺或其他条款或条件，但须受其中规定的任何适用宽限期的规限 违约会造成实质性的不利影响；

(Xiv)虚假或不准确 公司关于是否发生任何违约事件的陈述或证明；

(Xv)公司的任何违规行为 或以下任何条款的任何附属公司或不遵守第13条这张钞票的；

(Xvi)任何重大不利因素 发生效力(如《证券购买协定》所界定)；

(Xvii)任何 交易单据应在任何时候因任何原因(明示条款除外)而停止有效和具有约束力 对当事人或对当事人可强制执行的，或其有效性或可执行性应由当事人的任何一方提出异议，或 诉讼程式应由公司或任何子公司或对其中任何一家拥有管辖权的任何政府当局启动，寻求 确定其无效或不可执行，或公司或任何子公司应以书面形式否认其有任何责任 或看来是根据任何交易单据设定的义务；或

(Xviii)任何失责事件 (如其他附注中所定义)发生于任何其他附注。

(b) 违约通知事件； 违约时的赎回或转换..。在本票据(或任何其他票据)发生违约事件时 注)，公司应在一(1)个工作日内将书面通知通过电子邮件和隔夜快递送达 持有者(一个“违约通知事件“)。在持有人收到违约事件后的任何时间 通知和持有人意识到违约事件时，持有人可(I)要求公司赎回(无论 该违约事件已被治愈)本附注的全部或任何部分通过递送有关的书面通知(“违约事件 赎回通知)向本公司发出的违约赎回通知中，应注明持有人持有本票据的部分 选择赎回、(Ii)或转换本票据的全部或任何部分，向本公司递交转换通知 中规定的程式第3(C)(I)条，以与违约转换价格事件相等的价格。本备注主题的每一部分 本公司根据本协定赎回或转换第4(B)条应由公司按价格赎回或转换 等于(I)(A)兑换金额乘以(B)赎回溢价和(II)的乘积 (X)(A)应赎回的转换金额除以(B)违约转换价格乘以的商的乘积 乘以(Y)(1)赎回溢价乘以(2)普通股在任何交易中的最高收市价 自紧接该失责事件发生前一日起至本公司作出 在本协定项下须支付的全部款项第4(B)条(“违约赎回价格事件”). “事件 默认折算价格的“就任何违约事件而言，指(I)适用价格中的最低者 在违约事件发生之日有效的换股价格，以及(Ii)(A)普通股VWAP的80%(80%)的较低者 在紧接适用的违约赎回事件通知交付或被视为交付的前一个交易日， 和(B)价格的80%(80%)，计算为(I)普通股的VWAP之和 (1)连续十(10)个交易日内普通股VWAP最低的交易日，包括 紧接适用的违约赎回通知交付或被视为交付的前一个交易日，除以(Ii) 一(1)(“默认测算期事件“)。所有这些决定将针对任何股票进行适当调整 股息、股票拆分、股票合并、重新分类或按比例减少或增加普通股的类似交易 在该违约测算期内的股票。此项要求的赎回第4(B)条应按照以下规定制作 《公约》的规定第11条..。本条第4(B)款要求进行的转换应按照规定进行 的第3节。在此所需的赎回范围内第4(B)条由具有司法管辖权的法院视为或裁定 作为本公司对本票据的预付款，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管如此， 与此相反的是，第4(B)条中的实益所有权限制第3（d）节，直到活动结束 如果违约赎回价格(连同任何滞纳金和全部赎回金额)被全额支付，则提交的转换金额 在此基础上赎回第4(B)条(连同其上的任何滞纳金及补足全数)可全部转换 或部分由持有人根据本附注条款转换为普通股。如果本公司赎回任何 本附注的以下部分第4(B)条，持有者的损害将是不确定的，很难估计，因为 各方无法预测未来的利率，以及是否有合适的替代投资的不确定性 持有者的机会。因此，根据本协定到期的任何赎回溢价第4(B)条是各方的意向，以及 应被视为对持有者实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。任何赎回 本票据在发生违约事件时，不应构成持票人选择补救办法，以及下列各项的所有其他权利和补救办法 持有者应予以保护。

(c) 强制赎回 一旦发生违约的破产事件..。即使本协定有任何相反之处，也不管当时发生的任何转换 要求或正在进行中的任何违约破产事件，无论是发生在到期日之前还是之后，公司应 立即向持有者支付现金，金额为：(I)所有未偿还本金、应计利息和未付利息(包括违约 利息(如适用)、整笔款项及该本金、整笔款项及利息的应计及未付滞纳金，乘以 通过(Ii)赎回溢价，除根据本协定应支付的任何和所有其他金额外，无需任何通知或要求 或由持有人或任何其他个人或实体采取的其他行动，但持有人可全权酌情放弃下列权利 在发生违约的破产事件时收到全部或部分付款，任何此类放弃不应影响 持有者，包括与该违约破产事件有关的任何其他权利、任何转换权和任何 支付违约赎回价格或任何其他赎回价格(视情况而定)。

5. 基本交易的权利.

(a) 假设..。The the the 除非继承人实体以书面形式承担所有义务，否则公司不得订立或参与基础交易 根据本附注及其他交易档案的规定第5(A)条根据 在此类基本交易之前，经持有人批准的、形式和实质均令持有人满意的书面协定， 包括向每个持票人交付一份由书面证明的继任实体担保的协定，以换取此类票据 在形式和实质上与票据大致相似的票据，包括但不限于本金和利息 等同于当时未偿还本金的利率和持有人持有的票据的利率，具有类似的转换权 该等债券与债券的排名及安全性相若，并令持有人满意；及(Ii)继承人实体(或其 母公司)是指其普通股在合格市场报价或上市交易的上市公司。 在发生任何基本交易时，继承实体应继承并被取代(以便从和之后 该基本交易的日期、本票据的规定以及其他涉及“公司”的交易档案。 应转而指继承实体)，并可行使公司的一切权利和权力，并应承担所有义务 本附注及其他具有同等效力的交易档案，犹如该继承人实体已被指定为 在这里的公司。基础交易完成后，继承实体应向持有人提交确认 在该基本交易完成后的任何时间，在转换或赎回本票据时，应在 代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他财产)(但根据部分6 和 15，此后应继续应收))在转换或赎回之前的票据可发行 基本面交易，指继承人实体(或其母公司)公开交易的普通股(或其等价物)的份额 适用的实体)，持有者将有权在发生这种基本交易时收到 在紧接上述基本交易之前转换的票据(不考虑对本票据转换的任何限制)， 根据本附注的规定进行调整。尽管有上述规定，持有人仍可根据其唯一选择，通过 向公司递交书面通知以免除此规定第5(A)条允许在没有假设的情况下进行基本交易 这张纸条。本条例的规定第5节应同样平等地适用于连续的基本交易，并应 适用时不考虑对本票据转换的任何限制。

(b) 更改通知 控制权；赎回权。不迟于完成控制权变更前十(10)个交易日(“变化 截止控制日期“)，但不应在该控制权变更的公告公布前，公司应递交书面通知 通过电子邮件和隔夜快递向持有者(a“控制权变更通知“)。在此期间的任何时间 自持有人收到控制权变更通知或持有人知悉控制权变更后开始的期间 如果没有按照前一句话(视情况而定)向持有人递交控制变更通知，以及 在(A)完成该控制权变更的日期、(B)收到该等变更的日期后十(10)个交易日结束 控制权变更通知或(C)该控制权变更公告之日，持有人可要求公司赎回所有 或本附注的任何部分，以交付有关的书面通知(“更改控制权赎回通知“)致本公司， 哪个控制权变更赎回通知应注明持有人选择赎回的转换金额。本附注的部分 须依此赎回第5节须由本公司以现金形式赎回，价格相等于(I)中最大者 (X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)赎回换股金额的乘积，(Ii)以下乘积 (X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)(A)转换金额乘以(B)的乘积 除以(I)普通股在该日起计期间的最高收市价 紧接在(1)完成适用的控制权变更和(2)公告之前 并于持有人交付控制权变更赎回通知之日止(Ii)转换价格 实际上，(Iii)(X)控制权变更赎回溢价乘以(Y)(A)转换的乘积的乘积 赎回金额乘以(B)(I)总现金对价和任何非现金的总现金价值的商 在完成该控制权变更(任何此等变更)后，须向普通股持有人支付的每股普通股代价 构成公开交易证券的非现金对价，应当以该证券的收盘价中最高者作价 于紧接该控制权变更完成前一个交易日，该等证券在 紧接该建议的控制权变更及该等证券的收市价公布后的交易日 在紧接该建议的控制权变更公告前的交易日)除以(Ii)换股价 那么在效果上(“控制权赎回价格的变动“)。此项要求的赎回第5节应作出规定 根据《公约》规定第11条并应优先向股东支付与该变更有关的款项 掌控权。在此所需的赎回范围内第5(B)条由具有司法管辖权的法院视为或裁定 作为本公司对本票据的预付款，此类赎回应被视为自愿预付款。尽管如此， 与此相反的是，第5节，但须遵守第3（d）节，直至更改控制赎回价格(连同 任何滞纳金和全额)全额支付，即根据本协定提交赎回的转换金额部分 5(B)(连同任何逾期押记)可由持有人根据以下规定全部或部分转换为普通股 第3节。如果本公司根据本条款赎回本票据的任何部分第5(B)条，持有者的 损害赔偿将是不确定的，很难估计，因为双方无法预测未来的利率和 持有者是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，任何到期的赎回溢价 在这下面第5(B)条是当事各方的意图，并应被视为持有者实际 失去投资机会，而不是作为一种惩罚。

6. 发行时的权利 购买权和其他公司活动.

(a) 购买权。 除了根据以下规定进行的任何调整外第7条以下，如果公司在任何时候授予、发行或出售任何期权，可转换 证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例分配给所有或几乎所有记录持有人 任何类别的普通股(“购买权“)，则持有人有权按条款获得 适用于此类购买权，即如果持有人持有该号码，持有人可能获得的总计购买权 在本票据完全转换后可获得的普通股(不考虑对 本票据的可兑换性(根据第3（d）节或其他))在紧接记录被记录的日期之前 授予、发行或出售这种购买权，或如果没有记录这种记录，则为普通股的记录持有人 授予、发行或出售该等购买权的股份须予厘定，提供, 然而，，在一定程度上 持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人和其他归属方超过 在最高百分比范围内，持有者无权参与该购买权 (且不得因该购买权(及实益所有权)而享有该等普通股的实益所有权) 在超出的范围内)，并且该购买权在该范围内应被搁置(如果该购买权具有 到期日、到期日或其他类似规定，该期限应延长搁置的天数(如适用) 为了持有人的利益，直到其权利不会导致持有人和其他归属的时间或时间为止 超过最大百分比的各方，届时持有人将被授予这种权利(以及已授予的任何购买权， 就该初始购买权或类似地被搁置的任何后续购买权发行或出售(以及，如果该购买权 有到期日、到期日或其他类似规定的，则该期限应延长搁置的天数， 如果适用))，就好像没有这样的限制一样。

(b) 其他公司活动..。 在完成任何基本交易之前，作为本协定项下任何其他权利的补充，而不是替代 普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产，或作为普通股的交换 (A)“企业活动“)，则公司须作出适当拨备，以确保持有人其后拥有 在本票据转换时，持有人有权在以下情况下收取：(I)除应收普通股外 该等转换、持有人就该等普通股本应有权获得的该等证券或其他资产 该等普通股由持股人在该公司活动完成后持有(不考虑任何限制 或根据以下规定对本票据的可兑换性的限制第3（d）节或其他)，或(Ii)代替普通股 普通股持有者在转换时收到的其他应收证券或其他资产 完成该等公司活动，金额为持有人在本票据最初为 以该等代价(相对于普通股)的形式按该代价的转换率发行的转换权 与转换率相称。依照前款规定作出的规定，其形式和实质应当令人满意 献给持有者。本条例的规定第6条应同样平等地适用于连续的公司活动，并应适用于 本票据的兑换或赎回不受任何限制。

7. 发行时的权利 其他有价证券.

(a) 记录日期..。如果 本公司对普通股持有人进行记录，以使他们(A)有权获得股息或其他分配 以普通股、期权或可转换证券支付，或(B)认购或购买普通股、优先股、 公司、期权或可转换证券，则该记录日期应被视为发行或出售普通股的日期 在宣布该股息或作出该等其他分派时或于 该认购权或购买权(视属何情况而定)的授予。

(b) 换算的调整 普通股分拆或合并时的价格。在不限制任何条款的情况下第6条, 第7(A)条 或 第15条，如果公司在认购日期或之后的任何时间细分(通过任何股票拆分、股票股息、股票 合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为更多数量 就股份而言，紧接该等拆分前有效的换股价将按比例下调。在不限制任何 提供第6条, 第7(A)条或第15条，如果公司在认购日或之后的任何时间 合并(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)一个或多个类别的 将其已发行普通股转换为数量较少的股份，在紧接此类合并之前生效的换股价格 应按比例增加。根据本协定进行的任何调整第7(B)条应在生效后立即生效 股票拆分、股票分红、股票合并或类似交易的日期。如果本协定项下任何需要调整的事件部分 7(B)在根据本协定计算转换价格期间发生的，则该转换价格的计算应 进行适当调整，以反映此类事件的发生。

(c) 后续股权出售。 如在本票据未偿还期间的任何时间，本公司或任何附属公司(视何者适用而定)出售或授予任何购买选择权， 或出售或授予任何重新定价的权利，或以其他方式处置或发行(或宣布任何出售、授予或任何购买或 其他处置)，任何普通股或普通股等价物(定义见证券购买协定)，有权 以低于换股价格的每股有效价格收购普通股的人(该较低价格，即基座 折算价格而此类发行，统称为稀释性发行“)(如普通股持有人 如此发行的股份或普通股等价物应在任何时候，无论是通过收购价格调整，重新设定准备金， 浮动转换、行使或交换价格或其他原因，或由于在以下方面发行的认股权证、期权或每股权利 通过这种发行，有权以低于转换价格的每股有效价格获得普通股，例如 发行应视为低于稀释性发行之日的转换价格)，然后同时 随著每次稀释性发行的完成(或如较早，则为公告)，转换价格应降至相当于 基本转换价格(取决于以下反向和正向股票拆分、资本重组和类似交易的调整 证券购买协定的日期)。公司应在不迟于下一个交易日以书面形式通知持有人 发行符合以下条件的任何普通股或普通股等价物第7(C)条在档案中注明适用的 发行价，或适用的重置价、交换价、换算价等定价条款(该通知、《摊薄 发布通知“)。为澄清起见，不论本公司是否根据以下规定提供稀释发行通知 这第7(C)条一旦发生任何稀释性发行，持有人有权获得一定数量的转换股份 基于该稀释性发行日期或之后的转换价格，无论持有人是否准确地指 转换通知中的基本转换价格。

(d) 共享组合事件 调整..。如在发行日期当日或之后的任何时间及不时发生任何股份分拆、股份股息、股份 合并资本重组或涉及普通股的其他类似交易(每股，一股)共享组合事件“， 而上述日期，即为“共享组合事件日期“)，且赛事市场价低于换算价 然后生效(在实施调整之后第7(B)条上)，然后立即在第16(16)个交易日 在该股票合并事件日之后，在该第十六(16)个交易日(生效后)有效的换股价 到年的调整第7(B)条以上)应降低(但在任何情况下都不会增加)到活动市场价格。对于避税 毫无疑问，如果前一句话中的调整将导致本协定项下的转换价格增加， 不得进行调整。

(e) 计算..。全部 在此项下的计算第7条应四舍五入至最接近的一分或最接近1/100的股份(视何者适用而定)。 在任何给定时间发行的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份， 而任何该等股份的处置，应视为发行或出售普通股。

(f) 志愿调剂 由公司..。在符合主要市场规则及规例的情况下，本公司可在本票据有效期内的任何时间， 在获得所需持有人(定义见证券购买协定)的事先书面同意下，减少(但不增加) 则在董事会认为适当的任何期间内，每份票据的当前转换价格为任何金额和任何期间 公司的成员。

8. 分期付款折算 或赎回.

(a) 一般..。在每一个上 适用的分期付款日期，如果没有股权条件失败，公司应向本票据的持有人支付 适用的分期付款应于该日到期的分期付款第8条 (an "分期付款 转换“)；但公司可在向持有人发出下述通知后作出选择，支付 通过以现金赎回该分期付款的分期付款(a“分期付款赎回“)或任何组合 分期付款转换和分期付款赎回，只要到期的所有未偿还适用分期付款 分期付款日期应由公司在适用的分期付款日期转换和/或赎回，但须符合本条款的规定 第8条。在每个分期付款日期的前六(6)个交易日，公司应交付书面通知 (每一个，一个“分期付款通知“而持有人收到该通知的日期称为”分期付款 通知日期“)，并且该分期付款通知应(I)确认适用的分期付款金额 应根据分期付款转换或(B)(1)说明公司选择 按照票据的规定全部或部分赎回适用的 根据分期付款赎回的分期付款金额，以及(2)指定公司在该分期付款中选择的部分 或须按分期赎回方式赎回(该笔款项须以现金赎回，分期付款赎回 金额“)及适用分期付款中本公司将会及获准的分期付款部分 进行分期付款转换(根据本协定指定的适用分期付款数额 第8条在本文中被称为“分期付款折算金额“)，当加在一起的时候， 必须至少等于适用的全部分期付款金额，以及(Ii)如果要支付适用的分期付款金额，则全部或 部分地，根据分期付款转换，证明在适用的分期付款时不存在权益条件失败 通知日期。每份分期付款通知都是不可撤销的。如果公司没有按照规定及时交付分期付款通知 有了这个第8条就某一特定分期付款日期而言，本公司应被视为已交付不可撤销的 分期付款通知，确认全部分期付款金额的分期转换，并应视为已证明 那么就不是与这种分期付款转换相关的股权条件失败。除非在本协定中明确规定部分 8个，分期付款通知将适用于每一张未偿还票据，公司应转换和/或赎回适用的分期付款 据此计算的每张未偿还票据的数额第8条现金和股票的比例相同。适用的分期付款转换 金额(无论是在适用的分期付款通知中规定的还是通过本第8条)应按照以下规定转换 使用第8(B)条而适用的分期赎回金额应按照第8(C)条.

(b) 安装力学 转换..。受制于第3（d）节，如果公司交付分期付款通知或被视为已交付分期付款 证明该分期付款已全部或部分按下列规定分期支付的通知部分 8(A)，则持有人可在此后的任何时间全部或部分在该分期付款时兑换该分期付款转换金额 根据中规定的转换程式转换价格第3节下文(附“分期付款转换” 价格“替换其中所有目的的”转换价格“)，适当变通；但是，只要 然后，在适用的分期付款日期和分期付款转换时，满足(或由持有者书面放弃)股权条件 本附注的任何其他条文并不以其他方式禁止。如果公司确认(或被视为已通过运营确认 的第8(A)条)全部或部分适用分期付款转换金额的转换，且不存在股权条件 在适用的分期付款通知日期(或被视为已证明权益条件与任何 这种转换是通过以下操作实现的第8(A)条)，但在适用的 分期付款通知日期和截止适用分期付款日期或转换日期(视情况而定)的任何时间临时 分期付款期限“)时，本公司应向持有人发出一份表明此意的后续通知。如果有股权条件 在该临时分期付款期间的违约(持有者未以书面放弃)或分期付款转换不属于其他情况 根据本票据的任何其他规定允许的，则在以书面形式指定给公司的持有人的选择下，持有人可 要求公司进行以下任何一项或多项操作：(I)公司应赎回持有人指定的全部或任何部分 未折算的分期付款折算金额(该指定金额称为“指定赎回金额“) 公司应在分期付款之日起两(2)个工作日内，以电汇方式立即向持有者付款 基金，相当于该指定赎回金额的125%的现金和/或(Ii)分期转换无效 对于持有人指定的全部或任何部分未转换的分期转换金额，持有人有权 本票据持有人就分期付款转换额的上述指定部分而享有的一切权利；然而， 此后，该未转换分期转换金额中该指定部分的转换价格应调整为相等 (A)在持有人宣布分期转换无效之日有效的分期转换价格，以较低者为准 (B)在持有人递交相关换股通知之日生效的分期付款换股价。 如果公司未能在适用分期付款后的第二(2)个工作日之前赎回任何指定的赎回金额 通过在该日期之前支付该金额，则持有人应享有下列权利第4(B)条和第4（c）节 犹如本公司未能支付适用的分期赎回价格(定义如下)及本票据项下的所有其他权利(包括， 但不限于，此类故障构成中描述的违约事件第4(A)条)。公司应支付任何和所有 在本协定项下的任何分期转换中发行和交付任何普通股可能应缴纳的税款。每个 分期付款折算金额应首先用于最接近到期日的分期付款金额。

(c) 安装力学 救赎..。如果公司选择或被要求进行全部或部分分期赎回，部分 8(A)，则分期赎回金额(如有)须由本公司于适用的分期付款日期以现金方式赎回 电汇给立即可用资金的持有人，金额相当于适用分期付款赎回金额的100% (“分期付款赎回价格“)。如果公司未能赎回该分期付款，则赎回该分期付款的金额 支付分期付款赎回价格的日期，然后，由以书面形式指定的持有人(任何此等持有人)选择 名称应为“改装通知“就本附注而言)，持有人可要求本公司 以分期付款转换价格(于指定日期确定)计算的全部或任何部分分期赎回金额。 此操作所需的转换第8(C)条应按照下列规定制作第3（c）节。尽管如此 任何与此相反的内容第8(C)条，但须遵守第3（d）节，直至分期付款赎回价格(一起 连同其上的任何滞纳金和补足全部金额)全额支付，分期付款赎回金额(连同任何滞纳金 可由持有人根据以下规定全部或部分转换为普通股第3节。如果持有者 选择在适用的分期赎回日期之前转换全部或任何部分分期赎回金额 在前一句话中，转换的分期赎回金额应从有关的分期金额中扣除 至适用转换通知所载的适用分期付款日期(S)。此项要求的赎回第8(C)条 应按照下列规定制作第11条.

(d) 安装速度加快 金额。即使本合同有任何相反规定，在分期付款日期(A)开始的任何期间内当前 分期付款日期“)，并在紧接下一个分期日之前的交易日结束，由持有者选择， 在任何日历月内一次或多次支付，但不超过分期付款总额的六(6)次 (除非持有人与本公司另有协定)，持有人可转换额外的分期付款金额(每笔加速度“， 而每一笔这样的金额，都是“加速量，以及任何此类加速的转换日期，每一个加速 日期“)，全部或部分，按照该加速日期的加速转换价格 中规定的程式第3节下文(以“加速转换价格”代替“转换价格” 用于其中的所有目的)，适当变通。每一加速金额应首先用于应于 最接近到期日的分期付款日期。

(e) 延期分期付款 金额。尽管本协定有任何规定第8条相反，持有人可根据其选择和全权酌情决定权， 从当前分期日开始至紧接下一分期日之前的交易日结束的任何期间， 在任何历月内一次或多次支付，但不超过分期付款总额的六(6)次， 不迟于紧接适用分期付款日期前一个交易日向本公司递交书面通知，选择 延期支付在该分期付款日应支付的分期付款的全部或任何部分(该延期付款，即“延期 金额，而这样的延迟，每个都是推迟“)直到持有者选择的任何后续分期付款日期， 在这种情况下，延期分期付款应加入该后续分期付款，并成为该分期付款的一部分。 该递延金额应继续计入本合同项下的利息。持有人根据本条款交付的任何通知第8(E)条 应列明(I)递延金额和(Ii)该递延金额现在应支付的日期。

(f) 持有者可选择赎回； 后续放置。在符合本协定规定的前提下第8(F)条，如在本票据未清偿期间的任何时间，本公司 进行一次或多次后续配售时，持有人有权要求公司首先使用最多25%的 该等后续配售的净收益以现金价格赎回全部或部分本票据(该价格为“保持者 可选的赎回价格“)等于100%乘以持有人可选择赎回的本金金额之和， 加上应计但未付的利息，加上补偿的全部金额，加上滞纳金(如果有的话)，加上违约金(如果有的话)和任何其他 就本票(A)而欠持有人的款额(如有的话)持有人可选赎回“)。本公司应 在后续配售结束前至少十(10)个交易日向后续配售的持有人送达通知 (“提前通知“)，哪一个预先通知应询问该持有人是否想要审查这种融资的细节(这种额外的 请注意，a“持有人可选赎回通知以及该持有人可选择的赎回通知被视为送达的日期 在此，“持有人可选的赎回通知日期“)。如果持票人行使本项权利要求持票人 在持有人可选择赎回通知发出后十(10)个交易日内向公司递交书面通知进行可选赎回 公司应于当日或之前实施持有人选择性赎回，并向持有人支付持有人选择性赎回价款 其后配售完成后的第十(10)个交易日(“持有者可选赎回日期“)。 尽管如此，这一点第8(F)条不适用于除外证券，除非没有证券 除非另有规定，在浮动利率交易中发行的证券(如《证券购买协定》所界定)应属于除外证券。 在交易档案中明确写明。为免生疑问，本第8(F)条将适用于根据 该份由本公司与[_ 约会。

(g) 公司选择性赎回。公司有权在任何时候赎回全部或部分转换金额 则保留在本附注下(“公司可选赎回金额“)在公司可选赎回日期 (定义如下)(a“公司选择性赎回“)。本票据中可根据本条款赎回的部分 第8(G)条应由本公司以现金形式赎回，价格为(“公司可选赎回价格“) 相当于(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额的100%及(Ii)产品 (1)(A)应赎回的兑换金额除以(B)赎回兑换价格乘以(2)的商 普通股在紧接前一日开始的期间内任何交易日的最高收市价 该等公司可选择赎回通知日期，并于紧接本公司作出 根据本条例须缴付的款项第8(G)条。公司可根据本条款行使其要求赎回的权利部分 8(G)以电子邮件及隔夜特快专递方式向持有人(“公司可选 赎回通知“而持有人收到该通知的日期称为”公司可选赎回 通知日期“)。本公司在任何二十(20)个交易日内只可递交一份公司选择性赎回通知，且 任何该等公司选择性赎回通知均不可撤销。公司可选赎回通知应(X)注明日期 本公司应进行哪些可选赎回(“公司可选赎回日期“)应在哪个日期 在公司可选择赎回通知日期后最少十(10)个交易日，及(Y)述明票据的兑换金额 于本公司可选择赎回日期以该等公司可选择赎回金额赎回。已折算的所有折换金额 由持有人在公司可选择赎回通知日期后减少本票据所需的公司可选择赎回金额 将于公司可选赎回日期赎回。根据本协定作出的赎回第8(G)条应按照以下规定制作 使用第11条。如果本公司根据本条款赎回本票据的任何部分第8(G)条vt.的. 由于当事人无法预测未来的利益，霍尔德的损害赔偿将是不确定的，也很难估计 利率和持有者是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，任何赎回 本合同项下到期的保险费第8(G)条是当事人的意图，并应被视为持有者的合理估计 实际丧失其投资机会，而不是作为惩罚。为免生疑问，本公司无权 A公司可选赎回如果任何违约事件已经发生且仍在继续，但任何违约事件对 持有人有权酌情转换本票据。

9. 无环路转换。公司在此承诺并同意，公司不应通过修改其章程(如定义) 证券购买协定)、附例(定义见证券购买协定)或通过任何重组、转让 资产、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券，或任何其他自愿行动，避免 或试图避免遵守或履行本附注的任何条款，并应始终本著善意履行所有 遵守本票据的规定，并采取一切必要的行动，以保护本票据持有人的权利。没有限制 前述或本附注或其他交易档案的任何其他规定的一般性，公司(A)不得增加 本票据转换时任何应收普通股的票面价值高于当时有效的转换价格，及(B)应 采取一切必要或适当的行动，以便公司可以有效和合法地发行全额支付的和不可评估的 本票据转换后的普通股。即使本合同有任何相反规定，如果在下列六十(60)天之后 在发行日期之前，持有人不得以任何理由(除非根据规定的限制)全额转换本票据 在……里面第3（d）节)，公司应尽其最大努力迅速补救该故障，包括但不限于， 获得必要的同意或批准，以允许该等转换为普通股。

10. 预留授权股份.

(a) 预订。只要任何票据仍未发行，公司应始终保留至少300%的普通票据数量 为完成所有当时已发行票据的转换而不时需要的股份(不计任何限制 于兑换时，并假设该等票据在到期日前仍未偿还)，按当时有效的兑换价格(“必填项 储备额“)。所需储备额(包括但不限于每次增加预留股份数目) 须根据每名持有人于 发行日期或预留股份数量的增加(视属何情况而定)(“授权股份分配“)。 如果持有人出售或以其他方式转让任何此类持有人的票据，应为每个受让人分配一个 按比例分配该持有者的授权股份。保留和分配给任何人的任何普通股 持有任何债券，应根据当时持有的债券的本金按比例分配给剩余的债券持有人 由这样的持有者。

(b) 授权股份不足。如果，尽管如此第10(A)条，但不限于此，在任何时间 于尚未发行的票据中，本公司并无足够数目的授权及非储备普通股以应付 在转换债券时须为发行而储备至少相等于规定储备金的普通股数目的责任 金额(一个“授权共享失败“)，则公司应立即采取一切必要行动，以增加 公司的授权普通股，其数额足以使公司为 然后是未偿还的音符。在不限制前述句子的一般性的原则下，在发生日期后在切实可行的范围内尽快 授权股份失败，但在任何情况下不得晚于该授权股份失败发生后九十(90)天 公司应当召开股东大会，批准增发法定普通股。在连接中 在该会议上，公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽最大努力征求其股东的 批准该项增发法定普通股，并促使其董事会向股东建议 批准这样的建议。如果根据本票据到期条款禁止本公司发行普通股 由于本公司没有从授权但未发行的普通股中获得足够的普通股(该等未发行的普通股 普通股的数量，“授权故障共享“)，而不是交付此类授权的失败股份 向持有人支付现金，以换取该部分可转换为 授权失败股份，其价格等于(I)(X)该数目的授权失败股份与(Y) 普通股在任何交易日的最高收市价，自持有人交付 向本公司发出有关该等认可失败股份的适用换股通知，并于紧接交易日终止 在本公司支付本协定项下规定的全部付款日期之前第10(B)条；及。(Ii)在 持有者购买普通股(在公开市场交易或其他交易中)，以满足持有者出售经授权的 破产股份、任何经纪佣金和持有人因此而产生的其他自付费用(如有)。没什么 包含在本文件中第10条应限制本公司在证券购买协定任何条款下的任何义务。

11. 赎回.

(a) 力学。 公司应在五(5)个工作日内将适用的违约赎回价格事件以现金形式交付给持有人 本公司根据以下规定收到持有人违约赎回通知第4(B)条。如果 持有人已根据以下规定提交控制权变更赎回通知第5(B)条，公司应交付 在完成控制权变更的同时，对现金持有人适用控制权赎回价格的变更，如果 在完成控制变更之前以及在完成控制变更后五(5)个工作日内收到此类通知 公司收到该通知的另一种情况。公司应将适用的公司可选赎回价格交付给 在适用的公司可选赎回日期持有现金第8(G)条。如果持有者选择 根据以下条件可选赎回第8(F)条在收到持有人可选择赎回通知后，该公司 应在适用持有人可选赎回时以现金形式向持有人交付适用持有人可选赎回价格 约会。即使本协定有任何相反的规定，就本协定项下的任何赎回而言，持有者有权 根据任何其他交易单据收取现金付款，持有者可选择以书面形式向 ，则本协定项下适用的赎回价格应增加欠持有人的现金支付金额 该等其他交易档案，并在按照本协定全额付款或转换时，应满足本公司的 该其他交易单据项下的付款义务。如果赎回的金额少于全部转换金额 本票据，公司应立即安排向持有人发行并交付一份新票据(按照部分 18(D))代表尚未赎回的本金。如果本公司不支付 适用的赎回价格在所要求的时间内，在此后的任何时间，直至公司支付 未支付的全部赎回价格，持有人有权选择要求公司立即返还 向持有人支付本票据的全部或任何部分，表示已提交赎回的兑换金额(或 公司选择可选赎回)，并且适用的赎回价格(连同其上的任何滞纳金和 全额)尚未支付。在公司收到该通知后，(X)适用的赎回通知应为 (Y)本公司应立即退还本票据，或发行新票据(在 符合第18(D)条)、持有人，以及在每种情况下本票或该新票的本金金额(如 视情况而定)应增加的金额相当于(1)适用赎回价格(视情况而定)之间的差额 是，并根据此进行调整第11条，如适用)减去(2)转换金额的本金部分 提交赎回及(Z)本票据或该等新票据(视属何情况而定)的兑换价格将自动 就持有人其后进行的每一次换股调整至(A)换股价格中的最低者 适用的赎回通知无效的日期，(B)最低收盘价的75% 自适用的赎回通知交付予 及(C)75%(75%) 在连续十(10)个交易日期间，普通股最低的两(2)个VWAP之和的商 终止幷包括适用的转换日期除以(Ii)二(2)(不言而喻并同意所有此类 对于任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他形式的决定，应当适当调整 在此期间进行的类似交易)。持有人交付使赎回通知无效的通知并行使其 通知后的权利不应影响公司支付任何滞纳金和补偿的义务 在该通知的日期之前就受该通知所规限的转换金额而应累算的数额。

(b) 由其他持有人赎回。公司收到任何其他票据持有人的赎回通知后 或偿还(每笔、一笔或一笔)其他赎回通知“)，公司应立即但不迟于一(1)项业务 在收到通知之日，通过电子邮件将该通知的副本转发给持有人。如果公司收到赎回通知 以及一个或多个其他赎回通知，在自两(2)日开始幷包括在内的七(7)个工作日期间 在公司收到持有人适用的赎回通知之前、截止日期(包括 日期，即公司收到持有人的适用赎回通知后两(2)个工作日 无法赎回上述赎回通知及其他赎回通知中指定的所有本金、利息及其他款额 在该七(7)个营业日期间收到的，则公司应按比例向每位票据持有人赎回(包括 持有人)按根据该赎回通知及该等其他赎回而呈交赎回的票据的本金金额计算 公司在七(7)个工作日期间收到的通知。

12. 投票权。除法律要求和明文规定外，持票人作为本票持有人无表决权 在这本笔记中。

13. 盟约。直至所有债券均已按照其条款转换、赎回或以其他方式偿付为止：

(a) 职级。本附注项下到期的所有付款应：(I)同等权益 与所有其他 附注及(Ii)优先于本公司及其附属公司的所有其他债务，但 对于证券购买协定附表3(Q)所列的债务。

(b) 招致 负债累累。本公司不得，本公司应促使其每一家子公司不直接或间接地： 招致或担保、承担或容受存在任何优先于债券项下债务的债务，但准许债务除外 债务，或(Ii)增加证券附表3(Q)所载任何现有债务项下的欠款额 购买协定。

(c) 留置权的存在。本公司不得，本公司应促使其每一家子公司不直接或间接地 允许或容受任何财产或资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担 (包括账户和合同权利)由公司或其任何子公司(统称为，留置权“)其他 而不是允许留置权。

(d) 受限制付款。本公司不得，本公司应促使其每一家子公司不直接或间接地 通过支付现金或现金等价物(全部或部分， 无论是以公开市场购买、投标要约、私人交易或其他方式)、任何债务的全部或任何部分(其他 该等债项的本金(或溢价，如有的话)或利息的付款方式，如在 付款到期或以其他方式付款的时间，或在付款生效后，(I)构成违约事件的事件 已经发生并仍在继续的事件或(Ii)随著时间的推移而不能治愈将构成违约事件的事件 已经发生，而且还在继续。

(e) 对赎回和现金股利的限制。本公司不得，本公司应促使其每一家子公司不， 直接或间接赎回、回购或宣布或支付任何股本的现金股息或分派，如在 付款到期或以其他方式付款的时间，或在付款生效后，(I)构成违约事件的事件 已经发生并仍在继续的事件或(Ii)随著时间的推移而不能治愈将构成违约事件的事件 已经发生，而且还在继续。

(f) 对资产转让的限制。本公司不应，本公司应促使其各子公司不直接 或间接出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、分拆、关闭、转让或以其他方式处置任何资产或权利 无论是在单一交易或一系列关联交易中拥有或收购的公司或任何附属公司，其他 本公司对该等资产或权利的出售、租赁、许可、转让和其他处置 及其子公司在正常业务过程中与其过去的做法保持一致；以及(Ii)在 正常的业务流程。

(g) 债务期限。本公司不得，本公司应促使其每一家子公司不直接或间接地 允许公司或其任何附属公司的任何债务在到期日之前到期或加速到期(除 准许负债)。

(h) 业务性质的变化。本公司不应，本公司应促使其每一家子公司不直接或 间接地从事与由其经营或公开考虑的那些业务有实质不同的任何实质性业务 由本公司及其各附属公司于认购日期或任何重大相关或附带业务进行 就在那里。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其或其 公司结构或目的。

(i) 保留存在等。公司应维护和保存，并使其各子公司维护和保存， 它的存在、权利和特权，以及成为或保持，并导致其每一家子公司成为或保持适当的资格和 在其拥有或租赁的财产的性质或其交易的每个司法管辖区内具有良好的信誉 商业使得这种资格是必要的。

(j) 财产维护等。公司应维护和保存，并使其各子公司维护和保存， 在良好的工作状态和状况下，对正确开展业务是必要的或有用的所有财产，普通的 损耗除外，并遵守，并使其每一家子公司在任何时候都遵守 它是作为承租人或占有财产的一方，以防止财产或财产的任何损失或没收。

(k) 维护知识产权。本公司应并将促使其各子公司采取一切必要的行动 或保留本公司的所有知识产权(定义见证券购买协定)及/或任何 对其全面有效地开展业务是必要的或重要的。

(l) 保险的维护。本公司应维持并促使其各子公司负责维持保险 和信誉良好的保险公司或协会(包括但不限于综合一般责任、危险、租金和业务 中断保险)对其财产(包括其租赁或拥有的所有不动产)和业务 及承保任何具有司法管辖权的政府当局所要求的或一般承保的风险 按照稳健的商业惯例，在类似业务中处于类似位置的公司。

(m) 与附属机构的交易..。本公司不得，也不得允许其任何子公司、订立、续期、扩展 或参与任何交易或一系列相关交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让 或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务)，但 以与过去惯例一致的方式和程度进行正常业务活动，并且对于审慎经营是必要的或可取的 以公平的对价和对其或其子公司不低于在可比的 与不是其附属公司的人进行公平交易。

(n) 有限制的发行..。未经多数股东事先书面同意，公司不得直接或间接 当时未偿还债券的本金总额，(I)发行任何债券(购买证券的预期除外 协定及债券)或(Ii)发行会导致债券违约或违约的任何其他证券。

(o) 独立调查..。在持有人的请求下，或者(X)在违约事件已经发生并且正在继续的任何时间， (Y)发生的事件，随著时间的推移或通知的发出，会构成失责事件或(Z)在 当持有人合理地相信违约事件可能已经发生或仍在继续时，公司应聘请一名独立、 由公司选定并经持有人批准的信誉良好的投资银行，调查本票据是否有任何违规行为 已发生(“独立调查员“)。如果独立调查员确定这种违反本附注的行为 发生时，独立调查员应将该违规行为通知本公司，本公司应向每个 持有有关此类违规行为的便条。关于这种调查，独立调查员可以在正常工作期间 工作时间，检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产 以及，在公司采取合理努力获得其法律顾问的记录后，公司可以获得的范围内 和会计人员(包括会计人员的工作底稿)以及任何非合同的账簿、记录、报告和其他档案 要求公司保密或保密，或受律师-委托人或其他证据特权的约束，以及独立 调查员可按独立调查员的合理要求进行复印和检查。公司应提供 独立调查员提供有关业务和财产的财务和运营数据及其他资讯 独立调查员可能合理地要求提供公司的资讯。公司应允许独立调查员讨论 本公司的事务、财务及帐目，并就此向本公司的 高级管理人员、董事、关键员工和独立公共会计师或他们中的任何一个(根据本条款，本公司授权 会计师与该独立调查员讨论本公司及任何附属公司的财务及事务)，一切于 合理的时间，在合理的通知下，并根据合理的要求随时进行。

14. 故意遗漏.

15. 分布 资产的价值。除了根据以下规定进行的任何调整外第7条，如公司宣布或派发任何股息或 以以下方式将其资产(或获取其资产的权利)分派给任何或所有普通股持有人 资本或其他方式(包括但不限于现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配 派息、分拆、重新分类、公司重新安排、安排方案或其他类似交易)( “分配“)，则持有人有权获得该等分派，犹如持有人持有 本票据完全转换后可购入的普通股(不考虑对 本票据的可兑换性)在紧接为该分发记录的日期之前，或如果没有该记录 对于这种分配，普通股的记录持有人将被确定的日期(然而， 持有者参与任何此类分配的权利将导致持有者和另一人 如果归属各方超过最大百分比，则持有人无权参与此类分配 最高百分比的范围(且不得因此而享有该等普通股的实益所有权 分配(以及任何此类超额部分的实益所有权)，分配部分应持有 为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致持有人和 超过最大百分比的其他归属方，持有者将在何时或多个时间获得这种分配 (以及就该初次分发或类似地搁置的任何其后分发而宣布或作出的任何分发) 在同样的程度上，就好像没有这种限制一样)。

16. 修改本说明的条款.除了 第3（d）节，本合同双方不得修改、修改或放弃， 本附注如有任何更改、豁免或修订，须事先取得持有人的书面同意。

17. 转帐。本票据及本票据转换后发行的任何普通股可供发售、出售、转让或转让 持股人未经公司同意，仅在下列规定的规限下第2(G)条证券购买协定的一部分。

18. 重新发行这张票据.

(a) 转移。如转让本票，持票人应交回本票 致公司，公司须随即发出及交付以下命令 持有人申领新纸币(按照第18(D)条)，注册为持有人 可代表持有人转让的未清偿委托人提出要求， 如果转移的本金少于全部未偿还本金，则新的票据(按照 使用第18(D)条)致：代表未清偿主事人的持有人 调走了。持票人和任何受让人承兑本票据，确认并同意 由于《公约》的规定，第3(C)(Iii)条在转换或赎回之后 在本票据的任何部分中，本票据所代表的未偿还本金 较本票面额上的委托人所述为多。

(b) 遗失、被盗或残缺的钞票。在公司收到令公司合理满意的证据后， 销毁或毁损本票据(就此而言，书面证明和下文设想的赔偿即已足够 作为该等证据)，如属遗失、被盗或毁坏，则为持有人于 惯常和合理的格式，如果是残缺不全的，在交出和注销本票据时，公司应签署 并向持有人交付一张新纸币(按照第18(D)条)代表杰出的校长。

(c) 可兑换不同面额的纸币。本票据一经持有人在本票本金交出即可兑换 公司办事处发出新的一张或多于一张票据(按照第18(D)条本金至少为1,000美元) 总计代表本票据的未偿还本金，而每张该等新票据应代表该未偿还票据的该部分 持有人在交出时所指定的本金。

(d) 发行 的新笔记。每当本公司须根据本票据的条款发行新票据时，该新票据(I)须 与本票据具有相同的基调，(Ii)如该新票据的正面所示，应代表剩余的本金 未偿还(或如属依据下列条件发行的新纸币第18(A)条或第18(C)条、校长 由持有人指定，当加入与该等票据有关而发行的其他新纸币所代表的本金时 不超过紧接该等新票据发行前在本票据项下未偿还的本金)， (Iii)须有一个与本纸币的发行日期相同的发行日期，该日期须如该新纸币的面额所示， (Iv)应具有与本票据相同的权利和条件，(V)应代表应计和未付的全部金额、利息 自发行日期起，本票本金、利息及全数的滞纳金。

19. 补救办法、特征、其他义务、违规行为和强制令救济。本附注中提供的补救措施应是累积的 除根据本票据和任何其他法律或衡平法交易档案可获得的所有其他补救措施(包括 具体履行的法令和/或其他禁令救济)，并且本协定的任何内容都不限制持有人追求实际的权利 及因本公司未能遵守本附注条款而引致的损害赔偿。持有者没有失败 行使或延迟行使本协定项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃；任何单一的 持有人对任何权利、权力或补救措施的部分行使或部分行使，排除了任何其他或进一步行使或行使任何 其他权利、权力或补救办法。此外，持有人在法律或衡平法上或根据本附注或任何 不应被视为选择了持有人根据该等档案或在法律或衡平法下的权利或补救办法。 公司向持有人承诺，除明文规定外，不得对本票据进行任何描述 在这里。与付款、转换等有关的本协定规定或规定的金额(及其计算)应 为持有人应收到的金额，除非本合同另有明确规定，否则不受下列任何其他义务的约束 公司(或其业绩)。本公司承认，其违反本协定项下义务的行为将造成不可挽回的 对持有者的损害，以及对任何这种违反行为的法律补救可能是不够的。因此，本公司同意，在发生 对于任何此类违约或威胁违约，持有人除有权获得所有其他可用的补救措施外，还应有权获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济 不需要证明实际损害赔偿，也不需要提交保证金或其他担保的案件。公司应提供所有资讯 以及持有人所要求的档案，以使持有人能够确认公司遵守 本附注的条款和条件(包括但不限于遵守第7条).

20. 收取、强制执行和其他费用的支付。如果(A)本票据交由受权人代为收取或执行 或通过任何法律程序被收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取本票据项下的到期金额 或执行本附注的规定，或(B)发生本公司的任何破产、重组、接管或其他程式 影响公司债权人权利并涉及本附注下的债权的，则公司应支付 该收款、强制执行或诉讼的持有人或与该破产、重组、接管或其他程式有关的持有人， 包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，没有任何金额 在本票据项下到期的，应受本票据支付的购买价格低于原始购买价格的影响或限制 本金金额。

21. 构造；标题。本票据应被视为由公司和初始持有人共同起草，不应 解释为不利于本合同起草人的任何人。本说明的标题是为了方便参考，不应构成 本附注的一部分或影响本附注的解释。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词均应视为 包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”，“包括”， “包括”和类似含义的词语应广义地解释为后跟“但不限于”。 此处、下文、此处及类似含义的术语指的是整个附注 只适用于它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有章节均指本附注的章节。 本附注中使用的未在本附注中定义但在其他交易档案中定义的术语应具有所述含义 除非持有者另有书面同意，否则在该等其他交易档案的成交日期须遵守该等条款。

22. 失败或屈服不能放弃。持有者在行使任何权力、权利或特权时不得失败或拖延 本协定项下的任何权利、权利或特权的任何单独或部分行使均不排除 其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。任何豁免，除非是书面的，而且 由弃权方的授权代表签署。尽管如此，本文件中包含的任何内容第22条 应允许对下列任何规定的任何豁免第3（d）节.

23. 争端解决.

(a) 提交争议解决方案.

(I) 在与成交价、成交价、转换价有关的纠纷的情况下 价格、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算， 或适用的赎回价格(视乎情况而定)(包括但不限于 与上述任何一项的确定有关的争议)，公司或持有人 (视情况而定)应通过电子邮件(A)将争议提交给另一方 如果由公司在情况发生后两(2)个工作日内 引起该争议或(B)在持有人获悉后的任何时间由持有人提出 在哪些情况下会引起这种纠纷。如果持有者和公司无法 及时解决与该成交价、该成交价、 这样的换算价格，这样的VWAP或这样的公平市价，或者算术计算 上述换算率或适用的赎回价格(视属何情况而定)，在任何 在公司发出该初始通知后的第二(2)个工作日之后的时间或 该争议的持有人(视属何情况而定)向公司或持有人(视属何情况而定) 可能)，则持有者可根据其唯一选择选择一项独立的、信誉良好的投资 银行来解决这类纠纷。

(Ii) 持有人和公司应各自向该投资银行(A)交付一份按照下列规定交付的初始争议提交书的副本 用这个的第一句话第23条和(B)支持其对该争端的立场的书面档案， 在每种情况下，不迟于下午5：00(纽约时间)5日(5日)^这是)紧接下列日期之后的营业日 持有人选择了该等投资银行(“争议提交截止日期“)(即日起 前述第(A)款和第(B)款在本文中统称为所需的争议档案“)(它是 理解并同意，如果持有者或公司未能如此交付争议所需的所有争议档案 提交截止日期，则未能提交所有所需争议档案的当事一方将不再有权(和 特此放弃其权利)向该投资银行交付或提交任何书面档案或其他支持 争议，且该投资银行应仅根据提交给 争议提交截止日期之前的此类投资银行)。除非公司和持有人双方另有书面协定 或该投资银行提出的其他要求，本公司和持有人均无权交付或提交任何书面 向此类投资银行提供与此类纠纷有关的档案或其他支持(所需的纠纷档案除外)。

(Iii) 本公司和持有人应促使该投资银行决定该争议的解决办法，并通知本公司和 此类解决方案的持有人不得迟于争议提交截止日期后的十(10)个工作日。费用和开支 该投资银行的争议应由公司独自承担，该投资银行对该争议的解决为最终决定 并对各方缺席的明显错误具有约束力。

(b) 杂项。 本公司明确承认并同意：(I)第23条构成仲裁双方之间的协定 根据第7501条及以下条款，公司和持有人(并构成仲裁协定)《纽约民事实践法》和 规则(“CPLR“)，以及持有人有权申请命令，根据《CPLR》强制仲裁 §7503(A)为强制遵守本条款23，(Ii)与转换价格有关的争议包括 关于(A)普通股的发行或出售或被视为发行或出售是否在下列情况下发生的争议部分 7(A)(B)普通股发行或被视为发行普通股时的每股代价，及(C)是否有 协定、文书、担保或类似的构成和期权或可转换担保，(Iii)本票据和每个 其他适用的交易档案应作为选定的投资银行解决适用的 如有争议，该投资银行有权(并在此明确授权)作出所有调查结果、决定和 如该等投资银行决定须由该等投资银行就其对该等 在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、裁定等适用于下列条款 本票据及任何其他适用的交易档案，(Iv)持有人(且仅持有人)有其全权酌情决定权， 提交本协定中所述的任何争议的权利第23条向纽约市的任何州或联盟法院提出上诉， 曼哈顿区，而不是使用本文件中规定的程式第23条和(V)本文件中没有任何内容部分 23个应限制持有人获得任何强制令救济或其他衡平法救济(包括但不限于 尊重本文件中所描述的任何事项第23条).

24. 通知；货币；付款.

(a) 通知。 除本附注另有规定外，凡根据本附注须发出通知时，该通知应按照 根据证券购买协定第9(F)条。公司应向持有者及时发出书面通知 根据本说明采取的行动，包括对该行动的合理详细说明及其原因。如果没有 为限制前述规定的一般性，公司应在下列情况下立即向持有人发出书面通知：(I) 转换价格，合理详细地列出并证明此类调整的计算，以及(Ii)至少 公司结账或记录任何股息或股息的日期前十五(15)天 普通股的分配，(B)关于任何期权、可转换证券或任何期权、可转换证券或 购买普通股持有人的股额、认股权证、证券或其他财产的权利或(C)决定投票权的权利 关于任何基本交易、解散或清盘，但在每种情况下均须提供该等资料 在向持有人提供该通知之前或与该通知一起提供给持有人之前已为公众所知。

(b) 货币。本附注所指的所有美元金额均为美元(“美金“)，以及所有 本票据项下的欠款应以美元支付。所有以其他货币计价的金额(如有)均应兑换 换算成美元等值金额，按照计算当日的汇率计算。“价位“ 指根据本附注兑换成美元的任何数额的货币，美元汇率为 在相关的计算日期发表在《华尔街日报》上(有一项理解和同意，即在计算某一金额时 关于一段时间或超过一段时间，计算日期应为该时间段的最后日期)。

(c) 付款。本公司根据本附注向任何人士支付任何现金时，除非另有明文规定 本协定所述款项应以美利坚合众国的合法货币开立保兑支票支付。 并以通宵速递服务寄往先前以书面向公司提供的地址的有关人士 (就每个持有人而言，其地址最初应按照附在证券上的买方明细表上的规定 购买协定)，条件是持有者可以选择通过电汇立即可用的资金来接收现金付款 通过向公司提供列出该请求的事先书面通知和持有人的电汇指示。什么时候都行 根据本票据条款明示到期的任何款项，应在非营业日的任何一天到期，而应改为到期 在接下来的一天，也就是营业日。根据交易档案应支付的本金或其他金额 在到期时不支付，将导致公司招致并应支付相当于该金额利息的滞纳金 按18%(18%)的年利率计算，自该笔款项到期之日起至该笔款项全部付清为止(“滞纳金”).

25. 取消。在任何时候，本金、应计利息、滞纳金、全额和其他金额 本票已全额支付，本票自动视为已注销，交由本公司注销， 不得补发。

26. 放弃通知。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、拒付和 与本票据和证券的交付、承兑、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知 购买协定。

27. 管辖法律。本附注的解释和强制执行应与所有有关本附注的解释、有效性、 本附注的解释和履行应受纽约州国内法律管辖，但不适用于 任何法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)会导致 适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。除非另有要求第23条， 本公司在此不可撤销地接受位于纽约市的州和联盟法院的专属管辖权， 曼哈顿区，裁决本协定项下或与本协定有关的任何争议，或与本协定拟进行的任何交易有关的任何争议 或在此讨论，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张它是 不受任何此类法院的管辖，该诉讼、诉讼或法律程序是在一个不方便的法院提起的 或该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当。此处所载的任何内容不得被视为以任何方式限制任何权利 以法律允许的任何方式送达程式。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制送达法律程序档案的任何权利 以法律允许的任何方式。本协定(I)不应被视为或不妨碍持有人提起诉讼或 在任何其他司法管辖区对本公司采取其他法律行动，以收回本公司对持有人的义务， 以任何抵押品或任何其他担保变现该等义务，或执行有利于 持有者或(Ii)应限制，或应被视为或解释为限制第23条。本公司(代表其本身 及其各附属公司)特此委任公司法律顾问莫里森·福斯特律师事务所为其送达法律程序档案的代理人 在纽约。公司在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对裁决进行陪审团审判 本票据项下或与本票据相关或由此引起的任何争议，或因本票据或本票据拟进行的任何交易而引起的任何争议。选择 纽约州法律作为本说明的管辖法律是有效的法律选择，并将得到承认和生效 根据纽约州法律向具有管辖权的法院提起的任何诉讼，但该法院认为(I)的法律除外 属于程式性的；(Ii)哪些是税收或刑法；或(Iii)其适用将与公众不一致 政策，因为这个词是根据纽约州的法律解释的。公司或其各自的任何财产、资产 或收益根据纽约州法律没有任何豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序的影响，不受任何 在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中，免除纽约或美国司法管辖权的抵销或反索赔 联盟法院，来自法律程序档案的送达，判决之时或判决之前的扣押，或协助执行判决的扣押，或来自 执行判决，或为给予任何济助或强制执行判决而进行的其他法律程序或法律程序 该法院就其在本票项下的义务、法律责任或任何其他事项，或因本票而引起或与本汇票有关的事项； 在本公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能成为有权获得的范围内 在任何可随时启动诉讼程式的法院享有豁免权，公司特此放弃该权利 并在此同意本附注和其他交易档案中规定的救济和强制执行

28. 判断货币.

(A) 如果为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(这种其他货币在下文中称为第28条指的是“判断货币“) 在本票据项下到期的美元金额，应立即按交易日的汇率进行兑换 前述内容：

(I) 在法院的任何法律程序中，实际支付到期金额的日期 在纽约或任何其他司法管辖区的法院实施这种转换 在该日期作出；或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何诉讼而言，外国法院裁定的日期(截至 这类转换是根据本协定进行的第28(A)(Ii)条在下文中称为“判断力转换 日期”).

(B) 如在下述任何司法管辖权的法院进行的任何法律程序中第28(A)(Ii)条上图中，有一个变化 判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率，适用一方 须支付所需的经调整款额，以确保以判断货币支付的款额在交易所兑换时 付款当日的汇率，应产生与判决金额一起可购买的美元金额 判决或司法命令中规定的货币，按判决转换日的汇率计算。

(C) 根据本规定公司应支付的任何款项应作为单独的债务到期，不受获得判决的影响 根据本票据或与本票据有关而到期的任何其他款项。

29. 分割性。如果本附注的任何规定被法律禁止或法院以其他方式判定为无效或不可执行 在有管辖权的情况下，本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为经修订后适用 在最广泛的范围内，该条款将是有效和可执行的，该条款的无效或不可执行不应影响 只要经如此修改的本附注继续表明，在没有实质性变化的情况下， 当事人对本合同标的的原意以及本合同的禁止性质、无效或不可执行性 所涉条款(S)并不实质上损害当事人各自的期望或对等义务或实际 实现本应给予当事各方的利益。双方应本著诚意进行谈判 将禁止、无效或不能执行的规定(S)改为生效的规定(S)，其效果尽可能接近 与禁止、无效或不可执行的规定相一致(S)。

30. 最高付款额度。没有限制第9（d）节在证券购买协定中，本协定中包含的任何内容均不得 被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用的利率或其他费用。 如果要求支付的利率或本合同项下的其他费用超过该法律允许的最高限额， 超过这一最高限额的应从公司欠持有人的金额中贷记，从而退还给公司。

31. 某些定义。就本说明而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“加速 折算价格指，就任何给定的加速日期而言，指(I)以下分期付款转换价格中的较低者 与该加速日期有关的当前分期日及(Ii)十年内普通股最低VWAP的92% (10)截至幷包括紧接该加速日期之前的交易日的连续交易日期间，所有该等决定 在任何此类计量期间，对任何股份拆分、股份分红、股份合并或其他类似交易进行适当调整 句号。

(B)“关联公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、受其控制或处于共同控制下的任何其他人 对于这样的人，就本定义的目的而言，可以理解，对一个人的「控制」是指直接的权力 或间接投票10%或以上具有普通投票权的股票以选举该人的董事或直接投票 或通过合同或其他方式导致该人员的管理和政策指导。

(C)“核可 库存计划指公司董事会批准的任何股权激励计划或其他福利计划 在认购日之前或之后，规定向任何员工、高级管理人员或董事授予股权奖励 以公司身分向公司提供的服务。

(D)“归因 缔约方“统称是指下列个人和实体：(1)任何投资工具，包括任何基金、支线 直接或间接管理或提供建议的基金或管理账户，在发行日期当前或之后不时由 持有人的投资经理或其任何联营公司或委托人，(Ii)持有人的任何直接或间接联营公司或 上述任何一项，(Iii)任何以或可被视为与持有人或任何 上述及(Iv)将或可能合并本公司普通股实益拥有权的任何其他人士 与持有者和交易法第13(D)节规定的其他归属方。为清楚起见， 前述规定的目的是使持有者和所有其他归属方共同达到最大百分比。

(E)“彭博” 指彭博社、LP

(F)“业务 天“指星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，纽约市的商业银行可在这一天获得授权 或法律要求继续关闭。

(G)“变化 控制“指除(I)本公司或其任何直接或间接全资拥有的任何合并以外的任何基本交易 (Ii)普通股的任何重组、资本重组或重新分类 在紧接该项重组、资本重组或重新分类前，持有本公司投票权的股份 在这种重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易的证券，并直接或间接地， 在所有实质性方面，是尚存实体(或具有权力或表决权的实体)的表决权的持有者 选举上述一个或多个实体的董事会成员(如果不是公司，则选举董事会成员) 重组、资本重组或重新分类，或(三)仅为变更目的而进行的迁移性合并 本公司或其任何附属公司注册成立的司法管辖权。

(H)“变化 控制赎回溢价“指百分之一百一十(110%)。

(I)“结业 投标价「和」收盘销售价格“就截至任何日期的任何证券而言，指最后的收购价及 彭博社报道的该证券在主要市场的最后收盘价，或者，如果主要市场 开始延长营业时间，不指定收盘价或收盘价(视情况而定 BE)然后是该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价， 彭博新闻社，或如主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为最后收市时间 该证券在主要证券交易所或交易市场的买入价或最后交易价 如彭博社报道的那样上市或交易，或如果前述规定不适用，则分别为最后收盘价或最后交易价， 如彭博社所报道的那样，在电子公告牌上的场外市场上的此类证券，或如果没有 收盘价或最后交易价分别由彭博社、投标价格的平均值或 分别向场外市场集团报告的此类证券的任何做市商询价。如果收盘价或 证券在特定日期的成交售价不能以上述任何基准、成交成交价或 该证券在该日的成交价格(视属何情况而定)应为本公司共同厘定的公平市价 和持有者。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则此类纠纷应 根据中的程式进行解决第23条。所有这些决定都应针对任何股票进行适当的调整 在此期间进行拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易。

(J)“关闭 日期应具有证券购买协定中规定的含义，该日期是公司最初发行的日期 根据证券购买协定的条款发行的票据。

(K)“可换股 证券“指任何股票或其他证券(期权除外)，在任何时间和任何情况下，直接 或间接地，可转换为、可行使或可交换的，或以其他方式使持有者有权获得任何普通的 股份。

(L)“当前 子公司“指本公司于认购日期(I)直接或间接拥有任何 已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或(Ii)控制或经营全部或部分 该人的业务、经营或管理，以及前述所有事项，统称为现有子公司.”

(M)“合资格 市场“指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所 或纽约证券交易所美国人，或上述任何一家公司的任何继承人。

(N)“权益 条件“指，在有关期间内，(A)本公司应已正式履行所有转换和赎回 计划发生或凭借一个或多个转换通知而发生持有人，如有，(B)公司应拥有 已就本票据支付所有应付持有人的违约金及其他款项，如有(C)(I)有有效的 注册声明，根据该注册声明，持有人获准利用该注册声明下的招股章程转售所有普通股 根据交易档案可发行的股份(且本公司真诚地相信，该等效力将 在可预见的将来不间断地继续，除非提交生效后的修正案)或(二)所有普通 根据交易档案可发行的股份(以及可代替现金支付利息的股份)可转售 根据规则第144条，非本公司联营公司的人士(定义见规则第144条，于发行日期生效)， 而该公司在该三个月内并不是本公司的联属公司(定义见规则144，于发行日期生效) 在紧接该日期之前，没有数量或销售方式限制或当前的公开资讯要求，如 由公司的律师在书面意见信中提出的，写给并接受 转让代理和持有人，(D)普通股在主要市场交易，所有根据 交易档案已在该主要市场上市或报价(且本公司真诚地相信， 在可预见的将来，在主要市场上普通股的交易将不会中断)，(E)有 足够数量的已授权但未发行和未保留的普通股，用于发行当时的所有股份 可根据交易档案发行，(F)没有现有的违约事件，也没有现有的事件， 时间流逝或发出通知，将构成违约事件，(G)有关股票的发行(或 公司可选择赎回或分期赎回的，转换后可发行的股份为公司全数 可选赎回金额或分期赎回金额)不会违反部分 3(D)在此，(H)没有关于未决或拟议的基本交易或控制权变更的公开公告 未完成的，(I)持有人不管有本公司提供的任何资料，其 构成或可能构成材料的子公司或其任何高级职员、董事、雇员、代理人或关联公司 非公开资讯，(J)公司已及时向委员会提交要求提交或提交给委员会的所有美国证券交易委员会档案 根据《证券法》或《交易法》，包括根据第 13(A)或交易法第15(D)条，(K)普通股的每日VWAP超过5.00美元(受任何 股份分拆、股份分红、股份合并或其他类似交易) 适用日前二十(20)个交易日，(L)普通股日均成交量 在适用日期前二十(20)个交易日的每个交易日内的主要市场超过 25万美元。

(O)“权益 条件故障指在适用分期付款前二十(20)个交易日开始的期间内的任何一天 通知日期或利息日期至适用的分期付款日期或利息日期与适用的 普通股实际交付持有人，股权条件未获满足(或持有人以书面放弃)。

(P)“事件 市场价格“指就任何股份合并事件日期而言，以(X)除以(X) 普通股在十五(15)日内VWAP最低的五(5)个交易日的每个交易日的普通股VWAP 连续交易日期间，截至幷包括紧接其后第十六(16)个交易日的前一个交易日 共享组合事件日期，除以(Y)五(5)。

(Q)“已排除 证券“指(一)普通股或向董事、高级职员或雇员购买普通股的标准期权 根据批准的股票计划(定义见下文)，以公司的身分发行股票，条件是：(A)所有此类发行 (计入行使该等认购权后可发行的普通股) 合计不得超过紧接上市前已发行及已发行普通股的10% 认购日期，并且(B)任何该等期权的行使价没有降低，则该等期权均不会修订以增加 任何该等认购权的条款或条件均未以其他方式在任何 对任何买方产生不利影响的方式(定义见证券购买协定)； 转换或行使可转换证券(定义见证券购买协定)或期权(不包括 购买根据上文第(I)款所涵盖的核准股票计划发行的普通股的标准期权) 在认购日期之前，只要转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定) 可转换证券或期权仅根据转换、行使或其他发行方式(视情况而定)进行 在紧接认购日期前一天生效的该等可转换证券或期权的条款， 任何此类可转换证券或期权(标准期权除外)的转换、行使或发行价 根据批准的股票计划发行的上述第(I)款所涵盖的普通股)不会降低， 可转换证券或期权(购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外 上述第(I)款所涵盖的股份)已作出修订，以增加根据该等条款可发行的股份数目，而任何条款或 任何该等可转换证券或期权的条件(购买普通股的标准期权除外) 上文第(I)款所涵盖的经批准的股票计划)以任何其他方式作出重大更改，从而对 任何买方；(Iii)转换股份；及(Iv)因收购、资产剥离、许可证、 经公司董事会或大多数股东批准的合伙、合作或战略交易 为此目的而成立的董事委员会的成员，但任何此类发行只能向个人(或向 某人的股权持有人)本身或通过其子公司是一家经营公司或企业中的一项资产 与公司的业务协同，并应为公司提供除投资于 资金，但不包括公司以筹集资本为主要目的发行证券的交易 或者是一家主要业务是投资证券的实体。

(R)“基本 交易“指(A)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司或其他方式， 在一项或多项相关交易中，(I)合并或合并(不论本公司是否尚存的法团) 另一主体实体，或(Ii)出售、转让或以其他方式处置所有或实质上所有财产或 本公司或其任何“重要附属公司”的资产(定义见S-X条例第1-02条)转让给一个或多个 主体实体，或(Iii)制造或允许一个或多个主体实体，或允许公司受制于或拥有其普通股 股票受制于或受制于一个或多个被持有人接受的购买、要约或交换要约。 至少(X)50%的已发行普通股，(Y)50%的已发行普通股按任何普通股计算 由作出或参与或与任何作出或参与该项购买、投标的任何主体实体有联系的所有主体实体持有的股份 或交换要约不是已发行的；或(Z)普通股的数量，使作出或参与或关联的所有主体实体 与作出或参与该购买、投标或交换要约的任何主体共同成为受益者(如定义 根据《交易法》第13d-3条)至少50%的已发行普通股，或(Iv)完成股票或股份购买 协定或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或安排方案) 一个或多个主体实体，由此所有这些主体实体单独或合计获得(X)至少50% 在已发行普通股中，(Y)至少50%的已发行普通股，其计算方式为 订立或参加或与订立或参加该股票购买协定的任何主体有关的所有主体 或未发行的其他企业合并；或(Z)如此数量的普通股，使主题实体成为集体 持有至少50%已发行普通股的实益所有人(根据《交易法》第13d-3条的定义)，或(V)重组， 对其普通股进行资本重组或重新分类；(B)本公司应直接或间接地，包括通过子公司、关联公司 或者，在一个或多个相关交易中，允许任何主体实体单独地或总体地允许主体实体 直接或间接成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3条所界定)，无论是通过 收购、购买、转让、投标、要约收购、交换、减持已发行普通股、合并、合并、 企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类 或以任何其他方式，(X)至少50%的总普通投票权，由已发行和未偿还的 普通股，(Y)至少占未持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通股投票权的50% 由所有该等主体于本附注日期计算，犹如所有该等主体持有的任何普通股是 非已发行普通股，或(Z)已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的一个百分比，或 本公司的其他股权证券，足以使该等主体实体达成法定的简式合并或其他交易 要求本公司其他股东未经本公司股东批准交出普通股或 (C)在一项或多项相关交易中，直接或间接，包括通过子公司、关联公司或其他方式，发行 任何其他文书或交易的，或订立任何其他文书或交易的，以规避或规避 在这种情况下，本定义的解释和实施方式不应严格符合 该定义的术语在必要的程度上纠正该定义或该定义中可能有缺陷的任何部分 或与该票据或交易的预期处理方式不符。

(S)“组“ 指在《交易法》第13(D)节中使用并在下文规则13d-5中定义的“集团”。

(T)“负债” 应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(U)“首字母 分期付款日期“指(A)生效日期(如《登记权协定》所界定)中较早的日期， 及(B)自本票据发行日期起计60天的日期。

(V)“分期付款 金额“指就到期日以外的任何分期付款日期而言，(A)(I)的总和，(X)10%的较小者 原始本金金额及(Y)本票据截至该分期日的当时未偿还本金金额，及(Ii) 就分期日即到期日而言，指截至该分期付款时在本票据项下未偿还的本金 日期(在每种情况下，由于任何该等分期付款可根据本票据的条款而减少，不论是在转换或赎回时)， (B)依据第8(D)条加速并按照该条计入分期付款的任何加速金额，(C) 依据下列条件延期的任何递延金额第8(E)条并据此计入该分期付款的款额及(D) 在上述(A)至(C)条款的每一种情况下，本附注项下截至该分期日的任何应计和未付利息的总和， 如有，应计及未支付的滞纳金(如有)，以及截至该分期日的本票据项下的全部金额。在发生 持有人应出售或以其他方式转让本票据的任何部分，受让人应按比例分配每笔未付部分 分期付款金额见下表。

(W)“分期付款 折算价格指(I)转换价格和(Ii)在十(10)个交易日内最低VWAP的92%中的较低者 紧接在每个分期付款日期或转换日期(视情况而定)之前。

(X)“分期付款 日期“指(A)就第一个分期付款日期而言，即最初的分期付款日期，以及(B)就其后所有该等日期而言 至最初的分期付款日期，第一次(1^ST)最初分期日之后的每个日历月的一天，直至 到期日。

(Y)“利息 日期“就在发行日期之后但在到期日之前结束的任何给定历月而言，系指第一个 该日历月的交易日。

(Z)“美化-整体 金额“指在任何给定日期，与本合同项下的任何转换、赎回或其他偿还有关的金额 相当于根据本票据按当时的实际利率计算应累算的额外利息 目的本票据于发行日(包括到期日)的本金仍未清偿。

(Aa)“成熟 日期“指[_]，20[__]²; 提供, 然而，，到期日可按以下方式延长： 持有人(I)在违约事件将已经发生且仍在继续的情况下，或任何事件将 已经发生并将继续发生，随著时间的推移，如果不能治愈，将导致违约事件或(Ii)通过 基础交易完成后二十(20)个工作日的日期，如果基础交易 或在到期日之前发出控制变更通知，条件是如果持有人选择 根据以下条件转换本票据的部分或全部第3节，并且转换金额将根据以下规定进行限制部分 3(D)根据本条款，到期日应自动延长，直至该条款不限制转换的时间 这张纸条。

(Bb)“新的 子公司“指在任何决定日期，本公司在认购日期后直接 或间接地(I)拥有或取得该人的任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益，或(Ii) 控制或经营该人的全部或任何部分业务、经营或管理，以及前述全部，统称为 “新的子公司.”

(cc) “选项“ 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Dd)“普通 股份“指(I)本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)任何股本 普通股应当发生变动或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

(Ee)“父级 实体“个人是指直接或间接控制适用的人的实体，其普通股或 等值股权证券在合格市场报价或上市，或者，如果有不止一个这样的人或母实体， 在基本交易完成之日具有最大公开市值的个人或母公司。

(Ff)“允许 负债“指(I)本票据及其他票据所证明的债务，(Ii)以准许留置权作担保的债务 或无担保，但如允许留置权定义第(四)和(五)款所述，以及(三)美国证券交易委员会所述的债务 (定义见证券购买协定)及证券购买协定附表3(Q)所披露的其他档案。

(GG)“允许 留置权“指(I)任何尚未到期或拖欠税款的留置权，或正由适当的法律程序真诚地争辩的留置权 已根据国际财务报告准则建立充足的准备金；。(Ii)任何法定的 在正常业务过程中因法律的实施而产生的对尚未到期或拖欠的债务的留置权，(Iii) 因法律的实施而产生的任何留置权，如物质人留置权、机械师留置权和其他类似的留置权 与尚未到期或拖欠的法律责任有关的通常业务过程，或正在真诚地由 适当的法律程序，(Iv)留置权(A)公司或其任何附属公司所购买或持有的任何设备，以保证 此类设备的购买价格或仅为购买或租赁此类设备提供资金而产生的债务， 或(B)在购买时存在于该等设备上，但留置权仅限于如此获得的财产 和改进，以及这些设备的收益，在任何一种情况下，关于债务总额不是 超过$100,000；(V)因延长、续期或为留置权所担保的债项再融资而招致的留置权 以上第(Iv)款所述的类型，但任何延期、续期或替换留置权应仅限于财产 被现有留置权所负担，且被延长、续期或再融资的债务本金金额没有增加的， (6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与下列有关的关税 进口货物；(Vii)在不构成违约事件的情况下，判决、判决或扣押所产生的留置权 在……下面第4(A)(X)条和(viii)与准许债务有关的任何留置权。

(HH)“人“ 指个人，有限责任公司，合伙企业，合营企业，公司，信托，非法人组织， 任何其他实体、政府或其任何部门或机构。

(Ii)“主要 市场“指纳斯达克股票市场有限责任公司。

(jj) "救赎 折算价格“指，就任何给定的公司可选择赎回日期而言，指(I)换股价较低者 在该公司可选择赎回日期生效，及(Ii)连续十(10)日内普通股最低VWAP的92% 截至幷包括紧接该公司可选择赎回日期之前的交易日的交易日期间，所有该等决定 在任何此类计量期间，对任何股份拆分、股份分红、股份合并或其他类似交易进行适当调整 句号。

(KK)“赎回 通知统称为控制权变更赎回通知、本公司可选赎回通知、事件 违约赎回通知和持有人可选赎回通知，以及上述每一项，分别为救赎 告示.”

(Ll)“赎回 溢价“指125%(125%)。

(mm) “赎回 价格统称为变更控制权赎回价格、本公司可选赎回价格、 默认赎回价格和持有人可选赎回价格，以及上述每一项，分别为救赎 价格.”

(NN)“SEC” 指美国证券交易委员会或其继任者。

(OO)。“证券 法“指经修订的19证券法及其下的规则和条例。

(PP) “证券购买协议“是指某些证券购买协定，日期为认购日期， 由本公司及本公司根据其发行该等票据的初始持有人(可不时修订)及在该等持有人之间发行。

(QQ) “附属公司“指截至任何决定日期，所有现有附属公司和所有新附属公司， 而上述每一项，单独而言，都是附属.”

(RR)“主题 实体“指任何人士、人士或集团或任何该等人士、人士或集团的任何联属公司或联营公司。

(SS)“后续 安放指本公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物 现金对价、债务或其单位的组合，自本票据之日起至本票据不再未清偿为止， 一次真正的资本募集。

(TT)“继任者 实体“指由任何基本实体组成、产生或幸存的人(或，如由持有人如此选择，则为母实体) 交易或将与之进行这种基本交易的人(或，如果持有人如此选择，则为母实体) 签订了。

(UU)“交易 天“指(如适用)就所有与普通股有关的价格或交易量厘定， 普通股在主板市场交易的任何一天，或如主板市场不是主板交易市场 普通股，然后在普通股当时交易的主要证券交易所或证券市场， 但“交易日”不包括普通股预定在该交易所交易的任何日期。 或上市时间少于4.5小时，或普通股在交易最后一小时内暂停交易的任何一天 该交易所或市场(或如该交易所或市场没有预先指定该交易所或市场的交易收市时间) 市场，则在纽约时间下午4：00：00结束的时间内)，除非该日另有书面指定为交易日 由持有人或(Y)就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定而言， 纽约证券交易所(或其任何后续交易所)对证券交易开放。

(VV)“交易 文件「具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

(全球)“VWAP“ 对于截至任何日期的任何证券，指该证券在主要市场上的美元成交量加权平均价格(或，如果 主要市场不是这种证券的主要交易市场，则在主要证券交易所或证券交易所 此类证券当时在其上交易的市场)，从纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束 彭博社通过其VAP功能(设置为09：30开始时间和16：00结束时间)报告的纽约时间，或者，如果 以上不适用的，以美元成交量加权平均价格计算的此类证券在场外交易市场上的电子 自纽约时间上午9：30开始至下午4：00结束的期间内的此类安全公告板，如 由彭博社报道，或者，如果彭博社在这些时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则 上述证券的最高收市价和最低收市价的平均值 OTC Markets Group Inc.。如果在上述任何基础上不能在该日期计算VWAP，则VWAP 该等证券应为本公司与持有人共同厘定的公平市价。如果公司和 持有人不能就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照 中的程式第23条。所有这些对于任何股票股利、股票的确定都应适当调整 在此期间进行拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易。

32. 公开。在公司向持有人交付(或公司从持有人处收到)按照 根据本附注的条款，除非公司真诚地决定与该通知有关的事项不构成 关于本公司或其任何子公司的重大、非公开资讯，本公司应于纽约上午9：30或之前 在紧接通知递送日期后的营业日的城市时间，公开披露此类材料，非公开资讯 在表格8-k或其他形式的当前报告上。如果公司认为通知包含重要的非公开资讯 关于本公司或其任何附属公司，本公司应在该通知中以书面形式向持有人明确表明 (或在收到持有人的通知(视何者适用而定)后立即作出)，如该通知内并无任何该等书面指示 (或公司在收到持有人通知后立即发出的通知)，持有人有权推定该资讯 公告所载资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料。

33. 缺乏交易和披露限制。公司承认并同意持有人不是受托人或代理人 持有者没有义务(A)对公司提供的任何资讯保密 或(B)在没有书面保密协定的情况下，避免在持有该等资料的情况下买卖任何证券 由持有人的一名官员签署，明确规定此类保密和交易限制。在没有这种情况下 作为一份签署的书面保密协定，公司承认持有人可以自由交易由 公司可拥有和使用公司提供的与该交易活动有关的任何资讯，并可披露任何 向任何第三方提供此类资讯。

[签名 下一页如下]

在……里面 兹证明，本公司已安排本可换股票据于上述发行日期正式签立。

[签名 高级可转换票据页面]

表现出 我

TNL 美第大基因

转换 告示

参考 是对可转换票据(“注意“)签发给下列签字人，该公司是一家根据 开曼群岛的法律(“公司“)。根据附注，签署人特此声明 选择将以下注明的票据的转换金额(定义见票据)转换为普通股，面值0.0001美元 每股(“普通股“)，自下列指定日期起生效。未在此定义的大写术语 应具有附注中所述的涵义。

转换日期：  

要转换的合计主体：  

本金总额中该部分的应累算及未付利息(如适用的话，包括违约利息)、应计全数及应累算及未付滞纳金，以及须予转换的该等总利息及合计全数：  

要折算的合计折算金额：  

请确认以下资讯:  

转换价格：  

拟发行普通股数量：  

请给我 发行票据将转换为持有人或为其利益而发行的普通股，详情如下：

问题 致：_

DTC 参与者：_

DTC 号码：_

账户 号码：_

日期：__ __, ____

[Name的 注册持有人]

由：_

姓名：____

标题：____

税务ID：_

电子邮件 地址：_

表现出 B

形式 注册权协议

[见 附。]

登记 权利协议

这 注册权协议 (this "协定“)，日期为2024年[__]，日期为[_]之前和之间，a 特拉华州有限合伙企业(The“The”投资者“)，以及根据#年法律注册成立的公司TnL Mestrene。 开曼群岛(开曼群岛)公司”).

独奏会

答：这是 本公司与投资者已订立该特定证券购买协定，日期为本协定日期(“购买 协议“)，根据该协定，本公司已同意购买协定的条款，并在符合该协定的条件下， 向投资者发行及出售债券(定义见购买协定)，该等债券将可转换为兑换股份(如 (定义见购买协定)。

B.根据 遵守购买协定的条款，并考虑到投资者签订购买协定的代价，并促使投资者签署和 交付购买协定时，本公司已同意向投资者提供有关可注册的若干注册权 本文所述的证券(如本文定义)。

协议

现在, 因此，考虑到本协定和《采购协定》中所载的陈述、保证、契诺和协议， 以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到和充分，意在受法律约束 在此，公司和投资者特此达成如下协定：

大写 此处使用的术语和未在本协定中另行定义的术语应具有《采购协定》中规定的各自含义。中使用的 在本协定中，下列术语应具有以下含义：

(A)“协定“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

(B)“允许的 宽限期「应具有第3（p）节赋予该术语的含义。

(c) "蓝色 天空归档「应具有第6（a）条赋予该术语的含义。

(d) "业务 天「指周六、周日或纽约商业银行获授权的任何其他日子以外的任何日子 或法律要求保持关闭。

(e) "索赔” 应具有第6（a）节赋予该术语的含义。

(f) "委员会” 指美国证券交易委员会或任何后续实体。

(g) "公司” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(h) "公司 聚会「应具有第6（b）节赋予该术语的含义。

(i) "有效 日期“指适用的登记声明已由委员会宣布生效的日期。

(J)“有效性 截止日期“指(I)就根据第2(A)条规定须提交的初始注册说明书而言， (A)较早者(60^这是)紧接本协定日期之后的日历日，如果这样的初始注册 声明须经监察委员会覆核，及(B)若监察委员会(口头或书面)通知本公司 初始注册声明将不会由委员会审查，第五(5)^这是)公司日期后的交易日 获证监会以口头或书面通知(以较早者为准)，表示不会审核初始注册声明 由证监会提交；及(Ii)关于本公司根据以下规定可能需要提交的任何新登记声明 根据本协定，(A)第六十(60)条中较早者^这是)紧接提交截止日期之后的日历日 如该新注册书须经监察委员会审核，及(B)如本公司 被证监会以口头或书面方式通知，证监会将不会审查该新注册说明书， 第五(5)^这是)委员会通知公司之日(口头或书面，以较早者为准)之后的交易日 证监会将不会审查该新注册声明。

(K)“归档 截止日期“指(I)就根据第2(A)条规定须提交的初始注册说明书而言， 第三十(30)^这是)紧接本协定日期之后的公历日，以及(Ii)就任何新注册而言 根据本协定，公司可能需要提交的报表，第三十(30^这是)公历日之后 出售包括在初始注册说明书或最近的先前新闻中的几乎所有的可注册证券 登记声明(如适用)或委员会允许的其他日期。

(l) "弥偿 损害「应具有第6（a）条赋予该术语的含义。

(m) "初始 登记声明「应具有第2（a）节赋予该术语的含义。

(n) "投资者” 应具有本协议序言中赋予该术语的含义。

(o) "投资者 党」和「投资者方」应具有第6（a）条赋予此类术语的含义。

(p) "法律 律师「应具有第2（b）节赋予该术语的含义。

(q) "新 登记声明「应具有第2（c）节赋予该术语的含义。

(r) "人“ 指自然人、受托人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、 信托、非法人组织、商业协会、公司、合资企业、政府机构或当局。

(S)“招股书“ 指在注册说明书适用的生效日期以注册说明书所包括的形式提供的招股说明书， 不时由任何招股章程副刊予以补充，包括以引用方式并入其中的档案。

(T)“招股书 补充“指根据规则不时向委员会提交的招股章程补编 424(B)根据《证券法》，包括通过引用并入其中的档案。

(U)“购买 协议“应具有本协定摘录中赋予该术语的含义。

(V)“寄存器,” “注册、」和」登记“指通过准备和实施的登记 依照证券法，根据规则415和效力声明，提交一份或多份登记声明 证监会对该登记声明(S)进行审查。

(W)“可予注册 证券“指以下所有债券，每种情况假设购买的债券本金总额为10,750,000美元 根据购买协定(I)于转换债券时可发行的兑换股份的最高数目(不论 及(Ii)就该等股份已发行或可发行的任何股本，包括： 但不限于，(1)由于任何股票拆分、股票分红、资本重组、交换或类似事件或其他原因 (2)普通股转换或交换为本公司的股本股份，以及公司的股本股份 普通股被转换或交换为继承人的实体，在每种情况下，直至该等证券停止 根据第2(F)节成为可注册证券。

(X)“登记 声明“指根据《证券法》提交的一份或多份公司登记声明 涵盖可注册证券的投资者转售，该注册声明或注册声明可能是 已修订及不时补充，包括作为其一部分提交的所有档案或通过引用合并的所有档案 在那里。

(Y)“注册 期间“应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。

(Z)“规则 144“指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修订， 或证监会任何其他类似或后继的规则或规例，而该等规则或规例可随时准许投资者出售 本公司未经注册即可向社会公开。

(Aa)“规则 415“指证监会根据《证券法》颁布的第415条规则，该规则可不时修订， 或监察委员会就延迟或连续发售证券作出规定的任何其他类似或后续规则或规例。

(Bb)“工作人员“ 应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

(cc) “违规行为“ 应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

（a） 强制性 注册。公司应在切实可行的范围内尽快准备，但在任何情况下不得迟于提交档案的截止日期 委托使用表格F-1(或任何后续表格及其他适当表格)上的初始注册声明，以 投资者的最大数量的可登记的证券应被允许纳入根据适用 监察委员会规则、规例及释义，以容许投资者根据规则转售该等须注册证券 415根据《证券法》，按当时的现行市场价格(而不是固定价格)(“初始注册声明“)。 初始注册说明书应包含“出售股东”和“分配计划”部分 基本上以附于本文件的形式作为表现出。公司应尽其商业上合理的努力，使 证监会在合理切实可行范围内尽快宣布生效的初步注册声明，但在任何情况下不得迟于 适用的有效性截止日期。

（b） 法律 律师。在不违反本条款第5款的情况下，投资者有权选择一名法律顾问，仅代表其进行审查， 根据本第2条(“法律顾问“)，应为Sullivan&Worcester LLP， 或投资者此后指定的其他律师。除《购买协定》第10.1(I)节另有规定外， 公司没有义务向投资者偿还因下列原因而产生的法律顾问的任何和所有法律费用和开支 与在此预期的交易。

(c) 足够 已登记股份数目。如果在任何时候初始注册声明未涵盖所有可注册证券 由于第2(E)节或其他原因而根据第2(A)节提交的档案，公司应使用其商业上合理的努力 向证监会提交一份或多份额外的注册声明，以涵盖所有须注册的证券 在每种情况下，在可行的情况下，尽快(考虑到工作人员的任何职位)涵盖初始注册声明 委员会主席(“工作人员“)怀著敬意至工作人员将允许这种额外的 向证监会提交的登记说明(S)和证监会的规则和条例)(每一种额外的 注册声明，a“新注册声明“)，但在任何情况下不得迟于适用的申请 新注册声明截止日期(S)。公司应尽其商业上合理的努力，使每个此类新的 在向证监会提交注册说明书后，在合理的切实可行范围内尽快生效，但 在任何情况下，不得晚于该新注册声明的适用生效期限。

(d) 不是 包括其他证券。除可注册证券外，公司不得将任何证券包括在任何注册中 根据第2(A)条或第2(C)条作出声明，而不会在提交该注册声明前通知投资者。

（e） 提供。 如果工作人员或委员会试图根据根据本协定提交的登记声明来确定任何发售的特征 构成不允许该注册声明生效并用于转售的证券发售 由投资者根据规则415以当时的市场价格(和非固定价格)以延迟或连续的方式进行，或者如果在 根据第2(A)条或第2(C)条提交任何注册说明书时，公司由员工或 证监会减少该注册说明书中所包括的可注册证券的数量，则公司应减少 应包括在注册说明书中的可注册证券的数量(在咨询投资者和法律顾问后 关于从其中删除的特定应登记证券)，直到工作人员和委员会允许这样做的时间为止 登记声明如上所述生效和使用。即使本协定中有任何相反的规定，如果在此之后 执行前一句中所指的行动，工作人员或委员会不允许这种登记 根据当时有效的规则415，由投资者延迟或连续使用的声明将生效并用于转售 市场价格(而非固定价格)，公司不应要求加快该注册声明的生效日期 并应立即(但在任何情况下不得晚于48小时)根据规则第477条要求撤回该注册声明 《证券法》，且该登记声明的生效期限应自动被视为已过 在工作人员或委员会作出不可上诉的最后裁定时，委员会将不允许这样做 应如此使用的登记声明(除非在此之前，公司已从工作人员或委员会获得保证 本公司其后立即向证监会提交的新登记声明可如此使用)。在任何情况下 根据本款减持可登记证券时，公司应尽其商业上合理的努力提交一份 根据第2(C)条向证监会提交的一份或多份新的注册声明，直至所有可注册证券 已包括在已宣布生效的注册说明书中，并且其中包含的招股说明书可供查阅 供投资者使用。

(F)任何可注册的 担保应在下列情况中最早不再是“可登记担保”：(I)当登记声明涵盖 该须予登记证券成为或已被证监会宣布生效，而该等须予登记证券已出售或处置 (Ii)该等应登记证券由本公司或其其中一间附属公司持有； 和(Iii)(A)第一(1)日中较晚的日期^ST)购买终止生效日期的周年纪念 根据《采购协定》第八条订立的协定和(B)第一(1^ST)周年纪念日 本公司根据购买协定最后一次向投资者出售任何应登记证券。

这个 公司应尽其商业上合理的努力，按照 预期的处置方法，并根据该方法，在本协定期限内，公司应具备以下条件 义务：

(A) 公司应根据本合同第2(A)节的规定，迅速编制并向委员会提交初始注册说明书和一份 或更多根据本条例第2(C)节关于可注册证券的新注册声明，但在任何情况下都不能晚些时候 在适用的申请截止日期之前，公司应尽其商业上合理的努力促使每一次此类登记 声明应在提交后在切实可行的范围内尽快生效，但在任何情况下不得晚于适用的生效期限 为此。在允许的宽限期内，公司应使每份注册说明书(和招股说明书)保持有效 可供使用)，供投资者按当时的市价持续转售(及 非固定价格)，直至(I)投资者出售所有须登记证券的日期(以较早者为准 该注册声明所涵盖的日期以及(Ii)购买协定终止的日期，如果在该终止日期 投资者不持有可注册证券(或，如果适用，该等证券在之后不再是可注册证券的日期 购买协定终止日期)(“注册期“)。尽管有任何事情 本协定中包含的相反规定(但符合本协定第3(P)节的规定)，公司应确保在下列情况下 在有效期间的任何时间提交的每份注册声明(包括但不限于对其的所有修改和补充) 及与该注册有关的招股章程(包括但不限于其所有修订及补充) 陈述不得包含对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述要求在陈述中陈述的重要事实，或 在招股章程内作出陈述(如属招股章程，则须视乎作出该等陈述的情况而定)不是必需的 误导性的。公司应在公司获悉以下情况后，在合理切实可行的范围内尽快向委员会提交 工作人员不会对特定的注册声明进行审查，或者工作人员对特定的注册声明没有进一步的评论 登记声明(视属何情况而定)，要求将该登记声明的效力加速至某一时间，以及 根据证券法第461条的规定，在合理可行的情况下尽快确定日期。

(B)科目 根据本协定第3(P)条，公司应尽其商业上合理的努力，准备并向委员会提交档案 该等修订(包括但不限于生效后的修订)及每份注册声明及 与每份该等注册说明书有关而使用的招股说明书，招股说明书须根据规则第424条提交 根据证券法颁布，以保持每份此类注册声明(和招股说明书)的有效性 在该注册声明的注册期内的所有时间)，并且， 在此期间，遵守证券法关于处置所有可注册证券的规定 须由该注册说明书涵盖的公司，直至所有该等须注册证券须 已由投资者按照预定的处置方法处置。在不限制 如上所述，本公司承诺并同意在上午8：30或之前。(纽约时间)2日(2日)^nd)贸易 紧接初始注册声明和任何新注册声明(或任何 修订生效后)，公司应根据规则424(B)在证券下向委员会提交档案 根据该注册说明书(或生效后的修订)，作为与销售有关的最终招股说明书 (见上)。如对表格F-1上的任何注册说明书或与之相关的招股章程作出修订或补充 必须根据本协定(包括但不限于本第3(B)条)提交，原因是 根据交易法提交表格6-k或表格20-F或任何类似报告的公司应已将 该报告应以引用的方式写入该注册说明书和招股说明书(如适用)，或应迅速提交该等修订或 向证监会提交的注册说明书或招股说明书的补编，以包括或纳入该等 报告该注册说明书和招股说明书。本公司同意使用招股说明书(包括 限制，其任何补充)根据证券法的规定包括在每份登记声明中 以及适用于以下司法管辖区的证券或蓝天法律： 投资者就转售须注册证券及其后作为该等招股章程的一段期间 (包括但不限于其任何补充)(或代之以规则第173(A)条 证券法“要求在转售可注册证券时交付。

(C) 公司应(A)允许法律顾问有机会审查和评论(I)每份注册声明至少两(2)项业务 在向委员会提交申请的前几天和(2)对每一项登记说明的所有修正和补充(包括 (表格20-F的年度报告或表格6-K的报告及任何类似或后续的报告除外 其内容仅限于此类报告所述的报告或招股说明书)在合理天数内 在向证监会备案之前，以及(B)应合理地考虑投资者和法律顾问对任何此类 注册说明书或其修订或补充，或其中所载的任何招股说明书。公司应及时提供 免费交给法律顾问：(I)委员会或工作人员给公司或其工作人员的任何通信的电子副本 与每个注册声明有关的代表(这些通信应进行编辑，以排除任何材料、非公开资讯 关于本公司或其任何附属公司)，(Ii)在编制并向委员会提交后，一(1)电子 每份注册表及其任何修正案(S)和补编(S)的副本，包括但不限于财务报表 和附表，如投资者要求，以引用方式并入其中的所有档案，以及所有证物，以及(Iii)根据 每份注册说明书、招股说明书的电子副本一(1)份以及所有 修订和补充；但是，公司不应被要求提供任何档案(除招股说明书外， 可以.PDF格式提供)提供给法律顾问，只要EDGAR上提供此类档案即可。

(D)没有使用的情况 限制公司在购买协定下的任何义务，公司应立即向投资者免费提供， (I)在编写并提交委员会后，每份登记声明的至少一(1)份电子副本和任何 其修正案(S)和补编(S)，包括但不限于财务报表和附表，包含的所有档案 其中，如果投资者提出要求，所有证物均可作为参考，(Ii)在每份登记声明生效后， 招股说明书电子副本一(1)份，包括在该注册说明书及其所有修订和补充(或 投资者可能不时合理要求的其他副本数量)和(Iii)该等其他档案，包括但不限于， 投资者可能不时合理要求的任何最终招股说明书及其任何招股说明书补编的副本 促进投资者拥有的可登记证券的处置；但不要求本公司 向投资者提供任何档案(招股说明书除外，可能以.PDF格式提供) 在埃德加上有售。

(E) 公司应采取合理必要的行动，以(I)登记和取得资格，除非获得登记和资格豁免 适用，投资者转售注册声明所涵盖的其他证券下的应注册证券或 美国所有适用司法管辖区的“蓝天”法律，(Ii)在这些司法管辖区编制和存档，例如 修正案(包括但不限于生效后的修正案)和对此类注册和资格的补充 有必要在注册期内保持其效力，(Iii)采取合理的其他行动 有必要在注册期内始终保持此类注册和资格有效，以及(Iv)采取 为使可注册证券有资格在该司法管辖区出售而采取的其他合理必要或可取的行动；提供, 然而，，公司不应因此而被要求或作为其条件而有资格在以下地点开展业务 任何司法管辖区如非因本条例第3(E)、(Y)条而须缴纳一般税项即不符合资格的任何司法管辖区 或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序档案的一般同意书。公司应及时通知 法律顾问和投资者收到公司收到关于暂停注册的任何通知或 根据任何司法管辖区的证券或“蓝天”法律出售的任何可注册证券的资格 美国或其收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(F) 公司应在合理可行的情况下尽快将任何事件的发生以书面通知法律顾问和投资者 在意识到招股说明书包含在当时有效的登记声明中的这一事件后， 包括对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述须在其内述明或有需要作出的重要事实 其中的陈述，根据它们作出的情况，不具有误导性(前提是在任何情况下 该通知是否包含有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资讯)，并在符合 第3(P)条，迅速拟备该注册说明书及其招股章程的补充或修订，以 更正该不真实陈述或遗漏，并向法律顾问交付该补充或修订的一(1)份电子副本 投资者(或法律顾问或投资者合理要求的其他数量的副本)。本公司还应 及时以书面形式通知法律顾问和投资者：(I)当招股说明书或任何招股说明书补编或生效后 当注册声明或任何生效后的修订生效时，已提交修订(通知 效力应在生效的同一天通过传真或电子邮件交付给法律顾问和投资者)， 当公司收到证监会的书面通知，说明注册声明或任何生效后的修正案将 将由证监会审查；(Ii)证监会对注册说明书的任何修订或补充请求；或 相关招股说明书或相关资讯，(Iii)公司合理确定生效后对 在委员会或任何其他联盟或州收到任何请求后，应提交一份注册声明 政府授权提供与注册说明书或其任何修订或补充有关的任何补充资料 或任何相关的招股说明书。公司应在合理可行的情况下尽快答复从 委员会对注册声明或对其的任何修订。第3(F)节的任何规定均不限制任何 本公司在购买协定项下的责任。

(G) 公司应(I)使用其商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式中止效力 注册声明或其中包含的任何招股说明书的使用，或资格的暂停，或 豁免在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格，如该命令或暂时吊销令 (2)通知法律顾问和投资者 这类命令的发出、解决或收到关于启动或威胁提起任何诉讼的实际通知。

(H) 公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何资讯，除非(I) 披露此类资讯对于遵守联盟或州证券法是必要的；(Ii)披露此类资讯 为避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或以其他方式被要求在 根据证券法发布的注册声明；(Iii)根据传票发布此类资讯的命令或 来自有管辖权的法院或政府机构的其他不可上诉的最终命令，或(Iv)已作出此类资讯 除违反本协定或任何其他交易档案的披露外，一般向公众提供。“公司”(The Company) 同意在获悉法院或政府要求披露有关投资者的资讯后， 有管辖权的机构或通过其他方式迅速向投资者发出书面通知，并允许投资者在投资者的 采取适当行动，防止这种资讯被披露或获得保护令。

(一)无人驾驶 限制公司在购买协定下的任何义务，公司应尽其商业上合理的努力 或(I)使每份注册声明所涵盖的所有须注册证券在交易市场上市， (Ii)对每份注册声明所涵盖的所有可注册证券进行安全指定和报价 合资格市场，或(Iii)尽管本公司作出商业上合理的努力以满足前述第(I)或 (Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，公司未能符合前述第(I)或(Ii)款的规定， 利用其商业上合理的努力，安排至少两名做市商在金融业注册 监管机构，Inc.(“FINRA“)就该等须注册证券而言。此外， 公司应与投资者和任何经纪交易商合理合作，投资者拟通过该经纪交易商出售其 应投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请的可注册证券。本公司应 支付与履行本条款第3(I)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(J) 公司应与投资者合作，并在适用的范围内为及时准备和交付可登记材料提供便利 根据注册声明发行的作为DWAC股份的证券，并使该等DWAC股份能够具有该等面值 或投资者可不时合理要求的款额(视属何情况而定)，并以投资者的名义登记 可能会要求。投资者特此同意，它将与公司、其法律顾问及其转让代理就以下任何事项进行合作 发行DWAC股份，并在此向本公司发出认股权证及契诺，表示本公司只会根据 按照“分配计划”标题下描述的方式，向包含该等DWAC股份的注册声明 在该注册声明中，并以符合所有适用的美国联盟和州证券法律、规则和法规的方式， 包括但不限于证券法中任何适用的招股说明书交付要求。在这样的DWAC股票被 根据注册声明提供和出售的，此类DWAC股票应不受所有限制性图例的限制，并可被传播 由本公司的转让代理按投资者的书面指示在DTC贷记账户。

(K)根据 在收到投资者的书面要求后，公司应在收到投资者的通知后，在合理的切实可行范围内尽快 在符合本协定第3(P)节的情况下，(I)在招股说明书补充档案或生效后的修订中纳入投资者 合理地要求列入与销售和分销可注册证券有关的内容，包括但不限于， 关于提供或出售的可注册证券的数量、为其支付的购买价格以及任何 发行须予出售的可登记证券的其他条款；。(Ii)提交所有规定的招股章程档案。 被告知拟纳入该招股说明书副刊或生效后的补充或生效后修订 修订；及(Iii)如提出合理要求，可补充或修订其中所载的任何注册说明书或招股章程 由投资者提供。

(L)报道 公司应尽其商业上合理的努力，促使注册声明所涵盖的应注册证券注册 向其他必要的政府机构或主管部门申请或批准，以完善这类应注册资产的处置 证券。

(M) 公司应向其证券持有人(可通过在EDGAR上提供此类资讯而感到满意)提供一般资讯 在实际可行的情况下，但不迟于所涉期间结束后九十(90)天，收益报表(格式 遵守《证券法》第158条的规定，并以《证券法》规定的方式提供)，为期12个月 不迟于公司每次注册生效日期后的下一个会计季度的第一天 声明。

(N) 公司应以其他方式使用其商业上合理的努力来遵守委员会的所有适用规则和条例 与本协定项下的任何注册有关。

(O)在以下范围内 在每份涵盖可注册证券的注册声明被证监会宣布生效后一(1)个工作日， 公司应向该等可注册证券的转让代理交付，并应为公司安排法律顾问交付 (连同副本送交投资者)确认该注册声明已由证监会在以下表格中宣布生效 投资者相当满意。

(P)尽管如此 在生效日期之后的任何时间，如有任何相反的规定(但须受本第3(P)条最后一句的规限) 本公司可在向投资者发出书面通知后，暂停投资者使用任何招股章程 这是任何注册声明的一部分(在这种情况下，投资者应根据 对本协定所设想的该注册声明，但应结算之前所作的任何可注册证券的销售) 如果公司(X)正在进行收购、合并、要约收购、重组、处置或其他类似交易，并且 公司真诚地确定：(A)公司追求或完成此类交易的能力将是实质性的 在该注册声明或其他注册声明中要求披露此类交易的不利影响，或(B) 此类交易使公司无法遵守委员会的要求，在每一种情况下，都会使 导致投资者使用任何注册声明(或此类备案)或迅速修改或补充是不切实际或不可取的 本协定设想的以事后生效为基础的任何注册声明(视情况而定)，或(Y)经历过其他 重大非公开事件，根据本公司的善意判断，在此时披露该事件将对公司造成重大不利影响 影响公司(每个、一个“暂停活动”); 然而，前提是在任何情况下，投资者都不应 根据任何注册声明被暂停出售应注册证券超过两次或在一段时间内 在未经投资者书面同意的情况下，在任何365天期间超过九十(90)个日历日。一经披露， 在上述资讯或上述条件终止时，公司应立即发出通知，但无论如何，在 在披露或终止的一(1)个营业日内，向投资者发出通知，并应立即终止其暂停的销售 生效，并应采取其他合理行动，允许注册销售可注册证券 关于产生该资讯的资讯的协定(包括第3(F)节第一句所述的协定，除非这样做 材料、非公开资讯不再适用)(公司向以下公司提供停工事件通知之间的每段时间 根据前一句话提供通知的投资者和根据本句提供通知的公司，允许的宽限 期间“)。即使本第3(P)条有任何相反规定，公司仍应将其转让 代理人须按照与以下专案有关的购买协定的条款，向投资者的受让人交付DWAC股份 (I)本公司已向投资者出售及(Ii)投资者已订立的任何须登记证券的出售 一份买卖合约，并交付招股章程副本一份，作为特定注册说明书的一部分 适用于投资者收到停牌事件通知之前和投资者尚未收到停牌事件通知的每种情况 还没定下来。

(A)在 在每份登记说明书的第一个预期提交日期之前至少五(5)个工作日(或在此较短的期限内 双方约定)，公司应将公司要求投资者提供的资讯以书面形式通知投资者 对该注册声明的尊重。完成登记是公司履行义务的前提条件 根据本协定，投资者应向公司提供投资者的可登记证券 关于其本身、其持有的应登记证券以及拟处置应登记证券的方式的资讯 由其持有，为使该等须注册证券的注册生效及维持其效力所合理需要的 并须签立本公司合理要求的与该等注册有关的档案。

(B) 投资者接受可登记证券后，同意按公司的合理要求与公司合作 关于编制和提交本协定项下的每份注册声明，除非投资者已通知本公司 投资者选择将所有投资者的可注册证券排除在该注册声明之外的书面声明。

(C) 投资者同意，在收到本公司关于发生第3(P)款所述事件的任何通知后， 或第3(F)条的第一句，投资者应立即停止根据任何注册处置应注册证券 有关该等须予注册证券的声明(S)，直至投资者收到经补充或修订的招股章程副本为止 第3(P)节或第3(F)节第一句所考虑的，或收到不需要补充或修改的通知。 尽管本第4(C)条有任何相反规定，公司应促使其转让代理将DWAC股票交付给 与出售任何可注册证券有关的按照购买协定的条款的投资者的受让人 投资者在收到本公司通知前已订立的买卖合约 发生第3(P)节或第3(F)节第一句所述的任何事件，而投资者 尚未安顿下来。

(D) 投资者契约，并同意其应遵守招股说明书交付和适用的证券法的其他要求 根据一份注册声明，就出售可注册证券一事向其提出控诉。

全 公司的合理开支，但销售或经纪佣金及大律师的费用及其他开支除外 投资者根据第2和第3条与登记、提交档案或资格有关而招致的，包括 限额，所有注册费、登记费和资格费、印表机和会计费以及律师的费用和支付费 本公司应由本公司支付。

(A)在 如果在本协定项下的任何注册声明中包含任何可注册证券，则在最大程度上 在法律允许的情况下，本公司将，并特此对投资者及其每一位董事进行赔偿、保护和保护。 高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及任何其他有职能的人 拥有这种头衔的人的同等角色，尽管没有这种头衔或任何其他头衔)，以及每个人，如果有的话， 谁控制著证券法或交易法所指的投资者，以及每一位董事、高级职员、 股东、成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及任何其他具有同等职能的人员 持有此类头衔的人的角色，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)。 一位“投资缔约方「总的来说，」投资方S“)，反对任何 损失、债务、索赔、损害赔偿、负债、或有事项、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括 限制、法院费用、合理的律师费、辩护和调查费用)、为和解而支付的金额或 费用，连带或连带，(合计，“索赔“)在调查、准备或 抗辩由任何法庭或在其席前进行的任何诉讼、申索、诉讼、查讯、法律程序、调查或上诉 政府、行政或其他管理机构、机构或委员会，不论待决或威胁，不论是否 投资者方是或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿“)，他们中的任何一个都可能成为 在该等申索(或诉讼或法律程序，不论是就该等申索而展开或威胁进行的)所引起或正在进行的范围内受规限 依据：(I)注册说明书或任何注册说明书内对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述 对其或在与证券项下发售的资格有关的任何备案中作出的生效后的修订，或 提供可注册证券的任何司法管辖区的其他“蓝天”法律(“蓝天 归档“)或遗漏或指称遗漏或指称遗漏述明须在其内述明或有需要述明的重要事实 使其中的陈述不具误导性，或(Ii)下列各项所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述 任何招股章程(经修订或补充)或在任何招股章程副刊内，或在其中遗漏或指称遗漏述明任何 作出声明所必需的重要事实，应根据声明在何种情况下作出 没有误导(前述第(I)和(Ii)款中的事项，统称为， “违规行为“)。在符合第6(E)条的情况下，公司应迅速向投资者各方偿还 因下列事项而招致的任何法律费用或其他合理开支，即已招致、到期及应付的费用 对任何此类指控进行调查或辩护。尽管本合同有任何相反规定，但赔偿协定 本条第6(A)款所载：(I)不适用于投资者一方因下列违反行为而产生或基于的索赔 依据并符合该投资者方就该等情况向本公司提供的书面资料而发生的 投资者方明确用于编制该注册声明、招股说明书或招股说明书 补充或对其的任何此类修正或补充(特此承认并同意，书面资讯 阐述在…上附件B随函附上本公司或其代表向本公司提供的唯一书面资料 投资者在任何注册声明、招股说明书或招股说明书补编中明确使用)；(Ii)不得向 投资者基于投资者未能交付或导致交付招股说明书(AS 修订或补充)由公司提供(在适用的范围内)，包括但不限于 公司及时提供招股说明书(经修订或补充)或更正的招股说明书 根据第3(D)节，只有在收到经更正的招股章程后，且仅在以下范围内，才没有理由 该等申索本会存在；及。(Iii)如任何申索已达成和解，则不适用于为该等申索达成和解而支付的款额。 未经公司事先书面同意，不得无理拒绝或拖延同意。这项赔偿应 无论由投资方或其代表进行的任何调查均保持完全有效，并应在 投资者根据第9条转让任何可登记证券。

(B)在 关于投资者参与的任何注册声明，投资者同意分别而不是共同赔偿， 在与第6(A)节规定的相同程度和相同方式下，公司、其每一名董事、 签署《注册说明书》的每一位高级职员和控制本公司的每一位人士(如有) 《证券法》或《交易法》(各自，a)公司聚会“)，针对以下任何申索或弥偿损害赔偿 根据《证券法》、《交易法》或其他规定，其中任何一项都可能成为此类索赔或赔偿损失的标的 产生于任何违反行为或基于任何违反行为，在每一种情况下，在某种程度上，且仅在这种违反行为发生于依赖的情况下 依据并符合投资者明确向公司提供的与投资者有关的书面资讯，以供在 与该注册声明、其中包括的招股说明书或其任何招股说明书补编有关的事项(特此确认 并同意下列书面资料附件B随函附上的唯一书面资料提供给 公司由投资者或其代表在任何注册说明书、招股章程或招股章程补编中明示使用)；及 根据第6(E)节和第6(B)节中的以下但书，投资者应向公司方偿还任何法律或其他费用 该公司方因调查或辩护任何此类索赔而合理招致的费用；提供, 然而，， 本条第6(B)节所载的赔偿协定和第7节所载有关分担的协定不得 适用于为了结任何索赔而支付的金额，如果此类和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的， 同意不得被无理拒绝或拖延；以及此外，投资者应根据本节承担责任 6(B)申索或弥偿损害赔偿的款额不得超过投资者因适用的 根据该等注册说明书、招股章程或招股章程副刊出售须注册证券。这种赔偿将继续存在。 无论由该公司或代表该公司进行的任何调查如何，并应在移交 投资者根据第9节发行的任何可注册证券。

(C)及时答复 在投资者方或公司方(视属何情况而定)根据本条第6条收到任何 涉及索赔的诉讼或程式(包括但不限于任何政府诉讼或程式)，该投资者方 或公司方(视属何情况而定)，如根据本 第6款，向补偿方递交开始生效的书面通知，补偿方应具有 有权参与，并在作出赔偿的一方希望的范围内，与任何其他作出赔偿的一方以类似方式共同参与 注意到，在双方都满意的律师的情况下，承担对其辩护的控制权 一方或公司方(视属何情况而定)；提供, 然而，、投资者方或公司方(视情况而定 )有权保留自己的律师，该律师的费用和开支将由赔偿机构支付 如果：(I)赔偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)赔偿方应 未能迅速为该索赔进行辩护，并聘请合理地令该投资方或公司满意的律师 任何该等申索的当事人(视属何情况而定)；或。(Iii)任何该等申索的指名当事人(包括但不限于任何 被牵涉的各方)包括上述投资者方或公司方(视属何情况而定)和补偿方，以及 投资方或该公司方(视属何情况而定)应已由律师告知可能存在利益冲突 如果由同一律师代表该投资方或该公司方和补偿方(在这种情况下， 如果投资方或公司方(视属何情况而定)以书面通知补偿方它选择 聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权承担 代表被补偿方和该律师进行辩护的费用应由补偿方承担，提供 进一步在上述第（iii）条的情况下，赔偿方不应承担合理费用， 所有投资者方或公司方（视情况而定）的一（1）名以上独立法律顾问的费用。公司 一方或投资方（视情况而定）应就任何 赔偿方就任何此类行动或索赔进行谈判或辩护，并应向赔偿方提供所有 公司方或投资者方（视情况而定）合理获得的与此类行动或索赔相关的信息。 赔偿方应随时向公司方或投资者方（视情况而定）合理告知 辩方的状况或与其相关的任何和解谈判。赔偿方不对任何 未经其事先书面同意，解决任何诉讼、索赔或诉讼; 提供, 然而，vt.的. 赔偿方不得无理地拒绝、拖延或附加条件。未经事先同意，任何赔偿方不得 公司或投资者方(视属何情况而定)的书面同意，同意登录任何判决或订立任何 和解或其他妥协，但不包括作为无条件条款的申索人或原告给予 该公司方或投资者方(视属何情况而定)免除与该申索或诉讼有关的所有法律责任， 而此类和解不应包括承认公司一方的过错。为免生疑问， 紧接前一句适用于本条例第6(A)和6(B)条。根据本合同规定的赔偿， 补偿方应代位于公司方或投资者方(视情况而定)关于 与被赔偿事项有关的所有第三方、商号或公司。未能兑现承诺 在任何该等诉讼开始后的合理时间内向赔偿一方发出书面通知，并不解除该等 赔偿一方在本第6条项下对投资者方或公司方(视情况而定)的任何责任，但对 赔偿一方在为这种行为辩护的能力方面受到实质性和不利影响的程度。

(D)编号 涉及出售可注册证券的人，犯有欺诈性失实陈述罪(第11(F)条所指者) 与这种销售有关的证券)有权从参与这种销售的任何人那里获得赔偿 不犯欺诈性失实陈述罪的证券。

(E) 本条第6款所要求的赔偿应在调查过程中定期支付其数额 或抗辩，在收到汇票或遭受补偿性损害时；提供任何收到任何付款的人 根据这一条，第6条应立即向支付这笔款项的人偿还法院所支付的款项 有管辖权的人确定，收到这种付款的人无权获得这种付款。

(F) 本合同中包含的赔偿和出资协定是对(I)公司的任何诉因或类似权利的补充 一方或投资者方对赔偿方或其他人的责任，以及(Ii)赔偿方根据 遵守法律。

至 法律禁止或者限制赔偿方进行赔偿的，赔偿方同意尽最大努力 在法律允许的最大范围内，对根据第6条应承担责任的任何金额的出资； 提供, 然而，：(一)在出资人不承担责任的情况下，不得作出任何贡献 根据本协定第6款规定的过错标准进行赔偿，(Ii)没有任何人参与销售可注册产品 犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指的)的证券 有权从参与出售可注册证券的任何人那里获得捐款，而该人没有犯有 欺诈性失实陈述；及(3)任何可登记证券卖家的出资金额不得超过 根据该登记声明，该卖方从适用的该等可登记证券的销售中收到的净收益。 尽管有本第7条的规定，投资者不应被要求总共出资超过任何金额 投资者从适用的出售应登记证券标的中实际收到的净收益金额 超过投资者被要求支付或本应被要求支付的任何损害赔偿的金额 根据第6(B)条支付，因为该不真实或被指控的不真实的陈述或遗漏或被指控的遗漏。

使用 为了向投资者提供规则144的利益，公司同意：

(A)土地用途 提供和保持公共资讯的商业上合理的努力，因为这些术语在规则中被理解和定义 144个；

(B)土地用途 其在商业上合理的努力，及时向委员会提交委员会要求的所有报告和其他档案 根据《证券法》和《交易法》规定的公司，只要公司仍然遵守这些要求(它是 本协定并不限制本公司在《购买协定》项下的任何义务) 规则第144条的适用规定需要这种报告和其他档案；

(C)提供家具 只要投资者拥有可注册证券，应要求迅速：(I)公司的书面声明，如果 确实，它已遵守规则144和交易法的报告、提交和张贴要求，(Ii) 公司最近的年度或季度报告以及公司向委员会提交的其他报告和文件 如果这样的报告不能通过EDGAR公开获得，以及(Iii)可能合理地要求投资者提供的其他资讯 根据第144条未经登记出售这类证券；以及

(d)采取 投资者合理要求的额外行动，以使投资者能够根据 第144条，包括但不限于提供所有此类法律意见、同意、证书、决议和指示 应投资者不时的合理要求向公司的转让代理人提供服务，并在其他方面全力配合 与投资者和投资者的掮客一起根据规则144进行证券销售。

既不 公司或投资者均不得转让本协议或其各自在本协议项下的任何权利或义务; 提供, 然而，，任何交易，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行的， 在此类交易后，公司仍然是尚存的实体，不应被视为转让。

不是 双方可自紧接前一(1)个交易日起及之后修改或放弃本协定的规定 最初向证监会提交初始注册说明书的日期。在符合紧接的前一句的规定下， 除通过双方签署的书面文书或(Ii)放弃其他条款外，不得(I)修改本协定的任何条款 而不是在由寻求强制执行该放弃的一方签署的书面文书中。任何一方没有行使权力 本协定项下或其他方面的任何权利或补救措施，或一方当事人在行使该权利或补救措施时的拖延，不应作为 放弃其权利。

(A)仅供使用 就本协定而言，只要某人拥有或被视为可登记证券的持有人，该人即被视为可登记证券的持有人 拥有这种可登记证券的记录。如果公司收到来自两个或两个以上人员的相互冲突的指示、通知或选择 对于同一可注册证券，公司应根据从以下公司收到的指示、通知或选择采取行动 该等须注册证券的纪录拥有人。

(B)任何 应根据本协定的条款要求或允许发出通知、同意、豁免或其他通信 根据《采购协定》第10.4节。

(C)故障 任何一方行使本协定项下或以其他方式规定的任何权利或补救措施，或一方当事人拖延行使此类权利或补救措施， 不应作为对其的放弃。本公司和投资者承认并同意， 如果本协定的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反。 因此，双方同意，任何一方都有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本条款的行为。 由另一方执行本协定，并具体执行本协定的条款和规定(无需表明经济 损失且不需要任何担保或其他担保)，这是对任何一方可能采取的任何其他补救措施的补充 由法律或衡平法赋予的权利。

(D)所有 关于本协定的解释、有效性、执行和解释的问题应由国内法管辖 在不实施任何法律或规则(不论是纽约州或任何其他司法管辖区的法律或规则)的情况下， 会导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。每一方在此不可撤销地提交 对纽约市、曼哈顿区的联盟法院的专属管辖权，以裁决任何 在本协定项下或与本协定或与本协定预期或讨论的任何交易相关的争议，并在此不可撤销地放弃， 并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中声称其本人不受任何此类 法院，该诉讼、诉讼或法律程序是在一个不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或法律程序的地点 是不恰当的。每一方特此不可撤销地放弃面交送达法律程序档案，并同意在任何此类诉讼中送达法律程序档案， 通过将其副本邮寄到根据本协定向其发出此类通知的地址而进行的诉讼或诉讼，并同意 该等送达构成对法律程序档案及有关通知的良好及充分的送达。此处包含的任何内容均不应被视为 以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序的任何权利。如果本协定的任何条款无效或不可执行 在任何司法管辖区，此类无效或不可执行不应影响本协定其余部分的有效性或可执行性 在该司法管辖区或本协定的任何规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方特此 不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判以裁决本合同项下的任何争议或 与本协定有关或因本协定或本协定拟进行的任何交易而产生的。

(E) 交易档案仅就交易标的列明双方的全部协定和谅解 并取代双方之间所有先前和当时的口头和书面协定、谈判和谅解， 仅就此类事宜而言。任何一方都不作任何承诺、承诺、陈述或保证 交易档案中未明确规定的事项。即使本协定中有任何相反的规定，也没有 暗示相反的情况为真，本协定中包含的任何内容不得以任何方式限制、修改或影响 本公司在购买协定项下的任何义务。

(F)实现这一点 协定应符合本协定双方及其各自继承人的利益，并对其具有约束力。本协定不是 本合同的任何规定不得由本合同双方及其各自继承人以外的任何人执行 以及本条例第6及7条所指的人。

(G) 本协定中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协定的含义。除非 上下文另有明示，此处的每个代词应被视为包括男性、女性、中性、单数和复数 其格式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被解释为 宽泛地看起来好像后面跟著“不受限制的”。术语“在此”、“在此”、“在此” 同样重要的词语指的是整个协定，而不仅仅是它们所在的条款。

(H)在此情况下 协定可以两份或两份以上完全相同的副本签署，所有副本均应视为同一份协定，并应 当双方签署副本并交付给另一方时生效；但条件是传真签名 或以“.pdf”格式的数据档案通过电子邮件交付的签名，包括符合美国 2000年的联盟ESIGN法案，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应视为正当执行，并应具有约束力 送达签字人，其效力及效力犹如该签署是一份正本签署一样。

(I)每个人 一方应作出和执行或安排作出和执行所有该等进一步的作为和事情，并应执行和交付所有该等行为和事情 任何其他当事人为实现意图而合理要求的其他协定、证书、文书和文件 并实现本协定的目的和完成本协定所拟进行的交易。

(J) 本协定中使用的语言将被视为双方为表达其相互意向而选择的语言，并且不存在 对任何一方都要从严从严。

[S性征 下面是几页]

在 资证明、投资者和本公司已将各自在本注册权协定上的签字页 自上文第一次写明的日期起正式签立。

在 资证明、投资者和本公司已将各自在本注册权协定上的签字页 自上文第一次写明的日期起正式签立。

表现出 一

销售 股东

这 招股说明书涉及[_]S要约和出售最多[●]于转换后可发行的普通股 注意。有关本招股说明书中包括的我们普通股的更多资讯，请参阅标题为“[_______] 上面注明“交易”。本公司现将本公司的普通股登记于本招股章程内，以符合 我们于2024年10月[●]与[_]签订了注册权协定，以允许出售股东提出要约 本招股说明书所载股份可不时转售。除购买协定预期的交易外， 注册权协定和普通股购买协定，日期为2024年10月[●](“ELOC购买 协定“)，我们与[_ 在过去三年里和我们在一起。在本招股说明书中，“出售股东”一词是指[_]。

这个 下表提供有关出售股东及出售股东可能转售的我们普通股的资料。 不时根据本招股说明书。此表是根据出售股东提供给我们的资讯编制的，反映了 截至[●]，2024年的持有量。股份数目“一栏中的最高普通股数目 本招股说明书“代表出售股东根据本招股说明书提供转售的所有普通股。 出售股东可以出售部分、全部或不出售本次发行中拟转售的股份。我们不知道有多长时间 除“分配计划”一节所述外，出售股东在出售股份前应持有股份。 在本招股说明书中，吾等并不知悉出售股东与任何其他股东、经纪、 本招股说明书建议转售与出售或分销本公司普通股有关的交易商、承销商或代理人。

有益的 所有权是根据美国证券交易委员会根据交易法颁布的规则13d-3(D)确定的，包括我们的普通股 出售股东对其拥有单独或共同投票权和投资权的股份。受益于我们普通股的百分比 在下表所示的发售前由出售股东持有的股份是基于我们的[●]普通股的总和 2024年在[●]上表现突出。第四栏假设出售股东转售我们发行的所有普通股。 根据本招股说明书转售。

计划 配电

我们的 本招股说明书所提供的普通股由出售股东[_]提供。*股份可以出售或分派 不时地由出售股东直接出售给一个或多个购买者，或通过经纪人、交易商或承销商 仅以销售时的市场价、与当时的市场价相关的价格、以商定的价格作为代理 价格，或按固定价格，这可能会改变。出售本招股说明书所提供的普通股可在一年内完成。 或以下方法中的多个：

在 为了遵守某些州的证券法，如果适用，股份只能通过注册或许可出售 掮客或经销商。此外，在某些州，除非已登记或有资格出售，否则不得出售股份 在该州，或者可以豁免该州的注册或资格要求并遵守。

[_] 是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

[_] 已通知我们，它打算使用一家或多家注册经纪自营商来完成我们普通股的所有出售(如果有的话)。 其已根据附注向吾等收购，并可能于日后向吾等收购。此类销售将按当时的价格和条件进行 现行的或与当时的市场价格相关的价格。每名注册经纪交易商将成为 证券法第2(A)(11)节的含义。[_]已通知我们，每个此类经纪-交易商将从 [_]这将不会超过惯例的经纪佣金。

经纪人， 参与本招股说明书所提供本公司普通股分销的交易商、承销商或代理人可获 以佣金、折扣或优惠的形式从买方获得的补偿，经纪自营商可作为买方的代理 代理，出售股东通过本招股说明书出售的股份。支付给任何这种特殊情况的补偿 由出售股东出售的本公司普通股的任何此类购买者的经纪-交易商可能少于或超过 习惯佣金。我们和销售股东目前都不能估计任何代理商将获得的赔偿金额。 从任何购买者手中收取出售股东出售的普通股。

我们 知悉出售股东或任何其他股东、经纪、交易商、承销商或代理人之间并无任何现有安排 出售或分派本招股说明书所提供的普通股。

我们 可不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充档案或对其登记说明书的修订 本招股说明书构成修改、补充或更新本招股说明书所载资讯的一部分，包括在需要时 根据证券法，披露与本招股说明书通过出售提供的股票的特定出售有关的某些资讯 股东，包括任何经纪、交易商、承销商或代理人的姓名或名称 出售股东向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿，以及任何 其他必填资料。

我们 将支付根据证券法登记要约和出售本公司普通股的相关费用 出售股东的招股说明书。我们还同意偿还[_]律师的费用和支出，应支付 于票据发行时，款额不得超过$[●]。

我们 还同意赔偿[_]和某些其他人与提供我们的普通股有关的某些责任 在此提供的股份，包括根据证券法产生的责任，或者，如果没有这种赔偿，则贡献金额 须就该等法律责任支付。[_]已同意赔偿我们根据《证券法》承担的责任 可能源于[_]向我们提供的某些书面资讯，该资讯专门用于本招股说明书，或者，如果该弥偿是 无法提供的，以分担就该等负债所需支付的金额。就所产生的法律责任的弥偿而言 根据证券法可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人，我们已被告知，在意见 对于美国证券交易委员会来说，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可执行的。

[我们 已与[●](“配售代理”)订立私人配售协定(“配售协定”)， 注册经纪交易商和金融行业监管局(“‎FINRA”)成员，根据 配售代理同意在与购买计划的交易有关的情况下担任‎配售代理 协定。根据该‎配售协定，我们已同意向配售代理支付$[●]的现金费用。这样的费用 受FINRA和FINRA决定不对公平性或合理性提出任何异议的规则 匹克威克将收到的‎赔偿条款。我们还同意‎提供赔偿和贡献 就本公司根据配售协定聘用配售代理一事向配售代理致谢。]

我们 估计此次发行的总费用约为$[●]。

我们 已通知卖出股东，其须遵守根据《交易法》颁布的m规则。使用 在某些例外情况下，规则m禁止出售股东、任何关联购买者和任何经纪交易商或其他人 谁参与分销，从竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何 安全是分发的主题，直到整个分发完成。M规定还禁止任何竞标或 为稳定某一证券的价格而进行的与该证券的分配有关的购买。所有的 上述规定可能会影响本招股说明书所提供证券的可售性。

这 发售将于本招股说明书所发售的本公司所有普通股已由出售股东售出之日终止。

我们的 普通股目前在[纳斯达克]上市，代码为“TNMG”。 

表现出 B

这个 [_]的营业地址为[●]。

表现出 C

表格 辅助性担保

[请参阅 附呈。]。

子公司 担保

子公司 保函，日期为[*]，2024年(此“担保“)，由本合同各签署方(连同任何其他 可按本协定规定成为本协定缔约方的实体，担保人“)，为购买者签字人(一起 有了他们允许的受让人，购买者“)该特定证券购买协定，日期为11月[●]， 2024年，在根据开曼群岛法律注册成立的公司TNL MEIGIGENNE之间公司“)和购买者。

W S S E TH：

鉴于， 根据本公司与买方之间于2024年11月[●]订立的某项证券购买协定 (“购买协议“)，公司已同意出售并向购买者发行，购买者已同意 向本公司购买票据(定义见购买协定)，但须受购买协定所载条款及条件规限； 和

鉴于， 证券购买协定要求担保人签署并向购买人交付一份保证所有 本公司在购买协定、票据及其他交易档案(定义见购买)项下的责任 协定)；以及

鉴于， 每名担保人将直接受惠于向发行债券所代表的公司提供信贷；及

现在, 因此，考虑到房产，并诱使买方订立购买协定和进行交易 因此，每一担保人在此与买方达成如下协定：

“担保“ 指本附属担保，其可能不时被修改、补充或以其他方式修改。

“义务“ 除买方履行任何此类义务和/或履行任何此类义务而产生的所有其他收取费用和开支外 本担保是指所有到期或到期的债务和义务(主要的、次要的、直接的、或有的、唯一的、连带的或几个) 到期，或现在或以后可能签订或收购的，或因本公司或任何担保人欠 买方，包括但不限于本担保、票据和任何其他文书、协定或 在每种情况下，与本文件或与之相关的其他签立和/或交付的档案，无论是现在或以后存在的， 自愿或非自愿、直接或间接、绝对或有、已清偿或未清偿，不论是否与 其他，以及是否不时减少或扑灭，以及后来增加、创建或招致，以及所有或任何 已支付的部分此类债务或债务，但以全部或部分此类付款被避免或追回为限 直接或间接地从任何购买者那里获得优惠、欺诈性转让或其他可能是此类义务 不时修订、补充、转换、延展或修改。在不限制前述一般性的原则下，术语 “债务”包括但不限于：(I)票据本金及利息；(Ii)任何及所有其他 公司或任何担保人不时根据或与以下事宜有关的费用、弥偿、费用、义务及法律责任 本保函、本附注以及与本协定相关而签署和/或交付的任何其他文书、协定或其他档案 及(Iii)与上述事项有关的所有款额(包括但不限于呈请书后的利息) 但支付这类款项的义务是不可强制执行的或由于存在 涉及公司或任何担保人的破产、重组或类似程式。

[签名 页面后续]

在 兹证明，以下每一位签署人均已于上文第一条所写的日期正式签署并交付本担保。

附表 3（a）

进度表 5(B)

通知

附件 1

附属 担保假设协议

假设 协定，日期为[_]，日期为2024年[_]，由以下签署的每一家子公司(各自、额外担保人” 统称为「额外的担保人“)，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司 根据下文提及的购买协定，向买方出售岛屿。所有未在本文中定义的大写术语应具有 在该购买协定中赋予它们的含义。

W S S E TH：

鉴于， 根据开曼群岛法律注册成立的公司公司“)，而购买者有 签订证券购买协定，日期为2024年11月[__](经修订、补充或以其他方式修改 到了《时代周刊》，《购买协议”);

鉴于， 关于购买协定，本公司的附属公司(额外担保人除外)已订立 附属担保，日期为2024年_担保“) 有利于购买者的；

鉴于， 《购买协定》要求每一位额外的担保人成为担保的一方；以及

鉴于， 以下签署的其他担保人中的每一位都同意签署和交付本假设协定，以便成为一方 对保函的承诺；

现在， 因此，我们同意：

1. 担保。 通过签署和交付本假设协定，根据本保函第5(M)节的规定，每名额外的担保人在此 以担保人的身分成为担保书的当事人，其效力和效力犹如原先在担保书中指名为担保人一样 并且，在不限制前述一般性的原则下，特此明确承担担保人在上述条款下的所有义务和责任。 现将本合同附件1所列资讯添加到保函附表1所列资讯中。每一个额外的 担保人特此声明并保证本担保书第3节中的每一项陈述和保证都是真实的 并于本协定日期更正(在本假设协定生效后)该额外担保人，犹如在 自该日期起生效。

2. 理事 法。本假设协定应受新州法律管辖，并根据新州法律进行解释和解释 约克市。

[签名 请参阅以下页面]

在 兹证明，以下签署人已使本假设协议于上文第一所写日期正式签署并交付。

额外 担保人

附件 1

额外 担保人

的 以下是每个额外担保人的姓名、通知地址以及成立或组织的司法管辖权。

C-17