展览10.5

普通股购置协议

日期为2024年11月25日

经双方协商

TNL MEDIAGENE

和

[_______]

目 录

附件一

定义

普通股份购买协议

本 普通股份购买协议 于2024年11月25日生效并订立（以下简称“协议」，由以下各方缔结： [_______], [_______] (the “投资者”和TNL Mediagene是根据开曼群岛法律成立的公司 （以下简称“公司”).

RECiTALS

鉴于”，根据于2023年6月6日签署的合并协议及计划（经修订后，以下简称“合并协议在（i）蓝色 海洋收购公司，一家开曼群岛豁免公司（"Blue Ocean），（ii）该公司，以及（iii）TNLMG， 一家开曼群岛豁免公司，为该公司的全资子公司（"合并子公司），合并子公司 将与蓝色海洋合并（该合并，为"合并），蓝色海洋作为合并后的全资 子公司留存于该公司；

鉴于在本协议签订之前，公司已向投资者提供完全执行的并购协议副本；

鉴于双方希望，在此所载条款、条件和限制之下，公司可以根据本文规定的时间，向投资者发行和销售公司新发行的普通股，每股面值0.0001美元（“Ordinary Shares”);

鉴于公司向投资者出售普通股将依靠《证券法》第4(a)(2)条以及证券法根据美国证券法规则506(b)制定的D条例（“第4(a)(2)条”）Regulation D”), and upon such other exemption from the registration requirements of the Securities Act as may be available with respect to any or all of the sales of Ordinary Shares to the Investor to be made hereunder;

鉴于， the parties hereto will be entering into a Registration Rights Agreement in the form attached as 展览A hereto (the “何以Corcept Therapeutics股票今日大涨？”), pursuant to which the Company shall register under the Securities Act the resale of the Registrable Securities (as defined in the Registration Rights Agreement) by the Investor, upon the terms and subject to the conditions set forth therein;

鉴于在考虑到投资者执行并交付本协议的情况下，公司将按照本协议第10.1(ii)条的规定，在适当的时间、方式和形式支付承诺费用；并

现在，因此， 各方特此拟定本协议，意图将其纳入法律约束，特此同意如下：

文章 我
定义

本协议中使用的大写词汇应具有其在协议中所赋予的含义 附件一 本协议中所载或作为其一部分，或者根据本协议中另有规定。

文章 第二条
普通股的购买和出售

第2.1节。 股票的购买和销售在本协议的条款和条件下，在投资期间，公司将自行决定有权但没有义务向投资者发行和出售，投资者则应购买公司发给的，最高总额为3,000万美元的普通股（“购买通知”在第三条中提供的方式）的已授权、有效发行、完全支付及无需再收取资金的一般股份。总承诺）的合计总购买价值，通过向投资者交付华尔街成交价购买通知，如第三条所规定。

第2.2节。 交割日. This Agreement shall become effective and binding (the “结束根据本协议各方签署的交换对方签署页面，以及在结业日上午9时（纽约市时间）交付的所有其他文件、工具和书面材料，每项依据第7.1(iv)条款，提供至Sullivan & Worcester LLP。鉴于并明确依赖于本协议中包含的陈述、担保和契约，以及根据本协议的条款和条件，在投资期间，公司可以依其唯一选择和自主决定，向投资者发行并出售股份，如果公司选择这样发行并出售，投资者应当从公司购买每次VWAP购买的股份。每次VWAP购买的股份交付及支付方式应按照第3.2条款进行。

第2.3条。 初始公开宣布和必要申报公司应尽合理努力向证券交易委员会提交文件，在本协议签署日期后的交易日上午9:00（纽约市时间）之前，披露此协议和将由公司和投资者签署的登记权协议的《六-K型目前报告》，并描述其重要条款，并附上此协议的副本和登记权协议，以及如适用的，公司发布的披露公司签署此协议和登记权协议的任何新闻稿（包括所有附件，即“」目前 报告公司应该为投资者提供合理机会就当前报告草案向委员会提出意见，并应充分考虑所有此类意见。自提交当前报告至委员会后，公司应已公开披露向投资者（或投资者的代表或代理人）披露的所有重要但非公开信息，或本交易文件所涉交易的相关人员，董事，员工，代理人或代表（如果有）。投资者承诺，在本协议和登记权利协议所述交易被公司公开披露如本第2.3节所述之前，保持与交易相关披露的机密性（包括所涉交易的存在和条款），除非投资者可以将此等交易条款披露给其财务，会计，法律和其他顾问（前提是投资者指示此等人员保持此等信息的机密性）。在收盘日后的15个日历日内，公司应根据D部分文件出具并提供副本以供投资者在提交后及时之上。公司应尽商业上合理的努力准备并，在合理时间内，但在适用的提交期限之前，向委员会提交初始登记声明和任何只涵盖根据证券法和登记权利协议由投资者转售的可登记证券的新注册声明。在初始登记声明和任何新的登记声明（或其之后的生效修订）生效日当天或前，公司应根据证券法424(b)号标准向他们提供最终招股章程，以用于投资者根据该登记声明（或其生效后修订）再售可登记证券的销售。

文章 III
购买条款

在符合第七条所载条款的条件的前提下，双方同意如下：

3.1章节。 VWAP购买。 在满足7.2条所载条件的初次满足时（「开始」及在初次满足所有上述条件的日期，「开始日期）并此后不时，满足第7.3条及本第3.1条列明的所有条件的情况下，本公司有权，但无义务，通过及时向投资者交付一份VWAP购股通知，在VWAP购股行使日期购买本公司在其中所列之VWAP购股数量，不得超过适用的VWAP购买最大金额，以VWAP购买价格购买该等股份（如在相应的VWAP购购确认中确认），根据本协议进行（每一项这样的购买，为“VWAP购买）。本公司可选择任何交易日作为VWAP购买行使日期，向投资者交付VWAP购股通知，前提是（i）本公司不得在任何单一交易日向投资者交付多于一份VWAP购股通知，（ii）自本公司根据本协议向投资者交付最近一份VWAP购股通知之交易日起，至少已过去三（3）个交易日，并且至少已过去三（3）个交易日自根据任何未清偿高级可换债券而发行普通股的最近一个交易日（“注”）之间（发行根据本公司与[__________]之间，日期与本日期一致的某种证券购买协议（iii）在该VWAP购买行使日期的普通股的收盘买卖价不低于阈值价，及（iv）根据本协议已妥善交付至投资者或其经纪商的所有先前VWAP购买通知所涉及的所有股份（如该等适用）在此之前已被投资者或其经纪商作为DWAC股份接收，本公司方面向投资者在该VWAP购买行使日期交付该VWAP购买通知之前。根据本协议，投资者有义务接受本公司根据本协议条款编制并及时交付的每份VWAP购股通知，并满足本协议中包含的条件。如果本公司交付任何VWAP购股通知，指示投资者购买超出当时本公司允许在该VWAP购股通知中包括的适用VWAP购买最大金额的VWAP购股数量，该VWAP购股通知应无效 从一开始 在该VWAP购买通知中所载之VWAP购买股份数额超过该适用VWAP购买最高金额的范围之数额，投资者无义务购买该项多余的股份，并不得根据该VWAP购买通知购买该多余的股份；提供的, 然而投资者应继续有义务根据该VWAP购买通知购买相应的VWAP购买最高金额。在每个VWAP购买的VWAP购买计算期后的纽约市时间上午9:30或之前，即紧随该VWAP购买的交易日（每个为“VWAP购买结算日期”），投资者应向公司提供有关该VWAP购买的书面确认，该确认应设定有关该VWAP购买股份数额以及适用的VWAP购买价格（均以每股为基准，并详细列明投资者应支付的总计金额以购买该VWAP购买股份数额）（每项为“VWAP购买确认）尽管如前所述，公司在PEA期间或在任何可允许的宽限期内，不应向投资者发送任何VWAP购买通知。

第3.2节。 结算。构成投资者应在VWAP购买中购买的相应VWAP购买股票数量的股份应最迟于纽约市时间下午1:00前以DWAC股份交付给投资者，并且应在VWAP购买结算日期当天全数支付给公司一笔现金金额，该金额等于（i）投资者在该VWAP购买中购买的股票总数（如在相应的VWAP购买确认中确认）乘以（ii）该股票的VWAP购买价格（如在相应的VWAP购买确认中确认），作为该股票的全额支付，最迟应于纽约市时间下午5:00前通过即时可用资金的电汇支付给公司，为该VWAP购买的结算日期。」 如果投资者已根据本第3.2条第一款的规定，于该VWAP购买结算日期当天及时收到所有在该VWAP购买中购买的股票作为DWAC股份，则投资者将为该VWAP购买支付给公司所购买的股票数量乘以VWAP购买价格之积（根据相应的VWAP购买确认确认）的现金金额」。」封面 价格在此时，公司交付该等股份作为DWAC股份的义务即终止，或者迅速履行其向投资者交付该等股份作为DWAC股份并支付现金给投资者的义务，金额等于Cover Price超过投资者根据本协议支付的总购买价格，以购买与VWAP购买有关的所有股份。公司不得在任何VWAP购买中发行任何一股的一小部分普通股。如果发行将导致发行一小部分的一股普通股，公司应将这一部分普通股向上或向下取整至最接近的整股。根据本协议支付的所有款项应以美利坚合众国合法货币，通过立即可用资金的电汇支付至公司不时根据本协议的规定以书面通知的账户。无论本协议条款应支付的金额是否到期在非交易日，均应改为到期于下一个交易日。

第3.3节。 遵守交易市场的规则。

(a)    [Reserved].

(b)    [Reserved].

(c)    一般. 如果根据本协议发行或出售任何一股普通股可能合理预期将导致(A)违反证券法或(B)违反交易市场规则(或，如果普通股在合格市场上市，违反该合格市场的规则)。本第3.3条的规定仅在有必要确保遵守证券法和适用的交易市场规则，或者如果普通股当时在合格市场上市，才得以不严格符合本第3.3条款的条款来解释和实施，以确保遵守该合格市场的适用规则。

第3.4节。 利益所有权限制尽管本协议中可能包含的相反规定，公司应不发行或出售，投资者亦不得根据本协议购买或取得，任何普通股，联同投资者及其联属公司(根据《交易法》第13(d)条和相应颁布的第13d-3条计算)，当与投资者当时已拥有的所有其他普通股合并时，将导致投资者对公司普通股拥有权超过已发行普通股的4.99%（「利益所有权限制；但条件是，投资者可以酌情根据不少于61天事先通知公司，选择增加受益拥有限制，以让投资者受益拥有不多于已发行普通股的9.99%。在投资者的书面要求下，公司应尽快（但不得迟于公司转让代理于营业的下一个工作日内）口头或书面确认当时普通股的数量。投资者和公司应就本第3.4条所要求的决定及本第3.4条的应用善意合作。投资者向公司书面证明在任何时候本条购买权限制的适用性及其根据此产生的影响，若无明显错误，应与适用性及结果具有决定性。本第3.4条的条款应以不严格符合本第3.4条条款的方式解释和实施，以便适当实现本第3.4条所包含的限制。

文章 第四条
投资者的陈述、保证及契约

投资者特此向公司作出以下陈述、保证和契约：

第4.1节。 投资者的组织和地位投资者是一家适当组织、合法存在并在特拉华州法律下保持良好声誉的有限责任公司。

第4.2节。 授权和权力投资者具有必要的有限责任公司权力和权限，来遵守本协议和登记权协议下的义务，并根据此处条款购买或取得股份。投资者对本协议和登记权协议的执行、交付和履行以及根据此处和透过这些而进行的交易已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，且不需要投资者、其董事会或其成员的进一步同意或授权。本协议已经签署，并且在签署后，登记权协议将由投资者正式执行和交付，构成对投资者具有约束力的有效合约，根据其条款来强制执行，但可能受适用破产、无力清偿、重整、停止清偿、清算、保全、接管或类似与债权人权利和救济有关或一般上对救济方法有影响的法律所限制，或受一般应用的其他公平原则（包括对公平救济的任何限制）影响。

4.3节。 无冲突投资者对本协议和登记权协议的履行、交付和表现，以及投资者依此处及彼处规划之交易的完成不得及不应（i）造成投资者成立证书、有限责任公司协议或其他适用组织文件的违反，（ii）与任何重要协议、抵押、信托契书、债券、许可证、租赁协议、乐谱或义务相冲突，构成不履行（或经通知或过境时间或两者后，会成为不履行），或引致终止、修订、提前履行或取消的权利，（iii）创建或强加任何抵押、负债或质权于投资者的任何财产下，依据任何协议或投资者签署的承诺或其所受制约或其任何财产或资产所受制约之下，或（iv）违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或任何法院或政府机构之任何命令、判决或法令适用于投资者或其财产或资产受约束或受影响，但在（ii）、（iii）和（iv）款的情况下，排除限制、不履行、终止、修订、加快进行、取消和违反的情况，这些情况不会单独或合计阻止或以任何实质方面干扰投资者按照本协议和登记权协议履行其义务的能力。依据任何适用的联邦、州、地方或外国法律、规则或法规，不要求投资者获得任何法院或政府机构的同意、授权或命令，也不要求投资者进行任何申报或注册，以便投资者执行、递交或履行本协议和登记权协议下的任何义务，或根据此处条款购买或收购股份。 提供的, 然而在本句中所做的陈述，投资者假设并依赖公司在交易文件中对其所履行的相关担保及保证的准确性,以及遵守相关契约和协议。

第4.4节。 投资目的投资者购买股份为自家使用和投资目的，并非出于出售或分销股份至公众，除非根据已注册或免除证券法登记要求的销售。 提供的, 然而在此作出陈述时，投资者不同意也不作出任何声明或保证，不需持有任何股份至少或其他明确期限，并保留随时按照或根据依据登记权协议提交的登记声明或证券法下的适用豁免权进行处置股份的权利。投资者目前并无与任何人直接或间接达成协议或了解，以销售或分配任何股份。

第4.5节。 认可投资者地位投资者符合Regulation D规则501(a)中对"认证投资者"的定义。

第4.6节。 依赖豁免投资者明白，股份是根据美国联邦和州证券法的具体豁免条件向其提供及出售，公司部分仰赖投资者在此所作的陈述、保证、协议、确认和了解的真实性和准确性以及遵守，以确定此类豁免的可用性和投资者取得股份的资格。

第4.7节。 资讯. 有关公司业务、财务状况、管理和运营的所有资料，以及投资者要求的与发售股份有关的资料已提供或以其他方式提供给投资者或其顾问，包括但不限于《委员会文件》。投资者了解其投资股份涉及高度风险。投资者能够承受投资股份的经济风险，并具有财务和商业事务方面的知识和经验，使其能够评估投资股份提议的价值和风险。投资者及其顾问已获机会向公司代表提问有关公司财务状况及业务等与投资股份有关的其他事项，并获得回答。投资者或其顾问进行的任何尽职调查，或其代表进行的任何其他调查，不得修改、修订或影响投资者依赖本协议中公司所做陈述与保证的权利。投资者已寻求了相应的会计、法律和税务建议，以便就其对股份收购的投资决定作出知情的判断。投资者了解，其（而非公司）应对因此投资或本协议所考虑的交易而可能产生的税务责任负责。

第4.8章。 没有 政府审查投资者明白，没有美国联邦政府或州政府机构或其他政府机构已对股份或对股份投资的公平性或适当性发表意见或作出推荐，也没有这些机构对股份发行的优点进行评定或作出认可。

第4.9节。 不进行一般性招揽投资者并非因任何形式的普通引诱或广告（依据D条例定义）而购买或取得股份，与该股份的供应或销售有关。

第4.10节。 非关联方投资者不是公司的高级管理人员、董事或关系企业。截至交割日，投资者不持有任何普通股或可行使或换股为普通股的证券的实益所有权，且在受限期间内，投资者不会取得公司股份（包括普通股或可行使或换股为普通股的证券）的实益所有权，除非根据本协议； 提供的, 然而本协议中的任何条款均不禁止或被视为禁止投资者在开放市场交易或其他情况下购买普通股，以便投资者按照与公司收到的VWAP购买相关的股份交割满足出售的需要，如果公司或其过户代理由于任何原因（除了投资者或其经纪商未建立DWAC和必要的指示外）未能及时将所有相应于该VWAP购买的股份在适用的VWAP购买结算日期通过在DTC的DWAC递送系统中将该股份电子转移至投资者，通过入账到投资者或其指定经纪商在DTC的账户，遵守本协议的第3.2条。

第4.11节。 在本协议生效之前的任何时候，投资人、其唯一成员、其各自的任何董事，或由投资人或其唯一成员管控的任何实体，均未以任何方式，直接或间接，以其自己的主要账户，进行或实施（i）普通股的「空方沽售」（如《美国证券交易委员会交易法令第200条中对此一术语的定义。》）或（ii）对沽售普通股产生净空方座位的对冲交易，无论案件性质如何，在本协议生效之日起仍然有效。在本协议日期前，任何投资者、其代理人、代表或联属公司均未直接或间接以任何方式从事或影响任何普通股的「做空交易」（如《证券交易所法》第200条所定义）或避险交易，该等交易确立了与普通股相关的空头仓位。

第4.12节。 法定承销人身分投资者承认，根据适用法律的要求，在每份登记证券的登记声明书及包含在其中的任何招股书中，投资者将被披露为与可登记证券有关的「承销人」和「出售股东」，在招股书与可登记证券的再售有关范畴内。

第4.13节。 股份的转售投资者担保、保证并立约，将按照《证券法》下向公司根据本协议购买或取得的股份转售要求，仅按照所需的登记声明书将该等股份的再售登记，以及包含在其中的招股书，在该等登记声明书和招股书中提到的「配售计划」标题下的方式，以符合所有适用的美国联邦和应用的州证券法律、规则和法规的规定。

文章 V
公司的陈述、保证和承诺

在由公司交付给投资者的揭露日程中所载明的除外（现已纳入参考并构成本协议的一部分）（“披露清单”），公司特此向投资者作出以下陈述、保证和契约：

第5.1节。 组织、良好运作和权力。公司和各个附属公司是根据其所属司法管辖区的法律正式注册成立或以其他方式组织成立的实体，合法存在并且保持良好地位，具有拥有和使用其财产和资产并从事目前业务活动所需的权力和权限。公司和任何附属公司均不违反其各自的证明书或公司章程或其他组织或宪章文件的任何规定，也没有违反或违约。公司和附属公司的每一个均已合法取得业务许可并保持良好地位，是根据拥有的业务性质和资产在该所需的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体合法营运，例外情况仅限于未取得或保持此等资格或良好地位不会导致或合理预期导致实质不利影响，并且在任何此类司法管辖区未兴讼正在从事撤销、限制、缩减或寻求撤销、限制或缩减该权力、权限或合格性的诉讼。

第5.2节。 授权，执行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and perform its obligations under each of the Transaction Documents to which it is a party and to issue the Shares in accordance with the terms hereof and thereof. Except for approvals of the Company’s Board of Directors or a committee thereof as may be required in connection with any issuance and sale of Shares to the Investor hereunder (which approvals shall be obtained prior to the delivery of any VWAP Purchase Notice), the execution, delivery and performance by the Company of each of the Transaction Documents to which it is a party and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly and validly authorized by all necessary corporate action, and no further consent or authorization of the Company, its Board of Directors or its stockholders is required. Each of the Transaction Documents to which the Company is a party has been duly executed and delivered by the Company and constitutes a valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except as such enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation, conservatorship, receivership or similar laws relating to, or affecting generally the enforcement of, creditor’s rights and remedies or by other equitable principles of general application (including any limitation of equitable remedies).

第5.3节。 首字母大写. The authorized capital stock of the Company and the shares thereof issued and outstanding were as set forth in the Commission Documents as of the dates reflected therein. All of the outstanding Ordinary Shares have been duly authorized and validly issued, and are fully paid and non-assessable. Except as set forth in Section 5.3 of the Disclosure Schedule, this Agreement and the Registration Rights Agreement, there are no agreements or arrangements under which the Company is obligated to register the sale of any securities under the Securities Act. Except as set forth in Section 5.3 of the Disclosure Schedule, no Ordinary Shares are entitled to preemptive rights and there are no outstanding debt securities and no contracts, commitments, understandings, or arrangements by which the Company is or may become bound to issue additional shares of the capital stock of the Company or options, warrants, scrip, rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities or rights convertible into or exchangeable for, any shares of capital stock of the Company other than those issued or granted in the ordinary course of business pursuant to the Company’s equity incentive and/or compensatory plans or arrangements. Except for customary transfer restrictions contained in agreements entered into by the Company to sell restricted securities or as set forth in Section 5.3 of the Disclosure Schedule, the Company is not a party to, and it has no Knowledge of, any agreement restricting the voting or transfer of any shares of the capital stock of the Company. Except as set forth in Section 5.3 of the Disclosure Schedule, there are no securities or instruments containing anti-dilution or similar provisions that will be triggered by this Agreement or any of the other Transaction Documents or the consummation of the transactions described herein or therein. The Company has filed with the Commission true and correct copies of the Company’s Amended and Restated Memorandum of Association, as in effect on the Closing Date (the “Charter”).

第5.4节。 股份发行根据本协议拟发行的股份已获得，或关于拟根据特定VWAP购买通知由投资者购买的股份，在交付投资者之前根据此协议进行交付的该VWAP购买通知，已获得公司必要的所有公司行动的授权。如果公司选择通过按照本协议发行承诺股份来支付承诺费用，则已通过公司的所有必要公司行动授权承诺股份。按照本协议发给投资者的承诺股份（如适用），以及按照本协议发行并根据条款进行出售的股份，应被有效发行并已发行，全数支付并免除一切留置权、抵押、税款、担保权、转让优先权、预先买入权或类似权利等有关发行的所有权利，投资者将享有普通股持有者赋予的所有权利。共计6,000,000股普通股已由公司获得授权和最初储备，以按照本协议的VWAP购买交易向投资者发行和出售为股份。如果此协议要求发行的普通股数量不足以向投资者发行根据本协议可能进行的一次或多次VWAP购买而发行的股份，公司将通过公司的全部必要公司行动授权额外的普通股数量的储备，这些普通股数量可作为根据VWAP购买向投资者发行的股份。

第5.5节。 无冲突公司根据交易文件的执行、交付和表现并由公司实施本文件中规定的交易不会且不得（i）违反公司章程的任何条款，（ii）违反或违反任何与公司或其附属公司有关或受约束的重大协议、抵押、信托契据、债券、债券、许可证、租赁协议、工具或义务的任何条款或规定，构成违约（或将成为违约）或导致终止、修改、加速或取消任何协议、抵押、信托契据、债券、许可证、租赁协议、工具或义务的任何财产或资产，（iii）根据任何协议或公司或其附属公司受约束或其财产或资产受约束的承诺，在任何装置或中施加留置权、抵押或担保权，或（iv）违反任何联邦、州、地方或外国法规，适用于公司或其附属公司或公司或其附属公司的任何财产或资产的任何联邦、州、地方或外国法规、规章、命令、判决或法令，包括联邦和州证券法规和交易市场或适用的合格市场的规则和法规，但在情况下，对于逐个冲突，违约，终止，修改，加速，取消，留置权，抵押，押担，违规，不构成实质不利影响的共同影响。除本协议或登记权协议明确规定之事项以及根据证券法和任何适用的州证券法要求之事项外，公司并无必须根据任何联邦、州、地方或外国法律、规则或法规获得任何法院或政府机构（包括但不限于交易市场）的任何同意、授权或指令，或进行任何申报或登记，以便根据其为协议一方所执行、交付或履行项下的任何义务，或根据本协议中和其规定条款向投资者发行股份（除了在交割日之前已获得或进行的同意、授权、指令、申报或登记）。提供的, 然而根据本句中所作的陈述，公司假设并依赖投资方在本协议中所作的陈述和保证的准确性，以及其在本协议和登记权利协议中的约定和协议的遵守。

第5.6节。 委员会文件，财务报表；披露控制和程序；财务报告内部控制；会计师.

(a)    公司已透过EDGAR或其他方式向投资者提供或提供了在结束日期之前向委员会提交或提供的所有委员会文件的真实和完整副本。 公司的任何子公司无需向委员会提交或提供任何报告、时间表、登记、表格、声明、资讯或其他文件。 每份在结束日期之前向委员会提交或提供的委员会文件，在其提交日期（或如果在结束日期之前以提交的提交修订或取代它，则在该修订或取代提交日期），都在所有重要方面符合《证券法》或《交易所法》的要求。 每份登记声明在其向委员会提交的日期、被委员会宣布生效的日期，以及每个VWAP购买行使日期，都应在所有重要方面符合《证券法》的要求（包括但不限于《证券法》下的第415条规定），并且不应包含任何重要事实的不实陈述或遗漏需要在其中陈述的重要事实或是为了使其中的陈述不具误导性所必要的，但本陈述及保证不适用于依据与公司书面提供给投资者或代表投资者的信息而在该登记声明中作出的陈述或遗漏，并遵照该信息而作出。 本协议或登记权利协议规定的在结束日期后需根据协议或登记权利协议要求提出的招股说明书和每份招股说明书补充资料，在其日期和每个VWAP购买行使日期，都应在所有重要方面符合《证券法》的要求（包括但不限于《证券法》下的第424(b)条规定）并且不应包含任何重要事实的不实陈述或遗漏需要在其中陈述的重要事实或是必要的为了在施行的情况下使其中的陈述不具误导性，但本陈述及保证不适用于依据与公司书面提供给投资者或代表投资者的信息而在招股说明书或任何招股说明书补充资料中作出的陈述或遗漏，并遵照该信息而作出。 每份（不包括初始登记声明或任何新登记声明，或其中包括的招股说明书或其之任何招股说明书补充资料）应在结束日期后向委员会提交或提供，并成为初始登记声明或任何新登记声明，或其中包括的招股说明书或其之任何招股说明书补充资料或根据本协议或登记权利协议(包括但不限于当文件提交或提供给委员会时的年报)条约提出时，当该文件向委员会提交或提供并且如果适用，当该文件生效，应在所有重要方面符合《证券法》或《交易所法》的要求。 公司已透过EDGAR或其他方式向投资者提供或提供公司从委员会接收有关在结束日期之前向委员会提交或提供的委员会文件的所有意见书和实质通信的真实和完整副本，以及公司对该意见书的所有书面答复以该答复以提交方式提交旅程。 公司收到来自委员会的意见书中没有任何尚未解决的意见或承诺。 委员会尚未就公司根据《证券法》或《交易所法》提交的任何登记声明的有效性发出任何停止或暂停该登记声明生效的命令。

(b) 公司的财务报表，包括或参照在委员会文件中的相关附注和时间表，合理地呈现公司及其合并子公司截至所指日期的财务状况，以及公司及其合并子公司在指定期间的合并营运结果、现金流量和股东权益变动（在非经稽核的报表的情况下，受正常年结稽核调整的影响，这些调整不会对总体及个别构成实质影响），并且已按照证券法和交换法的公布要求以及遵守适用的国际财务报告准则(IFRS ")一贯地应用（除（i）其中所指出的会计标准和惯例的调整 和（ii）在未经稽核的中期报表的情况下，可能排除附注或简化或总结报表）在涉及的期间。如有包括或参照在委员会文件中的副本的盈余财务报表或数据，满足证券法的S-X条例的要求，包括但不限于该条例第11条，并且在编制此类盈余财务报表和数据时使用的假设是合理的，其中采用的盈余调整适当地反应了所指的情况，并且这些调整已经正确地应用于历史金额的编制。包括或参照在委员会文件中的公司其他财务和统计数据（如果有的话）准确地和公正地呈现，并且按照公司的财务报表和记录进行编制。在委员会文件中包含或参照的（如果有的话）有关“非依据通用会计准则财务措施”的披露（如本委员会的规则和法规所定义的该等术语）在实质上全面符合交换法的G条例和证券法下的S-K条例第10条的规定适用范围。

(c) The Company and the Subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with IFRS and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and the Subsidiaries and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. Once the Company becomes a reporting entity under the Exchange Act, the Company’s certifying officers will evaluate the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company and the Subsidiaries as of the end of the period covered by the most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？”). Once the Company becomes a reporting entity under the Exchange Act, the Company will confirm that it has presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and the Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and the Subsidiaries.

(d) Pricewaterhouse Coopers, Taiwan (the “，其所报告的公司合并基本报表已经作为最近公司提交给证券交易监管机构的年度Form 10-K报告的一部分并纳入注册声明，豪利有限责任合伙在其报告所涵括期间内，符合《证券法》和美国公公司会计监察委员会的独立上市会计师的定义。据豪利有限责任合伙所知，会计师并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》关于审计师独立性的要求，其涉及公司事宜。”), whose report on the financial statements of the Company is to be filed with the Commission as part of the Initial Registration Statement or incorporated by reference therein, are and, during the periods covered by their report, were independent public accountants within the meaning of the Securities Act and the Public Company Accounting Oversight Board (United States). To the Company’s Knowledge, the Accountant is not in violation of the auditor independence requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (the “Sarbanes-Oxley法案”) with respect to the Company.

(e) There is no failure on the part of the Company or, to the Knowledge of the Company, any of the Company’s directors or officers, in their capacities as such, to comply in all material respects with any provision of the Sarbanes-Oxley Act and the rules and regulations promulgated in connection therewith that are applicable to the Company or its directors or officers in their capacities as directors or officers of the Company.

Section 5.7. 子公司. 公司的所有附属公司都依法组织并合法存在，在组织或注册地的法律下，每个附属公司都在其需要合格的每个司法管辖区中合法存在，除非未取得资格将不会对其产生重大不利影响。

第5.8节。 未发生任何重大不利影响或重大不利变化自公司最近一次经审计的财政年度结束以来，除揭露时间表第5.8条所述者外：(i) 公司未遇到或遭受任何重大不利影响，且不存在可能对公司产生重大不利影响的当前事实、状况或事件；(ii) 公司或其任何附属公司未发生任何重大不利变化，或任何预期将导致未来重大不利变化的发展，即使其内容与委员会文件所载内容有所不同；(iii) 公司或其任何附属公司未承担任何重大责任或义务，直接或间接，也未进行任何重大交易；(iv) 公司未购买任何其发行的股本，也未宣布、支付或以其他方式作出任何有关其股本的股息或分配，除了普通和习惯性的股息；以及(v) 公司的资本股、短期负债或长期债务没有发生任何重大变化。

第5.9节。 没有未公开的负债公司或其任何附属公司没有任何负债、义务、索赔或损失（无论是已清偿或未清偿、有担保或无担保、绝对、应计、条件或其他）必须在符合GAAP的公司或任何附属公司资产负债表上披露的信息（包括附注）中披露，并且未在委员会文件中披露，除自2023年12月31日以来公司或其附属公司在业务运作中惯例上发生的那些之外，这些负债和义务，单独或合计起来，不合理预期将对公司产生重大不利影响。

第5.10节。 未有重大资产负债违约. 除非披露清单中的第5.10条款另有规定，否则公司或其附属公司的任何债务并没有现有或持续的违约或违约事件。

第5.11节。 Solvency公司尚未采取任何措施，也不预期目前将采取任何措施，以根据任何破产法律寻求保护，也没有任何消息显示公司的债权人打算启动强制性破产、无力偿还、重整、清算程序或其他破产法律下的救济程序。公司财务上是处于清偿负债的状态，一般上是有能力按时支付债务。

第5.12节。 对于有关企业及其子公司的相关业务，该公司及其子公司对于其个人与不动产拥有完全的且具有良好的市场交易可辨识的产权，或具有合法的租赁或其他使用权利，所有的不动产和个人财产都是对于公司及其子公司业务至关重要的，所有的产权具有无负担且毫无瑕疵的申请除外，这些瑕疵和不完美的产权不会 (i) 对于公司及其子公司目前和预计对于该产权的使用造成实质干扰，或 (ii) 在个别或汇总情况下无法合理地预期对其中之一或合计有重大不利影响。. 公司或其子公司对于在委员会文件中被描述为对公司或其子公司业务至关重要的房地产项目拥有良好和有效的完全业权，以及对所有个人财产拥有良好和有效的业权，全部不受任何留置权、负担和索赔的影响，除了那些合理预期不会单独或累积对公司或其子公司造成实质不利影响的情况。任何在委员会文件中被描述为由公司或其子公司租用的房地产均由公司或其子公司根据有效、现有且可强制执行的租约持有，除了那些合理预期不会单独或累积对公司或其子公司造成实质不利影响的情况。

第5.13节。 诉讼除了披露日程表第5.13条所述外，目前没有正在进行中或根据公司所知威胁的诉讼，可能有实质不利影响的，对公司或其任何子公司的处置。除了披露日程表第5.13条所述外，公司、其子公司或任何董事或高级职员不存在违反联邦或州证券法的索赔或违反信托责任的索赔。除了披露日程表第5.13条所述外，对公司，其任何子公司或任何现任或前任董事或高级职员有涉及委员会的调查。 

第5.14节。 遵守法律规定。除了披露日程表第5.14条所述情况外，公司及其子公司的业务目前正遵守所有适用法律，除了那些单独或累积依法不会产生实质不利影响的不符合情况。除了披露日程表第5.14条所述情况外，公司或其任何子公司均未违反适用于公司或其任何子公司的任何法院决议，除非在所有情况下这些违反不会单独或累积对其产生实质不利影响。

第5.15条 特定费用公司澄清，对于交易文件所涉及的交易，公司将不会支付任何经纪费、寻找者费用、佣金，或对任何经纪人、财务顾问或顾问、寻找者、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士进行支付，也不会进行支付。投资者对于任何费用或其他人士代表其提出的涉及本第5.15条所规定的一类费用的任何索赔，公司所需支付的发生或应付的与交易文件所涉及的交易相关的任何费用，投资者无义务。

第5.16条。 披露公司确认，除了交易文件所涉及的交易之外，它或任何代表其的其他人未向投资者或其任何代理人、顾问或律师提供任何构成或可能合理预期构成有关公司的重要非公开信息，公司理解并确认，投资者将依赖于前述陈述进行按照登记声明对股份进行转售。关于公司、其业务以及交易文件所涉及的交易的任何披露（包括但不限于公司作为交易文件当事方所含的陈述及保证（根据修正的披露计划）所附的书面文件或代表公司或其他代表目的或在交易文件的连接内容中提供的文件，共同构成，至带有相关资讯的日期或认证的日期，其中所述的所有陈述和保证，在一切关键方面均为真实且正确，在当时并未包含任何虚假的重要事实陈述，也没有遗漏任何必要的重要事实以便使其中所做的陈述在当时不会误导。在收盘日期前12个月内由公司发布的每份新闻稿，在发布时未包含任何不真实的重要事实陈述，也未遗漏必须在其中陈述的任何重要事实，或者在使得其中所述的陈述在当时不会误导的情况下，未有其他必要在其中陈述的重要事实。

第5.17节。 物料许可除非披露日程表第5.17节订定的规定外，公司及其附属公司具有拥有、租赁或经营其资产及财产，以及进行其目前业务所需的所有许可证，除非这些许可证对公司及其附属公司整体而言，不具有重大性（“物料 许可证”）。除非披露日程表第5.17节订定的规定或不能，以单独或整体而言，合理预期对公司及其附属公司造成实质不利影响，（i）每项重要许可证根据其条款完全有效，（ii）未收到任何关于撤销、取消或终止任何重要许可证的书面通知，（iii）没有，且没有，有关暂停、撤销或实质和不良修改任何此类重要许可证的诉讼正在进行中或，根据公司的了解，受到威胁。

第5.18节。 外国私有发行人公司为证券法下制定的405条规定所定义的“外国私募发行人”。

第5.19节。 智慧财产权除了披露表第5.19节中所载之外，公司及其子公司拥有或拥有使用专利、专利申请、商标、商标申请、服务标志、商号、商业秘密、发明、版权、许可证和其他智慧财产权和类似权利，并认为这些权利对于与其业务有关或发展产品是必要或所需的，如所述于委员会文件中，未能具备这些权利可能对其产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。智慧财产权根据公司的了解，按照委员会文件中所述的公司产品目前不侵犯任何他人已发行专利、版权或商标的有效诉求。除了披露表第5.19节中所载之外，公司未进行“自由营运”研究。除了披露表第5.19节中所载之外，公司或任何子公司均未收到有关任何知识产权已到期、终止或被放弃，或预计在本协议签署日起两（2）年内到期、终止或被放弃之通知（书面或其他形式），除非该行动不合理地被预期将对产生重大不利影响。除了披露表第5.19节中所载之外，公司或任何子公司自委员会文件中包含的最近经审计的财务报表之日期以来，未收到关于声明或其他方面的书面通知，亦未了解有关公司产品或计划实施的产品违反或侵犯任何人的权利，除非该违反或侵犯不可能对产生重大不利影响，亦不合理地被预期不会对产生重大不利影响。除了披露表第5.19节中所载之外，根据公司的了解，所有的知识产权均可强制执行，且没有其他人侵犯任何知识产权。除了披露表第5.19节中所载之外，公司和子公司采取了合理的安全措施来保护所有知识产权的秘密、保密性和价值，除非不这样做不可能或不合理地预期将对产生重大不利影响。

第5.20节。 物料 合约除了披露附表第5.19节所规定之外，委员会文件中有关所述主要合同的描述，在所有重要方面公正地呈现所需的资讯，且没有需要在委员会文件中描述或作为展示文件提交的与公司和第三方之间的主要合同未被描述或提交，所有公司与第三方之间在委员会文件中明确提及的主要合同均为公司的法律上，有效的约束，并且根据各自的条款可强制履行，除非可强制履行性可能受限于影响债权人权利的破产，无力偿还债务，重组，暂停或其他类似法律，以及一般公平原则，而没有任何此类合同未按其条款强制履行将不可合理预期对物质不利影响。

第5.21节。 关于联属方交易除了披露附表第5.21节所规定之外，公司的股东，任何股东的公司的高级职员或董事，或任何上述人员的家庭成员或联属公司，既直接或间接拥有任何与涉及有关方之交易之利益，或是交易的一方，该等交易根据证券法下S-k条例第404条须披露为相关交易。

第5.22节。 [Reserved].

第5.23节。 募集资金用途公司出售股份所得款项将按照包含在任何登记申明书（及其中的任何事后生效修正条款）和根据股份登记权协议提交的任何招股说明书补充说明中的方式由公司使用。

第5.24节。 投资公司法案状态公司目前并非投资公司，并且在交易文件所规定的交易完成后，以及根据注册权协议档案的条款以及按照注册声明中包括的、以及递交的任何后续生效修订和任何根据注册权协议档案档案的条款档案的销售收益的使用，将不需要依据1940年修订的《投资公司法案》的意义下注册为“投资公司”。

第5.25节。 税务事项. 除了不会单独或累计对公司造成或合理预期不会导致实质不利影响的事项外，公司(i) 已制作或提交了所有美国联邦、州和地方所得税以及所有外国所得和特许营业税申报表和声明，并按期支付，并视情况延长，任何相关所得的职权罗及时提交（ii）已经支付本公司的税费和其他重要政府估价和费用的全部金额，无论是否在该等申报表、声明上表明或被确定到期，以及（iii）根据其记录合理设立预留合适金额，用于支付在此等申报表、声明所适用时期后的所有重要税金。 尚未缴纳主管机关所声称由任何司法管辖区提出的任何重要金额的税款，并且公司对任何此类要求的基础没有了解。

第 5.26 节。 保险. 本公司及其附属公司已受到具有公认财务责任的保险人的保险，以适量和习惯的方式承担业务中的损失和风险，包括但不限于董事和高级主管的保险项目。 公司认为将来能够按照过期时续保现有的保险覆盖范围或从具有相似保险人可获得类似覆盖所需金额是没有基础认为无法实现的。

第 5.27 节。 豁免 注册要求. 在投资者根据本即事说的陈述、保证和契约，并依据其依赖下，公司根据本协议条款和条件向投资者出售股票的供股所作免于证券法登录要求的申明根据证券法第 4(a)(2) 条和规则 506(b) 条的 D 法之规定；但是，为了应投资者的要求并与投资者的明确同意（包括但不限于投资者在第 4.10 到 4.13 节中所载表示、保证和契约），根据本协议从开始以后应向投资者发行股份仅以 DWAC 股份形式发行给投资者或其指定人，并不注明根据联邦或州证券法的转售限制条款, 也不受任何透过禁止转让指示下行止任何类此类证券。

第5.28节。 不得有一般招揽或广告。公司、其联属机构或任何代表其或其联属机构行事的人，在发行或销售股份时，并没有参与任何形式的普通宣传或广告活动（在Regulation D的定义内）。

第5.29节。 没有整合性提供公司或其联属机构，或代表它们行事的任何人，没有直接或间接地在需要根据证券法向投资者发行任何股份的情况下进行任何提议或销售，也没有在需要与先前的发行整合或其他情况下为任何证券发布或销售提出要约或收到要约买入任何证券，在这种情况下将导致本次股份发售需要公司股东批准，包括但不限于贸易市场的规定和法规的适用股东批准条款。公司、其联属机构或代表它们行事的人不会采取或进行将导致需要根据证券法向投资者发行任何股份的情况下进行登记，或导致任何股份发行与公司的任何其他证券发行整合的任何行动或步骤。

第5.30节。 稀释效应。公司明白并承认，转换股份在某些情况下会增加。公司进一步承认，根据本协议和票据条款，发行转换股份的责任是绝对和无条件的，而不论其发行对其他股东的所有权利益产生的稀释效应如何。公司知悉并承认，根据本协议发行普通股可能导致现有股东的稀释，并可能大幅增加已发行的普通股数量。公司进一步承认，根据本协议发行承诺股份的义务，如果公司选择通过发行承诺股份支付承诺费用，以及根据本协议条款发行股份以符合VWAP购买通知的条款，则在任何情况下均是绝对且无条件的，无论该发行对公司其他股东的所有权利益可能产生的稀释影响。

第5.31节。 股价操纵公司或其任何高管、董事或联属机构没有，并且据公司所知，其代表人没有采取任何旨在导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动（直接或间接），或导致或导致或可能合理预期将来导致或导致任何证券价格稳定或操纵的行动（在每一情况下均是）以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、竞价、购买或支付任何偿金以征求对任何股份的购买，或（iii）支付或同意支付给任何人任何偿金以征求另一人购买公司其他证券。在本协议期限内，公司及其任何高管、董事或联属机构不会，并且据公司所知，其代表人不会在本协议期限内采取上述句子所指的任何行动。

第5.32节。 证券法公司已遵守并将遵守与本协议下的股份发行及销售相关的所有适用联邦和州证券法，包括但不限于《证券法》的适用要求。公司将尽最大努力确保每个向证券交易委员会提交的登记声明，以及当证券交易委员会宣布其生效时，满足《证券法》的所有要求，以根据《延迟或连续基于第415条规则的证券法》以当时市价而非固定价格注册投资者所持可登记证券，并且公司目前并且从未是被视为或受到《144条第1款(i)条》所确认的发行人。

Section 5.33. 上市及维持要求；DTC资格. The Company shall use its commercially reasonable efforts to promptly secure the listing of all of the Ordinary Shares to be issued to the Buyers hereunder on the Trading Market (subject to official notice of issuance) and shall use commercially reasonable efforts to maintain, so long as any Ordinary Share shall be so listed, such listing of all such Ordinary Shares from time to time issuable hereunder. The Company shall use commercially reasonable efforts to maintain the listing of the Ordinary Shares on the Trading Market and shall comply in all respects with the Company’s reporting, filing and other obligations under the bylaws or rules and regulations of the Trading Market. The Company shall not take any action that would reasonably be expected to result in the delisting or suspension of the Ordinary Shares on the Trading Market. The Company shall use its commercially reasonable efforts to ensure that the Ordinary Shares are eligible for participation in The Depository Trust Company (“DTC”) book entry system and can be transferred electronically to third parties via DTC through its Deposit/Withdrawal at Custodian (“DWAC”) delivery system.

Section 5.34. 收购保护措施的应用公司及其董事会已采取所有必要行动，如有的话，以使公司章程或公司所在司法管辖区的适用法律的控制股份收购、企业组合、抗收购行为(包括根据权利协议发行的任何股份)或其他类似反收购条款无效，该条款可能因投资者和公司依据交易文件(如适用)履行各自义务或行使各自权利，包括但不限于公司发行股份和投资者拥有股份而适用于投资者。

第5.35条。 被动外国投资公司公司应尽合理最大努力避免将来任何一年符合《税收法》第1297条所定义的被动境外投资公司的分类。

第5.36条。 [Reserved].

第5.37条。 [Reserved].

第5.38节。 [Reserved].

第5.39节。 [Reserved].

第5.40节。 隐私法. 公司及其附属公司在适用司法管辖区内，以及在以前的所有时间，对所有适用的数据隐私和安全法律遵循，符合所有的重要规定（统称为“隐私法规为确保遵守隐私法律，公司已制定、遵守并采取适当措施，以确保在所有重大方面遵守其有关数据隐私和安全以及个人数据和机密数据的政策和程序（「政策」。公司始终按照适用法律和监管规则或要求要求对用户或客户进行所有必要的披露，其政策中所作的所有这些披露均未存在重大不准确或违反任何适用法律和监管规则或要求。 公司进一步证明，公司或任何附属公司：(a) 未收到与隐私法律有关的实际或潜在责任的通知，且对于任何可能会导致此类通知的事件或情况，公司没有相关知识；(b) 目前未就任何隐私法律进行调查、整改或其他纠正行动或支出任何款项；或(c) 未成为根据任何隐私法律担负任何义务或责任的命令、裁定或协议的一方。

第5.41条。 [Reserved].

第5.42条。 保证金规则。无论是公司根据委员会文件的描述发行、出售及交付股票，还是使用所得款项，均不会违反联邦储备局理事会的法规T、U或X，也不会违反该理事会的其他任何法规。

第5.43节。 新兴成长企业地位。至结束日期时，公司已经并将在开始日期时成为根据证券法第2(a)(19)条，受2012年启动我们业务启动法修改的“新兴成长型公司”。

第5.44节。 较小的报告公司地位。至结束日期时，公司已经并将在开始日期时成为根据交易法规则1202的“较小的报告公司”。

第5.45节。 无 不合格事件. None of the Company, any of its predecessors, any affiliated issuer, any director, executive officer, other officer of the Company participating in the offering contemplated hereby, any beneficial owner of 20% or more of the Company's outstanding voting equity securities, calculated on the basis of voting power, nor any promoter (as that term is defined in Rule 405 under the Securities Act) connected with the Company in any capacity at the time of sale (each, an “发行人 被覆盖的人”) is subject to any of the “Bad Actor” disqualifications described in Rule 506(d)(1)(i) to (viii) under the Securities Act (a “恶意行为者事件”), except for a Disqualification Event covered by Rule 506(d)(2) or (d)(3) under the Securities Act. The Company has exercised reasonable care to determine whether any Issuer Covered Person is subject to a Disqualification Event.

Section 5.46. Acknowledgement Regarding Investor’s Acquisition of Shares公司承认并同意投资者仅在与本协议、注册权利协议以及交易文件所涉交易相关的地位上为一个独立购买方。公司进一步承认投资者在与本协议、注册权利协议以及交易文件所涉交易相关的事务中不是作为金融顾问或公司的受托人（或类似职能）而行事，并且投资者或其任何代表或代理就该等事务提供的任何建议仅属偶然地系对投资者收购股份的事项。公司进一步向投资者保证，公司作为协议当事方决定进入其当事的交易文件纯粹基于公司及其代表对该等交易的独立评估。公司承认并同意，投资者对本协议涉及的交易不作任何明确规定于第四条的以外的保证或陈述。

文章 第六条
其他盟约

公司向投资者作出以下承诺，并且投资者向公司作出以下承诺，一方的承诺对另一方具有效益，在投资期间（对于公司，根据第8.3条规定的本协议终止后指定的期间，依照第8.3条规定）：

第6.1节。 证券合规公司应根据各自的规则和法规，通知委员会和交易市场（如适用）有关交易文件所涉交易，并应采取一切必要行动，进行所有程序并取得所有发行股份给投资者的法律和有效许可、许可证书、同意书和批准事宜，符合交易文件的条款，如适用。

第6.2节。 普通股份预留公司应随时自由无担享有且保留并保持需要的授权但未发行的普通股的总数，以便使公司得以及时执行(一)根据本协议第10.1(ii)条的条款发行并交付底定股份的所有底定股份(如有)，在本协议第10.1(ii)条中指定的时间期间内，以及(二)在此协议下实施的每一次成交均购入的所有股份的发行、销售和交付，至少应尽早于公司向投资者交付有关的成交均价购入通知进行有关成交均价购入之前。无意限制前述之一般性，截至本协议日期，公司已为发行与每次成交均价购入有关的股份而从其授权但未发行的普通股中保留，并在启动日期之后仍将保留，6,000,000股普通股，仅用于发行与本协议下可能由公司自行酌情自启动日期起不时进行的一次或多次成交均价购入有关的股份之用途。为了实现根据本协议进行的成交均价购入的股份发行的目的，为此专用股份的数量，自启动日期起，可能不时由公司增加，并且自启动日期后，此等专用股份的数量仅可能由根据本协议从启动日期以后实施的任何成交均价购入中实际发行、销售和交付投资者的股份数量来减少。

第6.3节。 注册与上市公司应尽合理努力使普通股继续注册为《证券交易法》第12(b)条下的一类证券，并遵守《证券交易法》的报告和申报义务，并且不采取任何行动或提交任何文件(不论是否经《证券法》或《证券交易法》允许)以终止或暂停该注册或终止或暂停其在《证券交易法》或《证券法》下的报告和申报义务，除本协议允许外。公司应尽合理努力维护其普通股和根据本协议由投资者购入或取得的股份的上市和交易，并于交易市场(或其他合格市场)上市，并遵守交易市场(或其他适格市场)的规则和法规要求下关于公司的申报、申报和其他义务。公司不应采取任何可合理预期导致普通股在交易市场(或其他适格市场)停牌或暂停交易的行动。如果公司收到最终且不可上诉的通知指出在某一确定日期将终止将其普通股在交易市场(或其他适格市场)上市或报价的情况，则公司应立即(并在任何情况下于24小时内)书面通知投资者有关该事实，并应尽合理努力使普通股在其他合格市场上市或报价。

第6.4节。 遵守法律规定.

(i) 在投资期间内，公司应遵守证券法和交易法的适用规定，包括其下的m规则，适用州证券或「蓝天」法律，以及与本协议和注册权协议所构想的交易相关的交易市场或合适市场的上市规则，除非这些规定可能阻碍或以任何重大方式影响公司根据本协议履行其义务，或影响投资者根据注册声明进行股份转售的能力。

(ii) 投资者应遵守本协议项下其履行义务和其对股份的投资适用的所有法律、规则、法规和命令，除非这些可能阻碍或以任何重大方式影响投资者根据本协议履行其义务的能力。不限制前述，投资者应遵守证券法和交易法的所有适用规定，包括其下的m规则，以及与本协议和注册权协议构想的交易有关的所有适用州证券或「蓝天」法。

第6.5节。 保管记录和账户簿册；尽职调查。

(i) 投资者和公司应分别保留记录，显示剩余的总承诺和每笔VWAP购买的日期和VWAP购买股份数。

(ii) 在闭幕日期之后的各个时间，公司应根据第6.12条的要求， 在正常工作时间后，经过合理通知后，将投资者合法要求的常规文件资料提供给投资者和/或其委任的法律顾问或顾问以进行尽职审查； 提供的, 然而在交易闭幕日之后，投资者继续进行尽职调查并非是开始或投资者按时接受公司根据本协议适时向投资者发出的每一个VWAP购买通知的前提条件。

第6.6节。 无挫折；无变量利率交易。

(i) 无挫折. 公司不得参与、宣布或建议其股东参与任何协议、计划、安排或交易，其条款可能限制、重大延迟、与或损害公司履行其根据其缔结的交易文件所承担之义务的能力或权利，包括但不限于，公司按时依据本协议向投资者交付承诺股份并且在买入平均加权价格不迟于相应的VWAP购买结算日期交付股份。为避免疑义，本第6.6条(i)部分的任何规定均不得以任何方式限制公司根据第8.2条终止本协议的权利（在所有情况下受第8.3条的约束）。

(ii)   没有变量利率交易从本协议生效日期起直至结束日期后的次月第一天为止，尽管本协议可能会提前终止，公司或其任何子公司均不得进行或同意进行任何涉及可变利率交易的普通股或普通股等值物（或其组合）的发行，除非涉及豁免发行。投资者有权寻求禁制令以阻止公司及其子公司进行任何此类发行，该救济方法除了可以收取损害赔偿之外，无需证明经济损失，也无需提供债券或其他担保。

第6.7条。 公司存续公司将采取一切必要措施来保留和延续公司的法人存在； 提供的, 然而说明，在不违反第6.8条的规定的情况下，本协议不应被解释为禁止公司与其他人进行任何重大交易。为避免疑义，本第6.7条的任何内容均不得以任何方式限制公司根据第8.2条（在所有情况下受第8.3条限制）终止本协议的权利。

第6.8节。 基本交易如果对投资方发出VWAP采购通知的时间恰当并且符合本协议所需的条件，但未将投资者购买的完整VWAP采购股份数所属的所有股份（作为DWAC股份交付给投资者）的支付完全按照本协议予以结清，包括但不限于本协议第3.2节的相关规定，则在VWAP采购通知所涉及的VWAP采购结算日期和该投资者于该VWAP采购中购买的全部VWAP采购股份数所属的所有股份（作为DWAC股份交付给投资者）的全部支付在三（3）个交易日后截止之前，公司不得实施任何基本交易。

第6.9节。 出售限制。 投资者承诺并同意，自本协议签署之日（即闭幕日）起，直到根据第8.1条或第8.2条终止本协议的日期为止，既（“限制期间”）投资者或其联属公司或投资者所管理或控制的任何实体（合称“受限人” and each of the foregoing is referred to herein as a “受限人将直接或间接进行（i）任何普通股的空头交易或（ii）执行任何股份质押、未来销售合同、期权、认股权、认卖权、掉期或类似对冲安排（包括在全面回报基础上），建立对普通股的净空头头寸。除前述外，关于投资者转售股份，每位受限制人应遵守《证券法》和《交易法》的所有适用要求，包括但不限于，SHO条例，以及任何适用于任何受限制人的监管机构的所有命令。

第6.10节。 有效的注册声明在投资期间，公司应尽合理努力维持初始注册声明以及根据《注册权协议》按照所适用的注册期间（定义见注册权协议）向委员会提交的每个新注册声明的持续有效性，并根据《注册权协议》进行。

第6.11节。 蓝天公司应采取必要行动（如有），以便公司取得根据交易文件向投资者出售股份的豁免或资格，以及在投资者的要求下，投资者随后转售的可登记证券，在各种适用的州证券法或“蓝天”法下采取的行动，并且不时向投资者提供有关所采取的任何这类行动的证据自交割日期起。 提供的, 然而公司在此并非要求或以条件为由，应 (x) 在任何非必须因此而在当地从事业务的司法管辖区取得资格，(y) 在任何该等司法管辖区自身面对一般税项，或（z）在该等司法管辖区提交总接受诉讼文书的同意书。

第6.12节。 非公开信息公司或其任何附属公司，亦或任何其各自董事、高级人员、员工或代理人，不得向投资者透露有关公司的任何重要非公开信息，除非公司以Regulation FD所考虑的方式同时作出公开公告。 若公司或其任何附属公司，或任何其各自董事、高级人员、员工和代理人违反前述契约（根据投资者的合理善意判断），（i）投资者应立即书面通知公司有关违反情况，（ii）在向公司发出通知后，且在投资者要求后的24小时内，假如公司未能公开披露该等重要非公开信息，除了本文件或其他交易文件中提供的任何其他救济外，投资者有权进行一项公众披露，以新闻稿、公开广告或其他方式进行，涉及此类重要非公开信息的公布，并无需经公司、其任何附属公司、或其各自董事、高级人员、员工或代理人事先批准。 对于此类披露，投资者不得对公司、其任何附属公司、或其各自董事、高级人员、员工、股东或代理人负责。

Section 6.13. 券商. The Investor shall use one or more broker-dealers to effectuate all sales, if any, of the Shares that it may purchase or otherwise acquire from the Company pursuant to the Transaction Documents, as applicable, which shall be unaffiliated with the Investor and not then currently engaged or used by the Company, and shall be a DTC participant (collectively, the “券商”). The Investor shall, from time to time, provide the Company and its transfer agent with all information regarding the Broker-Dealer reasonably requested by the Company. The Investor shall be solely responsible for all fees and commissions of the Broker-Dealer, which shall not exceed customary brokerage fees and commissions.

第6.14节。 披露日程。

(i) The Company may, from time to time, update the Disclosure Schedule as may be required to satisfy the conditions set forth in Section 7.2(i) and Section 7.3(i) (to the extent such condition set forth in Section 7.3(i) relates to the condition in Section 7.2(i) as of a specific VWAP Purchase Condition Satisfaction Time). For purposes of this Section 6.14, any disclosure made in a schedule to the Compliance Certificate shall be deemed to be an update of the Disclosure Schedule. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, no update to the Disclosure Schedule pursuant to this Section 6.14 shall cure any breach of a representation or warranty of the Company contained in this Agreement and made prior to the update and shall not affect any of the Investor’s rights or remedies with respect thereto.

(ii) Notwithstanding anything to the contrary contained in the Disclosure Schedule or in this Agreement, the information and disclosure contained in any Schedule of the Disclosure Schedule shall be deemed to be disclosed and incorporated by reference in any other Schedule of the Disclosure Schedule as though fully set forth in such Schedule for which applicability of such information and disclosure is readily apparent on its face. The fact that any item of information is disclosed in the Disclosure Schedule shall not be construed to mean that such information is required to be disclosed by this Agreement. Except as expressly set forth in this Agreement, such information and the thresholds (whether based on quantity, qualitative characterization, dollar amounts or otherwise) set forth herein shall not be used as a basis for interpreting the terms “material” or “Material Adverse Effect” or other similar terms in this Agreement.

第6.15节。 Delivery of Compliance Certificates, Bring-Down Opinion/Negative Assurance Letters Upon Occurrence of Certain Events. Within five (5) Trading Days immediately following: (i) each date on which the Company files with the Commission (A) an annual report on Form 20-F under the Exchange Act, (B) a Form 20-F/A containing amended (or restated) material financial information or a material amendment to a previously filed annual report on Form 20-F, or (C) a current report on Form 6-k containing amended (or restated) material financial information (other than information “furnished” on Form 6-k or to provide disclosure on Form 6-k relating to the reclassification of certain properties as discontinued operations in accordance with Statement of Financial Accounting Standards No. 144) under the Exchange Act; and (ii) the Effective Date of (A) each post-effective amendment to the Initial Registration Statement, (B) each New Registration Statement and (C) each post-effective amendment to each New Registration Statement (each such time in clauses (i) and (ii), a “代表 日期公司应（I）向投资者交付一份合规证书，日期为交付投资者当日， 并（II）引起公司外部顾问为投资者提供意见书和负面保证函，日期为交付投资者当日，内容基本上为公司和投资者在本合约之前协议达成的形式，必要时修改为新注册申报书或原来注册申报书后生效修正或新注册申报书相关，以及当时的申报书中包含的招股说明书或原先生效修正后所修订或补充的招股说明书补充资料，日期为该函件日，适用（每份，「带下文件意见/负面保证函公司谨此承认并同意，如果公司未能及时根据本第6.15条根据提出的表述日期向投资者提供第一句子（I）和（II）条款所识别的文件，则在此第6.15条的代表日期之后，公司将不向投资者交付任何VWAP购买通知在未向投资者提供此等文件期间开始的表示日期起，并在投资者收到本第6.15条第一句子所识别的文件的交易日结束时，每份文件日期为投资者收到所有此类文件的日期为止。

第6.16节。 [Reserved].

文章 第七条

闭会条件、开始及VWAP购买

第7.1节。 交割之先决条件。。本关闭须满足关闭日期在本第7.1节所载之条件。

(i) 投资者陈述与担保的准确性投资人在本协议中所含的陈述与保证（a）若未被「实质性」所限制，应在交割日前一切重大层面上属实正确，除非该陈述与保证是按其他日期为准，若是则应在该日期前一切重大层面上属实正确，以及（b）若被「实质性」所限制，应在交割日前一切重大层面上属实正确，除非该陈述与保证是按其他日期为准，若是则应在该日期前一切重大层面上属实正确。

(ii) 公司陈述与保证的准确性公司在本协议中所含的陈述与保证（a）若未被「实质性」或「重大不利影响」所限制，应在交割日前一切重大层面上属实正确，除非该陈述与保证是按其他日期为准，若是则应在该日期前一切重大层面上属实正确，以及（b）若被「实质性」或「重大不利影响」所限制，应在交割日前一切重大层面上属实正确，除非该陈述与保证是按其他日期为准，若是则应在该日期前一切重大层面上属实正确。

(iii)  支付投资人费用补偿；支付承诺费用. On or prior to the Closing Date, the Company shall have paid by wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Investor on or prior to the date hereof, the Investor Expense Reimbursement in accordance with Section 10.1(i), all of which Investor Expense Reimbursement shall be fully earned and non-refundable as of the Closing Date, regardless of whether the Commencement shall occur, any VWAP Purchases are made or settled hereunder or any subsequent termination of this Agreement. On or prior to the Closing Date, the Company shall have provided written notice to the Investor that the Company has elected to pay the entire Commitment Fee to the Investor either in cash or by the issuance of the Commitment Shares to the Investor pursuant to and in accordance with Section 10.1(ii) of this Agreement. If the Company shall have elected on the Closing Date to pay the entire Commitment Fee to the Investor in cash, the Company shall cause the entire Commitment Fee to be paid to the Investor in cash not later than the first (1^日) Trading Day immediately after the Closing Date by wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Investor on or prior to the Closing Date. If the Company shall have elected on the Closing Date to pay the entire Commitment Fee to the Investor by the issuance of the Commitment Shares, the Company shall cause the Commitment Shares to be issued to the Investor at such time and in such manner as set forth in Section 10.1(ii) of this Agreement. For the avoidance of doubt, the entire Commitment Fee shall be fully earned as of the Closing Date, regardless of whether the Commencement shall occur, any VWAP Purchases are made or settled hereunder or any subsequent termination of this Agreement.

(iv)  结束的交付项目. At the Closing, counterpart signature pages of this Agreement executed by each of the parties hereto shall be delivered as provided in Section 2.2. Simultaneously with the execution and delivery of this Agreement, the Investor’s counsel shall have received (a) the opinions of outside counsel to the Company, dated the Closing Date, substantially in the forms mutually agreed to by the Company and the Investor prior to the date of this Agreement, (b) if the Company shall have elected to pay the entire Commitment Fee to the Investor in cash, a copy of the wire instructions executed by the Company directing payment of the entire Commitment Fee in cash not later than the first (1^日) 交易日立即在结算日期之后，通过电汇方式将资金直接存入投资者在结算日期当日或之前指定的账户，并且(c) 公司于结算日期所出具的结算证明书，形式为附件B此处。

(v) 兼并完成。 兼并应在蓝洋证券章程所订立的企业组合期限结束之前完成。

(vi)  上市及维持要求。 普通股应已根据《交易所法》第12条(b)条款注册，并且公司符合交易市场（或适用的合格市场）的所有上市或维护要求。公司不应收到证券交易委员会正考虑终止普通股注册的任何通知。

第7.2节。 执行条件 开始执行之先决条件公司根据本协议开始发出VWAP购买通知的权利，以及投资者根据本协议接受公司发送给投资者的VWAP购买通知的义务，需在开始时满足本第7.2条所载的每一条件。

(i) 公司陈述和保证的准确性. 本协议中公司的陈述和保证（a）若未被「实质性」或「实质不利影响」所限制，则在作出时在所有重要方面均属真实且正确，并在开始日与作出时具有同等力量和效果，如同在该日期作出一样，除非此类陈述和保证是根据另一日期的，若如是，则该等陈述和保证在该另一日期亦在所有重要方面均属真实且正确，以及（b）若被「实质性」或「实质不利影响」所限制，在作出时均属真实且正确，并在开始日与作出时具有同等力量和效果，如同在该日期作出一样，除非此类陈述和保证是根据另一日期的，在此情况下，该等陈述和保证将在该另一日期亦为真实且正确。

(ii) 公司的履行. 公司应在所有重要方面履行、完成并遵守本协议和登记权益协议要求的所有契约、协议和条件，这些条件应在开始前或开始时履行、完成或遵守。公司应于开始日向投资者交付合规证书，格式与本文件所附近似。 附录C (the “合规证明”).

(iii)  初始注册声明生效投资者需在交易所包括的可登记证券报告的最初登记声明已经根据公司与委员会之间的登记权协议第 2(a) 条的规定提交给委员会，并经委员会根据证券法宣布生效，投资者将被允许利用其中的招股书来转售 (i) 所有承诺股份（如适用）和 (ii) 该招股书中包含的所有股份。

(iv)  无 重要通知未发生且尚在持续中的以下任何事件：(a) 委员会或任何其他联邦或州政府机构要求对最初登记声明、其中包含的招股书或任何招股补充说明提供任何额外资讯，或要求就最初登记声明、其中包含的招股书或任何招股补充说明进行任何修改或补充；(b) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停最初登记声明生效或禁止或暂停使用其中包含的招股书或任何招股补充说明的停止令，或者暂停任何司法管辖区内股份的资格或免除资格，或者开始或拟开始任何有关目的的诉讼；(c) 发生任何事情或现有任何状况，使最初登记声明、其中包含的招股书或任何招股补充说明中公开的任何重大事实声明不实，或要求对最初登记声明、其中包含的招股书或任何招股补充说明进行任何新增或更改以揭示证券法要求在其中声明的重大事实，或者为了使当时在其中做出的声明不具误导性（就招股书或任何招股补充说明而言，考虑当时做出声明的情况），或者需要对最初登记声明进行修订，或对其中包含的招股书或任何招股补充说明进行补充，以符合证券法或任何其他法律。公司对可以合理预期会导致暂停初始登记声明生效或禁止或暂停使用其中包含的招股书或任何招股补充说明，以供投资者转售可登记证券的任何事件不具备了解。

(v) 其他佣金申报。 最终招股证书已按照第2.3条要求向委员会递交。根据第2.3条和登记权协议，在起始登记声明中包含的最终招股证书应在开始前向委员会递交。所有报告、时程表、登记、表格、声明、信息和其他文件，根据交换法报告要求，公司应向委员会递交，包括在开始前根据交换法第13(a)或15(d)条要求递交的所有必要资料，应已向委员会递交。

(vi) 不暂停将普通股交易或暂停上市的通知。普通股的交易不应因委员会、交易市场或FINRA而暂停（除非公司同意暂停一段有限期间的交易，该暂停应在开始日期之前终止），公司不应收到有关普通股在交易市场上某一具体日期将被终止上市或报价的最终且不可上诉通知（除非在该特定日期之前，普通股已列在其他符合资格的市场上），并且不得对收受普通股的附加存款、DTC就普通股的电子交易或簿记服务的任何暂停或限制持续施加，公司不应收到DTC发出的任何有关暂停或限制收受普通股的附加存款、电子交易或簿记服务的通知，或者有这方面的拟定（除非在该暂停或限制之前，DTC已书面通知公司，DTC已决定不施加任何此类暂停或限制）。

(vii) 遵守法律公司应遵守所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例，涉及本协议、其他相关交易文件（包括其是一方的文件）的签署、交付和履行，以及本协议预期的交易事项的结束，其中包括但不限于，公司应已获得任何适用州证券法或「蓝天」法要求的所有许可证和资格，以供公司向投资者出售股份和投资者转售可登记证券（或可从中获得豁免）

(viii)  没有禁令。未有由任何法院或有权管辖的政府机构制止或将会实质修改或延迟任何交易文件所预期的任何交易的完成的法令、规章、命令、法令、裁决或禁制令

(ix)  没有任何诉讼或诉讼程序。未有针对公司或任何子公司，或公司或任何子公司的官员、董事或关联公司采取限制、阻止或改变交易文件所预期交易，或在有关交易方面寻求实质性损害的仲裁员、法院或政府机构的诉讼、诉因或程序，也未有任何政府机构对公司进行调查、调查，寻求限制、阻止或改变交易文件所预期的交易，或在有关交易方面寻求实质性损害

(x)  股份上市. 根据本协议已发行和可能已发行的所有股份应在开始日期时已获准在交易市场（或在合格市场）上市或报价，只需通知发行

(xi)  没有重大不利影响. 没有任何条件、事件、事实或情况构成重大不利影响已发生并持续。

(xii)   未有破产程序进行. 任何人不得根据任何破产法对公司提出诉讼或在其意义内提起诉讼。公司不得根据或在其意义内的任何破产法 (a) 自愿提起诉讼案件，(b) 同意提起对其不可抗力案件的解除命令，(c) 同意指定公司的监护人或其全部或实质上全部财产的监护人，或 (d) 作出全体债权人利益的通用让与。有管辖权法院不得根据任何破产法案颁布针对公司的解除命令或裁定 (I) 对公司提起不可抗力案件裁定，(II) 指定公司的监护人或其全部或实质上全部财产的监护人，或 (III) 裁定公司或其附属公司的清盘。

(xiii)  承诺股份以DWAC股份发行如果公司已通过发行承诺股份来向投资者支付承诺费用，则公司应已使公司的过户代理按照第10.1(ii)条款将与向投资者发行的承诺股份数量相等的普通股股份数目按照第10.1(iv)条款记入投资者或其指定的DTC账户作为DWAC股份。

(xiv) 提交开始不可撤销之转让代理指示书及生效通知。已经由公司签署并交付给公司过户代理的开始不可撤销的过户代理指示，并且由公司的外部律师签署并交付给公司过户代理的有关初始登记声明生效的通知已经根据本协议和登记权协议的规定要求公司的过户代理以DWAC股份形式将包含在初始登记声明中的所有股份发行给投资者或其指定的经纪人。

(xv) 预留股份依据起始日期，公司应将其授权未发行的普通股中，保留6,000,000股普通股，仅用于公司自行决定自起始日期起根据本合同进行的VWAP购买而发行股份之目的。

(xvi) 公司法律顾问和其他起始交割文件的意见和负面保证在起始日期，投资者应已收到公司外部律师对公司的意见和负面保证，日期为起始日期，该意见和保证的形式应基本与公司和投资者在本合同日期之前达成的协议一致。在起始日期之前且在[______]票据发行日期，注册权协议应已由本合同双方签署并交付给投资者。

第7.3节。 于开始日期后购买的先决条件公司根据本合同在起始日期后提供VWAP购买通知的权利，以及投资者在起始日期之后接受公司根据本协议提供的VWAP购买通知的义务，均受限于在相应VWAP购买条件满足时间内，投资者就满足此第7.3条各条件的累进达到的条件，方能对该VWAP购买通知进行购买。

(i) 满足某些先前条件在开始日期后的每个VWAP购买条件满足时间，应满足第7.2节所述的(i)、(ii)和(vii)至(xiii)条款中的每个条件（其中在第7.2节中设定的(i)和(ii)条款中的“开始”和“开始日期”词汇被替换为“适用的VWAP购买条件满足时间”）； 提供的, 然而除了根据第6.15和第7.3(x)条款规定的情况外，公司在开始日期之后不必提交合规证明书。

(ii)   初始注册声明生效公司根据注册权协议第2(a)条款向证券交易委员会提交的涵盖投资者可转让证券的初始登记声明书，以及在开始日期之后并在适用的VWAP购买条件满足时间之前公司根据注册权协议应提交的任何后续有效修正案都应被证券交易委员会宣布生效并在适用的注册期间（根据注册权协议定义）内保持有效，投资者将被允许利用其中的招股说明书和任何招股说明书补充来转售（a）所有委托股份（如适用），（b）所有包含在初始登记声明书中的股份以及购买通知交付给投资者之前公司根据本协议在适用的VWAP购买行使日期上交付的所有供应股份，以及（c）所有包含在初始登记声明书中的股份以及任何后续有效修正案，这些股份根据公司向投资者交付的适用VWAP购买通知，按本协议进行VWAP购买。

(iii)  任何必要的新注册声明已生效。任何新注册声明中包括的可转让证券的再销售，以及任何根据注册权协议由公司在开始日期后并在适用VWAP购股条件满足时间之前应向证券交易委员会提交的后生效修正案，在每个案例中均应获得证券交易委员会宣布生效，并应保持在适用注册期间内有效，并且投资者应被允许利用其中所附的招股章程以及任何相关的招股章程补充资料进行再销售，(a) 所有包含在该新注册声明中的承诺股份(如有)，以及任何后生效修正案，(b) 所有包含在该新注册声明中的股份，以及任何后生效修正案，根据公司在适用VWAP购股行使通知交付给投资者之前在适用VWAP购股行使日期交付的所有VWAP购股通知颁发自本协议前通过公司交付给投资者的，以及(c) 所有包含在该新注册声明中的股份，以及任何后生效修正案，根据公司向投资者发送的为符合本协议进行VWAP购股的适用VWAP购股通知颁发的。

(iv)  发送后续不可撤销的转移代理指示和生效通知。关于任何初次注册声明的后生效修正案，任何新注册声明或任何在始日期后经证券交易委员会宣布生效的新注册声明的后生效修正案，公司应已交付或导致其转让代理 (a) 以形式上与公司签署的并获公司转让代理书面确认的起始不可撤销转移代理指示大致相同，以及 (b) 须根据需修改为引用该声明书或后生效修正案以及其中包含的可注册证券，以按照本协议和注册权协议的条款以DWAC股份发行其中包含的可注册证券相符。

(v)  没有任何重要通知未发生且持续发生以下事件：(a) 未收到任何委员会或任何其他联邦或州政府机构的要求，要求提供有关首次登记声明或该后续修订、任何新登记声明或该后续修订，或者其中包含的招股书或任何招股书补充资料的任何额外资讯，或要求就首次登记声明或该后续修订、任何新登记声明或该后续修订，或者其中包含的招股书或任何招股书补充资讯进行修订或补充；(b) 未发行委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何停止命令，暂停首次登记声明或该后续修订、任何新登记声明或该后续修订的生效，或禁止或暂停使用其中包含的招股书或任何招股书补充资讯，或停止符合或免除股份在任何司法管辖区的发行或销售的资格，或就此举行或拟举行为此目的的任何程序；或(c) 未发生任何事件或任何条件或事实的存在，使得在首次登记声明或该后续修订、任何新登记声明或该后续修订，或其中包含的招股书或任何招股书补充资讯中所述的任何重要事实变为不实，或要求对首次登记声明或该后续修订、任何新登记声明或该后续修订，或其中包含的招股书或任何招股书补充资讯进行补充或更改，以说明证券法所要求的重要事实或为使该等陈述不误导而必要的任何补充（在招股书或招股书补充资讯的情况下，考虑当时发表时的情况），或要求对首次登记声明或该后续修订、任何新登记声明或该后续修订，或其中包含的招股书或任何招股书补充资讯进行修订以符合证券法或任何其他法律（除了公司向投资者提交有关 VWAP 购买通知的有关应于此处实施的 VWAP 购买的交易）。公司不应知悉对可能导致暂停首次登记声明或该后续修订、任何新登记声明或该后续修订的生效，或禁止或暂停使用其中包含的招股书或任何招股书补充资讯与投资者转售可登记证券有关。

(vi)  其他 佣金申报。最终招股文件（包括初始登记声明书的任何后续有效修订和随附的任何招股补充说明，根据2.3条款和初始注册声明书自生效日期起公司根据注册权协议必须向证券交易委员会提交的，并且在适用VWAP购买条件满足时间之前已按照2.3条款和注册权协议提交给证券监管委员会。任何新的注册声明书中包含的最终招股文件和任何后续有效修改，以及随附的任何招股补充说明，根据2.3条款和注册权协定自生效日期起公司必须向证券交易委员会提交的，在适用VWAP购买条件满足时间之前已按照2.3条款和注册权协议提交给证券委员会。公司必须根据交易所法的报告要求提交的所有报告、计划、登记、表格、声明、信息和其他文件，包括根据交易所法第13(a)或第15(d)条款要求提交的所有材料，自生效日期起，并在适用VWAP购买条件满足时间之前已向证券交易委员会提交，且如果任何待注册证券受到S-3表格的注册声明书覆盖，这些陈报应在交易所法规定的适用时间内进行。

(vii)   普通股的交易停止或通知退市。证券交易委员会、交易市场或FINRA未暂停普通股交易（除非公司同意的有限期暂停交易，在适用VWAP购买条件满足时间之前终止该暂停），公司未收到最终且不可上诉的通知，指出交易市场上普通股的上市或报价将在某一特定日期终止（除非在该特定日期之前，该普通股已在任何其他合格市场上市或报价），亦未对普通股接受额外存款、电子交易或DTC关于普通股的电子交易或记帐服务实行暂停或限制，公司未收到DTC通知指出正实行或拟实行对普通股采取暂停或限制电子交易或记帐服务接受额外存款的通知（除非在该暂停或限制之前，DTC已以书面形式通知公司DTC已确定不实行任何此类暂停或限制）。

(viii)  特定限制. 根据相关的VWAP购买通知发行和出售可发行的股份，不得（a）超过相关的VWAP购买最大金额，或（b）导致总承诺或受益拥有限制被超过。

(ix)  已授权并发放的股份. 根据相应的VWAP购买通知发行的股份应已获得公司所有必要的公司行动正式授权。公司应向投资者（或其指定的经纪商）交付，并且投资者（或其指定的经纪商）应已收到，与所有先前的VWAP购买通知相关的所有股份作为DWAC股份。

(x)  Bring-Down 意见书/负面保证书信；合规证书投资者应已收到（a）来自公司外部顾问的所有Bring-Down 意见书/负面保证书信，公司有义务指示其外部顾问在相应的VWAP购买条件满足时间之前交付给投资者，以及（b）公司有义务在相应的VWAP购买条件满足时间之前交付给投资者的所有合规证书，此等情况应符合第6.15条款。

文章 第八条

终止

第8.1节。 自动终止 在买方从ABS股东购买卖方全部股本并且股份购买协议中预计的其他交易在股份购买协议终止日期之前的任何时间成功完成，本协议将自动并且无需任何一方或者ABS股东的进一步通知终止。如果本第6.3条的条款适用，则既不买方也不卖方对对方拥有任何进一步的责任、权利或者义务，因为卖方将成为买方的全资子公司。. Unless earlier terminated as provided hereunder, this Agreement shall terminate automatically on the earliest to occur of (i) the first day of the month next following the 24-month anniversary of the Closing Date, (ii) the date on which the Investor shall have purchased the Total Commitment worth of Shares pursuant to this Agreement, (iii) the date on which the Ordinary Shares shall have failed to be listed or quoted on the Trading Market or any Eligible Market, (iv) the thirtieth (30^th) Trading Day next following the date on which, pursuant to or within the meaning of any Bankruptcy Law, the Company commences a voluntary case or any Person commences a proceeding against the Company, in each case that is not discharged or dismissed prior to such thirtieth (30^th) Trading Day, (v) the date on which, pursuant to or within the meaning of any Bankruptcy Law, a Custodian is appointed for the Company or for all or substantially all of its property, or the Company makes a general assignment for the benefit of its creditors, and (vi) the date on which the end of the business combination period set forth in the certificate of incorporation of Blue Ocean falls, if the consummation of the Merger has not occurred by such date.

第8.2节。 其他终止根据第8.3条，公司可以在开始日期之后生效，通过提前五（5）个交易日书面通知投资者并根据第10.4条终止本协议；提供的, 然而公司应在终止之前向投资者支付全部承诺费用（现金或按照本协议所要求发行的承诺股份），并依照本协议支付给投资者的律师所需支付的所有费用和款项，并且在终止之前，公司应就有关终止事项的新闻发布、或作出任何公开声明或公告之前，就新闻发布或其他披露的形式和内容与投资者及其律师进行协商。根据第8.3条，本协议可以随时通过双方书面同意终止，从该书面同意之日起生效，除非该书面同意另有规定。根据第8.3条，如果：（a）发生且持续存在构成重大不利影响的任何条件、事件、事实或事件；（b）发生基本交易；（c）最初登记声明书和任何新登记声明书未在适用的最终期限前提交或在适用的生效期限（在登记权协议中定义为该项目的生效期限）前被证券交易委员会宣布生效，或公司在注册权协议的任一其他规定中违反或违约，并且如果这样的失败、违反或默许有解的违反不在通知公司后的10个交易日内得到解决，则投资者有权根据第10.4条提前五（5）个交易日书面通知公司终止本协议；（d）当根据注册权协议的条款要求维持有效的登记声明书（或任何后续生效修订）并且投资者持有任何可注册证券时，此类登记声明书（或其中任何后续生效的修订）的效力因任何原因（包括但不限于证券交易委员会发出停止命令）而失效，或者此类登记声明书或其中任何后续生效的修订，其中的招股书或其中任何招股书补充资料以便投资者根据注册权协议的条款出售其中所包含的所有可注册证券而对投资者不可用，并且此类失效或不可用在任何365天期限内的90个日历日或超过两次的周期之内持续，期限中总计超过90个日历日，但不包括投资者行为所致；（e）在交易市场上暂停普通股交易（或如果普通股当时挂牌在合格市场上，在该合格市场上暂停普通股交易）进行了五（5）个连续交易日，并且此暂停持续时间达五（5）个连续交易日；或（f）公司严重违反或违约本协议，并且如果这样的违反或违约可以被挽救，则在通知公司之后的10个交易日内未解决该违反或违约，公司可以根据第10.4条提前五（5）个交易日书面通知公司终止本协议。除非本协议中的其他地方要求提前通知（在这种情况下，应按照其他规定提供通知），一旦公司在任何上述事件中有所知，公司应立即（但不迟于24小时）通知投资者（和如有法律要求的情况下，包括但不限于由证券交易委员会颁布的FD法规，或根据交易市场的适用规则和规定，公司应根据FD法规和交易市场的适用规则和规定公开披露此类信息）发生任何前述事件。

第8.3节。 终止效果。在公司或投资者终止本协议的情况下（非经双方协议终止），应立即根据第8.2节向对方发出书面通知，并根据第10.4节提供的方式终止本协议所涉及的交易，而无需进一步采取任何行动。如果根据第8.1或第8.2节终止本协议，则本协议应变为无效并失去进一步力量和效力，但（i）第V条（公司的陈述、保证和契约）、第IX条（赔偿）、第X条（杂项）和本第VIII条（终止）的规定将无限期保持完全力量和效力，即使该终止，（ii）其中包含在第6.6(ii)节的公司和投资者的契约和协议将继续保持完全力量和效力，直至交割日后的24个月周年的隔月第一天；条文生效，则此类公司和投资者的契约和协议按照第6.6(ii)节的规定，直至终止后的六（6）个月维持完全力量和效力。尽管本协议中的任何内容表明否定本协议，但任何一方的终止均不得（i）在经过未根据本协议的条款和条件完全结算任何尚未完全结算的任何未完成VWAP购买之后的第五（5）个交易日前生效^th，非常见的缩写（即认证及合格考核中心）

文章 第九条

赔偿

第9.1节。 投资者赔偿考虑到投资者签署并交付本协议并根据此处购买股份以及公司在其他交易文件中的所有其他义务，据本第9.1条的条款，公司应对投资者以及其董事、高级职员、股东、成员、合作伙伴、员工、代理人和顾问(及任何具有相当角色的其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)进行补偿并使其免受损失,责任,义务,索赔,可能性,损害,成本和费用(包括所有判决,和解金额,法院费用,合理的律师费和辩护费用和调查费用)(统称“投资者派对从而抵御所有损失、责任、义务、索赔、不确定因素、损害、成本和费用(包括所有判决、和解金额、诉讼费用、合理的律师费和辩护费用以及调查费用)(统称“损害赔偿公司在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契约或协议违反，或作为其一方的任何投资者方因执行、遵守或强制执行交易文件而遭受的或可能遭受的任何损失或支出，不包括注册权协议第6条范围内的赔偿请求;提供的, 然而先前的赔偿保护不适用于损害，但仅就此损害直接和主要是由于投资者在本协议或注册权协议中作出的任何保证、陈述、契约或协议违反而导致的部分；以及若有司法管辖权的法院裁定（从中没有进一步上诉）该等损害直接和主要地是由该投资者方的欺诈、恶意、重大过失或故意或鲁莽不检的行为或不作为所导致的情况，根据该等情况，公司对第9.1节的（b）条款概不负责。

公司应在要求后对任何投资者方立即进行赔偿（应附上文书证据），以弥补该投资者方因以下事项合理产生的所有法律和其他费用和开支：(i) 任何行动、诉讼、主张或程序（无论是诉讼还是诉讼），以强制公司遵守交易文档的任何规定或（ii）任何其他行动、诉讼、主张或程序，以其在本9.1条款下有权得到赔偿。提供的投资者应及时赔偿公司所承担的所有法律费用和其他费用，在有管辖权的法院判定任何投资者方不应有该赔偿时。

投资者方基于交易文件中公司的陈述、保证、约定和协议的赔偿权或其他救济，不受任何投资者方的调查或知识的影响。这些陈述、保证、约定和协议不因投资者方知道或应当知道任何陈述或保证可能不准确，或公司未遵守任何协议或约定而受影响或视为放弃。任何由投资者方进行的调查仅供其自身保护，不会影响或损害本条款下的任何权利或救济。

若因任何原因导致本条款9.1所载公司的上述承诺无法强制执行，公司应根据适用法律作最大限度的贡献，以支付和满足每项损害赔偿。

第9.2节。 赔偿程序投资者方在收到要求根据第9.1条索取赔偿的通知或提起的诉讼之后应立即通知公司以书面形式通知该要求或诉讼、诉讼或程序的开始;提供的, 然而公司未通知公司的失败将不会免除公司根据第9.1条的责任，除非该失败对公司造成实质损害。公司将有权参与任何索赔、诉讼或程序的辩护，就被寻求赔偿的事项而言，如果公司书面确认了对投资者方的赔偿责任，则公司可以（但不是必须）以其认为满意的律师承担该索赔、诉讼或程序的辩护。在公司通知投资者方公司希望承担索赔、诉讼或程序的辩护后，公司将不承担投资者方因辩护所衍生的任何进一步的法律或其他费用，除非依据投资者方的律师意见，同一律师代表公司和该投资者方将违反专业责任的适用规则。在这种情况下，公司将根据投资者方的要求及时支付所有这些投资者的合理费用和支出，并随著这些费用和支出的发生。作为第9.1条所提供的赔偿的条件，每个投资者方将在合理范围内与公司合作，保卫任何要求赔偿的行动或索赔。公司将不对未经其事先书面同意即达成的任何行动和解负责，该同意不得以不合理方式被拒绝、延迟或附加条件。未经投资者方的事先书面同意，除非该和解包括对投资者方从所述未了或威胁性行动的所有责任和索赔的无条件释放，公司将不执行任何可能使投资者方成为该行动的一方人并且对此享有赔偿的现有或潜在行动的和解。

本条第九条所提供的救济措施并非独有，且不得限制投资方在法律或衡平法下可能享有的其他权利或救济。

文章 X

杂项

第10.1节。  特定费用及支出；承诺费；转移开始不可撤销的代理指示。

(i) 特定费用和开支各方应自行负担与本协议所涉交易相关的费用和开支；提供的, 然而公司应于交割日期前或当天透过电汇提供现金支付，用以偿还投资者根据本协议日期前或当天指定的账户支出的合理外包开支（包括投资者的律师费用和开支），涉及交易文件中所述交易的部分（其中包括之前支付给投资者的75,000美元作为初始存款）（「投资者 支出报销为免疑，当支付给投资者费用补偿产生在交割日时，无论是否发生展开，任何按成交量加权平均价购买或根据本协议定履行，或任何后续终止本协议，投资者费用补偿应为不可退还。公司应支付所有美国联邦、州和地方票据以及其他类似转让和其他税收和税项，与根据此处发行股票有关。

(ii) 承诺费用；承诺股份作为对投资者签署并交付本协议的回报，公司应按照第10.1(ii)条款向投资者支付承诺费用。公司应在交割日期前要提供书面通知给投资者，指公司已选择全数以现金支付或通过发出承诺股份给投资者支付承诺费用，根据并按照第10.1(ii)条款。如果公司在交割日选择全数以现金支付承诺费用，则公司应导致全数承诺费用在交割日期后第一个（1^日）交易日之内，通过按照交割日期前或当天由投资者指定的账户的电汇即时提供现金支付给投资者。如果公司在交割日期选择全数以承诺股份支付承诺费用，公司应提供无可撤回的指示给其转移代理，在公司向委员会初次提交初始注册声明的交易日的纽约市时间下午5:30之前，并且在注册权协议中规定的初始注册声明的季限内，也不晚于纽约市时间下午5:30之前提交的初次注册申报期限，交付给投资者一个或多个证书或名义证明书，以投资者或其指定人名义表示承诺股份（在这种情况下，该指定人名称应在发行这些承诺股份之前已提供给公司）。此类证书或名义证明应由隔夜快递送交给投资者的地址在第10.4条所载。一旦发行，承诺股份应构成根据《证券法》第144条(a)(3)条所定义的「受限证券」，并且应依照本协议和注册权协议的规定，在初始注册声明和任何后续修订中包含这些承诺股份，以及在任何新注册声明和任何后续修订中需要根据《证券法》注册投资者再销售的，照此协议和注册权协议规定的，如果有需要的话，在任何新注册声明和任何后续修正案中，根据本协议和注册权协议的规定，根据本协议和注册权协议的规定将包含在内。为免疑，全数承诺费用应完全由投资者截至本协议日期已赚取，无论是否发生展开，任何按成交量加权平均价购买或根据本协议定履行，或任何后续终止本协议。如果公司在交割日期选择全数以承诺股份支付承诺费用（无论该支付是否仅透过发行承诺股份或结合作为「承诺股份」在此附录I中所述的现金支付），且本协议在任何展开发生前，任何按成交量加权平均价购买或根据本协议定履行，或本协议后，双方或任一方根据第8.2条终止，那么全数承诺费用应立即以现金支付给投资者，并且自终止方通知给本协议另一方当事人之日起，不晚于一（1）交易日后支付给投资者通过电汇即时提供现金支付到投资者指定给公司的账户，并不会除非公司已全数支付给投资者根据并按照第10.1(ii)条款的全部承诺费用，否则本协议根据第8.2条的终止生效，如果公司在终止之前向投资者发放任何承诺股份，那么不晚于投资者收到全数承诺费用现金支付后的一（1）交易日，投资者应取消回报至公司从公司根据本协议先前收到的所有该等承诺股份。

(iii)  传说在初始注册声明生效日期之前发行的承诺股（如有）所代表的证书或电子记录声明，除非另有规定，应该具有类似下面所列之限制性注记形式（并且停止调拨指示可放置于承诺股份的转让之上）:

此处所代表的证券未根据1933年修订版的证券法或适用的州立证券法注册。此等证券已被取得以供投资，除非在根据1933年修订版的证券法或适用的州立证券法具有有效注册声明之证券下，不得在缺少法律意见书的情况下供售、销售、转让或转让，除非依据(1) 根据1933年修订版的证券法第144条，或(2) 法律顾问意见，以一种习惯形式，指出不需要根据该法或适用的州立证券法进行注册，方可出售:

尽管上述事项及为了怀疑，根据本协议向投资者提交的任何VWAP购买通知所发行的所有股份将按照第3.2条实施，通过将股份发行至投资者的或其指定的DTC账户，作为DWAC股份，并且公司不得采取任何行动，或向公司的转让代理发出任何指示。

(iv)  不可撤回的转让代理指示; 生效通知在（a）开始日期和（b）投资者要求的较早日期，只要符合第144条所有条件，公司应于投资者向公司或其转让代理交付标记证书或电子记录声明(如果有)的一个或多个的交付后的一个交易日内(投资者应在本句所述的(a)和(b)情况发生之前或之前即时交付此等证书或电子记录声明)，导致公司的转让代理记入投资者或其指定的经纪商的DTC账户作为DWAC股票，此处的普通股数等于根据第10.1(ii)条针对投资者发行的承诺股数。公司应采取一切行动以实施前述句子的意向并实现其目的，包括但不限于，按要求交付所有此类法律意见、同意、证书、决议及指示给其转换代理人和公司的任何接替转换代理人，或者从时间到时间投资者请求或需要的以实施前述句子的意向并实现其目的不可或不可或不可或不可或不可或不可或不可或不可或不可效果的法律意见、同意、证书、决议和指示。在初始注册声明生效日期之前及开始日期之前，公司应交付或导致其转让代理人交付（之后，公司应交付或导致任何后续转让名转换代理人交付）已由公司执行并经公司转让代理书面确认的不可撤回的指示（“）启动不可撤回转移代理指示”) and (ii) the notice of effectiveness in the form attached as an exhibit to the Registration Rights Agreement (the “生效通知”) relating to the Initial Registration Statement executed by the Company’s outside counsel, in each case directing the transfer agent to issue to the Investor or its designated Broker-Dealer at which the account or accounts to be credited with all of the Commitment Shares (if any) and the Shares being purchased by Investor are maintained any Registrable Securities included in the Initial Registration Statement as DWAC Shares, if and when such Registrable Securities are issued in accordance with this Agreement and the Registration Rights Agreement. With respect to any post-effective amendment to the Initial Registration Statement, any New Registration Statement or any post-effective amendment to any New Registration Statement, in each case declared effective by the Commission after the Commencement Date, the Company shall deliver or cause to be delivered to its transfer agent (and thereafter, shall deliver or cause to be delivered to any subsequent transfer agent of the Company) (i) irrevocable instructions in the form substantially similar to the Commencement Irrevocable Transfer Agent Instructions executed by the Company and acknowledged in writing by the Company’s transfer agent and (ii) the Notice of Effectiveness, in each case modified as necessary to refer to such Registration Statement or post-effective amendment and the Registrable Securities included therein, to issue the Registrable Securities included therein as DWAC Shares in accordance with the terms of this Agreement and the Registration Rights Agreement. For the avoidance of doubt, the Commitment Shares and all Shares to be issued in respect of any VWAP Purchase Notice delivered to the Investor pursuant to this Agreement shall be issued to the Investor in accordance with Section 3.2 by crediting the Investor’s account at DTC as DWAC Shares, and the Company shall not take any action or give instructions to any transfer agent of the Company otherwise. The Company represents and warrants to the Investor that, while this Agreement is effective, no instruction other than those referred to in this Section 10.1(iv) will be given by the Company to its transfer agent, or any successor transfer agent of the Company, with respect to the Shares and the Commitment Shares (if any) from and after Commencement, and the Registrable Securities covered by the Initial Registration Statement or any post-effective amendment thereof, or any New Registration Statement or post-effective amendment thereof, as applicable, shall otherwise be freely transferable on the books and records of the Company and no stop transfer instructions shall be maintained against the transfer thereof. The Company agrees that if the Company fails to fully comply with the provisions of this Section 10.1(iv) within three (3) Trading Days after the date on which the Investor has provided any deliverables that the Investor may be required to provide to the Company or its transfer agent (if any), the Company shall, at the Investor’s written instruction, purchase from the Investor all Ordinary Shares purchased or acquired by the Investor pursuant to this Agreement that contain any restrictive legend or that have any stop transfer orders maintained that prohibit or impede the transfer thereof in any respect at the greater of (i) the purchase price paid by the Investor for such Ordinary Shares (as applicable) and (ii) the Closing Sale Price of the Ordinary Shares on the date of the Investor’s written instruction.

第10.2节。 具体执行、遵守司法管辖权、放弃陪审团审判权。

(i) 公司和投资者均承认并同意，若本协议的任何条款未按其具体条件履行或违反，将导致不可挽回的损害。因此同意，任何一方均无权要求法院停止或补救对方对本协议条款的违反，并具体执行本协议的条款与规定（无需证明经济损失，也无需提供债券或其他担保），此为任何一方在法律或权益上享有的其他救济之外。

(ii)公司和投资者（a）在此不可撤销地提交至美国纽约州联邦地区法院和其他美国法院的管辖权，以诉讼、行动或涉及本协议的任何争议，并（b）在此放弃，在任何此类诉讼、行动或程序中主张任何不受此法院管辖权的主张，主张讼诉或程序在不便的论坛提起或主张讼诉、行动或程序的场所不恰当。公司和投资者同意可以通过寄送副本到本协议下致函地址的当事方，接受在任何此类诉讼、行动或程序中的传票送达，并同意该服务构成有效的法律程序和通知。本第10.2条不影响或限制依法允许的任何其他服务程序权利。

(iii)公司和投资者在法律允许的最大范围内放弃任何可能就直接或间接与本协议或此处所规划的交易，或与本协议有关的争议进行审判陪审团的权利。公司和投资者（a）证实没有代表，代理人或对方的律师明示或其他地表示对方不会在诉讼时寻求实施前述放弃，并（b）确认公司和投资者经由在本第10.2条中的相互放弃和证明等方式而被诱使进入本协议。

第10.3节。 整体协议. 交易文件概述了双方对本事项的全部协议和理解，并取代双方就此事项之所有先前和同时期的协议、谈判和理解，无论是口头还是书面的。就本事项，不存在任何双方未在交易文件中明确设定的承诺、承担、陈述或保证。披露日程表以及本协议的所有附件均通过参考并列入本协议，就好像完全在此处陈述一样。

第10.4节。 Notices任何通知、要求、请求、放弃或其他在此要求或允许提供的通讯应以书面形式提供，并应于(a)在下列指定地址或号码进行亲自递送或电子邮件传递时生效（如果在该通知应当接收的正常工作时间内的工作日进行投递），或在该通知应当接收的正常工作时间之外的非工作日进行投递时的第一个工作日生效；或(b)通过事先付款的快递服务寄出后的第二个工作日生效，寄至该地址；或在实际收到该邮件时生效，以较先发生者决定。这些通讯的地址应是：

如果寄给公司：

”

延长路88号5楼之1

信义区

台北市110

台湾（****）

注意：余安妮 / 助理

电子邮件：anny@thenewslens.com

附副本（不构成通知）至：

Morrison Foerster LLP

新丸の内大楼，29^th 楼

丸之内1-5-1号，千代田区

东京100-6529，日本

电话号码：+81 (3) 3214-6522

电子邮件：jgillespie@mofo.com

注意：Jesse S. Gillespie

给投资者：

[_______]

附送副本（恕不构成通知）至：

萨利文＆伍斯特律师事务所

1251 美洲大道, 19^th 楼

纽约，NY 10020

电话号码：（212）660-3060

电邮：ddanovitch@sullivanlaw.com

注意：David E. Danovitch, Esq.

任何一方均可不时更改通知地址，须提前至少五（5）个工作天以书面形式通知对方该地址变更。

第10.5条。 豁免。 在此协议生效日起计一（1）个营业日之后的日期，协议的任何条款均不得被各方放弃，直至初始登记声明书向委员会首次提交的日期。在上述句子规定的情况下，除非违反者以书面乐意放弃该协议的某项条款，否则对该条款的执行不得被放弃。未能或延迟行使此处之任何权力、权利或特权均不构成放弃，也不得任何单一或部分行使任何此等权力、权利或特权作为限制其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权力、权利或特权。

第10.6条。 修订事项根据本协议，任何条款均不得由双方在提交初始登记申报表给委员会之前一（1）个交易日之后的日期进行修改。在前述句子的情况下，除非由双方签署的书面文件，否则本协议的任何条款均不得被修改。

第10.7节。 标题本协议中的文章、条款和小节标题仅供方便起见，并不构成本协议的一部分，也不应被视为限制或影响本协议的任何条款。除非上下文清楚显示否则，此中的每个代词应视为包括阳性、阴性、中性、单数和复数形式。 “包括”、“包含”、“包括”等词语应广泛解释，就好像后面跟著“不受限制”一样。在本协议中任何提到的“此中”、“根据此”、“本协议”及类似词语指的是整个协议，而不仅仅是找到它们的条款。

第10.8节。 施工各方同意他们及其各自的法律顾问已查阅并有机会修改交易文件，因此，在解释交易文件时不应采用对起草方有利的正常解释规则。另外，任何交易文件中关于股价（包括阈值价格）和普通股数量的参考，在任何情况下，都应根据在本协议生效日期之后发生的股票拆分、股票合并、股利分派、资本重组、重整和其他类似交易进行调整。在本协议中对“美元”或“$”的任何提及应指美利坚合众国的合法货币。本协议中对“节”或“条款”的任何提及，除非本协议另有明文规定，否则应指本协议中适用的相应节或条款。

第10.9节。 约束力本协议应对当事人及其各自的继受人具有约束力且利益关系。公司或投资者均不得将本协议或根据本协议之任何权利或义务转让予任何人。

第10.10节。 无第三方受益人。除非第九条明文规定，本协议仅旨在对当事人及其各自的继受人利益，并不适用于其他人，亦不得任何条款得到其他人的强制执行。

第10.11节。 管辖法 本协议应受纽约州内部程序规则和实质法律的管辖和解释，不考虑可能导致其他司法管辖区法律适用的任何该州法律或规则。

第10.12条。 生存公司和投资者在本协议中包含的陈述、保证、契约和协议应在执行和交付本协议至终止本协议之前持续存在； 提供的, 然而（i）第V条（公司的陈述、保证和协议）、第VIII条（终止）、第IX条（赔偿）和本第X条（其他条款）的规定将无限期地保持充分效力，即使该终止，（ii）公司和投资者在第6.6(ii)条的契约和协议将持续生效，即使该终止直至结束日的次月首日满24个月纪念日；尽管本协议依第8.1条为投资者根据本协议购买完全承诺的股份而被终止，但第6.6(ii)条中所包含的公司和投资者的契约和协议将不再具有任何效力；及（iii）只要投资者拥有任何股份，公司和投资者在第VI条（额外契约）中包含的契约和协议，除了第6.6(ii)条，将在该终止之后的六(6)个月期间持续有效。

第10.13条。 对照合约本协议可以由两份或更多相同的副本签署，所有这些副本均应视为同一协议，在各方签署并交付其他方后生效； 提供的 任何传真签名或以电子邮件发送的“.pdf”格式数据文件签名（包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等），将被视为正式执行，并将对签署者具有与原始签名相同的力量和效力。

第10.14条。 宣发公司应为投资者及其法律顾问提供合理机会审查并评论，应就公司或代表公司进行的与投资者、本次购买或交易文件的任何方面相关的任何新闻发布、提交给委员会的文件或任何其他公开披露事宜的形式和内容咨询投资者及其法律顾问，并应充分考虑来自投资者或其法律顾问的所有评论，然后再发布、提交或公开披露。为避免怀疑，公司不必提交任何这样的披露进行审查（i）如果已将相同披露提供给投资者或其法律顾问审查贴近先前的提交，或（ii）如果任何售后说明书包含不提及投资者、本次购买或交易文件的任何方面或与其有关的交易。公司同意并认可，在所有重大方面未遵守该条款构成根据第7.2(xi)条的重大不利影响。

第10.15条。 可分割性本协议的各条款可分割，假如任何具有管辖权的法院裁定本协议中的任何一项或多项条款或部分于任何原因被认定为无效、非法或无法全面执行，该无效、非法或无法全面执行不影响本协议的其他条款或条款的任何部分，本协议将被重新修订及解释，若该无效或非法或无法全面执行的条款或其部分不存在于本协议中，因此这些条款将尽可能有效、合法和可执行。

第10.16节。 进一步保证自收购日期起，当投资者或公司要求时，公司和投资者各自应签署并交付相应的文件、文件及其他书面文件，以确认、履行并充分实现本协议的意图和目的。

[签名页接下来]

为此证明双方因此而使本协议由各自授权的官员于上述日期正式签署。

附件一

定义

“[________] 注在第3.1节中，"该术语"应当具有所指定的含义。

“，其所报告的公司合并基本报表已经作为最近公司提交给证券交易监管机构的年度Form 10-K报告的一部分并纳入注册声明，豪利有限责任合伙在其报告所涵括期间内，符合《证券法》和美国公公司会计监察委员会的独立上市会计师的定义。据豪利有限责任合伙所知，会计师并未违反《2002年萨班斯-奥克斯利法案》关于审计师独立性的要求，其涉及公司事宜。在本合同中，“ ”一词应被赋予第5.6(d)条所指定的含义。

“「附属公司」应当按照本协议签署当日生效的《交易所法规》120亿2条所赋予的含义进行解释。「人」表示透过一个或多个中间人，直接或间接控制，受控或与一个人共同控制，如在和根据第144条规则下使用和解释的情况。

“协议在本协议的前言中对该术语所指的含义。

“允许宽限期“”应具有在登记权协议中分配给该术语的含义。

“破产法是指美国宪法第11章，或任何类似的联邦或州法律，用于解决债务人的债务问题。” 表示美国法典第11编，或任何类似的美国联邦或州破产法律，或任何债务人缓解法律。

“益有拥有权 限制“”应该被赋予第3.4条所指定的含义。

“Bloomberg“ 意指彭博有限合伙公司。

“Bring-Down Opinion/Negative Assurance Letter“”应该被赋予第6.2条所指定的含义。

“券商在第6.13条中赋予该术语的含义。

“Charter在第5.3节中赋予该术语的含义。

“结束根据第2.2条款所订的含义。

“交割日“”表示本协议的日期。

“收市卖出股价“”表示任何日期的普通股的最后成交价，该成交价是由彭博社报导的普通股在交易市场（或如果当时普通股在合格市场上交易，则在该合格市场上）的最后一次收市价，如果交易市场（或适用的合格市场）开始运作并未指定普通股的收市交易价格，则为当地下午4:00纽约市时间之前的普通股的最后交易价格，彭博社报导，或如果上述情况不适用，则为彭博社报告的电子公告板上普通股的场外市场上的最后交易价格，或如果彭博社未报导普通股的最后交易价格，则为任何证券市场市场商对该证券的出价价格或询价价格各自的平均价格，由OTC Markets Group Inc.报导。在该期间，所有此类决定应适当地调整为任何股票拆分、股利、合并、资本再结构或其他类似交易。

“开始在第3.1节中，"该术语"应当具有所指定的含义。

“开始\n日期“”应具有第3.1条所赋予的含义。

“开始 不可撤销之转移代理指示“”应具有第10.1(iv)条所指定的含义。

“」提交给美国证券交易委员会（「” 代表美国证券交易委员会或任何后续实体。

“委员会文件「」指（1）公司根据《证券交易法》的报告要求向证券交易委员会提交或提供的所有报告、时间表、登记、表格、声明、信息和其他文件，包括公司根据《证券交易法》第13(a)条、13(c)条、14条或15(d)条的要求向证券交易委员会提交或提供的所有重要信息，以及日后公司将向证券交易委员会提交或提供的所有信息，包括但不限于当前报告，（2）每一个登记证明书，随时可能会进行修订，其中包含的招股说明书以及每一份招股说明书补充说明书，以及（3）所有包含在该等提交中的信息以及所有文档和披露，已经且将来都被列入参考。

“承诺 费用「」表示相等于450,000美元的金额，全部均应于本协议日期前由投资者完全赚取，并且（i）全部金额应于交割日之后第一个（1）交易日立即到期并支付给投资者，通过向投资者事先指定的账户以立即可用资金电汇支付。^日「」指的是相等于450,000美元的金额，全部应于本协议日期前由投资者完全赚取，并且（i）全部金额应于交割日后第一（1）个交易日立即到期并支付给投资者，通过电汇支付立即可用资金至投资者指定的账户。^日) Trading Day immediately after the Closing Date, if the Company shall have provided written notice to the Investor on the Closing Date that the Company has elected to pay all of such Commitment Fee in cash, by wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Investor prior to the first (1^日) Trading Day immediately after the Closing Date, (ii) all of which shall become immediately due and payable by the Company to the Investor by the issuance of the Commitment Shares, if the Company shall have provided written notice to the Investor on the Closing Date that the Company has elected to pay all of such Commitment Fee by the issuance of the Commitment Shares, not later than 5:30 p.m. (New York City time) on the Trading Day on which the Initial Registration Statement is initially filed by the Company with the Commission, and in no event later than 5:30 p.m. (New York City time) on the Filing Deadline for the Initial Registration Statement as set forth in the Registration Rights Agreement, provided however, that if the Registration Rights Agreement is not executed by the date that is 90 calendar days from the date hereof, then all of which shall become immediately due and payable by the Company to the Investor in cash, and (iii) all of which shall become immediately due and payable by the Company to the Investor in cash if this Agreement is terminated by either party pursuant to Section 8.2 at any time prior to the Commencement (without duplication to the extent all of the Commitment Fee shall have previously been paid to the Investor in cash pursuant to this Agreement), by wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Investor to the Company, not later than one (1) Trading Day after the date written notice of termination has been given by the terminating party to the other party hereto, and no termination of this Agreement pursuant to Section 8.2 shall become effective unless and until the entire Commitment Fee has been paid in cash by the Company to the Investor pursuant to and in accordance with this Agreement, and if the Company shall have issued to the Investor any Commitment Shares prior to such termination, then, not later than one (1) Trading Day after the Investor’s receipt of the entire Commitment Fee in cash, the Investor shall return to the Company for cancellation all such Commitment Shares the Investor previously received from the Company pursuant to this Agreement.

“承诺股份意指就合乎授权、有效发行、全额支付及无需进一步征收的普通股（四舍五入至最接近的整股数），数量等于（i）$ 450,000（代表承诺费用的100％）除以（ii）普通股在公司向委员会提交首次登记声明之前的交易市场（如在Nasdaq.com反映的）的Nasdaq官方收盘价中的较低者（A）或普通股在公司向委员会提交首次登记声明之前连续五（5）个交易日的交易市场（如在Nasdaq.com反映的）的平均Nasdaq官方收盘价（应根据发生于本协议日期之当天或之后的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、逆向股票分割或其他类似交易进行调整），公司应使其过户代理人在公司向委员会提交首次登记声明的交易日不迟于下午5:30（纽约市时间）把这些普通股交付给投资者，并且最晚在公司向委员会提交首次登记声明的登记权协议中设定的首次登记声明的截止日期当天的下午5:30（纽约市时间），根据第10.1(ii)条款负责发行。 提供的, 然而，即如果根据如此计算出的承诺股数会使投资者持有的普通股的受益所有权超过受益所有权限制，那么“，"承诺 股份意味著那些合乎授权、有效发行、全额支付且无需进一步征收的普通股（四舍五入至最接近整股数），使投资者对普通股的受益所有权接近而不超出受益所有权限制，公司应支付一笔款项给投资者，数额为（X）将发行给投资者作为承诺股份的普通股数目，但对于此条款的应用而言，应乘以（Y）普通股在公司向委员会提交首次登记声明之前的交易市场（如在Nasdaq.com反映的）的Nasdaq官方收盘价的较低者，或普通股在公司向委员会提交首次登记声明之前连续五（5）个交易日的交易市场（如在Nasdaq.com反映的）的平均Nasdaq官方收盘价（应根据发生于本协议日期之当天或之后的任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割、逆向股票分割或其他类似交易进行调整），通过电汇即时可得资金转至投资者指定的账户，于与公司根据本协议应向投资者发行承诺股份的同一交易日。

“公司在本协议的前言中对该术语所指的含义。

“合规证明“ 应具有第7.2(ii)条中指定的涵义。

“合同”或“合约「」指对于个人或其任何财产具有法律约束力的任何书面协议、合同、许可证、租约、义务、承诺或其他承诺或安排。.

“售价「」 应符合第3.2条所规定之含义。

“COVID-19“ 代表SARS-CoV-2或COVID-19，以及其演变或任何其他相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“现况报告「」 应符合第2.3条所规定之含义。

“保管人应指任何根据任何破产法担任接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员的任何人。

“损害赔偿「」 在第9.1条中指定该术语的含义。

“披露清单在第五条前言中，将会给予如此术语所指定的含义。

“取消资格事件”应具有第5.45条中所指定的含义。

“DTC「」 代表国库信托公司，The Depository Trust & Clearing Corporation的子公司，或其任何后续者。

“DWAC应该按照5.33条款中所指定的含义进行解释。

“DWAC股份「普通股」指根据本协议发行的电子形式股份，(i)可以自由买卖和转让，没有转售限制，也没有阻止转让该等股份的转让指示，(ii)及(iii)被公司及时入账至投资者或其指定之美国预托结算机构(DTC)下之Deposit/Withdrawal at Custodian (DWAC)户口，符合其Fast Automated Securities Transfer (FAST)计划，或者DTC日后实施的极具近似功能之任何类似计划。

“生效日期「指出，关于根据Registration Rights Agreement 第2(a)条（或其后之任何申报生效修正案），或者根据Registration Rights Agreement 第2(c)条（或其后之任何申报生效修正案）所申报之首次登记声明（或其后之任何申报生效修正案）或者任何根据Registration Rights Agreement第2(c)条（或其后之任何申报生效修正案）所申报之新登记声明（或其后之任何申报生效修正案）生效日期，即首次登记声明（或其后之任何申报生效修正案）或者新登记声明（或其后之任何申报生效修正案）获得证券交易委员会认可的日期。」

“有效性 截止日期“”应具有在登记权协议中分配给该术语的含义。

“(y) “不包括的证券” 指向董事、高级职员或员工或顾问等发行普通股或购买普通股的选择权，作为批准的股票计划的一部分发行；在此之前发行的可转换证券（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权），前提是任何此类可转换证券的转换、行使或其它发行方法仅根据订阅日期前一日生效的可转换证券的转换、行使或其它发行方法，除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权外，任何这样的可转换证券的转换、行使价格不会降低，任何这类可转换证券的股票数量不会增加，任何这类可转换证券的条款或条件（除了根据上述（A）款的批准股票计划发行的购买普通股的选择权）不会以任何不利影响买方的方式发生任何实质性变化；（C）转换股份，（D）发行或将与任何真正的策略性或商业联盟、收购、合并、合资、授权安排和战略合作有关的普通股或优先股或其他股权相关证券、认股权或选择权或发行的证券的普通股或与之发行或可发行的认股权或选择权，前提是该发行或发行证券的收购人、取得人或接收人仅由实际参与者组成；” 指纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽交所美股 或纽交所Arca（或任何公认的上述任何后继者）。

“为什么Corcept Therapeutics股票今天暴涨？” 在第5.6（c）条中赋予此词的含义。

“证券交易所法案「交易所法」指修订后的1934年证券交易法，以及委员会相关的规则和法规。

“豁免发行” 意味著发行（a）普通股、股票选择权或其他股权激励奖给公司员工、高级职员、董事、顾问 或供应商，根据公司董事会或为此目的设立的董事会委员会的大多数通过的任何股权激励计划，（b）（1）根据本协议发行给投资者的任何股份 （2）任何股份在任何时候由投资者或其联属公司持有的普通股或普通股等价物的行使、交换或转换发行的证券，或（3）根据本协议日持有并发行的任何普通股等价物的行使、交换或转换而发行的证券，前提是自本协议日期以来未修改此种证券 该第（3）款提到的证券无增加此种证券数量或减少其行使价格、交换价格或转换价格的自本协议日期以来，或（c）根据经公司董事会或大多数董事委员会通过的收购、 出售、授权、合作伙伴关系、合作或战略交易而发行的证券，这些收购、出售、授权、合作伙伴关系、合作或战略交易可能包括可变利率交易组成部分 ，前提是，任何此类发行仅限于本身或通过其子公司是与公司业务协同作用的经营公司或资产的人（或该人的股东），并且应该在投资款项之外为公司提供额外的利益 ，但不应包括公司主要为筹集资本而发行证券的交易或对其主要业务是投资于证券的实体。

“这家公司同意合理尽力使得从SEC宣布登记声明生效的日期到所有在该登记声明下列为可登记证券的证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则进行出售的日期之间，保持连续有效。在注册权协议中，“”应具有所指定的含义。

“FINRA「 意指美国金融业监管局，Inc.

“基本交易” 表示公司不实或间接地，在一个或多个相关交易中，(1) 与另一人合并或被合并（无论公司是否成为存续公司），结果是公司资本股票持有人在此等合并或合并之前，将合并后或结果公司的发行投票权的50%以下，或（2）将公司的所有或实质上所有的财产或资产出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置给另一人，或（3）采取行动促使另一人提出购买、要约或交换要约，被超过50%的发行普通股份证明股东接受（不包括由此等购买、要约或交换要约的人或人中持有的任何普通股份）、或（4）完成与另一人的股份或股份购买协议或其他商业组合（包括但不限于重组、股本重组、分拆或安排），在此等协议中，该其他人取得超过50%的发行普通股份（不包括由该其他人或其他进行或参与或与进行或参与此等股份或股份购买协议或其他商业组合竞争的人或组织持有的任何普通股份），或（5）重新组织、股本重组或对普通股份进行重新分类，或（ii）任何「人」或「集团」（如《证券交易法》第13(d)条和第14(d)条所用之词语）直接或间接地成为发行和流通普通股份代表的总普通投票权中的50%之有利拥有人（根据《证券交易法》第13d-3条第规定）。

“公认会计准则 (GAAP)如「」所指，在第5.6(b)条中被赋予的意义。

“GDPR在第5.40条中对该术语所指定的含义。

“政府机构 权力” 代表任何美国或非美国的(a)联邦、州、地方、市政或其他政府、(b)任何性质的政府或准政府实体（包括任何政府机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法官）或(c) 行使或有权行使任何治理、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或性质的权力的机构，包括任何仲裁庭（公营或私营）。

“危险物质”在第5.18条中指定该术语的含义。

“Indebtedness”对于任何人在任何时间而言，无重复，(a)任何借款或欠款责任（除了在业务常规运作中产生的应付贸易帐款），(b)对他人债务的所有保证、背书、赔偿和其他条件性义务，无论是否应该反映在公司资产负债表（或其附注）中，除了背书保证以便收取或存款中的来补保证或在业务常规交易中背书的。以及(c)根据GAAP要求资本化的租金支付的现值。

“赔偿方「”」一词应符合第9.2条所定义的含义。

“初始登记声明“”应具有在登记权协议中分配给该术语的含义。

“知识产权 “”应被赋予第5.19条所指定的含义。

“投资期「”」 指从开始日期开始，到根据第VIII条终止本协议的日期为止的期间。

“投资者在本协议的前言中对该术语所指的含义。

“投资者费用 报销“”应按照第10.1(i)条的规定进行解释。

“投资者派对「」 在第9.1条中指定该术语的含义。

“发行人涵盖 人员”应具有第5.45条中所指定的含义。

“知识”代表任何 (i) 公司的首席执行官、(ii) 公司的首席财务官和 (iii) 公司的首席医疗官，在合理查询所有直接监管该事项的人员和雇员后，这些人合理可望具有对该事项知识或信息。

“法律”代表任何联邦、州、省、地方、外国、国家或超国家立法、法律（包括普通法）、法案、例、条约、规则、法典、法规或其他具有约束力的指令，由具有管辖权的政府机关发布、颁布或实施，而这些机关对某一特定事项具有管辖权。

“重大不利影响”表示（i）任何可能对交易文件的合法性、有效性或可强制执行性产生重大不利影响的条件、发生、事实状况或事件，或者在合理预见的范围内可能导致此类结果；（ii）任何可能对公司的业务、运营、资产或财务状况产生重大且对公司及其子公司整体不利影响的条件、发生、事实状况或事件，或者在合理预见的范围内可能导致此类结果；及/或（iii）任何可能禁止或以其他方式实质干扰或延迟公司履行其在其所签署的任何交易文件中的任何义务的能力的条件、发生、事实状况或事件，或者在合理预见的范围内可能导致此类结果。 提供的, 然而不得仅凭下列单独或总体考虑，以判断是否发生重大不利影响或合理预料可能发生的事实、情况、变动或结果而计算：(a) 美国或全球资本、信贷或金融市场一般条件的变动，包括资本或货币汇率的变动，前提是这些变动对公司的影响未与其他类似公司相比占不成比例地影响; (b) 一般影响公司及其子公司所营运行业的变化，前提是这些变化对公司及其子公司总体影响未与其他类似公司相比占不成比例地影响; (c) 本协议及其他交易文件中所规定的交易公告或完成对公司与客户、供应商、货物供应商、银行贷款人、战略合作伙伴或员工的关系引发的任何影响，不论是合约或其他形式的; (d) 恐怖份子行为、战争行为或军事行动或任何现已存在的敌对行为、战争行为、破坏或恐怖主义行为或军事行动所引起的变化，包括地震、敌对行为、战争行为、破坏或恐怖主义行为或军事行动存在的任何升级或实质恶化; (e) COVID-19或任何政府部门、疾病控制及预防中心、世界卫生组织或行业团体发布的法律、指令、公告或准则，提供有关营业关闭、营业运作变更、避难避难或其他限制的条款，这些条款与流行病、大流行病或疾病爆发（包括COVID-19大流行病）有关或由此得来，或者自本协议日期后发布的该等法律、指令、公告或准则或对其解释的变化。 COVID-19或政府机构、疾病控制及预防中心、世界卫生组织或行业团体发布的法律、指令、公告或准则提供关于营业关闭、营运变更、「避难避难」或其他关于流行病、大流行病或疾病爆发（包括COVID-19大流行病）的限制，或自本协议日期后发布的任何对这些法律、指令、公告或准则的变化或其解释。 (f) 投资人就本协议所涉及的交易采取的任何行动；以及(g) 就适用法律或会计准则的任何变更对公司的影响，前提是此类变更未与其他处于类似情况的公司相比对公司产生重大不成比例的影响。

“物料许可” 在第5.17条赋予该术语的含义。

“新注册 声明“”应具有在登记权协议中分配给该术语的含义。

“生效通知” 在第10.1(iv)条赋予该术语的含义。

“「Order」指出有关被授权产品和特定指示的FDA法规批准，以及因治疗该指示所需的任何伴随诊断的法规批准。但前提是：如果在进行任何上述法规批准的日期之日起，适当管辖权的政府机关发布了任何指令、禁制令或裁决（总称「命令」），禁止在美国销售该被授权产品，则被认为未获得U.S. Regulatory Approval，直到该等命令被撤回、移除或以其他方式终止的日期。” 代表任何政府机构发布、制定或裁定的任何优先令状、命令、判决、禁制令、决定、裁决、奖项、裁许、认定书、传票、裁决或法令。  

“Ordinary Shares应具有本协议陈述所指定的词义。

“普通股票 等额证券指在任何时候使持有人有权购买已发行的普通股的公司证券，包括但不限于任何可在任何时候转换为或行使或交换为普通股、或使持有人有权接收普通股的债务、优先股、权利、选择权、认股权证或其他工具。

“PEA期间代表纽约时间上午9时30分起，第五（5^th在提交任何后效登记声明书或新登记声明书后的交易日当天，从开始日起至其后第一个交易日的纽约时间上午9:30生效之日止。

“许可证” 意指任何政府机构的批准、授权、清关、许可、登记、许可证或证书。

“人” 意指任何自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非公司组织、商业协会、公司、合资企业或政府机构。

“个人数据在第5.40条中对该术语所指定的含义。

“政策在第5.40条中对该术语所指定的含义。

“隐私法在第5.40条中对该术语所指定的含义。

“进行中“诉讼”指任何由政府机构提起的或审理中的诉讼、诉讼、行动、审计、调查、检查、索赔、投诉、控诉、诉讼、仲裁、调查或调解（无论是民事、刑事还是行政，无论是公开还是私人）。

“招股书在注册权协议中，“”应具有所指定的含义。

“说明书最新证券资料在注册权协议中，“”应具有所指定的含义。

“可注册证券在注册权协议中，“”应具有所指定的含义。

“注册 期间“”应具有在登记权协议中分配给该术语的含义。

“何以Corcept Therapeutics股票今日大涨？“”应具有本备忘录中所指定的含义。

“注册声明“”应具有在登记权协议中分配给该术语的含义。

“D规定“ 在本协议缔结的背景中，该术语所指的含义。

“代表 日期“所指的含义在第6.15条款中已指定。

“限制期间” 应具有第6.9条中指定的含义。

“受限人” 应具有第6.9条中指定的含义。

“受限人” 应具有第6.9条中指定的含义。

“条例 144” 指证券法委员会根据证券法颁布的第144条规定，该规则可能不时被修改，或证券法委员会日后采纳具有基本相同效力的类似规则或条例。

“Sarbanes-Oxley法案”应该指的是第5.6(d)条中所指定的含义。

“第4(a)(2)条在本协议的序言中，「」所指的含义应指其术语所指。

“证券法在此，「」指1933年的证券法，并经修订，以及委员会的相关规则和法规。

“股份在此，「」指根据一或多个VWAP购买通知，投资者根据本协议可能购买的普通股。

“卖空榜「空头销售」系指根据交易法案下Regulation SHO 规则200所定义的空头销售。

“子公司「据此秘书指定」 将意味着任何公司或其他实体，该公司及/或其任何其他子公司当时直接或间接拥有至少占其普通股或其他所有权利益的过半数才能进行董事或其他执行类似职能选举的，

“阈值价格「」表示为$1.00，应适当调整以配合任何重组、资本重组、非现金股息、股票分拆或类似交易，在任何该等重组、资本重组、非现金股息、股票分拆或类似交易完成后，「」将指阈值价格「」指（i）该调整价格和（ii）$1.00中的较低者。

“总承诺“ 应具备2.1条款所指定的涵义。

“交易日“ 应表示全日交易日（从纽约市时间上午9时30分01秒开始，至下午4时00分结束）在交易市场或若普通股当时在合格市场上市，则在该合格市场上。

“交易市场“ 指的是The Nasdaq Stock Market LLC（或任何被国际认可的继任者）。

“交易文件“ 表示，总括地讲，指本协议（经披露纪程表限定）及其附件、注册权利协议及其附件，以及双方在此交易中所缔结或提供的其他协议、文件、证书和工具等。

“变量利率 交易“”表示一项交易，在此交易中，公司（i）发行或出售任何可转换成、可交换或可行使、或包含权利以收取附加普通股或普通股等效证券的股权或债务证券，无论是 (A) 以在发行该等股权或债务证券后的任何时候平均交易价或报价为基础或波动的换股价、行使价、汇率或其他价格，或 (B) 具有在发行该等股权或债务证券后的某个未来日期重新设定的转换、行使或交换价格，或是因公司业务或普通股市场的指定或间接相关的特定或有条件事件而重新设定的转换、行使或交换价格（包括但不限于任何「完全钩定」或「加权平均」防稀释条款，但不包括任何为公司的重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易提供的标准防稀释保护），或 (ii) 发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于普通股或普通股等效证券，无论是（A）以在发行该等债务或股权证券后的某个未来日期重新设定的价格，或是因公司业务或普通股市场的指定或间接相关的特定或有条件事件而重新设定的价格（除了与任何重组、资本重组、非现金股息、股票分割或其他类似交易提供的标准防稀释保护外），或 (B) 受益于或包含任何卖出、认股、赎回、回购、价格重设或其他类似条款或机制（包括但不限于「Black-Scholes」卖权或认股权，除了在「基本交易」方面），提供公司的附加股权发行或现金支付，或（iii）签订任何协议，包括但不限于「股权授信额度」（与投资者以外）或「市场提供」或其他连续提供或类似普通股或普通股等效证券的提供协议，公司可以在一个事后确定价格出售普通股或普通股等效证券。

“VWAP对于任何交易日的普通股而言，”加权平均价格“指在纽约时段上午9:30:01（纽约市时间），或交易市场（或合格市场）公开宣布的其他时间（如有），作为当日交易日的官方开市（或交易）时间开始，终于下午4:00（纽约市时间）或交易市场（或合格市场，如有）公开宣布的其他时间作为当日交易日的官方收市时间，并由彭博社通过其“AQR”功能报告。所有此类确定应根据在该期间内进行的任何股票股息、股票拆分、股票组合、资本再生或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买在第3.1节中，"该术语"应当具有所指定的含义。

“VWAP购买 条件满足时间对于根据第3.1条进行的VWAP购买而言，”意味著VWAP购买行使日期后的次一个交易日纽约时段上午9:00（纽约时间）。

“VWAP购买 确认“”应具有第3.1条所赋予的含义。

“成交量加权平均价购买 执行日期在根据第3.1条进行的成交量加权平均价购买中，「”」指投资者在当天交易日4:00 p.m.纽约时间之后，但在6:30 p.m.纽约时间之前及当天交易日内，依据本协议，就该成交量加权平均价购买发出有效通知所收到的交易日。

“成交量加权平均价购买 最高金额在根据第3.1条进行的成交量加权平均价购买中，「”」指相等于 最低 项目：(i)在结束（及包括）适用的成交量加权平均价购买执行日期前的五（5）个连续交易日期间的普通股在交易市场（或者，如果当时的普通股已列在合格市场上，是在该等合格市场上的普通股）的平均每日交易量的100%；(ii)在该成交量加权平均价购买执行日期为该成交量加权平均价购买日，由（A）在交易市场（或者适用的合格市场）普通股当天交易量乘以（B）0.40所得的产品（四舍五入至最接近的整数）；以及(iii)2,000,000美元(在这些情况下将适当调整以反映这一期间的任何重组、资本重组、非现金股利、股票分割、逆向股票分割或其他类似交易)；但是，如果正在使用Form F-3来登记可登记证券（如注册权利协议中所定义的），投资者可以豁免此限制。

“成交量加权平均价 购买通知「」代表根据第3.1条进行的VWAP购买，公司及时向投资者发出不可撤回的书面通知，在VWAP购买行使日指示投资者按照本协议购买VWAP购买股份金额（指定的VWAP购买股份金额根据第3.1条进行调整，必要时以使VWAP购买最大金额生效），按照适用的VWAP购买价格。

“VWAP购买价格「」代表根据第3.1条进行的VWAP购买，投资者在该VWAP购买中购买的每股股份的购买价格，其为乘法所得的乘积，即（i）适用的VWAP购买估值期内的最低日均加权平均价，乘以（ii）0.97（在每种情况下适当调整，以应对适用期间内的任何重组、重资本化、非现金股利、股票分割、逆向股票拆分或其他类似交易）；但是，如果正在使用Form F-3来注册可登记证券（如在登记权协议中定义），则投资者和公司可以互相同意使用不同价格。

“VWAP购买结算日“”应具有第3.1条所赋予的含义。

“VWAP购买股份金额「」代表根据第3.1条进行的VWAP购买，由公司在适用的VWAP购买通知中指定的投资者在该VWAP购买中应购买的股份数，该股份数不得超过适用的VWAP购买最大金额。

“VWAP购买估值期「」指根据第3.1条进行的VWAP购买，紧接著该VWAP购买的行使日期后三个交易日的期间。

附录A

登记权协议书形式

[请参阅附件]

登记权协议

本 登记权协议 （本「协议〔__〕日期，由以下各方签署: [_______]特许有限责任公司（下称“ 投资者”）和TNL Mediagene，一家根据开曼群岛法律成立的公司（下称“公司”).

陈述

A. 公司和投资者已于本协议日期（下称「协议」）签署普通股购买协议，根据该协议，公司可以不时向投资者发行高达总值3000万美元的新发行普通股，每股面值0.0001美元（下称「」）。购买协定」，根据该协议规定。Ordinary Sharesb. 根据购买协议条款，公司应根据购买协议条款向投资者发行承诺股份（如购买协议所定义）。

b. 根据购买协议条款，公司应根据购买协议条款向投资者发行承诺股份（如购买协议所定义）。

根据买卖协议的条款，并考虑到投资者进入该协议，为了诱使投资者签署并交付该协议，公司已同意根据此处所述，向投资者提供有关可登记证券（如此处所定义）的某些登记权。

协议

因此，根据本协议中包含的相互承诺，各方同意将上述背景资料纳入本协议，并且各方在其他方面如下达成协议: 鉴于本文件及购买协议内载有的陈述、保证、约定和协议，以及其他合理且宝贵的考虑，特此确认已收到并充分满足，拟立即受法律约束，公司与投资者特此一致同意如下：

本协议中使用的大写术语，如未在本文中另有定义，则应按照购买协议中所列的各自含义定义。在本协议中使用时，以下术语应具有以下含义：

(a) “协议"在本协议的序言中对该术语所指定的含义"，指的是该术语在本协议的序言中所指定的含义。

(b) “容许宽限期“”应具有第3(p)条所指定的含义。

(c) “蓝天提交文件“”应按照第6(a)条中所指定的含义解释。

(d) “业务日” 意指除了星期六、星期日或纽约州纽约市商业银行根据法律被授权或被要求保持休市的任何一天。

(e) “索赔“”应按照第6(a)条中所指定的含义解释。

(f)   “」提交给美国证券交易委员会（「“”代表美国证券交易委员会或任何其后继实体。

(g) “公司"在本协议的序言中对该术语所指定的含义"，指的是该术语在本协议的序言中所指定的含义。

(h) “公司聚会“”应该指由第6(b)条分配给该术语的含义。

(i)    “生效日期「有效日」指相关登记声明已获证券委员会宣布生效。

(j)    “”）。公司还同意向投资者提供某些附带登记权。此外，根据登记权协议，公司要合理尽最大努力使得登记声明从SEC宣布登记声明生效的日期到该日期，即所有在该登记声明下的可登记证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则出售之日之间持续有效。「首次生效日期」指（i）就拟根据第2(a)条提出的初始登记声明而言，（A）第60天为早。^th) 签署本协议书后的第一个日历日，假如该初始登记申报书需经证券委员会审查，及 (B) 如果证券委员会通知公司（口头或书面），指出该初步登记申报书将不经证券委员会审查，则为证券委员会通知公司该讯息后的第五个（5^th) 交易日，若证券委员会口头或书面通知公司初步登记申报书将不经证券委员会审查，则自证券委员会通知公司该讯息之日起的第五个（5^th) 日历日，自有关新登记申报书提交截止日期之后的第六十个日历日开始计算，若该新登记申报书需经证券委员会审查，以及 (B) 若证券委员会口头或书面通知公司该新登记申报书将不经证券委员会审查，则为证券委员会通知公司该讯息之日起的第五个（5^th) 交易日，若证券委员会口头或书面通知公司该新登记申报书将不经证券委员会审查，则自证券委员会通知公司该讯息之日起的第五个（5

(k) “这家公司同意合理尽力使得从SEC宣布登记声明生效的日期到所有在该登记声明下列为可登记证券的证券根据美国证券法的一项登记声明或者根据SEC在证券法下制定的144条规则进行出售的日期之间，保持连续有效。” means (i) with respect to the Initial Registration Statement required to be filed to pursuant to Section 2(a), the thirtieth (30^th) calendar day immediately after the date of this Agreement and (ii) with respect to any New Registration Statements that may be required to be filed by the Company pursuant to this Agreement, the thirtieth (30^th) calendar day following the sale of substantially all of the Registrable Securities included in the Initial Registration Statement or the most recent prior New Registration Statement, as applicable, or such other date as permitted by the Commission.

(l)    “赔偿损害“”应按照第6(a)条中所指定的含义解释。

(m)   “初始登记声明“shall”在第2(a)条有所指定。

(n) “投资者"在本协议的序言中对该术语所指定的含义"，指的是该术语在本协议的序言中所指定的含义。

(o) “投资者派对「” 和 “投资方”」应具有第6(a)条规定的涵义。

(p) “法律顾问「”」在第2（b）条中指的是其所指定的含义。

(q) “新的登记声明“shall have the meaning assigned to such term in Section 2(c).” 的意思如2(c)条款所指定。

(r)   “人「」指任何自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非公司组织、商业联合体、公司协会、公司、政府机构或机关。

(s)   “招股书「」指注册申报表上有效日期的形式包括在内的招股说明书，随时补充任何招股说明书补充，包括其中所引用的文件。

(t)    “说明书最新证券资料「」指根据《证券法》424(b)条规定，不时向美国证券交易委员会提交的任何招股说明书补充，包括其中所引用的文件。

(u) “购买协议“”在本协议的引文中指定了该词的含义。

(v) “注册,” “已注册,注册“指的是按照证券法的要求准备和提交一份或多份登记声明，并根据第415条规定以及证券交易委员会对该等登记声明的生效声明。

(w)   “可注册证券「股份」指（i）股份、（ii）承诺股份和（iii）与该等股份或承诺股份相关的公司股本，包括但不限于：（1）因股票分拆、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他情况而发行或可发行的公司股本，以及（2）换算或交换成普通股的公司股本，以及换算或交换成继承实体的股本，直至根据第2(f)条款该等证券不再是可注册证券为止。

(x) “申报书「登记声明」指公司根据证券法案注册的一项或多项关于投资者转售可登记证券的登记声明，该等登记声明可能不时受到修改和补充，包括作为其部分或被引用于其中的所有文件。

(y) “(ii) 在两个（2）工作日内通知受让人: (1) 何时向委员会提交了注册声明或其中任何修订版，以及何时该注册声明或其中任何后续修订版生效; (2) 委员会要求对注册声明或其中所含的说明书进行修订、补充或提供额外信息的任何请求; (3) 委员会发布任何停止命令以暂停注册声明的有效性，或为此目的启动的任何程序。”在第3(a)条所指定的意义。

(z) “条例 144「144条规则」指委员会根据证券法案制定的144条规则，该规则可能不时受修改，或委员会的任何其他类似或后续规则或法规，可能随时允许投资者无需注册即向公众出售公司证券。

（aa） “规则 415「」表示根据证券法委员会制定的规则415，该规则可能不时修订，或委员会制定的提供证券延迟或连续发行的任何其他类似或后继规则或法规。

（bb） “员工“shall have the meaning assigned to such term in Section 2(c).” 的意思如2(c)条款所指定。

(cc) “违规“”应按照第6(a)条中所指定的含义解释。

(a) 强制 注册公司应准备并在其可行的情况下，但最迟不得晚于截止申报日期，向委员会提交涵盖投资者得在该登记申报书中根据适用的委员会规则、法规和解释所允许包括的可登记证券的数量所需的初步登记声明表F-1（或任何后继表格和另一适当表格），以便让投资者按照证券法下第415条在当时的市场价格（而非固定价格）下转售该可登记证券（「初始登记声明」）。 初步登记声明书应包含「销售股东」和「分销计划」章节，其内容基本上是附上的形式 附录A，但不得晚于适用的生效期限，公司应合理努力使初步登记声明书尽快被委员会宣布生效。

(b) 法律 顾问根据本条款第5条规定，投资者有权选择一名法律顾问，仅代表其自身，审查根据本第2条的任何登记（「法律顾问”), which shall be Sullivan & Worcester LLP, or such other counsel as thereafter designated by the Investor. Except as provided under Section 10.1(i) of the Purchase Agreement, the Company shall have no obligation to reimburse the Investor for any and all legal fees and expenses of the Legal Counsel incurred in connection with the transactions contemplated hereby.

(c) 足够的 已注册的股份数量. If at any time all Registrable Securities are not covered by the Initial Registration Statement filed pursuant to Section 2(a) as a result of Section 2(e) or otherwise, the Company shall use its commercially reasonable efforts to file with the Commission one or more additional Registration Statements so as to cover all of the Registrable Securities not covered by the Initial Registration Statement, in each case, as soon as practicable (taking into account any position of the staff of the Commission (“员工”) with respect to the date on which the Staff will permit such additional Registration Statement(s) to be filed with the Commission and the rules and regulations of the Commission) (each such additional Registration Statement, a “新的登记声明”), but in no event later than the applicable Filing Deadline for such New Registration Statement(s). The Company shall use its commercially reasonable efforts to cause each such New Registration Statement to become effective as soon as reasonably practicable following the filing thereof with the Commission, but in no event later than the applicable Effectiveness Deadline for such New Registration Statement.

(d) 不得 包括其他安防证券公司在根据第2(a)条或第2(c)条提交任何注册声明之前，不得在任何注册声明中包含除可注册证券以外的其他证券，而不先通知投资者。

(e) 提供。如果工作人员或委员会试图将根据本协议提交的任何注册声明的发行定性为不允许该注册声明根据第415条款的持续或延迟基础上以当时盛行市价(而不是固定价格)进行有效并供投资者再销售，或者如果在根据第2(a)条或第2(c)条提交任何注册声明后，公司要求和委员会或者其他公司要求减少在该注册声明中包含的可注册证券的数量，则公司应将该注册声明中包含的可注册证券的数量减少（在与投资者和法律顾问就应从中删除的特定可注册证券进行协商后）直至工作人员和委员会允许该注册声明有效并按上述方式使用。尽管本协议中的任何内容相反，如果在实施前述措施后，工作人员或委员会不允许该注册声明根据第415条以当时盛行市价(而不是固定价格)进行有效并供投资者再销售，则公司不应请求加速该注册声明的生效日期并应立即（但至迟不超过48小时）根据证券法第477条要求撤回该注册声明，并且效力截止期限应在此之后的时间被视为已过去，直到工作人员或委员会做出最终且不可上诉的裁定，即委员会不会允许这样的注册声明被使用（除非在此之前公司已从工作人员或委员会那里得到保证，即公司随后立即向委员会申请的新注册声明可如此使用）。根据本段中对可注册证券的减少，公司应在商业上合理努力根据第2(c)条向委员会提交一个或多个新的注册声明，直至所有可注册证券都已包含在已宣布有效并投资者可使用的招股书中。

(f) Any Registrable Security shall cease to be a “Registrable Security” at the earliest of the following: (i) when a Registration Statement covering such Registrable Security becomes or has been declared effective by the Commission and such Registrable Security has been sold or disposed of pursuant to such effective Registration Statement; (ii) when such Registrable Security is held by the Company or one of its Subsidiaries; and (iii) the date that is the later of (A) the first (1^日) anniversary of the effective date of termination of the Purchase Agreement in accordance with Article VIII of the Purchase Agreement and (B) the first (1^日) anniversary of the date of the last sale of any Registrable Securities by the Company to the Investor pursuant to the Purchase Agreement.

The Company shall use its commercially reasonable efforts to effect the registration of the Registrable Securities in accordance with the intended method of disposition thereof, and, pursuant thereto, during the term of this Agreement, the Company shall have the following obligations:

(a) The Company shall promptly prepare and file with the Commission the Initial Registration Statement pursuant to Section 2(a) hereof and one or more New Registration Statements pursuant to Section 2(c) hereof with respect to the Registrable Securities, but in no event later than the applicable Filing Deadline therefor, and the Company shall use its commercially reasonable efforts to cause each such Registration Statement to become effective as soon as practicable after such filing, but in no event later than the applicable Effectiveness Deadline therefor. Subject to Allowable Grace Periods, the Company shall keep each Registration Statement effective (and the Prospectus contained therein available for use) pursuant to Rule 415 for resales by the Investor on a continuous basis at then-prevailing market prices (and not fixed prices) at all times until the earlier of (i) the date on which the Investor shall have sold all of the Registrable Securities covered by such Registration Statement and (ii) the date of termination of the Purchase Agreement if as of such termination date the Investor holds no Registrable Securities (or, if applicable, the date on which such securities cease to be Registrable Securities after the date of termination of the Purchase Agreement) (the “(ii) 在两个（2）工作日内通知受让人: (1) 何时向委员会提交了注册声明或其中任何修订版，以及何时该注册声明或其中任何后续修订版生效; (2) 委员会要求对注册声明或其中所含的说明书进行修订、补充或提供额外信息的任何请求; (3) 委员会发布任何停止命令以暂停注册声明的有效性，或为此目的启动的任何程序。）。尽管本协议中所载的任何相反之处（但须遵守此处第3条(p)的规定），公司应确保每份报名书（包括但不限于所有修订和补充内文）以及用于该报名书的招股书（包括但不限于所有修订和补充内文），在提交时及任何有效时期均不得包含任何重要事实的不实敍述，或遗漏应在其中敍述的重要事实，或有必要使其中的陈述（就招股书而言，应考虑当时制作的情况）不具误导性。当公司得知特定报名书将不会经工作人员审查，或是工作人员对特定报名书无进一步评论后（视情况而定），公司应尽快向委员会提交申请，要求加速该报名书生效，并根据《证券法》下的第461条随时以尽可能快的时间和日期生效。

(b) 须遵守本协议第3条(p)的规定，公司应尽商业上合理的努力，编制并向委员会提交适用于与每份报名书相关的每份招股书之修正（包括但不限于事后有效性修正）和补充资料，该招股书应根据《证券法》下颁布的第424条制订而成，以确保每份报名书在其报名期间内始终有效（其中所包含的招股书为最新并可供使用），并在此期间遵守《证券法》中有关处置公司所有应在报名书中涵盖的可登记证券的规定，直至所有此类可登记证券依投资者预期的处置方式全部处置。毋庸置疑，公司保证并同意（i）在第二个（2^nd) Trading Day immediately following the Effective Date of the Initial Registration Statement and any New Registration Statement (or any post-effective amendment thereto), the Company shall file with the Commission in accordance with Rule 424(b) under the Securities Act the final Prospectus to be used in connection with sales pursuant to such Registration Statement (or post-effective amendment thereto), and (ii) if the transactions contemplated by any one or more VWAP Purchases are material to the Company (individually or collectively), the material terms of which have not previously been described in the Prospectus or any Prospectus Supplement filed with the Commission under Rule 424(b) under the Securities Act (or in any periodic report, statement, schedule or other document filed by the Company with the Commission under the Exchange Act and incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus), or if otherwise required under the Securities Act (or the public written interpretive guidance of the Staff of the Commission relating thereto), in each case as reasonably and mutually determined by the Company and the Investor, then, no later than 9:00 a.m., New York City time, on the first (1^日) Trading Day of the VWAP Purchase Valuation Period for such VWAP Purchase, the Company shall file with the Commission a Prospectus Supplement pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act with respect to such VWAP Purchase(s) requiring such filing, disclosing the total number of Shares that are to be issued and sold to the Investor pursuant to such VWAP Purchase(s), the estimated total purchase price for the Shares subject thereto, the applicable purchases price(s) for such Shares and the estimated net proceeds to be received by the Company from the sale of such Shares. To the extent not previously disclosed in the Prospectus or a Prospectus Supplement, the Company shall disclose in its reports on Form 6-k and in its Annual Reports on Form 20-F the information described in the immediately preceding sentence relating to all VWAP Purchase(s) effected and settled during the relevant fiscal quarter and shall file such reports on Form 6-k and Annual Reports on Form 20-F with the Commission within the applicable time period prescribed for such report under the Exchange Act. In the case of amendments and supplements to any Registration Statement on Form F-1 or Prospectus related thereto which are required to be filed pursuant to this Agreement (including, without limitation, pursuant to this Section 3(b)) by reason of the Company filing a report on Form 6-k or Form 20-F or any analogous report under the Exchange Act, the Company shall have incorporated such report by reference into such Registration Statement and Prospectus, if applicable, or shall promptly file such amendments or supplements to the Registration Statement or Prospectus with the Commission, for the purpose of including or incorporating such report into such Registration Statement and Prospectus. The Company consents to the use of the Prospectus (including, without limitation, any supplement thereto) included in each Registration Statement in accordance with the provisions of the Securities Act and with the securities or “Blue Sky” laws of the jurisdictions in which the Registrable Securities may be sold by the Investor, in connection with the resale of the Registrable Securities and for such period of time thereafter as such Prospectus (including, without limitation, any supplement thereto) (or in lieu thereof, the notice referred to in Rule 173(a) under the Securities Act) is required by the Securities Act to be delivered in connection with resales of Registrable Securities.

(c) 公司应允许法律顾问有机会于(ㄧ)(A) 向委员会提交每份申报书前至少两(2)个营业日机会审阅并论评，以及(ㄧ)向委员会提交所有修订和补充资料于合理天数前机会审阅，报告的报告书（包含但不限于其中的招股书），及(不在范围内的年度报告第20-F表，或第6-K表，及任何相似或后继的报告或招股书增补所载内容仅限于此等报告所记载）(B) 对投资者和法律顾问对于任何该等申报书或修订或补充文件或所载招股书之评论作合理考虑。公司应尽速向法律顾问提供免费的，(ㄧ) 美国证券交易委员会或其人员与公司或其代表有关每份申报书的通函的电子副本（该通函应删除任何关于公司或其附属公司的重要、未公开资讯），(ㄧ) 一(1)份向公司提交的并经与委员会提交的每份申报书及任何修订或补充文件，包括但不限于财务报表和清单，所有附文档的参考内容，如投资者所要求，和所有展示及(ㄩ) 每份申报书生效后，提供一(1)份此类申报书内含的招股书及所有修订和补充文件的电子副本；惟公司不需向法律顾问提供任何文件（招股书除外，可以以.PDF格式提供），此等文件如已在EDGAR上可得。

(d) 在不限制公司根据购买协议的任何义务的情况下，公司应立即向投资者免费提供所需的文件，包括但不限于在提交给委员会后预备并提交的每个登记声明和任何修订和补充，包括基本报表和时间表，所有透过引用而纳入其中的文件，如果投资者要求的话，所有的展示资料。(ii) 每个登记声明生效后，提供其中包含的招股书的电子副本及所有修改和补充(或投资者合理时常可能要求的其他份数)，以及(iii) 其他文件，包括但不限于投资者可能合理时常要求的任何最终招股书及任何招股书补充以便促进投资者拥有的登记证券的处置；然而，公司不需要向投资者提供任何文件(除了招股书，可以以.PDF格式提供)，以至于该文件在EDGAR上可取得。

(e) 公司应采取合理必要的行动，（i）在未适用任何豁免情形的情况下，根据美国所有适用司法管辖区的证券或“Blue Sky”法律注册和合格投资人可根据注册声明复盖的可登记证券的转售（ii）在这些司法管辖区准备并申报必要的修订（包括但不限于后续生效的修订）和补充以维护在注册期间内的有效性，（iii）采取其他必要行动以在注册期间的任何时候始终保持该等注册和合格；和（iv）采取一切合理必要或建议的行动以使可登记证券在该等司法管辖区进行销售的合格 提供的, 然而公司在此不需要或作为条件而 (x) 在任何未否则无需在该司法管辖区取得业务资格， (y) 使自身受到该等司法管辖区的一般税收影响， 或 (z) 在该等司法管辖区提交一般诉讼代收同意书。公司应立即通知法律顾问和投资者公司收到有关暂停任何美国司法管辖区的注册或合格供销售的可登记证券，或者收到有关在该等司法管辖区发起或威胁发起任何程序的实际通知后。

(f) 公司应及时以书面形式通知法律顾问和投资人发生任何事件，该事件在公司知晓之后尽快并合理地认识到，致使注册声明中包括的招股证书（当时有效）中包含不实重大事实陈述或遗漏必须在其中陈述或使其在该陈述发出的背景下非具有误导性的重大事实（但绝不得在任何情况下包含有关公司或其任何子公司的重大，非公开信息）。并根据第3(p)条，及时准备补充条款或修订该等注册声明和所包含的招股证书以更正该等不实陈述或遗漏，并将该等补充条款或修订的一（1）份电子副本交付给法律顾问和投资人（或法律顾问或投资人可能合理要求的其他份数）。公司还应及时以书面形式通知法律顾问和投资人（i）文件了招股说明书或任何招股说明书补充条款或后续生效的修订，已经收到了委员会关于委员会将审查该注册声明或任何后续生效的修订的书面通知（该生效通知将于生效当日通过传真或电子邮件交付给法律顾问和投资人）和当公司收到委员会请求对注册声明或有关招股证书或相关信息进行修订或补充时，以及（ii）公司合理确定对注册声明进行后续生效修订将是适当的事实，以及（iv）收到由委员会或任何其他联邦或州政府当局提出对注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股证书的任何额外信息的请求。公司应尽快以合理速度对委员会针对注册声明或其任何修订所收到的评论做出回应。本3(f)条中的任何内容均不得限制公司按照购买协议的任何义务。

(g) 公司应尽商业上合理的努力，防止发出任何停止命令或其他暂停生效的登记申明或其中包含的任何招股章程的使用，或暂停任何登记证券在任何司法管辖区的资格，或豁免在该登记申明中出售任何登记证券的资格的丧失，如果发出这样的命令或暂停，应在最短时间内获得撤销该命令或暂停并通知法律顾问和投资者发出该命令和解决方法或实际接获任何诉讼的起诉或威胁。

(h) 公司应保密并不得泄漏有关投资者提供给公司的信息，除非（i）泄露该信息是为了遵守联邦或州证券法，（ii）披露该信息是为了避免或纠正任何登记申明中的刊误或遗漏，或者根据《证券法》要求在该登记申明中披露，（iii）根据法院或具有权限管辖权的政府机构的传票或其他终局性、不可上诉性命令进行披露，或（iv）该信息已经以违反本协议或任何其他交易文件的披露的形式公开。 公司同意，一旦得知有关投资者的信息的披露受到法院或具有权限管辖权的政府机构或通过其他方式寻求时，应立即书面通知投资者，并允许投资者在投资者的费用下采取适当行动防止披露该信息，或者获得保护令。

(i) 在不限制公司根据购买协议的任何义务的情况下，公司应尽商业上合理的努力（i）将每份登记申明所涵盖的所有登记证券列入交易市场，（ii）确保每份登记申明所涵盖的所有登记证券在另一个合格市场上指定和报价，或（iii）如果尽管公司尽商业上合理的努力满足前述子项（i）或（ii）的条件，该公司未能满足前述子项（i）或（ii），在不限制前述事项的一般性下，该公司应尽商业上合理的努力安排至少两家市场制造商向金融业监管机构Incorporated（“FINRA”）注册。FINRA”) 关于这些可供登记的证券，按照此等方式加以处理。此外，公司应合理配合投资者和投资者打算通过其提交卖出其可供登记的证券的任何经纪商进行一项与FINRA根据投资者请求进行的FINRA规则5110进行的申报。公司应支付在履行本第3(i)条规定义务时产生的所有费用和开支。

(j) 公司应与投资者合作，在适用范围内促进及及时筹备及发送可登记证券，作为根据登记声明书提供的DWAC股份，并使这些DWAC股份以投资者不时合理要求的面额或数量发行，并以投资者要求的名义登记。投资者特此同意，应与公司、其律师和转让代理合作，就任何DWAC股份的发行事宜进行合作，并特此向公司保证及担保，它只应根据包括这些DWAC股份在内的登记声明书进行转售，按照该登记声明书中“分销计划”标题下描述的方式，并且须符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规，包括但不限于《证券法》之适用说明要求。在根据登记声明书出售此类DWAC股份时，这些DWAC股份应不带有任何限制性标签，并可由公司的转让代理按照投资者书面指示将其存入证券交易清算所的账户进行信贷。

(k) 在投资者的书面请求下，公司将在收到投资者通知后尽快，并且在3(p)条款的限制下，包括但不限于，在招股书补充说明书中或后续有效修订中，将投资者合理要求包含在内的与可登记证券的销售和分销相关的信息，包括但不限于提供有关正在提供或出售的可登记证券数量、支付的购买价格及任何该等发售可登记证券的其他条款；(ii) 在被通知应纳入该招股书补充说明书或后续有效修订的事项后，进行所有必要的招股书补充说明书或后续有效修订的提交；以及(iii) 根据投资者的合理要求对任何登记声明或其中包含的招股说明书进行补充或修改。

(l) 公司应尽商业合理努力，将注册声明书所涵盖的可登记证券向其他必要的政府机构或当局进行注册或批准，以完成这些可登记证券的处分。

(m) 公司应当尽快地向其股东公开（可通过在EDGAR上提供该信息来满足）在所涵盖期间结束后的九十（90）天内，但不迟于每个相关有效日期后公司下一财政季度开始的十二个月期间的收益报告（内容符合证券法第158条的规定，并以该条例所规定的方式提供）。

(n) 公司必须以商业上合理的努力遵守所有适用于本登记文件的监管机构规则和法规。

(o) 在每份涵盖可登记证券的注册申报生效后不久的一（1）个工作日内，公司应向该等可登记证券的过户代理人发送，并应要求公司的法律顾问向其发送，确认该注册申报已符合投资者合理满意的形式经证券委员会宣布生效，抄送给投资者。

(p) 不考虑本合同中的任何相反内容（但受限于本3（p）条款的最后一句），在特定注册申报的有效日期过后的任何时间，公司可以在向投资者发出书面通知后，中止投资者使用任何注册申报之部分的招股说明书（在此情况下，投资者应停止根据本协议拟定的该注册申报出售可登记证券，但应结算先前完成的任何出售可登记证券），如果公司（x）正在追求并购，合并，收购要约，重组，处置或其他类似交易，并基于公司诚信判断（A）公司追求或完成此类交易的能力将受到在该注册申报中或其他登记声明中披露此类交易的任何要求所重大不利影响，或者（B）此类交易使公司无法遵守委员会要求，根据使本合同中的任何注册申报（或这些申报）作为投资者使用或适用地迅速修订或补充本协议所拟定的任何注册申报的场合有效或不合理的情况，分别进行后续生效或（y）在公司在诚信判断下遇到其他一些在当时属于内部重大事件，该等披露将对公司造成重大不利影响（各自为“Issuer可能不能超过两次或超过六十（60）个连续日历日，或超过九十（90）个总日历日来延迟或暂停注册声明，每一种情况在任何十二个月的期间内。在注册声明有效期内，如果收到发行人发出的暂停事件发生的书面通知，或者由于暂停事件导致注册声明或相关的招股说明书中包含任何不实陈述的重大事实或者遗漏了必须在其中陈述的重大事实或者必须在环境中 (在案例的情况下) 进行陈述以使得其成为不具有误导性的，订阅人同意：”); 尽管提供了， 然而在任何情况下，投资者根据任何登记声明出售可登记证券的暂停不得超过两次，也不得超过任何365天期间总计90（90）个日历天，除非投资者经书面同意。在披露这样的信息或终止上述条件后，公司应及时通知，但无论何时，均应在披露或终止后的一（1）个工作日内向投资者提供通知，并立即终止已实施的销售暂停，并采取其他合理措施，以允许根据本协议登记销售可登记证券（包括在第3(f)条第一句中说明的信息引起的情况，除非该相关，非公开信息不再适用）（根据前述句子向投资者提供暂停事件通知和本句子之间的每段时间，称为“」容许宽限期尽管本第3（p）条的任何相反规定，公司应要求其过户代理根据《购买协议》的条款向投资者的受让人提供DWAC股份，与可登记证券的出售有关，其中（i）公司已向投资者出售，并（ii）投资者已签订出售合同，并在投资者收到暂停事件通知之前至少提供申报书的副本作为特定登记声明的一部分，对于其尚未结算的可登记证券。

（a）在预定的每个登记申报书首次预期申报日期之前的至少五（5）个工作日（或双方同意的较短期限），公司应以书面通知投资者需要有关投资者的信息，以便就该登记声明完成注册而言，公司完成本协议所要求的义务是投资者应向公司提供有关其自身，其持有的可登记证券以及其持有的可登记证券的预期处置方法的信息，以有效并保持该可登记证券的注册，并就此类登记需要而言，依照公司的合理要求，签署相关文件。

(b) 根据接受的可登记证券，投资者同意在此Regi istratio 声明书的准备和申报方面，在合理要求下与公司合作，除非投资者已书面通知本公司其选择排除所有其可登记证券不纳入该登记声明书。

(c) 投资者同意，在收到公司发出任何符合3(p)条款或3(f)条款第一句所描述类型事件发生的通知后，投资者应立即停止根据覆盖该可登记证券的任何登记声明书进行可登记证券的处分，直到投资者收到第3(p)条款或第3(f)条款第一句所描述的补充或修订招股书之副本的时候，或者收到通知说明不需要补充或修订。尽管本第4(c)条中有任何相反规定，但公司应要求其转让代理人按照购买协议条款向投资者的受让人提供DWAC股份，以便处理相应于投资者在收到公司通知任何符合第3(p)条款或第3(f)条款第一句所描述类型事件发生的通知之前已签署销售合同，且尚未结算的可登记证券的出售。

(d) 投资者承诺并同意，他应符合证券法相关的招股书发放和其他要求，以便在根据一项登记声明出售可登记证券时适用于他的规定。

公司在根据第2和第3条进行的登记、申报或资格方面所产生的所有合理费用（不包括销售或经纪佣金和投资者的律师费、其他费用），包括但不限于所有登记、清单和资格费用、印刷商和会计费用，以及公司的律师费和支出，应由公司支付。

(a) In the event any Registrable Securities are included in any Registration Statement under this Agreement, to the fullest extent permitted by law, the Company will, and hereby does, indemnify, hold harmless and defend the Investor, each of its directors, officers, stockholders, members, partners, employees, agents, advisors, representatives (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding the lack of such title or any other title) and each Person, if any, who controls the Investor within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act and each of the directors, officers, stockholders, members, partners, employees, agents, advisors, representatives (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding the lack of such title or any other title) of such controlling Persons (each, an “投资者派对”并且共同，为“Investor Parties”), against any losses, obligations, claims, damages, liabilities, contingencies, judgments, fines, penalties, charges, costs (including, without limitation, court costs, reasonable attorneys’ fees, costs of defense and investigation), amounts paid in settlement or expenses, joint or several, (collectively, “索赔”) reasonably incurred in investigating, preparing or defending any action, claim, suit, inquiry, proceeding, investigation or appeal taken from the foregoing by or before any court or governmental, administrative or other regulatory agency, body or the Commission, whether pending or threatened, whether or not an Investor Party is or may be a party thereto (“赔偿损害对其均可能成为主体以至该等索偿（或任何因此而引起或基于的行动或诉讼，不论已启动或威胁提起，就该等索偿而言）源自或基于：(i) 在任何登记声明或任何后续生效修订或在与证券的购买资格或在任何注册证券得到提供的任何司法管辖区的其他“蓝天”法律下所作的任何申报中的不实陈述或被指控的不实陈述涉及重要事实，或任何未予在其中陈述或有必要在其中陈述的重要事实的省略或被指或被指控遗漏(“蓝天记录”),或在任何概况（经修订或补充）中的不实陈述或被指控的不实陈述或在其中陈述应省略或被指控遗漏的有必要在其中陈述的重要事实，使得其中陈述，就其作出的情况而言，在不误导（在前述子句（i）和（ii）中提到的事项为期一体的 “违规”).除第6(e)条所规定外，公司应在适当时迅速赔偿投资者方因调查或辩护任何此类索偿而发生的并应予支付的法律费用或其他合理费用。尽管本章程内容述及的任何相反事项，但本第6(a)条纳入的赔偿协议：(i) 不适用于投资者方因违反而发生的索偿，该违反是依照投资者方以书面向公司提供供该投资者方明确用于与该登记声明、概况或概况补充材料或该等修订或补充品有关的编制的信息依赖并符合情况（谨此承认并同意，由投资者方提供的书面信息设定在 附件B 附上的资料是投资人或代表投资人向公司提供的唯一书面资料，专供在任何登记声明书、招股书或招股补充说明书中使用； (ii) 不能提供给投资人，如果该索赔是基于投资人未交付或致使公司提供的招股书（经修订或补充）未交付（存在的情况下），包括但不限于经过公司根据第3(d)条款及时提供的，如该招股书（经修订或补充）或已更正招股书，然后只有在收到更正招股书后，没有理由提出该项索赔的情况下； (iii) 不适用于解决任何索赔时支付的金额，如果未经公司事先书面同意进行了解决，该同意不得无理拒绝或延迟。此种补偿应继续完全有效，不论由投资人或代表投资人进行的任何调查，并且应在投资人根据第9条款转让其注册证券之后继续有效。

(b) 就投资者参与的任何登记声明，投资者同意各自而非共同赔偿、保护和辩护，就程度和方式与第6(a)条所载相同，该公司、其每位签署登记声明的董事、每位签署登记声明的官员及证券法或交易法规定的控制本公司之人（如有）（以下简称“投资者”）公司聚会反对任何审计或补偿损害的主张可能引起的任何索赔或补偿损害，公司、公司各方可能对其负责，根据证券法、交易法或其他法律，但此类索赔或补偿损害的产生是基于投资者提供给公司的书面资讯，并仅当且仅当该违反依赖该资讯并符合连同登记声明书、其中包含的招股书或任何潜在补充说明书（特此确认并同意所附附的书面资讯是投资者为使用任何登记声明书、招股书或潜在说明书并提供给公司唯一的书面资讯）；在根据第 6(c)条和本第 6(b)条后提到的各条款的条件下，投资者应就公司各方合理因调查或辩护任何这类索赔而产生的法律费用或其他费用进行补偿。 附件B 随函附上唯一的书面资料，由投资者或代表投资者明确提供，用于任何登记声明书、招股书或招股补充说明书）；并且，条款6(e)和本第6(b)节中的下文条件，在调查或辩护任何此类索赔时，投资者应赔偿公司方合理支出的法律或其他开支。 提供的, 然而在进行任何索赔的和解时，不论是出于投资者的事先书面同意，敏感允许或合理拖延下所达成的结果，公司应对与进行该事宜所产生的任何索赔结算支付的金额，第 6(b)条所收录的补偿协议以及第 7条关于贡献的协议不适用；并且 此外 该投资者应仅对根据本条款 6(b)适用的登记证券销售所产生的净收益超过之索赔或赔偿损害额负责。该赔偿保证将不受任何公司方进行或代表进行的任何调查所影响，并将在投资者根据第9条进行登记证券的转让后继续完全有效。

(c) 收到投资者方或公司方（视情况而定）根据本第6节收到任何行动或诉讼（包括但不限于任何政府行动或诉讼）标的的通知后，如果任何对担保人根据本第6节提出该等索赔的行动，该投资者方或公司方（视情况而定）应向担保人发送书面通知关于其开始，并且担保人有权参加并且在担保人如此愿望的范围内，与其他收到类似通知的担保人联合，由担保人与投资者方或公司方（视情况而定）均满意的律师共同控制其辩护； 提供的, 然而在投资者方或公司方（视乎情况而定）应有权保留自己的律师，有关律师的费用及开支应由赔偿方支付，如果：(i) 赔偿方曾书面同意支付该等费用和开支；(ii) 赔偿方未能及时承担该项索赔的辩护并聘请对投资者方或公司方（视乎情况而定）合理满意的律师进行辩护；或(iii) 任何该等索赔的名义方（包括但不仅限于任何被诉方）均包括该投资者方或公司方（视乎情况而定）及赔偿方，并且投资者方或公司方（视乎情况而定）已经得到律师的建议，认为若同一律师代表投资者方或公司方以及赔偿方，可能存在利益冲突（在此情况下，如果该投资者方或公司方（视乎情况而定）书面通知赔偿方选择聘请由赔偿方支付费用的独立律师进行辩护，则赔偿方将无权代表受赔偿方承担辩护责任，该等律师费用将由赔偿方支付。 此外，后续的或获得的人士必须书面同意承担公司在本协定下的所有权利和义务。 就上述第（iii）条款而言，赔偿方对所有投资者方或公司方（视乎情况而定）的合理律师费用及费用概不负责超过一（1）位独立法律顾问。公司方或投资者方（视乎情况而定）应在与赔偿方有关的任何谈判或辩护中合理地配合赔偿方，并向赔偿方提供一切合理可得的与该行动或索赔有关的公司方或投资者方（视乎情况而定）资料。赔偿方应随时合理告知公司方或投资者方（视乎情况而定）有关辩护的进度或有关和解谈判。未经赔偿方事前书面同意，任何赔偿方不应对未经其事前书面同意所作出的任何和解承担责任。 提供的, 然而对于赔偿方，不得未经合理原因批准、延迟或条件化同意。未经公司方或投资者方（视情况而定）事前书面同意，任何赔偿方均不得同意任何判决进入或达成任何和解或其他和解，该和解不包括对该公司方或投资者方（视情况而定）给予释放以解除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款，并且该和解不应包含任何关于该公司方的过失的承认。 为了避免疑义，前一句适用于本部分6（a）和6（b）。根据本条款提供赔偿后，赔偿方将对与已提供赔偿有关事项的所有第三方、公司或机构的所有权利得到代位追诉，该赔偿方未能在合理时间内交付书面通知予赔偿方任何此类诉讼开始，不得免除该赔偿方根据本第6条向投资者方或公司方（视情况而定）承担任何责任，但应至少采取适当措施以防止赔偿方在辩护此类诉讼时蒙受实质和不利损害。

(d) 任何在与此类交易有关之登记证券销售中有欺诈性陈述行为（根据证券法第11(f)条的定义）的人，将不得向在此类交易中未有欺诈性陈述行为的任何人寻求登记证券销售中的赔偿。

(e) 根据本第6条要求的赔偿应在调查或辩护过程中根据其金额进行定期支付，并在收到账单或衍生损害时进行支付； 提供的 任何人士收取根据本第6条款项支付款项的，应及时向作出该支付的人士返还该支付款项，直至有管辖法院裁定该收款人无权获得该支付款项为止。

(f) 本文件中包含的赔偿和分担协议，应为公司方或投资者方对赔偿方或其他人拥有的任何诉讼原因或类似权利（i）以及赔偿方可能依法向赔偿方负担的任何责任（ii）之外的额外条款。

就任何赔偿的范围而言，若由于法律禁止或限制赔偿，赔偿方同意按法律所允许的最大程度就其根据第6条否则应负责的金额提供最大贡献； 提供的, 然而无贡献应在制作者在本协议第6条中的过失标准下无需对负责提供赔偿的情况下提供；在有关出售可登记证券的人中，若有人因在有关出售中存在欺诈性陈述（根据证券法第11（f）条的含义）而请求贡献的，而该出售中未涉及欺诈性陈述的人则无权要求贡献；出售可登记证券者的贡献金额不得超过该等可登记证券根据该登记声明进行的出售所收到的净收益金额。尽管本第7条的规定，投资者不应被要求提供总额超过投资者因未实际收到的可登记证券的出售而对该投资者进行索赔的损害金额或因该等虚假或声称虚假陈述或遗漏或声称的遗漏根据第6（b）条已经被要求支付的金额。

为了让投资者获得144条规定的好处，公司同意：

(a) 尽商业上合理的努力，使公开资讯可利用并保持，如Rule 144所理解和定义的那样；

(b) 尽商业合理努力按时向委员会提交公司根据证券法和交易法所要求的所有报告和其他文件，只要公司仍受到这些要求的约束（应特此明白，本条款不限制公司根据购买协议的任何义务），并且提交这些报告和其他文件对于Rule 144的相应规定是必要的；

(c) 在投资者持有可登记证券期间，应在要求后立即提供如下资料给投资者：(i) 公司的书面声明（如果真实的话），声明已遵守Rule 144和证交法的报告、提交和张贴要求，(ii) 公司最近的年度或季度报告和如果这些报告通过EDGAR无法公开取得的其他文件，以及(iii) 被合理要求以允许投资者根据Rule 144无需注册地出售证券的其他资料；和

(d) 采取投资者合理要求的额外行动，以使投资者根据Rule 144出售可登记证券，包括但不限于，就投资者不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示传递给公司的过户代理，并就投资者及投资者的券商完全配合，以实现根据Rule 144出售证券。

公司和投资者都不得转让本协议或根据本协议各自的权利或义务； 提供的, 然而不论通过合并、重组、重组、整并、筹资或其他方式进行的任何交易，只要公司在该交易后立即成为幸存实体，就不得视为转让。

本协议的任何条款均不得在提交首次登记申报文件给委员会的前一个（1）交易日之后及之后的日期被双方修改或放弃。在上述句子的限制下，除非经双方签署的书面文件修改，否则本协议的任何条款均不得（i）被修改或（ii）被放弃，除非在寻求执行该豁免方的书面文件中经该方签署。任何一方不行使本协议或其他方面的任何权利或救济，或一方延迟行使该权利或救济的失败，不应视为其放弃该权利。

(a) 就本协议范围而言，一个人被视为持有应登记证券，无论该人名义上拥有或被视为 拥有该应登记证券。如果公司收到两个或两个以上的人发出的关于相同应登记证券的相互矛盾指示、通知或选择，则公司将根据 该应登记证券的登记拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

(b) 任何根据本协议条款须给予的通知、同意、豁免或其他通信，应按照购买协议第10.4条的规定进行。

(c) 任何一方未行使本协议或其他协议下的任何权利或救济，或一方延迟行使该权利或救济，均不构成放弃该权利。公司和投资者承认并同意，如果未按照具体条款履行本协议的任何条款或其他方面违反，将导致不可挽回的损害。因此，同意任何一方均有权根据法律或衡平法，寻求禁制令以阻止或补救对方对本协议条款的违反，并具体执行本协议的条款和条文（无需证明经济损失，也无需要求提供保证金或其他安全措施），此为该方依法或依衡平法享有的任何其他救济之外。

(d) 关于本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州的内部法律管辖，不得引用导致进行法律的任何法律或规则（无论是纽约州还是其他任何司法管辖区），导致适用除纽约州外任何司法管辖区法律的任何法律或规则。双方特此不可撤回地递解接受纽约州联邦法院对此处或与此有关或根据本协议所规定或在此讨论的交易而产生之任何争议的裁决权，并特此不可撤回地放弃并同意不在任何诉讼中主张，任何主张其不是个人受该法院管辖，该诉讼是在不便利的法院提起还是该诉讼地点不正确。各方特此不可撤回地放弃对程式的个人服务且同意可以透过向本协议下其通知地址寄送副本的方式来送达程序，并同意该送达视为程序和通知的良好和充分程序并通知。本协议任何条款在任一司法管辖区内无效或不可执行的情况下，该无效性或不可执行性不影响该协议其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性或本协议的任何条文在其他司法管辖区的有效性或可执行性。双方特此不可撤回地放弃它可能具有的权利，并同意不要求在此处或与此有关或根据本协议或任何本协议所规定的交易引起的任何争端中进行陪审团审判。

(e) 交易文件充分阐明了双方就该等事项的全部协议和理解，并取代了双方先前和同时期的一切口头和书面协议、谈判和理解，就此等事项而言。 交易文件中未明示的与本协议事项有关的，任何承诺、保证、陈述或担保，双方均无其须负责。 不论本协议中有否相反之处，亦无意表明相反之事实，本协议内明订的任何对于VWAP购买之先决条件或公司根据购买协议之任何义务都不受限制、修改或以任何方式影响。

(f) 本协议应对当事人及其各自的继承人具有利益并具约束力。本协议并非为其他人士之利益而订立，且本协议的任何条款均不得为其他人士（除了当事人、其各自的继承人以及本协议第6和第7节所述的人）强制执行。

(g) 本协议中的标题仅供参考方便，不得限制或以其他方式影响本协议之含义。 除非上下文显示明确相反，本协议中的每个代名词应被视为包括男性、女性、中性、单数和复数形式。 “包括”、“包含”、“包括”及类似含义的词语应广泛解释，仿佛后面紧接著“无限制”一词。 “本协议”、“本协议下”、“本协议之”及类似含义的词语指的是整份协议而非仅就其中所在条款。

(h) 本协议可由两份或两份以上的相同副本签署，均被视为一份协议并在各方签署并交互交付后生效；但若透过传真签名或以电子邮件形式发送的“.pdf”格式数据文件副本所签署的，包括符合美国电子签名法2000年的任何电子签名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等，将被视为合法签署并对签署者具有原始签名同等的效力和效果。

(i) 每一方应该执行或促成执行所有进一步的行为和事项，并且应该签署和交付所有其他方合理要求的协议、证书、文件和文件，以便实现本协议的意图，并完成本协议之目的和交易之实施所预期的事项。

(j) 本协议中使用的语言将被视为双方选择表达彼此意图的语言，并且不会对任何一方适用严格施工的规则。

[S签名页面如下]

为此证明投资者和公司已经各自签署本登记权协议的签署页面，日期如上所述。

为此证明投资者和公司已经各自签署本登记权协议的签署页面，日期如上所述。

附录A

出售股东

本招股说明书涉及由我们发行并可能发行的最多[●]股普通股的发售。 [_______] 对于本招股说明书中包含的我们普通股的更多信息，请参见“”一节。 [_______]根据购买协议， 本预售合约涉及由该[●]普通股的剩余售出。[_______] 上述「承诺性股本融资」。我们根据与_____签订的登记权协议的规定在本招股说明书中登记了我们的普通股。 [_______] 于2024年[●]，以便让卖方股东不时提供本招股说明书中包含的股份以供转售。除了根据购买协议和登记权协议中预期的交易以及本招股说明书其他地方所述的交易外， [_______] 过去三年来，与我们没有任何重大关系。在本招股说明书中使用时，「卖方股东」 [_______].

下表提供了有关卖方股东和我们的普通股的信息，卖方股东可以根据本招股说明书不时转售的信息。该表格基于卖方股东提供给我们的信息编制，并反映截至2024年[●]的持股情况。

根据SEC根据《证券交易法》制定的第13d-3(d)条规定确定，包括我们对可由卖方股东独立或共同行使投票权和投资权的普通股的所有权。

分销计划

Our ordinary shares offered by this prospectus are being offered by the selling shareholder, [_______].  The shares may be sold or distributed from time to time by the selling shareholder directly to one or more purchasers or through brokers, dealers, or underwriters who may act solely as agents at market prices prevailing at the time of sale, at prices related to the prevailing market prices, at negotiated prices, or at fixed prices, which may be changed. The sale of the ordinary shares offered by this prospectus could be effected in one or more of the following methods:

为了遵守某些州的证券法规，如适用，股份只能透过注册或持牌经纪商或经销商买卖。此外，在某些州，除非股份已在该州注册或符合销售资格，或者符合并遵守了该州的登记或资格要求的豁免规定，否则不能出售股份。

[_______] 根据证券法第2(a)(11)条的含义，属于“承销商”。

[_______] 已通知我们其打算使用一个或多个注册的证券经纪商来执行所有我们根据购买协议从其处购买并将来可能购买的普通股，如果有的话。此类销售将以当时预算或与当时市价相关的价格进行。每个这样的注册证券经纪商都将是根据证券法第2(a)(11)条的含义的承销商。 [_______] 已通知我们每个这样的证券经纪商将收取佣金，不超过惯例的经纪佣金。 [_______]，其将不超过惯例的经纪佣金。

参与本招股章程所提供之我们普通股的分销的经纪、承销商或代理人可能会以佣金、折扣或优惠形式获得报酬，该报酬来自买家，而经纪商可能充当以本招股章程出售的股份的卖方股东所出售股份的买方。由卖方股东出售的我们普通股购买者向特定经纪商支付的报酬可能低于或超出惯例佣金。我们及卖方股东目前无法估计任何代理人将从卖方股东出售的我们普通股的任何购买者那里获得的报酬金额。

我们不知道与卖方股东或任何其他股东、经纪、承销商或代理之间与本招股章程所提供之我们普通股的出售或分销有关的现有安排。

我们可能不时向美国证券交易委员会提交一份或多份补充资料，或根据此招股书为部分注册声明进行修订或补充，以修订、补充或更新此招股书中所含资讯，包括在证券法下要求时向出售股东所提供的特定股份出售相关资讯，包括参与出售股东所提供股份的任何经销商、经纪人、承销商或代理人的名称，出售股东向这些经销商、经纪人、承销商或代理人支付的任何报酬，以及其他所需资讯。

我们将支付与本招股章程所涵盖的由卖方股东提供的我们普通股的发行和出售根据《证券法》的登记费用。作为根据购买协议不可撤销地承诺购买我们普通股的考虑，我们已发行给 [_______] [●] 普通股作为承诺股号。我们也同意对 [_______] for the fees and disbursements of its counsel, payable upon execution of the Purchase Agreement, in an amount not to exceed $[●].

We also have agreed to indemnify [_______] and certain other persons against certain liabilities in connection with the offering of our ordinary shares offered hereby, including liabilities arising under the Securities Act or, if such indemnity is unavailable, to contribute amounts required to be paid in respect of such liabilities. [_______] has agreed to indemnify us against liabilities under the Securities Act that may arise from certain written information furnished to us by [_______] specifically for use in this prospectus or, if such indemnity is unavailable, to contribute amounts required to be paid in respect of such liabilities. Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to our directors, officers, and controlling persons, we have been advised that in the opinion of the SEC this indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore, unenforceable.

[We have entered into a Private Placement Agreement (“Placement Agreement”) with [●] (the “Placement Agent”), a registered broker-dealer and member of ‎the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA”), pursuant to which the Placement Agent agreed to act as the ‎placement agent in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement. Pursuant to such ‎Placement Agreement, we have agreed to pay the Placement Agent a cash fee of $[●]. Such fee is subjected to the rules of FINRA and FINRA’s determination not to raise any objection with respect to the fairness or reasonableness of the ‎terms of compensation to be received by Pickwick. We have also agreed ‎to provide indemnification and contribution to the Placement Agent with respect to its engagement by the Company pursuant to the Placement Agreement.]

我们估计本次发行的总费用将约为$[●]。

[_______] has represented to us that at no time prior to the date of the Purchase Agreement has [_______] 本公司或其代理人、代表或联属公司，在任何情况下，直接或间接地进行或实施任何我们普通股的空头交易（如《证券交易委员会交易所法案》第200条所定义的）或建立就我们普通股而言的净空头仓位的避险交易。 [_______] 已同意在购买协议期间内，既不会 [_______]，亦不会让其代理人、代表或联属公司直接或间接地进行或实施上述任何交易。

我们已经建议卖方股东需遵守交易所法案下制定的Regulation m。在某些例外情况下，Regulation M禁止卖方股东、任何关联买方以及参与配售的任何经纪人或其他人，竞价购买或购买任何主体为该配售的安防，或试图诱使他人竞价购买，直到整个配售完成。Regulation m还禁止在有关该安防的配售中为稳定安防价格而进行的任何竞价或购买。所有上述事项可能影响本说明书提供的证券的销售能力。

本次发行将在本招股书所提供的所有我们普通股皆被售出的日期结束。

我们普通股目前在纳斯达克资本市场以代号"TNMG"上市。

展览B

的营业地址为 [_______] 是[●]。

展览B

结业证书

[●], 202[●]

本人签署，TNL Mediagene有限公司董事兼首席执行官，该公司依照开曼群岛法律成立（「公司」）， 就2024年11月[●]日签署的普通股购买协议发出本证书（「协议公司与之间的协定。 [_______], [_______] (the “投资者并特此证明于本日期（不另行定义的大写术语在此使用时具有协议分配给它们的意义）：

1. 附于此的 附录A 是公司的修订章程的真实、完整和正确副本，截至本日期，已提交给特拉华州州书记（“注册证书）。公司注册证书并未进一步修订或重述，且自戴拉菲州事务局长所签发的有关公司注册证书的状态认证表面所示日期以来，在特许经营证书上无任何修订文件提交在该州事务局长办公室，该特许经营证书在此日期仍然有效，且公司并未采取任何活动以思考任何此类修订或解散、合并或合并公司事宜。

2. 公司董事会已批准交易文件拟议的交易；该批准自此日期起未被修改、撤销或修改，且在此日期仍然有效。附上如下： 附录C 为公司董事会于2024年11月[●]日正式通过的决议的真实、准确且完整副本。

3. 每一个作为公司官员或作为公司官员的代理人之律师签署公司作为交易文件一方的文件的人，均已合法选举、合格且在职，该人的签名在任何此类文件上均为其真实签名。

为此证明，本人已于上述首次日期签署我的名字。

附录 C

合规证明

本人，TNL Mediagene有限公司（依照开曼群岛法律设立的公司）的[董事兼首席执行官]在此提出本证书，与2024年11月[●]日签署的普通股购买协议（「公司」）有关。协议”), by and between the Company and [_______], a Delaware limited liability company (the “投资者”), and hereby certifies on the date hereof that, to the best of his knowledge after reasonable investigation, on behalf of the Company (capitalized terms used herein without definition have the meanings assigned to them in the Agreement):

1. The undersigned is the duly appointed [Director and Chief Executive Officer] 公司的。

2. 除附件中所载揭露日期表列明者外，公司在协议书第五条所载之陈述与保证 (i) 不带“重大性”或“实质不利影响”修饰词者，自[开始日期][本日]起在所有实质 方面均属真实且准确，与[开始日期][本日]当天发出具有同等效力，除非有其他日期之 陈述与保证，该等陈述与保证即在其他日期时以所有实质方面均属真实且准确；(ii) 带有“重大性”或“实质不利影响”修饰词者，自[开始日期][本日]起在所有实质方面均 属真实且准确，与[开始日期][本日]当天发出具有同等效力，除非有其他日期之陈述与 保证，该等陈述与保证即在其他日期时以所有实质方面均属真实且准确。

3. 公司已全部在所有实质方面履行、满足并遵守协议书及登记权协议所规定公 司须在[开始日期] [本日]以前执行、履行或遵守的所有契约、协议及条件。

4. 每根据协议书执行的VWAP购买通知所发行的股票应以DWAC股票形式电子 交付给投资者，并且应可自由交易转让，无限制转售，并无任何停止转让指示制约该等股票。

5. 截至[开始日期][本日]，公司不持有任何重大非公开资讯。

6. 截至[开始日期][本日]，公司已从其授权未发行普通股中保留了【6,000,000】 普通股，专供根据协议书执行的VWAP购买而发行股份之用途。

7. 尚未发出停止命令暂停注册声明的有效性或根据证券法使用招股说明书，亦没有针对此目的或根据证券法第8A条而在对公司的知识范围内进行或对美国证券交易委员会提出的程序。

本人已于202[●]年[●]月[●]日制作本证明书。

披露时间表
关于普通股份
购买协议，日期为2024年11月25日
TNL MEDIAGENE与[_______]之间

[将另行提供]