附件 10.1

可轉換票據購買協議

之中

”

和

[__________]

日期：2024年[____]11月

目錄

展品

附錄A – 可轉換票據的形式

可轉換票據購買協議

本可轉換票據購買 協議於2024年11月[_____] 由TNL MEDIAGENE簽訂，該公司為在開曼群島法下成立的有限責任豁免公司（"公司”，根據第9節的目的，應包括任何繼任者 在此）和[__________]，[__________]（以下稱為“投資者”).

鑒於，於2023年6月6日， 公司簽訂了某項合併協議和計劃（隨時可能修訂或補充，包括 所有附表和附件，以下稱為“合併協議），公司、藍海收購公司，一家開曼群島的豁免公司（以下稱為“特殊目的收購公司（SPAC）），以及TNLMG（前稱“TNL Mediagene”），一家開曼群島的豁免公司 並為公司的全資子公司（以下稱為“合併子公司），根據此條款，依據其中所列的條件，合併子公司將與SPAC合併，SPAC將作為公司的全資子公司繼續存續（“合併”);

鑑於根據本協議中列明的條款及條件，公司希望發行並出售，且投資者希望購買一份以附錄形式附上的擔保無擔保可轉換票據， 附錄A (the “註，其原始本金金額為$[__________]；

鑑於在合併完成日期之前（“合併結束日期），公司已 同意導致 藍海贊助商有限責任公司（以下稱贊助商）贊助商認購權證轉讓協議及與本協議、票據及根據本條款簽署或交付的任何其他協議、證書或其他文件共同構成（以下稱交易文件」以及在此所考慮的交易，"Transactions）與投資者簽訂，根據該協議，贊助商同意將某些私募warrants轉讓給投資者， 而投資者同意收購贊助商為獲得最多[__________]股A類普通股而發行的warrants，行使價格為每股11.50美元；以及

鑑於與 該購買和出售相關， 公司和投資者希望作出某些陳述和保證並簽署某些協議。

現在因此，鑑於上述內容以及本協議中所列的陳述、保證和協議，並基於良好和有價值的對價， 其接收和充足性在此得到確認，並意圖受到法律約束，雙方同意如下:

1. 定義及解釋.

1.1 定義. 在本協議中，以下術語應具有本條第1款所訂的各自含義：

“行動” 指的是任何行動、訴訟、審計、仲裁或法律、司法或行政程序（無論是在法律上或衡平法上），由或在任何政府機關面前進行的。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。” 就任何人而言，指的是任何其他人（1）直接或間接控制、受控或在直接或間接的共同控制下的，這樣的人；或（2）是該人或該人的任何子公司或本定義第（1）條中提到的任何人的董事或高級職員。就本定義而言，“控制”（包括與之相關的含義，即“控制”、“受控於”和“與之共控制”）適用於任何人，指的是直接或間接擁有指導或導致該人管理和政策方向的權力，無論是通過擁有投票證券、通過合同或其他方式。

“協議” 指本可轉換票據購買協議，可能會不時進行修訂、重新陳述或以其他方式修改，以及所有附錄、時間表和其他附件。

“反貪污法 "意味著臺灣的反貪污條例、臺灣刑法相關條文、1977年美國反海外貪污法（修訂版）、英國2010年反賄賂法以及任何其他適用的反賄賂或反貪污法律。

“董事會“董事會”指的是公司的董事會。

"業務合作協議"的含義如本協議的序言中所述。

“業務日" 意味著除星期六、星期日或在紐約市、開曼群島、日本或臺灣按法律規定可關閉或必須關閉的商業銀行以外的任何一天。

“結束" 的含義如第3.1條所述。

“交割日“ 應具有第3.1節所述的含義。

“公司「 應具有本協議前言中所載的含義。

“公司普通股 股份“指公司的普通股，每股面值$0.0001。

“轉換股份“ 應指根據本協議購買的票據可轉換的公司普通股，以及根據本協議第9節的目的，還應包括任何直接或間接發行或可發行的證券，與此類公司普通股有關，無論是因為股票拆分、股票紅利、資本重組、合併、整合或其他重組、章程修訂或其他情況。

“披露函「 指的是公司在本協議日期向投資者發送的披露信函。

“證券交易所法案「 指的是美國1934年證券交易法，經修訂後及SEC根據其頒布的規則和規定。

“申報日期「 指的是第9.1條中所定義的意思。

“公認會計準則 (GAAP)「 指的是不斷適用的一般公認會計原則（GAAP），並一致適用。

“政府官員「」 指任何政府機構或其任何部門、機構或工具的官員或員工，包括國有 實體，或任何公共組織的官員，或任何為該等政府機構、部門、機構或工具或任何公共組織的官員在官方身份下行事的個人。

“政府當局「」 指任何聯邦、省、州、市或外國政府、政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或工具、法院、仲裁機構（公立或私立）或法庭。

“政府命令「」 指任何由或與任何政府機構作出的訂單、判決、禁令、法令、令狀、裁定、協議、判斷或獎勵。

“IFRS「」指國際財務報告準則。

“資訊「」的意思在第8.3節中設定。

“投資者「」的意思在本協議的序言中設定，而且，就本協議第9節的目的而言，還包含任何根據第9節的權利已正當轉讓的任何人。

“知識「」指的是在披露信函第1.1節中列出之每位個人實際擁有的知識，或是其中任何一位在合理查詢其直接負責相關主題事項的直接下屬或其在SPAC交易團隊成員之間的聯絡人（「相關人員」）後，實際上應當擁有的知識；為避免疑問，除非是對相關人員進行合理的查詢，否則該名個人不會有任何明示或暗示的調查義務。

“法律「」指的是任何政府機構的任何法規、法條、法典、法律（包括普通法）、條例、規則、法規或政府命令。

“Lien" 應指(a) 任何抵押、質押、轉讓、擔保、信託契據、安全權益、擔保轉讓、負擔、負擔或其他形式的留置權或限制（包括任何給予上述事項的協議、任何有條件的銷售或其他保留所有權的協議，以及任何類似的租約）及任何選擇權、信託或其他優惠安排，對任何以上事項的實際影響，無論是根據普通法、憲法條款、法規或合同，並應包括保留、例外、侵占、地役權、通行權、契約、條件、限制、租約及其他所有權例外，以及(b) 在證券或股本的情況下，任何第三方對該等證券或股本的購買選擇權、看漲或類似權利。

“重大不利影響" 意指一種影響、發展、情況、事實、變化或事件（統稱為“影響”），其個別或合併預期會對(x) 公司及其子公司（整體考量）或公司及其子公司的業務結果或財務狀況，造成重大不利影響，或(y) 公司及其子公司完成交易的能力；但前提是，僅就上述(x)條款而言，下列任何情況（或其影響），單獨或結合，均不應視為構成，或在判斷是否存在或將會存在“重大不利影響”時考慮： (a) 法律、監管政策、會計標準或原則（包括國際財務報告準則）或任何與之相關的指導或詮釋在此日期後的任何變更； (b) 利率或經濟、政治、商業或金融市場條件的普遍變化（包括信貸、金融、商品、證券或銀行市場的任何變化）； (c) 影響公司及其子公司所屬行業或整體經濟的任何變化； (d) 任何流行病、大流行或疾病爆發； (e) 宣佈或執行本協議、交易的進行以及合併協議下預期的交易，或本協議或合併協議的執行（包括根據SPAC要求或同意所採取的行動）； (f) 任何根據投資者書面要求所採取或未採取的行動，或如果向投資者提前提供合適的資訊以確定是否合理預期會發生重大不利影響，任何經投資者書面同意而採取或未採取的行動； (g) 任何氣候條件、地震、颶風、海嘯、龍捲風、水災、泥石流、森林大火或其他自然災害、不可抗力或其他不可預見的事件； (h) 任何恐怖主義、破壞、戰爭、暴動、敵對行為的爆發或升級，或地緣政治情況的變化； (i) 公司或其子公司在任何期間內未達到任何內部或行業分析師的預測、預測、估計或商業計劃（但前提是，這一條款(i)不得阻止判斷任何導致此類失敗的影響已導致重大不利影響（在該影響不被排除於本重大不利影響定義之外的程度）；或 (j) 投資者或其各自的關聯方所採取的任何行動；進一步提供，上述(a)、(b)、(c)、(d)、(g)或(h)條款所提及的任何影響在判斷是否發生重大不利影響時可以考慮，只要其對公司及其子公司或公司及其子公司的業務結果或財務狀況造成不成比例且不利的影響，在每一種情況下均應整體考量，相對於公司及其子公司所屬行業中的其他類似企業。

“備忘錄及章程「」指的是(i) 在合併生效時間之前，公司的修訂及重述的備忘錄及章程，由2023年5月22日的特別決議通過；以及(ii) 在合併生效時間之前立即通過的，由公司修訂及重述的備忘錄及章程，實質上在公司向SEC提交的F-4表格的附錄b中列出（「修訂的備忘錄及章程”).

“註『擁有』應指本協議的序言中所述之含義。

“組織文件」意味著，對於任何不是個人的實體，該實體的章程或公司註冊證書、註冊或組織、章程細則、備忘錄及章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、股東協議及其他類似的組織文件。

“人" 指的是個人、有限責任公司、合夥、合資企業、公司、trust、未成立的組織、 任何其他實體或任何政府或其部門或機構。

“財產" 應指任何種類的財產或資產的權益，無論是實體、個人、混合、可觸摸或不可觸摸。

“購買價格" 應具有第2.1節中所載的含義。

“登記權 協議" 指的是附於合併協議的登記權利協議，實質上形式與其附帶，將於合併成交日左右由相關方簽署。

“申報書" 應具有於第9.1節中所述的含義。

“條例 144" 應指根據《證券法》頒布的第144條規則，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或SEC今後頒布的任何類似 規則或法規，其目的和效果與該規則實質相同。

“制裁國家" 意思是在任何時間，一個國家或地區本身是任何國家或地區範圍內制裁法律的主體或目標（在 本協議時，被稱為頓內次克人民共和國、盧甘斯克人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、北韓、俄羅斯、蘇丹、委內瑞拉和敘利亞）。

“制裁人士" 指(i) 任何被美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部工業安全局或美國國務院維護的任何制裁相關的指定人員名單中所識別的個人；(ii) 任何位於、組織或居住於、在任何受制裁國家的政府機關或政府的機構；以及(iii) 直接或間接由前述(i)或(ii)款所描述的個人擁有或控制的任何個人，無論是單獨還是共同。

“制裁法律“ 指的是不時由(i) 美國（包括美國財政部外國資產控制辦公室）、(ii) 歐洲聯盟及其成員國執行的貿易、經濟和金融制裁法，(iii) 聯合國，(iv) 英國的國庫，(v) 日本或(vi) 台灣所管理、頒布或執行的法律。

“美國證券交易委員會“ 應指美國證券交易委員會或當時負責執行證券法或交易法的任何其他美國聯邦機構。

“證監會報告“ 應具備第4條所定義的含義。

“證券“ 應具備第5.5條所定義的含義。

“證券法” 應指1933年美國證券法案及其修訂版，以及證券交易委員會根據該法案頒布的規則和法規。

“特殊目的收購公司損失 影響”一個事件、發生的情況或情境，無論是單獨還是聚合在一起，合理預期會阻止或實質延遲或實質損害特殊目的收購公司完成交易的能力（如合併協議中所定義）。

“子公司”就某人而言，指任何公司、企業或其他組織（包括有限責任公司或合夥企業），無論是法人還是非法人，(a) 該人直接或間接擁有或控制一半以上的股權證券，這些證券的條款具有普通投票權，能夠選舉董事會的多數成員或執行類似功能的其他人，(b) 該人直接或間接擁有選舉董事會多數成員或執行類似功能的其他人的權利，或 (c) 該人或其任何子公司直接或間接為一般合夥人或管理成員。

“交易文件『擁有』應指本協議的序言中所述之含義。

“轉移代理人” 應指公司的正式指定轉讓代理人，用於公司普通股的登記或轉讓。

1.2 解釋. 除非上下文另有要求：

(a) 直接 或間接. "直接或間接"一詞是指直接，或通過一個或多個中介人 或通過合約或其他安排的間接，"直接或間接"具有相對的含義。

(b) 性別 與數量. 所有詞語（無論是性別特定或性別中立）應被視為包括男性、女性及中性 gender，且引入單數的詞包括複數，反之亦然。

(c) 標題. 為方便起見，標題、標題和副標題僅作為參考，不應影響本協議任何條款的構造或解釋。

(d) 包括 不限制. “包含,” “包括,” “包括”及類似表達 並非限制性表達，應解釋為若接著有“的措辭。視為隨後加上“無限制”.”

(e) 參考文獻. A reference to any Section, Schedule or Exhibit is, unless otherwise specified, to such Section of, or Schedule or Exhibit to this Agreement. The words “hereof,” “hereunder” and “hereto,” and words of like import, unless the context requires otherwise, refer to this Agreement as a whole and not to any particular Section hereof or Schedule or Exhibit hereto. Any agreement, instrument or statute defined or referred to in this Agreement means such agreement, instrument or statute as from time to time amended, modified or supplemented, including (in the case of agreements or instruments) by waiver or consent and (in the case of statutes) by succession of comparable successor statutes or any rules or regulations promulgated under such statutes. The term “party” or “parties” shall mean a party to or the parties to this Agreement unless the context requires otherwise. All references in this Agreement to “dollars” or “$” shall mean United States dollars. Any period of time hereunder ending on a day that is not a Business Day shall be extended to the next Business Day. The word “day”, unless otherwise indicated, shall be deemed to refer to a calendar day.

(f) Drafting and Negotiation. Each of the parties has participated in the drafting and negotiation of this Agreement. If an ambiguity or question of intent or interpretation arises, this Agreement shall be construed as if it is drafted by each of the parties, and no presumption or burden of proof shall arise favoring or disfavoring any party by virtue of authorship of any of the provisions of this Agreement.

(g) Writing. References to writing and written include any mode of reproducing words in a legible and non-transitory form including emails and faxes.

(h) 語言. This Agreement is drawn up in the English language.

2. Purchase and Sale of the Note.

2.1 購買 和出售票據. 根據本協議中所列明的條款和條件，在交割時，投資者將從公司購買，並且公司將向投資者發行、出售並交付總本金金額為[__________]的票據（「本金 金額」購買價格，其購買價格為本金金額的100.0%（「

2.2 具資格投資者」。該票據將根據證券法第4(a)(2)條私募出售給符合條件的投資者（根據證券法規306條第501條的定義）。

3. 交割， 交割交付和備忘錄的交換.

3.1 結束. 備忘錄的買賣完成及本協議所考慮的其他交易（“結束”） 應在滿足或豁免第6和第7條所列的交割條件的第二（2）個業務日或由公司與投資者雙方同意的其他日期之前進行（該日期，即“交割日”).

3.2 交割 公司的交付. 在交割時，公司應向投資者交付:

(a) 一或多個票據證券，代表投資者所購買的票據本金；

(b) 所有決議及文件的副本，證明董事會對本協議、公司作為一方的其他交易文件，以及由此契約和該交易所構思的交易的授權，並由公司正式授權的官員證明其為真實、完整及正確的副本；

(c) 付款的收據，顯示購買價格。

3.3 投資者的交付事項在結束時，投資者應向公司支付購買價格，通過匯款方式將立即可用的資金匯入公司至少在結束日之前的一個業務日所指定的賬戶。

4. 公司的陳述和保證公司在本協議簽署日期向投資者聲明並保證，除非在公司提交給美國證券交易委員會的F-4表格或其他報告和表格中另有披露或引用，並/或SPAC在本協議日期之前提交的任何風險因素披露（不包括在“風險因素”標題下的任何風險因素披露，任何包含在“前瞻性聲明”免責聲明中的風險披露或任何其他類似的警示性、預測性或前瞻性的聲明，但包括其中的任何事實聲明）（所有受此條款涵蓋的報告總稱為“證監會報告”):

4.1 組織， 良好狀態與資格. 該公司是一家豁免公司，合法成立，根據開曼群島的法律有效存在並處於良好狀態，具備擁有、租賃和運營其資產及像目前一樣進行業務的企業權力和權限，並進入、交付和履行本協議下的義務。

4.2 授權； 可執行的協議.

(a) 所有 公司在授權、執行和交付每一份交易文件所需的公司行動，根據每一份交易文件履行所有義務，以及授權、發行（或保留發行）、出售和交付(i) 本協議下所售的票據，以及(ii) 根據票據條款可轉換的公司普通股的發行，均已採取，以至於每一份交易文件經執行和交付後，假設投資者或本協議中其他非公司方的授權、執行和交付均合乎要求，即構成並將構成公司有效且具有法律約束力的義務，根據其各自的條款可強制執行，受破產、無力償還、重組、延期及其他類似法律的限制，或一般的公平原則。

(b) 在不限制前述內容的情況下，根據票據的條款，根據票據可轉換的公司普通股的發行和交付已經獲得公司方面所需的所有必要公司行動的正式授權。發行後，公司普通股將被正式和有效地發行，已充分支付且不需繳納額外費用。

4.3 政府 同意書. 無需公司在與票據或根據票據可轉換的公司普通股的要約、銷售或發行，或本協議所考慮的任何其他交易的完成相關方面，向任何政府機構發出通知、行動、同意、批准、許可或授權，或進行註冊、指定、申報或檔案，除了以下事項： (i) 遵守其他適用的外國或美國州的證券或“藍天”法律，該遵守應在適當的時限內完成； (ii) 與這裡第9條將考慮的註冊聲明一起向SEC提交； (iii) 任何與票據的發行和銷售及根據票據可轉換的公司普通股相關的納斯達克所需的申請或通知；及(iv) 根據本協議和本協議所考慮的交易可能需要向SEC提交的交易法下的報告。

4.4 有效發行公平 發行公證執行此協議之普通股(類別A)股票，應視為有效發行、完全支付且不需追繳。轉換股份已正式且有效地預留發行，根據其條款發行轉換股份後，轉換股份將正式且有效地發行，完全支付且不受評估，並且將不受任何留置權或其他轉讓限制，僅受交易文件、公司章程及董事會備忘錄中的轉讓限制，以及適用的州、美國聯邦和外國證券法律的限制。根據本協議出售票據不受任何優先購買權、首輪報價權或公司章程或其他協議中的任何稀釋防範條款的限制。

4.5 基本報表.

(a) 公司及其子公司的合併財務報表截至2023年和2022年12月31日的財務年度以及截至2024年6月30日的期間，根據公司的知識，包含或參考在SEC報告中的SPAC的財務報表（A）公平地反映了公司、其子公司及SPAC（如適用）的財務狀況和業務結果，截至上述SEC報告中指示的日期和期間，(B) 根據IFRS（對於公司及其子公司合併的情況）和GAAP（對於SPAC）在所覆蓋的期間內始終一致地編制，(C) 並且已根據公司、其子公司及SPAC（如適用）的帳簿和記錄編制並與之保持一致。

(b) 除非在披露信中第4.5(b)項另有規定，否則公司及其子公司不（根據公司的知識，SPAC也不）擁有任何需要根據IFRS（對於公司及其子公司合併的情況）和GAAP（對於SPAC）在公司或SPAC的合併資產負債表中反映的負債或義務（累積的、絕對的、或有的或其他）。

4.6 報告.

(a) 當 SEC報告（包括任何附件和附表及其他參考資料），在其生效或提交給SEC時，均在所有重要方面符合 證券法或交易法的要求，具體取決於當時的有效情況，且這些文件中沒有包含不真實的 重要事實陳述或未能陳述必須在其中聲明的重要事實，或在所作陳述中視情況而必要的事實，讓其不具誤導性。

(b) 目前 公司及其任何子公司與（根據公司的了解）SPAC之間不存在交易、安排或其他關係，該等關係在其SEC報告中需由公司或SPAC（視情況而定）進行披露，但並未披露。

(c) 除非在揭露信件的第4.6(c)項中另有說明，否則接受自SEC的工作人員返回的任何評論信函或其他信件中，均沒有未解決的評論，根據公司的了解，沒有任何SEC報告處於SEC的持續審查之中。對於公司、SPAC或其任何高級職員或董事，沒有任何內部調查、任何SEC查詢或調查或任何政府機構的其他查詢或調查正在進行中，或根據公司的了解，受到威脅。

4.7 變化的缺乏. 除非在揭露信件的第4.7項中另有說明，自提交Form F-4之日起，公司、其子公司及（根據公司的了解）SPAC均已按照正常業務流程進行，與過去的做法一致，且除非已書面單獨向投資者披露為止，根據任何後續的SEC報告或交易文件的預期，並未發生：

(a) 任何 對公司、其子公司或（根據公司的知識）SPAC的任何未償還證券條款的修訂；

(b) 任何 損害、毀壞或損失（無論是否有保險覆蓋）在整體上對公司的、其子公司及（根據公司的知識）SPAC的財產或資產產生的重大和不利影響；

(c) 任何 出售、轉讓或轉移，或任何出售、轉讓或轉移的協議，公司、任何子公司或（根據公司的知識）SPAC的任何重大資產、負債、財產、義務或權利，給任何人，包括投資者及其各自的關聯方，在每一種情況下，均不在正常業務範疇內，且與過去的做法一致；

(d) 任何 公司、任何子公司或（根據公司的知識）SPAC對其任何關聯方承擔的任何義務或負債，或提供的任何貸款或預付，除非該義務或負債是在公司的正常業務範疇內所發生，且不超過$500,000；

(e) 任何 購買或收購，或購買或收購的協議、計劃或安排，任何重大財產、權利或資產，除非是在公司或（根據公司的知識）SPAC的正常業務範疇內；

(f) 任何 公司、任何子公司或（根據公司的知識）SPAC的重大權利或索賠的任何放棄；

(g) 任何 公司、任何子公司或（根據公司的知識）SPAC對上述任何事項的書面協議或具有約束力的承諾；或

(h) 任何 構成重大不利影響的變更、發展、事件或情況。

4.8 訴訟.

(a) 公司未知有任何未決或威脅性的訴訟，對公司或其任何子公司，若不利裁決或解決，合理預期將單獨或整體上對其造成重大不利影響。公司或其任何子公司沒有受到任何政府命令的限制，若有合理預期將單獨或整體上造成重大不利影響。

(b) 根據公司的了解，(i) 現在沒有對SPAC的任何未決訴訟，若有不利裁決或解決，將會對SPAC造成損害影響，(ii) 現在沒有對SPAC的任何政府命令，將會對SPAC造成損害影響，以及(iii) SPAC並不是有關於前述兩句中任何事項的和解或類似協議的當事方，該協議含有任何持續的義務、限制或責任（任何性質）將對SPAC造成損害影響。

4.9 遵守法律公司遵守所有適用法律，除非此類不遵守不會合理預期對本協議下購買的票據有效性或根據票據可轉換的公司普通股的法律權限產生重大不利影響。公司未收到任何政府機構的書面通知，稱公司不符合或違反任何適用法律，除非此類不遵守、違規或違法不會合理預期對票據的有效性或根據票據可轉換的公司普通股的法律權限產生重大不利影響。

4.10 票據的排名該票據由公司發行時，將構成公司的次級債務，並在支付權利上對所有現有和未來的公司債務（無論類型和結構如何）屬於次級，包括對銀行、商業融資貸款人及其他定期從事放貸業務的金融機構的債務，無論是否有擔保。

4.11 登記權 權利除非在登記權利協議中有所規定，或如本協議第9條所述，公司未曾授予或同意授予，且無任何義務提供任何權利以根據證券法登記其目前已發行的證券或任何可能在未來發行的證券。

4.12 經紀人的費用和開支無經紀人、投資銀行家、金融顧問或其他任何人員有權在與本協議所考慮的交易相關的情況下收取任何經紀費、介紹費、金融顧問費或其他類似的費用或佣金。

4.13 否 一般招募公司及其任何關聯公司（根據證券法第405條的定義）以及代表他們行事的任何人均未通過任何一般推銷或證券法第502條(c)項下的任何一般廣告的方式，或以任何形式涉及證券法第4(a)(2)項意義上的公眾發行，向投資者提供或出售票據。公司僅向投資者提供證券銷售。

4.14 發行； 豁免假設投資者在本協議第5條中所作的陳述和保證是準確的，除非在本協議第9條中另有規定，否則公司根據本條款向投資者提供和銷售證券，或轉換票據，無需根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊。

4.15 不 綜合性發行公司、公司的任何關聯公司，或任何以其名義或其代表行事的人，不論直接或間接，均未在任何情況下，對任何證券進行任何報價或銷售，或徵求任何購買任何證券的報價，這種情況會使證券的提供或發行與公司之前的發行整合，以至於需要根據證券法進行該項提供或銷售的註冊，或會使任何適用的州證券法豁免或任何適用的股東批准條件豁免，包括在任何證券交易所或自動報價系統上，公司的任何證券的上市或指定將無法使用；公司未來也不會採取任何行動或步驟，這會導致證券的提供或發行與其他發行整合。

4.16 Possession of Intellectual Property(i) 公司及其子公司擁有或持有所有重要的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業秘密和其他未專利或不可專利的專有或保密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商號或其他知識產權（統稱為“知識產權”），這對於在其運營的每個國家內依法進行其目前的業務是必要的；(ii) 公司或其任何子公司未收到任何通知，也未意識到在任何法域內對任何知識產權存在他人主張的權利的侵犯或衝突，或有任何事實或情況會使任何知識產權無效，或不足以保護公司或其任何子公司的利益，除非這種侵犯、衝突或保護不足不會理性地預期會對其產生個別或綜合上的重大不利影響；(iii) 根據公司的知識，沒有風險會導致任何重要的許可協議被單方面終止或撤銷。

4.17 樓盤資料. 公司及其附屬公司(i)對其所擁有的所有不動產以及所有其他財產和資產擁有良好且可市場化的所有權，並且在每種情況下，該財產自由於可能實質影響其價值或實質干擾其使用的留置權、負擔和缺陷；(ii) 持有任何租賃的不動產或個人財產，並在有效且可執行的租約下。

4.18 遵守個人資料保護立法. 公司及其每個附屬公司均遵守適用法律下的相關個人資料保護立法，並且未有違反該立法的情況，除非該違規情況不會合理地預期對單獨或整體產生實質不利影響。

4.19 網絡安全與數據保護. 公司及其附屬公司的資訊科技資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟體、網站、應用程序和數據庫（統稱為“IT系統”）足以支持並在所有重要方面按要求運行，與當前進行的公司及附屬公司的業務運營相關，且自由於所有重大漏洞、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟體和其他腐敗物。 公司及每個附屬公司均已實施並維持合理的商業控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的機密信息以及所有IT系統和數據（包括所有個人、可識別的、敏感的、機密的或受監管的數據（“個人數據”））的完整性、持續運作、冗餘性和安全性，並且未發生任何違規、違法、故障或未經授權的使用或訪問及通知其他人的義務，亦未發生任何內部審查或調查相關的事件，除非該違規、違法、故障、未經授權的使用或訪問或事件不會合理地預期對單獨或整體產生實質不利影響。公司及每個附屬公司目前在所有適用法律、內部政策及與IT系統和個人數據的隱私和安全性相關的合同義務下，均實質遵守，并保障此類IT系統和個人數據不受未經授權的使用、訪問、盜用或修改。

5. 投資者的陳述與保證投資者在本協議簽署日期向公司陳述及保證：

5.1 組織投資者已根據其設立地的法律合法組織、有效存在並且處於良好狀態。

5.2 授權; 可強制執行性投資者擁有充分的權利、權力、授權和能力進入每份交易文件並 完成每份交易文件所構想的交易。每份交易文件的簽署、交付和履行均已經投資者的必要行動正式授權，並且每份交易文件均已經由投資者正式簽署和交付，假設公司也已經正確授權、簽署和交付每份交易文件，則將構成投資者的有效和具有約束力的義務，根據其條款可對其進行強制執行。

5.3 同意書無需投資者向任何聯邦、州或地方政府機構獲得同意、批准、命令或授權，或在此協議下關於票據的購買、票據的轉換或完成本協議所設想的其他交易的註冊、資格、聲明或提交，除非以下情況: (i) 遵守適用的州證券法，該等遵守將在適當的時間內完成；(ii) 根據證券交易法向SEC提交的報告，可能是本協議及本協議所設想的交易所需的。

5.4 無 違約或違規本協議中，交易文件的執行、交付、履行及遵守，根據本協議的發行及銷售的票據，以及票據的轉換，將不會 (i) 導致投資者的組織文件的任何違約或違規，(ii) 導致其所有重大負債相關的任何協議的違約或違規，或在任何與其有關的抵押、信託契據、安全協議或租約下的違約或違規，或由任何政府機構發出的任何重大判決、命令或法令的違約或違規，或 (iii) 與任何此類條款相衝突或構成，無論是否經過時間的推移或通知的給予，任何此類條款下的違約，要求任意此類條款下的同意或豁免，或導致在投資者的任何財產或資產上的任何抵押、質押、留置權、負擔或費用的產生，根據任何此類條款，或對投資者、其業務或運作，或其任何資產或財產的任何重大許可證、牌照、授權或批准的暫停、撤銷、損害或沒收，根據任何此類條款，除了條款 (ii) 和 (iii) 的情況下，這些情況單獨或合計不合理地期望會阻止、實質性延遲或實質性損害投資者完成本協議所規劃的交易的能力。

5.5 投資者 狀態.

(a) 投資者是 (i) 根据《證券法》下的D條例第501條的定義為“合格投資者”； (ii) 有意識到根據本協議發行及銷售的票據及轉換股份 (統稱為，"證券") 是根據《證券法》的註冊豁免而進行的，(iii) 是出於自身賬戶而非他人賬戶而收購證券，(iv) 不以查看、或為了在任何其他法律管轄區內違反《證券法》的情況下進行任何分發而收購證券。投資者不是為特定目的而成立的實體。

(b) The Investor understands that the Securities are being offered in a transaction not involving any public offering within the meaning of the Securities Act, that such Securities have not been and, except as may be required pursuant to Section 9 hereof, will not be registered under the Securities Act and that such Securities may not be resold, transferred, pledged or otherwise disposed of by the Investor absent an effective registration statement under the Securities Act, except (i) to the Company or a Subsidiary thereof, or (ii) pursuant to an applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act, and, in each case, in accordance with any applicable securities laws of the applicable states, other jurisdictions of the United States and other applicable jurisdictions, and that any book-entry position or certificates representing the Securities shall contain a restrictive legend to such effect. The Investor understands and agrees that the Securities will be subject to transfer restrictions under applicable securities laws and, as a result of these transfer restrictions, the Investor may not be able to readily offer, resell, transfer, pledge or otherwise dispose of the Securities and may be required to bear the financial risk of an investment in the Note for an indefinite period of time. The Investor understands and agrees that the Note will not be immediately eligible for offer, resale, transfer, pledge or disposition pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act until at least one year from the Closing Date. The Investor understands that it has been advised to consult legal counsel prior to making any offer, resale, pledge or transfer of any of the Securities.

(c) The Investor understands that, unless sold pursuant to a registration statement that has been declared effective under the Securities Act or in compliance with Rule 144 thereunder, the Company may require that the Securities will bear a legend or other restriction substantially to the following effect (it being agreed that if the Securities are not certificated, other appropriate restrictions shall be implemented to give effect to the following):

「本證書代表的安防產品的發行及銷售，以及可轉換為本安防產品的其他安防產品，均未根據1933年《證券法》（已修訂，以下簡稱為『證券法』）或任何其他司法管轄區的證券法進行註冊。安防產品不得出售、轉讓或轉交：（I）在沒有(A) 安防產品根據證券法和其他適用證券法的有效註冊聲明，或(B) 公司可以合理接受的法律顧問意見，以證明根據證券法和其他適用的證券法無需註冊的情況下；或（II）除非安防產品根據第144條或其他可用的證券法豁免進行銷售。」

(d) 投資者理解並同意公司將依賴於上述表述、確認和協議的真實性及準確性。

5.6 獨立投資決策投資者承認並同意，投資者已收到並有足夠的機會審閱其認為必要的財務及其他資訊，以便就安防產品做出投資決策，包括有關公司和合併的資訊，並進行了自己的評估，對於與投資者在安防產品中的投資有關的稅務及其他經濟考慮感到滿意。在不限制上述一般性的情況下，投資者承認並同意其已審閱將在本協議執行後立即提交給SEC的投資者簡報。投資者表示並同意，投資者及其專業顧問（如有）已充分機會提出問題、獲得答案並獲得投資者及其專業顧問（如有）認為必要的資訊，以便就安防產品做出投資決策。投資者已獲得所有其認為與安防產品投資有關的資料，並有充分的機會向公司或代表發行人的任何個人提問並獲得有關安防產品提供的條款和條件的答案；投資者並不依賴於且未依賴於任何個人、公司或法人所做的任何陳述、表述或擔保（包括但不限於公司、SPAC及其各自關聯公司或任何控制人、官員、董事、員工、合夥人、代理人及上述任何人的代表），除了本協議中包含的陳述、表述和擔保，以進行其投資或決定投資於安防產品。投資者表示並確認，單獨或與任何專業顧問一起，投資者已充分分析並完整考慮了投資安防產品的風險，並判斷安防產品對於投資者來說是合適的投資，而且投資者能夠在當前及可預見的未來承擔投資者在安防產品中的全部投資損失的經濟風險。投資者特別確認存在完全損失的可能性。

5.7 預測. 投資者承認，提供給它的某些信息是基於預測，這些預測是基於本質上不確定的假設和估計而準備的，並且受到各種重大商業、經濟和競爭風險及不確定性的影響，這可能導致實際結果與預測中所包含的結果有重大差異，且這些預測沒有經過獨立驗證。

5.8 排除信息. 投資者承認 (i) 公司和SPAC目前可能擁有、並且之後可能會獲得與投資者所不知的、可能對進行此交易以購買證券的決定是重要的信息（“被排除之資訊），(ii) 投資者已決定進行此交易以購買證券，儘管缺乏對排除信息的了解，並且 (iii) 公司及SPAC對投資者不承擔責任，投資者在法律允許的範圍內放棄並釋放對公司及SPAC的任何索賠，涉及排除信息的非披露。

5.9 否 一般招募. 投資者僅通過投資者與公司和SPAC之間的直接聯繫而了解此證券的提供，並且證券僅通過投資者與公司的直接聯繫提供給投資者。 投資者並未通過任何其他方式了解此證券的提供，證券也並非以任何其他方式提供給投資者。 投資者承認，公司聲明並保證證券 (i) 並非通過一般招募或一般廣告的形式提供給投資者，並且 (ii) 並不以涉及公開發售的方式提供，或者以違反證券法或任何州證券法的方式進行分配。

5.10 遵守法律.

(a) 投資者、其關聯方、任何各自的董事或高級職員，以及根據投資者的了解，任何各自的員工或代理人， 在過去五年內未曾違反任何制裁法或反貪腐法。

(b) 投資者、其關聯方、任何各自的董事或高級職員，以及根據投資者的了解，任何各自的員工或代理人， 未曾直接或間接向任何人提供、承諾、提供或授權提供任何金錢、財產或其他有價值的東西，以不當影響任何政府機構的行為， 或獲得任何不當優勢，或導致受益人違反善意或忠誠的義務，或違反其雇主的政策，違反任何反貪腐法。

(c) 投資者及其關聯方在過去五年內未曾(i) 向任何政府機構自願、指向或非自願性披露任何有關於任何制裁法或反貪腐法之 不合規的任何指控行為或不作為；(ii) 成為任何政府機構就違反任何制裁法或反貪腐法進行調查或執法程序的對象；或(iii) 違反或以書面形式收到 任何通知、要求、處罰或因實際或合理可能的違反任何制裁法或反貪腐法的引文。

(d) 投資者及其關聯方已經建立並維持合理設計的政策及程序，以防止其各自的高級職員、員工、承包商、分包商、服務提供者及其代理人， 在其名義下從事任何可能構成違反任何制裁法或反貪腐法的活動、做法或行為。

(e) 投資者進一步陳述並保證，在必要的範圍內，維持合理設計的政策及程序，以確保投資者持有並用於購買證券的資金是合法來源。

6. 條件 投資者在交割時的義務. 投資者於交割時購買票據的義務，受限於 以下每項條件在交割前的履行或放棄，前提是這些條件僅為投資者的 利益，且投資者可隨時自行決定通過向公司提前書面通知予以放棄：

6.1 資格 根據證券法. 所有註冊、資格、許可和批准，如有，必須在交割前根據適用的外國或美國州證券或「藍天」法獲得， 以便合法執行、交付 和履行每項交易文件，包括但不限於證券的要約和銷售。

6.2 訂單. 截至交割時，任何有管轄權的法院或其他政府機關不得已任何法律（無論是臨時的、初步的或永久的）干預、強制執行 或進入，限制、禁止或以其他方式妨礙本文件所涉及之交易的完成。

6.3 無 重大變更. (i) 本公司在此列出的所有陳述和保證應在交割日準確無誤，並應如同在交割日聲明；(ii) 本公司應已履行所有在交割日前 執行的承諾或義務；(iii) 截至交割日，與票據的發行相關方面應未發生任何不利變化或任何實質性發展，或對本公司或其子公司的業務、管理、財務狀況（財務或其他）、收益、資產、一般事務、前景或運營結果造成影響。

7. 關於公司在交割時的義務的條件公司在交割時發行、出售和交付票據給投資者的義務，需在交割之前的時間內滿足或豁免以下每一項條件，前提是這些條件僅為公司的利益，並且公司可以隨時自行決定以書面通知投資者豁免這些條件:

7.1 訂單在交割時，任何具有管轄權的法院或其他政府機構不得已任何法律（無論是臨時的、初步的或永久的）限制、禁止或以其他方式妨礙本交易預期的完成。

7.2 交易 文件投資者應已簽署其為當事方的其他交易文件並將其交付給公司。

7.3 購買價格投資者應在交割時通過電匯將購買的票據的購買價格交付給公司，轉入公司指定的賬戶，該轉帳需至少在交割日的前一個工作日進行。

7.4 下拉 陳述與保證. (i) 投資者在此所列的所有陳述與保證在交割日時應為準確及正確，並且如同在交割日所作；(ii) 投資者應已履行其在此所約定於交割日前須履行的所有承諾或義務。

8. 合同規定. 公司承諾並同意，投資者承諾並同意，為本協議及其各自受讓人的其他各方的利益，如下所述：

8.1 贊助商 權證轉讓協議. 公司應於合併交割日前，促使贊助商簽署並交付贊助商權證轉讓協議。

8.2 公司普通股的保留； 公司普通股的發行； 藍天法.

(a) 在票據仍然未償還的期間內，公司應隨時保留並保持可用，且不受其他人優先認購權限制，從其已授權但未發行的公司普通股或由公司持有的庫存普通股中，為了實現票據的轉換，為轉換股份保留全部數量（在考慮所有反稀釋調整後）。所有轉換股份應代表新發行的股份或由公司持有的庫存股份，應已正式授權並有效發行，並且應完全支付且無評價，並應不受優先認購權限制，且無任何留置權或不利索賠。

(b) 公司應採取必要措施，以獲取對轉換股份發行的豁免或使其符合適用的外國或美國證券或“藍天”法律（或獲得此類合格的豁免），並應向投資者提供所採取的任何此類行動的證據。公司應根據關於成交的第9條，進行所有與轉換股份的發售和銷售相關的申報和報告，這些申報和報告是根據該法律規定所要求的。

8.3 保密. 本協議的每一方將保持，並將使其各自的關聯方及其董事、高級職員、員工、代理人、顧問和顧問保持嚴格保密，除非為了與必要的監管批准相關的情況下，向監管機構披露是必要或適當的，或除非根據司法或行政程序要求披露，或者在其法律顧問的書面意見中，因為法律的其他要求或任何監管機構或相關交易所的適用要求而必須披露，所有非公開的記錄、書籍、合同、文書、計算機數據及其他數據和信息（統稱為“資訊”）有關其他一方根據本協議向其提供的資訊（除非該資訊可以顯示為(a)該方先前已非保密基礎知道的，(b)因該方的過失而進入公共領域，或(c)該方後來合法地從其他來源獲得的非保密資訊），且任何一方不得向任何其他人釋放或披露該資訊，除非其關聯方、高級職員、董事、員工、合夥人、成員、審計員、律師、財務顧問和其他顧問及顧問。

8.4 進一步保證. 投資者與公司將互相合作並磋商，並努力以商業上合理的努力，準備和提交所有必要的文件，以進行所有必要的申請、通知、請願、申報和其他文件，並獲得所有必要的許可、同意、命令、批准和授權，或任何由所有第三方豁免，以完成本協議所預想的交易。

9. 登記 轉換股份的權利。

9.1 公司同意在合併結束日期後的四十五（45）個日歷天內（“申報日期”），公司將向SEC提交註冊聲明，註冊合併轉換股份的二次銷售（如“ 附錄A」)，可注册证券”所定義的），該聲明為“註冊聲明），公司應以商業上合理的努力使註冊聲明於提交後儘快被宣告生效，但不得遲於提交日期後120個日曆日或公司收到通知後的第五個交易日，該通知表明註冊聲明將不被審查或不再受到進一步審查及意見的約束； 提供的, 然而，公司的義務在註冊聲明中包含可註冊證券的條件是投資者需以書面形式向公司提供有關投資者、投資者持有的公司證券及可註冊證券的預定處置方式的相關信息，該信息應按公司合理要求進行，以便實現可註冊證券的註冊，投資者應簽署與該註冊有關的文件，如公司在類似情況下對出售股東合理要求的慣例，包括提供公司的權利在於在任何慣常的黑暗期或類似期間內推遲和暫停註冊聲明的有效性或使用，或如本條款所允許。為了澄清，如果公司未能在提交日期內提交註冊聲明或在公司收到（口頭或書面，取其較早者）美國證券交易委員會（SEC）通知其註冊聲明將不被“審查”或不再受到進一步審查的日期之內實現註冊聲明的話，則不會解除公司依本第9條所述申報或實現註冊聲明的義務。公司將在提交註冊聲明前至少兩（2）個營業日向投資者提供註冊聲明的草稿以供審查。在任何情況下，除非SEC要求，否則投資者不得在註冊聲明中被確定為法定承銷商； 提供的, that if the SEC requests that the Investor be identified as a statutory underwriter in the Registration Statement, the Investor will have the opportunity to withdraw from the Registration Statement. Notwithstanding the foregoing, if the SEC prevents the Company from including any or all of the Company Ordinary Shares proposed to be registered under the Registration Statement due to limitations on the use of Rule 415 of the Securities Act for the resale of the Company Ordinary Shares by the Investor and the relevant other investors or otherwise, such Registration Statement shall register for resale such number of Company Ordinary Shares which is equal to the maximum number of Company Ordinary Shares as is permitted by the Commission. In such event, the number of Company Ordinary Shares to be registered for each selling shareholder named in the Registration Statement shall be reduced pro rata among all such selling shareholders. In the event the SEC informs the Company that all of such Company Ordinary Shares cannot, as a result of the application of Rule 415 of the Securities Act, be registered for resale on the Registration Statement, the Company agrees to promptly inform the Investor thereof and use its commercially reasonable efforts to file amendments to the Registration Statement as required by the SEC, covering the maximum number of Company Ordinary Shares permitted to be registered by the SEC, on Form F-1 or such other form available to register for resale such shares as a secondary offering.

9.2 The Company agrees that it shall not include any securities other than Registrable Securities on any Registration Statement pursuant to Section 9.1 without notifying the Investor prior to filing such Registration Statement.

9.3 In the case of the registration, qualification, exemption or compliance effected by the Company pursuant to this Agreement, the Company shall, upon reasonable request, inform the Investor as to the status of such registration, qualification, exemption and compliance. At its expense the Company shall:

(a) 除非本公司在此允許暫停使用作為註冊聲明一部分的招股說明書，否則應竭力保持該註冊持續有效，且與該投資者保持適用的註冊聲明或任何後續的架構註冊聲明不含任何重大錯誤陳述或遺漏，直至以下事項中最早的發生：(i) 該投資者不再持有任何可註冊證券 (ii) 該投資者持有的所有可註冊證券可根據第144條無限制售出，包括但不限於，根據第144條所適用的任何成交量和售出方式限制，以及無需公司符合第144I(1)條或第144(i)(2)條所要求的當前公開信息，在此情況下該投資者的可註冊證券不含任何限制性標識；及 (iii) 自註冊聲明生效之日起兩（2）年。

(b) 在五（5）個業務日內通知該投資者：

(c) 以其商業合理的努力，儘快獲得撤回任何暫停任何註冊聲明有效性的命令；

(d) 在上述任何事件發生時，除非公司在此允許暫停且已暫停使用作為註冊聲明一部分的招股說明書，公司應以其商業合理的努力，儘快準備該註冊聲明的有效後修訂或相關招股說明書的補充文件，或提交任何其他所需的文件，以使其之後交付給註冊證券購買者的該招股說明書不包含任何重大事實的不實陳述或省略任何必要的重大事實，以使其中的聲明在作出時的背景下不具有誤導性；

(e) 以其商業合理的努力，促使所有可註冊證券在公司普通股已上市的每一個證券交易所或市場上上市（如有）；

(f) 以其商業合理的努力 (i) 採取所有其他必要步驟以實現本協議所述的可註冊證券的註冊，(ii) 提交根據交易法要求提交的所有報告和其他材料，只要公司受到這些要求，並且提交這些報告和其他文件是符合按規則144的適用條款以使投資者能夠在持有可註冊證券期間根據規則144出售可註冊證券；

(g) cause the Transfer Agent to remove the legend set forth above in Section 5.5(c), upon the earlier of and at the Investor’s request, (i) the effectiveness of the Registration Statement; (ii) when the Registrable Securities are sold pursuant to Rule 144 under the Securities Act or the Registration Statement or (iii) are eligible to be sold without restriction under Rule 144. In connection therewith, if required by the Transfer Agent, the Company will promptly cause an opinion of counsel to be delivered to and maintained with the Transfer Agent, together with any other authorizations, certificates and directions required by the Transfer Agent that authorize and direct the Transfer Agent to transfer such Registrable Securities without any such legend.

9.4 Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, the Company shall be entitled to delay or postpone the effectiveness of the Registration Statement, and from time to time to require the Investor not to sell under the Registration Statement or to suspend the effectiveness thereof, if (x) the use of the Registration Statement would require the inclusion of financial statements that are unavailable for reasons beyond the Company’s control, (y) the Company determines that in order for the Registration Statement to not contain a material misstatement or omission, an amendment thereto would be needed to include information that would at that time not otherwise be required in a current, quarterly, or annual report under the Exchange Act, or if (z) such filing or use could materially affect a bona fide business or financing transaction of the Company or its subsidiaries or would require additional disclosure by the Company in the Registration Statement of material information that the Company has a bona fide business purpose for keeping confidential (each such circumstance, a “Suspension Event”); 提供的, 然而, that the Company may not delay or suspend the Registration Statement on more than two occasions or for more than 90 total calendar days, in each case during any twelve-month period. Upon receipt of any written notice from the Company of the happening of any Suspension Event during the period that the Registration Statement is effective or if as a result of a Suspension Event the Registration Statement or related prospectus contains any untrue statement of a material fact or omits to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made (in the case of the prospectus) not misleading, the Investor agrees that it will immediately discontinue offers and sales of the Registrable Securities under the Registration Statement (excluding, for the avoidance of doubt, sales conducted pursuant to Rule 144) until the Investor receives copies of a supplemental or amended prospectus (which the Company agrees to promptly prepare) that corrects the misstatement(s) or omission(s) referred to above and receives notice that any post-effective amendment has become effective or unless otherwise notified by the Company that it may resume such offers and sales; 提供的為避免疑慮，公司 不得在任何此類書面通知中包含任何重大非公開資訊。如公司指示，投資者將交付 to 公司或在投資者自行決定的情況下，銷毀投資者持有的所有關於可註冊證券的招股說明書的副本; 提供的, 然而上述交付或銷毀所有關於可註冊證券的招股說明書的副本的義務不適用於(i) 在投資者需要保留該招股說明書副本的範圍內，(a) 以遵守適用的法律、法規、自律或專業要求，或(b) 根據真正存在的預先文件保留政策，或(ii) 對於因自動數據備份而在檔案伺服器上存儲的副本。

9.5 投資者可以發送書面通知（"選擇退出通知）給公司，要求投資者不再收到公司根據本第9節所要求的通知; 提供的, 然而投資者可以在後期以書面形式撤回任何此類選擇退出通知。在收到投資者的選擇退出通知後（除非隨後撤回），（i）公司將不會向投資者發送任何此類通知，投資者將不再享有與任何此類通知相關的權利，以及（ii）在投資者希望使用有效的登記聲明之前，每次投資者必須提前至少兩（2）個工作日以書面形式通知公司該意向，並且如果先前已發送（或本第9.5條款的規定將會發送但因相關的暫停期仍然有效而未發送）暫停事件的通知，公司將在投資者通知公司後的一（1）個工作日內通過向投資者提供該先前暫停事件通知的副本通知投資者，然後在暫停事件結束的相關通知可用時立即提供給投資者。

9.6 公司將在法律允許的範圍內，對投資者（在登記聲明下作為賣方的範圍內）、其高級職員、董事、合夥人、成員、經理、員工、股東、顧問和代理人，以及每一位控制投資者的人（根據《證券法》第15條或《交易法》第20條的意義）進行賠償，免受任何及所有損失、索賠、損害、責任、成本（包括合理的律師費）和費用（統稱為“）的影響，這些費用是因為或基於登記聲明中含有的任何不實或所謂的不實的重大事實陳述（或引用於其中），登記聲明中包含的任何招股說明書或任何形式的招股說明書，或任何修訂或補充，或任何初步招股說明書所引起的，或因為或與任何不陳述或所謂的不陳述重大事實有關的，該重大事實在其中被要求列出或在當時不具誤導性所必須聲明的，除非這些不實陳述或所謂的不實陳述或不陳述或所謂的省略基於投資者提供的專為此用途而書面提供給公司的信息。損失隨著發生的”

9.7 投資者應對公司、其董事、高級職員、代理人及僱員，以及每位控制發行人的人士（根據《證券法》第15條和《交易法》第20條的定義），在適用法律允許的最大範圍內，進行賠償並使其免受損害，對於因註冊聲明中包含的任何不實或據稱不實的重大事實陳述而產生或建立的所有損失（包括已發生的損失），投資者應全力承擔。任何包含在註冊聲明中的招股說明書，或任何形式的招股說明書，或任何修訂或補充，或任何初步招股說明書，或因為未陳述或據稱未陳述需要在其中陳述的重大事實而引起的情況，亦或是與這些陳述相關的損失（在任何招股說明書、任何形式的招股說明書或補充的情況下，根據相關情況進行不具誤導性陳述）。惟在此範圍內，且僅在此範圍內，該不實陳述或據稱不實陳述，或未陳述，或據稱未陳述的事宜，應以投資者以書面方式提供給公司以明確用途的信息為依據。無論如何，投資者的責任不得超過由投資者在出售導致此賠償義務的證券時所收到的淨收益。投資者應及時通知公司有關因本第9條交易所涉及的任何程序的開始、威脅或主張，而該投資者知悉的情況。

9.8 如果本第9條的賠償無法或不足以使被賠償方免受有關損失、索賠、損害、責任和費用的損害，則賠償方應以適當的比例對被賠償方因這些損失、索賠、損害、責任和費用所支付或應支付的金額作出貢獻，這種比例應反映賠償方和被賠償方的相對過錯以及任何其他相關的公平考量。賠償方和被賠償方的相對過錯應通過參考其他許多方面來確定，包括任何有問題的行為，包括任何不實或據稱不實的重大事實陳述或未陳述或據稱未陳述的重大事實，是由該賠償方或被賠償方作出或關聯到該賠償方或被賠償方所提供的信息，以及賠償方和被賠償方的相對意圖、知識、獲取信息的機會及糾正或避免此類行為的可能性。根據上述內容，任何一方因這些損失或其他責任所支付或預計支付的金額，應符合本第9條所列的限制，並視為包括該方為與任何調查或程序有關而合理發生的任何法律或其他費用、收費或開支。任何違反欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11(f)條的定義）的人不得根據本第9條的規定從不涉嫌此欺詐性虛假陳述的任何人那裡獲得貢獻。每位賠償方根據本第9.8條的貢獻義務是個別的，而非連帶的，並且在任何情況下，投資者在此的責任不得超過投資者在出售導致此賠償義務的證券時所收到的淨收益。

10. 終止. 儘管本協議中包含任何內容，本協議在公司與投資者之間將於以下任一情況發生時自動終止：

10.1 公司與投資者的共同書面同意；

10.2 如果投資者未滿足或放棄第6條中指定的任何條件；

10.3 自本協議簽署以來，若發生任何導致重大不利影響的事件；以及

10.4 如果在合併結束日期之前未完成交割。

11. 雜項費用

11.1 管轄法 本協議在所有方面均受紐約州法律的管轄。

11.2 仲裁。 任何因本協議引起或與之相關的爭議、爭論、差異或索賠，包括其存在、有效性、解釋、 執行、違約或終止，或任何關於非合同義務的爭議，均應提交並最終由新加坡國際仲裁中心（“SIAC”) 依據當前有效的SIAC仲裁規則進行仲裁，仲裁通知提交時的規則 被認為已藉由參考納入本第11.2節。仲裁地點應為新加坡。仲裁庭應由三名仲裁員組成。 仲裁程序應以英語進行。本仲裁條款的法律應為新加坡法律。仲裁裁決應為最終裁決，並對各方具有約束力。 對仲裁裁決的判決可由任何對該裁決或相關方或其資產擁有管轄權的法院予以執行。為避免疑義，任何一方向有管轄權的法院請求必要的臨時措施以維護該方權利，包括仲裁前的扣押、 禁令或其他衡平救濟，不應被視為與本第11.2節的仲裁協議不相容或放棄。

11.3 放棄陪審團審判. 各方知情、自願且不可撤回地放棄在任何因本協議或本協議所考慮的交易引起的法律程序中， 對陪審團審判的任何及所有權利。

11.4 補救措施. The parties agree that irreparable damage would occur in the event that the Company does not perform the provisions of this Agreement in accordance with its specified terms or otherwise breach such provisions. Accordingly, the parties acknowledge and agree that the Investor shall be entitled to seek an injunction, specific performance and other equitable relief to prevent breaches of this Agreement by the Company and to enforce specifically the terms and provisions hereof, this being in addition to any other remedy to which they are entitled at law or in equity. The Company agrees that it will not oppose the granting of an injunction, specific performance and other equitable relief to the Investor on the basis that (a) the Investor has an adequate remedy at law or (b) an award of specific performance is not an appropriate remedy for any reason at law or equity. In seeking an injunction or injunctions to prevent breaches of this Agreement and to enforce specifically the terms and provisions of this Agreement, the Investor shall not be required to provide any bond or other security in connection with any such order or injunction. The remedies available to the Investor pursuant to this Section 11.4 shall be in addition to any other remedy to which it is entitled at law or in equity, and the election to pursue an injunction or specific performance shall not restrict, impair or otherwise limit the Investor from, in the alternative, seeking to terminate this Agreement and collect a remedy at law. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, the Company shall not pursue or be entitled to a grant of specific performance under this Agreement.

11.5 不適用 第三方受益人. Notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, nothing in this Agreement, expressed or implied, is intended to confer on any Person other than the parties any rights, remedies, obligations or liabilities under or by reason of this Agreement, and no Person that is not a party to this Agreement (including any partner, member, stockholder, director, officer, employee or other beneficial owner of any party, in its own capacity as such or in bringing a derivative action on behalf of a party) shall have any standing as third-party beneficiary with respect to this Agreement or the transactions contemplated by this Agreement.

11.6 整個協議本協議及其他交易文件，包括票據，構成各方對於此處及彼處主題的完整和充分的理解和協議。

11.7 Notices除非本協議另有規定，所有根據本協議所需或允許的通知、請求、索賠、要求、放棄及其他通信必須以書面形式給予（並應在收到時視為已妥善給予），方式可為親自送達、電子郵件或掛號或認證郵件（郵資已預付，要求回執）至各方的以下地址（或依照本第11.7條所規定的通知，至一方的其他地址）：

如果對於公司：

”
5F-1, No. 88 Yanchang Rd,
信義區
台北市 110
台灣 (中華民國)
收件人：Joey Chung
電子郵件：joey@thenewslens.com

並副本（不構成通知）：

莫里森＆富斯特律師事務所

新丸之內大樓，29樓

1-5-1，丸之內

東京都千代田區100-6529

收件人：傑西．S．吉爾斯比

電子郵件：jgillespie@mofo.com

如果發送給投資者：

[__________]

附抄送（不構成通知） 致：

[__________]

在不限制上述內容的情況下，任何一方均可使用任何其他方式（包括親自交付、快遞、信使服務、普通郵件或電子郵件）發送本協議下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但除非並直到該通知、請求、指示、要求、文件或其他通信實際被其預定的接收方收到，否則不應視為已被正確給予。

11.8 延遲或遺漏本協議下的任何一方因行使任何權利、權力或補救措施而產生的任何延遲或省略，均不應損害該方的任何此類權利、權力或補救措施，也不應被解釋為放棄或默許任何違約或失職，或任何類似的違約或失職；而且，對於任何單一違約或失職的放棄不應被視為對任何其他違約或失職的放棄。根據本協議或法律或其他途徑賦予任何持有人的所有補救措施，均為累加而非替代。

11.9 修訂和豁免. 本協議的任何條款均可修訂，且本協議任何條款的遵守僅可在書面形式下經公司和投資者簽署(如為修訂)，或由對該豁免有效的當事方簽署(如為豁免)而予以放棄。 根據本段落進行的任何修訂或豁免應對於根據本協議購買的現有證券的每位持有人(包括可轉換成這些證券的證券) 、各位未來的所有此類證券的持有人以及公司具有約束力。

11.10 對照合約. 本協議可在任何數量的副本中簽署，簽名可由傳真或以電子格式提供，每一份副本可由所有當事方中部分簽署，且每一份副本對實際簽署該副本的當事方均可強制執行，且所有副本合在一起應構成一份文書。

11.11 可分割性. 如果本協議的任何條款被有權審判的法院判定為非法、不可執行或無效，則該條款的部分內容，或全條款(如有必要)，應自本協議中分離，而本協議的其餘部分應按照其條款可予執行。

[本頁其餘部分故意留白。]

為證明上述所言，以下簽署人已於第一段所述日期簽署本協議。

[可轉換票據購買協議簽名頁]

茲證明，下方簽署者已於上述首日簽署本協議。

[可轉換票據購買協議的簽名頁]

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