展覽10.5

普通股購置協議

日期為2024年11月25日

經雙方協商

TNL MEDIAGENE

和

[_______]

目 錄

附件一

定義

普通股份購買協議

本 普通股份購買協議 於2024年11月25日生效並訂立（以下簡稱“協議」，由以下各方締結： [_______], [_______] (the “投資者”和TNL Mediagene是根據開曼群島法律成立的公司 （以下簡稱“公司”).

RECiTALS

鑒於”，根據於2023年6月6日簽署的合併協議及計畫（經修訂後，以下簡稱“合併協議在（i）藍色 海洋收購公司，一家開曼群島豁免公司（"Blue Ocean），（ii）該公司，以及（iii）TNLMG， 一家開曼群島豁免公司，為該公司的全資子公司（"合併子公司），合併子公司 將與藍色海洋合併（該合併，為"合併），藍色海洋作為合併後的全資 子公司留存於該公司；

鑒於在本協議簽訂之前，公司已向投資者提供完全執行的併購協議副本；

鑒於雙方希望，在此所載條款、條件和限制之下，公司可以根據本文規定的時間，向投資者發行和銷售公司新發行的普通股，每股面值0.0001美元（“Ordinary Shares”);

鑒於公司向投資者出售普通股將依靠《證券法》第4(a)(2)條以及證券法根據美國證券法規則506(b)制定的D條例（“第4(a)(2)條”）Regulation D”), and upon such other exemption from the registration requirements of the Securities Act as may be available with respect to any or all of the sales of Ordinary Shares to the Investor to be made hereunder;

鑑於， the parties hereto will be entering into a Registration Rights Agreement in the form attached as 展覽A hereto (the “何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？”), pursuant to which the Company shall register under the Securities Act the resale of the Registrable Securities (as defined in the Registration Rights Agreement) by the Investor, upon the terms and subject to the conditions set forth therein;

鑒於在考慮到投資者執行並交付本協議的情況下，公司將按照本協議第10.1(ii)條的規定，在適當的時間、方式和形式支付承諾費用；並

現在，因此， 各方特此擬定本協議，意圖將其納入法律約束，特此同意如下：

文章 我
定義

本協議中使用的大寫詞彙應具有其在協議中所賦予的含義 附件一 本協議中所載或作為其一部分，或者根據本協議中另有規定。

文章 第二條
普通股的購買和出售

第2.1節。 股票的購買和銷售在本協議的條款和條件下，在投資期間，公司將自行決定有權但沒有義務向投資者發行和出售，投資者則應購買公司發給的，最高總額為3,000萬美元的普通股（“購買通知”在第三條中提供的方式）的已授權、有效發行、完全支付及無需再收取資金的一般股份。總承諾）的合計總購買價值，通過向投資者交付華爾街成交價購買通知，如第三條所規定。

第2.2節。 交割日. This Agreement shall become effective and binding (the “結束根據本協議各方簽署的交換對方簽署頁面，以及在結業日上午9時（紐約市時間）交付的所有其他文件、工具和書面材料，每項依據第7.1(iv)條款，提供至Sullivan & Worcester LLP。鑑於並明確依賴於本協議中包含的陳述、擔保和契約，以及根據本協議的條款和條件，在投資期間，公司可以依其唯一選擇和自主決定，向投資者發行並出售股份，如果公司選擇這樣發行並出售，投資者應當從公司購買每次VWAP購買的股份。每次VWAP購買的股份交付及支付方式應按照第3.2條款進行。

第2.3條。 初始公開宣布和必要申報公司應盡合理努力向證券交易委員會提交文件，在本協議簽署日期後的交易日上午9:00（紐約市時間）之前，披露此協議和將由公司和投資者簽署的登記權協議的《六-K型目前報告》，並描述其重要條款，並附上此協議的副本和登記權協議，以及如適用的，公司發布的披露公司簽署此協議和登記權協議的任何新聞稿（包括所有附件，即“」目前 報告公司應該為投資者提供合理機會就當前報告草案向委員會提出意見，並應充分考慮所有此類意見。自提交當前報告至委員會後，公司應已公開披露向投資者（或投資者的代表或代理人）披露的所有重要但非公開信息，或本交易文件所涉交易的相關人員，董事，員工，代理人或代表（如果有）。投資者承諾，在本協議和登記權利協議所述交易被公司公開披露如本第2.3節所述之前，保持與交易相關披露的機密性（包括所涉交易的存在和條款），除非投資者可以將此等交易條款披露給其財務，會計，法律和其他顧問（前提是投資者指示此等人員保持此等信息的機密性）。在收盤日後的15個日曆日內，公司應根據D部分文件出具並提供副本以供投資者在提交後及時之上。公司應盡商業上合理的努力準備並，在合理時間內，但在適用的提交期限之前，向委員會提交初始登記聲明和任何只涵蓋根據證券法和登記權利協議由投資者轉售的可登記證券的新註冊聲明。在初始登記聲明和任何新的登記聲明（或其之後的生效修訂）生效日當天或前，公司應根據證券法424(b)號標準向他們提供最終招股章程，以用於投資者根據該登記聲明（或其生效後修訂）再售可登記證券的銷售。

文章 III
購買條款

在符合第七條所載條款的條件的前提下，雙方同意如下：

3.1章節。 VWAP購買。 在滿足7.2條所載條件的初次滿足時（「開始」及在初次滿足所有上述條件的日期，「開始日期）並此後不時，滿足第7.3條及本第3.1條列明的所有條件的情況下，本公司有權，但無義務，通過及時向投資者交付一份VWAP購股通知，在VWAP購股行使日期購買本公司在其中所列之VWAP購股數量，不得超過適用的VWAP購買最大金額，以VWAP購買價格購買該等股份（如在相應的VWAP購購確認中確認），根據本協議進行（每一項這樣的購買，為“VWAP購買）。本公司可選擇任何交易日作為VWAP購買行使日期，向投資者交付VWAP購股通知，前提是（i）本公司不得在任何單一交易日向投資者交付多於一份VWAP購股通知，（ii）自本公司根據本協議向投資者交付最近一份VWAP購股通知之交易日起，至少已過去三（3）個交易日，並且至少已過去三（3）個交易日自根據任何未清償高級可換債券而發行普通股的最近一個交易日（“註”）之間（發行根據本公司與[__________]之間，日期與本日期一致的某種證券購買協議（iii）在該VWAP購買行使日期的普通股的收盤買賣價不低於閾值價，及（iv）根據本協議已妥善交付至投資者或其經紀商的所有先前VWAP購買通知所涉及的所有股份（如該等適用）在此之前已被投資者或其經紀商作為DWAC股份接收，本公司方面向投資者在該VWAP購買行使日期交付該VWAP購買通知之前。根據本協議，投資者有義務接受本公司根據本協議條款編製並及時交付的每份VWAP購股通知，並滿足本協議中包含的條件。如果本公司交付任何VWAP購股通知，指示投資者購買超出當時本公司允許在該VWAP購股通知中包括的適用VWAP購買最大金額的VWAP購股數量，該VWAP購股通知應無效 從一開始 在該VWAP購買通知中所載之VWAP購買股份數額超過該適用VWAP購買最高金額的範圍之數額，投資者無義務購買該項多餘的股份，並不得根據該VWAP購買通知購買該多餘的股份；提供的, 然而投資者應繼續有義務根據該VWAP購買通知購買相應的VWAP購買最高金額。在每個VWAP購買的VWAP購買計算期後的紐約市時間上午9:30或之前，即緊隨該VWAP購買的交易日（每個為“VWAP購買結算日期”），投資者應向公司提供有關該VWAP購買的書面確認，該確認應設定有關該VWAP購買股份數額以及適用的VWAP購買價格（均以每股為基準，並詳細列明投資者應支付的總計金額以購買該VWAP購買股份數額）（每項為“VWAP購買確認）儘管如前所述，公司在PEA期間或在任何可允許的寬限期內，不應向投資者發送任何VWAP購買通知。

第3.2節。 結算。構成投資者應在VWAP購買中購買的相應VWAP購買股票數量的股份應最遲於紐約市時間下午1:00前以DWAC股份交付給投資者，並且應在VWAP購買結算日期當天全數支付給公司一筆現金金額，該金額等於（i）投資者在該VWAP購買中購買的股票總數（如在相應的VWAP購買確認中確認）乘以（ii）該股票的VWAP購買價格（如在相應的VWAP購買確認中確認），作為該股票的全額支付，最遲應於紐約市時間下午5:00前通過即時可用資金的電匯支付給公司，為該VWAP購買的結算日期。」 如果投資者已根據本第3.2條第一款的規定，於該VWAP購買結算日期當天及時收到所有在該VWAP購買中購買的股票作為DWAC股份，則投資者將為該VWAP購買支付給公司所購買的股票數量乘以VWAP購買價格之積（根據相應的VWAP購買確認確認）的現金金額」。」封面 價格在此時，公司交付該等股份作為DWAC股份的義務即終止，或者迅速履行其向投資者交付該等股份作為DWAC股份並支付現金給投資者的義務，金額等於Cover Price超過投資者根據本協議支付的總購買價格，以購買與VWAP購買有關的所有股份。公司不得在任何VWAP購買中發行任何一股的一小部分普通股。如果發行將導致發行一小部分的一股普通股，公司應將這一部分普通股向上或向下取整至最接近的整股。根據本協議支付的所有款項應以美利堅合眾國合法貨幣，通過立即可用資金的電匯支付至公司不時根據本協議的規定以書面通知的帳戶。無論本協議條款應支付的金額是否到期在非交易日，均應改為到期於下一個交易日。

第3.3節。 遵守交易市場的規則。

(a)    [Reserved].

(b)    [Reserved].

(c)    一般. 如果根據本協議發行或出售任何一股普通股可能合理預期將導致(A)違反證券法或(B)違反交易市場規則(或，如果普通股在合格市場上市，違反該合格市場的規則)。本第3.3條的規定僅在有必要確保遵守證券法和適用的交易市場規則，或者如果普通股當時在合格市場上市，才得以不嚴格符合本第3.3條款的條款來解釋和實施，以確保遵守該合格市場的適用規則。

第3.4節。 利益所有權限制儘管本協議中可能包含的相反規定，公司應不發行或出售，投資者亦不得根據本協議購買或取得，任何普通股，聯同投資者及其聯屬公司(根據《交易法》第13(d)條和相應頒佈的第13d-3條計算)，當與投資者當時已擁有的所有其他普通股合併時，將導致投資者對公司普通股擁有權超過已發行普通股的4.99%（「利益所有權限制；但條件是，投資者可以酌情根據不少於61天事先通知公司，選擇增加受益擁有限制，以讓投資者受益擁有不多於已發行普通股的9.99%。在投資者的書面要求下，公司應盡快（但不得遲於公司轉讓代理於營業的下一個工作日內）口頭或書面確認當時普通股的數量。投資者和公司應就本第3.4條所要求的決定及本第3.4條的應用善意合作。投資者向公司書面證明在任何時候本條購買權限制的適用性及其根據此產生的影響，若無明顯錯誤，應與適用性及結果具有決定性。本第3.4條的條款應以不嚴格符合本第3.4條條款的方式解釋和實施，以便適當實現本第3.4條所包含的限制。

文章 第四條
投資者的陳述、保證及契約

投資者特此向公司作出以下陳述、保證和契約：

第4.1節。 投資者的組織和地位投資者是一家適當組織、合法存在並在特拉華州法律下保持良好聲譽的有限責任公司。

第4.2節。 授權和權力投資者具有必要的有限責任公司權力和權限，來遵守本協議和登記權協議下的義務，並根據此處條款購買或取得股份。投資者對本協議和登記權協議的執行、交付和履行以及根據此處和透過這些而進行的交易已獲得所有必要的有限責任公司行動的正式授權，且不需要投資者、其董事會或其成員的進一步同意或授權。本協議已經簽署，並且在簽署後，登記權協議將由投資者正式執行和交付，構成對投資者具有約束力的有效合約，根據其條款來強制執行，但可能受適用破產、無力清償、重整、停止清償、清算、保全、接管或類似與債權人權利和救濟有關或一般上對救濟方法有影響的法律所限制，或受一般應用的其他公平原則（包括對公平救濟的任何限制）影響。

4.3節。 無衝突投資者對本協議和登記權協議的履行、交付和表現，以及投資者依此處及彼處規劃之交易的完成不得及不應（i）造成投資者成立證書、有限責任公司協議或其他適用組織文件的違反，（ii）與任何重要協議、抵押、信託契書、債券、許可證、租賃協議、樂譜或義務相沖突，構成不履行（或經通知或過境時間或兩者後，會成為不履行），或引致終止、修訂、提前履行或取消的權利，（iii）創建或強加任何抵押、負債或質權於投資者的任何財產下，依據任何協議或投資者簽署的承諾或其所受制約或其任何財產或資產所受制約之下，或（iv）違反任何聯邦、州、地方或外國法規、規則或任何法院或政府機構之任何命令、判決或法令適用於投資者或其財產或資產受約束或受影響，但在（ii）、（iii）和（iv）款的情況下，排除限制、不履行、終止、修訂、加快進行、取消和違反的情況，這些情況不會單獨或合計阻止或以任何實質方面干擾投資者按照本協議和登記權協議履行其義務的能力。依據任何適用的聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規，不要求投資者獲得任何法院或政府機構的同意、授權或命令，也不要求投資者進行任何申報或註冊，以便投資者執行、遞交或履行本協議和登記權協議下的任何義務，或根據此處條款購買或收購股份。 提供的, 然而在本句中所做的陳述，投資者假設並依賴公司在交易文件中對其所履行的相關擔保及保證的準確性,以及遵守相關契約和協議。

第4.4節。 投資目的投資者購買股份為自家使用和投資目的，並非出於出售或分銷股份至公眾，除非根據已註冊或免除證券法登記要求的銷售。 提供的, 然而在此作出陳述時，投資者不同意也不作出任何聲明或保證，不需持有任何股份至少或其他明確期限，並保留隨時按照或根據依據登記權協議提交的登記聲明或證券法下的適用豁免權進行處置股份的權利。投資者目前並無與任何人直接或間接達成協議或了解，以銷售或分配任何股份。

第4.5節。 認可投資者地位投資者符合Regulation D規則501(a)中對"認證投資者"的定義。

第4.6節。 依賴豁免投資者明白，股份是根據美國聯邦和州證券法的具體豁免條件向其提供及出售，公司部分仰賴投資者在此所作的陳述、保證、協議、確認和了解的真實性和準確性以及遵守，以確定此類豁免的可用性和投資者取得股份的資格。

第4.7節。 資訊. 有關公司業務、財務狀況、管理和運營的所有資料，以及投資者要求的與發售股份有關的資料已提供或以其他方式提供給投資者或其顧問，包括但不限於《委員會文件》。投資者了解其投資股份涉及高度風險。投資者能夠承受投資股份的經濟風險，並具有財務和商業事務方面的知識和經驗，使其能夠評估投資股份提議的價值和風險。投資者及其顧問已獲機會向公司代表提問有關公司財務狀況及業務等與投資股份有關的其他事項，並獲得回答。投資者或其顧問進行的任何盡職調查，或其代表進行的任何其他調查，不得修改、修訂或影響投資者依賴本協議中公司所做陳述與保證的權利。投資者已尋求了相應的會計、法律和稅務建議，以便就其對股份收購的投資決定作出知情的判斷。投資者了解，其（而非公司）應對因此投資或本協議所考慮的交易而可能產生的稅務責任負責。

第4.8章。 沒有 政府審查投資者明白，沒有美國聯邦政府或州政府機構或其他政府機構已對股份或對股份投資的公平性或適當性發表意見或作出推薦，也沒有這些機構對股份發行的優點進行評定或作出認可。

第4.9節。 不進行一般性招攬投資者並非因任何形式的普通引誘或廣告（依據D條例定義）而購買或取得股份，與該股份的供應或銷售有關。

第4.10節。 非關聯方投資者不是公司的高級管理人員、董事或關係企業。截至交割日，投資者不持有任何普通股或可行使或換股為普通股的證券的實益所有權，且在受限期間內，投資者不會取得公司股份（包括普通股或可行使或換股為普通股的證券）的實益所有權，除非根據本協議； 提供的, 然而本協議中的任何條款均不禁止或被視為禁止投資者在開放市場交易或其他情況下購買普通股，以便投資者按照與公司收到的VWAP購買相關的股份交割滿足出售的需要，如果公司或其過戶代理由於任何原因（除了投資者或其經紀商未建立DWAC和必要的指示外）未能及時將所有相應於該VWAP購買的股份在適用的VWAP購買結算日期通過在DTC的DWAC遞送系統中將該股份電子轉移至投資者，通過入賬到投資者或其指定經紀商在DTC的帳戶，遵守本協議的第3.2條。

第4.11節。 在本協議生效之前的任何時候，投資人、其唯一成員、其各自的任何董事，或由投資人或其唯一成員管控的任何實體，均未以任何方式，直接或間接，以其自己的主要帳戶，進行或實施（i）普通股的「空方沽售」（如《美國證券交易委員會交易法令第200條中對此一術語的定義。》）或（ii）對沽售普通股產生淨空方座位的對沖交易，無論案件性質如何，在本協議生效之日起仍然有效。在本協議日期前，任何投資者、其代理人、代表或聯屬公司均未直接或間接以任何方式從事或影響任何普通股的「做空交易」（如《證券交易所法》第200條所定義）或避險交易，該等交易確立了與普通股相關的空頭倉位。

第4.12節。 法定承銷人身分投資者承認，根據適用法律的要求，在每份登記證券的登記聲明書及包含在其中的任何招股書中，投資者將被披露為與可登記證券有關的「承銷人」和「出售股東」，在招股書與可登記證券的再售有關範疇內。

第4.13節。 股份的轉售投資者擔保、保證並立約，將按照《證券法》下向公司根據本協議購買或取得的股份轉售要求，僅按照所需的登記聲明書將該等股份的再售登記，以及包含在其中的招股書，在該等登記聲明書和招股書中提到的「配售計劃」標題下的方式，以符合所有適用的美國聯邦和應用的州證券法律、規則和法規的規定。

文章 V
公司的陳述、保證和承諾

在由公司交付給投資者的揭露日程中所載明的除外（現已納入參考並構成本協議的一部分）（“披露清單”），公司特此向投資者作出以下陳述、保證和契約：

第5.1節。 組織、良好運作和權力。公司和各個附屬公司是根據其所屬司法管轄區的法律正式註冊成立或以其他方式組織成立的實體，合法存在並且保持良好地位，具有擁有和使用其財產和資產並從事目前業務活動所需的權力和權限。公司和任何附屬公司均不違反其各自的證明書或公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定，也沒有違反或違約。公司和附屬公司的每一個均已合法取得業務許可並保持良好地位，是根據擁有的業務性質和資產在該所需的每個司法管轄區作為外國公司或其他實體合法營運，例外情況僅限於未取得或保持此等資格或良好地位不會導致或合理預期導致實質不利影響，並且在任何此類司法管轄區未興訟正在從事撤銷、限制、縮減或尋求撤銷、限制或縮減該權力、權限或合格性的訴訟。

第5.2節。 授權，執行. The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and perform its obligations under each of the Transaction Documents to which it is a party and to issue the Shares in accordance with the terms hereof and thereof. Except for approvals of the Company’s Board of Directors or a committee thereof as may be required in connection with any issuance and sale of Shares to the Investor hereunder (which approvals shall be obtained prior to the delivery of any VWAP Purchase Notice), the execution, delivery and performance by the Company of each of the Transaction Documents to which it is a party and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly and validly authorized by all necessary corporate action, and no further consent or authorization of the Company, its Board of Directors or its stockholders is required. Each of the Transaction Documents to which the Company is a party has been duly executed and delivered by the Company and constitutes a valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except as such enforceability may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium, liquidation, conservatorship, receivership or similar laws relating to, or affecting generally the enforcement of, creditor’s rights and remedies or by other equitable principles of general application (including any limitation of equitable remedies).

第5.3節。 首字母大寫. The authorized capital stock of the Company and the shares thereof issued and outstanding were as set forth in the Commission Documents as of the dates reflected therein. All of the outstanding Ordinary Shares have been duly authorized and validly issued, and are fully paid and non-assessable. Except as set forth in Section 5.3 of the Disclosure Schedule, this Agreement and the Registration Rights Agreement, there are no agreements or arrangements under which the Company is obligated to register the sale of any securities under the Securities Act. Except as set forth in Section 5.3 of the Disclosure Schedule, no Ordinary Shares are entitled to preemptive rights and there are no outstanding debt securities and no contracts, commitments, understandings, or arrangements by which the Company is or may become bound to issue additional shares of the capital stock of the Company or options, warrants, scrip, rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities or rights convertible into or exchangeable for, any shares of capital stock of the Company other than those issued or granted in the ordinary course of business pursuant to the Company’s equity incentive and/or compensatory plans or arrangements. Except for customary transfer restrictions contained in agreements entered into by the Company to sell restricted securities or as set forth in Section 5.3 of the Disclosure Schedule, the Company is not a party to, and it has no Knowledge of, any agreement restricting the voting or transfer of any shares of the capital stock of the Company. Except as set forth in Section 5.3 of the Disclosure Schedule, there are no securities or instruments containing anti-dilution or similar provisions that will be triggered by this Agreement or any of the other Transaction Documents or the consummation of the transactions described herein or therein. The Company has filed with the Commission true and correct copies of the Company’s Amended and Restated Memorandum of Association, as in effect on the Closing Date (the “Charter”).

第5.4節。 股份發行根據本協議擬發行的股份已獲得，或關於擬根據特定VWAP購買通知由投資者購買的股份，在交付投資者之前根據此協議進行交付的該VWAP購買通知，已獲得公司必要的所有公司行動的授權。如果公司選擇通過按照本協議發行承諾股份來支付承諾費用，則已通過公司的所有必要公司行動授權承諾股份。按照本協議發給投資者的承諾股份（如適用），以及按照本協議發行並根據條款進行出售的股份，應被有效發行並已發行，全數支付並免除一切留置權、抵押、稅款、擔保權、轉讓優先權、預先買入權或類似權利等有關發行的所有權利，投資者將享有普通股持有者賦予的所有權利。共計6,000,000股普通股已由公司獲得授權和最初儲備，以按照本協議的VWAP購買交易向投資者發行和出售為股份。如果此協議要求發行的普通股數量不足以向投資者發行根據本協議可能進行的一次或多次VWAP購買而發行的股份，公司將通過公司的全部必要公司行動授權額外的普通股數量的儲備，這些普通股數量可作為根據VWAP購買向投資者發行的股份。

第5.5節。 無衝突公司根據交易文件的執行、交付和表現並由公司實施本文件中規定的交易不會且不得（i）違反公司章程的任何條款，（ii）違反或違反任何與公司或其附屬公司有關或受約束的重大協議、抵押、信託契據、債券、債券、許可證、租賃協議、工具或義務的任何條款或規定，構成違約（或將成為違約）或導致終止、修改、加速或取消任何協議、抵押、信託契據、債券、許可證、租賃協議、工具或義務的任何財產或資產，（iii）根據任何協議或公司或其附屬公司受約束或其財產或資產受約束的承諾，在任何裝置或中施加留置權、抵押或擔保權，或（iv）違反任何聯邦、州、地方或外國法規，適用於公司或其附屬公司或公司或其附屬公司的任何財產或資產的任何聯邦、州、地方或外國法規、規章、命令、判決或法令，包括聯邦和州證券法規和交易市場或適用的合格市場的規則和法規，但在情況下，對於逐個衝突，違約，終止，修改，加速，取消，留置權，抵押，押擔，違規，不構成實質不利影響的共同影響。除本協議或登記權協議明確規定之事項以及根據證券法和任何適用的州證券法要求之事項外，公司並無必須根據任何聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規獲得任何法院或政府機構（包括但不限於交易市場）的任何同意、授權或指令，或進行任何申報或登記，以便根據其為協議一方所執行、交付或履行項下的任何義務，或根據本協議中和其規定條款向投資者發行股份（除了在交割日之前已獲得或進行的同意、授權、指令、申報或登記）。提供的, 然而根據本句中所作的陳述，公司假設並依賴投資方在本協議中所作的陳述和保證的準確性，以及其在本協議和登記權利協議中的約定和協議的遵守。

第5.6節。 委員會文件，財務報表；披露控制和程序；財務報告內部控制；會計師.

(a)    公司已透過EDGAR或其他方式向投資者提供或提供了在結束日期之前向委員會提交或提供的所有委員會文件的真實和完整副本。 公司的任何子公司無需向委員會提交或提供任何報告、時間表、登記、表格、聲明、資訊或其他文件。 每份在結束日期之前向委員會提交或提供的委員會文件，在其提交日期（或如果在結束日期之前以提交的提交修訂或取代它，則在該修訂或取代提交日期），都在所有重要方面符合《證券法》或《交易所法》的要求。 每份登記聲明在其向委員會提交的日期、被委員會宣布生效的日期，以及每個VWAP購買行使日期，都應在所有重要方面符合《證券法》的要求（包括但不限於《證券法》下的第415條規定），並且不應包含任何重要事實的不實陳述或遺漏需要在其中陳述的重要事實或是為了使其中的陳述不具誤導性所必要的，但本陳述及保證不適用於依據與公司書面提供給投資者或代表投資者的信息而在該登記聲明中作出的陳述或遺漏，並遵照該信息而作出。 本協議或登記權利協議規定的在結束日期後需根據協議或登記權利協議要求提出的招股說明書和每份招股說明書補充資料，在其日期和每個VWAP購買行使日期，都應在所有重要方面符合《證券法》的要求（包括但不限於《證券法》下的第424(b)條規定）並且不應包含任何重要事實的不實陳述或遺漏需要在其中陳述的重要事實或是必要的為了在施行的情況下使其中的陳述不具誤導性，但本陳述及保證不適用於依據與公司書面提供給投資者或代表投資者的信息而在招股說明書或任何招股說明書補充資料中作出的陳述或遺漏，並遵照該信息而作出。 每份（不包括初始登記聲明或任何新登記聲明，或其中包括的招股說明書或其之任何招股說明書補充資料）應在結束日期後向委員會提交或提供，並成為初始登記聲明或任何新登記聲明，或其中包括的招股說明書或其之任何招股說明書補充資料或根據本協議或登記權利協議(包括但不限於當文件提交或提供給委員會時的年報)條約提出時，當該文件向委員會提交或提供並且如果適用，當該文件生效，应在所有重要方面符合《證券法》或《交易所法》的要求。 公司已透過EDGAR或其他方式向投資者提供或提供公司從委員會接收有關在結束日期之前向委員會提交或提供的委員會文件的所有意見書和實質通信的真實和完整副本，以及公司對該意見書的所有書面答覆以該答覆以提交方式提交旅程。 公司收到來自委員會的意見書中沒有任何尚未解決的意見或承諾。 委員會尚未就公司根據《證券法》或《交易所法》提交的任何登記聲明的有效性發出任何停止或暫停該登記聲明生效的命令。

(b) 公司的財務報表，包括或參照在委員會文件中的相關附註和時間表，合理地呈現公司及其合併子公司截至所指日期的財務狀況，以及公司及其合併子公司在指定期間的合併營運結果、現金流量和股東權益變動（在非經稽核的報表的情況下，受正常年結稽核調整的影響，這些調整不會對總體及個別構成實質影響），並且已按照證券法和交換法的公佈要求以及遵守適用的國際財務報告準則(IFRS ")一貫地應用（除（i）其中所指出的會計標準和慣例的調整 和（ii）在未經稽核的中期報表的情況下，可能排除附註或簡化或總結報表）在涉及的期間。如有包括或參照在委員會文件中的副本的盈余財務報表或數據，滿足證券法的S-X條例的要求，包括但不限於該條例第11條，並且在編製此類盈余財務報表和數據時使用的假設是合理的，其中採用的盈余調整適當地反應了所指的情況，並且這些調整已經正確地應用於歷史金額的編制。包括或參照在委員會文件中的公司其他財務和統計數據（如果有的話）準確地和公正地呈現，並且按照公司的財務報表和記錄進行編制。在委員會文件中包含或參照的（如果有的話）有關“非依據通用會計準則財務措施”的披露（如本委員會的規則和法規所定義的該等術語）在實質上全面符合交換法的G條例和證券法下的S-K條例第10條的規定適用範圍。

(c) The Company and the Subsidiaries maintain a system of internal accounting controls sufficient to provide reasonable assurance that: (i) transactions are executed in accordance with management’s general or specific authorizations, (ii) transactions are recorded as necessary to permit preparation of financial statements in conformity with IFRS and to maintain asset accountability, (iii) access to assets is permitted only in accordance with management’s general or specific authorization, and (iv) the recorded accountability for assets is compared with the existing assets at reasonable intervals and appropriate action is taken with respect to any differences. The Company and the Subsidiaries have established disclosure controls and procedures (as defined in Exchange Act Rules 13a-15(e) and 15d-15(e)) for the Company and the Subsidiaries and designed such disclosure controls and procedures to ensure that information required to be disclosed by the Company in the reports it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported, within the time periods specified in the Commission’s rules and forms. Once the Company becomes a reporting entity under the Exchange Act, the Company’s certifying officers will evaluate the effectiveness of the disclosure controls and procedures of the Company and the Subsidiaries as of the end of the period covered by the most recently filed periodic report under the Exchange Act (such date, the “為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？”). Once the Company becomes a reporting entity under the Exchange Act, the Company will confirm that it has presented in its most recently filed periodic report under the Exchange Act the conclusions of the certifying officers about the effectiveness of the disclosure controls and procedures based on their evaluations as of the Evaluation Date. Since the Evaluation Date, there have been no changes in the internal control over financial reporting (as such term is defined in the Exchange Act) of the Company and the Subsidiaries that have materially affected, or is reasonably likely to materially affect, the internal control over financial reporting of the Company and the Subsidiaries.

(d) Pricewaterhouse Coopers, Taiwan (the “，其所報告的公司合併基本報表已經作為最近公司提交給證券交易監管機構的年度Form 10-K報告的一部分並納入註冊聲明，豪利有限責任合夥在其報告所涵括期間內，符合《證券法》和美國公公司會計監察委員會的獨立上市會計師的定義。據豪利有限責任合夥所知，會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》關於審計師獨立性的要求，其涉及公司事宜。”), whose report on the financial statements of the Company is to be filed with the Commission as part of the Initial Registration Statement or incorporated by reference therein, are and, during the periods covered by their report, were independent public accountants within the meaning of the Securities Act and the Public Company Accounting Oversight Board (United States). To the Company’s Knowledge, the Accountant is not in violation of the auditor independence requirements of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (the “Sarbanes-Oxley法案”) with respect to the Company.

(e) There is no failure on the part of the Company or, to the Knowledge of the Company, any of the Company’s directors or officers, in their capacities as such, to comply in all material respects with any provision of the Sarbanes-Oxley Act and the rules and regulations promulgated in connection therewith that are applicable to the Company or its directors or officers in their capacities as directors or officers of the Company.

Section 5.7. 子公司. 公司的所有附屬公司都依法組織並合法存在，在組織或註冊地的法律下，每個附屬公司都在其需要合格的每個司法管轄區中合法存在，除非未取得資格將不會對其產生重大不利影響。

第5.8節。 未發生任何重大不利影響或重大不利變化自公司最近一次經審計的財政年度結束以來，除揭露時間表第5.8條所述者外：(i) 公司未遇到或遭受任何重大不利影響，且不存在可能對公司產生重大不利影響的當前事實、狀況或事件；(ii) 公司或其任何附屬公司未發生任何重大不利變化，或任何預期將導致未來重大不利變化的發展，即使其內容與委員會文件所載內容有所不同；(iii) 公司或其任何附屬公司未承擔任何重大責任或義務，直接或間接，也未進行任何重大交易；(iv) 公司未購買任何其發行的股本，也未宣布、支付或以其他方式作出任何有關其股本的股息或分配，除了普通和習慣性的股息；以及(v) 公司的資本股、短期負債或長期債務沒有發生任何重大變化。

第5.9節。 沒有未公開的負債公司或其任何附屬公司沒有任何負債、義務、索賠或損失（無論是已清償或未清償、有擔保或無擔保、絕對、應計、條件或其他）必須在符合GAAP的公司或任何附屬公司資產負債表上披露的信息（包括附註）中披露，並且未在委員會文件中披露，除自2023年12月31日以來公司或其附屬公司在業務運作中慣例上發生的那些之外，這些負債和義務，單獨或合計起來，不合理預期將對公司產生重大不利影響。

第5.10節。 未有重大資產負債違約. 除非披露清單中的第5.10條款另有規定，否則公司或其附屬公司的任何債務並沒有現有或持續的違約或違約事件。

第5.11節。 Solvency公司尚未採取任何措施，也不預期目前將採取任何措施，以根據任何破產法律尋求保護，也沒有任何消息顯示公司的債權人打算啟動強制性破產、無力償還、重整、清算程序或其他破產法律下的救濟程序。公司財務上是處於清償負債的狀態，一般上是有能力按時支付債務。

第5.12節。 對於有關企業及其子公司的相關業務，該公司及其子公司對於其個人與不動產擁有完全的且具有良好的市場交易可辨識的產權，或具有合法的租賃或其他使用權利，所有的不動產和個人財產都是對於公司及其子公司業務至關重要的，所有的產權具有無負擔且毫無瑕疵的申請除外，這些瑕疵和不完美的產權不會 (i) 對於公司及其子公司目前和預計對於該產權的使用造成實質干擾，或 (ii) 在個別或匯總情況下無法合理地預期對其中之一或合計有重大不利影響。. 公司或其子公司對於在委員會文件中被描述為對公司或其子公司業務至關重要的房地產項目擁有良好和有效的完全業權，以及對所有個人財產擁有良好和有效的業權，全部不受任何留置權、負擔和索賠的影響，除了那些合理預期不會單獨或累積對公司或其子公司造成實質不利影響的情況。任何在委員會文件中被描述為由公司或其子公司租用的房地產均由公司或其子公司根據有效、現有且可強制執行的租約持有，除了那些合理預期不會單獨或累積對公司或其子公司造成實質不利影響的情況。

第5.13節。 訴訟除了披露日程表第5.13條所述外，目前沒有正在進行中或根據公司所知威脅的訴訟，可能有實質不利影響的，對公司或其任何子公司的處置。除了披露日程表第5.13條所述外，公司、其子公司或任何董事或高級職員不存在違反聯邦或州證券法的索賠或違反信託責任的索賠。除了披露日程表第5.13條所述外，對公司，其任何子公司或任何現任或前任董事或高級職員有涉及委員會的調查。 

第5.14節。 遵守法律規定。除了披露日程表第5.14條所述情況外，公司及其子公司的業務目前正遵守所有適用法律，除了那些單獨或累積依法不會產生實質不利影響的不符合情況。除了披露日程表第5.14條所述情況外，公司或其任何子公司均未違反適用於公司或其任何子公司的任何法院決議，除非在所有情況下這些違反不會單獨或累積對其產生實質不利影響。

第5.15條 特定費用公司澄清，對於交易文件所涉及的交易，公司將不會支付任何經紀費、尋找者費用、佣金，或對任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他人士進行支付，也不會進行支付。投資者對於任何費用或其他人士代表其提出的涉及本第5.15條所規定的一類費用的任何索賠，公司所需支付的發生或應付的與交易文件所涉及的交易相關的任何費用，投資者無義務。

第5.16條。 披露公司確認，除了交易文件所涉及的交易之外，它或任何代表其的其他人未向投資者或其任何代理人、顧問或律師提供任何構成或可能合理預期構成有關公司的重要非公開信息，公司理解並確認，投資者將依賴於前述陳述進行按照登記聲明對股份進行轉售。關於公司、其業務以及交易文件所涉及的交易的任何披露（包括但不限於公司作為交易文件當事方所含的陳述及保證（根據修正的披露計劃）所附的書面文件或代表公司或其他代表目的或在交易文件的連接內容中提供的文件，共同構成，至帶有相關資訊的日期或認證的日期，其中所述的所有陳述和保證，在一切關鍵方面均為真實且正確，在當時並未包含任何虛假的重要事實陳述，也沒有遺漏任何必要的重要事實以便使其中所做的陳述在當時不會誤導。在收盤日期前12個月內由公司發布的每份新聞稿，在發布時未包含任何不真實的重要事實陳述，也未遺漏必須在其中陳述的任何重要事實，或者在使得其中所述的陳述在當時不會誤導的情況下，未有其他必要在其中陳述的重要事實。

第5.17節。 物料許可除非披露日程表第5.17節訂定的規定外，公司及其附屬公司具有擁有、租賃或經營其資產及財產，以及進行其目前業務所需的所有許可證，除非這些許可證對公司及其附屬公司整體而言，不具有重大性（“物料 許可證”）。除非披露日程表第5.17節訂定的規定或不能，以單獨或整體而言，合理預期對公司及其附屬公司造成實質不利影響，（i）每項重要許可證根據其條款完全有效，（ii）未收到任何關於撤銷、取消或終止任何重要許可證的書面通知，（iii）沒有，且沒有，有關暫停、撤銷或實質和不良修改任何此類重要許可證的訴訟正在進行中或，根據公司的了解，受到威脅。

第5.18節。 外國私有發行人公司為證券法下制定的405條規定所定義的“外國私募發行人”。

第5.19節。 智慧財產權除了披露表第5.19節中所載之外，公司及其子公司擁有或擁有使用專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他智慧財產權和類似權利，並認為這些權利對於與其業務有關或發展產品是必要或所需的，如所述於委員會文件中，未能具備這些權利可能對其產生重大不利影響（統稱為“知識產權”）。智慧財產權根據公司的了解，按照委員會文件中所述的公司產品目前不侵犯任何他人已發行專利、版權或商標的有效訴求。除了披露表第5.19節中所載之外，公司未進行“自由營運”研究。除了披露表第5.19節中所載之外，公司或任何子公司均未收到有關任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預計在本協議簽署日起兩（2）年內到期、終止或被放棄之通知（書面或其他形式），除非該行動不合理地被預期將對產生重大不利影響。除了披露表第5.19節中所載之外，公司或任何子公司自委員會文件中包含的最近經審計的財務報表之日期以來，未收到關於聲明或其他方面的書面通知，亦未瞭解有關公司產品或計劃實施的產品違反或侵犯任何人的權利，除非該違反或侵犯不可能對產生重大不利影響，亦不合理地被預期不會對產生重大不利影響。除了披露表第5.19節中所載之外，根據公司的了解，所有的知識產權均可強制執行，且沒有其他人侵犯任何知識產權。除了披露表第5.19節中所載之外，公司和子公司採取了合理的安全措施來保護所有知識產權的秘密、保密性和價值，除非不這樣做不可能或不合理地預期將對產生重大不利影響。

第5.20節。 物料 合約除了披露附表第5.19節所規定之外，委員會文件中有關所述主要合同的描述，在所有重要方面公正地呈現所需的資訊，且沒有需要在委員會文件中描述或作為展示文件提交的與公司和第三方之間的主要合同未被描述或提交，所有公司與第三方之間在委員會文件中明確提及的主要合同均為公司的法律上，有效的約束，並且根據各自的條款可強制履行，除非可強制履行性可能受限於影響債權人權利的破產，無力償還債務，重組，暫停或其他類似法律，以及一般公平原則，而沒有任何此類合同未按其條款強制履行將不可合理預期對物質不利影響。

第5.21節。 關於聯屬方交易除了披露附表第5.21節所規定之外，公司的股東，任何股東的公司的高級職員或董事，或任何上述人員的家庭成員或聯屬公司，既直接或間接擁有任何與涉及有關方之交易之利益，或是交易的一方，該等交易根據證券法下S-k條例第404條須披露為相關交易。

第5.22節。 [Reserved].

第5.23節。 募集資金用途公司出售股份所得款項將按照包含在任何登記申明書（及其中的任何事後生效修正條款）和根據股份登記權協議提交的任何招股說明書補充說明中的方式由公司使用。

第5.24節。 投資公司法案狀態公司目前並非投資公司，並且在交易文件所規定的交易完成後，以及根據註冊權協議檔案的條款以及按照註冊聲明中包括的、以及遞交的任何後續生效修訂和任何根據註冊權協議檔案檔案的條款檔案的銷售收益的使用，將不需要依據1940年修訂的《投資公司法案》的意義下註冊為“投資公司”。

第5.25節。 稅務事項. 除了不會單獨或累計對公司造成或合理預期不會導致實質不利影響的事項外，公司(i) 已製作或提交了所有美國聯邦、州和地方所得稅以及所有外國所得和特許營業稅申報表和聲明，並按期支付，並視情況延長，任何相關所得的職權羅及時提交（ii）已經支付本公司的稅費和其他重要政府估價和費用的全部金額，無論是否在該等申報表、聲明上表明或被確定到期，以及（iii）根據其記錄合理設立預留合適金額，用於支付在此等申報表、聲明所適用時期後的所有重要稅金。 尚未繳納主管機關所聲稱由任何司法管轄區提出的任何重要金額的稅款，並且公司對任何此類要求的基礎沒有了解。

第 5.26 節。 保險. 本公司及其附屬公司已受到具有公認財務責任的保險人的保險，以適量和習慣的方式承擔業務中的損失和風險，包括但不限於董事和高級主管的保險項目。 公司認為將來能夠按照過期時續保現有的保險覆蓋範圍或從具有相似保險人可獲得類似覆蓋所需金額是沒有基礎認為無法實現的。

第 5.27 節。 豁免 註冊要求. 在投資者根據本即事說的陳述、保證和契約，並依據其依賴下，公司根據本協議條款和條件向投資者出售股票的供股所作免於證券法登錄要求的申明根據證券法第 4(a)(2) 條和規則 506(b) 條的 D 法之規定；但是，爲了應投資者的要求並與投資者的明確同意（包括但不限於投資者在第 4.10 到 4.13 節中所載表示、保證和契約），根據本協議從開始以後應向投資者發行股份僅以 DWAC 股份形式發行給投資者或其指定人，並不注明根據聯邦或州證券法的轉售限制條款, 也不受任何透過禁止轉讓指示下行止任何類此類證券。

第5.28節。 不得有一般招揽或廣告。公司、其聯屬機構或任何代表其或其聯屬機構行事的人，在發行或銷售股份時，並沒有參與任何形式的普通宣傳或廣告活動（在Regulation D的定義內）。

第5.29節。 沒有整合性提供公司或其聯屬機構，或代表它們行事的任何人，沒有直接或間接地在需要根據證券法向投資者發行任何股份的情況下進行任何提議或銷售，也沒有在需要與先前的發行整合或其他情況下為任何證券發布或銷售提出要約或收到要約買入任何證券，在這種情況下將導致本次股份發售需要公司股東批准，包括但不限於貿易市場的規定和法規的適用股東批准條款。公司、其聯屬機構或代表它們行事的人不會採取或進行將導致需要根據證券法向投資者發行任何股份的情況下進行登記，或導致任何股份發行與公司的任何其他證券發行整合的任何行動或步驟。

第5.30節。 稀釋效應。公司明白並承認，轉換股份在某些情況下會增加。公司進一步承認，根據本協議和票據條款，發行轉換股份的責任是絕對和無條件的，而不論其發行對其他股東的所有權利益產生的稀釋效應如何。公司知悉並承認，根據本協議發行普通股可能導致現有股東的稀釋，並可能大幅增加已發行的普通股數量。公司進一步承認，根據本協議發行承諾股份的義務，如果公司選擇通過發行承諾股份支付承諾費用，以及根據本協議條款發行股份以符合VWAP購買通知的條款，則在任何情況下均是絕對且無條件的，無論該發行對公司其他股東的所有權利益可能產生的稀釋影響。

第5.31節。 股價操縱公司或其任何高管、董事或聯屬機構沒有，並且據公司所知，其代表人沒有採取任何旨在導致或導致任何證券價格穩定或操縱的行動（直接或間接），或導致或導致或可能合理預期將來導致或導致任何證券價格穩定或操縱的行動（在每一情況下均是）以促進任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競價、購買或支付任何償金以徵求對任何股份的購買，或（iii）支付或同意支付給任何人任何償金以徵求另一人購買公司其他證券。在本協議期限內，公司及其任何高管、董事或聯屬機構不會，並且據公司所知，其代表人不會在本協議期限內採取上述句子所指的任何行動。

第5.32節。 證券法公司已遵守並將遵守與本協議下的股份發行及銷售相關的所有適用聯邦和州證券法，包括但不限於《證券法》的適用要求。公司將盡最大努力確保每個向證券交易委員會提交的登記聲明，以及當證券交易委員會宣布其生效時，滿足《證券法》的所有要求，以根據《延遲或連續基於第415條規則的證券法》以當時市價而非固定價格註冊投資者所持可登記證券，並且公司目前並且從未是被視為或受到《144條第1款(i)條》所確認的發行人。

Section 5.33. 上市及維持要求；DTC資格. The Company shall use its commercially reasonable efforts to promptly secure the listing of all of the Ordinary Shares to be issued to the Buyers hereunder on the Trading Market (subject to official notice of issuance) and shall use commercially reasonable efforts to maintain, so long as any Ordinary Share shall be so listed, such listing of all such Ordinary Shares from time to time issuable hereunder. The Company shall use commercially reasonable efforts to maintain the listing of the Ordinary Shares on the Trading Market and shall comply in all respects with the Company’s reporting, filing and other obligations under the bylaws or rules and regulations of the Trading Market. The Company shall not take any action that would reasonably be expected to result in the delisting or suspension of the Ordinary Shares on the Trading Market. The Company shall use its commercially reasonable efforts to ensure that the Ordinary Shares are eligible for participation in The Depository Trust Company (“DTC”) book entry system and can be transferred electronically to third parties via DTC through its Deposit/Withdrawal at Custodian (“DWAC”) delivery system.

Section 5.34. 收購保護措施的應用公司及其董事會已採取所有必要行動，如有的話，以使公司章程或公司所在司法管轄區的適用法律的控制股份收購、企業組合、抗收購行為(包括根據權利協議發行的任何股份)或其他類似反收購條款無效，該條款可能因投資者和公司依據交易文件(如適用)履行各自義務或行使各自權利，包括但不限於公司發行股份和投資者擁有股份而適用於投資者。

第5.35條。 被動外國投資公司公司應盡合理最大努力避免將來任何一年符合《稅收法》第1297條所定義的被動境外投資公司的分類。

第5.36條。 [Reserved].

第5.37條。 [Reserved].

第5.38節。 [Reserved].

第5.39節。 [Reserved].

第5.40節。 隱私法. 公司及其附屬公司在適用司法管轄區內，以及在以前的所有時間，對所有適用的數據隱私和安全法律遵循，符合所有的重要規定（統稱為“隱私法規為確保遵守隱私法律，公司已制定、遵守並採取適當措施，以確保在所有重大方面遵守其有關數據隱私和安全以及個人數據和機密數據的政策和程序（「政策」。公司始終按照適用法律和監管規則或要求要求對用戶或客戶進行所有必要的披露，其政策中所作的所有這些披露均未存在重大不準確或違反任何適用法律和監管規則或要求。 公司進一步證明，公司或任何附屬公司：(a) 未收到與隱私法律有關的實際或潛在責任的通知，且對於任何可能會導致此類通知的事件或情況，公司沒有相關知識；(b) 目前未就任何隱私法律進行調查、整改或其他糾正行動或支出任何款項；或(c) 未成為根據任何隱私法律擔負任何義務或責任的命令、裁定或協議的一方。

第5.41條。 [Reserved].

第5.42條。 保證金規則。無論是公司根據委員會文件的描述發行、出售及交付股票，還是使用所得款項，均不會違反聯邦儲備局理事會的法規T、U或X，也不會違反該理事會的其他任何法規。

第5.43節。 新興成長企業地位。至結束日期時，公司已經並將在開始日期時成為根據證券法第2(a)(19)條，受2012年啟動我們業務啟動法修改的“新興成長型公司”。

第5.44節。 較小的報告公司地位。至結束日期時，公司已經並將在開始日期時成為根據交易法規則1202的“較小的報告公司”。

第5.45節。 無 不合格事件. None of the Company, any of its predecessors, any affiliated issuer, any director, executive officer, other officer of the Company participating in the offering contemplated hereby, any beneficial owner of 20% or more of the Company's outstanding voting equity securities, calculated on the basis of voting power, nor any promoter (as that term is defined in Rule 405 under the Securities Act) connected with the Company in any capacity at the time of sale (each, an “發行人 被覆蓋的人”) is subject to any of the “Bad Actor” disqualifications described in Rule 506(d)(1)(i) to (viii) under the Securities Act (a “惡意行為者事件”), except for a Disqualification Event covered by Rule 506(d)(2) or (d)(3) under the Securities Act. The Company has exercised reasonable care to determine whether any Issuer Covered Person is subject to a Disqualification Event.

Section 5.46. Acknowledgement Regarding Investor’s Acquisition of Shares公司承認並同意投資者僅在與本協議、註冊權利協議以及交易文件所涉交易相關的地位上為一個獨立購買方。公司進一步承認投資者在與本協議、註冊權利協議以及交易文件所涉交易相關的事務中不是作為金融顧問或公司的受託人（或類似職能）而行事，並且投資者或其任何代表或代理就該等事務提供的任何建議僅屬偶然地係對投資者收購股份的事項。公司進一步向投資者保證，公司作為協議當事方決定進入其當事的交易文件純粹基於公司及其代表對該等交易的獨立評估。公司承認並同意，投資者對本協議涉及的交易不作任何明確規定於第四條的以外的保證或陳述。

文章 第六條
其他盟約

公司向投資者作出以下承諾，並且投資者向公司作出以下承諾，一方的承諾對另一方具有效益，在投資期間（對於公司，根據第8.3條規定的本協議終止後指定的期間，依照第8.3條規定）：

第6.1節。 證券合規公司應根據各自的規則和法規，通知委員會和交易市場（如適用）有關交易文件所涉交易，並應採取一切必要行動，進行所有程序並取得所有發行股份給投資者的法律和有效許可、許可證書、同意書和批准事宜，符合交易文件的條款，如適用。

第6.2節。 普通股份預留公司應隨時自由無擔享有且保留並保持需要的授權但未發行的普通股的總數，以便使公司得以及時執行(一)根據本協議第10.1(ii)條的條款發行並交付底定股份的所有底定股份(如有)，在本協議第10.1(ii)條中指定的時間期間內，以及(二)在此協議下實施的每一次成交均購入的所有股份的發行、銷售和交付，至少應儘早於公司向投資者交付有關的成交均價購入通知進行有關成交均價購入之前。無意限制前述之一般性，截至本協議日期，公司已為發行與每次成交均價購入有關的股份而從其授權但未發行的普通股中保留，並在啟動日期之後仍將保留，6,000,000股普通股，僅用於發行與本協議下可能由公司自行酌情自啟動日期起不時進行的一次或多次成交均價購入有關的股份之用途。為了實現根據本協議進行的成交均價購入的股份發行的目的，為此專用股份的數量，自啟動日期起，可能不時由公司增加，並且自啟動日期後，此等專用股份的數量僅可能由根據本協議從啟動日期以後實施的任何成交均價購入中實際發行、銷售和交付投資者的股份數量來減少。

第6.3節。 註冊與上市公司應盡合理努力使普通股繼續註冊為《證券交易法》第12(b)條下的一類證券，並遵守《證券交易法》的報告和申報義務，並且不採取任何行動或提交任何文件(不論是否經《證券法》或《證券交易法》允許)以終止或暫停該註冊或終止或暫停其在《證券交易法》或《證券法》下的報告和申報義務，除本協議允許外。公司應盡合理努力維護其普通股和根據本協議由投資者購入或取得的股份的上市和交易，並於交易市場(或其他合格市場)上市，並遵守交易市場(或其他適格市場)的規則和法規要求下關於公司的申報、申報和其他義務。公司不應採取任何可合理預期導致普通股在交易市場(或其他適格市場)停牌或暫停交易的行動。如果公司收到最終且不可上訴的通知指出在某一確定日期將終止將其普通股在交易市場(或其他適格市場)上市或報價的情況，則公司應立即(並在任何情況下於24小時內)書面通知投資者有關該事實，並應盡合理努力使普通股在其他合格市場上市或報價。

第6.4節。 遵守法律規定.

(i) 在投資期間內，公司應遵守證券法和交易法的適用規定，包括其下的m規則，適用州證券或「藍天」法律，以及與本協議和註冊權協議所構想的交易相關的交易市場或合適市場的上市規則，除非這些規定可能阻礙或以任何重大方式影響公司根據本協議履行其義務，或影響投資者根據註冊聲明進行股份轉售的能力。

(ii) 投資者應遵守本協議項下其履行義務和其對股份的投資適用的所有法律、規則、法規和命令，除非這些可能阻礙或以任何重大方式影響投資者根據本協議履行其義務的能力。不限制前述，投資者應遵守證券法和交易法的所有適用規定，包括其下的m規則，以及與本協議和註冊權協議構想的交易有關的所有適用州證券或「藍天」法。

第6.5節。 保管記錄和賬戶簿冊；盡職調查。

(i) 投資者和公司應分別保留記錄，顯示剩餘的總承諾和每筆VWAP購買的日期和VWAP購買股份數。

(ii) 在閉幕日期之後的各個時間，公司應根據第6.12條的要求， 在正常工作時間後，經過合理通知後，將投資者合法要求的常規文件資料提供給投資者和/或其委任的法律顧問或顧問以進行盡職審查； 提供的, 然而在交易閉幕日之後，投資者繼續進行盡職調查並非是開始或投資者按時接受公司根據本協議適時向投資者發出的每一個VWAP購買通知的前提條件。

第6.6節。 無挫折；無變量利率交易。

(i) 無挫折. 公司不得參與、宣布或建議其股東參與任何協議、計劃、安排或交易，其條款可能限制、重大延遲、與或損害公司履行其根據其締結的交易文件所承擔之義務的能力或權利，包括但不限於，公司按時依據本協議向投資者交付承諾股份並且在買入平均加權價格不遲於相應的VWAP購買結算日期交付股份。為避免疑義，本第6.6條(i)部分的任何規定均不得以任何方式限制公司根據第8.2條終止本協議的權利（在所有情況下受第8.3條的約束）。

(ii)   沒有變量利率交易從本協議生效日期起直至結束日期後的次月第一天為止，儘管本協議可能會提前終止，公司或其任何子公司均不得進行或同意進行任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等值物（或其組合）的發行，除非涉及豁免發行。投資者有權尋求禁制令以阻止公司及其子公司進行任何此類發行，該救濟方法除了可以收取損害賠償之外，無需證明經濟損失，也無需提供債券或其他擔保。

第6.7條。 公司存續公司將採取一切必要措施來保留和延續公司的法人存在； 提供的, 然而說明，在不違反第6.8條的規定的情況下，本協議不應被解釋為禁止公司與其他人進行任何重大交易。為避免疑義，本第6.7條的任何內容均不得以任何方式限制公司根據第8.2條（在所有情況下受第8.3條限制）終止本協議的權利。

第6.8節。 基本交易如果對投資方發出VWAP採購通知的時間恰當並且符合本協議所需的條件，但未將投資者購買的完整VWAP採購股份數所屬的所有股份（作為DWAC股份交付給投資者）的支付完全按照本協議予以結清，包括但不限於本協議第3.2節的相關規定，則在VWAP採購通知所涉及的VWAP採購結算日期和該投資者於該VWAP採購中購買的全部VWAP採購股份數所屬的所有股份（作為DWAC股份交付給投資者）的全部支付在三（3）個交易日後截止之前，公司不得實施任何基本交易。

第6.9節。 出售限制。 投資者承諾並同意，自本協議簽署之日（即閉幕日）起，直到根據第8.1條或第8.2條終止本協議的日期為止，既（“限制期間”）投資者或其聯屬公司或投資者所管理或控制的任何實體（合稱“受限人” and each of the foregoing is referred to herein as a “受限人將直接或間接進行（i）任何普通股的空頭交易或（ii）執行任何股份質押、未來銷售合同、期權、認股權、認賣權、掉期或類似對沖安排（包括在全面回報基礎上），建立對普通股的凈空頭頭寸。除前述外，關於投資者轉售股份，每位受限制人應遵守《證券法》和《交易法》的所有適用要求，包括但不限於，SHO條例，以及任何適用於任何受限制人的監管機構的所有命令。

第6.10節。 有效的註冊聲明在投資期間，公司應盡合理努力維持初始註冊聲明以及根據《註冊權協議》按照所適用的註冊期間（定義見註冊權協議）向委員會提交的每個新註冊聲明的持續有效性，並根據《註冊權協議》進行。

第6.11節。 藍天公司應採取必要行動（如有），以便公司取得根據交易文件向投資者出售股份的豁免或資格，以及在投資者的要求下，投資者隨後轉售的可登記證券，在各種適用的州證券法或“藍天”法下採取的行動，並且不時向投資者提供有關所採取的任何這類行動的證據自交割日期起。 提供的, 然而公司在此並非要求或以條件為由，應 (x) 在任何非必須因此而在當地從事業務的司法管轄區取得資格，(y) 在任何該等司法管轄區自身面對一般稅項，或（z）在該等司法管轄區提交總接受訴訟文書的同意書。

第6.12節。 非公開信息公司或其任何附屬公司，亦或任何其各自董事、高級人員、員工或代理人，不得向投資者透露有關公司的任何重要非公開信息，除非公司以Regulation FD所考慮的方式同時作出公開公告。 若公司或其任何附屬公司，或任何其各自董事、高級人員、員工和代理人違反前述契約（根據投資者的合理善意判斷），（i）投資者應立即書面通知公司有關違反情況，（ii）在向公司發出通知後，且在投資者要求後的24小時內，假如公司未能公開披露該等重要非公開信息，除了本文件或其他交易文件中提供的任何其他救濟外，投資者有權進行一項公眾披露，以新聞稿、公開廣告或其他方式進行，涉及此類重要非公開信息的公布，並無需經公司、其任何附屬公司、或其各自董事、高級人員、員工或代理人事先批准。 對於此類披露，投資者不得對公司、其任何附屬公司、或其各自董事、高級人員、員工、股東或代理人負責。

Section 6.13. 券商. The Investor shall use one or more broker-dealers to effectuate all sales, if any, of the Shares that it may purchase or otherwise acquire from the Company pursuant to the Transaction Documents, as applicable, which shall be unaffiliated with the Investor and not then currently engaged or used by the Company, and shall be a DTC participant (collectively, the “券商”). The Investor shall, from time to time, provide the Company and its transfer agent with all information regarding the Broker-Dealer reasonably requested by the Company. The Investor shall be solely responsible for all fees and commissions of the Broker-Dealer, which shall not exceed customary brokerage fees and commissions.

第6.14節。 披露日程。

(i) The Company may, from time to time, update the Disclosure Schedule as may be required to satisfy the conditions set forth in Section 7.2(i) and Section 7.3(i) (to the extent such condition set forth in Section 7.3(i) relates to the condition in Section 7.2(i) as of a specific VWAP Purchase Condition Satisfaction Time). For purposes of this Section 6.14, any disclosure made in a schedule to the Compliance Certificate shall be deemed to be an update of the Disclosure Schedule. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, no update to the Disclosure Schedule pursuant to this Section 6.14 shall cure any breach of a representation or warranty of the Company contained in this Agreement and made prior to the update and shall not affect any of the Investor’s rights or remedies with respect thereto.

(ii) Notwithstanding anything to the contrary contained in the Disclosure Schedule or in this Agreement, the information and disclosure contained in any Schedule of the Disclosure Schedule shall be deemed to be disclosed and incorporated by reference in any other Schedule of the Disclosure Schedule as though fully set forth in such Schedule for which applicability of such information and disclosure is readily apparent on its face. The fact that any item of information is disclosed in the Disclosure Schedule shall not be construed to mean that such information is required to be disclosed by this Agreement. Except as expressly set forth in this Agreement, such information and the thresholds (whether based on quantity, qualitative characterization, dollar amounts or otherwise) set forth herein shall not be used as a basis for interpreting the terms “material” or “Material Adverse Effect” or other similar terms in this Agreement.

第6.15節。 Delivery of Compliance Certificates, Bring-Down Opinion/Negative Assurance Letters Upon Occurrence of Certain Events. Within five (5) Trading Days immediately following: (i) each date on which the Company files with the Commission (A) an annual report on Form 20-F under the Exchange Act, (B) a Form 20-F/A containing amended (or restated) material financial information or a material amendment to a previously filed annual report on Form 20-F, or (C) a current report on Form 6-k containing amended (or restated) material financial information (other than information “furnished” on Form 6-k or to provide disclosure on Form 6-k relating to the reclassification of certain properties as discontinued operations in accordance with Statement of Financial Accounting Standards No. 144) under the Exchange Act; and (ii) the Effective Date of (A) each post-effective amendment to the Initial Registration Statement, (B) each New Registration Statement and (C) each post-effective amendment to each New Registration Statement (each such time in clauses (i) and (ii), a “代表 日期公司應（I）向投資者交付一份合規證書，日期為交付投資者當日， 並（II）引起公司外部顧問為投資者提供意見書和負面保證函，日期為交付投資者當日，內容基本上為公司和投資者在本合約之前協議達成的形式，必要時修改為新註冊申報書或原來註冊申報書後生效修正或新註冊申報書相關，以及當時的申報書中包含的招股說明書或原先生效修正後所修訂或補充的招股說明書補充資料，日期為該函件日，適用（每份，「帶下文件意見/負面保證函公司謹此承認並同意，如果公司未能及時根據本第6.15條根據提出的表述日期向投資者提供第一句子（I）和（II）條款所識別的文件，則在此第6.15條的代表日期之後，公司將不向投資者交付任何VWAP購買通知在未向投資者提供此等文件期間開始的表示日期起，並在投資者收到本第6.15條第一句子所識別的文件的交易日結束時，每份文件日期為投資者收到所有此類文件的日期為止。

第6.16節。 [Reserved].

文章 第七條

閉會條件、開始及VWAP購買

第7.1節。 交割之先決條件。。本關閉須滿足關閉日期在本第7.1節所載之條件。

(i) 投資者陳述與擔保的準確性投資人在本協議中所含的陳述與保證（a）若未被「實質性」所限制，應在交割日前一切重大層面上屬實正確，除非該陳述與保證是按其他日期為準，若是則應在該日期前一切重大層面上屬實正確，以及（b）若被「實質性」所限制，應在交割日前一切重大層面上屬實正確，除非該陳述與保證是按其他日期為準，若是則應在該日期前一切重大層面上屬實正確。

(ii) 公司陳述與保證的準確性公司在本協議中所含的陳述與保證（a）若未被「實質性」或「重大不利影響」所限制，應在交割日前一切重大層面上屬實正確，除非該陳述與保證是按其他日期為準，若是則應在該日期前一切重大層面上屬實正確，以及（b）若被「實質性」或「重大不利影響」所限制，應在交割日前一切重大層面上屬實正確，除非該陳述與保證是按其他日期為準，若是則應在該日期前一切重大層面上屬實正確。

(iii)  支付投資人費用補償；支付承諾費用. On or prior to the Closing Date, the Company shall have paid by wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Investor on or prior to the date hereof, the Investor Expense Reimbursement in accordance with Section 10.1(i), all of which Investor Expense Reimbursement shall be fully earned and non-refundable as of the Closing Date, regardless of whether the Commencement shall occur, any VWAP Purchases are made or settled hereunder or any subsequent termination of this Agreement. On or prior to the Closing Date, the Company shall have provided written notice to the Investor that the Company has elected to pay the entire Commitment Fee to the Investor either in cash or by the issuance of the Commitment Shares to the Investor pursuant to and in accordance with Section 10.1(ii) of this Agreement. If the Company shall have elected on the Closing Date to pay the entire Commitment Fee to the Investor in cash, the Company shall cause the entire Commitment Fee to be paid to the Investor in cash not later than the first (1^日) Trading Day immediately after the Closing Date by wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Investor on or prior to the Closing Date. If the Company shall have elected on the Closing Date to pay the entire Commitment Fee to the Investor by the issuance of the Commitment Shares, the Company shall cause the Commitment Shares to be issued to the Investor at such time and in such manner as set forth in Section 10.1(ii) of this Agreement. For the avoidance of doubt, the entire Commitment Fee shall be fully earned as of the Closing Date, regardless of whether the Commencement shall occur, any VWAP Purchases are made or settled hereunder or any subsequent termination of this Agreement.

(iv)  結束的交付項目. At the Closing, counterpart signature pages of this Agreement executed by each of the parties hereto shall be delivered as provided in Section 2.2. Simultaneously with the execution and delivery of this Agreement, the Investor’s counsel shall have received (a) the opinions of outside counsel to the Company, dated the Closing Date, substantially in the forms mutually agreed to by the Company and the Investor prior to the date of this Agreement, (b) if the Company shall have elected to pay the entire Commitment Fee to the Investor in cash, a copy of the wire instructions executed by the Company directing payment of the entire Commitment Fee in cash not later than the first (1^日) 交易日立即在結算日期之後，通過電匯方式將資金直接存入投資者在結算日期當日或之前指定的帳戶，並且(c) 公司於結算日期所出具的結算證明書，形式為附件B此處。

(v) 兼併完成。 兼併應在藍洋證券章程所訂立的企業組合期限結束之前完成。

(vi)  上市及維持要求。 普通股應已根據《交易所法》第12條(b)條款注冊，並且公司符合交易市場（或適用的合格市場）的所有上市或維護要求。公司不應收到證券交易委員會正考慮終止普通股注冊的任何通知。

第7.2節。 執行條件 開始執行之先決條件公司根據本協議開始發出VWAP購買通知的權利，以及投資者根據本協議接受公司發送給投資者的VWAP購買通知的義務，需在開始時滿足本第7.2條所載的每一條件。

(i) 公司陳述和保證的準確性. 本協議中公司的陳述和保證（a）若未被「實質性」或「實質不利影響」所限制，則在作出時在所有重要方面均屬真實且正確，並在開始日與作出時具有同等力量和效果，如同在該日期作出一樣，除非此類陳述和保證是根據另一日期的，若如是，則該等陳述和保證在該另一日期亦在所有重要方面均屬真實且正確，以及（b）若被「實質性」或「實質不利影響」所限制，在作出時均屬真實且正確，並在開始日與作出時具有同等力量和效果，如同在該日期作出一樣，除非此類陳述和保證是根據另一日期的，在此情況下，該等陳述和保證將在該另一日期亦為真實且正確。

(ii) 公司的履行. 公司應在所有重要方面履行、完成並遵守本協議和登記權益協議要求的所有契約、協議和條件，這些條件應在開始前或開始時履行、完成或遵守。公司應於開始日向投資者交付合規證書，格式與本文件所附近似。 附錄C (the “合規證明”).

(iii)  初始註冊聲明生效投資者需在交易所包括的可登記證券報告的最初登記聲明已經根據公司與委員會之間的登記權協議第 2(a) 條的規定提交給委員會，並經委員會根據證券法宣佈生效，投資者將被允許利用其中的招股書來轉售 (i) 所有承諾股份（如適用）和 (ii) 該招股書中包含的所有股份。

(iv)  無 重要通知未發生且尚在持續中的以下任何事件：(a) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求對最初登記聲明、其中包含的招股書或任何招股補充說明提供任何額外資訊，或要求就最初登記聲明、其中包含的招股書或任何招股補充說明進行任何修改或補充；(b) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發布任何暫停最初登記聲明生效或禁止或暫停使用其中包含的招股書或任何招股補充說明的停止令，或者暫停任何司法管轄區內股份的資格或免除資格，或者開始或拟開始任何有關目的的訴訟；(c) 發生任何事情或現有任何狀況，使最初登記聲明、其中包含的招股書或任何招股補充說明中公開的任何重大事實聲明不實，或要求對最初登記聲明、其中包含的招股書或任何招股補充說明進行任何新增或更改以揭示證券法要求在其中聲明的重大事實，或者為了使當時在其中做出的聲明不具誤導性（就招股書或任何招股補充說明而言，考慮當時做出聲明的情況），或者需要對最初登記聲明進行修訂，或對其中包含的招股書或任何招股補充說明進行補充，以符合證券法或任何其他法律。公司對可以合理預期會導致暫停初始登記聲明生效或禁止或暫停使用其中包含的招股書或任何招股補充說明，以供投資者轉售可登記證券的任何事件不具備了解。

(v) 其他佣金申報。 最終招股證書已按照第2.3條要求向委員會遞交。根據第2.3條和登記權協議，在起始登記聲明中包含的最終招股證書應在開始前向委員會遞交。所有報告、時程表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，根據交換法報告要求，公司應向委員會遞交，包括在開始前根據交換法第13(a)或15(d)條要求遞交的所有必要資料，應已向委員會遞交。

(vi) 不暫停將普通股交易或暫停上市的通知。普通股的交易不應因委員會、交易市場或FINRA而暫停（除非公司同意暫停一段有限期間的交易，該暫停應在開始日期之前終止），公司不應收到有關普通股在交易市場上某一具體日期將被終止上市或報價的最終且不可上訴通知（除非在該特定日期之前，普通股已列在其他符合資格的市場上），並且不得對收受普通股的附加存款、DTC就普通股的電子交易或簿記服務的任何暫停或限制持續施加，公司不應收到DTC發出的任何有關暫停或限制收受普通股的附加存款、電子交易或簿記服務的通知，或者有這方面的擬定（除非在該暫停或限制之前，DTC已書面通知公司，DTC已決定不施加任何此類暫停或限制）。

(vii) 遵守法律公司應遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例，涉及本協議、其他相關交易文件（包括其是一方的文件）的簽署、交付和履行，以及本協議預期的交易事項的結束，其中包括但不限於，公司應已獲得任何適用州證券法或「藍天」法要求的所有許可證和資格，以供公司向投資者出售股份和投資者轉售可登記證券（或可從中獲得豁免）

(viii)  沒有禁令。未有由任何法院或有權管轄的政府機構制止或將會實质修改或延遲任何交易文件所預期的任何交易的完成的法令、規章、命令、法令、裁决或禁制令

(ix)  沒有任何訴訟或訴訟程序。未有針對公司或任何子公司，或公司或任何子公司的官員、董事或關聯公司採取限制、阻止或改變交易文件所預期交易，或在有關交易方面尋求實质性損害的仲裁員、法院或政府機構的訴訟、訴因或程序，也未有任何政府機構對公司進行調查、調查，尋求限制、阻止或改變交易文件所預期的交易，或在有關交易方面尋求實質性損害

(x)  股份上市. 根據本協議已發行和可能已發行的所有股份應在開始日期時已獲准在交易市場（或在合格市場）上市或報價，只需通知發行

(xi)  沒有重大不利影響. 沒有任何條件、事件、事實或情況構成重大不利影響已發生並持續。

(xii)   未有破產程序進行. 任何人不得根據任何破產法對公司提出訴訟或在其意義內提起訴訟。公司不得根據或在其意義內的任何破產法 (a) 自願提起訴訟案件，(b) 同意提起對其不可抗力案件的解除命令，(c) 同意指定公司的監護人或其全部或實質上全部財產的監護人，或 (d) 作出全體債權人利益的通用讓與。有管轄權法院不得根據任何破產法案頒布針對公司的解除命令或裁定 (I) 對公司提起不可抗力案件裁定，(II) 指定公司的監護人或其全部或實質上全部財產的監護人，或 (III) 裁定公司或其附屬公司的清盤。

(xiii)  承諾股份以DWAC股份發行如果公司已通過發行承諾股份來向投資者支付承諾費用，則公司應已使公司的過戶代理按照第10.1(ii)條款將與向投資者發行的承諾股份數量相等的普通股股份數目按照第10.1(iv)條款記入投資者或其指定的DTC賬戶作為DWAC股份。

(xiv) 提交開始不可撤銷之轉讓代理指示書及生效通知。已經由公司簽署並交付給公司過戶代理的開始不可撤銷的過戶代理指示，並且由公司的外部律師簽署並交付給公司過戶代理的有關初始登記聲明生效的通知已經根據本協議和登記權協議的規定要求公司的過戶代理以DWAC股份形式將包含在初始登記聲明中的所有股份發行給投資者或其指定的經紀人。

(xv) 預留股份依據起始日期，公司應將其授權未發行的普通股中，保留6,000,000股普通股，僅用於公司自行決定自起始日期起根據本合同進行的VWAP購買而發行股份之目的。

(xvi) 公司法律顧問和其他起始交割文件的意見和負面保證在起始日期，投資者應已收到公司外部律師對公司的意見和負面保證，日期為起始日期，該意見和保證的形式應基本與公司和投資者在本合同日期之前達成的協議一致。在起始日期之前且在[______]票據發行日期，註冊權協議應已由本合同雙方簽署並交付給投資者。

第7.3節。 於開始日期後購買的先決條件公司根據本合同在起始日期後提供VWAP購買通知的權利，以及投資者在起始日期之後接受公司根據本協議提供的VWAP購買通知的義務，均受限於在相應VWAP購買條件滿足時間內，投資者就滿足此第7.3條各條件的累進達到的條件，方能對該VWAP購買通知進行購買。

(i) 滿足某些先前條件在開始日期後的每個VWAP購買條件滿足時間，應滿足第7.2節所述的(i)、(ii)和(vii)至(xiii)條款中的每個條件（其中在第7.2節中設定的(i)和(ii)條款中的“開始”和“開始日期”詞彙被替換為“適用的VWAP購買條件滿足時間”）； 提供的, 然而除了根據第6.15和第7.3(x)條款規定的情況外，公司在開始日期之後不必提交合規證明書。

(ii)   初始註冊聲明生效公司根據註冊權協議第2(a)條款向證券交易委員會提交的涵蓋投資者可轉讓證券的初始登記聲明書，以及在開始日期之後並在適用的VWAP購買條件滿足時間之前公司根據註冊權協議應提交的任何後續有效修正案都應被證券交易委員會宣佈生效並在適用的註冊期間（根據註冊權協議定義）內保持有效，投資者將被允許利用其中的招股說明書和任何招股說明書補充來轉售（a）所有委託股份（如適用），（b）所有包含在初始登記聲明書中的股份以及購買通知交付給投資者之前公司根據本協議在適用的VWAP購買行使日期上交付的所有供應股份，以及（c）所有包含在初始登記聲明書中的股份以及任何後續有效修正案，這些股份根據公司向投資者交付的適用VWAP購買通知，按本協議進行VWAP購買。

(iii)  任何必要的新註冊聲明已生效。任何新註冊聲明中包括的可轉讓證券的再銷售，以及任何根據注冊權協議由公司在開始日期後並在適用VWAP購股條件滿足時間之前應向證券交易委員會提交的後生效修正案，在每個案例中均應獲得證券交易委員會宣布生效，並應保持在適用注冊期間內有效，並且投資者應被允許利用其中所附的招股章程以及任何相關的招股章程補充資料進行再銷售，(a) 所有包含在該新註冊聲明中的承諾股份(如有)，以及任何後生效修正案，(b) 所有包含在該新註冊聲明中的股份，以及任何後生效修正案，根據公司在適用VWAP購股行使通知交付給投資者之前在適用VWAP購股行使日期交付的所有VWAP購股通知頒發自本協議前通過公司交付給投資者的，以及(c) 所有包含在該新註冊聲明中的股份，以及任何後生效修正案，根據公司向投資者發送的為符合本協議進行VWAP購股的適用VWAP購股通知頒發的。

(iv)  發送後續不可撤銷的轉移代理指示和生效通知。關於任何初次註冊聲明的後生效修正案，任何新註冊聲明或任何在始日期後經證券交易委員會宣布生效的新註冊聲明的後生效修正案，公司應已交付或導致其轉讓代理 (a) 以形式上與公司簽署的並獲公司轉讓代理書面確認的起始不可撤銷轉移代理指示大致相同，以及 (b) 須根據需修改為引用該聲明書或後生效修正案以及其中包含的可註冊證券，以按照本協議和注冊權協議的條款以DWAC股份發行其中包含的可註冊證券相符。

(v)  沒有任何重要通知未發生且持續發生以下事件：(a) 未收到任何委員會或任何其他聯邦或州政府機構的要求，要求提供有關首次登記聲明或該後續修訂、任何新登記聲明或該後續修訂，或者其中包含的招股書或任何招股書補充資料的任何額外資訊，或要求就首次登記聲明或該後續修訂、任何新登記聲明或該後續修訂，或者其中包含的招股書或任何招股書補充資訊進行修訂或補充；(b) 未發行委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何停止命令，暫停首次登記聲明或該後續修訂、任何新登記聲明或該後續修訂的生效，或禁止或暫停使用其中包含的招股書或任何招股書補充資訊，或停止符合或免除股份在任何司法管轄區的發行或銷售的資格，或就此舉行或拟舉行為此目的的任何程序；或(c) 未發生任何事件或任何條件或事實的存在，使得在首次登記聲明或該後續修訂、任何新登記聲明或該後續修訂，或其中包含的招股書或任何招股書補充資訊中所述的任何重要事實變為不實，或要求對首次登記聲明或該後續修訂、任何新登記聲明或該後續修訂，或其中包含的招股書或任何招股書補充資訊進行補充或更改，以說明證券法所要求的重要事實或為使該等陳述不誤導而必要的任何補充（在招股書或招股書補充資訊的情況下，考慮當時發表時的情況），或要求對首次登記聲明或該後續修訂、任何新登記聲明或該後續修訂，或其中包含的招股書或任何招股書補充資訊進行修訂以符合證券法或任何其他法律（除了公司向投資者提交有關 VWAP 購買通知的有關應於此處實施的 VWAP 購買的交易）。公司不應知悉對可能導致暫停首次登記聲明或該後續修訂、任何新登記聲明或該後續修訂的生效，或禁止或暫停使用其中包含的招股書或任何招股書補充資訊與投資者轉售可登記證券有關。

(vi)  其他 佣金申报。最終招股文件（包括初始登記聲明書的任何後續有效修訂和隨附的任何招股補充說明，根據2.3條款和初始註冊聲明書自生效日期起公司根據註冊權協議必須向證券交易委員會提交的，並且在適用VWAP購買條件滿足時間之前已按照2.3條款和註冊權協議提交給證券監管委員會。任何新的註冊聲明書中包含的最終招股文件和任何後續有效修改，以及隨附的任何招股補充說明，根據2.3條款和註冊權協定自生效日期起公司必須向證券交易委員會提交的，在適用VWAP購買條件滿足時間之前已按照2.3條款和註冊權協議提交給證券委員會。公司必須根據交易所法的報告要求提交的所有報告、計畫、登記、表格、聲明、信息和其他文件，包括根據交易所法第13(a)或第15(d)條款要求提交的所有材料，自生效日期起，並在適用VWAP購買條件滿足時間之前已向證券交易委員會提交，且如果任何待註冊證券受到S-3表格的註冊聲明書覆蓋，這些陳報應在交易所法規定的適用時間內進行。

(vii)   普通股的交易停止或通知退市。證券交易委員會、交易市場或FINRA未暫停普通股交易（除非公司同意的有限期暫停交易，在適用VWAP購買條件滿足時間之前終止該暫停），公司未收到最終且不可上訴的通知，指出交易市場上普通股的上市或報價將在某一特定日期終止（除非在該特定日期之前，該普通股已在任何其他合格市場上市或報價），亦未對普通股接受額外存款、電子交易或DTC關於普通股的電子交易或記帳服務實行暫停或限制，公司未收到DTC通知指出正實行或擬實行對普通股採取暫停或限制電子交易或記帳服務接受額外存款的通知（除非在該暫停或限制之前，DTC已以書面形式通知公司DTC已確定不實行任何此類暫停或限制）。

(viii)  特定限制. 根據相關的VWAP購買通知發行和出售可發行的股份，不得（a）超過相關的VWAP購買最大金額，或（b）導致總承諾或受益擁有限制被超過。

(ix)  已授權並發放的股份. 根據相應的VWAP購買通知發行的股份應已獲得公司所有必要的公司行動正式授權。公司應向投資者（或其指定的經紀商）交付，並且投資者（或其指定的經紀商）應已收到，與所有先前的VWAP購買通知相關的所有股份作為DWAC股份。

(x)  Bring-Down 意見書/負面保證書信；合規證書投資者應已收到（a）來自公司外部顧問的所有Bring-Down 意見書/負面保證書信，公司有義務指示其外部顧問在相應的VWAP購買條件滿足時間之前交付給投資者，以及（b）公司有義務在相應的VWAP購買條件滿足時間之前交付給投資者的所有合規證書，此等情況應符合第6.15條款。

文章 第八條

終止

第8.1節。 自動終止 在買方從ABS股東購買賣方全部股本並且股份購買協議中預計的其他交易在股份購買協議終止日期之前的任何時間成功完成，本協議將自動並且無需任何一方或者ABS股東的進一步通知終止。如果本第6.3條的條款適用，則既不買方也不賣方對對方擁有任何進一步的責任、權利或者義務，因為賣方將成為買方的全資子公司。. Unless earlier terminated as provided hereunder, this Agreement shall terminate automatically on the earliest to occur of (i) the first day of the month next following the 24-month anniversary of the Closing Date, (ii) the date on which the Investor shall have purchased the Total Commitment worth of Shares pursuant to this Agreement, (iii) the date on which the Ordinary Shares shall have failed to be listed or quoted on the Trading Market or any Eligible Market, (iv) the thirtieth (30^th) Trading Day next following the date on which, pursuant to or within the meaning of any Bankruptcy Law, the Company commences a voluntary case or any Person commences a proceeding against the Company, in each case that is not discharged or dismissed prior to such thirtieth (30^th) Trading Day, (v) the date on which, pursuant to or within the meaning of any Bankruptcy Law, a Custodian is appointed for the Company or for all or substantially all of its property, or the Company makes a general assignment for the benefit of its creditors, and (vi) the date on which the end of the business combination period set forth in the certificate of incorporation of Blue Ocean falls, if the consummation of the Merger has not occurred by such date.

第8.2節。 其他終止根據第8.3條，公司可以在開始日期之後生效，通過提前五（5）個交易日書面通知投資者並根據第10.4條終止本協議；提供的, 然而公司應在終止之前向投資者支付全部承諾費用（現金或按照本協議所要求發行的承諾股份），並依照本協議支付給投資者的律師所需支付的所有費用和款項，並且在終止之前，公司應就有關終止事項的新聞發布、或作出任何公開聲明或公告之前，就新聞發布或其他披露的形式和內容與投資者及其律師進行協商。根據第8.3條，本協議可以隨時通過雙方書面同意終止，從該書面同意之日起生效，除非該書面同意另有規定。根據第8.3條，如果：（a）發生且持續存在構成重大不利影響的任何條件、事件、事實或事件；（b）發生基本交易；（c）最初登記聲明書和任何新登記聲明書未在適用的最終期限前提交或在適用的生效期限（在登記權協議中定義為該項目的生效期限）前被證券交易委員會宣布生效，或公司在註冊權協議的任一其他規定中違反或違約，並且如果這樣的失敗、違反或默許有解的違反不在通知公司後的10個交易日內得到解決，則投資者有權根據第10.4條提前五（5）個交易日書面通知公司終止本協議；（d）當根據註冊權協議的條款要求維持有效的登記聲明書（或任何後續生效修訂）並且投資者持有任何可註冊證券時，此類登記聲明書（或其中任何後續生效的修訂）的效力因任何原因（包括但不限於證券交易委員會發出停止命令）而失效，或者此類登記聲明書或其中任何後續生效的修訂，其中的招股書或其中任何招股書補充資料以便投資者根據註冊權協議的條款出售其中所包含的所有可註冊證券而對投資者不可用，並且此類失效或不可用在任何365天期限內的90個日曆日或超過兩次的周期之內持續，期限中總計超過90個日曆日，但不包括投資者行為所致；（e）在交易市場上暫停普通股交易（或如果普通股當時掛牌在合格市場上，在該合格市場上暫停普通股交易）進行了五（5）個連續交易日，並且此暫停持續時間達五（5）個連續交易日；或（f）公司嚴重違反或違約本協議，並且如果這樣的違反或違約可以被挽救，則在通知公司之後的10個交易日內未解決該違反或違約，公司可以根據第10.4條提前五（5）個交易日書面通知公司終止本協議。除非本協議中的其他地方要求提前通知（在這種情況下，應按照其他規定提供通知），一旦公司在任何上述事件中有所知，公司應立即（但不遲於24小時）通知投資者（和如有法律要求的情況下，包括但不限於由證券交易委員會頒布的FD法規，或根據交易市場的適用規則和規定，公司應根據FD法規和交易市場的適用規則和規定公開披露此類信息）發生任何前述事件。

第8.3節。 終止效果。在公司或投資者終止本協議的情況下（非經雙方協議終止），應立即根據第8.2節向對方發出書面通知，並根據第10.4節提供的方式終止本協議所涉及的交易，而無需進一步採取任何行動。如果根據第8.1或第8.2節終止本協議，則本協議應變為無效並失去進一步力量和效力，但（i）第V條（公司的陳述、保證和契約）、第IX條（賠償）、第X條（雜項）和本第VIII條（終止）的規定將無限期保持完全力量和效力，即使該終止，（ii）其中包含在第6.6(ii)節的公司和投資者的契約和協議將繼續保持完全力量和效力，直至交割日後的24個月週年的隔月第一天；條文生效，則此類公司和投資者的契約和協議按照第6.6(ii)節的規定，直至終止後的六（6）個月維持完全力量和效力。儘管本協議中的任何內容表明否定本協議，但任何一方的終止均不得（i）在經過未根據本協議的條款和條件完全結算任何尚未完全結算的任何未完成VWAP購買之後的第五（5）個交易日前生效^th，非常見的縮寫（即認證及合格考核中心）

文章 第九條

賠償

第9.1節。 投資者賠償考慮到投資者簽署並交付本協議並根據此處購買股份以及公司在其他交易文件中的所有其他義務，據本第9.1條的條款，公司應對投資者以及其董事、高級職員、股東、成員、合作夥伴、員工、代理人和顧問(及任何具有相當角色的其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)進行補償並使其免受損失,責任,義務,索賠,可能性,損害,成本和費用(包括所有判決,和解金額,法院費用,合理的律師費和辯護費用和調查費用)(統稱“投資者派對從而抵禦所有損失、責任、義務、索賠、不確定因素、損害、成本和費用(包括所有判決、和解金額、訴訟費用、合理的律師費和辯護費用以及調查費用)(統稱“損害賠償公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契約或協議違反，或作為其一方的任何投資者方因執行、遵守或強制執行交易文件而遭受的或可能遭受的任何損失或支出，不包括註冊權協議第6條範圍內的賠償請求;提供的, 然而先前的賠償保護不適用於損害，但僅就此損害直接和主要是由於投資者在本協議或註冊權協議中作出的任何保證、陳述、契約或協議違反而導致的部分；以及若有司法管轄權的法院裁定（從中沒有進一步上訴）該等損害直接和主要地是由該投資者方的欺詐、惡意、重大過失或故意或魯莽不檢的行為或不作為所導致的情況，根據該等情況，公司對第9.1節的（b）條款概不負責。

公司應在要求後對任何投資者方立即進行賠償（應附上文書證據），以彌補該投資者方因以下事項合理產生的所有法律和其他費用和開支：(i) 任何行動、訴訟、主張或程序（無論是訴訟還是訴訟），以強制公司遵守交易文檔的任何規定或（ii）任何其他行動、訴訟、主張或程序，以其在本9.1條款下有權得到賠償。提供的投資者應及時賠償公司所承擔的所有法律費用和其他費用，在有管轄權的法院判定任何投資者方不應有該賠償時。

投資者方基於交易文件中公司的陳述、保證、約定和協議的賠償權或其他救濟，不受任何投資者方的調查或知識的影響。這些陳述、保證、約定和協議不因投資者方知道或應當知道任何陳述或保證可能不準確，或公司未遵守任何協議或約定而受影響或視為放棄。任何由投資者方進行的調查僅供其自身保護，不會影響或損害本條款下的任何權利或救濟。

若因任何原因導致本條款9.1所載公司的上述承諾無法強制執行，公司應根據適用法律作最大限度的貢獻，以支付和滿足每項損害賠償。

第9.2節。 賠償程序投資者方在收到要求根據第9.1條索取賠償的通知或提起的訴訟之後應立即通知公司以書面形式通知該要求或訴訟、訴訟或程序的開始;提供的, 然而公司未通知公司的失敗將不會免除公司根據第9.1條的責任，除非該失敗對公司造成實質損害。公司將有權參與任何索賠、訴訟或程序的辯護，就被尋求賠償的事項而言，如果公司書面確認了對投資者方的賠償責任，則公司可以（但不是必須）以其認為滿意的律師承擔該索賠、訴訟或程序的辯護。在公司通知投資者方公司希望承擔索賠、訴訟或程序的辯護後，公司將不承擔投資者方因辯護所衍生的任何進一步的法律或其他費用，除非依據投資者方的律師意見，同一律師代表公司和該投資者方將違反專業責任的適用規則。在這種情況下，公司將根據投資者方的要求及時支付所有這些投資者的合理費用和支出，並隨著這些費用和支出的發生。作為第9.1條所提供的賠償的條件，每個投資者方將在合理範圍內與公司合作，保衛任何要求賠償的行動或索賠。公司將不對未經其事先書面同意即達成的任何行動和解負責，該同意不得以不合理方式被拒絕、延遲或附加條件。未經投資者方的事先書面同意，除非該和解包括對投資者方從所述未了或威脅性行動的所有責任和索賠的無條件釋放，公司將不執行任何可能使投資者方成為該行動的一方人並且對此享有賠償的現有或潛在行動的和解。

本條第九條所提供的救濟措施並非獨有，且不得限制投資方在法律或衡平法下可能享有的其他權利或救濟。

文章 X

雜項

第10.1節。  特定費用及支出；承諾費；轉移開始不可撤銷的代理指示。

(i) 特定費用和開支各方應自行負擔與本協議所涉交易相關的費用和開支；提供的, 然而公司應於交割日期前或當天透過電匯提供現金支付，用以償還投資者根據本協議日期前或當天指定的帳戶支出的合理外包開支（包括投資者的律師費用和開支），涉及交易文件中所述交易的部分（其中包括之前支付給投資者的75,000美元作為初始存款）（「投資者 支出報銷為免疑，當支付給投資者費用補償產生在交割日時，無論是否發生展開，任何按成交量加權平均價購買或根據本協議定履行，或任何後續終止本協議，投資者費用補償應為不可退還。公司應支付所有美國聯邦、州和地方票據以及其他類似轉讓和其他稅收和稅項，與根據此處發行股票有關。

(ii) 承諾費用；承諾股份作為對投資者簽署並交付本協議的回報，公司應按照第10.1(ii)條款向投資者支付承諾費用。公司應在交割日期前要提供書面通知給投資者，指公司已選擇全數以現金支付或通過發出承諾股份給投資者支付承諾費用，根據並按照第10.1(ii)條款。如果公司在交割日選擇全數以現金支付承諾費用，則公司應導致全數承諾費用在交割日期後第一個（1^日）交易日之內，通過按照交割日期前或當天由投資者指定的帳戶的電匯即時提供現金支付給投資者。如果公司在交割日期選擇全數以承諾股份支付承諾費用，公司應提供無可撤回的指示給其轉移代理，在公司向委員會初次提交初始註冊聲明的交易日的紐約市時間下午5:30之前，並且在註冊權協議中規定的初始註冊聲明的季限內，也不晚於紐約市時間下午5:30之前提交的初次註冊申報期限，交付給投資者一個或多個證書或名義證明書，以投資者或其指定人名義表示承諾股份（在這種情況下，該指定人名稱應在發行這些承諾股份之前已提供給公司）。此類證書或名義證明應由隔夜快遞送交給投資者的地址在第10.4條所載。一旦發行，承諾股份應構成根據《證券法》第144條(a)(3)條所定義的「受限證券」，並且應依照本協議和註冊權協議的規定，在初始註冊聲明和任何後續修訂中包含這些承諾股份，以及在任何新註冊聲明和任何後續修訂中需要根據《證券法》註冊投資者再銷售的，照此協議和註冊權協議規定的，如果有需要的話，在任何新註冊聲明和任何後續修正案中，根據本協議和註冊權協議的規定，根據本協議和註冊權協議的規定將包含在內。為免疑，全數承諾費用應完全由投資者截至本協議日期已賺取，無論是否發生展開，任何按成交量加權平均價購買或根據本協議定履行，或任何後續終止本協議。如果公司在交割日期選擇全數以承諾股份支付承諾費用（無論該支付是否僅透過發行承諾股份或結合作為「承諾股份」在此附錄I中所述的現金支付），且本協議在任何展開發生前，任何按成交量加權平均價購買或根據本協議定履行，或本協議後，雙方或任一方根據第8.2條終止，那麼全數承諾費用應立即以現金支付給投資者，並且自終止方通知給本協議另一方當事人之日起，不晚於一（1）交易日後支付給投資者通過電匯即時提供現金支付到投資者指定給公司的帳戶，並不會除非公司已全數支付給投資者根據並按照第10.1(ii)條款的全部承諾費用，否則本協議根據第8.2條的終止生效，如果公司在終止之前向投資者發放任何承諾股份，那麼不晚於投資者收到全數承諾費用現金支付後的一（1）交易日，投資者應取消回報至公司從公司根據本協議先前收到的所有該等承諾股份。

(iii)  傳說在初始註冊聲明生效日期之前發行的承諾股（如有）所代表的證書或電子記錄聲明，除非另有規定，應該具有類似下面所列之限制性註記形式（並且停止調撥指示可放置於承諾股份的轉讓之上）:

此處所代表的證券未根據1933年修訂版的證券法或適用的州立證券法註冊。此等證券已被取得以供投資，除非在根據1933年修訂版的證券法或適用的州立證券法具有有效註冊聲明之證券下，不得在缺少法律意見書的情況下供售、銷售、轉讓或轉讓，除非依據(1) 根據1933年修訂版的證券法第144條，或(2) 法律顧問意見，以一種習慣形式，指出不需要根據該法或適用的州立證券法進行註冊，方可出售:

儘管上述事項及為了懷疑，根據本協議向投資者提交的任何VWAP購買通知所發行的所有股份將按照第3.2條實施，通過將股份發行至投資者的或其指定的DTC帳戶，作為DWAC股份，並且公司不得採取任何行動，或向公司的轉讓代理發出任何指示。

(iv)  不可撤回的轉讓代理指示; 生效通知在（a）開始日期和（b）投資者要求的較早日期，只要符合第144條所有條件，公司應於投資者向公司或其轉讓代理交付標記證書或電子記錄聲明(如果有)的一個或多個的交付後的一個交易日內(投資者應在本句所述的(a)和(b)情況發生之前或之前即時交付此等證書或電子記錄聲明)，導致公司的轉讓代理記入投資者或其指定的經紀商的DTC帳戶作為DWAC股票，此處的普通股數等於根據第10.1(ii)條針對投資者發行的承諾股數。公司應採取一切行動以實施前述句子的意向並實現其目的，包括但不限於，按要求交付所有此類法律意見、同意、證書、決議及指示給其轉換代理人和公司的任何接替轉換代理人，或者從時間到時間投資者請求或需要的以實施前述句子的意向並實現其目的不可或不可或不可或不可或不可或不可或不可或不可或不可效果的法律意見、同意、證書、決議和指示。在初始註冊聲明生效日期之前及開始日期之前，公司應交付或導致其轉讓代理人交付（之後，公司應交付或導致任何後續轉讓名轉換代理人交付）已由公司執行並經公司轉讓代理書面確認的不可撤回的指示（“）啟動不可撤回轉移代理指示”) and (ii) the notice of effectiveness in the form attached as an exhibit to the Registration Rights Agreement (the “生效通知”) relating to the Initial Registration Statement executed by the Company’s outside counsel, in each case directing the transfer agent to issue to the Investor or its designated Broker-Dealer at which the account or accounts to be credited with all of the Commitment Shares (if any) and the Shares being purchased by Investor are maintained any Registrable Securities included in the Initial Registration Statement as DWAC Shares, if and when such Registrable Securities are issued in accordance with this Agreement and the Registration Rights Agreement. With respect to any post-effective amendment to the Initial Registration Statement, any New Registration Statement or any post-effective amendment to any New Registration Statement, in each case declared effective by the Commission after the Commencement Date, the Company shall deliver or cause to be delivered to its transfer agent (and thereafter, shall deliver or cause to be delivered to any subsequent transfer agent of the Company) (i) irrevocable instructions in the form substantially similar to the Commencement Irrevocable Transfer Agent Instructions executed by the Company and acknowledged in writing by the Company’s transfer agent and (ii) the Notice of Effectiveness, in each case modified as necessary to refer to such Registration Statement or post-effective amendment and the Registrable Securities included therein, to issue the Registrable Securities included therein as DWAC Shares in accordance with the terms of this Agreement and the Registration Rights Agreement. For the avoidance of doubt, the Commitment Shares and all Shares to be issued in respect of any VWAP Purchase Notice delivered to the Investor pursuant to this Agreement shall be issued to the Investor in accordance with Section 3.2 by crediting the Investor’s account at DTC as DWAC Shares, and the Company shall not take any action or give instructions to any transfer agent of the Company otherwise. The Company represents and warrants to the Investor that, while this Agreement is effective, no instruction other than those referred to in this Section 10.1(iv) will be given by the Company to its transfer agent, or any successor transfer agent of the Company, with respect to the Shares and the Commitment Shares (if any) from and after Commencement, and the Registrable Securities covered by the Initial Registration Statement or any post-effective amendment thereof, or any New Registration Statement or post-effective amendment thereof, as applicable, shall otherwise be freely transferable on the books and records of the Company and no stop transfer instructions shall be maintained against the transfer thereof. The Company agrees that if the Company fails to fully comply with the provisions of this Section 10.1(iv) within three (3) Trading Days after the date on which the Investor has provided any deliverables that the Investor may be required to provide to the Company or its transfer agent (if any), the Company shall, at the Investor’s written instruction, purchase from the Investor all Ordinary Shares purchased or acquired by the Investor pursuant to this Agreement that contain any restrictive legend or that have any stop transfer orders maintained that prohibit or impede the transfer thereof in any respect at the greater of (i) the purchase price paid by the Investor for such Ordinary Shares (as applicable) and (ii) the Closing Sale Price of the Ordinary Shares on the date of the Investor’s written instruction.

第10.2節。 具體執行、遵守司法管轄權、放棄陪審團審判權。

(i) 公司和投資者均承認並同意，若本協議的任何條款未按其具體條件履行或違反，將導致不可挽回的損害。因此同意，任何一方均無權要求法院停止或補救對方對本協議條款的違反，並具體執行本協議的條款與規定（無需證明經濟損失，也無需提供債券或其他擔保），此為任何一方在法律或權益上享有的其他救濟之外。

(ii)公司和投資者（a）在此不可撤銷地提交至美國紐約州聯邦地區法院和其他美國法院的管轄權，以訴訟、行動或涉及本協議的任何爭議，並（b）在此放棄，在任何此類訴訟、行動或程序中主張任何不受此法院管轄權的主張，主張訟訴或程序在不便的論壇提起或主張訟訴、行動或程序的場所不恰當。公司和投資者同意可以通過寄送副本到本協議下致函地址的當事方，接受在任何此類訴訟、行動或程序中的傳票送達，並同意該服務構成有效的法律程序和通知。本第10.2條不影響或限制依法允許的任何其他服務程序權利。

(iii)公司和投資者在法律允許的最大範圍內放棄任何可能就直接或間接與本協議或此處所規劃的交易，或與本協議有關的爭議進行審判陪審團的權利。公司和投資者（a）證實沒有代表，代理人或對方的律師明示或其他地表示對方不會在訴訟時尋求實施前述放棄，並（b）確認公司和投資者經由在本第10.2條中的相互放棄和證明等方式而被誘使進入本協議。

第10.3節。 整體協議. 交易文件概述了雙方對本事項的全部協議和理解，並取代雙方就此事項之所有先前和同時期的協議、談判和理解，無論是口頭還是書面的。就本事項，不存在任何雙方未在交易文件中明確設定的承諾、承擔、陳述或保證。披露日程表以及本協議的所有附件均通過參考並列入本協議，就好像完全在此處陳述一樣。

第10.4節。 Notices任何通知、要求、請求、放棄或其他在此要求或允許提供的通訊應以書面形式提供，並應於(a)在下列指定地址或號碼進行親自遞送或電子郵件傳遞時生效（如果在該通知應當接收的正常工作時間內的工作日進行投遞），或在該通知應當接收的正常工作時間之外的非工作日進行投遞時的第一個工作日生效；或(b)通過事先付款的快遞服務寄出後的第二個工作日生效，寄至該地址；或在實際收到該郵件時生效，以較先發生者決定。這些通訊的地址應是：

如果寄給公司：

”

延長路88號5樓之1

信義區

台北市110

台灣（中華民國）

注意：余安妮 / 助理

電子郵件：anny@thenewslens.com

附副本（不構成通知）至：

Morrison Foerster LLP

新丸の内大樓，29^th 樓

丸之内1-5-1號，千代田區

東京100-6529，日本

電話號碼：+81 (3) 3214-6522

電子郵件：jgillespie@mofo.com

注意：Jesse S. Gillespie

給投資者：

[_______]

附送副本（恕不構成通知）至：

薩利文＆伍斯特律師事務所

1251 美洲大道, 19^th 樓

紐約，NY 10020

電話號碼：（212）660-3060

電郵：ddanovitch@sullivanlaw.com

注意：David E. Danovitch, Esq.

任何一方均可不時更改通知地址，須提前至少五（5）個工作天以書面形式通知對方該地址變更。

第10.5條。 豁免。 在此協議生效日起計一（1）個營業日之後的日期，協議的任何條款均不得被各方放棄，直至初始登記聲明書向委員會首次提交的日期。在上述句子規定的情況下，除非違反者以書面樂意放棄該協議的某項條款，否則對該條款的執行不得被放棄。未能或延遲行使此處之任何權力、權利或特權均不構成放棄，也不得任何單一或部分行使任何此等權力、權利或特權作為限制其他或進一步行使該等權力、權利或特權或任何其他權力、權利或特權。

第10.6條。 修訂事項根據本協議，任何條款均不得由雙方在提交初始登記申報表給委員會之前一（1）個交易日之後的日期進行修改。在前述句子的情況下，除非由雙方簽署的書面文件，否則本協議的任何條款均不得被修改。

第10.7節。 標題本協議中的文章、條款和小節標題僅供方便起見，並不構成本協議的一部分，也不應被視為限制或影響本協議的任何條款。除非上下文清楚顯示否則，此中的每個代詞應視為包括陽性、陰性、中性、單數和複數形式。 “包括”、“包含”、“包括”等詞語應廣泛解釋，就好像後面跟著“不受限制”一樣。在本協議中任何提到的“此中”、“根據此”、“本協議”及類似詞語指的是整個協議，而不僅僅是找到它們的條款。

第10.8節。 施工各方同意他們及其各自的法律顧問已查閱並有機會修改交易文件，因此，在解釋交易文件時不應採用對起草方有利的正常解釋規則。另外，任何交易文件中關於股價（包括閾值價格）和普通股數量的參考，在任何情況下，都應根據在本協議生效日期之後發生的股票拆分、股票合併、股利分派、資本重組、重整和其他類似交易進行調整。在本協議中對“美元”或“$”的任何提及應指美利堅合眾國的合法貨幣。本協議中對“節”或“條款”的任何提及，除非本協議另有明文規定，否則應指本協議中適用的相應節或條款。

第10.9節。 約束力本協議應對當事人及其各自的繼受人具有約束力且利益關係。公司或投資者均不得將本協議或根據本協議之任何權利或義務轉讓予任何人。

第10.10節。 無第三方受益人。除非第九條明文規定，本協議僅旨在對當事人及其各自的繼受人利益，並不適用於其他人，亦不得任何條款得到其他人的強制執行。

第10.11節。 管轄法 本協議應受紐約州內部程序規則和實質法律的管轄和解釋，不考慮可能導致其他司法管轄區法律適用的任何該州法律或規則。

第10.12條。 生存公司和投資者在本協議中包含的陳述、保證、契約和協議應在執行和交付本協議至終止本協議之前持續存在； 提供的, 然而（i）第V條（公司的陳述、保證和協議）、第VIII條（終止）、第IX條（賠償）和本第X條（其他條款）的規定將無限期地保持充分效力，即使該終止，（ii）公司和投資者在第6.6(ii)條的契約和協議將持續生效，即使該終止直至結束日的次月首日滿24個月紀念日；儘管本協議依第8.1條為投資者根據本協議購買完全承諾的股份而被終止，但第6.6(ii)條中所包含的公司和投資者的契約和協議將不再具有任何效力；及（iii）只要投資者擁有任何股份，公司和投資者在第VI條（額外契約）中包含的契約和協議，除了第6.6(ii)條，將在該終止之後的六(6)個月期間持續有效。

第10.13條。 對照合約本協議可以由兩份或更多相同的副本簽署，所有這些副本均應視為同一協議，在各方簽署並交付其他方後生效； 提供的 任何傳真簽名或以電子郵件發送的“.pdf”格式數據文件簽名（包括符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等），將被視為正式執行，並將對簽署者具有與原始簽名相同的力量和效力。

第10.14條。 宣發公司應為投資者及其法律顧問提供合理機會審查並評論，應就公司或代表公司進行的與投資者、本次購買或交易文件的任何方面相關的任何新聞發布、提交給委員會的文件或任何其他公開披露事宜的形式和內容諮詢投資者及其法律顧問，並應充分考慮來自投資者或其法律顧問的所有評論，然後再發布、提交或公開披露。為避免懷疑，公司不必提交任何這樣的披露進行審查（i）如果已將相同披露提供給投資者或其法律顧問審查貼近先前的提交，或（ii）如果任何售後說明書包含不提及投資者、本次購買或交易文件的任何方面或與其有關的交易。公司同意並認可，在所有重大方面未遵守該條款構成根據第7.2(xi)條的重大不利影響。

第10.15條。 可分割性本協議的各條款可分割，假如任何具有管轄權的法院裁定本協議中的任何一項或多項條款或部分於任何原因被認定為無效、非法或無法全面執行，該無效、非法或無法全面執行不影響本協議的其他條款或條款的任何部分，本協議將被重新修訂及解釋，若該無效或非法或無法全面執行的條款或其部分不存在於本協議中，因此這些條款將盡可能有效、合法和可執行。

第10.16節。 進一步保證自收購日期起，當投資者或公司要求時，公司和投資者各自應簽署並交付相應的文件、文件及其他書面文件，以確認、履行並充分實現本協議的意圖和目的。

[簽名頁接下來]

為此證明雙方因此而使本協議由各自授權的官員於上述日期正式簽署。

附件一

定義

“[________] 註在第3.1節中，"該術語"應當具有所指定的含義。

“，其所報告的公司合併基本報表已經作為最近公司提交給證券交易監管機構的年度Form 10-K報告的一部分並納入註冊聲明，豪利有限責任合夥在其報告所涵括期間內，符合《證券法》和美國公公司會計監察委員會的獨立上市會計師的定義。據豪利有限責任合夥所知，會計師並未違反《2002年薩班斯-奧克斯利法案》關於審計師獨立性的要求，其涉及公司事宜。在本合同中，“ ”一詞應被賦予第5.6(d)條所指定的含義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。「人」表示透過一個或多個中間人，直接或間接控制，受控或與一個人共同控制，如在和根據第144條規則下使用和解釋的情況。

“協議在本協議的前言中對該術語所指的含義。

“允許寬限期“”應具有在登記權協議中分配給該術語的含義。

“破產法是指美國憲法第11章，或任何類似的聯邦或州法律，用於解決債務人的債務問題。” 表示美國法典第11編，或任何類似的美國聯邦或州破產法律，或任何債務人緩解法律。

“益有擁有權 限制“”應該被賦予第3.4條所指定的含義。

“Bloomberg“ 意指彭博有限合夥公司。

“Bring-Down Opinion/Negative Assurance Letter“”應該被賦予第6.2條所指定的含義。

“券商在第6.13條中賦予該術語的含義。

“Charter在第5.3節中賦予該術語的含義。

“結束根據第2.2條款所訂的含義。

“交割日“”表示本協議的日期。

“收市賣出股價“”表示任何日期的普通股的最後成交價，該成交價是由彭博社報導的普通股在交易市場（或如果當時普通股在合格市場上交易，則在該合格市場上）的最後一次收市價，如果交易市場（或適用的合格市場）開始運作並未指定普通股的收市交易價格，則為當地下午4:00紐約市時間之前的普通股的最後交易價格，彭博社報導，或如果上述情況不適用，則為彭博社報告的電子公告板上普通股的場外市場上的最後交易價格，或如果彭博社未報導普通股的最後交易價格，則為任何證券市場市場商對該證券的出價價格或詢價價格各自的平均價格，由OTC Markets Group Inc.報導。在該期間，所有此類決定應適當地調整為任何股票拆分、股利、合併、資本再結構或其他類似交易。

“開始在第3.1節中，"該術語"應當具有所指定的含義。

“開始\n日期“”應具有第3.1條所賦予的含義。

“開始 不可撤銷之轉移代理指示“”應具有第10.1(iv)條所指定的含義。

“」提交給美國證券交易委員會（「” 代表美國證券交易委員會或任何後續實體。

“委員會文件「」指（1）公司根據《證券交易法》的報告要求向證券交易委員會提交或提供的所有報告、時間表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，包括公司根據《證券交易法》第13(a)條、13(c)條、14條或15(d)條的要求向證券交易委員會提交或提供的所有重要信息，以及日後公司將向證券交易委員會提交或提供的所有信息，包括但不限於當前報告，（2）每一個登記證明書，隨時可能會進行修訂，其中包含的招股說明書以及每一份招股說明書補充說明書，以及（3）所有包含在該等提交中的信息以及所有文檔和披露，已經且將來都被列入參考。

“承諾 費用「」表示相等於450,000美元的金額，全部均應於本協議日期前由投資者完全賺取，並且（i）全部金額應於交割日之後第一個（1）交易日立即到期並支付給投資者，通過向投資者事先指定的帳戶以立即可用資金電匯支付。^日「」指的是相等於450,000美元的金額，全部應於本協議日期前由投資者完全賺取，並且（i）全部金額應於交割日後第一（1）個交易日立即到期並支付給投資者，通過電匯支付立即可用資金至投資者指定的帳戶。^日) Trading Day immediately after the Closing Date, if the Company shall have provided written notice to the Investor on the Closing Date that the Company has elected to pay all of such Commitment Fee in cash, by wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Investor prior to the first (1^日) Trading Day immediately after the Closing Date, (ii) all of which shall become immediately due and payable by the Company to the Investor by the issuance of the Commitment Shares, if the Company shall have provided written notice to the Investor on the Closing Date that the Company has elected to pay all of such Commitment Fee by the issuance of the Commitment Shares, not later than 5:30 p.m. (New York City time) on the Trading Day on which the Initial Registration Statement is initially filed by the Company with the Commission, and in no event later than 5:30 p.m. (New York City time) on the Filing Deadline for the Initial Registration Statement as set forth in the Registration Rights Agreement, provided however, that if the Registration Rights Agreement is not executed by the date that is 90 calendar days from the date hereof, then all of which shall become immediately due and payable by the Company to the Investor in cash, and (iii) all of which shall become immediately due and payable by the Company to the Investor in cash if this Agreement is terminated by either party pursuant to Section 8.2 at any time prior to the Commencement (without duplication to the extent all of the Commitment Fee shall have previously been paid to the Investor in cash pursuant to this Agreement), by wire transfer of immediately available funds to an account designated by the Investor to the Company, not later than one (1) Trading Day after the date written notice of termination has been given by the terminating party to the other party hereto, and no termination of this Agreement pursuant to Section 8.2 shall become effective unless and until the entire Commitment Fee has been paid in cash by the Company to the Investor pursuant to and in accordance with this Agreement, and if the Company shall have issued to the Investor any Commitment Shares prior to such termination, then, not later than one (1) Trading Day after the Investor’s receipt of the entire Commitment Fee in cash, the Investor shall return to the Company for cancellation all such Commitment Shares the Investor previously received from the Company pursuant to this Agreement.

“承諾股份意指就合乎授權、有效發行、全額支付及無需進一步徵收的普通股（四捨五入至最接近的整股數），數量等於（i）$ 450,000（代表承諾費用的100％）除以（ii）普通股在公司向委員會提交首次登記聲明之前的交易市場（如在Nasdaq.com反映的）的Nasdaq官方收盤價中的較低者（A）或普通股在公司向委員會提交首次登記聲明之前连续五（5）个交易日的交易市場（如在Nasdaq.com反映的）的平均Nasdaq官方收盤價（應根據發生於本協議日期之當天或之後的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割、逆向股票分割或其他類似交易進行調整），公司應使其過戶代理人在公司向委員會提交首次登記聲明的交易日不遲於下午5:30（紐約市時間）把這些普通股交付給投資者，並且最晚在公司向委員會提交首次登記聲明的登記權協議中設定的首次登記聲明的截止日期當天的下午5:30（紐約市時間），根據第10.1(ii)條款負責發行。 提供的, 然而，即如果根據如此計算出的承諾股數會使投資者持有的普通股的受益所有權超過受益所有權限制，那麼“，"承諾 股份意味著那些合乎授權、有效發行、全額支付且無需進一步徵收的普通股（四捨五入至最接近整股數），使投資者對普通股的受益所有權接近而不超出受益所有權限制，公司應支付一筆款項給投資者，數額為（X）將發行給投資者作為承諾股份的普通股數目，但對於此條款的應用而言，應乘以（Y）普通股在公司向委員會提交首次登記聲明之前的交易市場（如在Nasdaq.com反映的）的Nasdaq官方收盤價的較低者，或普通股在公司向委員會提交首次登記聲明之前連續五（5）個交易日的交易市場（如在Nasdaq.com反映的）的平均Nasdaq官方收盤價（應根據發生於本協議日期之當天或之後的任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割、逆向股票分割或其他類似交易進行調整），通過電匯即時可得資金轉至投資者指定的帳戶，於與公司根據本協議應向投資者發行承諾股份的同一交易日。

“公司在本協議的前言中對該術語所指的含義。

“合規證明“ 應具有第7.2(ii)條中指定的涵義。

“合同”或“合約「」指對於個人或其任何財產具有法律約束力的任何書面協議、合同、許可證、租約、義務、承諾或其他承諾或安排。.

“售價「」 應符合第3.2條所規定之含義。

“COVID-19“ 代表SARS-CoV-2或COVID-19，以及其演變或任何其他相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“現況報告「」 應符合第2.3條所規定之含義。

“保管人應指任何根據任何破產法擔任接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員的任何人。

“損害賠償「」 在第9.1條中指定該術語的含義。

“披露清單在第五條前言中，將會給予如此術語所指定的含義。

“取消資格事件”應具有第5.45條中所指定的含義。

“DTC「」 代表國庫信託公司，The Depository Trust & Clearing Corporation的子公司，或其任何後續者。

“DWAC應該按照5.33條款中所指定的含義進行解釋。

“DWAC股份「普通股」指根據本協議發行的電子形式股份，(i)可以自由買賣和轉讓，沒有轉售限制，也沒有阻止轉讓該等股份的轉讓指示，(ii)及(iii)被公司及時入賬至投資者或其指定之美國預託結算機構(DTC)下之Deposit/Withdrawal at Custodian (DWAC)戶口，符合其Fast Automated Securities Transfer (FAST)計劃，或者DTC日後實施的極具近似功能之任何類似計劃。

“生效日期「指出，關於根據Registration Rights Agreement 第2(a)條（或其後之任何申報生效修正案），或者根據Registration Rights Agreement 第2(c)條（或其後之任何申報生效修正案）所申報之首次登記聲明（或其後之任何申報生效修正案）或者任何根據Registration Rights Agreement第2(c)條（或其後之任何申報生效修正案）所申報之新登記聲明（或其後之任何申報生效修正案）生效日期，即首次登記聲明（或其後之任何申報生效修正案）或者新登記聲明（或其後之任何申報生效修正案）獲得證券交易委員會認可的日期。」

“有效性 截止日期“”應具有在登記權協議中分配給該術語的含義。

“(y) “不包括的證券” 指向董事、高級職員或員工或顧問等發行普通股或購買普通股的選擇權，作為批准的股票計劃的一部分發行；在此之前發行的可轉換證券（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權），前提是任何此類可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法僅根據訂閱日期前一日生效的可轉換證券的轉換、行使或其它發行方法，除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權外，任何這樣的可轉換證券的轉換、行使價格不會降低，任何這類可轉換證券的股票數量不會增加，任何這類可轉換證券的條款或條件（除了根據上述（A）款的批准股票計劃發行的購買普通股的選擇權）不會以任何不利影響買方的方式發生任何實質性變化；（C）轉換股份，（D）發行或將與任何真正的策略性或商業聯盟、收購、合併、合資、授權安排和戰略合作有關的普通股或優先股或其他股權相關證券、認股權或選擇權或發行的證券的普通股或與之發行或可發行的認股權或選擇權，前提是該發行或發行證券的收購人、取得人或接收人僅由實際參與者組成；” 指紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐交所美股 或紐交所Arca（或任何公認的上述任何後繼者）。

“為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？” 在第5.6（c）條中賦予此詞的含義。

“證券交易所法案「交易所法」指修訂後的1934年證券交易法，以及委員會相關的規則和法規。

“豁免發行” 意味著發行（a）普通股、股票選擇權或其他股權激勵獎給公司員工、高級職員、董事、顧問 或供應商，根據公司董事會或為此目的設立的董事會委員會的大多數通過的任何股權激勵計劃，（b）（1）根據本協議發行給投資者的任何股份 （2）任何股份在任何時候由投資者或其聯屬公司持有的普通股或普通股等價物的行使、交換或轉換發行的證券，或（3）根據本協議日持有並發行的任何普通股等價物的行使、交換或轉換而發行的證券，前提是自本協議日期以來未修改此種證券 該第（3）款提到的證券無增加此種證券數量或減少其行使價格、交換價格或轉換價格的自本協議日期以來，或（c）根據經公司董事會或大多數董事委員會通過的收購、 出售、授權、合作夥伴關係、合作或戰略交易而發行的證券，這些收購、出售、授權、合作夥伴關係、合作或戰略交易可能包括可變利率交易組成部分 ，前提是，任何此類發行僅限於本身或通過其子公司是與公司業務協同作用的經營公司或資產的人（或該人的股東），並且應該在投資款項之外為公司提供額外的利益 ，但不應包括公司主要為籌集資本而發行證券的交易或對其主要業務是投資於證券的實體。

“這家公司同意合理盡力使得從SEC宣布登記聲明生效的日期到所有在該登記聲明下列為可登記證券的證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則進行出售的日期之間，保持連續有效。在注册权协议中，“”应具有所指定的含义。

“FINRA「 意指美國金融業監管局，Inc.

“基本交易” 表示公司不實或間接地，在一個或多個相關交易中，(1) 與另一人合併或被合併（無論公司是否成為存續公司），結果是公司資本股票持有人在此等合併或合併之前，將合併後或結果公司的發行投票權的50%以下，或（2）將公司的所有或實質上所有的財產或資產出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或以其他方式處置給另一人，或（3）採取行動促使另一人提出購買、要約或交換要約，被超過50%的發行普通股份證明股東接受（不包括由此等購買、要約或交換要約的人或人中持有的任何普通股份）、或（4）完成與另一人的股份或股份購買協議或其他商業組合（包括但不限於重組、股本重組、分拆或安排），在此等協議中，該其他人取得超過50%的發行普通股份（不包括由該其他人或其他進行或參與或與進行或參與此等股份或股份購買協議或其他商業組合競爭的人或組織持有的任何普通股份），或（5）重新組織、股本重組或對普通股份進行重新分類，或（ii）任何「人」或「集團」（如《證券交易法》第13(d)條和第14(d)條所用之詞語）直接或間接地成為發行和流通普通股份代表的總普通投票權中的50%之有利擁有人（根據《證券交易法》第13d-3條第規定）。

“公認會計準則 (GAAP)如「」所指，在第5.6(b)條中被賦予的意義。

“GDPR在第5.40條中對該術語所指定的含義。

“政府機構 權力” 代表任何美國或非美國的(a)聯邦、州、地方、市政或其他政府、(b)任何性質的政府或準政府實體（包括任何政府機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法官）或(c) 行使或有權行使任何治理、行政、司法、立法、警察、監管或稅收權力或性質的權力的機構，包括任何仲裁庭（公營或私營）。

“危險物質”在第5.18條中指定該術語的含義。

“Indebtedness”對於任何人在任何時間而言，無重復，(a)任何借款或欠款責任（除了在業務常規運作中產生的應付貿易帳款），(b)對他人債務的所有保證、背書、賠償和其他條件性義務，無論是否應該反映在公司資產負債表（或其附註）中，除了背書保證以便收取或存款中的來補保證或在業務常規交易中背書的。以及(c)根據GAAP要求資本化的租金支付的現值。

“賠償方「”」一詞應符合第9.2條所定義的含義。

“初始登記聲明“”應具有在登記權協議中分配給該術語的含義。

“知識產權 “”應被賦予第5.19條所指定的含義。

“投資期「”」 指從開始日期開始，到根據第VIII條終止本協議的日期為止的期間。

“投資者在本協議的前言中對該術語所指的含義。

“投資者費用 報銷“”應按照第10.1(i)條的規定進行解釋。

“投資者派對「」 在第9.1條中指定該術語的含義。

“發行人涵蓋 人員”應具有第5.45條中所指定的含義。

“知識”代表任何 (i) 公司的首席執行官、(ii) 公司的首席財務官和 (iii) 公司的首席醫療官，在合理查詢所有直接監管該事項的人員和雇員後，這些人合理可望具有對該事項知識或信息。

“法律”代表任何聯邦、州、省、地方、外國、國家或超國家立法、法律（包括普通法）、法案、例、條約、規則、法典、法規或其他具有約束力的指令，由具有管轄權的政府機關發佈、頒布或實施，而這些機關對某一特定事項具有管轄權。

“重大不利影響”表示（i）任何可能對交易文件的合法性、有效性或可強制執行性產生重大不利影響的條件、發生、事實狀況或事件，或者在合理預見的範圍內可能導致此類結果；（ii）任何可能對公司的業務、運營、資產或財務狀況產生重大且對公司及其子公司整體不利影響的條件、發生、事實狀況或事件，或者在合理預見的範圍內可能導致此類結果；及/或（iii）任何可能禁止或以其他方式實質干擾或延遲公司履行其在其所簽署的任何交易文件中的任何義務的能力的條件、發生、事實狀況或事件，或者在合理預見的範圍內可能導致此類結果。 提供的, 然而不得僅憑下列單獨或總體考慮，以判斷是否發生重大不利影響或合理預料可能發生的事實、情況、變動或結果而計算：(a) 美國或全球資本、信貸或金融市場一般條件的變動，包括資本或貨幣匯率的變動，前提是這些變動對公司的影響未與其他類似公司相比佔不成比例地影響; (b) 一般影響公司及其子公司所營運行業的變化，前提是這些變化對公司及其子公司總體影響未與其他類似公司相比佔不成比例地影響; (c) 本協議及其他交易文件中所規定的交易公告或完成對公司與客戶、供應商、貨物供應商、銀行貸款人、戰略合作夥伴或員工的關係引發的任何影響，不論是合約或其他形式的; (d) 恐怖份子行為、戰爭行為或軍事行動或任何現已存在的敵對行為、戰爭行為、破壞或恐怖主義行為或軍事行動所引起的變化，包括地震、敵對行為、戰爭行為、破壞或恐怖主義行為或軍事行動存在的任何升級或實質惡化; (e) COVID-19或任何政府部門、疾病控制及預防中心、世界衛生組織或行業團體發布的法律、指令、公告或準則，提供有關營業關閉、營業運作變更、避難避難或其他限制的條款，這些條款與流行病、大流行病或疾病爆發（包括COVID-19大流行病）有關或由此得來，或者自本協議日期後發布的該等法律、指令、公告或準則或對其解釋的變化。 COVID-19或政府機構、疾病控制及預防中心、世界衛生組織或行業團體發布的法律、指令、公告或準則提供關於營業關閉、營運變更、「避難避難」或其他關於流行病、大流行病或疾病爆發（包括COVID-19大流行病）的限制，或自本協議日期後發布的任何對這些法律、指令、公告或準則的變化或其解釋。 (f) 投資人就本協議所涉及的交易採取的任何行動；以及(g) 就適用法律或會計準則的任何變更對公司的影響，前提是此類變更未與其他處於類似情況的公司相比對公司產生重大不成比例的影響。

“物料許可” 在第5.17條賦予該術語的含義。

“新註冊 聲明“”應具有在登記權協議中分配給該術語的含義。

“生效通知” 在第10.1(iv)條賦予該術語的含義。

“「Order」指出有關被授權產品和特定指示的FDA法規批准，以及因治療該指示所需的任何伴隨診斷的法規批准。但前提是：如果在進行任何上述法規批准的日期之日起，適當管轄權的政府機關發布了任何指令、禁制令或裁決（總稱「命令」），禁止在美國銷售該被授權產品，則被認為未獲得U.S. Regulatory Approval，直到該等命令被撤回、移除或以其他方式終止的日期。” 代表任何政府機構發布、制定或裁定的任何優先令狀、命令、判決、禁制令、決定、裁決、獎項、裁許、認定書、傳票、裁決或法令。  

“Ordinary Shares應具有本協議陳述所指定的詞義。

“普通股票 等額證券指在任何時候使持有人有權購買已發行的普通股的公司證券，包括但不限於任何可在任何時候轉換為或行使或交換為普通股、或使持有人有權接收普通股的債務、優先股、權利、選擇權、認股權證或其他工具。

“PEA期間代表紐約時間上午9時30分起，第五（5^th在提交任何後效登記聲明書或新登記聲明書後的交易日當天，從開始日起至其後第一個交易日的紐約時間上午9:30生效之日止。

“許可證” 意指任何政府機構的批准、授權、清關、許可、登記、許可證或證書。

“人” 意指任何自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非公司組織、商業協會、公司、合資企業或政府機構。

“個人數據在第5.40條中對該術語所指定的含義。

“政策在第5.40條中對該術語所指定的含義。

“隱私法在第5.40條中對該術語所指定的含義。

“進行中“訴訟”指任何由政府機構提起的或審理中的訴訟、訴訟、行動、審計、調查、檢查、索賠、投訴、控訴、訴訟、仲裁、調查或調解（無論是民事、刑事還是行政，無論是公開還是私人）。

“招股書在注册权协议中，“”应具有所指定的含义。

“說明書最新證券資料在注册权协议中，“”应具有所指定的含义。

“可注册证券在注册权协议中，“”应具有所指定的含义。

“註冊 期間“”應具有在登記權協議中分配給該術語的含義。

“何以Corcept Therapeutics股票今日大漲？“”應具有本備忘錄中所指定的含義。

“註冊聲明“”應具有在登記權協議中分配給該術語的含義。

“D規定“ 在本協議締結的背景中，該術語所指的含義。

“代表 日期“所指的含義在第6.15條款中已指定。

“限制期間” 應具有第6.9條中指定的含義。

“受限人” 應具有第6.9條中指定的含義。

“受限人” 應具有第6.9條中指定的含義。

“條例 144” 指證券法委員會根據證券法頒布的第144條規定，該規則可能不時被修改，或證券法委員會日後採納具有基本相同效力的類似規則或條例。

“Sarbanes-Oxley法案”應該指的是第5.6(d)條中所指定的含義。

“第4(a)(2)條在本協議的序言中，「」所指的含義應指其術語所指。

“證券法在此，「」指1933年的證券法，並經修訂，以及委員會的相關規則和法規。

“股份在此，「」指根據一或多個VWAP購買通知，投資者根據本協議可能購買的普通股。

“賣空榜「空头销售」係指根據交易法案下Regulation SHO 規則200所定義的空头销售。

“子公司「據此秘書指定」 將意味着任何公司或其他實體，該公司及/或其任何其他子公司當時直接或間接擁有至少占其普通股或其他所有權利益的過半數才能進行董事或其他執行類似職能選舉的，

“閾值價格「」表示為$1.00，應適當調整以配合任何重組、資本重組、非現金股息、股票分拆或類似交易，在任何該等重組、資本重組、非現金股息、股票分拆或類似交易完成後，「」將指閾值價格「」指（i）該調整價格和（ii）$1.00中的較低者。

“總承諾“ 應具備2.1條款所指定的涵義。

“交易日“ 應表示全日交易日（從紐約市時間上午9時30分01秒開始，至下午4時00分結束）在交易市場或若普通股當時在合格市場上市，則在該合格市場上。

“交易市場“ 指的是The Nasdaq Stock Market LLC（或任何被國際認可的繼任者）。

“交易文件“ 表示，總括地講，指本協議（經披露紀程表限定）及其附件、註冊權利協議及其附件，以及雙方在此交易中所締結或提供的其他協議、文件、證書和工具等。

“變量利率 交易“”表示一項交易，在此交易中，公司（i）發行或出售任何可轉換成、可交換或可行使、或包含權利以收取附加普通股或普通股等效證券的股權或債務證券，無論是 (A) 以在發行該等股權或債務證券後的任何時候平均交易價或報價為基礎或波動的換股價、行使價、匯率或其他價格，或 (B) 具有在發行該等股權或債務證券後的某個未來日期重新設定的轉換、行使或交換價格，或是因公司業務或普通股市場的指定或間接相關的特定或有條件事件而重新設定的轉換、行使或交換價格（包括但不限於任何「完全鉤定」或「加權平均」防稀釋條款，但不包括任何為公司的重組、資本重組、非現金股息、股票分割或其他類似交易提供的標準防稀釋保護），或 (ii) 發行或出售任何股權或債務證券，包括但不限於普通股或普通股等效證券，無論是（A）以在發行該等債務或股權證券後的某個未來日期重新設定的價格，或是因公司業務或普通股市場的指定或間接相關的特定或有條件事件而重新設定的價格（除了與任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割或其他類似交易提供的標準防稀釋保護外），或 (B) 受益於或包含任何賣出、認股、贖回、回購、價格重設或其他類似條款或機制（包括但不限於「Black-Scholes」賣權或認股權，除了在「基本交易」方面），提供公司的附加股權發行或現金支付，或（iii）簽訂任何協議，包括但不限於「股權授信額度」（與投資者以外）或「市場提供」或其他連續提供或類似普通股或普通股等效證券的提供協議，公司可以在一個事後確定價格出售普通股或普通股等效證券。

“VWAP對於任何交易日的普通股而言，”加權平均價格“指在紐約時段上午9:30:01（紐約市時間），或交易市場（或合格市場）公開宣布的其他時間（如有），作為當日交易日的官方開市（或交易）時間開始，終於下午4:00（紐約市時間）或交易市場（或合格市場，如有）公開宣佈的其他時間作為當日交易日的官方收市時間，並由彭博社通過其“AQR”功能報告。所有此類確定應根據在該期間內進行的任何股票股息、股票拆分、股票組合、資本再生或其他類似交易進行適當調整。

“VWAP購買在第3.1節中，"該術語"應當具有所指定的含義。

“VWAP購買 條件滿足時間對於根據第3.1條進行的VWAP購買而言，”意味著VWAP購買行使日期後的次一個交易日紐約時段上午9:00（紐約時間）。

“VWAP購買 確認“”應具有第3.1條所賦予的含義。

“成交量加權平均價購買 執行日期在根據第3.1條進行的成交量加權平均價購買中，「”」指投資者在當天交易日4:00 p.m.紐約時間之後，但在6:30 p.m.紐約時間之前及當天交易日內，依據本協議，就該成交量加權平均價購買發出有效通知所收到的交易日。

“成交量加權平均價購買 最高金額在根據第3.1條進行的成交量加權平均價購買中，「”」指相等於 最低 項目：(i)在結束（及包括）適用的成交量加權平均價購買執行日期前的五（5）個連續交易日期間的普通股在交易市場（或者，如果當時的普通股已列在合格市場上，是在該等合格市場上的普通股）的平均每日交易量的100%；(ii)在該成交量加權平均價購買執行日期為該成交量加權平均價購買日，由（A）在交易市場（或者適用的合格市場）普通股當天交易量乘以（B）0.40所得的產品（四捨五入至最接近的整數）；以及(iii)2,000,000美元(在這些情況下將適當調整以反映這一期間的任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、逆向股票分割或其他類似交易)；但是，如果正在使用Form F-3來登記可登記證券（如註冊權利協議中所定義的），投資者可以豁免此限制。

“成交量加權平均價 購買通知「」代表根據第3.1條進行的VWAP購買，公司及時向投資者發出不可撤回的書面通知，在VWAP購買行使日指示投資者按照本協議購買VWAP購買股份金額（指定的VWAP購買股份金額根據第3.1條進行調整，必要時以使VWAP購買最大金額生效），按照適用的VWAP購買價格。

“VWAP購買價格「」代表根據第3.1條進行的VWAP購買，投資者在該VWAP購買中購買的每股股份的購買價格，其為乘法所得的乘積，即（i）適用的VWAP購買估值期內的最低日均加權平均價，乘以（ii）0.97（在每種情況下適當調整，以應對適用期間內的任何重組、重資本化、非現金股利、股票分割、逆向股票拆分或其他類似交易）；但是，如果正在使用Form F-3來註冊可登記證券（如在登記權協議中定義），則投資者和公司可以互相同意使用不同價格。

“VWAP購買結算日“”應具有第3.1條所賦予的含義。

“VWAP購買股份金額「」代表根據第3.1條進行的VWAP購買，由公司在適用的VWAP購買通知中指定的投資者在該VWAP購買中應購買的股份數，該股份數不得超過適用的VWAP購買最大金額。

“VWAP購買估值期「」指根據第3.1條進行的VWAP購買，緊接著該VWAP購買的行使日期後三個交易日的期間。

附錄A

登記權協議書形式

[請參閱附件]

登記權協議

本 登記權協議 （本「協議〔__〕日期，由以下各方簽署: [_______]特許有限責任公司（下稱“ 投資者”）和TNL Mediagene，一家根據開曼群島法律成立的公司（下稱“公司”).

陳述

A. 公司和投資者已於本協議日期（下稱「協議」）簽署普通股購買協議，根據該協議，公司可以不時向投資者發行高達總值3000萬美元的新發行普通股，每股面值0.0001美元（下稱「」）。購買協定」，根據該協議規定。Ordinary Sharesb. 根據購買協議條款，公司應根據購買協議條款向投資者發行承諾股份（如購買協議所定義）。

b. 根據購買協議條款，公司應根據購買協議條款向投資者發行承諾股份（如購買協議所定義）。

根據買賣協議的條款，並考慮到投資者進入該協議，為了誘使投資者簽署並交付該協議，公司已同意根據此處所述，向投資者提供有關可登記證券（如此處所定義）的某些登記權。

協議

因此，根据本协议中包含的相互承诺，各方同意将上述背景资料纳入本协议，并且各方在其他方面如下达成协议: 鑒於本文件及購買協議內載有的陳述、保證、約定和協議，以及其他合理且寶貴的考慮，特此確認已收到並充分滿足，擬立即受法律約束，公司與投資者特此一致同意如下：

本協議中使用的大寫術語，如未在本文中另有定義，則應按照購買協議中所列的各自含義定義。在本協議中使用時，以下術語應具有以下含義：

(a) “協議"在本協議的序言中對該術語所指定的含義"，指的是該術語在本協議的序言中所指定的含義。

(b) “容許寬限期“”應具有第3(p)條所指定的含義。

(c) “藍天提交文件“”應按照第6(a)條中所指定的含義解釋。

(d) “業務日” 意指除了星期六、星期日或紐約州紐約市商業銀行根據法律被授權或被要求保持休市的任何一天。

(e) “索賠“”應按照第6(a)條中所指定的含義解釋。

(f)   “」提交給美國證券交易委員會（「“”代表美國證券交易委員會或任何其後繼實體。

(g) “公司"在本協議的序言中對該術語所指定的含義"，指的是該術語在本協議的序言中所指定的含義。

(h) “公司聚會“”應該指由第6(b)條分配給該術語的含義。

(i)    “生效日期「有效日」指相關登記聲明已獲證券委員會宣布生效。

(j)    “”）。公司還同意向投資者提供某些附帶登記權。此外，根據登記權協議，公司要合理盡最大努力使得登記聲明從SEC宣布登記聲明生效的日期到該日期，即所有在該登記聲明下的可登記證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則出售之日之間持續有效。「首次生效日期」指（i）就擬根據第2(a)條提出的初始登記聲明而言，（A）第60天為早。^th) 簽署本協議書後的第一個日曆日，假如該初始登記申報書需經證券委員會審查，及 (B) 如果證券委員會通知公司（口頭或書面），指出該初步登記申報書將不經證券委員會審查，則為證券委員會通知公司該訊息後的第五個（5^th) 交易日，若證券委員會口頭或書面通知公司初步登記申報書將不經證券委員會審查，則自證券委員會通知公司該訊息之日起的第五個（5^th) 日曆日，自有關新登記申報書提交截止日期之後的第六十個日曆日開始計算，若該新登記申報書需經證券委員會審查，以及 (B) 若證券委員會口頭或書面通知公司該新登記申報書將不經證券委員會審查，則為證券委員會通知公司該訊息之日起的第五個（5^th) 交易日，若證券委員會口頭或書面通知公司該新登記申報書將不經證券委員會審查，則自證券委員會通知公司該訊息之日起的第五個（5

(k) “這家公司同意合理盡力使得從SEC宣布登記聲明生效的日期到所有在該登記聲明下列為可登記證券的證券根據美國證券法的一項登記聲明或者根據SEC在證券法下制定的144條規則進行出售的日期之間，保持連續有效。” means (i) with respect to the Initial Registration Statement required to be filed to pursuant to Section 2(a), the thirtieth (30^th) calendar day immediately after the date of this Agreement and (ii) with respect to any New Registration Statements that may be required to be filed by the Company pursuant to this Agreement, the thirtieth (30^th) calendar day following the sale of substantially all of the Registrable Securities included in the Initial Registration Statement or the most recent prior New Registration Statement, as applicable, or such other date as permitted by the Commission.

(l)    “賠償損害“”應按照第6(a)條中所指定的含義解釋。

(m)   “初始登記聲明“shall”在第2(a)條有所指定。

(n) “投資者"在本協議的序言中對該術語所指定的含義"，指的是該術語在本協議的序言中所指定的含義。

(o) “投資者派對「” 和 “投資方”」應具有第6(a)條規定的涵義。

(p) “法律顧問「”」在第2（b）條中指的是其所指定的含義。

(q) “新的登記聲明“shall have the meaning assigned to such term in Section 2(c).” 的意思如2(c)條款所指定。

(r)   “人「」指任何自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非公司組織、商業聯合體、公司協會、公司、政府機構或機關。

(s)   “招股書「」指註冊申報表上有效日期的形式包括在內的招股說明書，隨時補充任何招股說明書補充，包括其中所引用的文件。

(t)    “說明書最新證券資料「」指根據《證券法》424(b)條規定，不時向美國證券交易委員會提交的任何招股說明書補充，包括其中所引用的文件。

(u) “購買協議“”在本協議的引文中指定了該詞的含義。

(v) “註冊,” “已註冊,註冊“指的是按照證券法的要求準備和提交一份或多份登記聲明，並根據第415條規定以及證券交易委員會對該等登記聲明的生效聲明。

(w)   “可注册证券「股份」指（i）股份、（ii）承諾股份和（iii）與該等股份或承諾股份相關的公司股本，包括但不限於：（1）因股票分拆、股票股息、資本重組、交換或類似事件或其他情況而發行或可發行的公司股本，以及（2）換算或交換成普通股的公司股本，以及換算或交換成繼承實體的股本，直至根據第2(f)條款該等證券不再是可註冊證券為止。

(x) “申報書「登記聲明」指公司根據證券法案註冊的一項或多項關於投資者轉售可登記證券的登記聲明，該等登記聲明可能不時受到修改和補充，包括作為其部分或被引用于其中的所有文件。

(y) “(ii) 在兩個（2）工作日內通知受讓人: (1) 何時向委員會提交了註冊聲明或其中任何修訂版，以及何時該註冊聲明或其中任何後續修訂版生效; (2) 委員會要求對註冊聲明或其中所含的說明書進行修訂、補充或提供額外信息的任何請求; (3) 委員會發佈任何停止命令以暫停註冊聲明的有效性，或為此目的啟動的任何程序。”在第3(a)條所指定的意義。

(z) “條例 144「144條規則」指委員會根據證券法案制定的144條規則，該規則可能不時受修改，或委員會的任何其他類似或後續規則或法規，可能隨時允許投資者無需註冊即向公眾出售公司證券。

（aa） “規則 415「」表示根據證券法委員會制定的規則415，該規則可能不時修訂，或委員會制定的提供證券延遲或連續發行的任何其他類似或後繼規則或法規。

（bb） “員工“shall have the meaning assigned to such term in Section 2(c).” 的意思如2(c)條款所指定。

(cc) “違規“”應按照第6(a)條中所指定的含義解釋。

(a) 強制 註冊公司應準備並在其可行的情況下，但最遲不得晚於截止申報日期，向委員會提交涵蓋投資者得在該登記申報書中根據適用的委員會規則、法規和解釋所允許包括的可登記證券的數量所需的初步登記聲明表F-1（或任何後繼表格和另一適當表格），以便讓投資者按照證券法下第415條在當時的市場價格（而非固定價格）下轉售該可登記證券（「初始登記聲明」）。 初步登記聲明書應包含「銷售股東」和「分銷計劃」章節，其內容基本上是附上的形式 附錄A，但不得晚於適用的生效期限，公司應合理努力使初步登記聲明書盡快被委員會宣布生效。

(b) 法律 顧問根據本條款第5條規定，投資者有權選擇一名法律顧問，僅代表其自身，審查根據本第2條的任何登記（「法律顧問”), which shall be Sullivan & Worcester LLP, or such other counsel as thereafter designated by the Investor. Except as provided under Section 10.1(i) of the Purchase Agreement, the Company shall have no obligation to reimburse the Investor for any and all legal fees and expenses of the Legal Counsel incurred in connection with the transactions contemplated hereby.

(c) 足夠的 已註冊的股份數量. If at any time all Registrable Securities are not covered by the Initial Registration Statement filed pursuant to Section 2(a) as a result of Section 2(e) or otherwise, the Company shall use its commercially reasonable efforts to file with the Commission one or more additional Registration Statements so as to cover all of the Registrable Securities not covered by the Initial Registration Statement, in each case, as soon as practicable (taking into account any position of the staff of the Commission (“員工”) with respect to the date on which the Staff will permit such additional Registration Statement(s) to be filed with the Commission and the rules and regulations of the Commission) (each such additional Registration Statement, a “新的登記聲明”), but in no event later than the applicable Filing Deadline for such New Registration Statement(s). The Company shall use its commercially reasonable efforts to cause each such New Registration Statement to become effective as soon as reasonably practicable following the filing thereof with the Commission, but in no event later than the applicable Effectiveness Deadline for such New Registration Statement.

(d) 不得 包括其他安防證券公司在根據第2(a)條或第2(c)條提交任何註冊聲明之前，不得在任何註冊聲明中包含除可註冊證券以外的其他證券，而不先通知投資者。

(e) 提供。如果工作人員或委員會試圖將根據本協議提交的任何註冊聲明的發行定性為不允許該註冊聲明根據第415條款的持續或延遲基礎上以當時盛行市價(而不是固定價格)進行有效並供投資者再銷售，或者如果在根據第2(a)條或第2(c)條提交任何註冊聲明後，公司要求和委員會或者其他公司要求減少在該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量，則公司應將該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量減少（在與投資者和法律顧問就應從中刪除的特定可註冊證券進行協商後）直至工作人員和委員會允許該註冊聲明有效並按上述方式使用。儘管本協議中的任何內容相反，如果在實施前述措施後，工作人員或委員會不允許該註冊聲明根據第415條以當時盛行市價(而不是固定價格)進行有效並供投資者再銷售，則公司不應請求加速該註冊聲明的生效日期並應立即（但至遲不超過48小時）根據證券法第477條要求撤回該註冊聲明，並且效力截止期限應在此之後的時間被視為已過去，直到工作人員或委員會做出最終且不可上訴的裁定，即委員會不會允許這樣的註冊聲明被使用（除非在此之前公司已從工作人員或委員會那裡得到保證，即公司隨後立即向委員會申請的新註冊聲明可如此使用）。根據本段中對可註冊證券的減少，公司應在商業上合理努力根據第2(c)條向委員會提交一個或多個新的註冊聲明，直至所有可註冊證券都已包含在已宣佈有效並投資者可使用的招股書中。

(f) Any Registrable Security shall cease to be a “Registrable Security” at the earliest of the following: (i) when a Registration Statement covering such Registrable Security becomes or has been declared effective by the Commission and such Registrable Security has been sold or disposed of pursuant to such effective Registration Statement; (ii) when such Registrable Security is held by the Company or one of its Subsidiaries; and (iii) the date that is the later of (A) the first (1^日) anniversary of the effective date of termination of the Purchase Agreement in accordance with Article VIII of the Purchase Agreement and (B) the first (1^日) anniversary of the date of the last sale of any Registrable Securities by the Company to the Investor pursuant to the Purchase Agreement.

The Company shall use its commercially reasonable efforts to effect the registration of the Registrable Securities in accordance with the intended method of disposition thereof, and, pursuant thereto, during the term of this Agreement, the Company shall have the following obligations:

(a) The Company shall promptly prepare and file with the Commission the Initial Registration Statement pursuant to Section 2(a) hereof and one or more New Registration Statements pursuant to Section 2(c) hereof with respect to the Registrable Securities, but in no event later than the applicable Filing Deadline therefor, and the Company shall use its commercially reasonable efforts to cause each such Registration Statement to become effective as soon as practicable after such filing, but in no event later than the applicable Effectiveness Deadline therefor. Subject to Allowable Grace Periods, the Company shall keep each Registration Statement effective (and the Prospectus contained therein available for use) pursuant to Rule 415 for resales by the Investor on a continuous basis at then-prevailing market prices (and not fixed prices) at all times until the earlier of (i) the date on which the Investor shall have sold all of the Registrable Securities covered by such Registration Statement and (ii) the date of termination of the Purchase Agreement if as of such termination date the Investor holds no Registrable Securities (or, if applicable, the date on which such securities cease to be Registrable Securities after the date of termination of the Purchase Agreement) (the “(ii) 在兩個（2）工作日內通知受讓人: (1) 何時向委員會提交了註冊聲明或其中任何修訂版，以及何時該註冊聲明或其中任何後續修訂版生效; (2) 委員會要求對註冊聲明或其中所含的說明書進行修訂、補充或提供額外信息的任何請求; (3) 委員會發佈任何停止命令以暫停註冊聲明的有效性，或為此目的啟動的任何程序。）。儘管本協議中所載的任何相反之處（但須遵守此處第3條(p)的規定），公司應確保每份報名書（包括但不限於所有修訂和補充內文）以及用於該報名書的招股書（包括但不限於所有修訂和補充內文），在提交時及任何有效時期均不得包含任何重要事實的不實敍述，或遺漏應在其中敍述的重要事實，或有必要使其中的陳述（就招股書而言，應考慮當時制作的情況）不具誤導性。當公司得知特定報名書將不會經工作人員審查，或是工作人員對特定報名書無進一步評論後（視情況而定），公司應儘快向委員會提交申請，要求加速該報名書生效，並根據《證券法》下的第461條隨時以盡可能快的時間和日期生效。

(b) 須遵守本協議第3條(p)的規定，公司應盡商業上合理的努力，編製並向委員會提交適用於與每份報名書相關的每份招股書之修正（包括但不限於事後有效性修正）和補充資料，該招股書應根據《證券法》下頒布的第424條制訂而成，以確保每份報名書在其報名期間內始終有效（其中所包含的招股書為最新並可供使用），並在此期間遵守《證券法》中有關處置公司所有應在報名書中涵蓋的可登記證券的規定，直至所有此類可登記證券依投資者預期的處置方式全部處置。毋庸置疑，公司保證並同意（i）在第二个（2^nd) Trading Day immediately following the Effective Date of the Initial Registration Statement and any New Registration Statement (or any post-effective amendment thereto), the Company shall file with the Commission in accordance with Rule 424(b) under the Securities Act the final Prospectus to be used in connection with sales pursuant to such Registration Statement (or post-effective amendment thereto), and (ii) if the transactions contemplated by any one or more VWAP Purchases are material to the Company (individually or collectively), the material terms of which have not previously been described in the Prospectus or any Prospectus Supplement filed with the Commission under Rule 424(b) under the Securities Act (or in any periodic report, statement, schedule or other document filed by the Company with the Commission under the Exchange Act and incorporated by reference in the Registration Statement and the Prospectus), or if otherwise required under the Securities Act (or the public written interpretive guidance of the Staff of the Commission relating thereto), in each case as reasonably and mutually determined by the Company and the Investor, then, no later than 9:00 a.m., New York City time, on the first (1^日) Trading Day of the VWAP Purchase Valuation Period for such VWAP Purchase, the Company shall file with the Commission a Prospectus Supplement pursuant to Rule 424(b) under the Securities Act with respect to such VWAP Purchase(s) requiring such filing, disclosing the total number of Shares that are to be issued and sold to the Investor pursuant to such VWAP Purchase(s), the estimated total purchase price for the Shares subject thereto, the applicable purchases price(s) for such Shares and the estimated net proceeds to be received by the Company from the sale of such Shares. To the extent not previously disclosed in the Prospectus or a Prospectus Supplement, the Company shall disclose in its reports on Form 6-k and in its Annual Reports on Form 20-F the information described in the immediately preceding sentence relating to all VWAP Purchase(s) effected and settled during the relevant fiscal quarter and shall file such reports on Form 6-k and Annual Reports on Form 20-F with the Commission within the applicable time period prescribed for such report under the Exchange Act. In the case of amendments and supplements to any Registration Statement on Form F-1 or Prospectus related thereto which are required to be filed pursuant to this Agreement (including, without limitation, pursuant to this Section 3(b)) by reason of the Company filing a report on Form 6-k or Form 20-F or any analogous report under the Exchange Act, the Company shall have incorporated such report by reference into such Registration Statement and Prospectus, if applicable, or shall promptly file such amendments or supplements to the Registration Statement or Prospectus with the Commission, for the purpose of including or incorporating such report into such Registration Statement and Prospectus. The Company consents to the use of the Prospectus (including, without limitation, any supplement thereto) included in each Registration Statement in accordance with the provisions of the Securities Act and with the securities or “Blue Sky” laws of the jurisdictions in which the Registrable Securities may be sold by the Investor, in connection with the resale of the Registrable Securities and for such period of time thereafter as such Prospectus (including, without limitation, any supplement thereto) (or in lieu thereof, the notice referred to in Rule 173(a) under the Securities Act) is required by the Securities Act to be delivered in connection with resales of Registrable Securities.

(c) 公司應允許法律顧問有機會於(ㄧ)(A) 向委員會提交每份申報書前至少兩(2)個營業日機會審閱並論評，以及(ㄧ)向委員會提交所有修訂和補充資料於合理天數前機會審閱，報告的報告書（包含但不限於其中的招股書），及(不在範圍內的年度報告第20-F表，或第6-K表，及任何相似或後繼的報告或招股書增補所載內容僅限於此等報告所記載）(B) 對投資者和法律顧問對於任何該等申報書或修訂或補充文件或所載招股書之評論作合理考慮。公司應儘速向法律顧問提供免費的，(ㄧ) 美國證券交易委員會或其人員與公司或其代表有關每份申報書的通函的電子副本（該通函應刪除任何關於公司或其附屬公司的重要、未公開資訊），(ㄧ) 一(1)份向公司提交的並經與委員會提交的每份申報書及任何修訂或補充文件，包括但不限於財務報表和清單，所有附文檔的參考內容，如投資者所要求，和所有展示及(ㄩ) 每份申報書生效後，提供一(1)份此類申報書內含的招股書及所有修訂和補充文件的電子副本；惟公司不需向法律顧問提供任何文件（招股書除外，可以以.PDF格式提供），此等文件如已在EDGAR上可得。

(d) 在不限制公司根據購買協議的任何義務的情況下，公司應立即向投資者免費提供所需的文件，包括但不限於在提交給委員會後預備並提交的每個登記聲明和任何修訂和補充，包括基本報表和時間表，所有透過引用而納入其中的文件，如果投資者要求的話，所有的展示資料。(ii) 每個登記聲明生效後，提供其中包含的招股書的電子副本及所有修改和補充(或投資者合理時常可能要求的其他份數)，以及(iii) 其他文件，包括但不限於投資者可能合理時常要求的任何最終招股書及任何招股書補充以便促進投資者擁有的登記證券的處置；然而，公司不需要向投資者提供任何文件(除了招股書，可以以.PDF格式提供)，以至於該文件在EDGAR上可取得。

(e) 公司應採取合理必要的行動，（i）在未適用任何豁免情形的情況下，根據美國所有適用司法管轄區的證券或“Blue Sky”法律註冊和合格投資人可根據註冊聲明覆蓋的可登記證券的轉售（ii）在這些司法管轄區準備並申報必要的修訂（包括但不限於後續生效的修訂）和補充以維護在註冊期間內的有效性，（iii）採取其他必要行動以在註冊期間的任何時候始終保持該等註冊和合格；和（iv）採取一切合理必要或建議的行動以使可登記證券在該等司法管轄區進行銷售的合格 提供的, 然而公司在此不需要或作為條件而 (x) 在任何未否則無需在該司法管轄區取得業務資格， (y) 使自身受到該等司法管轄區的一般稅收影響， 或 (z) 在該等司法管轄區提交一般訴訟代收同意書。公司應立即通知法律顧問和投資者公司收到有關暫停任何美國司法管轄區的註冊或合格供銷售的可登記證券，或者收到有關在該等司法管轄區發起或威脅發起任何程序的實際通知後。

(f) 公司應及時以書面形式通知法律顧問和投資人發生任何事件，該事件在公司知曉之後盡快並合理地認識到，致使註冊聲明中包括的招股證書（當時有效）中包含不實重大事實陳述或遺漏必須在其中陳述或使其在該陳述發出的背景下非具有誤導性的重大事實（但絕不得在任何情況下包含有關公司或其任何子公司的重大，非公開信息）。並根據第3(p)條，及時準備補充條款或修訂該等註冊聲明和所包含的招股證書以更正該等不實陳述或遺漏，並將該等補充條款或修訂的一（1）份電子副本交付給法律顧問和投資人（或法律顧問或投資人可能合理要求的其他份数）。公司還應及時以書面形式通知法律顧問和投資人（i）文件了招股說明書或任何招股說明書補充條款或後續生效的修訂，已經收到了委員會關於委員會將審查該註冊聲明或任何後續生效的修訂的書面通知（該生效通知將於生效當日通過傳真或電子郵件交付給法律顧問和投資人）和當公司收到委員會請求對註冊聲明或有關招股證書或相關信息進行修訂或補充時，以及（ii）公司合理確定對註冊聲明進行後續生效修訂將是適當的事實，以及（iv）收到由委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出對註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股證書的任何額外信息的請求。公司應盡快以合理速度對委員會針對註冊聲明或其任何修訂所收到的評論做出回應。本3(f)條中的任何內容均不得限制公司按照購買協議的任何義務。

(g) 公司應盡商業上合理的努力，防止發出任何停止命令或其他暫停生效的登記申明或其中包含的任何招股章程的使用，或暫停任何登記證券在任何司法管轄區的資格，或豁免在該登記申明中出售任何登記證券的資格的喪失，如果發出這樣的命令或暫停，應在最短時間內獲得撤銷該命令或暫停並通知法律顧問和投資者發出該命令和解決方法或實際接獲任何訴訟的起訴或威脅。

(h) 公司應保密並不得洩漏有關投資者提供給公司的信息，除非（i）洩露該信息是為了遵守聯邦或州證券法，（ii）披露該信息是為了避免或糾正任何登記申明中的刊誤或遺漏，或者根據《證券法》要求在該登記申明中披露，（iii）根據法院或具有權限管轄權的政府機構的傳票或其他終局性、不可上訴性命令進行披露，或（iv）該信息已經以違反本協議或任何其他交易文件的披露的形式公開。 公司同意，一旦得知有關投資者的信息的披露受到法院或具有權限管轄權的政府機構或通過其他方式尋求時，應立即書面通知投資者，並允許投資者在投資者的費用下採取適當行動防止披露該信息，或者獲得保護令。

(i) 在不限制公司根據購買協議的任何義務的情況下，公司應盡商業上合理的努力（i）將每份登記申明所涵蓋的所有登記證券列入交易市場，（ii）確保每份登記申明所涵蓋的所有登記證券在另一個合格市場上指定和報價，或（iii）如果盡管公司盡商業上合理的努力滿足前述子項（i）或（ii）的條件，該公司未能滿足前述子項（i）或（ii），在不限制前述事項的一般性下，該公司應盡商業上合理的努力安排至少兩家市場製造商向金融業監管機構Incorporated（“FINRA”）註冊。FINRA”) 關於這些可供登記的證券，按照此等方式加以處理。此外，公司應合理配合投資者和投資者打算通過其提交賣出其可供登記的證券的任何經紀商進行一項與FINRA根據投資者請求進行的FINRA規則5110進行的申報。公司應支付在履行本第3(i)條規定義務時產生的所有費用和開支。

(j) 公司應與投資者合作，在適用範圍內促進及及時籌備及發送可登記證券，作為根據登記聲明書提供的DWAC股份，並使這些DWAC股份以投資者不時合理要求的面額或數量發行，並以投資者要求的名義登記。投資者特此同意，應與公司、其律師和轉讓代理合作，就任何DWAC股份的發行事宜進行合作，並特此向公司保證及擔保，它只應根據包括這些DWAC股份在內的登記聲明書進行轉售，按照該登記聲明書中“分銷計劃”標題下描述的方式，並且須符合所有適用的美國聯邦和州證券法律、規則和法規，包括但不限於《證券法》之適用說明要求。在根據登記聲明書出售此類DWAC股份時，這些DWAC股份應不帶有任何限制性標籤，並可由公司的轉讓代理按照投資者書面指示將其存入證券交易清算所的賬戶進行信貸。

(k) 在投資者的書面請求下，公司將在收到投資者通知後盡快，并且在3(p)條款的限制下，包括但不限於，在招股書補充說明書中或後續有效修訂中，將投資者合理要求包含在內的與可登記證券的銷售和分銷相關的信息，包括但不限於提供有關正在提供或出售的可登記證券數量、支付的購買價格及任何該等發售可登記證券的其他條款；(ii) 在被通知應納入該招股書補充說明書或後續有效修訂的事項後，進行所有必要的招股書補充說明書或後續有效修訂的提交；以及(iii) 根據投資者的合理要求對任何登記聲明或其中包含的招股說明書進行補充或修改。

(l) 公司應盡商業合理努力，將註冊聲明書所涵蓋的可登記證券向其他必要的政府機構或當局進行註冊或批准，以完成這些可登記證券的處分。

(m) 公司應當盡快地向其股東公開（可通過在EDGAR上提供該信息來滿足）在所涵蓋期間結束後的九十（90）天內，但不遲於每個相關有效日期後公司下一財政季度開始的十二個月期間的收益報告（內容符合證券法第158條的規定，並以該條例所規定的方式提供）。

(n) 公司必須以商業上合理的努力遵守所有適用於本登記文件的監管機構規則和法規。

(o) 在每份涵蓋可登記證券的註冊申報生效後不久的一（1）個工作日內，公司應向該等可登記證券的過戶代理人發送，並應要求公司的法律顧問向其發送，確認該註冊申報已符合投資者合理滿意的形式經證券委員會宣布生效，抄送給投資者。

(p) 不考慮本合同中的任何相反內容（但受限於本3（p）條款的最後一句），在特定註冊申報的有效日期過後的任何時間，公司可以在向投資者發出書面通知後，中止投資者使用任何註冊申報之部分的招股說明書（在此情況下，投資者應停止根據本協議擬定的該註冊申報出售可登記證券，但應結算先前完成的任何出售可登記證券），如果公司（x）正在追求併購，合併，收購要約，重組，處置或其他類似交易，並基於公司誠信判斷（A）公司追求或完成此類交易的能力將受到在該註冊申報中或其他登記聲明中披露此類交易的任何要求所重大不利影響，或者（B）此類交易使公司無法遵守委員會要求，根據使本合同中的任何註冊申報（或這些申報）作為投資者使用或適用地迅速修訂或補充本協議所擬定的任何註冊申報的場合有效或不合理的情況，分別進行後續生效或（y）在公司在誠信判斷下遇到其他一些在當時屬於內部重大事件，該等披露將對公司造成重大不利影響（各自為“Issuer可能不能超過兩次或超過六十（60）個連續日曆日，或超過九十（90）個總日曆日來延遲或暫停註冊聲明，每一種情況在任何十二個月的期間內。在註冊聲明有效期內，如果收到發行人發出的暫停事件發生的書面通知，或者由於暫停事件導致註冊聲明或相關的招股說明書中包含任何不實陳述的重大事實或者遺漏了必須在其中陳述的重大事實或者必須在環境中 (在案例的情況下) 進行陳述以使得其成為不具有誤導性的，訂閱人同意：”); 儘管提供了， 然而在任何情況下，投資者根據任何登記聲明出售可登記證券的暫停不得超過兩次，也不得超過任何365天期間總計90（90）個日曆天，除非投資者經書面同意。在披露這樣的信息或終止上述條件後，公司應及時通知，但無論何時，均應在披露或終止後的一（1）個工作日內向投資者提供通知，並立即終止已實施的銷售暫停，並採取其他合理措施，以允許根據本協議登記銷售可登記證券（包括在第3(f)條第一句中說明的信息引起的情況，除非該相關，非公開信息不再適用）（根據前述句子向投資者提供暫停事件通知和本句子之間的每段時間，稱為“」容許寬限期儘管本第3（p）條的任何相反規定，公司應要求其過戶代理根據《購買協議》的條款向投資者的受讓人提供DWAC股份，與可登記證券的出售有關，其中（i）公司已向投資者出售，並（ii）投資者已簽訂出售合同，並在投資者收到暫停事件通知之前至少提供申報書的副本作為特定登記聲明的一部分，對於其尚未結算的可登記證券。

（a）在預定的每個登記申報書首次預期申報日期之前的至少五（5）個工作日（或雙方同意的較短期限），公司應以書面通知投資者需要有關投資者的信息，以便就該登記聲明完成註冊而言，公司完成本協議所要求的義務是投資者應向公司提供有關其自身，其持有的可登記證券以及其持有的可登記證券的預期處置方法的信息，以有效並保持該可登記證券的註冊，並就此類登記需要而言，依照公司的合理要求，簽署相關文件。

(b) 根據接受的可登記證券，投資者同意在此Regi istratio 聲明書的準備和申報方面，在合理要求下與公司合作，除非投資者已書面通知本公司其選擇排除所有其可登記證券不納入該登記聲明書。

(c) 投資者同意，在收到公司發出任何符合3(p)條款或3(f)條款第一句所描述類型事件發生的通知後，投資者應立即停止根據覆蓋該可登記證券的任何登記聲明書進行可登記證券的處分，直到投資者收到第3(p)條款或第3(f)條款第一句所描述的補充或修訂招股書之副本的時候，或者收到通知說明不需要補充或修訂。儘管本第4(c)條中有任何相反規定，但公司應要求其轉讓代理人按照購買協議條款向投資者的受讓人提供DWAC股份，以便處理相應於投資者在收到公司通知任何符合第3(p)條款或第3(f)條款第一句所描述類型事件發生的通知之前已簽署銷售合同，且尚未結算的可登記證券的出售。

(d) 投資者承諾並同意，他應符合證券法相關的招股書發放和其他要求，以便在根據一項登記聲明出售可登記證券時適用於他的規定。

公司在根據第2和第3條進行的登記、申報或資格方面所產生的所有合理費用（不包括銷售或經紀佣金和投資者的律師費、其他費用），包括但不限於所有登記、清單和資格費用、印刷商和會計費用，以及公司的律師費和支出，應由公司支付。

(a) In the event any Registrable Securities are included in any Registration Statement under this Agreement, to the fullest extent permitted by law, the Company will, and hereby does, indemnify, hold harmless and defend the Investor, each of its directors, officers, stockholders, members, partners, employees, agents, advisors, representatives (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding the lack of such title or any other title) and each Person, if any, who controls the Investor within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act and each of the directors, officers, stockholders, members, partners, employees, agents, advisors, representatives (and any other Persons with a functionally equivalent role of a Person holding such titles notwithstanding the lack of such title or any other title) of such controlling Persons (each, an “投資者派對”並且共同，為“Investor Parties”), against any losses, obligations, claims, damages, liabilities, contingencies, judgments, fines, penalties, charges, costs (including, without limitation, court costs, reasonable attorneys’ fees, costs of defense and investigation), amounts paid in settlement or expenses, joint or several, (collectively, “索賠”) reasonably incurred in investigating, preparing or defending any action, claim, suit, inquiry, proceeding, investigation or appeal taken from the foregoing by or before any court or governmental, administrative or other regulatory agency, body or the Commission, whether pending or threatened, whether or not an Investor Party is or may be a party thereto (“賠償損害對其均可能成為主體以至該等索償（或任何因此而引起或基於的行動或訴訟，不論已啟動或威脅提起，就該等索償而言）源自或基於：(i) 在任何登記聲明或任何後續生效修訂或在與證券的購買資格或在任何註冊證券得到提供的任何司法管轄區的其他“藍天”法律下所作的任何申報中的不實陳述或被指控的不實陳述涉及重要事實，或任何未予在其中陳述或有必要在其中陳述的重要事實的省略或被指或被指控遺漏(“藍天記錄”),或在任何概況（經修訂或補充）中的不實陳述或被指控的不實陳述或在其中陳述應省略或被指控遺漏的有必要在其中陳述的重要事實，使得其中陳述，就其作出的情況而言，在不誤導（在前述子句（i）和（ii）中提到的事項為期一體的 “違規”).除第6(e)條所規定外，公司應在適當時迅速賠償投資者方因調查或辯護任何此類索償而發生的並應予支付的法律費用或其他合理費用。儘管本章程內容述及的任何相反事項，但本第6(a)條納入的賠償協議：(i) 不適用於投資者方因違反而發生的索償，該違反是依照投資者方以書面向公司提供供該投資者方明確用於與該登記聲明、概況或概況補充材料或該等修訂或補充品有關的編製的信息依賴並符合情況（謹此承認並同意，由投資者方提供的書面信息設定在 附件B 附上的資料是投資人或代表投資人向公司提供的唯一書面資料，專供在任何登記聲明書、招股書或招股補充說明書中使用； (ii) 不能提供給投資人，如果該索賠是基於投資人未交付或致使公司提供的招股書（經修訂或補充）未交付（存在的情況下），包括但不限於經過公司根據第3(d)條款及時提供的，如該招股書（經修訂或補充）或已更正招股書，然後只有在收到更正招股書後，沒有理由提出該項索賠的情況下； (iii) 不適用於解決任何索賠時支付的金額，如果未經公司事先書面同意進行了解決，該同意不得無理拒絕或延遲。此種補償應繼續完全有效，不論由投資人或代表投資人進行的任何調查，並且應在投資人根據第9條款轉讓其註冊證券之後繼續有效。

(b) 就投資者參與的任何登記聲明，投資者同意各自而非共同賠償、保護和辯護，就程度和方式與第6(a)條所載相同，該公司、其每位簽署登記聲明的董事、每位簽署登記聲明的官員及證券法或交易法規定的控制本公司之人（如有）（以下簡稱“投資者”）公司聚會反對任何審計或補償損害的主張可能引起的任何索賠或補償損害，公司、公司各方可能對其負責，根據證券法、交易法或其他法律，但此類索賠或補償損害的產生是基於投資者提供給公司的書面資訊，並僅當且僅當該違反依賴該資訊並符合連同登記聲明書、其中包含的招股書或任何潛在補充說明書（特此確認並同意所附附的書面資訊是投資者為使用任何登記聲明書、招股書或潛在說明書並提供給公司唯一的書面資訊）；在根據第 6(c)條和本第 6(b)條後提到的各條款的條件下，投資者應就公司各方合理因調查或辯護任何這類索賠而產生的法律費用或其他費用進行補償。 附件B 隨函附上唯一的書面資料，由投資者或代表投資者明確提供，用於任何登記聲明書、招股書或招股補充說明書）；並且，條款6(e)和本第6(b)節中的下文條件，在調查或辯護任何此類索賠時，投資者應賠償公司方合理支出的法律或其他開支。 提供的, 然而在進行任何索賠的和解時，不論是出於投資者的事先書面同意，敏感允許或合理拖延下所達成的結果，公司應對與進行該事宜所產生的任何索賠結算支付的金額，第 6(b)條所收錄的補償協議以及第 7條關於貢獻的協議不適用；並且 此外 該投資者應僅對根據本條款 6(b)適用的登記證券銷售所產生的淨收益超過之索賠或賠償損害額負責。該賠償保證將不受任何公司方進行或代表進行的任何調查所影響，並將在投資者根據第9條進行登記證券的轉讓後繼續完全有效。

(c) 收到投資者方或公司方（視情況而定）根據本第6節收到任何行動或訴訟（包括但不限於任何政府行動或訴訟）標的的通知後，如果任何對擔保人根據本第6節提出該等索賠的行動，該投資者方或公司方（視情況而定）應向擔保人發送書面通知關於其開始，並且擔保人有權參加並且在擔保人如此願望的範圍內，與其他收到類似通知的擔保人聯合，由擔保人與投資者方或公司方（視情況而定）均滿意的律師共同控制其辯護； 提供的, 然而在投資者方或公司方（視乎情況而定）應有權保留自己的律師，有關律師的費用及開支應由賠償方支付，如果：(i) 賠償方曾書面同意支付該等費用和開支；(ii) 賠償方未能及時承擔該項索賠的辯護並聘請對投資者方或公司方（視乎情況而定）合理滿意的律師進行辯護；或(iii) 任何該等索賠的名義方（包括但不僅限於任何被訴方）均包括該投資者方或公司方（視乎情況而定）及賠償方，並且投資者方或公司方（視乎情況而定）已經得到律師的建議，認為若同一律師代表投資者方或公司方以及賠償方，可能存在利益衝突（在此情況下，如果該投資者方或公司方（視乎情況而定）書面通知賠償方選擇聘請由賠償方支付費用的獨立律師進行辯護，則賠償方將無權代表受賠償方承擔辯護責任，該等律師費用將由賠償方支付。 此外，後續的或獲得的人士必須書面同意承擔公司在本協定下的所有權利和義務。 就上述第（iii）條款而言，賠償方對所有投資者方或公司方（視乎情況而定）的合理律師費用及費用概不負責超過一（1）位獨立法律顧問。公司方或投資者方（視乎情況而定）應在與賠償方有關的任何談判或辯護中合理地配合賠償方，並向賠償方提供一切合理可得的與該行動或索賠有關的公司方或投資者方（視乎情況而定）資料。賠償方應隨時合理告知公司方或投資者方（視乎情況而定）有關辯護的進度或有關和解談判。未經賠償方事前書面同意，任何賠償方不應對未經其事前書面同意所作出的任何和解承擔責任。 提供的, 然而對於賠償方，不得未經合理原因批准、延遲或條件化同意。未經公司方或投資者方（視情況而定）事前書面同意，任何賠償方均不得同意任何判決進入或達成任何和解或其他和解，該和解不包括對該公司方或投資者方（視情況而定）給予釋放以解除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款，並且該和解不應包含任何關於該公司方的過失的承認。 為了避免疑義，前一句適用於本部分6（a）和6（b）。根據本條款提供賠償後，賠償方將對與已提供賠償有關事項的所有第三方、公司或機構的所有權利得到代位追訴，該賠償方未能在合理時間內交付書面通知予賠償方任何此類訴訟開始，不得免除該賠償方根據本第6條向投資者方或公司方（視情況而定）承擔任何責任，但應至少採取適當措施以防止賠償方在辯護此類訴訟時蒙受實質和不利損害。

(d) 任何在與此類交易有關之登記證券銷售中有欺詐性陳述行為（根據證券法第11(f)條的定義）的人，將不得向在此類交易中未有欺詐性陳述行為的任何人尋求登記證券銷售中的賠償。

(e) 根據本第6條要求的賠償應在調查或辯護過程中根據其金額進行定期支付，並在收到賬單或衍生損害時進行支付； 提供的 任何人士收取根據本第6條款項支付款項的，應及時向作出該支付的人士返還該支付款項，直至有管轄法院裁定該收款人無權獲得該支付款項為止。

(f) 本文件中包含的賠償和分擔協議，應為公司方或投資者方對賠償方或其他人擁有的任何訴訟原因或類似權利（i）以及賠償方可能依法向賠償方負擔的任何責任（ii）之外的額外條款。

就任何賠償的範圍而言，若由於法律禁止或限制賠償，賠償方同意按法律所允許的最大程度就其根據第6條否則應負責的金額提供最大貢獻； 提供的, 然而無貢獻應在製作者在本協議第6條中的過失標準下無需對負責提供賠償的情況下提供；在有關出售可登記證券的人中，若有人因在有關出售中存在欺詐性陳述（根據證券法第11（f）條的含義）而請求貢獻的，而該出售中未涉及欺詐性陳述的人則無權要求貢獻；出售可登記證券者的貢獻金額不得超過該等可登記證券根據該登記聲明進行的出售所收到的淨收益金額。儘管本第7條的規定，投資者不應被要求提供總額超過投資者因未實際收到的可登記證券的出售而對該投資者進行索賠的損害金額或因該等虛假或聲稱虛假陳述或遺漏或聲稱的遺漏根據第6（b）條已經被要求支付的金額。

為了讓投資者獲得144條規定的好處，公司同意：

(a) 盡商業上合理的努力，使公開資訊可利用並保持，如Rule 144所理解和定義的那樣；

(b) 盡商業合理努力按時向委員會提交公司根據證券法和交易法所要求的所有報告和其他文件，只要公司仍受到這些要求的約束（應特此明白，本條款不限制公司根據購買協議的任何義務），並且提交這些報告和其他文件對於Rule 144的相應規定是必要的；

(c) 在投資者持有可登記證券期間，應在要求後立即提供如下資料給投資者：(i) 公司的書面聲明（如果真實的話），聲明已遵守Rule 144和證交法的報告、提交和張貼要求，(ii) 公司最近的年度或季度報告和如果這些報告通過EDGAR無法公開取得的其他文件，以及(iii) 被合理要求以允許投資者根據Rule 144無需註冊地出售證券的其他資料；和

(d) 採取投資者合理要求的額外行動，以使投資者根據Rule 144出售可登記證券，包括但不限於，就投資者不時合理要求的所有法律意見、同意、證書、決議和指示傳遞給公司的過戶代理，並就投資者及投資者的券商完全配合，以實現根據Rule 144出售證券。

公司和投資者都不得轉讓本協議或根據本協議各自的權利或義務； 提供的, 然而不論通過合併、重組、重組、整併、籌資或其他方式進行的任何交易，只要公司在該交易後立即成為倖存實體，就不得視為轉讓。

本協議的任何條款均不得在提交首次登記申報文件給委員會的前一個（1）交易日之後及之後的日期被雙方修改或放棄。在上述句子的限制下，除非經雙方簽署的書面文件修改，否則本協議的任何條款均不得（i）被修改或（ii）被放棄，除非在尋求執行該豁免方的書面文件中經該方簽署。任何一方不行使本協議或其他方面的任何權利或救濟，或一方延遲行使該權利或救濟的失敗，不應視為其放棄該權利。

(a) 就本協議範圍而言，一個人被視為持有應登記證券，無論該人名義上擁有或被視為 擁有該應登記證券。如果公司收到兩個或兩個以上的人發出的關於相同應登記證券的相互矛盾指示、通知或選擇，則公司將根據 該應登記證券的登記擁有人收到的指示、通知或選擇採取行動。

(b) 任何根據本協議條款須給予的通知、同意、豁免或其他通信，應按照購買協議第10.4條的規定進行。

(c) 任何一方未行使本協議或其他協議下的任何權利或救濟，或一方延遲行使該權利或救濟，均不構成放棄該權利。公司和投資者承認並同意，如果未按照具體條款履行本協議的任何條款或其他方面違反，將導致不可挽回的損害。因此，同意任何一方均有權根據法律或衡平法，尋求禁制令以阻止或補救對方對本協議條款的違反，並具體執行本協議的條款和條文（無需證明經濟損失，也無需要求提供保證金或其他安全措施），此為該方依法或依衡平法享有的任何其他救濟之外。

(d) 關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州的內部法律管轄，不得引用導致進行法律的任何法律或規則（無論是紐約州還是其他任何司法管轄區），導致適用除紐約州外任何司法管轄區法律的任何法律或規則。雙方特此不可撤回地遞解接受紐約州聯邦法院對此處或與此有關或根據本協議所規定或在此討論的交易而產生之任何爭議的裁決權，并特此不可撤回地放棄並同意不在任何訴訟中主張，任何主張其不是個人受該法院管轄，該訴訟是在不便利的法院提起還是該訴訟地點不正確。各方特此不可撤回地放棄對程式的個人服務且同意可以透過向本協議下其通知地址寄送副本的方式來送達程序，並同意該送達視為程序和通知的良好和充分程序並通知。本協議任何條款在任一司法管轄區內無效或不可執行的情況下，該無效性或不可執行性不影響該協議其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性或本協議的任何條文在其他司法管轄區的有效性或可執行性。雙方特此不可撤回地放棄它可能具有的權利，並同意不要求在此處或與此有關或根據本協議或任何本協議所規定的交易引起的任何爭端中進行陪審團審判。

(e) 交易文件充分闡明了雙方就該等事項的全部協議和理解，並取代了雙方先前和同時期的一切口頭和書面協議、談判和理解，就此等事項而言。 交易文件中未明示的與本協議事項有關的，任何承諾、保證、陳述或擔保，雙方均無其須負責。 不論本協議中有否相反之處，亦無意表明相反之事實，本協議內明訂的任何對於VWAP購買之先決條件或公司根據購買協議之任何義務都不受限制、修改或以任何方式影響。

(f) 本協議應對當事人及其各自的繼承人具有利益並具約束力。本協議並非為其他人士之利益而訂立，且本協議的任何條款均不得為其他人士（除了當事人、其各自的繼承人以及本協議第6和第7節所述的人）強制執行。

(g) 本協議中的標題僅供參考方便，不得限制或以其他方式影響本協議之含義。 除非上下文顯示明確相反，本協議中的每個代名詞應被視為包括男性、女性、中性、單數和複數形式。 “包括”、“包含”、“包括”及類似含義的詞語應廣泛解釋，彷彿後面緊接著“無限制”一詞。 “本協議”、“本協議下”、“本協議之”及類似含義的詞語指的是整份協議而非僅就其中所在條款。

(h) 本協議可由兩份或兩份以上的相同副本簽署，均被視為一份協議並在各方簽署並交互交付後生效；但若透過傳真簽名或以電子郵件形式發送的“.pdf”格式數據文件副本所簽署的，包括符合美國電子簽名法2000年的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等，將被視為合法簽署並對簽署者具有原始簽名同等的效力和效果。

(i) 每一方應該執行或促成執行所有進一步的行為和事項，並且應該簽署和交付所有其他方合理要求的協議、證書、文件和文件，以便實現本協議的意圖，並完成本協議之目的和交易之實施所預期的事項。

(j) 本協議中使用的語言將被視為雙方選擇表達彼此意圖的語言，並且不會對任何一方適用嚴格施工的規則。

[S簽名頁面如下]

為此證明投資者和公司已經各自簽署本登記權協議的簽署頁面，日期如上所述。

為此證明投資者和公司已經各自簽署本登記權協議的簽署頁面，日期如上所述。

附錄A

出售股東

本招股說明書涉及由我們發行並可能發行的最多[●]股普通股的發售。 [_______] 對於本招股說明書中包含的我們普通股的更多信息，請參見“”一節。 [_______]根據購買協議， 本預售合約涉及由該[●]普通股的剩餘售出。[_______] 上述「承諾性股本融資」。我們根據與_____簽訂的登記權協議的規定在本招股說明書中登記了我們的普通股。 [_______] 於2024年[●]，以便讓賣方股東不時提供本招股說明書中包含的股份以供轉售。除了根據購買協議和登記權協議中預期的交易以及本招股說明書其他地方所述的交易外， [_______] 過去三年來，與我們沒有任何重大關係。在本招股說明書中使用時，「賣方股東」 [_______].

下表提供了有關賣方股東和我們的普通股的信息，賣方股東可以根據本招股說明書不時轉售的信息。該表格基於賣方股東提供給我們的信息編製，並反映截至2024年[●]的持股情況。

根據SEC根據《證券交易法》制定的第13d-3(d)條規定確定，包括我們對可由賣方股東獨立或共同行使投票權和投資權的普通股的所有權。

分銷計劃

Our ordinary shares offered by this prospectus are being offered by the selling shareholder, [_______].  The shares may be sold or distributed from time to time by the selling shareholder directly to one or more purchasers or through brokers, dealers, or underwriters who may act solely as agents at market prices prevailing at the time of sale, at prices related to the prevailing market prices, at negotiated prices, or at fixed prices, which may be changed. The sale of the ordinary shares offered by this prospectus could be effected in one or more of the following methods:

為了遵守某些州的證券法規，如適用，股份只能透過註冊或持牌經紀商或經銷商買賣。此外，在某些州，除非股份已在該州註冊或符合銷售資格，或者符合並遵守了該州的登記或資格要求的豁免規定，否則不能出售股份。

[_______] 根據證券法第2(a)(11)條的含義，屬於“承銷商”。

[_______] 已通知我們其打算使用一個或多個註冊的證券經紀商來執行所有我們根據購買協議從其處購買並將來可能購買的普通股，如果有的話。此類銷售將以當時預算或與當時市價相關的價格進行。每個這樣的註冊證券經紀商都將是根據證券法第2(a)(11)條的含義的承銷商。 [_______] 已通知我們每個這樣的證券經紀商將收取佣金，不超過慣例的經紀佣金。 [_______]，其將不超過慣例的經紀佣金。

參與本招股章程所提供之我們普通股的分銷的經紀、承銷商或代理人可能會以佣金、折扣或優惠形式獲得報酬，該報酬來自買家，而經紀商可能充當以本招股章程出售的股份的賣方股東所出售股份的買方。由賣方股東出售的我們普通股購買者向特定經紀商支付的報酬可能低於或超出慣例佣金。我們及賣方股東目前無法估計任何代理人將從賣方股東出售的我們普通股的任何購買者那裡獲得的報酬金額。

我們不知道與賣方股東或任何其他股東、經紀、承銷商或代理之間與本招股章程所提供之我們普通股的出售或分銷有關的現有安排。

我們可能不時向美國證券交易委員會提交一份或多份補充資料，或根據此招股書為部分註冊聲明進行修訂或補充，以修訂、補充或更新此招股書中所含資訊，包括在證券法下要求時向出售股東所提供的特定股份出售相關資訊，包括參與出售股東所提供股份的任何經銷商、經紀人、承銷商或代理人的名稱，出售股東向這些經銷商、經紀人、承銷商或代理人支付的任何報酬，以及其他所需資訊。

我們將支付與本招股章程所涵蓋的由賣方股東提供的我們普通股的發行和出售根據《證券法》的登記費用。作為根據購買協議不可撤銷地承諾購買我們普通股的考慮，我們已發行給 [_______] [●] 普通股作為承諾股號。我們也同意對 [_______] for the fees and disbursements of its counsel, payable upon execution of the Purchase Agreement, in an amount not to exceed $[●].

We also have agreed to indemnify [_______] and certain other persons against certain liabilities in connection with the offering of our ordinary shares offered hereby, including liabilities arising under the Securities Act or, if such indemnity is unavailable, to contribute amounts required to be paid in respect of such liabilities. [_______] has agreed to indemnify us against liabilities under the Securities Act that may arise from certain written information furnished to us by [_______] specifically for use in this prospectus or, if such indemnity is unavailable, to contribute amounts required to be paid in respect of such liabilities. Insofar as indemnification for liabilities arising under the Securities Act may be permitted to our directors, officers, and controlling persons, we have been advised that in the opinion of the SEC this indemnification is against public policy as expressed in the Securities Act and is therefore, unenforceable.

[We have entered into a Private Placement Agreement (“Placement Agreement”) with [●] (the “Placement Agent”), a registered broker-dealer and member of ‎the Financial Industry Regulatory Authority, Inc. (“FINRA”), pursuant to which the Placement Agent agreed to act as the ‎placement agent in connection with the transactions contemplated by the Purchase Agreement. Pursuant to such ‎Placement Agreement, we have agreed to pay the Placement Agent a cash fee of $[●]. Such fee is subjected to the rules of FINRA and FINRA’s determination not to raise any objection with respect to the fairness or reasonableness of the ‎terms of compensation to be received by Pickwick. We have also agreed ‎to provide indemnification and contribution to the Placement Agent with respect to its engagement by the Company pursuant to the Placement Agreement.]

我們估計本次發行的總費用將約為$[●]。

[_______] has represented to us that at no time prior to the date of the Purchase Agreement has [_______] 本公司或其代理人、代表或聯屬公司，在任何情況下，直接或間接地進行或實施任何我們普通股的空頭交易（如《證券交易委員會交易所法案》第200條所定義的）或建立就我們普通股而言的淨空頭倉位的避險交易。 [_______] 已同意在購買協議期間內，既不會 [_______]，亦不會讓其代理人、代表或聯屬公司直接或間接地進行或實施上述任何交易。

我們已經建議賣方股東需遵守交易所法案下制定的Regulation m。在某些例外情況下，Regulation M禁止賣方股東、任何關聯買方以及參與配售的任何經紀人或其他人，競價購買或購買任何主體為該配售的安防，或試圖誘使他人競價購買，直到整個配售完成。Regulation m還禁止在有關該安防的配售中為穩定安防價格而進行的任何競價或購買。所有上述事項可能影響本說明書提供的證券的銷售能力。

本次發行將在本招股書所提供的所有我們普通股皆被售出的日期結束。

我們普通股目前在納斯達克資本市場以代號"TNMG"上市。

展覽B

的營業地址為 [_______] 是[●]。

展覽B

結業證書

[●], 202[●]

本人簽署，TNL Mediagene有限公司董事兼首席執行官，該公司依照開曼群島法律成立（「公司」）， 就2024年11月[●]日簽署的普通股購買協議發出本證書（「協議公司與之間的協定。 [_______], [_______] (the “投資者並特此證明於本日期（不另行定義的大寫術語在此使用時具有協議分配給它們的意義）：

1. 附於此的 附錄A 是公司的修訂章程的真實、完整和正確副本，截至本日期，已提交給特拉華州州書記（“註冊證書）。公司註冊證書並未進一步修訂或重述，且自戴拉菲州事務局長所簽發的有關公司註冊證書的狀態認證表面所示日期以來，在特許經營證書上無任何修訂文件提交在該州事務局長辦公室，該特許經營證書在此日期仍然有效，且公司並未採取任何活動以思考任何此類修訂或解散、合併或合併公司事宜。

2. 公司董事會已批准交易文件擬議的交易；該批准自此日期起未被修改、撤銷或修改，且在此日期仍然有效。附上如下： 附錄C 為公司董事會於2024年11月[●]日正式通過的決議的真實、準確且完整副本。

3. 每一個作為公司官員或作為公司官員的代理人之律師簽署公司作為交易文件一方的文件的人，均已合法選舉、合格且在職，該人的簽名在任何此類文件上均為其真實簽名。

為此證明，本人已於上述首次日期簽署我的名字。

附錄 C

合規證明

本人，TNL Mediagene有限公司（依照開曼群島法律設立的公司）的[董事兼首席執行官]在此提出本證書，與2024年11月[●]日簽署的普通股購買協議（「公司」）有關。協議”), by and between the Company and [_______], a Delaware limited liability company (the “投資者”), and hereby certifies on the date hereof that, to the best of his knowledge after reasonable investigation, on behalf of the Company (capitalized terms used herein without definition have the meanings assigned to them in the Agreement):

1. The undersigned is the duly appointed [Director and Chief Executive Officer] 公司的。

2. 除附件中所載揭露日期表列明者外，公司在協議書第五條所載之陳述與保證 (i) 不帶“重大性”或“實質不利影響”修飾詞者，自[開始日期][本日]起在所有實質 方面均屬真實且準確，與[開始日期][本日]當天發出具有同等效力，除非有其他日期之 陳述與保證，該等陳述與保證即在其他日期時以所有實質方面均屬真實且準確；(ii) 帶有“重大性”或“實質不利影響”修飾詞者，自[開始日期][本日]起在所有實質方面均 屬真實且準確，與[開始日期][本日]當天發出具有同等效力，除非有其他日期之陳述與 保證，該等陳述與保證即在其他日期時以所有實質方面均屬真實且準確。

3. 公司已全部在所有實質方面履行、滿足並遵守協議書及登記權協議所規定公 司須在[開始日期] [本日]以前執行、履行或遵守的所有契約、協議及條件。

4. 每根據協議書執行的VWAP購買通知所發行的股票應以DWAC股票形式電子 交付給投資者，並且應可自由交易轉讓，無限制轉售，並無任何停止轉讓指示制約該等股票。

5. 截至[開始日期][本日]，公司不持有任何重大非公開資訊。

6. 截至[開始日期][本日]，公司已從其授權未發行普通股中保留了【6,000,000】 普通股，專供根據協議書執行的VWAP購買而發行股份之用途。

7. 尚未發出停止命令暫停註冊聲明的有效性或根據證券法使用招股說明書，亦沒有針對此目的或根據證券法第8A條而在對公司的知識範圍內進行或對美國證券交易委員會提出的程序。

本人已於202[●]年[●]月[●]日製作本證明書。

披露時間表
關於普通股份
購買協議，日期為2024年11月25日
TNL MEDIAGENE與[_______]之間

[將另行提供]