该本定价补充文件中的信息并不完整，可能会变更。在最终定价补充文件交付之前，我们可能不会交付这些证券。本定价补充文件及随附的招股说明书、招股补充文件和指数补充文件并不构成出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许出售的州/地区征求购买这些证券的要约。

待完成，初步定价补充资料日期为2024年11月25日


招股书日期为2024年4月12日	定价补充资料第5,104号
2023年11月16日招股书补充协定	注册声明编号333-275587; 333-275587-01
指数补充说明日期为2023年11月16日	日期为 2024 年 12 月规则424(b)(2)

摩根士丹利金融有限责任公司

全球中期票据，A系列
优先票据

缓冲跳跃证券，带有自动赎回特性，到期日为 2026 年 12 月 10 日
基于由罗素2000指数组成的篮子表现® 指数和标准普尔中盘400指数® 指数

由摩根士丹利全面无条件保证

风险性主体证券

这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的不确定义务，并由摩根士丹利完全和无条件担保。与普通债务证券不同，基于罗素2000指数组成的篮子的缓冲跳跃证券，具有自动赎回特性，截止日期为2026年12月10日。® 指数和标准普尔中盘400指数® 指数（我们称之为证券）并不保证利息支付，并且在到期时仅提供所述本金金额的最低支付10%。如果在第一次认定日的篮子价值大于或等于初始篮子价值，证券将被自动赎回，提前赎回支付金额至少为每个证券1,101.50美元。实际的提前赎回支付将在定价日确定。一旦证券被赎回，将不再支付任何进一步款项。到期时，如果证券尚未被赎回，并且最终篮子价值大于或等于初始篮子价值，投资者将收到其投资的所述本金金额加上反映篮子125%上行表现的收益。如果证券在到期之前没有被自动赎回，而最终篮子价值低于初始篮子价值，但下降幅度未超过指定缓冲金额，投资者将收到其投资的所述本金金额。然而，如果证券在到期之前没有被自动赎回，且最终篮子价值低于初始篮子价值，下降幅度超过了指定缓冲金额，投资者将每超出指定缓冲金额1%的下降损失1%，最低支付在到期时为所述本金金额的10%。因此，投资者可能会失去证券所述本金金额的最高90%。这些证券适用于愿意冒风险放弃当前收入以换取如果篮子价值在第一确定日期时收盘等于或高于初始篮子价值，则可能获得提前赎回支付，或者在到期时可能获得与篮子元素的正面潜力敞口相关的回报，以及仅适用于篮子一定区间表现的缓冲功能。该篮子包含罗素2000指数以及仅适用于篮子一定区间表现的缓冲功能。该篮子包含罗素2000指数® 指数和标准普尔中盘400指数® 指数（统称“篮子”）。我们将每个指数分别称为“篮子组成部分”，集体称为“篮子组成部分”。这些证券是作为MSFL的A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。

所有支付均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会失去部分或全部投资。这些证券不是有价证券，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益或其他访问权益。

●每种证券的规定本金金额和原始发行价格为$1,000。

●如果篮子价值在第一次确定日期大于或等于初始篮子价值，则在2025年12月12日，证券将在相关确定日期之后的第三个工作日自动赎回，作为“条款–确定日期、提前赎回日期和提前赎回付款”中所述的提前赎回付款。提前赎回付款将是每个说明的本金金额至少为1,101.50美元的现金金额（将在定价日确定）。

●到期时，如果证券尚未被赎回，您将收到您持有的每份证券的现金额，即：

o如果最终篮子价值是大于或等于初始篮子价值、规定本金金额和规定本金金额乘以篮子百分比变化和125%之和，或

o如果最终篮子价值是少于初始篮子价值但是未下降超过缓冲金额的10％，1000美元或

o如果最终篮子价值下降超过10％的缓冲金额， (i) 所述本金乘以 (ii) 篮子绩效系数和 (b) 10% 的总和。

在这些情况下，到期时的支付将少于1000美元的声明本金。但是，在任何情况下，证券的支付金额都不会少于到期时的最低支付金额100美元。

●篮子百分比变化将等于最终篮子价值减去初始篮子价值除以初始篮子价值。

●篮子表现因子将等于最终篮子价值除以初始篮子价值。

●任何一天的篮子价值等于该天每个篮子成分的（i）指数收盘值与（ii）该篮子成分的乘数的乘积之和。

●该篮子是等权重的，初始篮子价值为100。每个篮子成分在篮子中的分数将根据该篮子成分在篮子中的百分比权重以及2024年12月5日的指数收盘值设定，那个是我们为证券首次向公众出售定价的日子，我们称之为定价日。每个篮子成分的乘数在证券的存续期间将保持不变。

●缓冲金额为10%。

●最终的篮子价值将等于2026年12月7日的篮子价值，我们称之为最终确定日期，具体金额可能会因非指数营业日和某些市场干扰事件而进行调整。

●每个篮子元件的初始指数值将等于定价日该篮子元件的指数收盘价。

●投资于证券并非等同于投资于篮子或篮子元件。

●到期日和每个提前赎回日期可能会因相关确定日期的推迟而延迟，因为非指数交易日或某些市场扰动事件。任何在延期日期上支付的款项将不会进行调整。

●这些证券将不会在任何证券交易所上市。

●在定价日，证券的估计价值大约为每份证券972.40美元，或者在这个估计值附近有35.00美元的波动。请参见从PS-2开始的“定价补充摘要”。

●该证券的CUSIP编号为61776W4Z3。证券的ISIN为US61776W4Z35。

●您应该阅读本定价补充中证券的更详细描述。特别是您应该查阅并理解“定价补充摘要”、“条款”和“关于证券的其他信息”中的描述。

这些证券比普通债务证券更具风险。请查看PS-11上开始的“风险因素”部分。

证券交易委员会和州证券监管机构尚未批准或否决这些证券，也没有确定本定价补充文件的真实性或完整性。任何相反的陈述都是一种犯罪行为。

每份证券售价为$1,000


	面向公众的价格	代理佣金(1)	我们的收益(2)
每安防-半导体	$1,000	$17.50	$982.50
总计	$	$	$

(1)选定的经销商及其财务顾问将共同从摩根士丹利公司获得固定的销售佣金，每出售一份证券将获得17.50美元。请查看“关于证券的补充信息-有关分销计划的补充信息; 利益冲突。”有关更多信息，请参阅附属招股说明书中的“分销计划（利益冲突）”。

(2)请查看PS-31上的“有关证券的使用及套保”的“补充信息”

本发行的代理商摩根士丹利公司是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司。请查看“关于证券的补充信息-有关分销计划的补充信息; 利益冲突。”

证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是任何银行的债务或担保。

当您阅读附属招股说明书和指数补充说明书时，请注意这些说明书中对2023年11月16日的招股说明书或其中的任何部分的所有引用，应改为参考2024年4月12日的附属招股说明书或相应招股说明书的相应部分（如适用）.

在本文件中，“我们”，“我们”和“我们的”是指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL集体，具体情况视情况而定。

摩根士丹利

定价补充说明书摘要

以下总结描述了基于Russell 2000指数表现的自动可赎回缓冲跳跃证券，发行到期日为2026年12月10日。® 指数和标准普尔中盘400指数® 我们仅提供这些证券的一般信息。您应将此总结与本定价补充的其余部分以及随附的招股说明书、招股说明书补充和指数补充中的更详细信息一起阅读。您应认真考虑“风险因素”中列出的事项。

所提供的证券是MSFL的中期债务证券，并由摩根士丹利全额无条件担保。证券的回报与两个指数组成的篮子表现挂钩。证券的投资者必须愿意接受可能损失高达90%标明本金金额的风险，并且还需愿意放弃当前收入，以换取如果篮子价值在首次确定日收盘时达到或超过初始篮子价值的可能提前赎回支付，以及对篮子成分的潜在上行风险。这些证券在到期时提供的最低支付仅为标明本金金额的10%，并且所有证券支付均受我们的信用风险影响。

每个证券的成本为1,000美元。

我们提供了基于Russell 2000指数表现的自动可赎回缓冲跳跃证券，发行到期日为2026年12月10日。® 指数和标准普尔中盘400指数® 指数（简称“证券”）。每种证券的声明本金金额和原始发行价格为$1,000。

每种证券的原始发行价格包括与发行、销售、结构和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，证券在定价日的估计价值将低于$1,000。我们估计每种证券在定价日的价值大约为$972.40，或在该估计值的$35.00以内。我们对证券在定价日确定的价值的估计将在最终定价补充中列出。

定价日的估计价值是什么？

在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务组件，又包括与篮子组件相关的基于业绩的组件。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、市场输入和假设（涉及篮子组件、基于篮子组件的工具、波动性和其他因素，包括当前和预期利率，以及与我们二级市场信用溢价相关的利率，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率）确定的。

什么决定证券的经济条款？

在确定证券的经济条款时，包括提前赎回支付金额和下行阈值水平，我们使用内部融资利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低，或者内部融资利率较高，那么证券的一个或多个经济条款将对您更有利。

估价日估值与二级市场证券价格的关系是什么？

市销率-2


	在次级市场，如果没有市场条件的变化（包括与篮子元素相关的市场条件），MS及公司购买证券的价格可能会与定价日的估值不同，甚至低于估值，因为次级市场价格考虑了我们的次级市场信贷利差以及MS及公司在这类次级市场交易中可能收取的买入-卖出价差和其他因素。然而，由于发行、销售、构建和对冲证券的成本未在发行时完全扣除，因此，在发行日期后长达6个月的时期内，只要没有市场条件的变化（包括与篮子元素相关的市场条件）和我们的次级市场信贷利差，MS及公司可能会在基于高于估值的数值的情况下买入或卖出证券。我们预计这些较高数值也将体现在您的券商账户结单中。 MS&Co.可以但不承担做市商的义务，如果选择做市商，则可以随时停止做市商活动。
证券在到期时提供的最低支付额仅为您的本金的10%	与普通债务证券不同，证券在到期时提供的最低支付额仅为证券规定本金金额的10%。如下文所述，如果证券在到期前未自动赎回，并且最终篮子价值已经比初始篮子价值下跌了大于10%的缓冲金额，您将面临超出缓冲金额的篮子价值下跌，并且您在到期时的支付少于您的初始投资。您可能会损失高达90%的投资。
初始篮子价值将等于100	篮子是等权重的，初始篮子价值将等于100。篮子中包含的每个篮子元素的分数金额将设定一个乘数，该乘数根据定价日上的篮子元素的指数收盘价计算，使每个篮子元素代表初始篮子价值100的50%。每个篮子元素的乘数将在证券期内保持恒定。参见下文的“篮子元素”。
如果第一个确定日期的篮子价值大于或等于初始篮子价值，证券将自动赎回。	如果在首次确定日，即2025年12月12日，篮子价值大于或等于初始篮子价值，则证券将在相关确定日后的第三个交易日自动赎回，以获取提前赎回支付。提前赎回支付的现金金额将至少为每份证券1,101.50美元（具体金额将在定价日确定）。请参见下面的“确定日期、提前赎回日期和提前赎回支付”。一旦证券被赎回，将不再进行任何进一步的支付。每个确定日期都可能因非指数业务日和某些市场瓦解事件而推迟，具体描述见“条款—确定日期”中。
如果证券在到期前未被赎回，到期时的支付将取决于篮子的表现。	到期时，如果证券尚未被赎回，您将根据证券的期限内篮子的表现收到每1,000美元面值的证券的现金金额。到期时的支付将根据以下方式确定： ●如果最终篮子价值是大于或等于初始的篮子

市销率-3


篮子	该表列出了每个篮子元件的彭博逐笔明细符号以及该篮子元件所代表的初始篮子价值的百分比。每个篮子元件的初始指数值和乘数将在定价日确定，并将在最终定价补充资料中列明。
篮子元件		彭博逐笔明细标的*	初始篮子价值百分比	初始指数值**	乘数**
罗素2000® 指数（“RTY指数”）		RTY	50%
标准普尔中盘400® 指数（“MID指数”）		MID	50%

*彭博Ticker符号仅供参考。

**就每个篮子元件而言，初始指数值和乘数将在定价日确定，并将在最终定价补充中规定。

每个篮子元件的乘数是根据篮子元件在定价日的指数收盘价计算的股份的一部分，使得每个篮子元件代表100的初始篮子价值的50%。

每个篮子元件的乘数在证券的期限内保持不变。

篮子元件中一个元件的负性或较小的正性表现可能完全或部分抵消另一个篮子元件的正性表现。

有关每个篮子元件的更多信息，请参阅本定价补充的章节“证券的其他信息—罗素2000指数”® 和“—标普中型400指数”节。® 您可以查看2019年1月1日至2024年11月22日每个日历季度篮子成分的历史指数收盘值，详见“关于证券的附加信息——历史信息”，始于第PS-29页。这两个篮子成分的历史表现不能作为未来表现的指示。您无法根据本定价补充文件中包含的历史信息预测任何篮子成分的未来表现，或判断任何篮子成分的价值增加是否会被其他篮子成分的价值下降所抵消。

提前赎回支付将基于首次确定日的篮子表现进行计算，如此处所述。然而，如果计划的确定日不是指数交易日，则该确定日将推迟至下一个指数交易日。此外，如果在任何与篮子成分有关的确定日发生市场干扰事件，则仅该篮子成分的指数收盘值将在下一个未发生市场干扰事件的指数交易日确定。未受到影响的篮子成分的指数收盘值的确定不会被推迟。如果由于市场干扰事件或其他原因，某个篮子成分的指数收盘值被确定在计划到期日或提前赎回日的前一个计划指数交易日或之后，

市销率-6


	则到期日或提前赎回日将推迟至汇总每个篮子成分的指数收盘值已确定的日期后的第二个交易日。请参见本定价补充文件中标题为“条款——到期日”和“——确定日”的章节。投资于证券并非等同于投资于篮子或篮子中任何元件。
您没有股东权利	投资证券并不等同于投资于组成篮子成分的股票。作为证券的投资者，您将没有投票权或获得股息或其他分配的权利，也没有与任何构成篮子成分的股票相关的任何其他权利。此外，您无权在任何时候将您的证券兑换为篮子成分。
摩根士丹利有限责任公司将是计算代理。	我们已指定我们的关联公司摩根士丹利与高盛LLC, 我们称为MS & Co.，作为纽约梅隆银行的计算代理人，后者是我们的高级票据受托人。作为计算代理，在任何篮子元件的初始指数值，每个篮子元件的乘数、最终篮子值，第一个确定日期的篮子值，证券是否将在任何确定日期后自动赎回，篮子绩效因子（如果适用），以及是否发生市场扰动事件等方面，MS & Co. 将进行计算，并计算您在到期时将收到的现金金额。
摩根士丹利有限责任公司将是代理商；利益冲突	摩根士丹利的全资子公司MS & Co.将代表证券的发行商进行这项发行，以符合金融行业监管局（FINRA）关于FINRA规则5121的要求，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司证券及相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得向任何自主账户在本次发行中交易。请参阅关于证券的“补充信息—关于分销计划的补充信息；利益冲突”中的PS-32。
在我们接受之前，您可以撤销购买证券的要约。	我们正在使用此定价补充书向您征求购买证券的要约。您可以在我们接受该要约之前的任何时间撤销购买证券的要约，方法是通知相关代理人。我们保留在发行前更改或拒绝任何购买证券要约的权利。如果证券条款有重大变更，我们将通知您。
您可以在哪里找到更多关于证券的信息	The securities are senior unsecured securities issued as part of our Series A medium-term note program. You can find a general description of our Series A medium-term note program in the accompanying prospectus supplement dated November 16, 2023 and prospectus dated April 12, 2024. When you read the accompanying prospectus supplement and index supplement, please note that all references in such supplements to the prospectus dated November 16, 2023, or to any sections therein, should refer instead to the accompanying prospectus dated April 12, 2024 or to the corresponding sections of such prospectus, as applicable. We describe the basic features of this type of security in the section of the prospectus supplement called

市销率-7

安防-半导体上的假设性支付

以下例子基于以下条款：


初始篮子价值：	100.00
标称本金金额：	每份1000美元
假设提前赎回款项：	假设性提前赎回款项将以每个声明的本金金额的现金形式支付，具体如下：
	●1st 判断日期:	$1,101.50
	No further payments will be made on the securities once they have been redeemed.
到期付款：	如果证券尚未在此前兑现，您将在到期时按每份证券收到以下现金支付： ●If the final basket value is 大于或等于初始篮子价值： 1,000美元 + (1,000美元 × 篮子市销率变化 × 125%) ●如果最终篮子价值为低于初始篮子价值，但未下降超过10%的缓冲金额： $1,000 ●如果最终篮子价值下降超过10%的缓冲金额： 1000美元×（篮子表现因子+10%）在这些情况下，到期时的支付将少于1000美元的声明本金。但是，在任何情况下，证券的支付金额都不会少于到期时的最低支付金额100美元。

在示例1中，篮子价值大于等于首次确定日期的初始篮子价值。因为在首次确定日期的初始篮子价值大于等于时，证券会在该确定日期后自动赎回。在示例2、3和4中，篮子价值小于首次确定日期的初始篮子价值，因此证券不会在到期之前自动赎回，并将一直持续到到期。

示例1 - 在这个例子中，在第一次确定日期，篮子的价值大于或等于初始篮子价值。因此，证券将在第一次提前赎回日期自动赎回。投资者将在相关的提前赎回日期每份证券收到$1,101.50。一旦证券被赎回，将不再进行进一步的支付，投资者也不参与篮子成分的任何增值。

示例2 - 在这个例子中，篮子的价值在第一次确定日期低于初始篮子价值，因此证券在到期之前未被赎回。在最终确定日期时，篮子的价值比初始篮子价值增值了50%。到期时，投资者将收到声明的本金加上反映篮子价值增值125%的回报。到期时的支付将计算为$1,000 + [$1,000 × ((150.00 - 100.00) / 100.00) × 125%] = $1,625.

示例3 – 在此示例中，篮子价值在首次确定日期低于初始篮子价值，因此证券在到期前未赎回。在最终确定日期，最终篮子价值

市销率-9

风险因素

该证券不是担保债务，风险高于普通债务证券，并且与普通债务证券不同，不保证定期支付利息，且到期时只提供您本金的最低支付10%。投资这些证券并不等于直接投资于组成部分。本节描述了与证券相关的重大风险。您还应该咨询投资、法律、税务、会计和其他顾问，以便与您对证券的投资相关。

与投资证券相关的风险


该证券不支付利息，并且到期时只提供您本金的最低支付10%。	证券的条款与普通债券不同，不支付利息，并仅在到期时提供证券规定本金金额的10%。相反，如果证券在到期前未被自动赎回，并且最终篮子价值从初始篮子价值下降超过10%的缓冲金额，您将会受到篮子价值的下降影响，与初始篮子价值相比，超出缓冲金额，到期时的支付将少于规定的本金金额。您可能会损失高达90%的投资。
如果证券在到期前赎回，证券的升值潜力将受到固定提前赎回支付的限制。	如果篮子价值在第一个确定日期上闭市价高于或等于初次计算时的篮子价值，证券将自动赎回。在这种情况下，证券的升值潜力受限于固定的提前赎回支付，并且证券一经赎回后将不再进行进一步支付。此外，如果证券在到期前被赎回，您将不会参与篮子元件的任何升值，这可能是相当大的。此外，固定提前赎回支付金额可能少于当证券未被自动赎回并且直到到期仍未偿付时您将获得的到期支付金额。
自动提前赎回功能可能会将您的投资期限限制在约一年左右。如果证券被提前赎回，您可能无法以类似的条款或回报再投资	由于证券的自动提前赎回功能，您的投资期限可能会缩短。如果证券在到期前提前赎回，您将不会再收到证券的进一步支付，并可能被迫在较低利率环境中投资，可能无法以类似的条款或回报再投资。
市场价格将受许多不可预测因素的影响	许多情况在我们的控制之外的几个因素将影响二级市场上证券的价值以及摩根士丹利公司愿意购买或出售二级市场上证券的价格，包括： ●任何时间每个篮子元件的表现，尤其是在任何确定日期上； ●每个篮子元件的波动性（价格变动的频率和幅度）和股息收益（如果有）； ●市场上的利率和收益率； ●影响篮子元件或股票市场以及可能影响股票组成股票的地缘政治条件、经济、金融、政治、监管或司法事件

市销率-11


	最终篮子价值; ●距离下一个确定日期和证券到期还有多少时间; ●篮子元件的组成和篮子元件的组成股票的变化; 及 ●我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。这些因素中的一些或全部将影响您在证券到期前卖出证券时将获得的价格。例如，如果篮子价值接近或低于初始篮子价值的90％，或者如果证券的市场价值预计将大幅下降，您可能必须以大幅折价的价格出售您的证券，从每张证券的面值$1,000。
证券将不会上市，二级交易可能受限。因此，您应该愿意持有您的证券，直到证券的整个2年期结束	该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能存在很少或没有二级市场。摩根士丹利公司可能会在证券市场上做市，但并非义务，若决定做市，则可随时终止。在做市时，一般会以基于其对证券当前价值的估计为基础的价格进行交易，考虑买入/卖出价差、我们的信用价差、市场波动性、拟售出的名义规模、取消任何相关对冲头寸的成本、剩余存续期限以及可能将证券再销售的可能性。即使存在二级市场，可能也无法提供足够的流动性，使您能够轻松交易或出售证券。由于其他券商可能不会在证券的次级市场中发挥重要作用，您能够交易证券的价格可能取决于摩根士丹利公司愿意交易的价格，如果有的话。如果摩根士丹利公司随时终止证券的做市，那么证券可能无二级市场。因此，您应愿意持有证券至到期。
这些证券受我们的信用风险影响，任何实际或预期的信用评级或信用利差的变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。	您依赖我们能够在自动提前赎回或到期时支付证券的所有到期金额，因此您受到我们的信用风险影响。如果我们未能履行证券下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，在到期前，证券的市场价值将受市场对我们信用状况看法变化的影响。市场对我们信用评级实际或预期的下降，或者市场对承担我们信用风险所收取的信用价差增加，可能会不利影响证券的市场价值
作为融资子公司，MSFL除发行和管理证券之外，没有独立的运营，并且没有可用于分配给在破产、清算或类似程序中对MSFL证券提出索赔的持有人的独立资产。因此，这些持有人的任何收回都将限于Morgan Stanley相关保证下提供的收回，并且该保证将与所有未受担保的、未优先偿付的摩根士丹利公司债务一起排名。与MSFL发行的证券相关的持有人只有单一的向摩根士丹利公司主张权，并在该保证下寻求摩根士丹利公司的资产的权利。因此，持有由MSFL发行的证券的持有人应当假定，在任何此类程序中，他们将无权優先于其他未受担保的、未优先偿付的摩根士丹利债权人以及持有摩根士丹利公司发行的证券的持有人。	作为金融子公司，MSFL除发行和管理证券外，没有独立运营，且在破产、解散或类似程序中，持有MSFL证券的持有人将无法获得独立资产用于分配。因此，此类持有人的回收仅限于摩根士丹利提供的相关担保下可获得的金额，该担保将与所有摩根士丹利的其他无担保、无次要义务一起列入名单平等排名。持有人只能依靠担保向摩根士丹利及其资产提出单一索赔。MSFL发行的证券持有人应相应地假设在任何此类

市销率-12


	在分红派息工作中，它们不会优先考虑，应该被处理平等排名持有MSFL发行证券的人应当假定，在任何破产、清算或类似程序中，他们将仅优先于其他未受担保的、未优先偿付的摩根士丹利公司债权人以及持有摩根士丹利公司发行的证券的持有人之外的其它无担保、无次级偿付债权人的要求一起处理。
我们愿意为这类、到期和发行规模的证券支付的利率可能低于我公司二级市场信贷利差所暗示的利率，并对我们有利。较低的利率和包括与发行、销售、结构化和对冲证券相关的成本在原始发行价格中降低了证券的经济条件，导致证券的估值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响	假设市场条件或其他相关因素不发生变化，经销商，包括摩根士丹利可能愿意以较低的价格在二级市场交易中购买该证券，因为二级市场价格不包括原始发行价格中包含的发行、销售、构建和对冲相关成本，并由您承担，而且二级市场价格将反映我们的二级市场信贷利差以及任何经销商在此类二级市场交易中收取的买卖价差和其他因素。将发行、销售、构造和对冲证券的成本包括在原始发行价格中，以及我们作为发行方愿意支付的较低利率会使证券的经济条款对您的利益不利。然而，由于与发行、销售、结构化和对冲证券有关的成本在发行期间并未完全扣除，在发行日期后长达6个月的期间，若摩根士丹利及公司可能在二级市场买卖证券，除非市场条件发生变化，包括与篮子元件相关的条件和我们的二级市场信贷利差，否则将根据高于估值的价值进行，我们预计这些更高价值也将反映在您的券商账户结单中
证券的估值是通过参考我们的定价和估值模型确定的，这可能与其他经销商的不同，并不是最高或最低的二级市场价格。	这些定价和估值模型是专有的，并在某种程度上依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这些可能被证明是不正确的。因此，由于没有市场标准的方法来对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会得出比其他人（包括市场上其他经销商）更高的证券估值。此外，定价日期上的估值并不代表交易商（包括MS & Co.）愿意随时在二级市场（如果存在）购买您的证券的最低或最高价格。本文件日期后的任何时间点，您的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而变化，包括我们的信用价值和市场条件的变化。另请参见上文“市价将受许多不可预测因素影响”。
您没有股东权利	投资证券并不等同于投资篮子成分或组成该篮子成分的任何股票。作为证券的投资者，您将没有投票权或获得红利或其他分配的权利，或与构成篮子成分的任何股票相关的其他权利。
摩根士丹利的子公司和MSFL的关联公司，即计算代理商将会就这些证券作出判断	作为计算代理商，MS & Co.将确定初始篮子价值，最终篮子价值，证券是否在任何确定日期后赎回，市场破坏事件是否发生，以及如果证券在到期前未被赎回，您将在到期时收到的现金。此外，在作为计算代理商的容量下，MS & Co.所作的某些判断可能需要行使自由裁量权和做出主观判断，例如关于事件的发生或非发生。

市销率-13


	市场紊乱事件的发生和最终篮子价值的计算。这些可能是主观的决定可能会对到期时向您支付的金额产生不利影响。有关这些类型决定的更多信息，请参阅下文的“条款—最终篮子价值”，“—确定日期”，“—指数收盘价”，“—指数营业日”，“—计算代理”，“—市场紊乱事件”，“事件发生时备用交易所计算”和“—篮子元件的中止；计算方法的变更”。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估值。
本公司关联公司的套期保值和交易活动可能会对证券的价值产生不利影响	我们的一个或多个关联公司和/或第三方经销商预计将进行与证券相关的套期保值活动，包括在构成篮子元件的股票和期权合约交易以及与篮子元件或其构成股票有关的其他工具。因此，这些实体在证券期间可能会解除或调整套期保值头寸，并且在最终确定日期临近时，套期保值策略可能涉及更大和更频繁的动态调整。我们的其他一些关联公司还定期交易构成篮子元件的股票和与篮子元件有关的其他金融工具，作为其一般经纪商和其他业务的一部分。定价日之前或之时的任何这些套保或交易活动可能会增加篮子元件的初始指数值，从而可能导致篮子元件必须在最终确定日期（如果不调用证券）以相等或更高的价格收盘，以使您在证券的初始投资上不至于遭受重大损失。此外，我们的套保活动以及我们的其他交易活动在证券期间可能会影响确定日期的篮子价值，因此，在决定自动到期前是否赎回证券及到期时您收到现金金额方面可能会产生影响。
对于证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的	请注意，本文件中关于投资证券的美国联邦所得税后果的讨论将取代随附招股说明书中包含的讨论。根据本文件中“美国联邦税收”部分的讨论，尽管由于缺乏管理机构存在对投资证券的美国联邦所得税后果存在不确定性，在我们的律师事务所戴维斯·波尔克和沃德维尔律师事务所（以下简称“我们的律师”）的意见认为，根据现行法律和当前市场条件，安全应被视为一个“未完成交易”的单一金融合同，用于美国联邦所得税目的。但是，由于我们的律师意见在一定程度上基于本文件日期的市场条件，因此需要在定价日期确认。如果国内税收局（以下简称“IRS”）成功地主张证券的另一种处理方式，证券的收入时间和性质可能与此处描述的税收处理有显著不同。例如，在一个可能的处理方式下，IRS 可能试图将证券重新分类为债务工具。在那种情况下，美国持有人（如下所定义）将需要按照发行时间确定的“可比收益”每年累计收入原始发行贴现，并承认与证券相关的全部收入和收益为普通收入。提供的金融工具存在的风险

市销率-14

对于缓冲、触发器或类似的下行保护特征，例如证券，将被重新分类为债务的风险大于没有此类特征的可比金融工具的重新分类风险。我们不打算向美国国税局请求关于证券税务处理的裁定，而美国国税局或法院可能不同意本文所述的税务处理。

In 2007, the U.S. Treasury Department and the IRS released a notice requesting comments on the U.S. federal income tax treatment of “prepaid forward contracts” and similar instruments. The notice focuses in particular on whether to require holders of these instruments to accrue income over the term of their investment. It also asks for comments on a number of related topics, including the character of income or loss with respect to these instruments; whether short-term instruments should be subject to any such accrual regime; the relevance of factors such as the exchange-traded status of the instruments and the nature of the underlying property to which the instruments are linked; the degree, if any, to which income (including any mandated accruals) realized by Non-U.S. Holders (as defined below) should be subject to withholding tax; and whether these instruments are or should be subject to the “constructive ownership” rule, which very generally can operate to recharacterize certain long-term capital gain as ordinary income and impose an interest charge. While the notice requests comments on appropriate transition rules and effective dates, any Treasury regulations or other guidance promulgated after consideration of these issues could materially and adversely affect the tax consequences of an investment in the securities, possibly with retroactive effect.

美国和非美国持有人应该仔细阅读本文件中“美国联邦税法”下的讨论，并就投资证券所产生的美国联邦税务后果以及在任何州、地方或非美国征税司法管辖区法律下产生的任何税务后果咨询他们的税务顾问。

与经济和市场因素有关的风险篮子元件s

Changes in the value of one basket component may offset changes in the value of the other

Value movements in the basket components may not correlate with each other. At a time when the value of one basket component increases, the value of the other basket component may not increase as much, or may even decline. Therefore, in calculating the basket components’ performance on any determination date, increases in the value of one basket component may be moderated, or wholly offset, by lesser increases or declines in the value of the other basket component. For further information on each of the basket components, please see the sections of this pricing supplement entitled “Additional Information About the Securities—The Russell 2000® 和“—标普中型400指数”节。® “指数”。您可以在“关于证券的其他信息——历史信息”中查看从2019年1月1日到2024年11月22日的每个日历季度的每个篮子组件的历史指数收盘值，自PS-29页开始。您无法根据此定价补充中的历史信息预测任何篮子组件、整个篮子未来的表现，或篮子组件价值的增加是否会被其他篮子组件价值的减少所抵消。

市销率-15

条款

本文件中未定义的术语具有伴随的招募补充文件中赋予的含义。术语“证券”指的是每个$1,000面值的我们的缓冲跳跃证券，具有自动提前赎回特征，到期日为2026年12月10日，基于由罗素2000组成的篮子表现。® 指数和标准普尔中盘400指数® 指数。我们单独指每个组成篮子的指数为“篮子元件”，集体称为“篮子元件”。

总票面金额金额 $

首次发行日期（交割日期）十二月 10, 2024

定价日十二月 5, 2024

到期日十二月 2026年10月，若因非指数营业日或对篮子成分的市场干扰事件而延期，需遵循以下段落的规定。

如果由于非指数营业日、市场干扰事件或其他原因，篮子成分的最终确定日期被推迟至距预定到期日不足两个营业日，则到期日将为推迟后的最终确定日期的第二个营业日，并且在推迟日期进行的任何支付将不进行调整。请参见下面的"——确定日期"。

声明主要部分金额每份安防-半导体$1,000

发行日期价格每份安防-半导体$1,000

票面金额 1000美元及其整数倍

CUSIP编号 61776W4Z3

国际证券识别码 US61776W4Z35

最低购买 1warrants

指定货币 U美元

篮子价值该任何一天的篮子价值等于该日每个篮子组件的（i）指数收盘值与（ii）该篮子组件的倍数的乘积之和。

提前赎回如果……如果在2025年12月12日的第一次确认日期上，篮子价值大于或等于初始篮子价值，则证券将会在相关的提前赎回日期（可能根据以下“——确认日期”进行推迟）自动全额赎回，而不是部分赎回，以适用的提前赎回支付。

市销率-17

如果证券要提前赎回，我们将或将导致计算代理（i）在适用确定日期的第二天的营业日（可能根据下文“——确定日期”而推迟），向受托人发出关于证券提前赎回、应付的适用提前赎回支付金额以及适用提前赎回支付的支付日期的通知，在该通知之日，受托人可以作出最终依赖，并向作为DTC的托管机构的The Depository Trust Company发出通知，我们简称DTC，和（ii）交付应付证券的总现金金额给受托人，以供交付给作为证券持有人的DTC，交付日期为适用提前赎回日期前或当日。参见下文“—登记簿入账票据或纸质票据”，并参见随附招股说明书中的“证券形式—托管机构”。

提前赎回日如根据下文“条款-确定日期、提前赎回日期和提前赎回支付”说明； provided 如果任何这样的日子不是营业日，则证券将在下一个紧随的营业日进行赎回，对于在该后续营业日进行的任何提前赎回支付不会进行任何调整。

该提前赎回支付将等于每$1,000面值证券至少为$1,101.50的现金金额（将在定价日确定），如下面“确定日期、提前赎回日期和提前赎回支付”所述。

到期支付如果…… 证券以前未被自动赎回，投资者将收到每1,000美元规定本金金额的证券等额的现金。

●如果最终篮子价值为大于或等于初始篮子价值，（i）规定本金金额和（ii）规定本金金额之和。乘以篮子百分比变动为125%; 或

●如果最终篮子价值为少于初始篮子价值，但未下降超过10%的缓冲金额，则为规定本金金额; 或

●如果最终篮子价值下降了超过10%的缓冲金额，(i) 规定本金金额乘以 (ii) (a) 篮子表现系数和 (b) 10% 的总和。

如果篮子下跌幅度超过缓冲金额，则每超过指定缓冲金额下跌1%，您将损失1%，到期保本最低支付10%的指定本金金额。

市销率-18

我们将或将导致计算代理（i）向受托人书面通知，受托人可以对此通知做出最终依赖，并向DTC通知在到期日前或当日上午10:30（纽约时间）之前每1000美元面值的证券应交付的现金金额（如有），（ii）将应付证券相关现金总额（如有）交付给受托人，以便在到期日前或当日将其交付给作为证券持有人的DTC。我们预计此类现金金额（如有）将根据DTC及其直接和间接参与者的标准规则和程序，于到期日分配给投资者。请参阅下文“有关证券的其他信息—账簿入账票据或纸质票据”，以及伴随招股说明书的“证券形式—托管机构”。

篮子该篮子由两个指数组成。请参阅下文“—篮子元件”。

篮子元件该以下表格列出了篮子元件及每个篮子元件的彭博逐笔明细符号、该篮子元件所代表的初始篮子价值百分比、每个篮子元件的初始指数值和计价日计算出的初始乘数。


篮子元件	彭博逐笔明细标的*	初始篮子价值百分比	初始指数值**	乘数**
罗素2000® 指数（“RTY指数”）	RTY	50%
标准普尔中盘400® 指数（“MID指数”）	MID	50%
Bloomberg 逐笔明细仅供参考。 *就每个篮子元件而言，初始指数值和乘数将在定价日确定，并将在最终定价补充中规定。

乘数该每个篮子元件的初始乘数将根据定价日的各篮子元件相应指数收盘价设置，以使每个篮子元件根据其在篮子中的相等百分比权重反映在预定的初始篮子价值100中。每个篮子元件的乘数将在证券期限内保持恒定。

篮子百分比变化 A 分数，其中分子是最终篮子价值减去初始篮子价值，分母是初始篮子价值。

篮子表现因子 A 分数，其中分子是最终篮子价值，分母是初始篮子价值。

初始篮子价值 100该金额将等于在定价日期的每个篮子元件的指数收盘价和当天该篮子元件的乘数的乘积之和，乘积由计算代理确定。

市销率-19

期末篮子价值该由计算代理确定的最终判定日期的篮子价值。

缓冲量 10%.

初始指数价值赞成每个篮子成分，指数收盘价是在定价日期对于这样的篮子成分。

第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。任何不包括周六或周日的一天，也不是法定假日或银行机构被法律或法规授权或要求关闭的纽约市日子。

确定日期: 如如下面所述，可能因非指数营业日和某些市场干扰事件而推迟。我们还将2026年12月7日，即计划到期日前的第三个营业日，称为最终确定日期。

在下面的例子中，在第一个确定日期，基础指数收盘价低于初始指数值，因此，证券在到期前不会自动赎回，而会持续存在直到到期。


确定日期:	提前赎回日	(每1000美元安防-半导体)*
2025年12月12日	2025年12月17日	至少$1,101.50
2026年12月7日（最终决定日期）	请参见上文"到期日"。	请参阅上文“到期时付款”

*关于第一次确定日期的实际提前赎回付款金额将在定价日确定，并且每个名义本金金额的现金金额至少为1,101.50美元。

如果任何计划的判断日期不是指数业务 d有关购物篮组成部分的相关内容，或如果在该日对该购物篮组成部分有相关事件， m市场 d中断 e该购物篮组成部分的确定日期仅针对该篮子成分应为下一个紧随的指数业务日，其中没有 m市场 d中断 e事件；前提是如果一个 m市场 d中断 e每当在安排的判断日期后的五个连续指数业务日中发生了一次事件，那么（i）即使在该日发生了市场中断，该第五个后续指数业务日将被视为相关的影响篮子组件的判断日期，（ii）关于这样的第五个指数业务日，如果发生了市场中断 m市场 d中断 e事件，并且（ii）关于任何这样的第五个指数业务日，如果在该日发生了市场中断 m市场 d中断 e如果发生市场中断事件，计算代理人应根据事件发生前最后有效的篮子成分的计算公式和方法，在第五个指数营业日确定该篮子成分的指数收盘值，而无需重新平衡或替换，使用每个证券在该指数营业日的收盘价（或如果相关证券的交易实质上被暂停或实质上受到限制，使用其诚信估计的在没有该暂停或限制的情况下应适用的收盘价）。

市销率-20

在该指数营业日，最近构成篮子成分的每个证券的收盘价。

指数收盘价与关于RTY指数，任何指数交易日的指数收盘值应由计算代理确定，并应等于在该指数交易日由彭博金融服务或计算代理可能选择的任何继任报告服务报告的RTY指数或任何继任指数的收盘值。在某些情况下，RTY指数的指数收盘值将基于下文“篮子成分的停用；计算方法的变更”中所述的RTY指数的替代计算。

关于MID指数，任何指数交易日的指数收盘值应由计算代理确定，并应等于MID指数或任何继任指数（如下文“篮子成分的停用；计算方法的变更”中定义）的官方收盘值，在该指数交易日由MID指数的篮子成分发布者，在该指数交易日的官方工作日收市时发布。在某些情况下，MID指数的指数收盘值将基于下文“篮子成分的停用；计算方法的变更”中所述的MID指数的替代计算。

篮子成分发布者与关于RTY指数，FTSE Russell 或其任何继任者

关于MID指数，S&P®道琼斯指数公司或其任何继任者

指数业务日与关于每个配篮组件，由计算机确定的一天，即关于这个配篮组件的每个相关交易所普遍进行交易的日子，除了交易所在其定期最终周末收盘价格发布时间之前计划关闭的日子。

最高级票据或次级票据高级

受托人该纽约梅隆银行

代理摩根士丹利 & Co.

计算机代理摩根士丹利 & Co.及其继承人

由计算代理做出的所有决定将完全由计算代理自行决定，并且在没有明显错误的情况下，对证券投资者、受托人和发行人具有最终的约束力。

市销率-21

“市场干扰事件”是指与一个篮子成分相关的：

关于到期支付的所有计算（如果有的话）将四舍五入到最接近的十亿分之一，末位数字为五的将向上取整（例如，.9876543215将四舍五入为.987654322）；与确定每个证券应支付的现金金额有关的所有美元金额（如果有的话）将四舍五入到最接近的万分之一，末位数字为五的将向上取整（例如，.76545将向上四舍五入为.7655）；如有的话，支付在证券总数上的所有美元金额将四舍五入到最接近的分，半分将向上取整。

由于计算代理人是我们的关联方，计算代理人及其关联方的经济利益可能与您作为证券投资者的利益相冲突，包括关于计算代理人在确定篮子价值、需要进行的任何调整、乘数与篮子成分有关，或某一市场中断事件是否发生等方面必须做出的某些决定和判断。请参阅下文中的“市场中断事件”和“篮子成分停止；计算方法变更”。MS & Co.有义务善意履行其作为计算代理人的职责和职能，并运用其合理判断。

市场混乱事件

(i) 出现或存在以下情况之一：

(a) 在相关交易所，由于证券交易的暂停、缺席或重大限制，导致当时构成该篮子成分（或继任指数）价值20％或更多的证券在交易时间超过两个小时内，或者在主要交易时段结束前的半小时内，

(b) 由于任何相关交易所的价格和交易报告系统出现故障或失效，导致在相关交易所主要交易时段结束前的最后半小时内，报告的证券交易价格在构成该篮子成分（或继任指数）的证券中，价值20％或更多时，报告的交易价格严重不准确，

市销率-22

继任指数的交易。

如果出现上述情况，所有这些事件的解释权均由计算代理独自决定。

(ii)根据计算代理商自行决定的任何事件是否严重干扰我们或我们的任何关联企业解除或调整与关于证券的相关篮子成分相关的对冲头寸的全部或重要部分。

For the purpose of determining whether a Market Disruption Event has occurred: (1) a limitation on the hours or number of days of trading will not constitute a Market Disruption Event if it results from an announced change in the regular business hours of the relevant exchange or market, (2) a decision to permanently discontinue trading in the relevant futures contract or options contract or exchange traded fund will not constitute a Market Disruption Event, (3) a suspension of trading in options contracts on or exchange-traded funds on such Basket Component by the primary securities market trading in such options, if available, by reason of (a) a price change exceeding limits set by such securities exchange or market, (b) an imbalance of orders relating to such contracts or (c) a disparity in bid and ask quotes relating to such contracts will constitute a suspension, absence or material limitation of trading in options contracts or exchange-traded funds related to such Basket Component and (4) a suspension, absence or material limitation of trading on the primary securities market on which options contracts related to such Basket Component are traded will not include any time when such securities market is itself closed for trading under ordinary circumstances.

相关的交易所相关 Exchange means the primary exchange or market of trading for a Basket Component.

备用交易所计算

在发生违约事件的情况下如果…… 若关于证券的违约事件已发生并持续发生，则在任何提前付款的情况下，所宣布应支付的金额（“加速金额”）将由计算机构酌情确定，等于要求一家符合条件的金融机构，类型和选择如下，明确承担我们关于证券的付款和其他义务直至当天，并且如果没有发生违约或提前付款，或者承担提供的相当经济价值的其他义务对于证券。该成本将等于：

●资格金融机构为进行此假设或承诺而收取的最低金额，另外加上

市销率-23

●在证券的违约报价期间内，我们描述了下面，证券持有人和/或我们可以请求有资质的金融机构提供有关承担或承诺费用的报价。如果任何一方获得了报价，则必须以书面形式通知对方任何相关的报价。上述第一个要点所描述的金额将等于违约报价期间内货取得的最低或（如果只有一个）取得的唯一一项报价，并且在此期间予以通知，具有唯一的资格。但是，关于报价，未获得报价的一方有理由有效地提出反对，通知对方原因，并在违约报价期间结束后的两个工作日内提交该理由，如果确实如此，将在确定加速金额时忽略该报价。

在证券的违约报价期间，我们或持有人可能要求合格金融机构提供执行此假定或承诺所需收取的金额报价。如果任何一方获取了报价，必须书面通知另一方有关该报价。上述第一条要点中提到的金额将等于在违约报价期间内得到的最低——如果只有一个，就是唯一的——报价，并且在给出通知时。然而，在任何报价方面，没有获取报价的一方可以基于合理和重大理由对提供报价的合格金融机构的假定或承诺提出异议，并在违约报价期间的最后一日之后的两个营业日内书面通知另一方有关这些理由，在这种情况下，该报价将不会被计入确定提前还款金额。

尽管如前所述，如果MSFL或摩根士丹利经历自愿或强制性的清算、破产或类似程序，根据适用的破产法，您的索赔可能会受到限制，可能会少于加速金额。

如果由于上述违约事件导致证券到期加速，我们将或将使结算代理提供书面通知给托管人的纽约办公室，在该通知上托管人可能得出结论，以及向证券结算公司提供关于加速金额和有关证券的总现金金额，如果有的话，尽快，但绝不迟于加速之日后的两个营业日。

默认行情期

违约报价期间是从提前还款金额首次到期之日开始，直至该日后第三个营业日结束的期间，除非：

●没有获得上述报价的任何报价，或

●在上述截止日期之后的五个工作日内，获得的所有这类报价都会被提出异议。

如果这两个事件中的任一发生，默认报价期限将持续到第一个营业日之后的第三个营业日，前提是如上所述及时通知报价。如果在第一个营业日之后的五个营业日内，对该报价提出异议，如上所述，然而，

市销率-24

默认报价期限将继续按照前一句和本句所述进行。

无论如何，如果默认报价期限和随后的两个工作日异议期在最终裁定日期之前尚未结束，则加速金额将等于证券的本金金额。

合格金融机构

为了在任何时候确定加速金额的目的，资格认定的金融机构必须是根据美国或欧洲任何司法辖区的法律组织成立的金融机构，当时其具有自发行日起一年或更短明确到期日的未偿债务，且评级为：

●标准普尔信用评级服务或任何继任者或任何其他该评级机构当时使用的可比评级为A-2或更高级别，或

●穆迪投资者服务公司或其继任者或该评级机构采用的任何其他可比评级为P-2或更高。

发行人通知已注册证券

持有人、受托人和托管人 In 如果到期日因终期确定日期延期而延迟，发行人应通知此类延期以及一经确定的到期日重定日期（i）以邮寄一等邮资已付的延期通知向证券的每位登记持有人，邮寄地址为其在登记簿上显示的最后地址，（ii）给予受托人传真确认，并以已邮寄邮件的方式向受托人纽约办事处邮寄此类通知一等邮邮资已付，（iii）通过电话或传真确认后邮寄此类通知给中央托管系统（“托管人”）一等邮资已付。以本文规定的方式邮寄至证券的每位注册持有人的通知，无论该注册持有人是否收到通知，均被假定已被妥善给予该注册持有人。发行人应尽快发出此类通知，但绝不晚于（i）关于延期到期日的通知，应不晚于计划到期日的前一个营业日，及（ii）关于到期日被重定日期的通知，应不晚于最终确定日期被延迟后的第一个营业日。

如果证券发生提前赎回，发行人应在适用的决定日期后的工作日，通知提前赎回及提前赎回支付，包括指定提前赎回到期应支付的金额的支付日期，及

市销率-25

通过邮寄的方式，以第一类邮件（邮资已付）将通知寄送给每位证券的注册持有人，邮寄至该注册持有人在登记簿上显示的最后地址；(y) 通过传真方式告知受托人，并通过第一类邮件（邮资已付）将通知邮寄给受托人在纽约办事处的地址；(z) 通过电话或传真方式告知存管机构，并通过第一类邮件（邮资已付）将通知邮寄给存管机构。并且，(ii) 在提前赎回日期之前，向受托人交付与证券相关的总现金金额，以便由受托人转交给证券的持有人。通过上述方式邮寄给证券注册持有人的任何通知应当被视为已经妥善送达该注册持有人，无论该注册持有人是否收到该通知。该通知应由发行人发出，或在发行人要求下，由受托人以发行人的名义并由发行人承担费用发出，任何这样的请求应附带要发出的通知的副本。

发行人应或应促使计算机构(i)在到期日前的营业日纽约时间上午10:30之前，以书面形式通知受托人，受托人可以对此通知做出最终依赖，并通知存管人将于证券交付的现金金额（如有），(ii)在到期日向受托人交付与证券相关的总现金金额（如有），以便受托人将其交付给作为证券持有人的存管人。

篮子成分的取消;

计算方法的更改如果…… 如果一个篮子成分出版商停止发布相关的篮子成分，并且该篮子成分出版商或其他实体（包括摩根士丹利公司）发布了继任或替代指数，计算机构认为该指数与停止发布的指数在其自由裁量权中是可以比较的（该指数在此称为“继任指数”），那么任何后续停止发布指数的指数收盘值将根据此继任指数在任意指数营业日的常规工作日收盘的公布值来确定，并且，如果该继任指数的指数收盘值与此篮子成分相关的指数收盘值在替代时不同，计算机构将对相关的初始指数值进行相应调整。

在...的情况下如果计算机构选择了一个继任指数，计算机构将在选择后的三个工作日内书面通知受托人、我们和存管人，作为证券的持有者。我们预计此通知将在存管人及其直接和间接参与者的标准规则和程序下向您，即证券的受益所有者提供。

市销率-26

有关安防-半导体的额外信息

上市该安防-半导体将不会在任何证券交易所上市。

最低投资金额规模 $1,000 / 1份安全-半导体

记账票据或证券账面价值条目。证券将以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行，这些证券将被存放在DTC或其代表名下，并以DTC的一个提名人的名义登记。DTC的提名人将是证券的唯一注册持有人。您对证券的实益权益将仅通过作为您代表直接或间接参与DTC的证券中介的账簿上的记录来证明。在本定价补充中，所有对“您”所采取的或将要采取的行动的引用均指由DTC及其代表您行动的参与者所采取的行动，所有对支付或通知您的引用将意味着支付或通知DTC，作为证券的注册持有人，以便根据DTC的程序分发给参与者。有关DTC和账面证券的更多信息，请阅读附带招募说明书中的“证券形式—存托银行”和“证券形式—全球证券—注册全球证券”。

罗素2000指数® 指数该罗素2000® 指数是由FTSE国际有限公司（“FTSE Russell”）计算、发布和传播的，衡量在符合条件的美国交易所上市的2000只美国小市值股票的加权市值表现。® 指数旨在跟踪美国股票市场的小市值区域的表现。包括在罗素2000指数中的公司。® 指数是构成罗素3000E™指数的公司中间的2,000家（即排名第1,001到第3,000位）之一。® 关于罗素2000指数的更多信息，请参见附带指数补充中“罗素指数-罗素2000指数”。® 指数，请参阅“Russell Indices—Russell 2000”下所列的信息® 在附带的指数补充中的“指数”。

标准普尔中型股400指数® 指数该标普中盘400® 由S＆P计算、维护和出版的指数。®Dow Jones Indices LLC（“标普”）®旨在通过跟踪具有中等市值的400家公司的股价走势，为美国股票市场中等资本化部分的表现衡量提供基准。S&P中盘400指数的成分股® 指标应具有反映市场上实际存在的常规可自由买卖股票的85％的持续市值。楼 – 93rd第85个百分位数是S&P® 总市场指数。S&P中型市值400® 指数衡量特定时间内400个成分股的相对表现，与1991年6月28日作为基准日期的400家类似公司的普通股相比。S&P中型市值400® 该指数与标普500指数的持有股票没有重叠® 股指或标普小型股600® 指数。有关标普中盘400指数的更多信息®有关S&P 500指数的其他信息，请参见附带的指数补充材料中“S&P美国指数-S&P 500指数”。® 美国指数- 标准普尔中盘400® 指数在附属指数补充中。

市销率-28

证券将在到期之前被赎回，您可能会损失多达证券面值的90%。篮子组成部分可能会，并且每个最近也确实存在波动，我们无法保证波动会减小。

罗素2000® 指数

高低指数收盘价和季末指数收盘价

2019年1月1日至2024年11月22日


RTY 指数	高	低	期末
2019
第一季度季度	1,590.062	1,330.831	1,539.739
第二季度	1,614.976	1,465.487	1,566.572
第三季度	1,585.599	1,456.039	1,523.373
第四季度	1,678.010	1,472.598	1,668.469
2020
第一季度季度	1,705.215	991.160	1,153.103
第二季度	1,536.895	1,052.053	1,441.365
第三季度	1,592.287	1,398.920	1,507.692
第四季度	2,007.104	1,531.202	1,974.855
2021
第一季度季度	2,360.168	1,945.914	2,220.519
第二季度	2,343.758	2,135.139	2,310.549
第三季度	2,329.359	2,130.680	2,204.372
第四季度	2,442.742	2,139.875	2,245.313
2022
第一季度季度	2,272.557	1,931.288	2,070.125
第二季度	2,095.440	1,649.836	1,707.990
第三季度	2,021.346	1,655.882	1,664.716
第四季度	1,892.839	1,682.403	1,761.246
2023
第一季度季度	2,001.221	1,720.291	1,802.484
第二季度	1,896.333	1,718.811	1,888.734
第三季度	2,003.177	1,761.609	1,785.102
第四季度	2,066.214	1,636.938	2,027.074
2024
第一季度季度	2,124.547	1,913.166	2,124.547
第二季度	2,109.459	1,942.958	2,047.691
第三季度	2,263.674	2,026.727	2,229.970
第四季度（截至11月22日， 2024)	2,434.979	2,180.146	2,406.670

Russell 2000指数历史每日收盘价值® 指数

2019年1月1日到2024年11月22日

市销率-30

标准普尔中盘400® 指数

高低指数收盘价和季末指数收盘价

2019年1月1日至2024年11月22日


MID指数	高	低	期末
2019
第一季度季度	1,933.72	1,631.56	1,896.27
第二季度	1,980.83	1,810.50	1,945.51
第三季度	1,986.80	1,832.63	1,935.48
第四季度	2,067.33	1,860.86	2,063.02
2020
第一季度季度	2,106.12	1,218.55	1,443.40
第二季度	1,946.21	1,337.95	1,783.21
第三季度	1,966.45	1,748.61	1,861.29
第四季度	2,315.36	1,884.94	2,306.62
2021
第一季度季度	2,682.61	2,269.45	2,609.24
第二季度	2,770.27	2,611.94	2,696.12
第三季度	2,773.83	2,571.03	2,640.54
第四季度	2,910.70	2,664.52	2,842.00
2022
第一季度季度	2,865.54	2,517.18	2,693.66
第二季度	2,710.15	2,200.75	2,268.92
第三季度	2,635.18	2,203.53	2,203.53
第四季度	2,577.78	2,245.21	2,430.38
2023
第一季度季度	2,726.61	2,374.47	2,512.16
第二季度	2,622.34	2,406.67	2,622.34
第三季度	2,728.44	2,471.09	2,502.12
第四季度	2,809.23	2,326.82	2,781.54
2024
第一季度季度	3,046.36	2,691.79	3,046.36
第二季度	3,040.28	2,825.94	2,930.09
第三季度	3,124.92	2,868.13	3,121.94
第四季度（截至11月22日， 2024)	3,341.77	3,088.21	3,341.77

S&P中型400指数每日历史收盘价® 指数

2019年1月1日至2024年11月22日

市销率-31

募集资金和对冲的使用该我们从销售证券中获得的收益将用于一般公司目的。我们将因每份发行的证券而总共收到1,000美元，因为当我们进行对冲交易以满足我们在证券下的义务时，我们的对冲交易对手将报销代理人的佣金费用。您承担的证券费用，从上述PS-2开始描述，包括代理人的佣金以及发行、结构和对冲证券的费用。有关“收益用途”的更多信息，请参见附带的招股说明书。

在定价日期之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方经销商进行套期保值交易来对冲与证券相关的预期敞口。我们预计我们的套期保值对手方将在构成篮子元件的股票或篮子元件的相应股票的期权合同上或所构成的篮子元件上进行交易，这些股票在主要证券市场上市，或在任何其他可用的证券或工具上进行交易，并且可能购买活动可能增加篮子元件的初始指数值，因此可能提高篮子元件在确定日期上必须达到或超过的价值，以便您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。此外，通过我们的关联公司，我们可能会在证券期间调整我们的对冲头寸，通过购买和卖出篮子元件、期货或期权合同上的篮子元件进行交易，这些合同在主要证券市场上进行交易，或在任何其他可用的证券或工具上进行交易，包括在任何确定日期上买入或卖出任何此类证券或工具。因此，这些实体可能会在证券期间解除或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及对对冲进行更大和更频繁的动态调整，以使期权到期日更接近。我们无法保证我们的对冲活动不会影响篮子元件的价值，因此可能会不利地影响证券和到期日支付的价值。

有关分销计划和利益冲突的补充信息

分销计划；利益冲突已选经销商，包括我们的关联公司及其财务顾问，将从代理商那里共同收取固定的销售佣金，每卖出一份安防-半导体就是17.50美元。

MS & Co.是MSFL的关联公司，是摩根士丹利的全资子公司，它及我们的其他关联公司预期通过出售、构建结构和（如适用）对安防-半导体进行套期保值来赚取利润。在MS & Co.定价这次安防-半导体的发行时，将确定安防-半导体的经济条件，使得在定价日上每份安防-半导体的预估价值不低于“定价补充摘要”上PS-2中描述的最低水平。

市销率-32

摩根士丹利将以符合金融业监管局有关金融业监管机构FINRA Rule 5121的要求进行本次证券的发行，该规定通常称为FINRA，但MS & Co.或我们的任何其他附属公司可能不会向任何自主账户销售本次发行的证券。

为促进证券的发行，代理人可能进行稳定、维持或其他影响证券价格的交易。具体来说，代理人可能比其在发行中购买的证券数量多卖出证券，为自己的账户创造一个裸空头仓位。代理人必须在发行后通过在公开市场购买证券来平仓任何裸空头仓位。如果代理人担心在定价后证券在公开市场上可能受到下行压力可能会对购买本次发行的投资者造成不利影响，则更有可能创建证券的裸空头仓位。为促进本次发行的另一方式，代理人可能竞价购买公开市场中的证券以稳定证券价格。这些活动中的任何一项可能会提高或维持证券的市场价格高于独立市场价格，或阻止或减缓证券的市场价格下跌。代理人不必参与这些活动，并可随时终止这些活动。代理人的附属公司已就本次证券发行进行对冲交易。请参见上文“—资金用途和套期保值”。

税务考虑前景投资者应注意附赠的拟议书补充中所述的“美国联邦税收”部分不适用于本文件下发行的证券，而被以下讨论取代。

以下是有关持有和处置证券的美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般讨论。该讨论仅适用于以下持有证券的投资者：

●在原始发行中购买证券；并

●将证券视为《1986年税收法典》第1221条修订版（以下简称“法典”）所规定的资本资产持有

这个讨论不描述考虑持有人特定情况或受特殊规则约束的持有人可能有关的所有税务后果，例如：

●特定的金融机构；

●保险公司；

●券商和某些证券或商品交易商；

市销率-33

●投资者持有证券作为“套利”，洗涤销售，转换交易，一体化交易或构造销售交易的一部分；

●功能货币不是美元的美国持有人（如下所定义）；

●作为美国联邦所得税目的分类为合伙企业或其他实体的合伙企业；

●受监管的投资公司；

●房地产投资信托；或

●免税实体，包括《法典》408或408A节所定义的“个人退休账户”或“罗斯IRA”。

如果以美国联邦所得税目的划分为合作伙伴的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，则应向税务顾问咨询持有和处置证券的特定美国联邦税务后果。

此外，我们将不尝试确定与安全相关的任何股份的发行者（下文简称为“基础股份”）是否被视为《税法》第897节规定的“美国房地产控股公司”（简称“USRPHC”）。如果基础股份的发行者被视为USRPHC，则在出售、交换或结算证券时，可能会使非美国持有人（如下文所定义）产生某些不利的美国联邦所得税后果。您应参考由基础股份的发行者向证券交易委员会或其他政府机构提交的信息，并咨询您的税务顾问，了解如果任何发行者是或成为USRPHC，则可能对您产生的潜在后果。

由于适用于类似证券的美国联邦所得税法律是技术性和复杂的，下面的讨论必然只是一般摘要。此外，未讨论任何适用的州、地方或非美国税法律的影响，也未讨论任何替代性最低税和由医疗保险投资收入税带来的后果。

本讨论基于《法典》、行政公告、司法决定以及截至本文件日期的最终、临时和拟议的财政部法规，此后对其中任何部分的更改可能会影响此处描述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法律在其特定情况下的适用以及在任何州、地方或非美国征税司法管辖区法律下产生的任何税务后果咨询他们的税务顾问。

市销率-34

一般

尽管由于缺乏管辖权，对美国联邦所得税后果的投资证券存在不确定性，但在我们顾问的意见中，依据现行法律及当前市场条件，证券应被视为一种单一的金融合约，属于美国联邦所得税目的下的“开放交易”。然而，由于我们顾问的意见部分基于本文件日期的市场条件，因此在定价日期时尚需确认。

由于尚未就证券或类似证券的工具直接处理美国联邦所得税目的的法规，司法或行政当局，因此无法保证国税局（以下简称“国税局”）或法院将同意上述所述的税务处理方法。因此，您应就证券的美国联邦税务后果的所有方面与您的税务顾问进行咨询（包括证券可能的替代处理方法）。除非另有说明，否则下面的讨论是基于上述段落中描述的证券的处理。

美国持有人的税务后果

本部分仅适用于您是美国持有人的情况。如下此处“美国持有人”一词指的是有益有权的拥有人安防-半导体也就是说，对于美国联邦所得税目的：

●美国公民或个体居民；

●在美国，其所在地区或哥伦比亚特区根据该国法律或条例成立或组织的公司或其他可课税实体；

●无论其收入的来源如何，都会对其征收美国联邦所得税的财产或信托。

证券的税务待遇

假设上述处理方式得到尊重，应产生以下美国联邦所得税后果。证券根据上述所述，以下是受尊重的，应该产生以下美国联邦所得税后果。

结算前的税务处理。在结算之前，除了根据下文所述的出售或交易以外，不应要求美国持有人在证券存续期间确认应纳税收入。

税收基础。美国持有人的税基础应为证券应当等于美国持有人支付的金额，以获取证券 .

出售在出售、交易或结算证券时，美国持有人应认识到获得的金额与证券的税基之间的损益差额。在过去的12个月内进行了提交. 在证券的销售、交换或结算时，美国持有人应当确认收益或损失，其金额等于销售、交换或结算所得的金额与美国持有人在证券上的税基之间的差额，

市销率-35

任何在证券销售、交换或结算时确认的收益或损失，若美国持有人在该时间点持有证券超过一年，则应视为长期资本收益或损失，反之则为短期资本收益或损失。

证券投资的可能的替代税务处理

Due to the absence of authorities that directly address the proper tax treatment of the 证券 , no assurance can be given that the IRS will accept, or that a court will uphold, the treatment described above. 特别是，国税局可能会寻求根据财政部规管的有条件支付债务工具条例（“有条件债务条例”）来分析持有证券的美国联邦所得税后果。如果国税局成功主张有条件债务条例适用于证券，那么证券的收入时间和性质将会受到极大影响。其中一个方面，美国持有人将被要求按照在发行时确定的“可比收益率”每年将证券上的原始发行折价计入收入，并上调或下调以反映实际与预期的有条件支付金额之间的差额。此外，美国持有人在到期时或在出售、兑换或其他处置证券时实现的任何收益通常将被视为普通收入，而任何实现的亏损在美国持有人之前的原始发行折价扣除后将被视为普通损失，之后将视为资本损失。财务工具提供缓冲、触发或类似下行保护功能的风险，如证券等，被重新定性为债务的风险大于对不具备此类功能的可比金融工具重新定性的风险。

证券的其他替代联邦所得税处理也是可能的，如果适用，可能会显著影响与证券相关的收益或损失的时间和性质。2007年，美国财政部和国税局发布了一则通知，征求对“预付远期合同”和类似工具的美国联邦所得税处理的意见。该通知特别关注是否要求这些工具的持有人在其投资期限内确认收入。它还请求对多个相关主题提交意见，包括与这些工具相关的收益或损失的性质；短期工具是否应适用于任何此类确认制度；例如，这些工具的交易所上市状态及其所连接的基础资产的性质等因素的相关性；以及这些工具是否或应该受到“构造所有权”规则的约束，该规则通常可以将某些长期资本收益重新归类为普通收入并征收利息费用。尽管该通知请求对适当的过渡规则和生效日期进行意见，但任何财政部的规定或在其后发布的其他指导可能会在考虑这些问题后，实质性地和不利地影响投资证券的税务后果，可能具有追溯效力。

市销率-36

美国持有人应咨询其税务顾问关于投资证券的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理方式以及该通知所提出的问题。

备份扣税和信息报告

备用代扣税可能适用于证券到期支付和证券销售，兑换或其他处置的收益，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号并且否则遵守备用代扣规则的适用要求。根据备用代扣规则扣除的金额不是额外的税收，可以退还或用于抵消美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需的信息。此外，在证券到期支付和证券销售，兑换或其他处置的收益方面可能会向国税局提交信息报告，除非美国持有人提供适用豁免的证明。

非美国持有人的税务后果

本部分仅适用于非美国持有人非美国持有人。在这里使用的术语“非美国持有人”指的是一位有益所有权的安防-半导体即美国联邦所得税目的上：

●被归类为非居民外国人的个人；

●外国公司；或

●外国遗产或信托。

该术语“非美国持有人”不包括以下任何持有人：

●在处置的应税年度内在美国逗留了183天或以上，而且除了美国联邦所得税目的外并非美国居民的个人；

●美国公民或居民;

●对于持有人来说，与证券相关的收入或收益实际上与在美国进行交易或业务有关。

此类持有人应就投资证券所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

证券出售、交易或结算时的税务处理

市销率-37

一般来说。假设上述对证券的处理得到遵守，并且根据下面关于备用预扣税和可能适用税法第871(m)条的讨论以及上面关于可能适用税法第897条的讨论，非美国证券持有者通常不需对支付给非美国持有者的款项缴纳美国联邦所得税或预扣税。

就《法典》第871(m)条和第897条和FATCA的可行性讨论，如果所有或部分证券被重新归类为债务工具，向非美国持有人支付的任何与证券有关的款项不应受到美国联邦代扣税金的影响，条件是：

●非美国持有人没有直接或间接拥有摩根士丹利所有类股票中合计投票权的10%或以上；

●非美国持有人不是通过股权直接或间接与摩根士丹利有关联的受控外国公司；

●非美国持有人不是根据法典881(c)(3)(A)所规定的接受利息的银行；

●已履行与有益所有人有关的认证要求。

认证要求。如果安防-半导体的实际所有者（或代表实际所有者持有安防-半导体的金融机构）向适用的代扣代缴代理提供 IRS Form W-8BEN（或其他适当的表格），并在其中发誓根据伪证罪证明其不是美国人，则前款所述的认证要求将得到满足。

In 2007, the U.S. Treasury Department and the IRS released a notice requesting comments on the U.S. federal income tax treatment of “prepaid forward contracts” and similar instruments. Among the issues addressed in the notice is the degree, if any, to which any income with respect to instruments such as the Securities should be subject to U.S. withholding tax. It is possible that any Treasury regulations or other guidance promulgated after consideration of this issue could materially and adversely affect the withholding tax consequences of ownership and disposition of the Securities, possibly on a retroactive basis. Non-U.S. Holders should note that we currently do not intend to withhold on any payment made with respect to the Securities to Non-U.S. Holders (subject to compliance by such holders with the certification requirement described above and to the discussions below regarding Sections 871(m) and 897 of the Code and FATCA). However, in the event of a change of law or any formal or informal guidance by the IRS, the U.S. Treasury Department or Congress, we may decide to withhold on payments made with respect to the

市销率-38

Securities to Non-U.S. Holders, and we will not be required to pay any additional amounts with respect to amounts withheld. Accordingly, Non-U.S. Holders should consult their tax advisers regarding all aspects of the U.S. federal income tax consequences of an investment in the Securities, including the possible implications of the notice referred to above.

股息等价物的第871(m)条款代扣税

《法典第871(m)条及财政部发布的相关法规（“第871(m)条”）通常对与美国股票或包含美国股票的指数相关的某些金融工具支付或被视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的（或更低的适用条约税率）代扣税。根据某些例外，第871(m)条一般适用于实质上复制一个或多个基础证券的经济表现的证券，根据适用的财政部法规中规定的测试确定（“指定证券”）。然而，根据IRS的通知，第871(m)条不适用于在2027年1月1日之前发行的不与任何基础证券具有一致性的证券。根据证券条款和当前市场情况，我们预计证券在定价日不会与任何基础证券具有一致性。但是，我们将在最终定价说明书中提供更新的决定。假设该证券与任何基础证券不具有一致性，我们的法律顾问认为该证券不应是指定证券，因此不应适用第871(m)条。

我们的决定不具有对IRS的约束力，IRS可能不同意该决定。第871(m)条是复杂的，其适用可能取决于您的具体情况，包括您是否与基础证券进行其他交易。如果需要进行第871(m)条代扣税，我们将不需要支付任何额外金额以支付被代扣的金额。您应当就第871(m)条可能适用于该证券向您的税务顾问咨询。

美国联邦遗产税

个人非美国持有人以及个人可能被纳入的实体的财产为美国联邦遗产税目的的（例如，由这种个人出资设立的信托，并且该个人保留了某些利益或权力）应当注意，除非适用条约豁免，否则证券可能被视为美国境内财产，接受美国联邦遗产税。那些非美国个人，或属于上述类型实体的潜在投资者，应就在投资中涉及的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。证券 .

备份扣税和信息报告

市销率-39


调整项对篮子组件的影响可能会对证券的价值产生不利影响	每个RTY指数或MID指数的发布者可以增加、删除或替换构成该篮子组件的股票，或者进行其他可能改变该篮子组件价值的方法更改。每个RTY指数或MID指数的发布者可以随时停止或暂停该篮子组件的计算或发布。在这些情况下，计算代理将拥有唯一的裁量权，可以替换与停用的篮子组件相当的后续指数，并可以考虑由计算代理或其任何附属机构计算和发布的指数。
这些证券与Russell 2000挂钩。® 指数并且面临与小型资本化公司相关的风险	作为Russell 2000指数®指数是一个投资组合成分，包含罗素2000指数®指数由相对较小市值公司的股票组成，这些证券与小型资本化公司的价值相关。这些公司通常比大型资本化公司具有更大的股价波动性、较低的交易量和较少的流动性，因此罗素2000指数®该指数可能比包含大市值公司股票的指数波动性更大。小市值公司的股票价格相较于大市值公司更容易受到不利商业和经济发展的影响，且小市值公司的股票交易可能较为稀少。此外，小市值公司通常相较于大市值公司更不成熟、财务状况更不稳定，可能依赖少数关键人员，使其更容易受到人员流失的影响。这些公司的收入普遍较小，产品线不够多样化，产品或服务市场份额更小，财务资源更少，竞争力相较于大市值公司更弱，更易受到与其产品相关的不利发展影响。