作爲 於2024年11月25日向美國證券交易委員會提交

登記 號333-282879

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

修正案 號2至

形式 S-1

登記 根據1933年證券法發表的聲明

Callan JMb公司

（確切的 章程中規定的註冊人名稱）

244 飛行路線車道

彈簧 德克薩斯州布蘭奇78070 - 6241

(830) 438-0395

（地址， 包括登記人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

先生 韋恩·威廉姆斯
首席執行官

Callan JMb公司

244 飛行路線車道

彈簧 德克薩斯州布蘭奇78070-6241

(830) 438-0395

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

近似 開始向公衆出售的日期： 在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法，勾選以下方框。☒

如果 提交本表格是爲了根據《證券法》第462（b）條登記發行的額外證券，請檢查 下面的方框並列出相同的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號 祭.☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，勾選以下方框並列出 同一發行的早期有效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

表明 通過勾選標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 或者一家新興的成長型公司。請參閱「大型加速文件服務器」、「加速文件服務器」、「較小文件服務器」的定義 《1934年證券交易法》第120條億.2中規定的報告公司和新興成長型公司。 (《交易法》)。

如果 新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據1933年證券法第8（a）條或直至登記聲明於該日期生效 由委員會根據第8（a）條行事可能確定。

這個 這份初步招股說明書中的信息不完整，可能會被更改。在註冊之前，我們不能出售這些證券 提交給美國證券交易委員會的聲明是有效的。這份初步招股說明書不是出售這些證券的要約 而且，它不會在任何不允許收購或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

主體 將於2024年11月25日完成

初步 招股書

青少年 JMB Inc.

1,280,000 普通股股份

代表的 認股權證購買最多64,000股普通股

64,000 代表認股權證的普通股

這 是Callan JMB Inc.的首次公開募股(IPO)。我們將發行1280,000股我們的普通股， 每股票面價值0.001美元(「普通股」)。我們目前預計首次公開募股價格將在4.00美元之間 每股6.00美元。在此發售的普通股的實際首次公開招股價格將在 承銷商和我們在此次首次公開募股定價時，考慮到我們的歷史業績和資本 結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估。因此，首次公開募股的每股價格 在整個招股說明書中使用的我們普通股的價格可能不代表我們普通股的實際首次公開募股價格 股票(更多信息見「承銷--首次公開發行價格的確定」)。在此之前 在發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。

此外，我們還在登記普通股 代表認股權證的基礎股票(定義見下文)。

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場(「納斯達克」)上市，代碼爲「CJMB」。 如果我們的普通股沒有被批准在納斯達克首次上市，我們將不會完成本次發行和此次發行 將被終止。不能保證此類首次上市申請會獲得批准。

韋恩 我們的首席執行官威廉姆斯和總裁擁有我們普通股的2,250,000股(75%)。 我們的首席醫療官David·克羅伊爾擁有我們普通股的750,000股(25%)，目前佔我們普通股的100% 我們普通股的總投票權。本次發行結束後，威廉姆斯先生和克羅伊爾博士將擁有大約 分別佔我們普通股投票權的52.6%和17.5%。因此，我們目前正在，並在完成後 在此次發行中，納斯達克將是一家符合公司治理規則的「受控公司」。然而，我們目前不支持 預計將依賴於任何適用於「受控公司」的公司治理豁免。

我們 根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，因此，我們選擇利用某些減持的公衆 本招股說明書和未來備案文件的公司報告要求。請參閱“招股說明書摘要-成爲一名員工的含義 新興成長型公司“以獲取更多信息。

投資 在我們的普通股中涉及到高度的風險。請參閱“危險因素從這本書的第11頁開始 招股說明書，用於討論與投資我們普通股相關的信息。

既不 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券或確定 本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這 此次發售是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務接受和購買所有股份 根據本招股說明書發行的普通股，如果有任何此類股票被認購的話。

我們 已授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多192,000股普通股，相當於 在本次發行中出售的普通股，僅用於彌補超額配售(如果有)。如果承銷商完全行使選擇權， 我們的全部收益，減去承銷折扣、佣金和非實報性費用以及其他應付的發售費用 根據假設的每股5.00美元的首次公開募股價格，我們的發行價將爲593.4萬美元。

送貨 普通股的股份預計將在2024年或大約_。

鞋底 書記員

亞歷山大 Capital，L.P.

這個 本招股說明書的日期爲2024年_。

表 內容

約 本招股說明書

這個 我們已向美國證券交易委員會備案的S-1表格登記說明書包括以下展品： 提供本招股說明書中討論的事項的更多細節。你應該閱讀本招股說明書和與 美國證券交易委員會，以及標題下所述的補充資料在那裏您可以找到更多信息.”

你 應僅依賴本招股說明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供 具有其他信息或與本招股說明書中包含的信息不同的信息。本招股說明書及任何招股說明書補充 或對其進行修改並不構成向任何人出售或邀請購買我們普通股的要約。 或在該司法管轄區向其或從其提出要約或徵求要約是違法的。您被要求必須 告知您有關此次發行和分發本招股說明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

這個 本招股說明書中的信息可能只在本招股說明書正面的日期準確，無論交付時間如何。 本招股說明書或任何出售我們的證券。您不應假設本招股說明書、任何招股說明書中包含的信息 對其進行補充或修正，以及我們之前提交給美國證券交易委員會的信息，在除以下日期以外的任何日期都是準確的 適用文件封面上的日期。我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能 從那幾天起就變了。本招股說明書的交付或本公司普通股的任何分配均不符合 在任何情況下，本招股說明書應暗示，自本招股說明書發佈之日起，本公司的事務沒有發生任何變化。

不是 此人有權就本招股說明書提供有關我們普通股的任何資料或作出任何陳述。 在此或本招股說明書中討論的任何事項，但本招股說明書中包含的信息和陳述除外。如果有的話 提供或作出其他信息或陳述，該等信息或陳述不得被認爲是經授權的 就是我們。

爲 美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有做任何允許此次發行或持有的事情。 或在任何需要爲此採取行動的司法管轄區(美國除外)分發本招股說明書。人 在美國境外獲得本招股說明書的人必須告知自己，並遵守與 發行普通股，以及在美國境外發行本招股說明書。

除非 另有說明，本招股說明書中有關經濟狀況、我們的行業和我們的市場的信息是基於各種 來源，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們的估計和研究。此信息 涉及許多假設、估計和限制。行業出版物、調查和預測等公開信息 一般表示或暗示他們的信息是從被認爲可靠的來源獲得的。沒有第三方 本招股說明書中使用的行業出版物是代表我們準備的。我們經營的行業高度受制於 由於各種因素造成的不確定性和風險，包括“危險因素“在這份招股說明書中。 這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物所表達的結果大相徑庭。

警示 關於前瞻性聲明的聲明

這 招股說明書包含基於我們管理層的信念和假設以及當前信息的前瞻性陳述 爲我們提供。除歷史事實陳述外的所有陳述均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要包含但不限於標題爲“招股說明書摘要,” “危險因素,” “管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析「和」業務.” 這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與未來存在重大差異的因素 這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果、活動水平、績效或成就。前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的聲明：

在……裏面 在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「可能」、「將」等術語來識別前瞻性陳述。 「應該」、「將會」、「期望」、「計劃」、「打算」、「預期」 「相信」、「估計」、「預測」、「潛力」、「項目」或「繼續」 或這些術語或其他類似術語的否定。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴 關於前瞻性陳述，因爲它們涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，在某些情況下， 這超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前情況大不相同的因素 除其他外，期望包括標題下所列的期望危險因素“以及在本招股說明書的其他地方。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果 可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是保證 未來的表現。

在……裏面 此外，諸如「我們相信」之類的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。 這些陳述是基於截至本招股說明書發佈之日我們所掌握的信息，雖然我們相信這些信息 構成此類陳述的合理基礎，此類信息可能是有限的或不完整的，我們的陳述不應被閱讀 表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明 本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

市場 數據

這個 本招股說明書中使用的市場數據和某些其他統計信息是基於獨立的行業出版物， 政府出版物、市場研究公司的報告或我們認爲可靠的其他獨立來源。行業 出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從據信的來源獲得的 可靠，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對所有披露的信息負責 我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。 雖然我們不知道本招股說明書中提供的任何第三方信息有任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是， 因爲它們與預測有關，涉及許多假設，受到風險和不確定因素的影響，並受到基於 關於各種因素，包括在題爲“危險因素“以及在本招股說明書的其他地方。 一些數據也是基於我們的善意估計。

商標

我們 擁有或擁有Ship2Q®商標的權利，並正在爲某些行業申請註冊商標 我們在業務運營中使用的名稱。本招股說明書還可能包含商標、服務標誌和交易。 第三方的名稱，這是其各自所有者的財產。我們使用或展示第三方的商標、服務 本招股說明書中的商標和商品名稱或產品不打算也不暗示與本招股說明書中的商標和商品名稱或產品有任何關係，也不暗示與本招股說明書中的商標和商品名稱或產品有任何關係，也不暗示與本招股說明書中的商標和商品名稱或產品有任何關係 就是我們。僅爲方便起見，本招股說明書中提及的商標、服務標記和商號可以在沒有®的情況下出現， ™或^SM符號，但省略這些提法並不是要以任何方式表明我們將斷言 根據適用法律，我們的權利或這些商標、服務標記和商標的適用所有人的權利 名字。

總結 財務資料

你 應結合閱讀以下摘要財務信息和運營數據，並通過以下方式進行驗證 我們未經審計的財務報表和已審計的財務報表及其相關附註，以及題爲 「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。」

我們的 以下概述的財務信息來源於本招股說明書其他部分包含的我們的財務報表。

全 本招股說明書中的財務報表是按照公認會計原則編制和列報的。 在美國(「公認會計原則」)。摘要財務信息僅爲摘要，應一併閱讀 與本招股說明書其他部分所載的財務報表及相關附註一致。其他地方所載的財務報表 全面代表我們的財務狀況和運營情況。然而，我們的歷史結果並不一定代表我們的結果。 我們在未來任何時期的業績和我們中期的業績不一定代表全年的業績。

報表 運營數據：

平衡 表格數據：

風險 因素

一個 投資我們的普通股涉及很高的風險。您應該仔細考慮以下風險因素，以及 在購買我們的普通股之前，本招股說明書中包含的其他信息。我們列出了以下內容(不一定按順序 指重要性或發生概率)我們認爲對我們適用的最重要的風險因素，但它們並非如此 構成可能適用的所有風險。下列任何因素都可能損害我們的業務、財務狀況、結果 運營或潛在客戶的風險，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股說明書中的一些陳述，包括 下列風險因素的陳述均構成前瞻性陳述。請參閱標題爲「警示」的章節 關於前瞻性陳述的聲明。“

風險 與我們的公司和我們的業務有關

我們 擁有控股公司所有權結構，並將依賴於我們運營子公司的分配來履行我們的義務。 適用於我們子公司的合同或法律限制可能會限制他們的付款或分配。

我們 我們是一家控股公司，我們所有的營業收入都來自我們的子公司，並通過子公司持有我們幾乎所有的資產。 這種結構的效果是，我們將依賴於我們子公司的收益，以及對我們的付款或其他分配 在這些收益中，用於履行我們的義務和進行資本支出。美國公司法和稅法的條款，如要求 紅利只能從盈餘中支付，未來任何負債的撥備可能會限制我們子公司的能力 對我們的付款或其他分配。此外，如果我們的任何子公司發生清算、解散或清盤， 該附屬公司的債權人(包括貿易債權人)一般有權在下列時間之前從該附屬公司的資產中獲得付款 這些資產可以分配給我們。

我們 可能無法有效管理我們的增長和運營，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們 通過我們的營銷努力，可能會在較短的時間內經歷快速的增長和發展。對這種增長的管理 除其他事項外，將需要繼續發展我們的財務和管理控制及管理信息系統， 嚴格控制成本，增加營銷活動，吸引和留住合格管理人員的能力，以及 培養新的人才。我們打算招聘更多的人員來管理我們預期的增長和擴張。未能成功 管理我們可能的增長和發展可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的 業務是資本密集型的，需要持續的現金支出，這可能會使我們的可用資本緊張或耗盡，並迫使我們出售資產， 招致債務，或以不利的條件出售股權。

我們的 保持競爭力、發展和維持業務的能力在很大程度上取決於我們來自運營的現金流和獲得資本的途徑。 維持我們現有的業務並通過內部增長或收購來擴大業務需要大量的資本支出。AS 如果我們進行更多的收購，進一步擴大我們的業務，我們在資本上的支出將會增加。這些支出的增加 可能導致營運資本水平較低，或需要我們填補營運資本赤字。我們打算繼續爲我們的現金提供資金 如有必要，通過運營現金流、股權和債務融資以及我們信貸安排下的借款來滿足我們的需求。然而， 我們可能需要額外的股權或債務融資來爲我們的增長提供資金。

我們 不能完全控制我們未來的業績，因爲它受制於一般的經濟、政治、金融、競爭、 立法、監管等因素。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，並且 否則，我們可能沒有資本資源來進行必要的資本支出。如果發生這種情況，我們可能不得不出售 資產，重組我們的債務或獲得額外的股本，這可能會稀釋我們的股東。我們可能不能 採取上述任何行動，我們可能無法以對我們或我們的股東有利的條款這樣做。

減少 關鍵物流和供應鏈投入，包括設備和材料的第三方供應的可用性或成本增加可能 影響我們的運營成本和各個業務線的盈利能力。

我們 依賴於可靠地獲得第三方供應的設備和材料，包括製冷、儲存和電氣設備。 提供冷鏈和食品加工以及倉庫設備和材料的供應商基礎相對鞏固，有 導致某些類型的設備和用品的供應商數量有限。相反，第三方運輸的市場 服務是分散的，有大量的服務提供商，很難找到性能可靠的合作伙伴 和可靠性在我們的運營所需的規模上滿足我們的標準。可用性的任何顯著降低或成本的增加 任何物流和供應鏈投入的損失都可能對我們的運營產生不利影響並增加我們的成本，這可能會對我們的 經營業績和現金流。

我們的 業務和租轉租模式需要巨額資本支出，並且無法在 及時或根本不會對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長前景產生重大和不利的影響。

我們 利用租對租模式，在該模式下，我們通過以下方式獲得通常處於簡陋狀態的倉庫的使用權 經營租賃或服務協議，然後在裝修後向我們的客戶提供使用權。因此，我們受到 租改租模式固有的風險，包括：

任何 這些因素中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 在我們開始爲我們提供的相關倉庫產生收入之前，通常會產生大量的前期資本支出 對我們的客戶的使用權。其中包括用於市場研究和評估擴張目標地理區域的資本支出， 搜查倉庫，向業主或土地佔用人預付幾個月的服務費，以及倉庫的翻新 通常處於最基本的狀態，包括增加冷鏈和食品加工功能，使它們適合我們的客戶的 需要。我們遵循一個嚴謹和系統的流程來擴大我們的倉儲網絡，包括全面的市場調查，現場 參觀和其他準備工作，在此期間，我們可能會產生大量的運營成本和開支。此外，這段時間 從我們與業主或土地佔用者簽訂服務協議開始，到我們收到客戶的服務費爲止。 由於一些我們無法控制的因素，可能會比預期的要長得多，包括但不限於 由於第三方承包商違約以及無法吸引和留住客戶而在翻新期間出現延誤 根據租賃市場情況及時處理。無法以優惠條件或根本不能及時獲得融資或收取服務 如果我們的客戶及時或根本不收取費用，將對我們的業務、運營結果、財務 條件和發展前景。

我們 面臨與冷鏈物流服務相關的風險和挑戰，包括環境、健康、安全和質量控制 發展業務中的問題和不斷增加的成本。

我們的 冷鏈物流服務專注於衆多產品，依託我們全面的冷鏈物流服務能力 包括倉儲網絡、運輸網絡和配送網絡。我們廣泛的冷鏈物流網絡使我們能夠爲 爲客戶提供一體化的冷鏈物流服務。

我們 儲存冷凍和易腐爛的醫療及其他產品。產品污染、變質、其他摻假、產品篡改或其他 在我們的任何溫度控制倉庫或在這些產品的運輸過程中，都可能出現質量控制問題 可能會導致我們的客戶損失全部或部分庫存。

我們 可能對我們的客戶因庫存丟失而產生的費用負責，我們也可能承擔責任， 如果我們儲存或運輸的任何藥品、冷凍和其他易腐爛的產品導致疾病，可能是物質 或者死亡。上述任何情況的發生都可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響，否則將對我們造成實質性的不利影響 對我們的影響。

如果 我們未能遵守與我們的冷鏈物流服務相關的適用環境、健康和安全法律法規， 我們可能面臨行政、民事或刑事罰款或處罰，包括禁止未來在特定地區發貨 以及暫停或吊銷必要的許可證、執照和授權，所有這些都可能產生重大不利影響 我們的業務、經營結果和財務狀況。此外，現行和未來的環境、健康和安全法律、條例 許可要求可能要求我們對我們的運營進行更改，或者產生與合規相關的巨額成本。

我們 可能無法成功地識別、採購和及時開發額外的倉庫財產。

在……下面 我們的租金對租金模式，我們可能無法成功識別和獲得額外倉庫物業的使用權，地址爲 理想的地點和商業上合理的條款，或者根本不是。我們還可能產生與評估倉庫資產相關的成本 以及與業主談判，包括我們後來無法獲得使用權的物業。此外, 由於施工延誤或設備和材料的原因，我們可能無法及時開發額外的倉庫物業 短缺。如果我們不能成功地識別、保護或及時開發額外的倉庫財產，我們有能力 執行我們的增長戰略可能會受到損害，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們 都受到集中風險的影響。

在截至2024年9月30日的9個月中， 芝加哥公共衛生部(48%)、聖盃公司(20%)和BioBridge Global(13%)等客戶約佔 佔總收入的81%。在截至2023年12月31日的一年中，三家客戶，芝加哥公共衛生局， (28%)、德克薩斯州衛生部(22%)和強生(15%)，約佔總收入的65%。 我們與芝加哥金融城的兩個實體有長期協議，根據現有條款，這些協議將於2026年和2029年到期 分別是幾年。2024年，公司收入減少，其中約4,000,000美元是由於 客戶暫時停止向公司訂購。

因爲 我們收入的很大一部分依賴於這些客戶，失去一個或多個這樣的客戶可能會帶來實質性的不利影響 影響我們的業務和財務狀況。如果這些主要客戶停止使用我們的服務，我們的業務可能會受到實質性的影響 受到不利影響。

我們 預計我們的設備和庫存採購決策將基於我們對客戶需求的預測，如果我們的預測是 如果不準確，我們的經營業績可能會受到實質性的損害。

AS 我們的客戶群增加了，我們預計需要購買更多的設備和庫存。我們的預測將基於多個 這些假設中的每一個都可能導致我們的估計不準確，從而影響我們向客戶提供產品的能力。什麼時候 對我們產品的需求大幅增加，我們可能不能及時滿足需求，我們可能需要花費大量的資金 與我們的客戶合作分配有限的供應並保持積極的客戶關係的時間，否則我們可能會產生額外的 成本，以便匆忙製造和交付更多的產品。如果我們低估了客戶的需求，我們可能會放棄 收入機會，失去市場份額，損害我們的客戶關係。相反，如果我們高估了客戶需求，我們可能會 購買更多的設備和庫存，超過我們在任何給定時間或根本無法使用或出售的範圍。作爲我們失敗的結果 爲了估計對我們產品的需求，我們可能會有多餘或陳舊的設備和/或庫存，從而導致價值下降 設備和/或庫存，這將增加我們的收入成本並減少我們的流動性。我們未能準確地管理 我們的設備採購和相對於需求的庫存將對我們的經營業績產生不利影響。

如果 由於我們無法控制的因素，我們在運輸過程中遇到了延誤或中斷，這種中斷可能會導致客戶不滿 損害我們的聲譽。

我們 依靠第三方運輸和承運人服務來運輸我們的託運人，這些託運人含有生物材料。這些第三方運營 可能會受到自然災害、惡劣天氣條件、其他業務中斷和承運人錯誤的影響，這可能會導致延誤 在我們的託運人的交付中，這反過來可能對正在運輸的生物材料造成嚴重損害。因此，任何延長的 延遲裝運，無論是由於技術困難、停電、闖入、破壞或損壞承運人設施 由於自然災害、火災或任何其他原因，可能導致託運人的貨物損壞。如果我們不能引起 如果我們的發貨人及時交貨而沒有損壞，這也可能損害我們的經營業績和我們的聲譽，甚至 如果我們沒有錯的話。

我們 未來可能需要籌集大量額外資本，以執行我們的業務計劃並幫助我們和我們的協作 合作伙伴爲我們產品的開發和商業化提供資金。如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫 推遲、減少或取消產品、計劃、商業努力或銷售努力。

我們 可能需要通過公共或私募股權發行、債務融資或戰略協作和許可來爲未來的現金需求融資 或版稅安排。因此，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，以及債務融資，如果有的話，等等 融資可能涉及限制性契約和/或高利率。關於通過協作和 許可安排，可能需要放棄對我們的產品、工藝和技術的某些權利，或者授予許可 條件不一定對我們有利。如果從上述來源得不到足夠的資金，我們可以考慮增加 戰略融資選擇，包括出售資產，或者我們可能被要求推遲、縮小範圍或取消一個或多個 我們的研究或開發計劃，或削減我們的一些商業化努力。我們可能會尋求訪問公共或私人 只要條件有利，即使我們不立即需要額外的資本，股票市場也是如此。

我們 依靠我們的高管團隊和其他員工來管理業務，並失去一名或多名員工或無力 吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們的 成功在很大程度上取決於我們的管理團隊和其他員工的持續高表現。我們依靠我們的高管團隊 在我們業務的關鍵領域，包括產品開發、工程、營銷、安全、業務開發、 以及一般和行政職能。我們失去一名或多名高管或關鍵員工將對 我們的生意。有時，由於招聘或離職，高管可能會發生變動，這可能會擾亂我們的業務。我們 沒有與高管或其他關鍵人員簽訂僱傭協議，要求他們繼續爲我們工作 因此，他們可以隨時終止其僱傭關係。

爲 例如，我們依賴於我們的高級管理層，包括我們的創始人兼首席執行官韋恩·威廉姆斯。如果我們失去了這些服務 如果我們的一個或多個高級管理人員和其他關鍵人員，我們可能無法成功地管理我們的業務，滿足競爭 挑戰或實現我們的增長目標。此外，在我們業務增長的程度上，我們將需要吸引和保留更多的 及時找到合格的管理人員，我們可能做不到。我們未來的成功取決於我們的持續能力 識別、聘用、發展、激勵、留住和整合本組織所有領域的高技能人員。

我們 管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的 管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及合規方面經驗有限 關於上市公司的日益複雜的法律。這些新的義務和構成要素需要得到 我們的管理團隊，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務， 經營結果和財務狀況。

這個 我們失去一名或多名關鍵人員，或我們未來未能吸引和留住其他高素質人員，都可能 損害我們的生意。

我們 依靠我們相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的首席執行官 首席執行官和總裁，韋恩·威廉姆斯。失去這些主要管理人員或我們的任何執行管理層的服務 成員可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因爲我們可能找不到合適的人來接替 在不增加費用或根本不增加費用的情況下，及時安排這類人員。此外，如果我們失去或終止 我們的一名或多名關鍵員工，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或其他情況 如果與我們競爭，它可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。另外，如果我們不能 及時爲我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的替代者，我們執行業務計劃的能力 會受到傷害。即使我們能夠快速招聘合格的替代人員，我們也會遇到運營中斷和效率低下的情況 在任何過渡期間。

我們 爲了在我們的市場上保持競爭力，可能會收購其他業務、產品或技術，而我們的業務可能會受到不利影響 受任何這些未來收購的影響。

我們 可能收購互補性業務、產品或技術。如果我們確定了任何合適的收購候選者，我們 在談判可接受的收購條款、爲收購融資或整合收購業務方面可能不成功， 將產品或技術融入我們現有的業務和運營。此外，完成收購併整合被收購的企業 將極大地轉移管理時間和資源。管理人員注意力的轉移和在工作中遇到的任何困難 過渡和整合過程可能會損害我們的業務。如果我們使用股票或其他證券完成任何重大收購 作爲對價，我們的股東權益可能會被大幅稀釋。如果我們用現金對價進行任何重大收購， 我們可能被要求使用我們可用現金的很大一部分。收購融資可能不會以優惠的條款提供， 如果真的有的話。此外，我們可能需要攤銷與未來收購相關的大量其他無形資產， 這將損害我們的經營業績和財務狀況。

我們 可能無法在行業中與我們的競爭對手競爭，因爲他們中的許多人擁有比我們更多的資源。

我們 預計未來將繼續經歷激烈且日益激烈的競爭。此外，可能還有其他公司 目前正在開發具有競爭力的產品和服務，或者未來可能開發符合以下條件的技術和產品 比我們的同類產品更好、更好或更便宜。例如，一些低溫設備製造商和擁有更多資源的託運人 目前有存儲和運輸低溫液體和氣體的解決方案，並可能開發與以下競爭的存儲解決方案 我們的服務/產品。此外，一些擁有更多資源的專業快遞員目前提供乾冰運輸，並可能 在未來開發其他產品，這兩個產品都與我們的產品競爭。擁有比我們更多資源的競爭對手可能是 能夠比我們更快地將其產品推向市場，並以比我們更低的價格提供產品，以建立市場份額。我們可以 無法成功地與擁有更多資源的競爭對手競爭，這樣的競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 沒有關鍵人物人壽保險。

這個 公司尤其依賴我們的首席執行官韋恩·威廉姆斯和總裁。然而，該公司還沒有 在威廉姆斯先生死亡或殘疾的情況下購買了任何有關他的保險單。因此，如果威廉姆斯先生去世或 如果威廉姆斯先生因病致殘，公司將不會收到任何補償，以協助威廉姆斯先生缺席。失去威廉姆斯先生 將對公司及其運營產生負面影響。

我們的 缺乏足夠的D&O保險也可能使我們難以留住和吸引有才華和技能的董事和高級管理人員。

在……裏面 未來，我們可能會受到額外的訴訟，包括潛在的集體訴訟和股東派生訴訟。相關風險 法律責任很難評估和量化，它們的存在和規模在很長一段時間內可能仍不得而知。 到目前爲止，我們還沒有購買董事和高級管理人員責任(D&O)保險。如果沒有足夠的D&O保險， 如果我們的高級管理人員和董事因其服務於 公司可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。此外，我們缺乏 足夠的D&O保險可能會使我們難以留住和吸引有才華和技能的董事和官員，這可能會 進一步影響我們留住和吸引有才華、有技能的董事和官員的能力。

我們的 未能對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們產生不利影響.

我們 將被要求建立和維持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制措施， 或一旦建立這些控制的任何失敗，都可能對我們關於業務、財務狀況的公開披露產生不利影響 或行動的結果。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現弱點 以及在我們對財務報告的內部控制或其他可能引起關注的事項中需要解決的條件 投資者。在財務報告的內部控制中需要解決的任何實際或認爲的弱點和條件， 披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估或披露我們的公共會計 公司對管理層對我們財務報告內部控制的評估的認證或報告可能會有 對我們普通股價格的不利影響。

A 控制系統，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保 滿足控制系統的要求。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，以及 控制措施的好處必須與其成本相關。由於所有控制系統的固有侷限性，沒有任何控制系統 可以絕對保證，我們公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的 限制包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能是因爲簡單的 錯誤或錯誤。此外，某些人的個人行爲、兩人或兩人以上的串通或通過 控件的管理重寫。任何控制系統的設計也部分地基於關於可能性的某些假設 並且不能保證在所有潛在的未來下，任何設計都將成功地實現其聲明的目標 條件。隨着時間的推移，控制可能會因爲條件的變化或對政策或程序的遵守程度而變得不充分 可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且 可能檢測不到。

在… 目前，管理層已發現其內部控制存在一些重大弱點。管理層已採取初步措施補救這一問題 通過僱用一名首席財務官、一名會計經理和一名簿記員來彌補資金不足，並計劃繼續增加資源， 技術和員工人數是公司發展和我們上市計劃所需要的。我們也在這個過程中 制定適當的政策和程序，以確保爲下列交易建立和維護適當的文件 本公司簽訂了。雖然我們相信這些努力將改善我們的內部控制，並解決材料的根本原因 弱點，在我們的補救計劃完全實施和我們得出結論之前，這種實質性的弱點是不會得到補救的 我們的控制措施在足夠長的時間內有效運作。我們不能肯定我們正在採取的步驟將是 足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷 或防止未來的物質缺陷或控制缺陷的發生。當我們努力彌補物質上的弱點時 在這個時候，我們不能儘可能及時和有效地提供與以下方面有關的費用估計數 這一補救計劃的實施情況，我們也不能提供完成這一補救計劃所需時間的估計。 即使管理層確實制定了有效的補救措施，我們也不能保證這些內部控制和披露控制 我們採取的措施將防止所有可能的錯誤、錯誤或所有欺詐行爲。

我們 將是納斯達克規則所指的「受控公司」，因此有資格獲得豁免，不受 某些公司治理要求。

威廉姆斯先生和克羅伊爾博士目前共同控制着 我們已發行普通股的100%投票權。在此次發售之後並假設超額配售選擇權未被行使， 威廉姆斯先生將控制我們已發行普通股約52.6%的投票權，克羅伊爾博士將控制 大約17.5%的投票權，因此，我們現在是，並將繼續是一家「受控公司」 在公司治理標準的含義內。根據納斯達克規則，擁有超過50%投票權的公司 由另一人或一組共同行動的人持有的是受控公司，並可選擇不遵守某些公司的規定 治理要求，包括以下要求：

雖然 我們目前不打算利用這一豁免，只要我們仍然是受控的，這些要求就不適用於我們。 公司。因此，您可能不會獲得對受所有公司 納斯達克的治理要求。

任何 我們的保險覆蓋範圍可能不夠，可能會發生未投保的損失。

我們 在我們認爲適當和一致的水平上，維持最低保險範圍，以保護我們免受廣泛的風險 與當前的行業實踐相一致。我們的目標是以合理的成本排除或儘量減少財務損失的風險。

不過， 我們仍可能在以下領域面臨風險：

任何 這些事件中的一個或多個可能會對我們的業務、財務狀況、利潤和現金流產生不利影響。

另外， 我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔所產生的數據安全責任，是否包括任何賠償 與任何事故有關的對我們的索賠，將以經濟上合理的條款提供給我們，或者根本不提供，或者任何保險公司 不會否認未來任何索賠的承保範圍。針對我們的一項或多項超出可獲得性的大額索賠的成功主張 保險範圍，或我們的保險單發生變化，包括增加保費或徵收大額免賠額 或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 客戶也可能成爲與他人的專利和其他知識產權有關的訴訟的目標。

任何 與他人知識產權有關的訴訟可能在#年引發技術支持和賠償義務 我們可能簽訂的許可證或客戶協議。這些債務可能導致大量費用，包括付款。 與知識產權侵權索賠有關的費用和損害賠償。除了所需的時間和費用外 向我們的客戶提供支持或賠償，任何此類訴訟都可能擾亂我們客戶的業務，這在 反過來，可能會損害我們與這些客戶的關係，並導致我們產品的銷量下降。不能保證 不會提出賠償要求，或者即使提出了這種要求，也不會對我們的業務、運營產生實質性的不利影響。 結果或財務狀況。

變化 政府的監管可能會對我們的業務產生不利影響。

這個 公司受到聯邦和地方各級的立法和監管，在某些情況下，也受到州一級的立法和監管。我們預計 法院行動和監管程序將繼續完善我們根據適用的聯邦、州和 當地法律，這是無法預測的。對現有要求的修改或強加新的要求或限制 對我們的業務造成不利影響。

我們 受到美國食品和藥物管理局(FDA)和各州監管機構的監管， 遵守這些規定可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果。

一定的 我們的大部分業務都受到FDA和類似州監管機構的監管和許可。此外，我們可能會在 未來開發可能受到FDA和類似州監管機構監管的產品、服務和程序。 例如，我們是VAWD認證的國家協會的藥房委員會，提供專門的服務，包括收據， 持有、整合、分銷和回收您在國際和國內的關鍵產品。我們符合以下要求 法規USP 1079/1083，FDA 21 CFR Part 11/210/211&820，ICHQ8/Q10。

這個 FDA和類似的州監管機構執行的法規管理着各種與產品相關的活動，包括 研究、開發、測試、製造、質量控制、審批、清關、標籤、包裝、儲存、記錄、 藥品的促銷、廣告、分銷、營銷、審批後監測和報告、定價以及進出口 產品。如果我們或我們的任何客戶、供應商或分銷商未能遵守適用的法規要求或被視爲 對於可能未能遵守的情況，我們可能面臨警告信、影響我們和我們客戶的負面宣傳； 對違規行爲的調查或通知、罰款、禁令和民事處罰；進口或出口限制；部分暫停 或完全關閉設施；吊銷執照或實施經營限制；獲得所需的更多困難 FDA批准或批准或國外同等產品；扣押或召回我們或我們客戶的產品；或無法 銷售我們的服務。任何此類監管機構的行動都可能擾亂我們的業務和運營，導致巨額補救成本，以及 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

遵守 由於某些法規適用於運輸，使用我們的解決方案可能會限制我們的活動並增加我們的運營成本。

出貨 在客戶要求我們產品的國家/地區，使用我們的解決方案和服務要遵守不同的法規 和待交付的服務。例如，使用我們解決方案的發貨可能需要符合發貨要求 由疾病控制中心(CDC)、職業安全與健康組織(OSHA)頒佈， 運輸部(「DOT」)以及國際航空運輸協會(「IATA」)制定的規則 和國際民用航空組織(「ICAO」)。此外，我們的數據記錄器可能會受到監管和 獲得FDA、聯邦通信委員會(FCC)和聯邦航空管理局(FAA)的認證。 我們需要確保我們的解決方案和服務符合相關的規章制度，以使我們的解決方案和服務 適銷對路，在某些情況下很難確定合規性。此類法規的重大變化可能需要代價高昂的變化 對於我們的解決方案和服務，或在我們尋求遵守更改後的法規期間，在較長時間內阻止使用我們的託運人。 如果我們不能遵守任何這些規則或規定，或未能獲得任何所需的批准，我們有能力銷售我們的 解決方案和服務可能會受到不利影響。此外，即使我們能夠遵守這些規章制度，合規 可能會導致成本增加。在任何一種情況下，我們的財務結果和狀況都可能受到不利影響。我們依靠的是我們的業務 外國合作伙伴和不相關且經常不知名的第三方代理代表我們完成進口 並將我們的託運人交付給最終用戶。這些第三方未能履行其職責可能會導致 在損壞託運人的內容導致客戶不滿或對我們承擔責任的情況下，即使我們沒有過錯。

我們, 與我們的客戶一樣，都受到各種政府法規和國際標準的約束。遵守或更改 可能會導致我們產生巨額費用，如果我們未能保持對某些法規的滿意遵守， 我們可能被迫召回產品並停止製造和分銷，我們可能會受到民事或刑事處罰。

我們, 與我們的客戶一起，受到各種重要的聯邦、州和地方法規的約束，包括但不限於法規 在健康和安全、包裝、產品含量、就業、勞工和移民、國內外進出口方面 管制、貿易限制和反競爭。此外，作爲一個全球運營商，我們受制於國際組織 用於標準化。我們沒有與任何外國客戶簽訂合同。然而，我們確實與國內實體簽訂了合同，從 運往國外時，請不時使用我們的產品和服務。

我們 還必須遵守複雜的外國和美國法律法規，如美國《反海外腐敗法》和其他當地法律法規 禁止向政府官員行賄的法律，反競爭法規和美國商務部實施的制裁 外國資產管制和其他類似的法律法規。違反這些法律法規可能會被罰款和處罰， 刑事制裁，對我們的商業行爲和我們在一個或多個國家提供產品的能力的限制，並可能 也對我們的品牌、我們吸引和留住員工的能力、我們的國際業務、我們的業務和我們的運營產生了實質性的影響 結果。儘管我們將實施旨在確保遵守這些法律和法規的政策和程序，但可以 不能保證我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。

這些 監管是複雜的，經常變化，而且隨着時間的推移往往會變得更加嚴格。我們可能會被要求招致重大損失 遵守本條例或糾正任何違反本條例的費用。任何我們未能遵守適用的 政府法規也可能導致我們停止運營或部分運營、產品召回或強制實施 罰款和限制我們繼續或擴大業務的能力。另外，因爲我們的很多產品都是受監管的 或者銷售到受監管的行業，我們在營銷我們的服務時必須遵守其他規定。這些方面的任何重大變化 法規可能會減少對我們服務或產品的需求，迫使我們修改我們的服務以符合新法規或增加 我們生產這些產品的成本。如果對我們產品的需求受到不利影響或成本增加，我們的運營結果 生意也會受到影響。

我們 依賴某些關鍵信息系統，包括我們的哨兵平台，來運營我們的業務； 任何關鍵信息系統都可能對我們的聲譽和未來收入造成不利影響，我們可能會被要求增加支出 在數據和系統安全方面。

我們 依賴某些關鍵信息系統，包括我們用於客戶和業務的Sentry平台 合作伙伴自動輸入訂單、準備海關文件並促進已發貨訂單的狀態和位置監控 在運輸途中。此外，向我們的客戶提供服務以及我們的網絡和系統的運營涉及存儲 以及傳輸大量專有信息和敏感或機密數據，包括個人信息 客戶、員工和其他人。我們的技術基礎設施和關鍵信息系統會受到損壞或中斷 來自許多潛在來源，包括未經授權的入侵、網絡攻擊、軟件病毒或其他惡意軟件、自然災害、 停電、員工失誤或瀆職等事件。儘管我們盡了最大努力，但沒有網絡安全或緊急恢復過程 是故障安全的，如果我們的保障措施失效或我們的技術基礎設施或關鍵信息系統受到威脅，安全 我們的運營效率可能會受到實質性的損害，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會面臨額外的成本、負債、 昂貴的法律挑戰。

網絡攻擊， 在我們的信息系統和網絡以及電子和機密信息的安全方面發生的數據事件和違規事件 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，此外還會影響我們的聲譽 以及與我們的員工、客戶、供應商和業務合作伙伴的關係。

AS 作爲我們正常商業活動的一部分，我們收集和存儲或有權訪問某些專有的機密和個人信息， 包括有關我們的員工、客戶、供應商和業務合作伙伴的信息，這些信息可能有權根據 監管制度。保護和安全我們的網絡系統和我們自己的信息，以及與以下內容相關的信息 我們的員工、客戶、供應商、業務合作伙伴和其他人對我們至關重要。任何我們未能維護安全的行爲 我們的網絡系統以及我們擁有的專有、機密和個人數據，包括通過滲透到我們的網絡 安全和挪用專有、機密和個人信息可能導致昂貴的調查和補救， 業務中斷、聲譽受損、對第三方的財務義務、罰款、處罰、監管程序和私人 訴訟成本可能很高，還會導致我們的員工、客戶、供應商的狀況惡化 以及商業夥伴對我們的信心和其他競爭劣勢，因此可能對我們的 業務、財務狀況和經營業績。

這個 近年來，網絡攻擊和數據安全事件的頻率、強度和複雜性顯著增加， 是不變的。與許多其他業務一樣，我們不斷受到網絡攻擊和數據安全事件的風險。由於 針對這類攻擊和事件風險的增加，我們已經實施了信息技術和數據安全工具、措施、 以及旨在保護我們的網絡系統、服務以及我們擁有的個人、機密或專有信息的程序， 並確保對任何網絡攻擊或數據安全事件做出有效反應。我們還制定了隱私和數據安全政策 旨在檢測、預防和/或緩解網絡攻擊和數據安全事件的場所。不管這些政策， 工具和措施最終是成功的，支出可能會對我們的財務狀況和結果產生不利影響 並轉移管理層對我們戰略目標追求的注意力。隨着新技術的發展，我們可能會 面臨網絡攻擊、數據安全事件和數據泄露的風險增加，包括人爲錯誤、疏忽或 管理不善或因非法或欺詐行爲而造成的。

雖然 我們非常重視網絡系統和信息的安全，不能保證我們採用的安全措施 將有效地防止未經授權的人因不斷變化的性質而未經授權訪問我們的系統和信息 網絡攻擊和數據安全威脅的強度和強度，鑑於犯罪分子和 網絡恐怖分子滲透和危害系統，包括計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、虛假陳述、社交 工程和僞造，這使得預測變得越來越困難，更難發現，更難充分緩解 這些風險。雖然我們有網絡安全保險，但如果發生針對我們的成功的網絡事件，我們可能會招致重大損失 對於不在此類保險覆蓋範圍內或超出此類保險範圍的網絡事件，在美國或在對其作出反應並從中恢復時，應對此類風險。另外， 實施、維護和加強進一步的數據或系統保護措施的成本和業務後果可能會增加 重要的是克服日益激烈、複雜和複雜的全球網絡威脅。

費用 或因訴訟而產生的責任可能對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們 可成爲在正常業務過程中或在未來出現的各種法律程序和其他索賠的一方。 這類問題有許多不確定因素，結果無法有把握地預測。此外，任何此類索賠或訴訟 可能會耗費時間和成本，轉移管理資源，要求我們更換平台，或者對我們的 公事。雖然我們不能保證我們正在或可能捲入的任何法律程序或意外情況的結果，但我們不能 相信在正常過程中出現的任何懸而未決的法律索賠或訴訟將以一種具有實質性意義的方式得到解決 對我們的業務產生不利影響。然而，如果這些法律問題中的一個或多個導致對我們不利的金錢判決， 判決可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們 在競爭激烈的行業中運營，如果我們不能有效競爭，我們將失去業務。

我們 預計未來將繼續經歷激烈且日益激烈的競爭。雖然有技術和營銷 儘管存在進入壁壘，但我們不能保證這些壁壘足以在當前和未來的競爭對手面前捍衛我們的市場份額。 我們在市場上的主要競爭考慮包括：

我們的 未來的收入來源在很大程度上取決於我們是否有能力及時將新的解決方案和服務推向市場。我們一般 通過頻繁的創新、快速的技術變革，在競爭加劇的行業銷售我們的產品 以及不斷變化的行業標準。如果沒有及時推出新的產品、服務和增強功能，我們的產品和服務 可能會隨着時間的推移而過時，在這種情況下，我們的收入和運營業績可能會受到影響。

那裏 也可能是目前正在開發有競爭力的產品和服務或未來可能開發技術的其他公司 以及可與我們的產品相媲美、更優越或成本更低的產品。例如，一些專業快遞員和包裝製造商 目前擁有更多的資源提供溫控包裝解決方案，並可能開發其他產品或解決方案 未來，這兩家公司都與我們的產品競爭。擁有比我們更多資源的競爭對手可能能夠開發和擴大他們的 更快地提供網絡和產品，將更多的資源投入到解決方案的營銷和銷售中，並採用更積極的方式 定價政策。我們可能無法成功地與擁有更多資源的競爭對手競爭，這可能會對 我們的生意。

我們 如果我們在建立銷售過程中遇到延誤、困難或意想不到的成本，將難以增加收入， 成功地將我們的解決方案商業化所必需的營銷和分銷能力。

我們 計劃進一步增強我們在美洲的銷售、營銷和分銷能力。這將是昂貴和耗時的 發展和整合我們的全球營銷和銷售網絡，因此我們打算進一步擴大我們的戰略聯盟與 國內和國際航運服務提供商和其他生命科學行業的解決方案提供商 在他們的服務產品中使用我們的解決方案平台。我們可能無法爲我們的銷售人員提供足夠的激勵或 與他人建立和維護良好的分銷和營銷合作關係，以推廣我們的解決方案。此外，任何三分之一 與我們建立了營銷和分銷關係的一方可能沒有花足夠的時間在營銷和銷售上 因此，我們在退出此類經銷協議時面臨潛在的費用。我們，以及我們的任何聯盟夥伴， 還必須在營銷我們的服務時遵守與提供激勵措施有關的聯邦、州、地方和國際法律 和誘因。違反這些法律可能會受到重罰。因此，如果我們不能成功地激勵和 擴大我們的營銷和銷售隊伍，並進一步發展我們的銷售和營銷能力，或者如果我們的聯盟夥伴未能促進 在我們的解決方案中，我們將很難增加收入，而且收入可能無法抵消擴張的額外費用。

我們的 與全球航運服務提供商達成的協議可能不會很快導致我們的收入或現金流大幅增加，或者 在未來。

我們 相信與全球物流和航運服務提供商(集成商)建立戰略聯盟，如我們的 與聯邦快遞、DHL和UPS達成的協議可以推動我們收入的增長，但這一觀點並不確定。我們正在尋求建立 與其他國際航運服務提供商的類似安排。我們預計所有這樣的聯盟將使我們能夠提供 向我們各自聯盟合作伙伴的客戶提供無縫的端到端運輸解決方案，並使我們能夠利用已建立的關係 但不能保證這種情況會發生。

因爲 我們與聯邦快遞、DHL和UPS的協議不包含任何要求他們使用最低水平的我們的服務，不能有 確保我們的收入或現金流因這些戰略聯盟而顯著增加。

如果 如果我們使用生物和危險材料造成傷害，我們可能會承擔損害賠償責任。

我們的 客戶可能會在我們的包裹中運輸可能有害的生物材料。我們不能消除意外污染的風險 或因使用、儲存、搬運或處置這些材料而對員工或第三方造成傷害。在污染的情況下 或傷害，我們可能被要求對任何由此產生的損害負責，並且任何責任可能超出我們的資源或任何適用的保險 我們可能有報道。此外，我們還必須持續遵守聯邦、州和地方的法律和法規 使用、儲存、搬運和處置這些材料和指定的廢物。如果發生事故，我們可能要負責任。 要求賠償損失。

我們的 產品和服務可能包含錯誤或缺陷，這可能導致我們的聲譽受損、收入損失、發展分流 資源和增加的服務成本、訴訟和產品召回。當我們的產品或服務 與人類生殖醫學有關的用途。

我們的 產品和服務必須滿足嚴格的要求，我們必須快速開發我們的產品和服務解決方案，以跟上 快速變化的市場。像我們這樣複雜的產品和服務可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在 當我們的新設備或軟件版本首次推出或發佈時。如果我們的產品和服務不是沒有錯誤 或缺陷，我們可能會對我們的聲譽造成損害，損失收入，轉移開發資源，增加客戶服務和支持 成本、產品召回和訴訟。糾正任何產品錯誤或缺陷所產生的成本可能是巨大的，並可能對 影響我們的業務、經營結果和財務狀況。

到期 由於我們的一些產品的使用溫度較低，以及我們的一些產品受到客戶的依賴 或最終用戶在其設施或運營中，或爲相對廣泛的醫療、運輸或消費用途而製造的，我們 如果我們的產品因故障、使用或誤用而導致或被指控導致、 造成死亡、人身傷害、財產、樣品損壞或者經濟損失的。我們可能要承擔責任的損害賠償金額 當我們的產品或服務用於人類生殖醫學時，可能比用於其他 目的。例如，在一些州，對胚胎的損害可能被認爲是不當死亡，可以給予懲罰性或其他損害賠償， 否則是不會有的。此外，我們還專門從事生物標本、材料和樣品的安全存儲。 覆蓋從低溫到可控室溫的所有溫度範圍。對這些標本、材料的任何損壞 樣品可能歸因於我們的存儲系統或服務故障，這可能會導致客戶要求損害賠償 還可能損害我們與客戶的關係，損害我們在生命科學行業的聲譽，造成實質性損害。 爲了我們的生意。

雖然 我們目前維持產品責任保險，我們認爲這足以滿足產品責任索賠和持續運營的需要 對於我們的業務，它包括慣常的排除和條件，可能不包括某些特定的應用程序，通常不 覆蓋保修索賠。此外，在可接受的條件下，此類保險將來可能很難獲得或無法獲得。 敬我們。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，包括一項或多項據稱構成 超出或超出我們的保險範圍或重大保修的特殊損失事件引起的集體訴訟或索賠 對我們的索賠或一系列索賠，可能會大幅減少我們的流動性，損害我們的財務狀況，並對我們的 手術的結果。

在……裏面 此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠可能會導致訴訟費用、注意力分散等。 管理層對我們主要業務的關注，我們現有或新產品無法商業化，需求減少 對於我們的產品，或如果獲得批准或批准，正在開發的產品，損害我們的商業聲譽，產品召回或撤回 從市場上撤出，臨床試驗參與者的退出，患者或其他索賠人的巨額金錢獎勵，或收入的損失。

而當 我們可能試圖通過主動召回或從市場上撤回任何有缺陷的產品來管理我們的產品責任敞口， 我們產品的任何召回或市場撤回都可能延遲向我們的客戶供應這些產品，並可能影響我們的聲譽。 我們不能保證我們將成功地啓動適當的市場召回或市場退出努力，這可能 或者這些努力將具有防止產品故障的預期效果以及隨附的 可能導致的產品責任。

毀傷 損害我們的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的 我們品牌的聲譽和質量對我們的業務和在現有市場的成功至關重要，也將是我們成功的關鍵 隨着我們進入新的市場。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低其價值並損害我們的 公事。我們可能會受到任何負面宣傳的負面影響，無論其準確性如何。此外，還出現了顯著的增長。 使用社交媒體平台和類似設備，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信 這使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。關於以下方面的信息的可用性 社交媒體平台幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確， 每一項都可能損害我們的業績、前景或業務。危害可能是直接的，並可能迅速和廣泛地傳播，而不是 爲我們提供了糾正或糾正的機會。

我們的 銷售隊伍有限。

至 到目前爲止，我們的首席營銷官是首席執行官韋恩·威廉姆斯。考慮到他在公司內的所有其他職責，他可以 只花有限的時間來推銷公司的服務。持續缺乏專門的營銷支持可能會 對我們的增長和增加收入的能力產生負面影響。我們打算將此次發行的部分收益用於僱傭 增加營銷人員和支持銷售隊伍，爲公司提供服務。

風險 與監管環境和稅收有關

我們 繳納所得稅和非所得稅，如工資、銷售、使用、增值稅、淨值、財產和貨物 和服務稅。

意義重大 在確定我們的所得稅和其他納稅義務的撥備時，需要做出判斷。在我們正常的業務過程中， 在許多交易和計算中，最終的稅收決定是不確定的。儘管我們認爲我們的稅收估算 是合理的：a)不能保證稅務審計或稅務糾紛的最終決定不會與 反映在我們的所得稅條款中，非所得稅和應計項目的費用金額，以及b)任何重大差異可能 對我們的財務狀況和在確定的一段或多段時期內的經營結果產生不利影響。

我們 在計算我們的所得稅撥備和其他稅收資產和負債時做出了重大估計和判斷。如果這些 估計或判斷不正確，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大影響。

我們 接受稅務機關的定期審查和審計。此類審查或審計的任何不利結果都可能對我們的 經營業績和財務狀況。此外，我們所得稅和其他稅收資產撥備的確定以及 負債需要重要的判斷，而且有許多交易和計算最終的稅收決定是不確定的 就目前而言。雖然我們相信我們的估計和判斷是合理的，但最終的稅收結果可能與 記錄在我們的財務報表中，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

變化 稅法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

變化 稅法的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。例如，稅收 2017年通過的削減和就業法案對美國稅法進行了重大修改，包括降低公司稅率和 走向一種新的地區稅制。稅法對我們所得稅規定的主要影響是減少 由於公司稅率的降低，我們的遞延稅項資產的未來稅收優惠。《稅法》的影響 可能會受到持續的技術指導和會計解釋的影響，我們將繼續監測和評估。隨着我們的擴張 我們商業活動的規模，美國對這類活動徵稅的任何變化都可能增加我們的實際稅率並造成損害 我們的業務、財務狀況和經營結果。

我們 在美國根據我們的業務所在的聯邦、州和地方司法管轄區納稅。管理稅法和 適用稅率因司法管轄區而異，並受解釋以及宏觀經濟、政治或其他因素的影響。我們可能是 未來將接受聯邦、州和地方當局對收入、就業、銷售和其他稅務事項的審查。而當 我們定期評估這類檢查產生不良後果的可能性，以及我們的稅項撥備是否足夠， 不能保證這樣的規定是足夠的，並且稅務機關的決定不會對我們的 業務、財務狀況和經營業績。不同的稅務機關可能不同意我們的稅務立場，如果有的話 如果稅務機關成功挑戰我們的一個或多個稅務職位，結果可能會對我們的財務狀況產生不利影響。 此外，某一財務報表期間的最終應納稅額可能會受到以下方面的突然或不可預見的變化的影響 稅法、徵稅管轄區對收入的組合和水平的改變，或對現有會計規則或條例的改變。這個 我們對所得稅和其他稅項的整體撥備的確定本身就是不確定的，因爲它需要大量的判斷 複雜的交易和計算。因此，我們最終納稅義務的波動可能與記錄的金額有很大差異。 並可能對年內的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響 作出這樣的決定。

徵稅 當局可能會成功地斷言，我們應該收集或在未來應該收集銷售和使用，毛收入，增值 或類似的稅項，並可能成功地對我們施加額外義務，而任何此類評估或義務可能會對 我們的業務、財務狀況和經營結果。

這個 間接稅的適用，如銷售稅和使用稅、增值稅、貨物和服務稅、營業稅和總收入稅， 爲企業提供平台是一個複雜且不斷髮展的問題。徵收這些稅的許多基本法規和條例是 在互聯網和電子商務的採用和發展之前建立的。需要在持續的基礎上做出重大判斷以進行評估 因此，所記錄的金額爲估計數，可能會進行調整。在許多情況下，最終的 稅收決定是不確定的，因爲不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。此外，各國政府 越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於稅收改革和其他立法行動的討論 增加稅收，包括通過間接稅。此類稅收可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 可能在美國各個司法管轄區面臨各種間接稅審計。在某些司法管轄區，我們徵收和減免間接稅。然而， 稅務機關可以對我們的計算、申報或徵收提出質疑、質疑或不同意，並可能要求 美國在我們目前沒有這樣做的司法管轄區徵稅，或匯出額外的稅款和利息，並可以徵收相關的 罰金和費用。一個或多個稅務機關要求我們在以下司法管轄區徵稅的成功聲明 目前不這樣做或在我們目前徵稅的司法管轄區徵收額外稅款，可能會導致大量 納稅義務，包括過去銷售的稅款，以及罰款和利息，可能會損害我們的業務、財務狀況和業績 行動計劃。儘管我們已在財務報表中預留了可能支付過去稅負的潛在款項，但如果這些 如果負債超過這樣的準備金，我們的財務狀況將受到損害。

AS 由於這些因素和其他因素，所欠稅款的最終數額可能與我們財務報告中記錄的數額不同。 報表和任何此類差異可能會對我們在未來期間的運營結果產生不利影響，在這些期間，我們會改變估計 我們的納稅義務或決定最終納稅結果的地方。

風險 與本次發行和持有我們的證券有關

我們的 首席執行官和總裁將控制關鍵決策，因爲他控制了我們的多數投票權 股份。

韋恩 公司首席執行官威廉姆斯和總裁目前擁有我們普通股的2250,000股(75%)， 在本次發行結束後，這將約佔我們普通股投票權的52.6%。結果, 威廉姆斯先生將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉 以及任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產的行爲。此外，威廉姆斯先生將獲得 由於他是我們的首席執行官和總裁，他有能力控制公司的管理和事務，他有能力 控制我們董事的選舉。此外，如果威廉姆斯先生在去世時控制了公司， 可轉讓給他指定爲其繼承人的個人或實體。威廉姆斯先生還在公司董事會任職。 董事們。作爲董事會成員和高級管理人員，威廉姆斯先生對公司負有受託責任，必須本着誠信行事。 合理地相信符合本公司的最佳利益。作爲實益股東，甚至是控股實益股東， 威廉姆斯先生有權投票表決他的股份，以及他對其擁有投票權的股份，這些股份可能並不總是符合他的利益 我們股東的總體利益。這種所有權的集中可能具有延遲、防止或威懾的效果 控制權的改變，可能會剝奪你在出售過程中獲得普通股溢價的機會，並最終可能 影響我們普通股的交易價格。

而當 我們正在尋求將我們的普通股在納斯達克上市，但不能保證此類證券會在納斯達克上市。 即使我們滿足了納斯達克的初始上市要求，也不能保證我們一定能夠遵守 納斯達克繼續遵守上市標準，如果不符合標準，我們的普通股可能會被除牌。

而當 我們正在尋求將我們的普通股在納斯達克上市，我們不能確保此類證券將被接受在納斯達克上市。 即使我們的普通股在納斯達克上市，納斯達克也要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上 爲了讓股票繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1.00美元，那麼它將受到 從納斯達克退市。此外，要維持在納斯達克上市，就必須滿足最低財務等方面的持續 上市要求和標準，包括關於董事獨立性和獨立委員會要求，最低股東人數 股權，以及某些公司治理要求。如果我們不能滿足這些要求或標準，我們可能會受到 退市，這將對我們證券的價格產生負面影響，並將削弱您出售或購買您的 當你想要這樣做的時候，你可以選擇證券。在退市的情況下，我們預計會採取行動恢復我們對上市的合規 要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動都會允許我們的證券重新上市，穩定 市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的股票跌破最低買入價要求，或者 防止將來不遵守上市要求。

一定的 最近，上市規模相對較小的公司的首次公開募股(IPO)經歷了極端的波動，似乎 與公司的基本業績無關。我們的普通股可能會經歷快速而可觀的價格 波動性和價格下跌，這可能會使潛在投資者難以評估我們認爲的 普通股。

在……裏面 除了本招股說明書中討論的一般波動性風險外，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格影響 市場價格的波動和/或下跌。我們可能會經歷極端的股票價格波動，這與我們的實際或 預期的經營業績、財務狀況或前景，使潛在投資者難以迅速評估 改變我們普通股的價值。最近，出現了股價暴漲、隨後迅速下跌的例子。 而強勁的股票價格波動伴隨着最近的一些首次公開募股，特別是在相對 小型公開花車。由於我們預計公衆流通股相對較少，普通股可能會經歷更高的股價 波動，極端的價格上漲，價格的快速下降，交易量的下降，出價和要價的巨大價差，以及更少 比大盤股更具流動性。普通股的交易方面可能與我們的實際或預期無關 經營業績、財務狀況或前景，使潛在投資者難以評估我們普通股的價值 股票。由於公衆流通股較少，而且沒有任何重大交易量，報告的價格可能不能反映價格。 在這種情況下，如果投資者想出售任何股票，就可以出售股票，如果想購買股票，就可以購買股票。

如果 我們普通股的交易量很低，買賣數量相對較少的人很容易影響價格。 普通股。交易量小也可能導致普通股價格大幅波動，波動幅度很大。 任何交易日內的價格變動。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治條件也可能 對普通股的市場價格產生不利影響。波動性也可能對公司發行股票的能力產生不利影響 增發普通股或任何其他證券，以及在未來獲得基於股票市場的融資的能力。不能保證 可以說，我們普通股的活躍市場將會發展或持續。

這個 我們證券的市場價格、交易量和可銷售性可能會不時受到許多因素的重大影響。 超出我們的控制，這可能會對您的證券的市場價格、您的證券的可銷售性和 我們通過未來股權融資籌集資金的能力。

這個 我們證券的市場價格和交易量可能會有很大的波動。許多我們無法控制的因素可能在很大程度上 對您的證券的市場價格、您的證券的可銷售性以及我們通過股權融資的能力產生不利影響 融資。這些因素包括：

這個 作爲一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引員工的能力 並保留合格的董事會成員。

AS 作爲一家上市公司，我們必須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、上市 納斯達克和其他適用的證券規則和法規的要求。遵守這些規章制度 將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並增加需求 在我們的系統和資源上，特別是當我們不再是一家「新興成長型公司」的時候。《交易法》要求， 其他方面，我們提交關於我們的業務和運營結果的年度、季度和當前報告。此外, 我們預計我們的管理層和其他人員將需要將他們的注意力從運營和其他業務事務轉移到 在這些上市公司要求上投入大量時間。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本 由於成爲一家上市公司的結果或此類成本的時機。

我們 我還預計，作爲一家上市公司，我們維護董事和高級管理人員責任保險的成本將更高，以及 我們可能被要求接受降低的承保範圍，爲獲得保險而招致的成本大幅上升，或者僅獲得顯著 免賠額。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的行政官員和合格的成員。 特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職。

在……裏面 此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在爲 上市公司，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規 由於缺乏特殊性，標準在許多情況下受到不同的解釋，因此，標準的適用 在實踐中，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，可能會發生變化。這可能會導致持續的不確定性 合規問題以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們將資源投入到 遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加 以及將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果儘管如此 我們的努力，我們未能遵守新的法律、法規和標準，或者我們的努力與監管機構預期的活動不同 或理事機構因其適用和實踐方面的含糊不清，監管部門可以提起法律訴訟 對我們不利，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 是一家「新興成長型公司」，我們不能確定降低的披露要求是否適用於新興成長型公司。 公司將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是證券法第2(A)節所界定的「新興成長型公司」，我們打算利用 適用於其他非「新興」上市公司的各種報告要求的某些豁免 成長型公司“，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的核數師認證要求 法案，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，免除 就高管薪酬和股東批准任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 沒有事先批准的。此外，新興成長型公司可以推遲採用某些新的或修訂後的會計準則 直到這些標準適用於私營公司。我們已經選擇利用這一豁免來避免新的或修訂的 因此，我們將不會像其他上市公司一樣遵守新的或修訂的會計準則。 非新興成長型公司或已選擇不使用延長過渡期的公司，這可能會使 我們的財務報表與其他上市公司的財務報表相比更加困難。我們可以在以下情況下利用這些豁免 我們是一家「新興的成長型公司」。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降到這種程度 我們依賴於這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，交易可能會變得不那麼活躍 我們普通股的市場和我們普通股的價格可能會更加波動。

一個 我們證券的活躍、流動的交易市場可能無法持續，這可能導致我們的普通股交易價格低於 首次公開募股的價格，並使您難以出售您購買的證券。

我們 無法預測投資者對美國的興趣將在多大程度上維持一個交易市場，或者該市場可能保持多大的活躍和流動性。 如果一個活躍和流動的交易市場不能持續，您可能很難出售您在 價格高於你購買的價格，或者根本不賣。一個活躍和流動性強的交易市場如果不能持續下去，可能會產生重大影響 對我們證券價值的不利影響。我們證券的市場價格可能會跌破首次公開募股價格， 你可能無法以或高於你支付的價格出售你的證券，或者根本不能。不活躍的市場也可能削弱我們的能力 籌集資金以繼續通過出售證券爲運營提供資金，可能會削弱我們收購其他公司或技術的能力 以我們的證券作爲對價。

我們的 管理層在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

我們的 管理層將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權。因此，您將不得不依賴於 我們管理層對這些收益的使用作出的判斷。我們打算將此次發行所得資金用於一般 公司用途，其中可能包括資本支出和營運資本。我們的管理層可能會花掉一部分或全部淨收入 以我們證券持有人可能不希望或可能不會產生顯著回報或任何回報的方式從此次發行中獲得收益 完全沒有。我們的管理層如果不能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們還可以將淨收益投資 以不產生收入或失去價值的方式從這次發行中獲得。請參閱“所得款項用途了解更多信息。

你 將因此次發行而立即大幅稀釋。

AS 截至2024年9月30日，我們的淨現金賬面價值約爲4,307,000美元，或每股約1.44美元 分享。由於本次發行的每股價格大幅高於調整後的有形賬面淨值 每一股普通股，你在此次發行中購買的股票的有形賬面淨值將被大幅稀釋。 基於本次發行中出售的每股5.00美元的假設首次公開募股價格，以及我們的調整後有形賬面淨值 截至2024年9月30日的每股價值如果您在此次發行中購買股票，您將立即遭受重大稀釋 每股2.80美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則每股2.30美元) 股票。請參閱“稀釋“，以更詳細地討論如果您購買證券將導致的稀釋 這個祭品。

我們 未來可能需要籌集額外資本用於收購或其他目的。未來的融資可能涉及發行 債務、股權及/或可轉換爲或可行使或可交換爲我們的股權證券的證券。這些融資可能不是 在我們需要資金的時候，以合理的條款或完全可以提供給我們。如果我們能夠完成這樣的融資，交易 我們普通股的價格可能會受到不利影響和/或此類融資的條款可能會對我們現有的利益產生不利影響 股東。任何未能在需要時獲得額外營運資金的情況，都將對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況，並可能導致我們的股票價格下跌。我們普通股、優先股或證券的任何發行 例如可轉換爲、可行使或可交換爲我們的股本的權證或票據，將產生稀釋效應 關於我們現有股東的投票和經濟利益。

我們 可能會發行額外的債務和股權證券，在分配和清算方面優先於我們的普通股，這可能 對我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。

在……裏面 未來，我們可能會嘗試通過進入額外的債務或擔保的債務類融資來增加我們的資本資源 通過我們所有或至多所有資產，或發行債務或股權證券，其中可能包括中期商業票據的發行 附註、優先附註、附屬附註或股份。在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將 在分配給我們的股東之前，收到我們可用資產的分配。

任何 其他優先證券，如果由我公司發行，在分配和清算時可能有優先權， 這可能會進一步限制我們向普通股股東進行分配的能力。因爲我們決定舉債併發行 我們未來發行的證券將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計 我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質。

此外， 市場狀況可能要求我們接受未來發行證券時不太有利的條款。因此，你將承擔 我們未來發行股票的風險會降低您的證券價值，稀釋您對我們的興趣。此外，我們還可以更改我們的 槓桿策略不時未經我們普通股持有人的批准，這可能會對 我們證券的市場份額。

我們 在可預見的未來不打算分紅。

自.以來 在我們成立之初，我們沒有就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們打算繼續執行同樣的政策，並且 目前打算保留任何未來的收益來爲我們的業務運營和擴張提供資金，我們不希望宣佈 或者在可預見的未來支付任何紅利。此外，我們現有公司債務協議的條款，或任何未來的債務 協議可能會阻止我們支付股息。因此，如果我們的普通股有資本增值，那將是唯一的途徑。 讓股東在可預見的未來實現其投資的任何未來收益。

是 我們的證券被認爲是細價股，因此受到細價股規則的約束，美國的經紀自營商可能會受到打擊 阻止我們的證券進行交易。

我們的 證券可能受到《交易法》下的細價股規則的約束。美國證券交易委員會規則對「細價股」的定義一般是 作爲沒有在國家證券交易所上市的任何股權證券，並且沒有保持該上市，並且已經 低於每股5.00美元的市場價格或低於每股5.00美元的行使價，受某些條件限制 例外情況。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則其客戶交易的5%以上的經紀自營商 從細價股交易中獲得的收入必須提交一份提供信息的標準化風險披露文件 關於細價股，以及細價股市場的風險的性質和水平，向經紀-交易商向任何非機構客戶 推薦一筆細價股交易。經紀交易商還必須向客戶提供以下項目的當前報價 細價股，經紀交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示市場價值的每月賬目報表 客戶帳戶中持有的每一分錢股票。買賣報價及經紀-交易商和銷售人員薪酬 信息必須在完成交易前以口頭或書面形式提供給客戶，並且必須在 在客戶確認之前或在客戶確認的情況下書寫。此外，細價股規則要求，在交易之前，經紀人 及/或交易商必須作出一份特別的書面決定，證明該細價股是買家的合適投資項目，並收到 買方對交易的書面協議。與細價股相關的交易成本很高，減少了數量 可能願意從事我們證券交易的經紀自營商。這些額外的細價股披露要求 都是沉重的負擔，可能會減少我們證券市場上的所有交易活動。只要我們的證券受 根據細價股規則，我們證券的持有者可能會發現更難出售他們的證券，從而導致市場下跌。 我們股票的價值。

我們的 高級管理人員和董事有權要求我們賠償公司章程下的責任，這可能是昂貴的。 並可能阻礙股東權利的行使。

我們的 公司章程規定，我們擁有並可以行使對我們的高級管理人員、董事、員工、 代理人和其他人員以及我們的附則還要求我們賠償我們的高級職員和董事，這是根據 內華達州修訂法令(「NRS」)。根據我們的協議，我們還將承擔合同賠償義務。 我們的董事和官員。上述賠償義務可能會導致我公司發生巨額支出。 以支付針對董事和高級管理人員的和解或損害賠償的費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻礙 我公司因董事、高級管理人員和員工違反受託責任而提起訴訟，並可能同樣 阻止我們的股東對我們的董事、高級管理人員和員工提起衍生品訴訟，即使此類行爲， 如果成功，可能會使我們的公司和股東受益。

我們的 章程和內華達州法律可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變更，這可能會 降低我們普通股交易價格的結果。

一定的 內華達州法律的反收購條款可能會延遲或阻止第三方收購我們，即使收購 可以說，這可能會讓我們的股東受益。

內華達州的 《與有利害關係的股東的合併》法規，從78.411到78.444，禁止特定類型的業務 某些內華達州公司與任何被視爲下列公司「利益股東」的人之間的「組合」 該人首次成爲「有利害關係的股東」的兩年後，除非公司董事會批准 該人成爲「有利害關係的股東」的預先合併或交易，或除非合併 由董事會批准，且公司60%的投票權不爲利害關係人實益擁有 股東、其關聯公司和聯營公司。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這樣的情況下，某些限制也可能適用 爲期兩年。但是，這些法規不適用於期滿後公司和利害關係人的任何組合。 在這個人第一次成爲感興趣的股東後的四年。就這些法規而言，「利益相關的股東」 是指(1)直接或間接擁有未清償股份投票權百分之十或以上的人？ 該公司的有表決權股份，或(2)該公司的聯屬公司或聯營公司，並在前兩年內的任何時間 直接或間接擁有公司當時流通股10%或更多投票權的實益所有者。 「合併」一詞的定義十分寬泛，足以涵蓋公司之間最重大的交易。 以及「利益相關的股東」。這些法規一般適用於擁有200名或更多登記在冊股東的內華達州公司。 然而，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但如果這樣的選舉 不是在公司的原有公司章程中作出的，修正案(1)必須以贊成票通過 持有代表法團尚未行使表決權的股份的持有人，而該等股份並非由利害關係人實益擁有 股東或其關聯公司和關聯公司，以及(2)在批准修正案的投票後18個月才生效，以及 不適用於與在修正案生效日期或之前首次成爲利益股東的人的任何合併。 我們沒有在我們的公司章程中做出這樣的選擇，也沒有修改我們的公司章程來進行這樣的選舉。

內華達州的 「收購控股權」法規，從78.378到78.3793，包含有關收購的規定。 擁有內華達州某些公司的控股權。這些「控制股份」法律一般規定，任何人 獲得內華達州某些公司的「控股權」可能會被剝奪投票權，除非大多數不偏不倚的人 公司的股東選擇恢復這種投票權。我們的章程規定，這些法規不適用於我們或任何 收購我們的普通股。如果我們的章程中沒有這樣的規定，這些法律將從特定日期起適用於我們，如果我們是 擁有200名或更多登記在冊的股東(其中至少100名的地址始終出現在我們的股票分類賬上 在緊接該日期之前的90天內)，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務， 除非我們的公司章程或在收購控股權後第十天生效的章程另有規定。 這些法律規定，當一個人獲得主題公司的股份時，他就獲得了「控制權益」。 要不是《國稅法》的這些條款的適用，該人將能夠(1)行使五分之一或更多，但少於 1/3，(2)1/3或以上，但少於多數或(3)多數或以上 董事的選舉。一旦收購者跨過其中一個門檻，它在收購交易中獲得的股份 門檻及緊接取得人取得或要約取得控制權之日前90天內 權益成爲適用上述投票限制的「控制權股份」。

五花八門 本公司附例的條款可能會延遲、推遲或阻止股東可能會考慮的對我們的要約或收購企圖 或者她的最大利益。我們的章程可由至少多數股東的贊成票通過、修改或廢除。 我們的流通股股本有權投票選舉董事，除內華達州法律規定外，我們的董事會 董事會有權以不少於董事的多數票通過、修改或廢除本章程。利益 這些股東和董事的利益可能與您的利益不一致，他們可能會對章程做出不符合 符合您的關切。

內華達州 法律還規定，如果董事決定反對控制權的變更或潛在的變更，則董事可以抵制該變更 或不符合公司的最佳利益。存在前述規定和其他可能的反收購措施 可能會限制投資者未來可能願意爲我們的普通股股票支付的價格。它們還可以阻止潛在的 收購我們公司的人，從而降低了您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的 如果股票或行業分析師不發表研究或發表不準確的文章，普通股票市場的價格和交易量可能會下降 或對我們的業務進行不利的研究。

這個 我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於股票或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。 也不是我們的生意。分析師的估計是基於他們自己的意見，往往與我們的估計或預期不同。 如果報道我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告， 我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果這些分析師中有一位或多位 停止對我們的報道或不定期發佈關於我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致價格 而我們普通股的成交量也在下降。

使用 所得

之後 扣除估計的承銷商佣金及本公司應支付的估計發售費用後，我們預期將收到淨收益。 此次發行約爲5,100,000美元(如果承銷商行使超額配售，則約爲5,934,000美元 全部期權)，基於假設的首次公開募股價格爲每股5.00美元，並假設不行使任何代表的 搜查令。

我們 目前預計此次發行的淨收益大致分配如下：

我們 可更改專門用於上述任何目的的淨收益數額。我們目前打算利用一個 部分收益用於僱用額外的營銷人員，並保留一支銷售隊伍，以創造公司服務的銷售。 我們實際支出的數額和時間將取決於許多因素，包括我們的一般業務狀況、需求 對於我們的服務，我們的運營成本以及本招股說明書中「風險因素」項下描述的其他因素。因此， 我們的管理層將有相當大的自由裁量權和靈活性來運用此次發行的淨收益。等待任何使用，如 如上所述，我們打算將淨收益投資於高質量的短期計息證券。

我們 目前我們無意將此次發行的淨收益用於任何收購，也沒有任何口頭或書面的 與任何第三方達成的協議。然而，董事會可能決定將部分淨收益用於收購，如果公司 了解合適的目標公司。

每個 假設首次公開募股價格每股增加(減少)$1.00將增加(減少)淨收益 從此次發行中向我們增加約1,158,400美元，假設我們提供的股票數量，如 本招股說明書在扣除承銷折扣和佣金及預計應付的發售費用後，保持不變 就是我們。我們發行的股票數量每增加(減少)100,000股，我們獲得的淨收益就會增加(減少 本次發行，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，減少452,500美元， 假設假設的首次公開募股價格保持不變。

股息 政策

我們 不要指望在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用的資金 以及任何未來的收益，以支持我們的運營，併爲我們業務的增長和發展提供資金。任何未來相關的決定 我們的股息政策將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業績等因素 經營情況、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景、當前或 當時存在的債務工具和我們的董事會可能認爲相關的其他因素。

大寫

這個 下表列出了我們截至2024年9月30日的資本額，但將使股票交易所生效：

你應連同本公司的財務報表及本招股說明書內其他地方的相關附註及 「項下的信息」管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.”

一個 每股普通股5.00美元的假設首次公開募股價格增加或減少1.00美元，這是 本招股說明書封面上所列的價格範圍將根據情況增加或減少每筆現金、額外繳入的現金 資本、總股東權益和總資本減少約1,158,400美元，假設發行的股票數量 如本招股說明書首頁所述，在扣除承保折扣及佣金後， 並估計我們應支付的發售費用，並假設不行使代表的認股權證。同樣，每增加一次 或我們提供的普通股數量減少100,000股，將視情況增加或減少每股現金， 額外實收資本、股東權益總額和總資本約452,500美元，假設 假設首次公開招股價格爲每股5.00美元保持不變，且不行使代表的認股權證 在扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後。

這個 上表基於截至2024年9月30日的已發行普通股，但適用於股票交易所， 並不包括在該日期：

稀釋

如果 你在本次發行中投資我們的普通股，你的所有權權益將立即稀釋到差額的程度。 假設普通股每股首次公開發行價格與調整後每股有形賬面淨值之間 在這次發行後，我們的普通股立即出售。

我們的 歷史有形賬面淨值是我們的總資產(減去無形資產和商譽)減去我們的負債的金額。我們的 每股歷史有形賬面淨值(虧損)是我們的歷史有形賬面淨值(虧損)除以股份數量 截至2024年9月30日的已發行普通股。我們截至9月30日的歷史有形賬面淨值(赤字)， 2024年爲4,306,736美元，或每股普通股1.44美元。

調整後的 有形賬面淨值是我們在出售1,280,000股股票後的歷史有形賬面淨值(虧損) 以每股普通股5.00美元的假設首次公開發行價格出售本次發行的普通股，即 本招股說明書封面所列價格區間的中點，在扣除承保折扣和佣金後 並估計我們應支付的發售費用，但假設不行使代表的認股權證。

的 下表說明了對新投資者的每股稀釋情況：

一個 每股普通股5.00美元的假設首次公開募股價格增加或減少1.00美元，這是 本招股說明書封面所列價格範圍將視情況增加或減少經調整的有形資產淨值 本次發行後每股賬面價值(虧損)約爲每股0.27美元，並視情況減少或增加， 作爲調整後的每股有形賬面淨值(虧損)稀釋給參與此次發行的投資者約 每股0.27美元，假設我們在本招股說明書封面上提出的股票數量保持不變 相同且不由承銷商行使超額配售選擇權或行使任何代表的認股權證 扣除承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用。

同樣， 本招股說明書封面所列本公司普通股發行數量增加或減少100,000股， 將酌情增加或減少本次發售後調整後的有形賬面淨值(赤字)約452,500美元 並酌情增加或減少按調整後每股有形賬面淨值(虧損)對參與投資者的攤薄 在本次發行中，假設假設首次公開募股價格爲每股5.00美元，這是中間價，約爲0.05美元 本招股說明書封面所載的價格範圍，且不行使超額配售選擇權 承銷商或行使任何代表的認股權證，保持不變，扣除承銷折扣和 佣金及估計發售費用由本公司支付。

這個 由於上面討論的調整後的信息僅是說明性的並且將基於實際的首次公開募股價格而改變， 本次發行的股份數量和其他條款在定價時確定。

如果 承銷商全面行使選擇權，在本次發行中購買我們普通股的額外股份，經調整後的淨額 有形賬面價值將增加至每股2.30美元，即調整後的有形賬面淨值與現有賬面淨值相比有所增加 股東868,800美元，每股攤薄2.70美元，基於相同的 以上所述的假設。

這個 下表列出了截至2024年9月30日，我們現有股東和股份購買者之間的差異 本次發行的普通股相對於向我們購買的普通股的數量，支付的總代價 向我們支付的加權平均價格，以及向我們支付的加權平均價格，基於假設的每股5.00美元的首次公開募股價格， 這是本招股說明書封面所列價格區間的中點，扣除承銷折扣和 佣金及估計發售費用由本公司支付。

如果 承銷商全面行使他們的選擇權，在本次發行中購買我們普通股的額外股份，數量爲 現有股東持有的股份將減少普通股總數的3% 本次發行完成後的流通股數量，以及參與本次發行的新投資者持有的普通股數量 發行將進一步增加普通股總數的3%，這些普通股將在 完成供股。

我們 可因應市況或策略考慮，選擇出售股權或與股權掛鉤的證券以籌集額外資本 即使我們相信我們有足夠的資金用於目前或未來的運營計劃。在下列情況下發出的任何期權 我們的股權激勵計劃或我們未來增發普通股或股權掛鉤證券，將會有進一步的 對購買此次發行的投資者的稀釋。

管理層的 的內涵探析
財務狀況及經營業績

我們的 財務報表是按照公認會計原則編制的。這些會計原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信 我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們當時獲得的信息是合理的 這些估計、判斷和假設都是做出的。這些估計、判斷和假設可能會影響報告的資產金額 截至財務報表之日的財務報表和負債以及報告的期間收入和支出 呈上了。如果這些估計與實際情況之間存在重大差異，我們的財務報表將受到影響 結果。在許多情況下，特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，不需要管理層的 在其應用中的判決。還有一些領域，管理層在選擇任何可用的替代方案時的判斷不會 產生一個實質上不同的結果。以下討論應與我們的財務報表和附註一起閱讀 它出現在本招股說明書的其他地方。

概述

青少年 JMB是一家垂直整合的物流和物流公司，爲生命科學提供熱管理物流解決方案 行業通過專有包裝、信息技術和專業冷鏈物流專有技術相結合。 我們提供的系統利用先進的預測技術，通過確保安全性、有效性、 以確保產品的完整性，並在時間敏感的行業提供即時響應，同時 確保環境責任。

企業 結構

我們 最初成立時名爲Coldchain Technology Services，LLC，是一家德克薩斯州的有限責任公司。我們以控股公司的身份重組爲Callan 2024年1月24日，內華達州公司JMB Inc.我們的總部設在德克薩斯州78070春季分部Flightline Dr.244號。

這個 下圖顯示了截至本招股說明書日期的我們的公司結構：

戰略

我們的 戰略包括利用我們的核心競爭優勢與多元化的 同時繼續擴大我們的服務線，確保我們能夠滿足客戶不斷變化的需求。我們努力成爲 基於這些服務的廣度，被公認爲一流的物流和實現廣泛增值服務的提供商 服務、質量、響應能力、客戶服務、信息技術、安全和成本效益。

我們 認爲我們的解決方案顛覆了乾冰和液氮的「老技術」，因爲我們的解決方案是全面的 並在根據客戶要求定製的配置中結合我們的能力。我們提供全面、可靠、 生命科學行業中用於冷凍運輸的所有現有物流解決方案和服務的經濟替代方案(例如， 個性化醫學、細胞療法、幹細胞、細胞系、疫苗、診斷材料、精液、卵子、胚胎、臍帶血、器官、 生物藥品、傳染性物質和其他需要持續暴露在低溫或冰凍溫度下的商品)。 作爲我們服務的一部分，我們提供監控、記錄和存檔可使用的每個貨件的關鍵信息的能力 用於科學和監管目的。

季節性

基座 關於我們的行業和我們的歷史趨勢，我們預計我們的運營將隨着季節的變化而變化。通常情況下，第三季度的收入最高 第四個日曆季度，第一個日曆季度和第二個日曆季度最低。這些季節性變化導致了 由於天氣條件和一般經濟活動而產生的廢物量。我們還預計，我們的運營費用可能會在 冬季月份由於週期性的不利天氣條件，可能會減緩廢物的收集，導致更高的勞動力和運營 成本。

結果 行動

九 截至2024年9月30日的月份，而截至2023年9月30日的9個月

的 下表提供了所示期間的某些選定財務信息：

收入

收入 截至2024年9月30日的9個月爲5,211,665美元，而截至2023年9月30日的9個月爲11,529,341美元。 減少6,317,676美元。本公司認爲，這一下降是由於一些因素，包括 新冠19大流行，某些州和地方對我們應急準備服務的需求減少 政府和我們有限的能力，更積極地營銷我們的產品和服務我們注意到，客戶 約佔我們2023年收入的4,000,000美元，暫停向我們訂購。該客戶尚未終止 我們的業務關係，我們期待從他們那裏繼續做生意。

成本 收入

成本 截至2024年9月30日的9個月的收入爲3,067,421美元，而 截至2023年9月30日的9個月，減少3,226,099美元。這一下降主要是由於 收入。

銷售， 一般及行政開支

我們的 銷售、一般和行政成本包括人員成本、會計、法律、租金和其他管理費用。一般和 截至2024年9月30日的9個月，行政費用爲3,146,109美元，相比之下，行政費用爲2,295,897美元 截至2023年9月30日的9個月，增加850,212美元。九個人的銷售費用 截至2024年9月30日的月份爲253,591美元，而截至9月30日的9個月爲10,974美元 30,2023，增加242,617美元。銷售費用的增加是由於僱傭了一家專門從事 在製藥爲基礎的業務和需要重新做我們的網站。在截至2024年9月30日的9個月中， 與截至2023年9月30日的9個月相比，成本增加了428,357美元。增加的人員費用是 我們從一家有限責任公司轉變爲一家要求我們第一次將首席執行官放在工資單上的公司 爲我們擬議的首次公開募股(IPO)提供時間並招聘更多員工。截至9月的9個月 2024年9月30日，專業費用比截至2023年9月30日的9個月增加了489,434美元。這一增長 諮詢和專業費用與我們擬進行的首次公開募股有關。公司的信息技術支持 在截至2024年9月30日的9個月中，比截至9月30日的9個月增加了23,581美元 2023年3月30日，這是由於購買更多設備和增加託管軟件費用所致。該公司的 截至2024年9月30日的9個月，與前9個月相比，辦公費用減少了11,724美元 截至2023年9月30日，這是該公司簽訂某些服務合同的結果。公司的其他 截至2024年9月30日的9個月，支出比截至9月30日的9個月減少了322,054美元 2023年30日，折舊費用增加37,933美元，地方稅和州稅增加2,067美元 因旅費減少18 494美元、租金費用減少59 976美元、發放的減少津貼減少而被抵消 信貸損失準備金163 000美元，其他費用減少120 584美元。

其他 收入(費用)

其他 截至2024年9月30日的9個月的收入(支出)爲3819美元，而支出爲550美元 截至2023年9月30日的9個月，其他收入增加3819美元。這增加了收入 這是利息收入增加3832美元，但利息支出增加13美元抵消的結果。

現金 流動

這個 下表彙總了我們通過運營、投資和融資活動提供的現金流：

現金 由經營活動提供(用於)

爲 截至2024年9月30日的9個月，經營活動提供的現金爲1,263,526美元，而現金爲 從截至2023年9月30日的9個月的7 041 812美元減少5 778 286美元。這 減少的主要原因是淨收入減少3 914 969美元，遞延收入減少32 301美元 應收賬款減少2 341 154美元，減額準備因計提信貸損失準備金而減少 163 000美元，其他流動資產減少42 793美元，使用權資產--淨額117 054美元， 被庫存增加128 471美元折舊和攤銷增加37 932美元抵銷，增加 應付賬款和應計費用589 128美元，應付公司稅增加77 454美元。

現金 由投資活動提供(用於)

爲 截至2024年9月30日的9個月，用於投資活動的現金爲46,167美元，而用於投資活動的現金爲363,743美元 截至2023年9月30日的9個月，減少317,576美元。這一下降是由於 購買的資產數額較小。

現金 由融資活動提供(用於)

爲 截至2024年9月30日的9個月，用於融資活動的現金爲3,563,676美元，相比之下，用於融資活動的現金爲6,455,246美元 截至2023年9月30日的9個月，減少2,891,570美元。我們的融資活動 與2023年9月30日相比，截至2024年9月30日的9個月包括延期發售的增加 費用82 675美元，關聯方貸款增加34 041美元，但被合作伙伴分配減少所抵消 2 992 643美元，關聯方應收賬款減少4 161美元，應付票據減少11 482美元。

經營成果

截至2023年12月31日的年度比較 截至2022年12月31日的年度

的 下表提供了所示期間的某些選定財務信息：

收入

收入 截至2023年12月31日的年度爲13,202,459美元，而截至2022年12月31日的年度爲22,767,198美元，減少了 9564,739美元。這一減少主要是由於新冠肺炎疫情減弱以及對我們的緊急情況的需求減少 備戰服務。

成本 收入

成本 截至2023年12月31日的年度收入爲7,553,338美元，而截至2022年12月31日的年度收入爲13,315,551美元，下降 5762,213美元。這一下降主要是由於收入的減少。

操作 費用

銷售， 一般及行政開支

我們的 銷售、一般和行政成本包括人員成本、會計、法律、租金和其他管理費用。銷售，一般 截至2023年12月31日的年度的行政費用爲3,447,058美元，而截至12月31日的年度爲3,154,013美元 2022年31日，增加293,045美元。包括在截至2023年12月31日的年度的銷售、一般和行政費用爲686,062美元 與諮詢和專業費用有關，截至2022年12月31日的年度爲351,621美元，增加了334,441美元。這一增長 諮詢和專業費用是爲了支持我們爲此次發行籌集資金的過程。於截至十二月三十一日止年度內， 2023年，人員成本比截至2022年12月31日的年度減少283,824美元。這一下降是由於減少了水頭 新冠肺炎結束後再清點。與截至2023年12月31日的年度相比，公司的辦公費用增加了1,309美元 由於某些用品的費用增加，至2022年同期。公司的信息技術支持力度加大 2023年12月31日終了年度比2022年同期增加32 247美元，原因是更換了兩臺計算機 服務器。在截至2023年12月31日的一年中，公司的其他費用比去年同期增加了208,872美元 2022年由於餐費和旅費增加114546美元，出席會議費用增加3202美元， 折舊費用增加34 311美元，地方稅和州稅增加12 964美元，信貸損失準備金增加 175 305美元，原因是2023年採用當前的預期信貸損失模式，其他費用增加32 779美元，但被減少額抵銷 慈善支出98,677美元。

其他 收入(費用)

其他 截至2023年12月31日的年度收入(支出)爲2,045美元，而截至12月31日的年度支出爲1,618美元 2022年31日，淨收入增加3,663美元。這一增加的收入是利息收入增加10,176美元的結果，被抵消 其他收入減少4 500美元，利息支出增加2 013美元。

流動性 和資本資源

我們的 主要的流動資金要求是營運資金，爲我們的運營和增長提供資金。到目前爲止，我們已經爲我們的流動性提供了資金 所需資源主要來自手頭現金和業務現金流。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們擁有5,155,620美元和 現金和現金等價物分別爲6,193,719美元。在截至2023年12月31日的財政年度的審計報告中， 在這份招股說明書中，我們的獨立核數師發表了毫無保留的意見。

現金 由經營活動提供(用於)

爲 截至2023年12月31日止年度，營運活動提供的現金爲6,995,646美元，而營運活動提供的現金則爲6,995,646美元 在截至2022年12月31日的年度內，活動減少9,363,616美元，減少2,367,970美元。這一下降主要是由於 淨收入4 039 908美元，應收賬款減少2 208 321美元，存貨減少100 293美元，權利減少 使用資產173美元，應付公司稅減少114 000美元，應付遞延所得稅減少9 000美元， 信貸損失準備金增加175 305美元、折舊減少34 312美元、其他經常項目增加 資產22 276美元，遞延收入增加3 020 200美元，應付賬款和應計費用增加851 632美元。

現金 由投資活動提供(用於)

爲 截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金爲490,020美元，而截至12月31日的年度爲422,491美元 2022年31日，增加67,529美元。這一增長是購買各種固定資產的結果。

現金 由融資活動提供(用於)

在.期間 截至2023年12月31日的年度，由融資活動提供(用於)的現金爲7,543,725美元，而年內爲4,566,861美元 截至2022年12月31日，增加2,976,864美元。截至2023年12月31日止年度的融資活動與 2022年12月31日包括遞延發售成本增加25,000美元，合作伙伴分配增加2,951,741美元，增加 相關夥伴貸款增加56 762美元，應付票據增加32 046美元，但因關聯方貸款減少88 685美元而被抵銷。

跟隨 本次發行，我們可能尋求通過出售債務或股權融資或其他安排來籌集資金 然而，不能保證我們能夠在可接受的條件下籌集到所需的資金，如果可以接受的話。這次銷售 額外股本可能稀釋投資者，新發行的股票可能包含與當前已發行股票相比的優先權利和優先股 普通股。已發行的債務證券可能包含契約，並限制我們支付股息或進行其他分配的能力 致股東。如果我們無法在需要時以優惠條件或根本不能獲得此類額外資金，未來的業務可能 必須縮減規模或停產。

外 紙張排列

我們 沒有表外融資安排。

關鍵 會計政策以及重大判斷和估計

這 對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們已經編制的財務報表 符合公認會計原則。這些財務報告的準備工作 報表要求我們作出影響資產和負債報告金額和披露的估計和假設 財務報表之日的或有資產和負債以及報告期間發生的報告費用 句號。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認爲在這種情況下合理的各種其他因素， 其結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債並不是很明顯 從其他來源。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要賬目 保單在本招股說明書其他地方的財務報表附註中有更詳細的描述，我們相信 以下會計政策對於了解我們的歷史和未來業績至關重要，因爲這些政策與 更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

我們 相信我們最重要的會計政策和估計與以下事項有關：

收入 識別

這個 根據ASC 606，公司的收入來自與客戶的合同收入。公司通過以下方式確定收入確認 以下步驟：

收入 在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客戶時確認，金額反映對價 本公司期望有權換取這些商品或服務。

收入 當與客戶的合同條款下的履行義務得到履行，並且承諾的服務具有 已轉給客戶。公司的服務通常在約定的時間點轉移給客戶 及時。

公平 值計量

ASC 820“公允價值計量“定義了公允價值，建立了根據公認會計准則計量公允價值的框架 並擴大對公允價值計量的披露。

這個 以下是對按公允價值進行初始確認後計量的金融工具的分析，分爲 級別1至3，基於可觀察到公允價值的程度：

金融 在活躍市場上被歸類爲一級報價的工具包括現金和現金等價物。

這些 綜合金融工具使用管理層對公允價值的最佳估計進行計量，其中投入到確定 公允價值的估計需要顯著的管理層判斷力。基於不可觀察的輸入的估值具有高度的主觀性 需要做出重要的判斷。此類判斷的變化可能會對公允價值估計產生實質性影響。

在……裏面 此外，由於估計是截至特定時間點的，因此它們容易受到重大短期變化的影響。經濟形勢的變化 條件也可能極大地影響估計的公允價值。

公平 本文討論的價值估計是基於某些市場假設和管理層可獲得的相關信息 各自的時期。由於短期的原因，若干金融工具的賬面價值接近其公允價值。 這些樂器的性質。這些金融工具包括現金和現金等價物、應付短期票據、應付帳款。 和應計費用。長期債務的賬面價值接近公允價值，因爲浮動利率接近當前利率。 市價。

最近 會計聲明

在……裏面 2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得稅(主題740)：所得稅的改進披露(ASU 2023-09)。 ASU 2023-09旨在增強所得稅披露的決策有用性，並要求披露各種分類 信息，包括實體的有效稅率對賬以及關於已繳納稅款的補充信息。這個ASU 在2024年12月15日之後的年度期間內有效，允許提前採用。該公司是 在評價ASU 2023-09對財務報表的影響的過程中。

這個 FASB發佈ASU對ASC中的權威文獻進行修訂。到目前爲止，已經有許多華碩，包括上面的那些， 修改ASC的原文。管理層認爲，迄今發佈的文件或(一)提供補充指導，(二)技術文件 (Iii)不適用於我們或(Iv)預期不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

最近 採用的會計準則

在……裏面 2016年6月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2016-13年度最新會計準則(ASU)， 金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量。財務會計準則委員會隨後 發佈了對ASU 2016-13的修正案，其生效日期和過渡日期均爲2023年1月1日。這些標準取代了 現有的已發生損失減值模型帶有預期信用損失模型，並要求按攤銷成本計量金融資產 以預計收取的淨額列示。本公司自2023年1月1日起採用本公告。

內部 財務報告的控制

我們 目前不需要遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的規則，因此 不需要爲此目的對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。vt.在.的基礎上 作爲一家上市公司，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302條的規則， 這將要求我們的管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供年度報告 關於財務報告內部控制有效性的管理層報告。我們將被要求進行第一次評估 我們對財務報告的內部控制，並遵守我們年度報告中第404節的管理認證要求 在我們向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告之後的下一年的10-k表格報告(視適用的美國證券交易委員會的任何變化而定 規則)。

此外， 我們的獨立註冊會計師事務所尚未被要求正式證明我們的內部控制的有效性。 財務報告，只要我們是一家「新興成長型公司」，就不會被要求這樣做 《就業法案》的條款。請參閱“摘要-作爲一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響。”

目前， 我們還沒有有效的披露控制和程序，或者對我們財務報告的所有方面進行內部控制。我們 正在繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，以確保所需的信息 我們將在提交給美國證券交易委員會的報告中披露的信息是在期限內記錄、處理、彙總和報告的 在美國證券交易委員會規則和表格中指定。我們的管理層認爲某些條件是實質性的弱點和重大缺陷。 在我們的內部控制中。例如，我們未能僱用足夠數量的工作人員來維持最佳的職責分工，以及 以提供最佳級別的監督，我們依賴第三方會計師事務所來協助我們進行GAAP 合規性。我們的管理層負責對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制，如 《交易法》第13a-15(F)條規定。我們將需要花費時間和資源來進一步改善我們的內部控制 在財務報告方面，包括通過擴大我們的員工。管理層打算將此次發行所得資金的一部分 聘請更多員工，以彌補我們財務報告中的缺陷，並制定適當的財務控制程序。 然而，我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制經過修改後，將使我們能夠識別或避免 未來物質上的弱點。

量化 和關於市場風險的定性披露

我們 在我們的正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和通脹風險。 我們定期在經認可的金融機構中保持超過聯邦保險限額的存款。我們把現金存入 我們認爲信用質量較高且未在此類帳戶上出現任何損失的金融機構 除了與商業銀行關係相關的正常信用風險外，我們還面臨任何不尋常的信用風險。

興趣 利率風險

我們的 現金包括隨時可用的支票帳戶中的現金。我們也可能投資於短期貨幣市場基金投資。這樣的利息收入 金融工具帶有一定程度的利率風險。然而，利息收入的歷史波動並不顯著。

通貨膨脹率 風險

通貨膨脹率 通常會增加我們促進業務的成本，從而影響我們。我們不認爲通貨膨脹對我們的業績有實質性影響。 在本報告所述期間的業務活動。

生意場

概述

青少年 JMB Inc.於2024年根據內華達州法律註冊成立，目前通過我們的主要運營子公司運營， 冷鏈技術服務有限責任公司，是一家德克薩斯州的有限責任公司，總部設在德克薩斯州的斯普林布蘭奇。我們是垂直整合的 物流和履行公司，通過以下組合爲生命科學行業提供低溫物流解決方案 專有包裝、信息技術和專業冷鏈物流專有技術。我們提供了一種利用 先進的預測技術，通過保證每一種產品的安全性、有效性和效力來徹底改變供應鏈 處理以確保產品的完整性，並在時間敏感的行業提供即時響應，同時確保環境責任。 我們認爲我們的解決方案顛覆了乾冰和液氮等「老技術」，因爲我們的解決方案 在根據客戶要求定製的配置中，全面並結合我們的能力。我們提供全面的、 用於生命科學中冷凍運輸的所有現有物流解決方案和服務的可靠、經濟的替代方案 行業(例如，個性化醫學、細胞療法、幹細胞、細胞系、疫苗、診斷材料、精液、雞蛋、胚胎、 臍帶血、器官、生物藥品、傳染性物質和其他需要持續接觸低溫或 冰凍溫度)。作爲我們服務的一部分，我們提供監控、記錄和存檔每個貨件的關鍵信息的能力 可用於科學和監管目的。

我們的 Ship2Q®過程(安全衛生的輻照性能過程和鑑定)確保適合性、熱可靠性和清潔度 製造商規格中的系統組件數量等於新的「現成」託運人系統。我們的系統 發貨第二季度®流程符合所有cgmp和cgdp合規標準，並生成託運人特定的跟蹤和跟蹤文檔。 任何部署和重用的關鍵。Ship2Q®對物流循環的回收和再利用階段應用了一套控制系統。 我們能夠回收和重複使用Greenbox發貨人，在多次發貨中攤銷其總成本，使其在 前幾個週期。此外，我們的哨兵系統在整個包裹中集成了GPS和精確的溫度診斷 在整個運輸過程中，保持溫度敏感型貨物的功效、安全性和質量--無需任何放置時間。 我們複雜的基於雲的物流運營平台，品牌爲哨兵平台，支持整個 通過單一界面完成發貨和物流流程，包括初始訂單輸入、文件準備、清關、快遞 管理、貨件跟蹤、問題解決和交付。此外，它還提供獨特而精闢的信息儀表板和 每批貨物的驗證文件。哨兵記錄並保留了完整記錄的「監管鏈」，並在 客戶的選擇，爲每一批貨物提供「條件鏈」，幫助確保質量、安全性、有效性和穩定性 在整個過程中都要維護已發貨商品的質量。這些記錄和存檔的信息使我們的客戶能夠滿足嚴格的 科學工作所必需的要求，以及在後勤階段證明遵守法規的要求。

使用 Callan JMB在質量保證和質量控制方面擁有豐富的經驗，通過預測、響應和 以無與倫比的精確度和同情心克服最複雜的情況，提供安心和全面的解決方案 針對其客戶，這爲醫療保健和應急響應行業提供了解決方案，以確保溫度敏感型商品 通過跟蹤機制和預測技術在整個運輸過程中保持在指定的參數範圍內，以確保其完整性 患者、提供者和他們的社區。

我們的 戰略和價值主張

我們的 戰略包括利用我們的核心競爭優勢與多元化的 同時繼續擴大我們的服務線，確保我們能夠滿足客戶不斷變化的需求。我們努力成爲 基於這些服務的廣度，被公認爲一流的物流和實現廣泛增值服務的提供商 服務、質量、響應能力、客戶服務、信息技術、安全和成本效益。

這個 我們業務戰略的主要要素包括：

交叉銷售 我們的解決方案：我們提供的服務範圍廣泛，使我們有機會提供各種服務和產品來滿足我們的 客戶的目標。我們在北美的顯著足跡使我們能夠快速響應客戶需求，特別是在緊急情況下 應對情況。我們可以通過以下方式幫助滿足小規模和大規模工作的補救需求，無論是計劃內還是計劃外 向補救承包商和項目經理提供支助服務，特別是在緊急情況下。我們在尋找機會 成爲一站式服務提供商，擴大我們傳統上爲客戶提供的服務範圍。我們的團隊致力於 確定在我們的部門之間和跨部門交叉銷售的機會，我們預計這些機會將繼續推動額外收入 爲了我們的公司。

展開 進入更多的市場機會：製藥等行業要求能夠確保包裝的完整性 當它們到達目的地時，這對維護安全和質量至關重要。通過哨兵監控，我們提供全面的 解決這一溫度敏感型包裝熱管理的關鍵問題的解決方案。哨兵確保包裹留在 通過跟蹤溫度、溼度和位置等因素，在整個運輸過程中在指定的參數範圍內。在未來，我們希望 擴大我們的業務，包括對高端食品包裝的支持。我們的系統可以幫助保存新鮮度和質量的 包裝內容物還可以將變質、污染和其他可能危及食品安全的問題的風險降至最低。與哨兵合作 通過監控，客戶可以有信心，他們的食品發貨將以與發貨時相同的原始狀態到達， 保障消費者健康和滿意度。

我們也渴望 進入GLP-1藥物運輸市場。這類糖尿病和體重控制藥物(如 如Ozempic、Trulicity和Victoza)可能會給公司帶來機會，因爲這些藥物需要嚴格的運輸和儲存溫度 控制以實現最大的有效性。此外，我們還打算探索與503A和5030家億複方藥店的關係。美國食品和藥物管理局 已經指定503A複方藥店爲那些合成針對特定患者的處方並運送這些處方的藥店 直接給這樣的病人。美國食品和藥物管理局已將5030家億複方藥店指定爲擁有外包設施的藥店，這些藥店可能會生產 有處方或無處方的大批量藥物僅出售給醫療機構供辦公室使用。

執行 關於成本、定價和生產率倡議: 我們不斷尋求通過提高效率和降低成本 技術、流程改進和戰略費用管理。我們尋求在我們的業務中確定戰略投資的領域 在自動化方面，流程改進和員工可以幫助提高生產率、效率和安全合規性。我們不斷地 專注於我們支持職能的運營槓桿，包括在全球範圍內擴張，以實現盈利和生產力優勢。 我們的目標是以具有競爭力的價格爲我們的服務和產品定價，了解我們客戶的需求，我們網絡的內在價值 資產和運營的變化，以及我們對市場和宏觀經濟變化的快速反應能力。我們也理解我們的價值 客戶將我們的產品和服務推向全球市場，持續關注可持續性、環境合規性和 安全。

福斯特 通過技術實現創新: 遠程溫度監控技術一直是我們核心業務的一部分， 影響我們的戰略，從增加設施的吞吐量到自動化，包括人工智能和預測 技術，以提高生產率。我們的目標是在我們的運營中利用先進的技術，同時也整合基於技術的 解決方案供我們的客戶使用，從而提高這些操作的安全性、效率和盈利性。有了這樣的技術， 我們專有的庫存管理軟件Ship2Q®和哨兵監控我們能夠集中管理我們的運輸 網絡，部署，監控，並根據需求變化調整我們的運輸業務。我們相信，使技術 增加我們向客戶提供的服務價值的投資以各種方式獲得回報，包括增長、 留存、盈利和整體客戶體驗。

產品 和服務產品

我們 通過以技術爲中心的創新解決方案，在整個供應鏈中不斷擴展我們的服務產品，以支持發展 以及生命科學產品和療法以及其他熱敏性產品的分銷。

緊急情況 準備和應對。我們的工作人員和設備是按計劃或緊急情況派遣的，並執行以下服務 應急準備和準備計劃、12小時或更短的美國部署、激增能力、產品完整性和合規性、高效 響應實施和記錄制度。9個月期間應急準備服務的收入 截至2024年9月30日爲2,918,435美元，而截至9月30日的9個月爲6,537,157美元 30,2023年。

專業 包裝。特殊的溫度調節 我們從其他來源爲客戶提供的包裝提供了更好的熱系統來維護和保護產品，並確保峯值 客戶體驗。在使用這種包裝時，客戶可以獲得成本和管理費用更低的好處，同時提高流程、敏捷性、 複雜履行網絡的速度、準確性和可重複性。將Callan JMB的技術與這樣的包裝相結合 支持可擴展的訂購、庫存、挑選、打包、履行、跟蹤和回收。特種包裝的收入 截至2024年9月30日的9個月爲2,293,230美元，而截至9月30日的9個月爲4,992,184美元 截至2023年9月30日的期間。

我們 繼續致力於環境的可持續性。我們的可重複使用包裝系統和租賃模式有助於減少浪費和成本，爲傳統的一次性包裝提供了一種有效的替代方案。

履約 服務。我們是難得的集成商 這將優化您的業務「工具箱」，然後將這些工具與經過驗證的大師級技術人員的力量相結合，以滿足 並超越客戶的目標。當計劃者對計劃的執行和完成負責時，計劃就更好了。 我們通過提供簡單、經濟高效、零殘留的履行網絡，將邏輯重新投入到物流中。這項工作是按規定完成的 計劃，除了完成的記錄外，沒有留下任何痕跡。我們的技術服務和技術產品與我們的 應急服務和易腐爛的包裝產品，不被視爲單獨的收入來源，也沒有分類。

AS 我們向客戶提供的部分服務能力，我們通過服務中心提供技術服務，服務中心 一支由船員和設備組成的艦隊可以被派往應急地點。這種及時的反應建立在安全的基礎上， 質量、效率和誠信，並由Callan JMB提供了超過17年的時間。通過利用我們的專業知識和 憑藉強大的服務能力，我們爲客戶提供最安全、最具成本效益和可持續發展的解決方案來滿足他們的需求。

進階 監控哨兵技術。我們的客戶有能力使用前哨系統，這有助於確保他們的溫度敏感度 通過跟蹤溫度、溼度和位置等因素，貨物在整個運輸過程中將保持在指定的參數範圍內，以確保 爲準備應急響應的政府和組織以及爲患者提供的包裹的物理物質完整性， 供應商和他們的社區。

顧客

AS 截至2023年12月31日，我們最大的三個客戶，芝加哥公共衛生局(28%)，德克薩斯州衛生部(22%)， 和強生(15%)，加起來約佔我們收入的65%。截至2024年9月30日，我們的最高 三家客戶分別是芝加哥市公共衛生部(48%)、聖盃公司(20%)和BioBridge Global(13%)，合計約 佔我們收入的81%。

芝加哥市政府給了我們兩個 不同的合同。托盤存儲合同是2019年1月1日授予的爲期七年的合同，最低價值爲600美元萬 以及最高價值1,500美元的萬。監督控制數據採集(「SCADA」)合同爲七年合同 於2022年12月3日授予，最低價值爲1,700美元萬，最高價值爲2,700美元萬。SCADA合同要求 本公司提供應急平台維護/維持、監控系統、質量保證/質量控制、藥品 儲存設施/庫存和庫存管理系統/數據的託管。

我們打算使用很大一部分 從此次發行中獲得的收益用於積極營銷我們的產品和服務，並進一步擴大我們的客戶群。

競爭 和競爭優勢

AS 如上所述，我們在熱管理質量保證和控制方面擁有豐富的經驗，通過預期、 以精確和同情心應對和克服最複雜的情況。我們提供高枕無憂和極具競爭力的解決方案 爲我們的客戶服務。

我們 相信我們在應急響應方面取得了重要的市場地位，儘管面臨着來自 地方性、區域性和全國性的公司。然而，沒有一家競爭對手能與我們的全套產品直接競爭 這是我們提供的廣泛服務的結果。競爭的來源因地區和所提供的服務類型而異，其中包括競爭 來自國家和地區服務公司以及數百傢俬營公司。我們相信，我們提供了更全面的 與美國和加拿大主要地區的競爭對手相比，我們的服務和產品範圍更廣。

我們 相信以下是我們在17年多的運營中形成的核心競爭優勢，這些優勢促進了我們在市場上的地位：

提供商 應急響應行業的物流和履行部門：Callan JMB擁有悠久的歷史和公認的聲譽 爲財富500強企業、芝加哥市政府、北約、聯合國和政府提供快速、果斷和可靠的應急響應支持 各級機構。我們採用先進預測技術的垂直集成物流和配送系統 使我們能夠計劃和應對緊急情況。我們的系統爲我們的客戶提供了增強的安全性、有效性和效力， 處理發貨，確保產品完整性、環境責任，並在時間敏感的事件中立即做出反應。

專業 可重複使用的溫度調節包裝：我們的許多客戶都在時間敏感型行業運營。這個特產是恒溫的 我們爲客戶提供的包裝是確保交付產品質量的關鍵。本公司致力於環境保護 可持續性，因爲我們提供的包裝是可重複使用的，從而減少了浪費和成本 與傳統的一次性包裝相比。

端部 市場價值主張和靈活性：我們爲我們的客戶提供各種服務，允許立即靈活。 我們的應急響應服務包括應急準備和準備計劃、12小時或更短時間的美國國內部署、增援能力、 產品完整性和合規性，以及有效的響應實施。

經驗 在高度監管的行業中：我們的許多目標客戶都在嚴格監管的行業，在這些行業中，熱監控和合規性 是至關重要的。爲了滿足他們的需求，我們爲客戶開發了一個庫存管理系統，該系統可以處理受監管的、敏感的 並確保這些產品安全到達。我們與財富500強的長期合作關係 公司、芝加哥市政府、北約、聯合國和各級政府機構爲我們的專業知識提供了範例和機會。

高度 訓練有素、經驗豐富的團隊：我們訓練有素的員工隊伍通過各種服務線路安全地響應客戶需求，包括 緊急響應服務。我們爲廣泛的客戶提供多方面、高質量的服務，我們巨大的能力，有價值 和獨特的資產、熟練的員工隊伍、安全狀況和服務廣度，以及我們的總體規模、規模和地理足跡 幫助我們吸引客戶併爲他們提供對環境負責的解決方案。

成功 歷史提供了增長機會：憑藉其在應急方面的經驗，還有其他大型市場行業 作爲我們增長戰略的一部分，我們正在探索，包括但不限於GLP-1藥物運輸、複方藥房和 高端食品包裝行業。我們渴望進入這些市場中的每一個。我們的系統可以保證專業的完整性 藥品和食品包裝，如糖尿病/減肥藥和魚子醬，在到達目的地時，以保持 安全和質量。有了哨兵監控，我們可以提供全面的解決方案來解決該專業的這一關鍵方面 藥品和食品供應鏈。哨兵可以幫助確保藥品和食品包裝始終保持在指定的參數範圍內 通過跟蹤溫度、溼度和位置等因素進行運輸。這不僅可以保持藥物的效力，而且 食品的新鮮度和質量，但也將變質、污染和其他可能損害的風險降至最低 藥物有效性和食品安全。有了哨兵監控，客戶可以相信他們的藥品和食品運輸 將以與派遣時相同的原始狀態到達，保護患者和消費者的健康和滿意度。

行業

我們的 服務銷售給物流行業中快速增長的細分市場，專注於溫度敏感的包裝和 生物材料的運輸。年，用於冷凍運輸的「增值」包裝的支出一直在增加。 過去幾年，部分由於繼續全球化，預計未來將繼續增加更多，因爲更多 國內外生物技術公司推出了需要在低溫下連續製冷的製藥產品。 我們認爲，這將需要更多地依賴被動控制的溫度傳輸系統(即，沒有外部設備的系統 電源)。此外，我們預計行業標準和法規將在全球範圍內推出，需要更全面的 跟蹤和驗證運輸溫度。

我們 相信以下市場的增長導致了對更高可靠性、效率和更大靈活性的需求 在對溫度敏感的物流市場領域：

許多 上述市場上的生物製品中的大多數需要冷凍運輸，以及需要運輸集裝箱，這些集裝箱 有能力將冰凍的低溫環境(例如，零下150攝氏度)維持兩到十天 (視距離和運輸方式而定)。這些產品包括幹細胞、精液、胚胎、組織、組織培養、培養物 包括病毒和細菌、酶、DNA材料、疫苗和某些醫藥產品。

知識分子 屬性

商標

我們 擁有我們在業務運營中使用的某些商品名稱的權利。2010年12月7日，公司 獲得了「Ship2Q®」的商標註冊，這是我們的專有紫外線消毒技術。這 商標將於2030年2月22日到期。我們正在爲Sentry，Callan JMB，ColdChain申請商標保護 以及某些其他品牌的產品。我們打算尋求更多的商標註冊，達到我們認爲的程度 有益的。我們也有一個註冊域名的網站，我們使用在我們的業務。

政府/監管機構 批准和合規性

食物 安全、產品標識、品牌和標籤

我們 受到廣泛的監管，除其他外，包括1938年的食品、藥品和化妝品法、營養標籤和教育 1990年法案、1996年美國農業部HACCP Mega-REG、2002年公共衛生安全和生物恐怖主義準備與應對法案、 2011年食品安全現代化法案和FDA、美國農業部頒佈的其他規章制度 以及這些監管機構的分支機構。除了遵守與存儲和存儲有關的聯邦法律和法規外 除了生產，我們還被要求遵守當地的市(市和縣)以及國家的規定，包括登記 以及對我們的倉庫發放許可證，州衛生機構執行各種州級標準，以及對我們的設施進行檢查。The the the 該公司已從其開展業務的多個州獲得了各種許可證，包括藥品批發商、DEV(設備 分銷商)和第三方物流(第三方物流)許可證。

合規性 與聯邦、州和地方法規合作既昂貴又耗時，但這是我們的首要任務之一。監管執法行動 對於違反聯邦、州和地方法規的行爲，可能包括扣押和譴責產品、強制性或自願產品 召回、停止和停止命令、禁制令和金錢-民事-刑事處罰。我們相信，我們的做法足以 保持遵守適用的政府法規，儘管在這方面不能保證。也有可能是 新的法律或法規，或現有要求執行方面的變化，可能要求我們改變我們的合規計劃， 產生額外的成本或導致意外的負債，這可能是巨大的。

員工 安全法規

我們 必須遵守某些健康和安全法規，包括根據《職業安全和健康法》發佈的法規。 這些法規要求我們遵守某些製造、健康和安全標準，以保護我們的員工免受事故的影響。

環境 條例

我們 要遵守聯邦、州和地方的環境法規和要求，包括那些管理向空氣和水排放的法規和要求， 危險物質的管理、固體廢物和危險廢物的處置以及污染的補救。不遵守規定 這些規定可能會給我們帶來嚴重的後果，包括刑事以及民事和行政處罰，限制 關於我們的運營，補救費用的索賠，以及據稱的人身傷害或財產損失和負面宣傳。我們是 不時參與與環境、健康及安全事宜有關的行政或法律程序，並已招致 並將繼續產生資本和運營支出，以避免違反這些法律法規。

基座 根據目前的資料，我們不相信任何與環境事宜有關的費用會對我們造成重大的不利影響。 對我們的業務、財務狀況或經營結果的影響。然而，不能保證新發現的信息， 更嚴格地執行或改變環境要求，或發生其他意想不到的事件，不會導致重大 成本。

保險

我們 維護一般責任和產品責任、財產、工人賠償，金額和條款爲我們認爲 對於類似位置的公司，這是慣例。此外，我們在我們合理地認爲具有成本效益的地方維持超額保險。

季節性

基座 關於我們的行業和我們的歷史趨勢，我們預計我們的運營將隨着季節的變化而變化。通常情況下，第三季度的收入最高 第四個日曆季度，第一個日曆季度和第二個日曆季度最低。這些季節性變化導致了 由於天氣條件和一般經濟活動而產生的廢物量。我們還預計，我們的運營費用可能會在 冬季月份由於週期性的不利天氣條件，可能會減緩廢物的收集，導致更高的勞動力和運營 成本。

訴訟

從… 有時，我們可能會參與在我們的正常業務過程中出現的訴訟。雖然不能預測或 決定這些事項的最終結果，我們相信，任何未決訴訟的最終責任不會 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

2024年5月，公司收到了一份需求 一封信，指控該公司違反了與其一家供應商的客戶服務協議條款，該供應商與該公司有業務往來 一年前。賣方稱，公司在沒有適當通知的情況下不當終止了協議，並欠該賣方 507,573美元的損害賠償。該公司答覆了供應商的索償信，聲稱它只欠供應商85000美元， 這包括在公司截至2024年9月30日的應付帳款中。

管理層不知道有任何其他 最終處置或解決可能對其財務狀況產生重大不利影響的待決或威脅訴訟， 經營結果或流動資金。

員工

AS 截至招股說明書日期，我們有35名員工，其中10名是全職員工，25名是兼職或合同/季節性員工 員工按季節和按需工作。我們還聘請獨立承包商爲本公司提供服務 視需要而定。

這個 員工和客戶的安全對我們來說極其重要。我們定期審查和評估我們的政策、做法和程序。 爲員工創造更安全的工作環境。

財產

我們 不擁有任何不動產。我們的行政辦公室位於德克薩斯州78070春季分部Flightline Drive 244號。我們租了我們的辦公室 根據租賃協議向關聯方提供的空間，租賃協議於2024年4月1日開始，2029年12月31日到期，每月 基本租金爲15,425美元。根據9月到期的租賃協議，我們還從相關方那裏租賃了另外兩個倉庫空間。 2025年30日和2025年12月31日，每月基本租金分別爲3,150美元和7,500美元。此外，我們還租賃了另外兩處物業，用於 倉儲和配送目的。我們目前每月的租金支出總額爲32,052美元。

管理

董事 和執行幹事

的 以下列出了截至本招股說明書日期我們的高管、董事和董事提名人的信息。

執行 官員和董事

韋恩 威廉斯是Callan JMB Inc.的創始人、首席執行官兼總裁。威廉姆斯先生是中國 在溫度控制冷鏈管理方面的領先專家，並講授和撰寫了幾個描述這一過程的關鍵文件， 作爲Callan JMB Inc.的領導者，他帶來了所有的專業知識。威廉姆斯先生的豐富經驗使他有資格擔任首席 他是執行幹事，也是董事會成員。

艾瑞克 L.卡什已擔任常務副總裁，並將在本次發行結束時擔任董事會主席。 在加入卡蘭JMB之前，卡什先生自2015年以來一直以商業諮詢服務公司阿爾法·卡什有限責任公司的總裁的身份運營。 在這一職位上，卡什先生在業務發展、公司戰略和資本形成方面爲公司提供協助。各行業 包括技術、消費品、醫療設備和一家電子處方公司。

之前 2008年1月至2013年3月，卡什先生在Alpha Kash，LLC擔任上市公司Coupon Express Inc.的首席執行官/首席財務官，該公司 在全國連鎖超市從事廣告和優惠券業務，並在微型股部門擔任投資銀行家 十多年了。卡什先生完成了會計學士學位，並以優異成績畢業於本特利學院，獲得了工商管理碩士學位。 1983年畢業於弗吉尼亞大學達頓學院，1981年獲得註冊會計師資格。我們認爲卡什先生的前科 工作經驗、經營上市公司的專業知識和商業頭腦將對我們的運營至關重要，並對我們有很大的幫助 以董事會主席的身份向我們致敬。

傑弗裏 阿普爾曼自2024年2月起擔任臨時首席財務官(「CFO」)。在加入Callan之前， 自2019年3月以來，Appleman先生一直擔任首席財務官諮詢夥伴有限責任公司的製造、分銷和業務的董事 服務實踐。在CFO Consulting Partners LLC任職期間，他曾爲C-Suite級別和幾家上市公司的管理層提供建議 公司。阿普爾曼先生在公共會計和私營部門都有40多年的經驗。在他的公衆職業生涯中 1979年至1991年，他主要在Marks Paneth LLP工作，爲中小型實體提供服務，主要是私人持股 公司。在私營部門，他在2005至2010年間擔任Love and Quches的首席財務官，是一名國內和 國際冷凍食品沙漠公司，以及標準摺疊紙盒公司，一家在紐約和路易斯維爾之間的紙張轉換公司 1993年和2002年。阿普爾曼先生過去曾擔任過幾家實體的首席財務官，現在是，將來也將是關鍵人物 Callan JMB高級領導團隊成員。

Dr。 David·克羅伊爾曾擔任過 自2007年3月起擔任公司首席醫療官。克羅伊爾醫生作爲一名執業內科醫生已經超過 36年了。他在甘農大學獲得學士學位，在健康科學統一服務大學獲得醫學博士學位。他 完成了他在布魯克陸軍醫療中心的實習和放射診斷實習。克羅伊爾博士還擔任過一名講師 他是特里波勒陸軍醫療中心的放射學教授。1989年，他獲得了國家法醫委員會的認證，並獲得了 美國放射學委員會於1993年成立。

董事 提名者

利伯蒂·史密斯公爵是一種 董事提名者。杜克目前是Eris Inc.的總裁，她自1998年以來一直在該公司工作。Eris是一家提供 爲廣泛的企業和協會提供廣泛的管理、諮詢和遊說服務。杜克女士 同時也是健康英雄公司的總裁，這是一家大規模疫苗接種公司。在她任職於Health Heroes期間，她建立了一個龐大的網絡 的學校在多個州設立了疫苗接種診所。她還擔任HNH免疫公司的總裁，另一家 大規模疫苗接種者。杜克女士在華萊士學院學習工商管理

公司相信杜克女士有資格 由於她在諮詢和工作方面的多年經驗，她擔任公司董事會成員 與公共和私營部門的實體合作。我們相信她的背景將有助於我們的應急業務，並 協助將我們的服務市場拓展到新的領域。

馬克·梅勒先生是董事的提名者。 自2003年9月15日起，他一直擔任銀太陽科技有限公司(以下簡稱銀太陽)的總裁和董事職務，並進一步 2004年9月1日被任命爲首席執行官。他於2009年5月10日成爲董事會主席。梅勒先生目前是 首席執行官兼董事會主席總裁。2003年9月至2015年1月，他擔任首席財務官 銀太陽公司的官員。2004年10月至2007年2月，Meller先生擔任首席執行官、首席財務官總裁 從2004年12月15日到2009年9月，米勒先生擔任董事首席執行官，總裁 MM2 Group，Inc.首席財務官兼董事首席財務官。2005年8月29日至2006年8月，總裁先生， IVoice Technology，Inc.首席執行官兼首席財務官。1988年至2003年，梅勒先生擔任首席執行官 布里斯托爾·湯森公司是一家總部位於新澤西州的諮詢公司，爲中端市場提供併購諮詢服務 公司。1986年至1988年，米勒先生擔任公司金融部副總裁和新成立的皇冠資本集團總法律顧問 澤西州一家諮詢公司，爲中端市場槓桿收購提供諮詢服務。在1986年之前，梅勒先生是一名金融家 曾在紐約市擔任顧問並從事法律工作。他是紐約州律師協會的成員。

Meller先生擁有州立大學的學士學位 紐約賓厄姆頓分校，波士頓大學法學院法學博士。

公司相信梅勒先生是合格的 擔任公司董事會成員，因爲他在財務管理方面有多年的經驗 以及交易所上市公司的報告、併購和管理。我們相信，他的背景和表現出的商業敏銳性將有助於我們向上市公司轉型，並增加我們的機會。

參議員傑拉爾德·戴爾是一種 董事提名者。參議員戴爾曾擔任阿拉巴馬州衆議員，後來又擔任代表東部六個縣的州參議員 阿拉巴馬州。戴爾參議員擔任阿拉巴馬州國民警衛隊成員長達36年之久。他在警衛部隊服役時擔任過多種職務 並於1997年從助理副總長的職位上退休。他有超過25年的房地產開發經驗。 公事。2006年至2010年，他擔任阿拉巴馬州農村行動委員會的董事主席，專注於改善農村衛生 以及就業、基礎設施和寬帶發展。Dial參議員擁有利文斯頓大學學士學位，並已 奧本大學的教育課程。

公司相信Dial參議員 他有資格擔任公司董事會成員，因爲他廣泛的公共服務和多年的 有後勤保障經驗。我們相信他的經驗和聲譽將增強我們在兩個公衆中工作的能力 和私營部門。

家庭 關係

我們的 我們的首席執行官兼首席執行官總裁、Wayne Williams先生和我們的首席醫療官David J.Croyle萬.D.先生是姐夫。

參與 在某些法律訴訟中

至 據我們所知，我們的董事、董事提名人或高管中沒有一人在 過去十年：

企業 治理

治理 結構

我們的 公司治理準則爲我們的董事會提供了合併或分離董事長職位的靈活性 董事會和首席執行官根據其確定利用其中一個結構符合最佳利益 我們公司的。韋恩·威廉姆斯目前擔任首席執行官，總裁擔任，卡什先生擔任董事長 董事會。

AS 作爲董事會主席，卡什先生的主要職責包括促進董事會和管理層之間的溝通， 評估管理層的業績，管理董事會成員，準備每次董事會會議的議程，擔任董事會主席 我們公司股東的會議和會議，並管理與股東、其他利益相關者和公衆的關係。

我們 將採取措施確保適當的結構和程序到位，使我們的董事會能夠獨立運作 管理方面的。董事可以隨時要求召開一次僅限獨立董事參加的會議，以討論 如果他們認爲有必要召開這樣一次會議，我們鼓勵他們這樣做。

這個 董事會在風險監管中的作用

我們的 董事會監督我們公司的資產得到適當的保護，適當的財務和其他控制 我們的業務是明智地進行的，符合適用的法律法規和適當的治理。 這些責任包括董事會對我們公司面臨的各種風險的監督。在這方面，我們的董事會 尋求了解和監督關鍵業務風險。我們的董事會並不孤立地看待風險。在虛擬環境中考慮風險 作爲我們業務戰略的一部分，我們的每一項業務決策。我們的董事會認識到，取消 一切風險。事實上，有目的和適當的冒險對於我們的公司在全球範圍內具有競爭力和實現 它的目標。

而當 董事會監督風險管理，公司管理層負責管理風險。管理層定期與董事會溝通。 以及個人董事對已確定的重大風險以及如何管理這些風險的看法。董事們可以自由地，實際上經常 與高級管理層直接溝通。

我們的 董事會通過將風險監督作爲集體考慮事項來管理其整體風險監督職能。一旦董事會 建立委員會，預計許多工作將委託給這些委員會，這些委員會將定期開會並提出報告 回到全體董事會。預計審計委員會將監督與我們的財務報表、財務報表有關的風險 報告流程、會計和法律事務，薪酬委員會將評估與以下相關的風險和回報 我們的薪酬理念和計劃，提名和公司治理委員會將評估相關的風險 有管理決策和戰略方向。

獨立 董事

在……下面 根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須佔我國上市公司董事會的多數席位 公司在本次發行結束後一年內。

我們的 董事會對董事的組成、委員會的組成以及每個委員會的獨立性進行了審查 和董事提名者。基於每個董事和董事提名人要求並提供的關於他或她的信息 背景，工作和關係，包括家庭關係，我們的董事會已經決定 Dial和Duke女士沒有任何關係會干擾在攜帶 作爲董事的一員，被提名者中的每一個人都是獨立的 根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，以及納斯達克的上市要求和規則。在做出這一決定時， 我們的董事會考慮了每一位非員工董事被提名人目前和以前與我們公司的關係 董事會認爲與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括有益的 每一位非僱員董事提名人對我們股本的所有權。

委員會 董事會

之前 爲了將我們的普通股在納斯達克上市，我們的董事會打算成立一個審計委員會，薪酬委員會，和一個提名委員會 和公司治理委員會，每個委員會都有一份章程，有待董事會批准。在本次發行完成後，我們打算 每個委員會的章程可在我們的網站www.coldchain-tech.com上查閱。在這樣的委員會成立之前，我們的整個 董事會將承擔原本由委員會承擔的職能。另外，我們的董事會 可不時指定一個或多個額外的委員會，這些委員會的職責和權力由董事會授予。 關於導演的。

審計 委員會

我們 預計馬克·梅勒、利伯蒂·杜克和傑拉爾德·戴爾，他們每個人都將滿足「獨立」要求 根據《交易所法》和納斯達克上市標準，第10A-3條規則將加入我們的審計委員會，馬克·梅勒（Mark Meller）擔任 作爲主席。我們預計梅勒先生將有資格成爲「審計委員會財務專家」。審核委員會 將監督我們的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計。主 審計委員會的目的是履行董事會在企業會計方面的職責 和財務報告流程、內部控制和財務報表審計系統，並監督我們的獨立註冊 公共會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

我們的 審計委員會將根據書面章程運作，在本次發行結束時生效，該章程滿足適用的 納斯達克的上市標準。

補償 委員會

我們 預計馬克·梅勒、自由公爵和傑拉爾德·代爾，他們中的每一個都會滿足「獨立」的要求 根據交易所法案和納斯達克上市標準，規則10A-3的成員將與杜克女士一起擔任我們的薪酬委員會成員 擔任主席。薪酬委員會的成員也將是「非僱員董事」。 《交易法》第16條的規定。薪酬委員會將協助董事會審查和批准薪酬結構， 包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。

這個 我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會監督我們薪酬的職責。 政策、計劃和方案，並審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬 管理層，視情況而定。我們薪酬委員會的具體職責包括：

我們的 薪酬委員會將根據書面章程運作，在本次發行結束時生效，該章程滿足適用的 納斯達克的上市標準。

提名 及企業管治委員會

我們 預計馬克·梅勒、自由公爵和傑拉爾德·代爾，他們中的每一個都會滿足「獨立」的要求 根據交易所法案和納斯達克上市標準，規則10A-3將在我們的提名和公司治理委員會任職， 由參議員戴爾擔任主席。提名和公司治理委員會將協助董事會 在挑選有資格成爲我們董事的個人以及決定董事會及其委員會的組成方面。

具體 我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的 提名和公司治理委員會將根據書面章程運作，在本次發行結束後生效， 符合納斯達克適用的上市標準。

其他 委員會

我們的 董事會認爲必要或者適當的，可以不定期設立其他委員會。

主任 補償

在……裏面 在2022和2023財年，我們沒有爲董事的服務提供薪酬。

獨立的 《董事》合作協議

在……上面 於2024年10月1日，本公司與彼等各自訂立「董事協議」(「董事協議」)。 Dial和Meller和Duke女士。根據董事協議，每個董事將被任命爲董事會成員 自本次發售結束時起至本公司下一屆股東周年大會爲止 股東或直至其較早辭職、免職或死亡。

在……裏面 作爲公司董事會成員的對價，每名董事將獲得每名6250美元的現金費用 此外，每個董事在每個財政季度將獲得6,250股公司普通股 在董事會批准後，將有權參與股權激勵計劃。

這個 公司亦同意向董事報銷本公司事先批准的合理業務相關開支，例如 批准不得無理扣留。

一個 董事的董事協議將在董事死亡或辭職或被免職時自動終止， 或未能贏得選舉或連任董事會成員。如果董事的董事協議到期或終止， 董事已同意退還或銷燬根據本協議移交給董事的任何材料，除非可能需要 履行本協議項下任何未履行的義務。

在……裏面 與每一董事協議有關的，每一董事都同意訂立專有信息協議(《專有信息協議 信息協議》)，董事對此保密，不向任何第三方披露 或將從公司收到的任何專有信息用於任何未經授權的目的，並且僅在提供服務的情況下使用 作爲公司董事會成員。但是，董事對專有信息的披露不應 如果這種披露是：(I)回應法院或其他政府機構的有效命令，包括傳票，則不得披露 美國或其任何政治區；但是，只要在合理可行的範圍內，董事應首先 已向公司發出董事已收到訂單的通知，公司應有機會獲得 保護令，要求如此披露的專有信息僅用於發佈該命令的目的； (Ii)法律另有要求；或(Iii)根據專有信息確立權利或履行義務的其他必要 同意，但只有在任何這種披露是必要的範圍內。

這個 《專有信息協議》在《董事協議》有效期內繼續完全有效。專有的 此後，在向另一方發出三十(30)天的書面通知後，信息協議可隨時終止。董事的 《專有信息協議》規定的保密義務涉及在 此類終止的生效日期應在協議終止後18個月內繼續有效；但是，董事的 專有信息協議規定的構成「商業祕密」的專有信息的義務仍然有效 專有信息協議無限期終止。

董事 任期限制

我們的 董事會沒有對任職的個人採取任意任期或退休年齡限制的政策 作爲董事，它認爲這樣的限制不符合我們公司的最佳利益。我們的提名和公司治理 委員會將每年審查董事會的組成，包括個別董事的年齡和任期。我們的董事會 Of董事將努力在其成員的可取性和具有相關經驗的深度之間取得平衡，一方面 另一方面，也需要更新和新的觀點。

風險 監督

我們的 董事會監督我們管理層設計和實施的風險管理活動。我們的董事會執行 它直接和通過其委員會對風險管理負有監督責任。董事會全體成員還考慮 具體風險主題，包括與我們的戰略計劃、業務運營和資本結構相關的風險。此外，我們的 董事會定期收到來自我們高級管理層成員和其他人員的詳細報告，其中包括評估 以及可能減輕各自責任領域所涉及的風險和風險。

我們的 董事會已委託審計委員會監督我們的風險管理過程。我們的其他董事會委員會也在考慮 並在履行各自的委員會職責時應對風險。所有委員會向董事會全體報告如下： 適當的，包括當一件事上升到重大風險或企業級風險的水平時。

代碼 道德

我們的 董事會通過了一項適用於我們所有員工的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官 高級管理人員和主要會計人員。我們的道德準則將在我們的網站www.coldchain-tech.com上提供，方法是點擊 “投資者關係“如果我們修改或批准豁免我們的道德守則的一項或多項規定，我們打算 符合表格8-k第5.05項有關披露對本守則條文的修訂或豁免的規定 適用於我們的首席執行官、財務和會計官員的道德規範，請將所需信息發佈在我們的 網站於上述修訂或豁免後四個營業日內送達上述地址。我們網站上的信息不在此列 招股書。

我們的 我們公司的董事會、管理層和所有員工都致力於執行和遵守道德準則。因此， 遵守《道德守則》和遵守《道德守則》是每個人的責任。如果一個人關心 如果他或她違反了道德規範，他或她將能夠真誠地向他或她的上級報告。當一個 此類報告的記錄將由我公司保密，以便進行調查，報告可能是匿名的 任何舉報的個人都不會受到任何形式的懲罰。

執行 補償

總結 補償表

摘要 補償表--截至2023年和2022年12月31日的年度

這個 下表列出了有關我們董事和高管賺取或支付給我們的所有現金和有限責任公司分配的信息 警官們。

就業 協定

韋恩 首席執行官威廉姆斯

在……上面 2024年10月15日(《生效日期》)我們簽訂了僱傭協議(自2024年10月24日起修訂的《首席執行官 與韋恩·威廉姆斯達成協議，據此，威廉姆斯先生已同意擔任 結伴。《首席執行官協議》(以下簡稱《協議》)的期限自生效之日起生效，有效期至第二日。 (2)週年紀念(「初始期限」)，除非根據首席執行官協議的條款提前終止； 但在生效日期的兩(2)週年和此後每一(1)年的週年紀念日(該日期 以及每年的週年紀念日(「續簽日期」)，CEO協議應被視爲自動延期， 根據相同的條款和條件，在連續一(1)年的期限內(每個「續期」)，除非任何一方 提供書面通知，表明其不打算在適用日期前至少90天延長CEO協議的期限 續訂日期。

爲 就威廉姆斯先生根據行政總裁協議所提供的服務而言，本公司已同意於 初步任期爲500 000美元，但須經薪酬委員會建議並經審計委員會覈准(威廉姆斯先生迴避 (「基本工資」)。在剩餘的任期內，基本工資應通過補償進行審查 委員會及/或董事會每年均須支付基薪，而董事會可不時調高該等基本工資。

爲 在本公司任期內的每個會計年度，本公司應爲Williams先生提供獲得同等獎勵獎金的機會 至該財政年度基本工資的40%(40%)，並應根據適用的績效支付 實現目標(哪些目標和支付矩陣應由董事會薪酬委員會酌情確定)。 此外，在任期內，威廉姆斯先生將有權獲得200,000份期權，以購買公司的普通股 行權價格等於本次發行的我們普通股的價格。此類期權應在24個月內按季度授予，從 在本次發行結束後3個月。

在……裏面 除上述規定外，如果達到指定的里程碑，威廉姆斯先生有權獲得以下股權獎勵：

50,000 在本次發行結束後每次收購結束時，公司普通股的股份；

125,000人 公司首次市值達到7,500萬美元或以上時的公司普通股；

125,000人 公司首次市值達到15000萬或以上時，公司普通股的股票；

50,000 當公司在任何一個完整的日曆年度中首次實現正的EBITDA時，公司普通股的股票； 和

125,000人 公司在完整日曆中首次實現息稅折舊攤銷前利潤爲1,000美元萬時的普通股 年。

這個 授予威廉姆斯先生的任何其他長期獎勵的金額和條款應由薪酬委員會酌情決定。

在.期間 如果(I)控制權發生變更，則應向Williams先生支付獎金(「控制權變更交易獎金」)， 現金，相當於緊接控制權變更之前生效的基本工資的兩(2)倍。如果適用，則更改 控制權交易獎金應在控制權變更完成後十五(15)天內一次性支付，且 在董事會證明發生此類控制權變更後。

“改變 受控“是指在單個交易或一系列相關交易中，發生下列任何一項或多項 以下事件：

這個 威廉姆斯先生去世後，協議即自動終止。本公司亦可因下列原因終止本協議 威廉姆斯先生的殘疾或有或無「原因」。威廉姆斯先生也可以在有或沒有的情況下終止協議 「很好的理由。」

「原因」的意思是 發生以下一個或多個事件：

“很好 理由“是指，在沒有威廉姆斯先生明確書面同意的情況下：(一)大幅削減基本工資， 那麼實際上，除了通常影響到公司管理層所有成員的重大減員外，(Ii)a 職稱、職位或職責的實質性削減；(Iii)實質性違反下列任何條款或條件 首席執行官協議，或稱第(四)項，是將威廉姆斯先生的主要工作地點搬遷到50英里以上。 自生效之日起從威廉姆斯先生的主要工地。然而，上述任何事件或條件均不構成 「好理由」，除非：(I)威廉姆斯先生向公司提供關於存在好理由的書面通知 在事件發生後九十(90)天內，(Ii)公司不逆轉或以其他方式治癒事件 或在收到該書面通知後三十(30)天內，威廉姆斯先生辭去威廉姆斯先生的 在治療期結束後三十(30)天內就業。

如果 公司因故終止CEO協議，威廉姆斯先生將獲得威廉姆斯先生掙得但未支付的基本工資，而且不報銷 費用。除本合同另有規定外，在威廉姆斯先生的合同終止後，公司將不再對威廉姆斯先生負有任何義務 就業。

在……裏面 如果威廉姆斯先生被無故終止僱用，除了最後的賠償外，威廉姆斯先生還應 接收：

如果 威廉姆斯先生終止CEO協議除非有充分的理由，威廉姆斯先生將獲得威廉姆斯先生掙得但沒有支付的工資 基本工資和未報銷費用。

艾瑞克 卡什，常務副秘書長總裁，董事長

在……上面 2024年10月1日，我們與Eric Kash簽訂了一份僱傭協議(經2024年10月24日修訂的《執行副總裁協議》) 卡什先生同意擔任本公司執行副總裁總裁兼董事會主席。執行副總裁協議的期限(「條款」)將自本協議之日起生效，但兩項協議中所述的補償條款 下列各款自本次發售結束時起生效，並持續至兩(2)週年 除非根據《執行副總裁協議》的條款提前終止，否則 該兩(2)週年紀念及其後每一(1)年週年紀念(該日期及其每年週年紀念，a 「續期日期」)，執行副總裁協議應被視爲按相同的條款和條件自動續期 連續一(1)年期(每個「續期」)，除非任何一方就其意向提供書面通知 在適用的續簽日期之前至少90天不延長本協議的期限。

爲 鑑於卡什先生根據執行副總裁協議所提供的服務，本公司已同意向卡什先生支付(I)220,000美元的年度基本工資 自本次發售結束至2025年12月31日，(Ii)2026年1月1日至12月31日期間爲250,000美元 (3)2027年1月1日至2027年12月31日期間的28萬美元(「基薪」)。在.期間 在剩餘任期內，薪酬委員會和/或董事會應每年審查基本工資，董事會可： 不定期增加這樣的基本工資。

爲 在本公司任期內的每個會計年度，本公司應給予卡什先生同等的獎勵獎金的機會 至該財政年度基本工資的30%，並應在適用的績效範圍內支付 實現目標(哪些目標和支付矩陣應由董事會薪酬委員會酌情確定)。 此外，在任期內，卡什先生將有權獲得300,000份期權，以行使購買公司普通股的權利 價格相當於我們此次發行的普通股價格。此類期權應在從3號開始的24個月內每季度授予一次 在本次募股結束後的幾個月。

其他任何長期獎勵的金額和條款 支付給卡什先生的薪酬應由薪酬委員會自行決定。

在.期間 在控制權發生變更的情況下，或在控制權變更後的24個月內的任何時間(I) 公司以除原因或殘疾以外的任何理由終止卡什先生的僱用，或(Ii)卡什先生終止僱用 出於充分的理由，卡什先生將有權獲得相當於當時生效金額的兩倍的遣散費。 基本工資和全額獎金的計算就像所有績效目標都已實現一樣。

這個 術語「控制的變化」、「原因」和「充分的理由」的含義與上文在 威廉姆斯先生僱傭協議摘要。其他與終止卡什先生僱用有關的條款實質上是 與威廉姆斯先生僱傭協議摘要中描述的相同。

傑夫 首席財務官阿普爾曼

在……上面 2024年10月1日，我們與Jeff·阿普爾曼簽訂了一份僱傭協議(於2024年10月24日修訂)，內容如下 阿普爾曼先生同意擔任該公司的首席財務官。首席財務官協議的期限( 「條款」)將自本合同生效之日起生效，但下列兩項補償規定除外 各段落自本次發售結束時起生效，並將持續到其兩(2)週年。 (「初始期限」)，除非根據CFO協議的條款提前終止； 任期開始兩(2)週年及之後每一(1)年週年(該日期及每一年 週年紀念，「續簽日期」)，CFO協議應被視爲自動延期，在 相同的條款和條件，連續一(1)年期(每個「續期」)，除非任何一方規定 不打算在適用續期前至少90天延長本協議期限的書面通知 約會。

爲 鑑於阿普爾曼先生根據財務總監協議所提供的服務，本公司已同意向阿普爾曼先生支付(I)220,000美元的年度基本工資 自本次發售結束至2025年12月31日，(Ii)2026年1月1日至12月31日期間爲250,000美元 (3)2027年1月1日至2027年12月31日期間的28萬美元(「基薪」)。在.期間 在剩餘任期內，薪酬委員會和/或董事會應每年審查基本工資，董事會可： 不定期增加這樣的基本工資。

爲 在公司任期內的每個會計年度，公司應向阿普爾曼先生提供同等的獎勵獎金的機會 至該財政年度基本工資的30%，並應在適用的績效範圍內支付 實現目標(哪些目標和支付矩陣應由董事會薪酬委員會酌情確定)。 此外，在任期內，阿普爾曼先生將有權獲得100,000份期權，以購買公司的普通股 行權價格等於本次發行的我們普通股的價格。此類期權應在24個月內按季度授予，從 在本次發行結束後3個月。

這個 授予阿普爾曼先生的任何其他長期獎勵的數額和條款應由薪酬委員會在其 謹慎行事。

根據 對於他與阿普爾曼先生所屬的首席財務官諮詢合夥人有限責任公司(「CCP」)的安排，阿普爾曼先生 有權獲得該數量的購買本公司普通股的期權的60%，作爲CCP爲本公司提供的諮詢服務，例如 總價值相當於100,000美元的期權。

在.期間 在控制權發生變更的情況下，或在控制權變更後的24個月內的任何時間(I) 本公司以除原因或殘疾以外的任何理由終止對阿普爾曼先生的僱用，或(Ii)阿普爾曼先生終止僱用 如果阿普爾曼先生有充分的理由受僱，他將有權獲得相當於該金額兩倍的遣散費。 他當時的有效基本工資和全額獎金的計算就好像所有的業績目標都已經實現了一樣。

這個 術語「控制的變化」、「原因」和「充分的理由」的含義與上文在 威廉姆斯先生僱傭協議摘要。與終止阿普爾曼先生的僱用有關的其他條款如下 與威廉姆斯先生僱傭協議摘要中所描述的基本相同。

大衛 J.Croyle萬.D.，首席醫療官

在……上面 2024年10月1日，我們與Dr簽訂了僱傭協議(經2024年10月24日修訂的《CMO協議》)。 David·克羅伊爾據此，克羅伊爾博士已同意擔任本公司首席醫療官。首席營銷官的任期 協議(「條款」)將於本次發售結束時開始生效，並將持續到第二次(第2次)。 週年紀念(「初始期限」)，除非根據CMO協議的條款提前終止； 在生效日期的該兩(2)週年日和此後的每一(1)年週年紀念日(該日期和每個 週年紀念日，「續訂日期」)，CMO協議應被視爲自動延期，在 相同的條款和條件，連續一(1)年期(每個「續期」)，除非任何一方規定 不打算在適用續期前至少90天延長本協議期限的書面通知 約會。

爲 關於克羅伊爾博士根據CMO協議提供的服務，公司已同意向克羅伊爾博士支付(I)100,000美元的年基本工資 自本次發售結束至2025年12月31日，(Ii)2026年1月1日至12月31日期間爲130,000美元 (3)2027年1月1日至2027年12月31日期間的16萬美元(「基本工資」)。在.期間 在剩餘任期內，薪酬委員會和/或董事會應每年審查基本工資，董事會可： 不定期增加這樣的基本工資。

爲 在公司任期內的每個財政年度，公司應向克羅伊爾博士提供賺取獎勵獎金的機會 相當於該財政年度基本工資的30%(30%)，應在適用的範圍內支付 實現業績目標(哪些目標和支付矩陣應由董事會薪酬委員會在其 酌情權)。授予克羅伊爾博士的任何其他長期獎勵的金額和條款應由補償確定 委員會有權酌情決定。

在.期間 在控制權發生變更的情況下，或在控制權變更後的24個月內的任何時間(I) 公司以除原因或殘疾以外的任何理由終止克羅伊爾博士的僱用，或(Ii)克羅伊爾博士終止其 如果有充分的理由，克羅伊爾博士將有權獲得相當於以下金額兩倍的遣散費 他當時的有效基本工資和全額獎金的計算就好像所有的績效目標都已經實現了一樣。

這個 術語「控制的變化」、「原因」和「充分的理由」的含義與上文在 威廉姆斯先生僱傭協議摘要。其他與終止克羅伊爾博士僱傭有關的條款實質上是 與威廉先生的僱傭協議摘要中描述的相同。

退休 優勢

我們 沒有維護，目前也沒有維護固定收益養老金計劃、非限定遞延補償計劃或其他 退休福利。

權益 獎

在……裏面 除上文概述的行政人員聘用協議所述的期權授予外，我們已向 本公司的僱員，金額如下。此類期權爲持有者提供了購買 公司普通股，行使價等於本次發行的我們普通股的價格。該等選項應 在本次發行結束後三個月開始的第一個24個月內每季度一次。威廉·斯科特·布拉德 麥克布萊德和唐娜·威廉姆斯分別獲得了15萬份期權。

2024 股權激勵計劃

概述

在……上面 2024年10月25日，我們的董事會和我們的股東批准了我們的Callan JMB Inc.2024年股權激勵計劃(「2024年計劃」)。 2024年計劃管理對我們的員工、董事、高級管理人員、顧問和其他合格參與者的股權獎勵。最初， 根據2024年計劃，我們普通股的最高可獎勵股票數量爲1500,000股。最大股份數 根據《2024年公約》須予獎勵的股份，按年增加相等於(I)本公司普通股500,000股中較小者； (Ii)相當於上一年最高股數4%的普通股股數或(Iii)該股數 2024年計劃管理人確定的我們普通股的份額。2024年計劃要到生效的前一天才生效 與本次首次公開募股相關的註冊聲明日期。

這個 2024年計劃的目的是吸引和留住擔負重大責任的職位的最佳現有人員，以提供 爲員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。管理員 2024年計劃的執行人可自行決定隨時修訂、更改、暫停或終止2024年計劃或其任何部分，並且 無論出於什麼原因。公司將在必要和適宜的範圍內獲得股東對任何計劃修訂的批准，以遵守 與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求。除非管理員早先終止， 2024年計劃自我們董事會通過之日起10年內終止。

授權 股份

最初， 根據2024年計劃，我們普通股的最高可獎勵股票數量爲1500,000股。的最大數量 根據2024年計劃須予獎勵的股份，按年增加相等於(I)500,000股中較小者 我們普通股的股數；(二)相當於上一年最高股數4%的我們普通股的股數或(三) 由2024年計劃管理人確定的普通股數量。

另外， 如果根據2024年計劃頒發的任何裁決到期或在未完全行使的情況下變得不可行使，將被移交 根據2024年計劃中規定的交換計劃，或關於限制性股票，限制性股票單位(「RSU」)， 演出單位或演出股份，因未歸屬公司而被沒收或由公司回購 (或爲股票期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份) 將可供未來根據2024計劃授予或出售(除非2024計劃已終止)。關於股票升值 權利，根據2024年計劃，只有根據股票增值權實際發行的股票將停止可用；所有剩餘的 根據2024年計劃，股票增值權下的股票仍可用於未來的授予或出售(除非2024年計劃已終止)。 在任何獎勵下根據2024計劃實際發行的股票將不會退還給2024計劃，也不會變得可用 用於2024計劃下的未來分配；然而，如果根據限制性股票的獎勵發行的股票，受限 股票單位、履約股份或履約單位被公司回購或因失敗而沒收給公司 如果授予，這些股份將可以在未來根據2024年計劃授予。用於支付獎勵的行使價的股票或 爲了滿足與獎勵相關的預扣稅款，根據2024年計劃，未來將可以授予或出售獎勵。在一定程度上 根據2024計劃，獎勵是以現金而不是股票的形式支付的，這種現金支付不會導致股票數量的減少 可根據2024年計劃發行。儘管有上述規定，但經2024年計劃規定的調整後， 在行使激勵性股票期權時可發行的最高股票數量將等於所述的總股票數量 在《守則》第422節和根據其頒佈的法規允許的範圍內，加上任何可獲得的股份 根據上述規定在2024年計劃下發布。

平面圖 行政管理

一 或由我們董事會任命的更多委員會將管理2024年計劃。最初，薪酬委員會將管理2024年 計劃一下。此外，如果公司確定2024計劃下的交易符合根據規則160億.3豁免的資格 根據《交易法》，此類交易的結構應符合第160億.3條規定的豁免要求。 在符合《2024年計劃》規定的情況下，管理人有權管理《2024年計劃》並作出所有被視爲 對於管理2024計劃是必要的或可取的，包括確定公司的 普通股，選擇可以授予獎勵的服務提供商，確定每個獎勵涵蓋的股票數量，批准 2024年計劃下使用的授予協議的格式，確定授予的條款和條件(包括行使價格、 可行使裁決的一個或多個時間、任何歸屬加速或放棄或沒收限制以及任何限制 或關於任何裁決或與之相關的股份的限制)，解釋和解釋2024計劃和授予的裁決的條款 根據《公約》，規定、修訂和廢除與2024年計劃有關的規則、與爲2024年制定的次級計劃有關的規則和條例 目的是促進遵守適用的非美國法律，簡化2024計劃的管理和/或獲得資格 在適用的非美國法律下的優惠稅收待遇，在每種情況下，管理人可能認爲必要或建議並修改 或修改每項裁決(受《2024年計劃》規定的約束)，包括延長終止後裁量權 獎勵的可行使期以及延長期權或股票增值權的最長期限(受 2024年計劃)，允許參與者以2024年計劃允許的方式履行預扣稅義務，以授權 任何人代表公司籤立任何文書，以完成管理人先前授予的裁決的授予 並允許參與者推遲收到本應支付給該參與者的現金或股票交付 在一個獎項下。管理員還有權允許參與者有機會將未完成的獎勵轉移到財務 由管理人選擇的機構或其他個人或實體，並建立一項交流計劃，通過該計劃 可以放棄或取消，以換取行使價格可能更高或更低或不同的相同類型的獎勵 條款、不同類型的獎勵或現金，或通過其增加或減少未完成獎勵的行使價格。管理員的 決定、解釋和其他行動是最終決定，對所有參與者都具有約束力。

資格

獎 根據2024年計劃，除激勵性股票期權外，可向公司員工（包括高級管理人員和董事）授予 或母公司或子公司、董事會成員或受聘爲公司或母公司或子公司提供真誠服務的顧問。 激勵股票期權僅可授予公司或子公司的員工，前提是服務（a）與 在融資交易中要約或出售證券，並且（b）不直接促進或維持公司的市場 證券，在每種情況下，均屬於根據證券法頒佈的表格S-8含義，並進一步規定，顧問 將僅包括那些可以根據《證券法》頒佈的表格S-8登記股票發行的人員。

股票 選項

庫存 根據2024年計劃，可能會授予期權。根據2024年計劃授予的期權的行權價格通常必須至少相等 本公司普通股於授出當日的公平市價。每個選項的條款將與適用的 授標協議；但期限不得超過授予之日起10年。管理員將確定 支付期權行權價格的方法，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產， 以及適用法律允許的其他類型的對價。在員工、董事或顧問服務終止後， 他們可以在期權協議中規定的時間段內行使期權。在裁決中沒有規定時間的情況下 根據協議，如果終止是由於死亡或殘疾，選擇權將在六個月內保持可行使。在所有其他情況下，在 在授標協議中沒有規定時間的情況下，該選擇權在服務終止後的三個月內仍可行使。 期權的行使不得晚於其期滿。在符合2024年計劃的規定的情況下，管理人確定 期權的其他條款。

股票 增值權

庫存 根據2024年計劃，可能會授予增值權。股票增值權允許接受者在 公司普通股在行權日和授予日之間的公平市場價值。股票增值權 任期不得超過10年。在僱員、董事或顧問的服務終止後，他們可以行使 其股票增值權協議約定的期限內的股票增值權。在缺少指定的 在獎勵協議中，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將在六年內繼續行使。 月份。在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權仍可行使。 在服務終止後的三個月內。然而，在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於 其任期屆滿。根據《2024年計劃》的規定，管理人確定股票增值的其他條款 權利，包括何時可以行使這些權利，以及是否以現金或公司股票支付任何增加的增值 普通股或其組合，但根據行權而發行的股份的每股行權價格除外 股票增值權的價值將不低於授予日每股公允市值的100%。

受限 庫存

受限 股票可能會根據2024年計劃授予。限制性股票獎勵是授予公司普通股的股票， 根據管理人制定的條款和條件。管理員將確定受限制的股份數量 授予任何員工、董事或顧問的股票，並在符合2024年計劃規定的情況下，將決定條款和 這類獎勵的條件。管理員可以對其確定爲適當的歸屬施加任何條件(例如， 管理人可以根據具體業績目標的實現或對公司的持續服務來設置限制)； 但是，管理人可以根據其單獨的裁量權加快任何限制失效或取消的時間。 限制性股票獎勵的接受者一般在授予時將對此類股票擁有投票權和股息權，而不受任何限制。 轉到歸屬，除非管理人另有規定。未歸屬的限制性股票受本公司的 回購或沒收的權利。

限制 股票單位

RSU 可能會根據2024年計劃獲得批准。RSU是記賬分錄，其金額相當於一股 公司的普通股。在符合《2024年計劃》規定的情況下，管理人決定 RSU，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理員可以基於成就來設置歸屬標準 公司範圍內、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)、適用的聯邦或州 證券法或由管理人酌情決定的任何其他依據。管理人可全權酌情決定，可 以現金、公司普通股股份或兩者的某種組合形式支付賺取的RSU。儘管如此 如上所述，管理人可自行決定加快任何歸屬要求被視爲滿足的時間。

性能 獎

性能 可根據2024年計劃授予獎項。績效獎勵是僅在以下情況下才會向參與者支付報酬的獎勵 實現管理人設定的目標或授予其他獎勵。管理人將設定目標或授權條款， 這取決於他們得到滿足的程度，將決定績效獎勵的支付價值。管理員 可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況設置授予標準(包括但不包括 限於繼續受僱或服務)，或由管理人酌情決定的任何其他依據。每場演出 獎勵的閾值、目標和最大支出值由管理員在授予日期或之前設置。後 授予績效獎勵時，管理人可自行決定減少或放棄任何績效目標或其他歸屬 關於此類績效獎勵的規定。管理人可自行決定以現金形式支付贏得的業績獎勵， 以股份或其某種組合的形式。

非僱員 董事

這個 2024計劃規定，所有非僱員董事將有資格獲得所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外) 在2024年計劃下。2024年計劃包括可以授予非員工董事的最高100,000美元股權獎勵 在任何財政年度，增加到20萬美元，與他或她的首次服務有關。就此限制而言， 股權獎勵基於授予日期的公允價值(根據公認會計准則確定)。授予某人作爲僱員的服務或作爲顧問的服務的任何股權獎勵(作爲 非員工董事)，將不計入限制的目的。最大限制不反映任何 公司非僱員董事的潛在薪酬或股權獎勵。

不可轉讓 獎項

除非 管理人另有規定，2024年計劃一般不允許通過遺囑或通過 根據世襲和分配法，只有獲獎者才能在有生之年行使獲獎權。如果管理員 使裁決可轉讓，則此類裁決將包含管理人認爲適當的附加條款和條件。

一定的 調整

在……裏面 公司資本發生某些變化，以防止利益或潛力的減少或擴大 根據2024計劃提供的福利，管理人將調整根據 2024年計劃或每個未完成獎勵所涵蓋的股票數量和價格以及2024年計劃中規定的數字股票限制。

溶解 或清算

在……裏面 如果公司擬進行清算或解散，管理人將在切實可行的情況下儘快通知參與者， 而所有獎勵將在緊接該提議的交易完成之前終止。

合併 或控制權的變化

這個 2024年計劃規定，如果公司與另一家公司或實體合併或併入另一家公司或實體，或發生「控制權變更」 (按照《2024年計劃》的定義)，每一項懸而未決的裁決將由管理人決定，包括但不限於， (I)收購或繼承的法團將承擔獎勵，或實質上相等的獎勵將被取代(或 其關聯公司)，並對股份的數量和種類以及價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後， 參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止； (Iii)懸而未決的裁決將歸屬並變爲可行使、可變現或須支付，或適用於裁決的限制將失效， 全部或部分，在完成該合併或控制權變更之前或之後，並且在管理人確定的範圍內， 在上述合併或控制權變更生效之時或之前終止；。(四)(A)裁決於 換取一筆現金或財產(如有)，數額相當於行使該項裁決時應達到的數額 或實現參與者在交易發生之日的權利(並且，爲免生疑問， 如果截至交易發生之日，管理人善意地確定不會達到任何數額 在行使該獎勵或實現參與者的權利後，該獎勵可由公司終止，而不包括 支付)或(B)以管理人以其完全酌情選擇的其他權利或財產取代該裁決；或 (V)上述各項的任何組合。管理員沒有義務處理所有獎項、參與者持有的所有獎項或 所有相同類型的獎項，都是類似的。如果在該事件中不承擔或替代獎勵(或其部分) 在合併或控制權變更時，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權 以及股票增值權，包括以其他方式不會授予或行使這種獎勵的股份，所有限制 關於限制性股票和RSU或業績獎勵將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，所有業績 在所有情況下，目標或其他歸屬標準將被視爲100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件， 除非根據適用的授標協議或參與者與 公司或公司的任何子公司或母公司(視情況而定)。如果期權或股票增值權沒有被假定 如果發生合併或控制權變更，管理人將以書面或電子方式通知參與人 該期權或股票增值權可在管理人自行決定的一段時間內行使 期滿時，既得期權或者股票增值權終止。

適用於 授予外部董事的獎勵，外部董事將完全歸屬並有權行使期權和/或股票升值 與該項裁決有關的所有股份的權利，包括那些不會歸屬或行使的股份，所有限制 對限制性股票和RSU的限制將失效，對於基於業績授予的獎勵，所有業績目標或其他歸屬 標準將被視爲達到100%(100%)的目標水平，並滿足所有其他條款和條件，除非特別規定 參賽者與公司之間適用的授標協議或其他書面協議另有規定，或 其子公司或母公司(視情況而定)。

追回

獎項 將受到公司根據任何國家的上市標準要求採取的任何公司追回政策的約束 公司證券上市的證券交易所或協會，或多德-弗蘭克牆另有要求的證券交易所或協會 街道改革和消費者保護法或其他適用法律。管理人也可以在授標協議中規定 參與者與獎勵有關的權利、付款或福利將被扣減、取消、沒收或 在某些特定事件發生時的補償。管理員可以要求參與者取消、退還或報銷 公司全部或部分獎勵或根據獎勵發行的股份、根據獎勵支付的任何金額以及任何付款或收益 在出售根據獎勵發行的股份時支付或提供，以遵守該等追回政策或適用法律。

修正案 和終止

這個 行政長官有權修改、暫停或終止2024年計劃，前提是這種行動不會損害現有權利 任何參與者的身份。除非提前終止，否則2024計劃將於2034年10月25日自動終止。

員工 福利和額外津貼

我們的 執行官員有權獲得與履行職責有關的一切合理費用的補償。 作爲公司的高級管理人員。

退休 計劃

我們 目前不向我們的高管提供退休計劃。

當前 關係和關聯方交易

A 「關聯方交易」是任何實際或擬議的交易、安排或關係或一系列類似的交易， 安排或關係，包括涉及我們或我們的子公司在正常業務過程中所欠債務的安排或關係 曾經或現在是一方，或我們或我們的子公司曾經或現在是參與者，所涉及的金額超過或超過 減去(I)12萬元或(Ii)過去兩個財政年度年終總資產平均數的百分之一，以及 任何關聯方曾經或將擁有直接或間接的重大利益。「關聯方」包括：

在……裏面 2024年10月，我們的董事會通過了一份書面聲明 關聯方交易政策。根據這一政策，我們董事會的審計委員會將審查所有重要事實 所有關聯方交易，並批准或不批准進入關聯方交易，受某些限制 例外情況。在決定批准或不批准關聯方交易時，我們的審計委員會將考慮 除其他因素外，考慮以下因素：(I)關聯方交易的條款是否不低於我們的條款 在相同或相似的情況下，一般可從非關聯第三方獲得；(2)關聯方的 (Iii)該交易會否損害一名非僱員董事的獨立性。

相關 交易方交易：

健康狀況 《美國英雄》是一個關聯方，因爲它歸威廉姆斯所有。2022年，公司的前身實體收到 來自健康英雄美國的110,736美元的預付款。這筆預付款是按需支付的，不計息，並歸入相關類別 資產負債表中的應付當事人貸款。截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司對此相關債務爲0美元 聚會。

不法之徒 由於屬於威廉姆斯先生所有，Run Ranch(「ORR」)是關聯方。2023年，公司收到租金收據 由第三方供應商代表ORR提供。現金應按需支付ORR，不計息，並歸入相關類別 資產負債表中的政黨貸款。此外，該公司每月向ORR支付7500美元的租金費用。截至9月30日， 2024年和2023年12月31日，公司有17,134美元的應付賬款到期。

貨倉 由於威廉姆斯和克羅伊爾持有多數股權，資產管理公司是關聯方。該公司租用其總部， 倉庫、其他倉庫設備和一輛貨櫃車，每月15 425美元。截至2024年9月30日和2023年12月31日， 本公司欠該關聯方52,350美元和0美元。

交易記錄 與大股東

其他 比我們上面描述的對我們指定的高管和董事的薪酬安排更重要，見行政人員薪酬- 僱傭協議，截至2022年12月31日止年度內，吾等參與的唯一關聯方交易 和2023年，自2023年12月31日起，或目前任何擬議的關聯方交易如下，每一項都是 在通過上述審批程序之前。

在……上面 2024年2月14日，我們與ColdChain Technology Services，LLC(「CTS」)訂立重組協議及換股計劃。 據此，CTS將CTS的100%會員權益交換爲總計500萬股普通股，其中包括： (A)向其首席執行官韋恩·威廉姆斯和總裁發放3,750,000股普通股，以及(B)1,250,000股普通股 股票給其首席醫療官David·J·克羅伊爾萬.D.。根據該等交易，中旅集團現爲該集團的全資附屬公司 結伴。

根據日期爲11月的交換和重組協議 2024年14日，在公司和公司所有現有股東(威廉姆斯先生和克羅伊爾博士)之間，以實施 公司決定減少其已發行普通股的數量，威廉姆斯和克羅伊爾先生 同意按0.60股新股比例，以現有公司普通股換取普通股新股 每名股東在交換前持有的每股股份爲1股。作爲交換的結果，公司的總普通股 流通股從500萬股減少到300萬股，威廉姆斯先生持有2250,000股(75%)，克羅伊爾博士持有 75萬股(25%)。

安全 某些受益人的所有權和管理

這個 下表列出了截至11月22日我們普通股的實益所有權的某些信息， 2024適用於(I)我們每一名指定的行政人員和董事；(Ii)我們所有指定的執行人員和董事作爲一個整體；以及 (Iii)我們所知的每一位其他股東是我們已發行普通股的5%以上的實益擁有人，假設我們 出售所提供的最大數量的普通股。

有益的 所有權根據美國證券交易委員會規則確定，通常包括對證券的投票權或投資權。爲 就本表而言，一人或一組人被視爲擁有任何普通股的「實益所有權」。 該人或該集團的任何成員有權在六十(60)天內獲得。用於計算百分比 上述個人或團體持有的本公司普通股流通股中，該人持有的任何普通股 或有權在2024年11月22日起六十(60)日內取得的人被視爲未清償， 但就計算任何其他人的擁有權百分率而言，並不當作尚未清償。在此包含任何 被列爲實益所有的普通股並不構成任何人對實益所有權的承認。

除非 另有說明，下表中列出的每個受益所有人的地址是C/o Callan JMB Inc.，244 Flightline Drive，Spring 德克薩斯州布蘭奇，電話：78070-6241.

變化 在控制中

我們 目前沒有任何安排，如果完成可能會導致公司控制權的變化。然而，韋恩·威廉姆斯 公司首席執行官，目前擁有2,250,000股我們的普通股，約佔我們 截至2024年11月25日的已發行普通股。因此，威廉姆斯先生將有能力控制事情的結果 提交給我們的股東批准，包括選舉董事和任何合併、合併或出售全部或大部分 我們所有的資產。此外，由於以下原因，威廉姆斯先生將有能力控制公司的管理和事務 他作爲我們首席執行官的地位以及他控制我們董事選舉的能力。此外，如果威廉姆斯先生出售 如果他在任何時間持有的普通股或在他去世時控制了公司，控制權將轉移到購買者或集團手中 指購買者或他指定爲其繼承人的個人或實體。這種所有權的集中可能會產生延遲的效果， 防止或阻止控制權的變更，可能會剝奪股東獲得普通股溢價的機會，因爲 出售的一部分，並可能最終影響我們普通股的交易價格。

描述 證券

這個 以下是我們普通股和優先股的權利摘要、我們公司章程的某些條款和 我們的章程將在本次發售完成後生效，以及適用的法律。這份摘要並不聲稱是完整的 並完全符合我們的公司章程和章程的規定，其副本將是 作爲本招股說明書一部分的登記說明書的證物。

我們的 法定股本包括1.9億股普通股，每股票面價值0.001美元，以及1000萬股優先股 股票，每股票面價值0.001美元。截至本招股說明書發佈之日，已發行發行普通股300萬股， 在沒有股票的情況下，我們發行了優先股和流通股。

共同 股票

投票， 股息和其他權利。每一股已發行普通股使持有者有權就提交給 股東投票表決。普通股持有者沒有累計投票權、優先購買權、認購權或轉換權。 根據本註冊聲明發行的所有普通股將得到正式授權、全額支付和不可評估。 我們的董事會決定是否以及何時可以從合法可用資金中向持有者支付分配。到目前爲止，我們有 沒有宣佈與我們的普通股有關的任何股息。我們未來是否宣佈任何現金股利將取決於我們的董事會 董事決定是否考慮我們的盈利、財務狀況、現金需求及其他相關因素 在當時存在的情況下，這樣做似乎是明智的。我們預計在可預見的時間內不會爲普通股支付現金股息。 未來。

權利 於清盤時。在清算時，在優先股任何持有人有權獲得優先分配的情況下， 普通股的每股流通股可以按比例參與支付下列款項後的剩餘資產，或提供足夠的準備金， 我們所有已知的債務和債務。

多數 投票。持有33 1/3%有投票權股票的持有者構成交易的法定人數。 在任何一次股東大會上的事務。在股東大會上以多數票選出我們的董事。這個 普通股沒有累積投票權。因此，普通股大部分流通股的持有者可以 選舉我們所有的董事。一般而言，在股東大會上投票的多數必須授權股東採取行動。 除董事選舉外。我們對公司章程的大多數修改都需要多數票表決。 在所有已發行的有表決權的股票中。

優選 股票

權威 董事會將創造系列劇和修改權。根據我們的公司章程，我們的董事會可以發行最多 10,000,000股「空白支票」優先股不時出現在一個或多個系列。董事會 獲授權藉決議就任何系列厘定該系列股份的名稱及數目、投票權、股息 權利、贖回價格、清算或解散時應支付的金額、轉換權和任何其他指定， 法律可能允許的優惠或特殊權利或限制。除非特定交易的性質和規則 適用的法律需要這樣的批准，我公司董事會有權發行這些股份的「空白支票」。 未經股東批准的優先股。

反收購 本公司經修訂的公司章程及附例中某些條文的效力

條文 我們的公司章程和我們的章程可能會使我們更難通過合併、要約收購、委託代理等方式收購我們 競爭、公開市場收購、罷免現任董事等。以下概述的這些規定是可以預期的 阻止各種強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得控制權的人 我們要先跟我們談判。我們認爲，加強保護我們與提倡者談判的潛在能力的好處 不友好或主動提出的收購或重組我們的建議，勝過不鼓勵收購或收購的壞處 因爲對這些提案的談判可能會導致其條款的改進。

叫喚 股東特別會議紀要。我們的章程規定，股東特別會議只能由(I)我們的董事長， (Ii)我們的行政總裁；。(Iii)董事會依據代表法定人數的董事所通過的決議。 董事會或(Iv)有權在大會上投不少於331/3%投票權的股份持有人。

移除 董事；職位空缺。我們的章程規定，董事可以在任何特別會議上被免職或無故刪除。 股東以贊成票至少獲得過半數投票權的已發行和流通股有權投票； 但擬就該事項採取行動的通知須已在召開該會議的通知內發出。

修正案 附則。附例規定，本附例可在下列任何董事會會議上更改、修改或廢除 出席會議的董事以過半數的贊成票通過，即可達到法定人數。

擇優 股票。我們的公司章程授權發行最多10,000,000股具有此類權利和優惠的優先股 由本公司董事會全權酌情不時作出決定。我們的董事會可以在沒有股東的情況下 批准、發行一系列具有分紅、清算、轉換、投票權或其他權利的「空白支票」優先股 這可能會對我們普通股持有者的投票權或其他權利產生不利影響。

限制 責任和賠償事項

NRS 78.7502節規定，公司應賠償公司的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的費用， 包括他因任何辯護而實際和合理地招致的律師費，只要董事， 公司的高級職員、僱員或代理人在任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中勝訴或勝訴 引用第78.7502(1)或78.7502(2)條，或爲其中的任何索賠、問題或事項辯護。

NRS 78.7502第(1)款規定，任何曾經或現在是任何受威脅的一方或威脅要成爲任何受威脅的一方的人， 未決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查的，但由或在法院提出的訴訟除外 該人現在或過去是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或 或應該法團的要求，以董事、另一法團、合夥、聯合 風險、信託或其他企業的費用，包括律師費、判決、罰款和爲達成和解而支付的款項 在下列情況下，他在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的情況下實際和合理地招致的：(A)根據NRS 78.138不負責任； 或(B)真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事， 而就任何刑事訴訟或法律程序而言，並無合理因由相信其行爲是違法的。

NRS 78.7502條第(2)款規定，公司可以賠償任何曾經或現在是或威脅要成爲 任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟，而該訴訟或訴訟是由法團或根據法團的權利以理由促致判其勝訴的 他現在或過去是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經是應該法團的要求而服務 作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事高管、員工或代理人支付費用， 包括爲達成和解而支付的款項，以及他實際和合理地與辯方有關的律師費 或在下列情況下達成訴訟或訴訟的和解：(A)根據NRS 78.138不負法律責任；或(B)真誠行事並以下列方式行事： 他有理由相信符合或不反對公司的最大利益。不得對任何索賠作出賠償， 在有管轄權的法院用盡所有上訴後，該人被有管轄權的法院判決的問題或事項 對法團負有法律責任，或就爲與法團達成和解而支付的款項承擔法律責任，除非並僅限於法院 訴訟或訴訟是在該訴訟或訴訟中提起的，或其他具有司法管轄權的法院應申請裁定 在案件的情況下，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付法院認爲適當的費用。

NRS 78.747節規定，除具體法規另有規定外，董事或公司高管不得以個人名義 對公司的債務或責任負責，除非董事或高級職員作爲公司的另一個自我。法院 作爲一個法律問題，必須確定董事或高管是否充當公司的另一個自我。

我們的 公司章程和章程規定，我們將對我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人給予最大程度的補償。 國家安全局允許的，包括在這種法律規定賠償以其他方式酌情決定的情況下。

這些 賠償條款可能足夠廣泛，以允許對我們的高級管理人員、董事和其他公司代理人進行賠償 根據1933年證券法產生的債務(包括所發生費用的報銷)。

就目前而言 因爲根據1933年證券法產生的責任的賠償可以允許董事、高級管理人員和控制人 無論是否依照上述規定，我們已被告知，美國證券交易委員會認爲該等賠償 違反了1933年《證券法》中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

我們 有權代表任何人購買和維護保險，該人現在或過去是我們的董事或高級管理人員之一，或現在或曾經是 應我們的要求，作爲另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他業務的高管、員工或代理提供董事服務 針對該人提出的或由該人以上述任何身分招致的任何法律責任，或因該人的 履行其中一項能力，以及相關費用，無論我們是否有權賠償該人 根據《國稅局》的規定提出索賠。我們目前沒有爲我們的董事投保董事和高級職員責任險 然而，我們打算在經濟上可行的情況下購買和維持此類保險。

轉移 代理人和註冊商

這個 我們普通股的轉讓代理和登記機構是ClearTrust，LLC，其業務地址爲佛羅里達州盧茨點村道16540號 33558。

股份 有資格未來銷售

未來 在公開市場出售大量我們的普通股，包括行使未償還期權時發行的股票 在此次發行之後，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。 或者削弱我們未來籌集股權資本的能力。

立馬 本次發行結束後，我們將有4,280,000股普通股已發行和流通。在該事件中 承銷商全面行使超額配售選擇權後，我們將發行和發行447.2萬股普通股。 在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受進一步註冊或資格的限制 證券法。

先前 在本次發行中沒有提供和出售的已發行股票，以及因行使標的員工股票期權而可發行的股票，在發行時是或將被稱爲「限制性證券」，如上所述 該術語在《證券法》第144條中作了定義。這些受限證券只有在公開轉售的情況下才有資格公開出售。 是根據證券法註冊的，或者如果轉售有資格根據規則144或規則701獲得豁免註冊 《證券法》，概述如下。

規則 144

在……裏面 一般情況下，實益擁有限制性股票至少12個月或至少6個月的人 在出售前至少九十(90)天是交易法下的報告公司，將有權出售此類證券， 但該人在出售時不被視爲我們的聯營公司，或在任何時間都不被視爲我們的聯營公司。 在銷售前九十(90)天內。在這個時候是我們的附屬公司的人將受到額外的限制， 該人將有權在任何三個月期間內只出售數目不超過較大者的股份。 以下內容：

提供 在每一種情況下，我們都必須遵守交易所法案的定期報告要求，至少在交易發生前九十(90)天 出售。規則第144條交易還必須在適用的範圍內遵守規則第144條的銷售方式、通知和其他規定。

鎖止 協定

我們 我們打算與承銷商達成協議，在沒有代表事先書面同意的情況下，我們不會在一年內 (1)承銷協議日期後一年：(I)要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約 購買、購買出售的任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或 直接或間接處置任何類別的我們的股票或任何可轉換爲或可行使或可交換的證券 我們的股票類別，(Ii)向美國證券交易委員會提交或促使其備案任何與發行任何類別股票有關的登記聲明 我們的股票或可轉換爲或可行使或可交換爲任何類別的我們的股票的任何證券，(Iii)完成任何發售 債務證券，但與傳統銀行訂立信貸額度除外，或(Iv)訂立任何互換或其他安排 這將完全或部分地轉移到另一個人身上，即擁有任何類別股票的任何經濟後果，無論是 上述第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的交易，須以交付本公司任何類別的股票或此類股票的方式結算 其他證券，以現金或其他形式。請參閱“承銷-不出售類似證券.”

調控 S

監管 S根據證券法規定，任何人擁有的證券都可以在沒有在美國註冊的情況下出售，前提是 銷售是在「離岸交易」中進行的，在美國沒有進行「定向銷售」。 國家(這些術語在S條例中定義)，並受某些其他條件的約束。總的來說，這意味着我們的股票可能 以某種方式在美國境外銷售，無需在美國註冊。

規則 701

在……裏面 一般而言，規則701允許根據書面補償計劃或合同購買普通股的股東 並不被視爲在前九十(90)天內出售信實股份的聯營公司 根據規則144，但不需要遵守公開信息、持有期、數量限制或通知條款 根據第144條規則。然而，規則701股票的所有持有者必須等到公司成爲受讓人後九十(90)天 在根據規則701出售普通股之前，遵守《交易法》的報告要求。

材料 美國聯邦所得稅考慮

這 部分總結了與購買、擁有和處置我們的普通股有關的某些美國聯邦所得稅考慮因素。 本摘要並未提供對所有潛在稅務考慮因素的完整分析。以下提供的信息以規定爲基礎 修訂後的1986年《國稅法》(以下簡稱《國稅法》)、據此頒佈的《國庫條例》和行政 裁決和司法裁決，均與目前有效。這些權力機構可能隨時發生變化，可能具有追溯力， 或者美國國稅局(「IRS」)，可能會對現有當局有不同的解釋。在這兩種情況下， 購買、擁有或處置普通股的稅務考慮可能與下文描述的不同。

這 討論僅針對持有我們普通股作爲「資本資產」的美國持有者(定義見下文) 《守則》第1221條的含義(一般指爲投資而持有的財產)。這一討論並不涉及美國聯邦政府的所有 根據實益所有人的特定情況可能與該實益擁有人相關的所得稅考慮 或根據美國聯邦所得稅法受到特殊待遇的受益所有者，包括：

爲 本討論的目的是，「美國持有者」是普通股的實益所有者，即美國聯邦收入的實益擁有者 稅務目的：

爲 本討論的目的是，「非美國持有人」是普通股的實益擁有人，該普通股是(I)外國公司， (Ii)非居民外籍個人，或(Iii)在每種情況下均不須繳納美國聯邦所得稅的外國財產或信託 以普通股收益或收益爲基礎的淨收入。

如果 合夥企業持有普通股，合夥人的納稅待遇一般取決於合夥人的身份和 合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業或者其中的合夥人應當諮詢自己的稅務顧問。 關於持有和處置普通股的稅收後果。

你 敦促您就美國聯邦所得稅法在您的特定情況下的應用諮詢您的稅務顧問， 以及因購買、擁有和處置我們的普通股而產生的任何稅收後果 或贈與稅規則，或根據美國任何州或地方或任何非美國或其他徵稅管轄區的法律，或根據任何適用的稅收 條約。

一定的 美國普通股持有者應繳納的聯邦所得稅

分紅 關於我們的普通股

我們 在可預見的未來，不要期望宣佈或支付我們普通股的任何分配。如果我們真的在股票上進行任何分配 然而，對於我們的普通股，這樣的分配將作爲普通股息收入包括在美國股東的總收入中 從當前或累積的收益和利潤中支付的程度，根據美國聯邦所得稅的目的而確定。任何一份 超過當期或累計收入和利潤的分配將被視爲持有人的納稅基礎的報稅表 在其普通股中，然後作爲出售或交換普通股的收益。根據現行法律，如果滿足某些要求， 美國聯邦所得稅優惠稅率將適用於支付給普通股持有者的任何股息，該持有者是美國個人。

分配 對於作爲公司股東的美國股東來說，構成美國聯邦所得稅目的股息的人可能有資格獲得股息 收到的扣除額，或DRD，一般可供公司股東使用。不能保證我們會有足夠的 收入和利潤(爲美國聯邦所得稅目的而確定)，以使任何分配都有資格獲得DRD。此外, 只有在滿足某些持有期和其他應納稅所得額要求的情況下，DRD才可用。

銷售 普通股

一個 普通股的美國持有者一般將確認此類股票的應稅銷售、交換或其他應稅處置的收益或損失 相當於該美國持有者在出售時變現的金額與其調整後的納稅基礎之間的差額的股票 出售的普通股。美國持有者的變現金額應等於現金金額和任何財產的公平市場價值 作爲其庫存的代價而收到的。損益應爲資本損益，應爲長期資本損益 處分時普通股持有時間超過一年的。資本損失對美國聯邦收入的扣除額 稅務目的受《守則》的限制。根據現行法律，美國個人持有者承認的長期資本收益 通常有資格享受優惠的美國聯邦所得稅稅率。

信息 報告和備份預扣稅

信息 報告要求一般適用於普通股股息的支付和普通股出售的收益。 股票，除非美國持有者是免稅接受者，如公司。備用預扣將適用於這些付款，如果美國持有者 未提供正確的納稅人識別號和免稅證明或者未足額申報股利收入的。 根據備用預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作爲美國聯邦所得稅債務的退款或抵免， 只要及時向國稅局提供所需信息。

承銷

我們 擬與Alexander Capital，L.P.(「承銷商」或「代表」)訂立承銷協議， 關於根據本招股說明書發行的普通股。在某些條件的限制下，我們已同意出售 承銷商在首次公開招股時，在其名稱旁邊列出的本公司普通股的股份數量 價格減去本招股說明書首頁所列承銷折扣及佣金。

這個 承銷協議將規定承銷商支付和接受交付我們普通股的義務 本招股說明書所提供的股票須經其法律顧問批准某些法律事宜及某些其他條件。 承銷商有義務認購我們在此提供的所有普通股，如果有任何此類股份被認購，承銷商有義務支付。這個 然而，承銷商不需要接受或支付上述超額配售選擇權所涵蓋的普通股股份。 下面。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予不遲於本次發行結束後45個歷日行使的選擇權， 增購最多192,000股普通股(佔本次發售股份的15%)。

承銷 折扣、佣金及開支

這個 下表彙總了承保折扣、佣金和扣除費用前的收益，假設兩者都沒有行使 並由承銷商全面行使超額配售選擇權：

我們 還同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的民事責任或 分擔承銷商可能被要求就該等責任支付的款項。

我們 還將負責並將支付與此次發行有關的所有費用，包括但不限於：(A)所有申請費和 與普通股在美國證券交易委員會登記有關的費用；(B)與我們的普通股上市有關的所有費用和開支 股票；(C)與此次發行有關的所有FINRA備案費用；(D)與登記、資格和支付有關的所有費用、開支和支出 或根據這些州的「藍天」證券法在此豁免發行我們的普通股，以及 承銷商可能合理指定的其他司法管轄區(包括但不限於所有備案和註冊費，以及 公司「藍天」律師的合理費用和支出)；(E)所有費用、開支和 根據該等外國司法管轄區的證券法，與證券的註冊、資格或豁免有關的支出 (F)發行文件的所有郵寄和印刷費用；(G)準備費用， (H)轉讓及/或印花稅，如有的話， 在本公司向承銷商轉讓證券時應支付的費用；及(I)我們轉讓代理的費用和開支 和會計師；至多200 000美元，其中至多150 000美元將僅作爲合理的法律費用和 承銷商的律師。

我們 負責承銷商的外部法律顧問的法律費用，無論本次發行是否完成。 此外，此次發行的總收益的1%(1%)將作爲一項不負責任的費用提供給承銷商。 零用錢。此外，我們還向承保人預付了25,000美元的費用預付款。預付款應爲 適用於本合同規定的實付費用，預付款的任何部分應在一定程度上退還我方 未根據FINRA規則5110(G)(5)實際發生。

在……裏面 除了不負責任的費用外，我們還將向保險人補償所發生的費用。所有發生的費用都將預先審批 並由我們預付，包括勤奮的費用。非負責任費用將在本次發行結束時支付。 我們還同意支付與已發行普通股的清算和結算相關的至多12,900美元的成交費用 特此。

我們 估計吾等爲是次發售而應付的總開支約爲1,300,000元(假設不行使超額配售選擇權)，其中包括(I) 承保折扣爲$544,000(總計8.5%)，(Ii)a 未申報的費用爲$64,000 (1.0%)(Iii)向問責人士發還款項 費用(包括最高200,000美元的費用，包括最高150,000美元的單獨法律費用) 律師和預付款25,000美元)、(4)最高12,900美元的結案費用和(5)公司的其他估計開支約爲 479,100美元，包括法律、會計、印刷費用和與證券登記相關的各種費用。

代表的 權證

我們 打算同意向承銷商(或其指定的關聯公司)發行代表認股權證，以購買全部股份 至本次發行中出售的普通股數量的5%(5.0%)，包括所有可在行使 承銷商的超額配售選擇權。我們是在註冊說明書上註冊的，這份招股說明書是 發行代表認股權證及行使該等認股權證後可發行的普通股股份 搜查令。代表的認股權證在開始銷售後180天內不得行使 本次發售將在此類銷售開始後五(5)年內到期。代表的授權書 將以相當於在此出售的普通股的首次公開發行價格的120%的價格行使 獻祭。代表的認股權證不可贖回，且不得出售、轉讓、轉讓、質押或 抵押，或成爲任何對沖、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致有效的 任何人對該等證券的經濟處置，爲期180天，自開始出售 要約，除FINRA規則5110(E)(2)另有規定外。儘管如此，代表的授權書 可全部或部分轉讓給承銷商的任何高級人員、經理或成員(或高級管理人員、經理或成員 任何此類繼承人或成員)，以及承銷團或銷售集團的成員。代表的 認股權證還將規定在此類股票沒有有效登記聲明的情況下進行無現金行使，以及 無限制的「搭載」註冊權，費用不超過七(7)年，根據 FINRA規則5110(G)(8)(D)。保險商已同意在本協議結束之日起的一(1)年內 發行時，它不會將代表的認股權證或普通股相關股份轉讓給其 銷售團隊的高級職員、合夥人或成員。