Exhibit 10.1

备用股权购买协议

此备用权益购买协议 本“协议）日期为2024年11月21日，双方签署 YA II PN, LTD.，开曼群岛豁免有限责任公司（“投资者 波威尔麦克斯有限公司， 一家在英属维尔京群岛注册的公司（“公司”）。投资者和公司可分别称为“一方一方Parties.”

鉴于, 各方希望根据此处的条款和条件，公司应有权不时向投资者发行和出售，公司将向投资者购买，最多可达4000万美元的公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”);

鉴于, 普通股在纳斯达克证券市场以“PMAX”的符号上市交易；

鉴于, 根据1933年证券法第4(a)(2)条及其相关规则和条例，本协议项下发行和销售普通股将有所依赖（“证券法），或根据证券法可能适用于本协议项下任何或全部交易的注册要求的其他豁免

鉴于各方正在同时签订附表所附的《登记权协议》。 附件A 若干注册权利协议根据该协议，公司将注册可登记证券（定义详见《登记权协议》），并根据其中规定的条款和条件进行转让。

鉴于考虑到投资者签署并提交本协议，公司应根据第12.04条向投资者发行承诺股份。

servicenow, 因此， 以下各方达成一致:

第一条. 某些定义

本协议中使用的大写词汇应具有所述词汇的含义 Annex I 一式两份，均构成本协议的一部分，或者如本协议其他地方所载明的那样。

第二章 预付款垫款

第2.01节预付款 爱文思控股在满足以下条件的前提下。 附件II 附带在此，投资者应向公司提前支付本金金额$3,000,000（以下简称“预付款），这将通过附于本协议的可转换票据证明 大致采用随附的形式， 附录B “转换通知”本票）分为三期。 预付款的第一期将为1,000,000美元的本金，并在本协议生效日期提前支付 （“首次预先支付结束），预付款的第二期将为1,000,000美元的本金 并在首次注册声明提交后的第二个交易日支付（“第二次预支付关闭日期第三批预付款的本金金额为1,000,000美元，并在初次注册声明首次生效后的第二个交易日发放（"第三批预付款成交每个第一次预付款成交、第二次预付款成交和第三次预付款成交单独称为“预先结清” 并统称为“预先交割”).

。涉及第2.01节中规定的交易的结束(“交割”)应通过文件和签名的相互交换远程进行，同时也是Cosmo交易交割的一部分，但仅在满足或者在可行范围内放弃受益方设定的规定条件(不包括其性质上要在交割时满足的条件，但应在交割时满足或在交割时放弃这些条件)的前提下，或者在当事方商定的其他时间和地点进行。在交割时：预付款成交. Each Pre-Advance Closing shall occur remotely by conference call and electronic delivery of documentation. The First Pre-Advance Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on the Effective Date, provided that the conditions set forth on Annex II have been satisfied (or such other date as is mutually agreed to by the Company and the Investor). The Second Pre-Advance Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on the second Trading Day after the filing of the initial Registration Statement, provided that the conditions set forth on Annex II have been satisfied (or such other date as is mutually agreed to by the Company and the Investor). The Third Pre-Advance Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on the second Trading Day after the initial Registration Statement first becoming effective, provided that the conditions set forth on Annex II have been satisfied (or such other date as is mutually agreed to by the Company and the Investor). At each Pre-Advance Closing, the Investor shall advance to the Company the principal amount of the applicable tranche of the Pre-Paid Advance, less a discount in the amount equal to 8% of the principal amount of such tranche of the Pre-Paid Advance netted from the purchase price due and structured as an original issue discount (the “原始发行贴现”), in immediately available funds to an account designated by the Company in writing, and the Company shall deliver the Promissory Note with a principal amount equal to the full amount of the Pre-Paid Advance, duly executed on behalf of the Company. The Company acknowledges and agrees that the Original Issue Discount (i) shall not be funded but shall be deemed to be fully earned at each Pre-Advance Closing, and (ii) shall not reduce the principal amount of each Promissory Note.

第三章 预付款结束

第3.01节 预付款； 机制. Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, during the Commitment Period, (i) the Company, at its sole discretion, shall have the right, but not the obligation, to issue and sell to the Investor, and the Investor shall subscribe for and purchase from the Company, Advance Shares by the delivery to the Investor of Advance Notices, provided (x) no balance is outstanding under a Promissory Note, or, (y) if there is a balance outstanding under a Promissory Note, then in accordance with Section 3.01(a)(iii) hereof, and (ii) for as long as there is a balance outstanding under a Promissory Note, the Investor, at its sole discretion shall have the right, but not the obligation, by the delivery to the Company of Investor Notices, to cause an Advance Notice to be deemed delivered to the Investor and the issuance and sale of Shares to the Investor pursuant to an Advance, on the following terms:

第3.02节 提前限制， 监管无论在提前通知中请求的提前额度是多少，包括根据投资者通知视为已送达的提前通知，以及本协议中的任何相反规定，根据以下每项限制，依据该提前通知所发行和出售的最终股票数量应减少（如果有的话）：

第3.03节 提前限制， 最低可接受价格.

第3.04节 无条件合同尽管本协议中有其他条款， 公司和投资者确认并同意，在投资者收到来自公司的有效提前通知后，双方应被视为已经根据本协议的条款签订了一份对双方均具约束力的无条件合同，用于根据该提前通知购买和销售相应数量的提前股份，并且（i）受适用法律约束，且（ii）根据第7.21节的规定，投资者可以在该提前通知的定价期间内出售普通股（包括与该定价期间相关的任何提前股份）。

第3.05节 关闭每次提前交割和每次提前股份的买卖（无论是根据公司提供的提前通知，还是与因投资者通知而被视为由公司提供的提前通知相关）应在每个适用的提前日期之后尽快进行。收盘公司承认，除了与投资者通知相关时，购回价格在提前通知送达时并不明确（此时投资者已不可撤销地接受），但应根据每次交割时普通股的日价格确定，这些价格是用于确定购回价格的输入。在每次交割中，公司和投资者应履行以下规定的各自义务：

第3.06节困难. 如果投资者在收到或视为收到提前通知后出售普通股，而公司未能履行本协议规定的义务，公司的同意将不限制本协议第六条中列出的权利和义务，并且除了投资者依法或在衡平法上有权获得的任何其他救济外，包括但不限于具体执行，它将使投资者免于因公司违约而产生的任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和支出），并承认在任何此类违约发生时可能会造成无法补救的损害。因此，双方同意，投资者有权获得禁令或禁令，以防止本协议的此类违反，并具体执行（受适用法律和主要市场规则的限制），无需提供保证金或其他担保，本协议的条款和规定。

第四章 代表和担保 投资者

投资者在此日期、每个提前通知日期和每个提前日期向公司表示、保证并承诺：

第4.01节 组织和授权投资者在开曼群岛根据法律合法组织、有效存在并保持良好状态，拥有进入并履行其在其所参与的交易文件下的义务以及根据本协议条款购买或获取股份的必要公司权力和权限。投资者的投资决策以及签署和交付其所参与的交易文件，投资者在此处履行义务以及投资者完成本协议所涉及的交易均得到正式授权，投资者不需要进行其他程序。下方签名人拥有代表投资者或其股东签署和交付其所参与的交易文件及所有其他文书的权利、权力和权限。该协议及其所参与的交易文件已由投资者正式签署并交付，并且在公司签署及接受这些文件的假设下，将构成投资者的法律、有效和具约束力的义务，可根据其条款对投资者执行。

第4.02节风险评价投资者在财务、税务和商业事务方面具有足够的知识和经验，能够评估普通股的优缺点和风险，承受投资所带来的经济风险，并保护其在本协议所涉及的交易中的利益。投资者承认并同意其对公司的投资涉及高度风险，投资者可能会失去全部或部分投资。

第4.03节 公司不提供法律、投资或税务建议. 投资者承认其有机会与自己的法律顾问以及投资和税务顾问一起审查交易文件，以及交易文件所涉及的交易。投资者 完全依赖于这些顾问，而不是依赖于公司或公司任何代表或代理人的任何陈述或表述，来获得有关投资者在本协议下收购普通股、交易文件所涉及的交易或任何管辖区法律的法律、税务、投资或其他建议，并且投资者承认投资者可能会失去全部或部分投资。

第4.04节投资 目的. 投资者正在以其自有资金收购普通股和任何本票，目的是投资，而不是为了转售或与公开销售或分销相关联，除非根据证券法的注册要求进行注册的销售；但投资者通过在此处作出的陈述，并不同意或作出任何表述或保证，持有任何股份的最低或其他特定期限，并保留根据本协议或证券法下的适用豁免文件的注册声明，随时处置股份的权利。投资者目前没有与任何人直接或间接达成任何销售或分销任何股份的协议或理解。 本投资者正在以其正常业务的形式收购本协议项下的股份和本票。.

第4.05节认定投资者该投资者是“合格机构投资者”，如《D条例》第501(a)(3)条所定义。合格投资者”是指根据D条例第501(a)(3)条所定义的。”

第4.06节 信息投资者及其顾问（如果有）已收到有关公司业务、财务和运营情况的所有资料，并且投资者认为这些信息对做出明智的投资决定至关重要。投资者及其顾问（如果有）已获得提问公司及其管理层的机会，并已收到答复。这些调查以及投资者或其顾问（如果有）或代表进行的任何其他尽职调查均不会修改、修订或影响投资者依赖本协议中公司的陈述和保证的权利。投资者承认并同意公司未向投资者提供任何陈述和保证，投资者承认并同意自己未依赖公司、公司员工或任何第三方作出的任何陈述和保证，除了本协议中公司的陈述和保证。投资者了解其投资涉及高风险。投资者已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以就本协议涉及的交易做出明智的投资决定。

第4.07节不是关联方. 投资者不是公司的官员、董事，也不是直接或间接通过一个或多个中介控制或受控于公司或与公司有共同控制的任何人，或公司的任何“附属公司” （根据证券法第405条规定的定义）。

第4.08节 一般招标. 投资者、其任何关联方或者代表其或其代表的任何人，在与投资者出售普通股的任何提议或交易中，都未进行或将不进行任何形式的公开招揽或一般广告（根据D规章的定义）。

第4.09节 交易活动. 投资者在本协议所考虑的特定投资中首次与公司或公司的代理联系之时起，至投资者签署本协议之前的期间内，未直接或间接地，也未通过任何代表投资者或依据与投资者的任何理解的人员，从事与公司证券的任何交易（包括但不限于涉及公司证券的任何卖空交易（如下面定义））。

第五条 公司的声明和担保

除SEC文件中所述外，公司向投资者表示并保证，截至目前日期、每个提前通知日期和每个提前日期（对于仅涉及某一特定日期的事项的陈述和保证，须在该特定日期时真实有效）：

第5.01节组织和资格。公司和全部子公司均为各自注册或组建的实体，在注册或组建所在司法管辖区内合法存在并处于良好状态，具有拥有和使用其财产和资产的必要权限和权力，并像目前这样开展业务。除非该公司或任何子公司违反或违约其证明书或章程、组织文件或宪章文件的任何规定，否则总公司和各分支机构均不违反或违约。公司和各子公司均已符合法律法规的规定并获得资格，并处于需要获得这种资格的每个司法管辖区内均处于良好状态。除非不符合上述资格或处于良好状态的情况，否则不会对其业务或财务或其整体状况构成重大不利影响，并且没有在任何这方面的司法管辖区中提起诉讼，撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权限和权力或资格，本协议将之为“重大不利影响”，其定义为（i）对任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可执行性造成重大不利影响，（ii）对公司和全部子公司的经营业绩、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）整体造成重大不利影响，或（iii）对公司在任何实质方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响。. 公司及其每个子公司均是在各自组织管辖区内合法组织、有效存在并且良好信誉的实体，并拥有必要的权力和权威来拥有其资产并开展目前正在进行的业务。公司及其子公司在开展其业务的每个管辖区内均已获得合法资格，并且在该等管辖区内良好信誉，除非未获得资格或未保持良好信誉的情形单独或整体上不会对其产生重大不利影响。

第5.02节 授权， 执行，遵守其他文书。 公司具备必要的企业权限和权力以签署和履行本协议及其他交易文件的义务，并根据本协议和相关文件的条款发行股份。公司对本协议和其他交易文件的签署和交付，以及公司对这里和那里所设想的交易（包括但不限于股份的发行）的完成，均已或（在完成方面）将会得到公司董事会的正式授权，且公司、其董事会或其股东不需要进一步的同意或授权。本协议及公司为一方的其他交易文件已经（或在签署和交付时将会）由公司正式执行和交付，假设已经执行和交付并由投资者接受，构成（或在正式执行和交付时将会）公司的法律、有效和具有约束力的义务，能够根据各自条款可对公司强制执行，除非其可强制性受一般公平原则或适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算或其他法律限制，或者一般影响适用的债权人权益和救济的法律，并且除非对赔偿和贡献的权利可能受联邦或州证券法的限制。

第5.03节 股份的授权. 根据本协议将要发行的股份已经，或者针对投资者根据提前通知购买的股份，将在按照公司董事会或其正式授权的委员会、或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付时，被正式和有效地授权、发行以及完全支付且不可征收，享有清晰无杂的权利，没有任何抵押、留置权、负担、安全利益或其他索赔，包括任何法定或合同的优先购买权、转售权、优先权或其他类似权利，并将根据《证券交易法》第12条进行注册。股份在发行时，将符合招股说明书中所列或包含的描述。在每次预先提前交割之日以及其后所有时刻，公司应从其正式授权的资本股票中预留不少于在转换全部可转债时可发行的普通股股份数（假设出于本协议目的，(x）该可转债可按确定日的底价转换，且（y）任何此类转换不受其中所列的对可转债转换的任何限制影响）。

第5.04节 无冲突. 本公司执行、交付和履行交易文件，以及本公司完成本协议及相关交易（包括但不限于股份的发行）， 将不会(i)导致对本公司或其子公司的公司章程或其他组织文件的违反（就完成而言， 在任何交易完成之前可以进行修订），(ii)与之冲突，或构成对本公司或其子公司作为一方的任何协议、契约或文书的违约（或在得到通知或经过一段时间或两者相结合后将成为违约的事件）， 或(iii)导致对适用于本公司或其子公司的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令的违反（包括联邦和州的证券法和法规）， 或对本公司或其子公司的任何财产或资产有约束或影响，除非在上述(ii)或(iii)的情况下，此类违反没有并且合理上不应被期望会， 单独或总和，产生重大不利影响。

第5.05节 空缺；解职 任何因董事死亡、辞职、退休、资格不符或解职或其它原因导致的董事会成员职位空缺，或因增加授权董事人数而产生的新增董事职位，应由现任董事会中即时状态下的多数董事（即使少于法定人数）或者最后一位留任董事专属填补。任何因董事死亡、辞职、退休、资格不符或解职而产生的空缺职位（志在连任的核定董事除外）填补的董事连同连任核定董事任期到与此连任核定董事届满的相应年度股东大会；任何因增加授权董事人数而产生的新增董事职位，其任期到其后续的年度股东大会，每种情况下均需选举并任职后继任者，并取决于该董事较早的死亡、辞职或解职。 确认书. 公司理解并承认，在某些情况下，由可转换票据转换产生的普通股数量将会增加。 公司进一步承认，其依据可转换票据的条款，或在交付提前通知（包括在收到投资者通知时）时， 发行普通股的义务是绝对和无条件的，不论此类发行对公司其他股东的所有权利益可能产生的稀释效果。

第5.06节 SEC文件; 基本报表由于公司已受到《交易法》第12条的要求，公司已向证券交易委员会（SEC）提交了 根据《交易法》要求提交的所有报告、时间表、表格、声明和其他文档，包括但不限于， 《当前报告》，每个注册声明，可能会不时修订的内容，所包含的招股说明书及其所有补充说明， 以及所有包含在此类文件中的信息和所有已经或可能在未来被引用的文件和披露（以下称为“SEC文件”）在过去12个月内（或自公司已受到《交易法》第12条要求以来，若时间较短）所有此类提交 均已及时作出（根据《交易法》第120亿.25条的规定，延长是允许的）。公司已通过SEC的网站http://www.sec.gov向投资者交付或提供了SEC文件的真实完整副本。除非在SEC文件的修订或后续提交中披露， 截至提交日期（或如果在本日期之前的提交中被修订或替代，则在该修订或替代提交日期）， 每份SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《证券法》的要求，以及适用于SEC文件的SEC规定的规范，并且没有包含任何对重大事实的不实陈述， 或遗漏了需要在其中说明的重大事实，或者为了使其中的陈述在进行之时不至于产生误导。

第5.07节 财务报表公司在SEC文件中包含或引用的合并财务报表，以及相关的附注和时间表，公正地反映了公司及其子公司的合并财务状况， 并按指示的日期以及在指定期间内的合并经营结果、现金流量和股东权益变动，并且已遵循《证券法》和《交易法》的要求进行编制， 并符合国际财务报告准则（“国际财务报告准则”) 一直连续适用（除非 (i) 对所述的会计准则和实践进行的调整，(ii) 在未经审计的中期财务报表的情况下， 在这些财务报表中可能不包含IFRS要求的附注，或者可能是简明或摘要报表，以及 (iii) 不重大（无论是单独的还是整体的）期间所涉及的调整；关于公司和子公司的其他财务和 统计数据在SEC文件中包含或引用的呈现准确 且公平，并且在与公司的财务报表以及账簿和记录一致的基础上编制；没有 任何历史或预测性的财务报表需要包含或引用在SEC文件中但未按要求包含或引用；公司及其子公司不存在任何重大负债或义务， 无论是直接的还是或有的（包括任何表外负债），未在SEC文件中描述（不包括其附件）； 在SEC文件中包含或引用的关于“非IFRS财务指标”的所有披露（该术语的定义按SEC的规则和法规）在实质上符合《交易法》第G条和根据《证券法》 的第S-K条第10项，适用的范围内。 在SEC文件中包含或引用的可扩展商业报告语言中的互动数据在所有重要方面公平地呈现要求的信息，并且已根据SEC的相关规则和指南编制。

第5.08节 注册声明和招股说明书. 公司及本协议所涉及的交易符合证券法下使用F-1表格的要求，并遵守使用条件。 每个注册声明及其所设想的股份的提议和销售，在提交时如上所述，将满足证券法第415条的要求，并在所有实质上遵守该规则。 所有需要在注册声明或招股说明书中描述的法规、规章、合同或其他文件，或任何修改或补充，或作为注册声明附件提交的文件，均已如实描述或提交。 每份注册声明、任何招股说明书，以及任何此类修改或补充及所有在SEC之前提交的相关文档已向投资者及其法律顾问交付，或通过EDGAR获取。 公司未分发，且在每次提前通知日期的后一个日期及股份分配完成之前，不会分发任何与股份的发行或销售相关的材料，其他的只有注册声明、其中包含的招股说明书，以及任何所需的招股说明书补充，在每种情况下都经过投资者的审核和同意。

5.09板块 没有虚假陈述 或遗漏. 每个注册声明在生效时，以及任何招股说明书在该招股说明书日期 或任何修正或补充中，均在所有重大方面符合《证券法》的要求。 在每个提前通知日期和适用的提前日期时，注册声明和招股说明书在该日期时，将在所有重大方面符合 《证券法》的要求。每个注册声明在生效时，均未包含、将不会包含任何重大事实的不实陈述，也未遗漏 需要在其中说明的重大事实，或未能使其中的陈述不具误导性。每个招股说明书未包含、将不会包含任何 重大事实的不实陈述，或未遗漏必要的重大事实，以使其中的陈述在根据作出陈述的情况下不具误导性。 在招股说明书或任何招股说明书补充中引用的文件未包含、并且任何进一步提交的并被引用的文件在与 SEC提交时也将不会包含任何重大事实的不实陈述，或未遗漏要求在该文件中说明的重大事实，或在根据作出陈述的情况下，使该文件中的陈述不具误导性。以上条款不适用于依赖于并符合投资者专门为编制这些文件所提供的信息而在任何此类文件中作出的陈述或遗漏。

第5.10节 符合证券法和交易所法每份注册声明，每份招股说明书，或任何修订或补充内容，以及每份注册声明，招股说明书或任何修订或补充内容中引用的文件，在根据《证券法》或《交易法》向证券交易委员会提交或提交时，已经或将在所有重要方面符合《证券法》和《交易法》的要求，视情况而定。 

第5.11节 股本市值.

(a) 授权和已发行股本截至本日期，公司的授权资本股票由100,000,000股普通股份组成，面值$0.0001，其中包含98,000,000股A类普通股份和2,000,000股B类普通股份，已发行并流通的有12,624,371股A类普通股份和2,000,000股B类普通股份。

(b) 有效 发行；可用股份所有这些已发行股份均已正式授权，已经有效发行，且已全额支付且不可评估。

(C) 现有 证券；义务除在SEC文件中披露的信息外：(A) 公司或任何子公司的股份、权益或资本股票不受优先认购权或公司或任何子公司所承受或允许的任何其他类似权利或留置权的限制；(B) 没有未发行的期权、认股权证、凭证、认购权、买入权或任何与公司或其任何子公司的任何股份、权益或资本股票相关的性质的承诺，或者有证券或权益可以转换为、可行使或可交换为公司或其任何子公司的任何股份、权益或资本股票或公司或其任何子公司可能成为绑定发行额外股份、权益或资本股票的合同、承诺、理解或安排；(C) 无任何协议或安排使公司或其任何子公司有义务根据《证券法》注册其任何证券的出售（除非根据本协议）；(D) 没有公司或其任何子公司的未发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，以及没有合同、承诺、理解或安排使公司或其任何子公司有义务赎回公司或其任何子公司的证券；(E) 没有包含反稀释或类似条款的证券或工具会因发行股份而触发；(G) 公司和任何子公司均未参与任何可变利率交易。

第5.12节（资本化）的SPAC的陈述和保证应当在收盘日期当日都是真实和正确的，除了微不足道的不准确之处。 知识产权. The Company and its Subsidiaries own or possess adequate rights or licenses to use all material trademarks, trade names, service marks, service mark registrations, service names, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, approvals, governmental authorizations, trade secrets and rights, if any, necessary to conduct their respective businesses as now conducted, except as has not had and would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. Save as disclosed in the SEC Documents, the Company and its Subsidiaries have not received written notice of any infringement by the Company or its Subsidiaries of trademark, trade name rights, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, service names, service marks, service mark registrations, or trade secrets, except as has not had and would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, there is no claim, action or proceeding being made or brought against, or to the Company’s knowledge, being threatened against the Company or its Subsidiaries regarding trademark, trade name, patents, patent rights, invention, copyright, license, service names, service marks, service mark registrations, trade secret or other infringement; and, except as has not had and would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, the Company is not aware of any facts or circumstances which might give rise to any of the foregoing.

第5.13节 雇员关系. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is involved in any labor dispute nor, to the knowledge of the Company or any of its Subsidiaries, has any such dispute threatened.

第5.14节 环保法律公司及其 Subsidiaries(i) 未收到任何书面通知，指控在所有实质方面未遵守所有环境法律（定义如下），(ii) 已收到根据适用环境法律进行各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准，(iii) 未收到任何书面通知，指控未遵守任何此类许可证、执照或批准的所有条款和条件，但上述(i)、(ii) 和 (iii) 中的情况，不应单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。术语环保法律”指的是所有适用的联邦、州和地方法律，涉及污染或保护人类健康或环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层），包括但不限于涉及化学品的排放、排放、释放或威胁释放、污染物质、污染物质或有毒或危险废物的法律（统称为“危险物质”），以及所有在环保母基材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理，以及所有在其中颁发、签字、颁布或批准的授权、法规、令、要求或要求信函、禁赛令、判决、许可证、通知或通知信函、命令、许可证、计划或法规。

第5.15节 职位除非不会单独或总体上合理预期会产生重大不利影响外，公司（或其子公司）对其所拥有的财产和重要资产拥有不可撤销的绝对产权或租赁权，且没有任何质押、留置权、安全权益、负担、索赔或其他权益，除非这些对公司的业务不重要。公司及其子公司持有的任何不动产和设施均根据有效、存在和可执行的租约持有，其中的例外情况不重要且不妨碍公司及其子公司对这些财产和建筑的使用及拟进行的使用。

第5.16节 保险. 公司及其每个子公司均已由具有认可金融责任的保险公司投保，以应对管理层认为在公司及其子公司所从事的业务中合理和惯常的损失和风险。 公司没有理由相信它无法在现有保险到期时续保或从类似保险公司处获得必要的类似保险，以继续其业务且费用不会被合理预计为单独或整体上对其有重大不利影响。

第5.17节 监管 许可证.除非没有发生且不会被合理预计为单独或整体上有重大不利影响，公司及其子公司拥有关联各业务所需的所有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的材料证书、授权和许可证，并且公司或任何此类子公司均未收到有关撤销或修改任何此类证书、授权或许可证的书面通知。

第5.18节 内部会计控制公司保持一套内部会计控制系统，足以提供合理的保证，确保 （i）交易根据管理层的普遍或特定授权执行，（ii）交易被必要记录，以便准备符合公认会计原则的财务报表，并维持 资产的责任，（iii）只有在管理层的普遍或特定授权下才能访问资产，以及（iv）对资产的记录责任与现有资产进行合理间隔的比较，并采取适当措施处理任何差异，管理层并未意识到在SEC文件中未披露的任何重大缺陷，须在必要时披露。

5.19节 缺乏诉讼目前没有任何法院、公共委员会、政府机构、自律组织或机构针对或影响公司、普通股或任何公司的子公司提起的行动、诉讼、程序、查询或调查，任何不利裁决、裁定或发现将会或合理预计将会在个别或整体上产生重大不利影响。

第5.20节 缺乏 某些变化自公司最近的经过审计的财务报表包含在20-F或F-1表格之日起，未发生任何重大不利影响，亦无特定影响公司或其子公司的事件或发生，合理预期会单独或整体上导致重大不利影响，除非在公司于2024年10月18日签署的6-k表格中及与其截至2024年6月30日的财务报表相关的内容中披露。自公司最近的经过审计的财务报表包含在20-F表格之日起，公司及其任何子公司未（i）宣布或支付任何股息，(ii) 超出正常业务范围，出售任何重大资产，或 (iii) 在正常业务范围外做出任何重大资本支出。公司及其任何子公司均未采取任何措施根据与破产、资不抵债、重组、接管、清算或解散相关的任何法律或法规寻求保护，公司及任何子公司也没有任何知识或理由相信其任何相应的债权人打算发起非自愿破产程序。公司是偿付能力的。

第5.21节 子公司. 公司没有直接或间接拥有或控制任何其他公司、合伙企业、协会或其他商业实体的任何权益。

第5.22节 税务状况. 公司及其子公司(i)已及时提交了所有外部、联邦和州的所得税及其他税务申报、报告和声明， 这些都是该公司所需的管辖权范围内的；(ii)已及时支付了所有重要金额的税款及其他政府评估和费用，这些在这些申报、报告和声明中显示或确定应支付的， 除了那些以善意进行抗辩的；(iii)在其账簿中预留了合理充足的准备金，以支付所有适用于这些申报、报告或声明之后期间的税款。 公司没有收到任何政府征税机关书面通知，声称有任何未付款的税款为任何重要金额，且公司及其子公司的高管 不知道有任何依据提出此类索赔，否则，未支付将单独或整体上可能产生重大不利影响。

第5.23节 若干交易. 除非根据适用法律无需披露，否则公司的任何官员或董事目前没有与公司达成任何交易（除了作为员工、官员和董事提供的服务），包括任何提供服务的合同、协议或其他安排，涉及租赁不动产或动产，或以其他方式要求任何官员或董事进行支付，或者根据公司的了解，任何官员或董事在其中具有实质性利益或担任官员、董事、受托人或合伙人的任何公司、合伙企业、信托或其他实体。

第5.24节 优先购买权. 公司没有义务按优先购买权的基础或以其他方式向任何第三方提供本次提供的普通股或该承诺票据，包括但不限于公司的现有或前期股东、承销商、经纪人、代理或其他第三方，或者如果公司确实有此义务，则已妥善获得该等人士的同意和/或豁免。

第5.25节 稀释. 公司知晓并承认，此次发行普通股可能会导致现有股东的稀释，并可能显著增加已发行的普通股数量。

第5.26节 确认 关于投资者购买股份的声明公司承认并同意，投资者在本协议以及本协议下所考虑的交易中，仅以独立投资者的身份行事。公司进一步承认，投资者并未作为公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份）行事，关于本协议及其考虑的交易，投资者或其任何代表或代理提供的任何建议仅是投资者购买本协议下的股份或承诺票据的附带事项。公司知道并承认，如果注册声明未生效，或者任何根据任何预付款发行的普通股违反主要市场的任何规则，则无法根据本协议请求预付款。公司承认并同意，能够评估和理解，并且理解并接受本协议所涉及交易的条款、风险和条件。

第5.27节 未使用. 

第5.28节 当事方之间的关系公司及其任何子公司、关联公司，或任何代表其或他们行事的个人均不是投资者或其任何关联公司的客户。投资者及其任何关联公司未向公司或其任何关联公司、子公司或任何代表其或他们行事的个人提供或将提供任何服务。投资者与公司的关系仅作为投资者，如交易文件中所规定。

5.29节 运营. 公司及其子公司的运营始终符合适用法律，  公司及子公司，亦包括公司或任何子公司的董事、官员或员工，以及据公司所知的任何代理人、关联方或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未违反适用法律；并且至公司所知，与适用法律有关的任何政府机关涉及公司或其任何子公司的诉讼、诉讼或程序正在进行中，或者受到威胁。

5.30节 前瞻性声明. 在注册声明或招股说明书中包含的前瞻性陈述（根据证券法第27A条和交易法第21E条的定义）没有在没有合理依据的情况下做出或重申，或以善意之外的方式披露。

第5.31节 遵守法律. The Company and each of its Subsidiaries are in compliance with Applicable Law; the Company has not received a notice of non-compliance, nor knows of, nor has reasonable grounds to know of, any facts that any director, officer, or employee of the Company or any Subsidiary nor, to the Company’s knowledge, any agent, Affiliate or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary has, has not complied with Applicable Laws, or could give rise to a notice of non-compliance with Applicable Laws, and is not aware of any pending change or contemplated change to any applicable law or regulation or governmental position; in each case that would have or would be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.

第5.32节 Sanctions Matters. Neither the Company nor any of its Subsidiaries or, to the knowledge of the Company, any director, officer or controlled Affiliate of the Company or any director or officer of any Subsidiary, is a Person that is, or is owned or controlled by a Person that is (i) the subject of any sanctions administered or enforced by the U.S. Department of Treasury’s Office of Foreign Asset Control (“OFAC”), the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authorities, including, without limitation, designation on OFAC’s Specially Designated Nationals and Blocked Persons List or OFAC’s Foreign Sanctions Evaders List or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”), or (ii) located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions that broadly prohibit dealings with that country or territory (including, without limitation, the Crimea, Zaporizhzhia and Kherson regions of Ukraine, the Donetsk People’s Republic and Luhansk People’s Republic in Ukraine, Cuba, Iran, North Korea, Russia, Sudan and Syria (the “受制裁国家" 公司及其任何子公司不会直接或间接地使用出售预付款股票或任何预付预付款的收益，也不会将这些收益借给、贡献给或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人， (a) 为资助或促进任何个人或在任何国家或地区的业务或活动，而在该资助或促进时，正在接受制裁或为制裁国家，或(b) 以任何其他方式导致任何个人（包括参与本协议所讨论交易的任何个人，无论是承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁或适用法律。过去五年内，公司及其任何子公司没有与任何个人或在任何国家或地区进行过交易或业务，该交易或业务在进行时处于制裁之下或为制裁国家。公司及其任何子公司以及公司或其任何子公司的任何董事、官员或受控关联公司，曾因OFAC的担忧而在美国银行或金融机构被冻结资金，无论是暂时还是其他情况。

第5.33节 一般招标。 公司及其任何关联公司或代表其或其利益行事的任何个人，均未参与或将参与于普通股的发行或销售中任何形式的公众招募或一般广告（根据D规章的定义）。

第六条 赔偿

投资者和公司相互向对方陈述以下内容：

第6.01节公司赔偿. In consideration of the Investor’s execution and delivery of this Agreement and acquiring the Shares hereunder, and in addition to all of the Company’s other obligations under this Agreement, the Company shall defend, protect, indemnify and hold harmless the Investor, its investment manager, Yorkville Advisors Global, LP, and their respective Affiliates, and each of the foregoing’s respective officers, directors, managers, members, partners, employees and agents (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) and each person who controls any of the foregoing within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively, the “投资者赔偿方”) from and against any and all actions, causes of action, suits, claims, losses, costs, penalties, fees, liabilities and damages, and reasonable and documented expenses in connection therewith (irrespective of whether any such Investor Indemnitee is a party to the action for which indemnification hereunder is sought), and including reasonable attorneys’ fees and disbursements (the “获得补偿的责任”), incurred by the Investor Indemnitees or any of them as a result of, or arising out of, or relating to (a) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement for the registration of the Shares as originally filed or in any amendment thereof, or in any related prospectus, or in any amendment thereof or supplement thereto, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; provided, 然而公司在任何情况下不承担责任，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任是由于或基于任何不真实的声明或声称不真实的声明或遗漏或声称遗漏而产生，且此类声明或遗漏是基于并依赖于投资者专门为此提供给公司的书面信息；(b) 公司在本协议或与之相关的任何其他证书、文书或文件中作出的任何重大虚假陈述或者违反任何重大陈述或重大保证；或 (c) 公司在本协议或与之相关的任何其他证书、文书或文件中包含的任何重大条款、重大协议或重大义务的重大违反。当上述公司承诺在适用法律下可能不可强制时，公司应在适用法律允许的范围内，向每一项被 indemnified 的责任做出最大贡献，以支付和满足该责任。

第6.02节 投资者的赔偿鉴于公司签署和交付本协议，除了投资者在本协议下的所有其他义务外，投资者应捍卫、保护、赔偿并使公司及其所有官员、董事、股东、员工和代理人（包括与本协议所述交易相关的代理人）免受损害，及所有根据证券法第15节或交易法第20节的意义控制公司的人员（统称“公司赔偿方”）免受公司被 indemnified 责任的任何和所有损失，该损失是由于或来源于或者与(a) 注册声明中所包含的关于股份的任何不真实陈述或声称不真实的重大事实，或任何该声明的修正案，或任何相关招股说明书，或任何修正案或补充内容，或因遗漏或声称遗漏在其中陈述的任何重大事实而产生，且该事实在其中是必须陈述的或必要的以使该声明不具误导性; provided, 然而投资者仅对其提交给公司并专门用于上述赔偿文件的信息承担书面责任，除非因依赖于或符合公司特意提供给投资者的书面信息而产生的任何虚假陈述或虚假遗漏或声称的遗漏，投资者在任何此类情况下都不承担责任；（b）投资者在本协议或任何此类文件中所作的任何虚假陈述或违约；或（c）投资者在本协议或任何其他证书、文书或文件中所包含的任何契约、协议或义务的违反。若上述投资者的承诺在适用法律下不可执行，投资者应在适用法律允许的范围内对每项赔偿责任做出最大贡献。

第6.03节索赔通知在投资者受偿人或公司受偿人收到涉及赔偿责任的任何行动或程序（包括任何政府行动或程序）开始通知后，应迅速采取行动，如果对任何赔偿方提出的赔偿责任的索赔，将向赔偿方发出开始通知的书面通知；但未通知赔偿方的行为，不会解除其根据第六条的责任，除非赔偿方因此未通知而受到不利影响。赔偿方有权参加并在需要的范围内与任何其他被通知的赔偿方共同承担该防御的控制权，所用律师需双方都合理满意；前提是，若投资者受偿人或公司受偿人有权保留自己的律师，则赔偿方应支付该投资者受偿人或公司受偿人的实际和合理的第三方费用，且费用不超过一名律师，若赔偿方所聘的律师在合理判断中认为与投资者受偿人或公司受偿人和赔偿方的代表关系不当，因而潜在利益不同。投资者受偿人或公司受偿人应常规配合赔偿方 negotiating 任何此类行动或索赔的防御，并应向赔偿方提供所有与此类行动或索赔相关的合理可得的信息。赔偿方应合理告知投资者受偿人或公司受偿人防御的状态或任何和解谈判的进展。未征得赔偿方的事先书面同意，赔偿方对由于其事先书面同意之外生效的任何行动、索赔或程序和解不承担责任；但赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加条件。未经投资者受偿人或公司受偿人的事先书面同意，赔偿方不得同意进入任何判决或达成不包括作为无条件条款的和解或其他妥协，不得包括索赔人与该投资者受偿人或公司受偿人解除所有有关索赔或诉讼责任的条款。根据上述规定进行的赔偿后，赔偿方应拥有投资者受偿人或公司受偿人关于所有与赔偿相关的第三方、公司或企业的所有权利。第六条规定的赔偿应通过在调查或防御过程中定期支付款项的方式进行，即在账单收到时及到期时支付。

第6.04节 救济措施. 本第六条所规定的救济措施并非专属，且不得限制任何可供任何受 indemnified 之人根据法律或衡平法享有的权利或救济。各方根据本第六条的赔偿或分担义务在本协议到期或终止后仍然有效。

第6.05节 责任限制. 尽管如此，任何一方不得寻求，也没有权利从另一方处索回惩罚性或示范性损害赔偿。

第7.01节:本协议的终止。在Closing之前的任何时间，Avenue和InvaGen均可以终止本协议如下，并在终止后，应放弃Repurchase:
契约

公司与投资者承诺，投资者也与公司承诺，如下所述，双方的承诺是为了另一方的利益，在承诺期内：

第7.01节 有效 注册声明在承诺期内，公司应保持根据注册权协议向美国证券交易委员会（SEC）提交的每份注册声明的持续有效性；但是，(a) 如果没有预付贷款未偿还，公司只需尽商业合理的努力保持该注册声明及之后根据注册权协议提交的每份注册声明的持续有效性，(b) 公司有权根据以下第7.04节随时暂停注册期的有效性。

第7.02节 注册和上市在承诺期内，公司应使普通股继续作为根据《证券交易法》第12(b)节注册的证券类别，并遵守其在《证券交易法》下的报告和提交义务，不得采取任何行动或提交任何文件（无论是否被《证券法》或《证券交易法》允许）以终止或暂停该注册，或终止或暂停其在《证券交易法》或《证券法》下的报告和提交义务，除非此处允许。公司应继续在主要市场上市和交易其普通股，并为投资者在此购买的股票的上市遵守公司的报告、提交及其他义务。如果公司收到任何最终且不可上诉的通知，通知普通股在主要市场的上市或报价将于某一确定日期终止，公司应及时（在任何情况下不得超过24小时）书面通知投资者该情况，并应尽商业合理的努力使普通股在另一个主要市场上市或报价。

第7.03节 州外证券行销法. 公司应采取必要的行动（如有），以便为股份获得豁免或使股份符合根据交易文件向投资者出售的资格，并应投资者的要求，随后转售可注册证券，在每种情况下，均应遵守适用的州证券或“蓝天”法，并应在承诺期间不时向投资者提供所采取的任何此类行动的证据； provided, 然而, 公司在此方面或作为其条件，不需要（x）在其不需要资格的任何管辖区内进行业务资格，（y）在任何此类管辖区内自我承担一般纳税责任，或（z）在任何此类管辖区内提交一般的送达过程同意。公司应及时通知投资者公司收到的关于任何普通股在美国任何管辖区下的证券或“蓝天”法出售的注册或资格暂停的通知，或收到关于为此目的启动或威胁任何诉讼程序的实际通知。

第7.04节报备注册声明暂停.

第7.05节 普通股列表截至每个提前通知日期和适用的提前日期，公司不时销售的股份将根据《交易法》第12(b)条进行注册，并批准在主要市场上市，需官方发行通知。

第7.06节 法律顾问意见在公司交付首次提前通知和首次预付款项的日期之前，投资者应已收到来自公司律师的意见函，内容涉及公司的良好信誉、交易文件的合法性、有效性和可执行性，以及股份的有效性，形式和内容要使投资者合理满意。

第7.07节 交易所 法律登记公司将及时提交作为报告公司所需的所有报告和其他文件，并在承诺期间，不采取任何行动或提交任何文件（无论《交易法》或其规则是否允许），以终止或暂停其在《交易法》下的报告和提交义务。

第7.08节 转让 代理指示在承诺期限内（或根据本协议第2.04条允许的更短时间内）并遵守适用法律， 公司应促使（如有必要，要求公司法律顾问出具意见）普通股的转让代理人从根据本协议购买的普通股中去除限制性标记，前提是公司法律顾问已获得其可能需要的文件，以便他们能够出具转让代理人要求的意见或做出声明，或为了证明本协议中任何陈述或保证的准确性，或履行本协议中包含的任何契约、义务或条件。

第7.09节 企业 存续公司将尽商业上合理的努力，在承诺期间保留并继续公司的法人存在。

第7.10节 关于影响注册的某些事件的通知；暂停提出预付款的权利. 公司将在意识到以下事件发生时，及时通知投资者，并以书面形式确认，涉及注册声明或相关招募说明书的事件包括：(i) 除与已披露的证券交易委员会（SEC）调查相关的请求外，在注册声明有效期间，SEC或任何其他联邦或州政府机关收到任何额外信息的请求，或对注册声明或相关招募说明书的修改或补充请求；(ii) SEC或任何其他联邦政府机关签发的任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为了此目的启动的任何程序；(iii) 关于暂停普通股在任何司法管辖区内的资格或豁免资格的任何通知的收件，或为此目的启动或书面威胁的任何程序；(iv) 发生任何事件，使得在注册声明或相关招募说明书中所作的任何声明在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、相关招募说明书或文件进行任何更改，以保证在注册声明中的陈述不会包含任何不真实的重大事实，或者遗漏需要陈述的任何重大事实，或使得其陈述不具误导性，而在相关招募说明书中的情况亦然，且将不包含任何不真实的重大事实，或遗漏需要在其中陈述的任何重大事实，或者在其所作的情况下，确保这些陈述不具误导性，或要求修改注册声明或补充相关招募说明书以符合证券法或其他法律（公司将及时向投资者提供任何此类补充或修正）；(v) 公司合理判断根据适用法律注册声明需要进行后续修正；(vi) 普通股不再被授权在主要市场上市；或(vii) 公司未能及时提交作为报告公司根据《交易法》要求提交的所有报告和其他文件。公司将在上述任一事件持续期间，不向投资者发出任何预先通知，公司也不应根据任何待处理的预先通知销售任何股份（除非根据第3.05(d)节的要求）。外部事件材料”).

第7.11节 合并. 如果已经向投资者发出了提前通知，则公司不得在与该提前通知中所述交易根据第2.02条款完成之前， 进行与公司合并或将公司全部或几乎全部资产转让给其他实体，并且与该提前通知相关的所有股份都已经由投资者接收。

第7.12节 公司的普通股发行。 根据证券法第4(a)(2)条及任何适用的州证券法，普通股的发行和销售应遵循相关条款和要求。

第7.13节 股份认购权 预留截至每次预先关闭的日期，并且在此后的所有时间内，公司应当从其正式授权的普通股资本中保留不低于所有可转换票据转换时可发行的普通股数量（假设就其目的而言，(x)该可转换票据的转换价格等于决定日期的底价，以及(y)任何该等转换不应考虑可转换票据中所规定的任何转换限制）。除非事先获得股东批准，或者交流上限不适用，否则如果在任何时候可根据交流上限发行的普通股数量的总市值少于所有已到期可转换票据的未偿还本金余额的两倍（基于每股普通股的价格等于前五个交易日的平均VWAP），公司应合理尽力迅速召集并举行股东特别会议，以寻求其股东根据主要市场适用规则的批准，以便发行超过交流上限的股份，公司董事会将建议公司的股东投票支持该项提案。

第7.14节 费用无论本协议中所设想的交易是否完成，或本协议是否终止，公司将支付与履行本协议义务相关的所有费用，包括但不限于(i) 注册声明及其每次修正和补充、每本招股说明书及其每次修正和补充的准备、印刷和提交；(ii) 根据本协议发行的任何股份的准备、发行和交付；(iii) 公司顾问、会计师和其他顾问的所有费用和支出（但为了避免疑义，不包括投资者的顾问、会计师和其他顾问的费用和支出）；(iv) 按照本协议的规定，按照证券法对股份进行资格确认，包括与之相关的提交费用；(v) 印刷和交付投资者要求的任何招股说明书及其任何修正或补充的副本；(vi) 在主要市场上市或申请股份的相关费用和支出；(vii) 美国证券交易委员会和主要市场的提交费用。

第7.15节 目前的报告。 公司应在本协议签署之日起的第一个工作日，不迟于纽约市时间上午9:00，向SEC提交一份6-K表格的当前报告，描述交易文件所涵盖的所有重大条款，符合《交易法》的要求，并附上所有重要的交易文件（包括任何附件，"现行报告）。公司应为投资者及其法律顾问提供合理的机会，对当前报告的草稿（包括与之相关的任何附件）发表评论，并在向SEC提交当前报告之前合理考虑所有这些意见。尽管本协议有任何相反的内容，公司明确同意自向SEC提交当前报告后，公司将公开披露所有提供给投资者（或投资者的代表或代理）的重大非公开信息，包括公司或其任何子公司或它们各自的高级职员、董事、员工、代理或代表（如有）与交易文件所涵盖的交易有关的信息。公司不得，也应促使其每个子公司及其各自的高级职员、董事、员工和代理不得在没有投资者明确事先书面同意的情况下向投资者提供任何关于公司或其任何子公司的重大非公开信息（投资者可自行决定是否授予或拒绝）。尽管本协议有任何相反的内容，公司明确同意在当前报告中公开披露或以其他方式公开提供在交易文件所涵盖的交易中，公司代表自己或公司知识范围内向投资者传达的任何信息，如果不如此披露，将构成关于公司或其子公司的重大非公开信息。公司理解并确认投资者在转售股份时将依赖上述陈述。此外，自当前报告提交之日起，公司承认并同意与任何协议（无论书面还是口头）下，关于交易文件所涵盖的交易的任何和所有保密或类似义务，包括公司、其任何子公司或它们各自的高级职员、董事、关联方、员工或代理一方，与投资者或其各自的高级职员、董事、关联方、员工或代理的另一方之间，应终止。

第7.16节 提前通知 限制. 公司在以下情况下不应发送提前通知：如果股东会议或需要股东采取行动的公司行为，或者任何股东会议或此类公司行为的记录日期，落在提前通知发送日期前的两个交易日和关闭之后的两个交易日的期间内。

第7.17节 收益用途. 公司及其任何子公司不会直接或间接使用本协议中所涉及交易的收益来偿还任何对公司或任何子公司的高管、董事或员工的借款或贷款，也不会用于支付任何相关方义务，包括但不限于对公司或任何子公司的相关方应付款或票据，无论这些金额是否在公司或任何子公司的任何SEC文件的资产负债表中描述，或在任何SEC文件的“相关方交易”部分中描述。公司及其任何子公司不会直接或间接使用本协议中涉及的交易收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人提供、贡献、促进或以其他方式提供该收益：(a) 为资助或促进直接或间接的任何与任何人或在任何国家或地区的业务活动，而该活动在资助或促进时是或其政府是被制裁的对象或被制裁国家，或(b) 以任何其他方式导致任何人（包括参与本协议所涉及交易的任何人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁或适用法律。未经过投资者事先书面同意，公司不得贷款、投资、转让或“下游”任何现金收益，或以现金收益购买的资产或财产转让给任何子公司，该同意不得无理地被拒绝或延迟。

第7.18节 遵守法律公司应在所有适用的法律中的所有重要方面进行合规。

第7.19节 市场行为. 公司、任何子公司以及它们各自的高级职员、董事或控制人员将不会直接或间接地： (i) 采取任何旨在导致或导致的行动，或构成或可能合理预期构成或导致的行动， 以稳定或操纵公司任何证券的价格，以便促进普通股的销售或转售；或 (ii) 违反m监管规定，出售、出价或购买普通股，或向任何人支付任何补偿以招揽购买股票。

第7.20节 交易信息. 根据公司的要求，投资者同意向公司提供交易报告，列明投资者在前一个交易周出售的普通股数量和平均销售价格。

第7.21节 销售限制. 除非下文明确说明，投资者承诺自本协议签署之日起，至本协议第10.01条所述的到期或终止后的下一个交易日，包括该日，限制期），投资者及其任何官员或任何由投资者管理或控制的实体（统称为“受限 人员），以及前述任何人均在本文中称为“”），在本协议项下交易的任何时间期间内，直接或间接地执行任何购买或销售，包括卖空，公司证券，直到按照该协议的交易首次公开宣布为止，如所述受限人员：任何在我们或任何集团公司受雇且如有从事任何与受限业务竞争的业务或在终止前12个月内与您在履行工作过程中有业务往来或了解此类业务会对我们或任何集团公司的利益造成实质性损害的人员。”) 应直接或间接从事任何“卖空”（如《证券交易法》Regulation SHO第200条中所定义的术语）普通股的交易， 无论是以其自有账户还是为任何其他受限人员的自有账户。尽管如此，明确理解并同意的是，本协议中的任何内容均不应（无暗示相反情况将为真）禁止任何受限人员在受限期间： (1) 按照Regulation SHO下发布的第200条的定义出售“长单”普通股； (2) 出售与该受限人员在待处理的提前通知下无条件有义务购买的预付款股份数量相等的普通股数量，但尚未从公司或转让代理处收到；或 (3) 出售与投资者有权获得但尚未从公司或转让代理处收到的普通股数量相等的普通股数量， 在完成待处理的本票转换时，已经向公司提交了有效的转换通知（如本票中的定义）。

第7.22节 作业. 本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并可使其受益。 任何一方不得有权或权利全部或部分转让或移交本协议，或其在本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于，依据本协议或本协议所考虑的交易追索任何索赔的权利，或追索任何违反或违约本协议的索赔，或任何权利，依赖于被称为的义务正确履行下的权利，而未经其他方的事先书面同意，任何此类违反本协议条款的转让均无效且无效力。在未获得投资者的同意前，公司不得有权转让或移交其任何权利，也不得向任何第三方提供使其绑定或强制公司的权利， 以交付提前通知或在此项下进行预付款。

第7.23节 非公开信息公司承诺并同意，除非《第7.10节》明文要求，否则应避免向投资者披露任何实质性非公开信息（根据《证券法》、《交易法》或SEC的法规和规章确定）。公司应确保其高级职员、董事、员工和代理人也避免披露任何此类信息，除非公司在披露此类信息之前确认该信息为实质性非公开信息，并且投资者书面同意接受该实质性非公开信息以进行审查。除非特别书面同意，投资者在任何情况下均不应承担保密义务或被视为同意对任何提前通知的信息保密。

第7.24节 无挫折； 无可变利率交易等。

第八条。
法律选择/管辖权；放弃陪审团审判

第8.01条 本协议，以及与本协议相关的任何及所有索赔、程序或诉因，或因本协议或本协议所设想的交易而产生的索赔，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，应根据纽约州的实体和程序法进行解释、理解、管理和执行，且在每种情况下应由时不时有效的法律及其可能不时修订的法律适用，并适用于在纽约州内完全履行的协议。各方进一步同意，双方之间的任何诉讼应在纽约县（New York County，New York）进行审理，并明确同意在纽约县（New York County，New York）接收纽约州最高法院的管辖权和场所，及在纽约（New York，New York）进行审理的纽约南区美国地区法院，进行本协议所主张的任何民事诉讼的裁决。

第8.02条 每一方在此放弃，根据适用法律允许的最大范围，任何可能有的对任何法律程序进行陪审团审判的权利，该程序直接或间接地源于或与本协议或本协议所设想的交易、其履行或本协议所设想的融资相关（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。每一方（A）证明没有其他方的代表、代理或律师曾明确或以其他方式表示过该其他方在发生诉讼的情况下不会寻求执行前述放弃，以及（B）承认其与对方受此协议的诱导因素，包括本段中的相互放弃和证明。

第九条 终止

第9.01节终止.

第十条。通知

除非有关未付款通知，必须按照第3.01节以书面形式送达，并在第2.01(b)节中规定的日期视为送达，任何根据本协议条款要求或允许给予的通知、同意、放弃或其他通信必须以书面形式发出，并在下列情况下视为送达：(i) 亲自送达时，收到时；(ii) 通过电子邮件发送时，如在交易日发送，或如果不在交易日发送，则在紧接着的交易日发送时，收到时；(iii) 在通过美国挂号邮件寄出，要求回执后5天；或者 (iv) 在通过全国知名的隔夜快递服务寄送后1天，以上每种情况均要求正确地址送至接收方。该通信的地址（除了未付款通知应按照本协议附件C的规定送达）为：

或送达至其他地址和/或电子邮件和/或 注意到其他人，接收方已通过书面通知指定给每个其他方，提前三天工作日通知该变化的生效。收到书面确认的证据 (i) 由接收该通知、同意、豁免或其他通信的接收方提供，(ii) 由发件人的电子邮件服务提供商电子生成，包含时间、日期和接收人电子邮件地址，或 (iii) 由全国知名的隔夜快递服务提供，可作为上述(i)、(ii)或(iii)项的送达的可反驳证据。

第十一条。杂项

第11.01条 相关方。 本协议可由相同的副本执行，均应视为一份协议，并在各方签署并交付给另一方后生效。传真或其他电子扫描交付的签名（包括2000年美国联邦ESIGN法、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律覆盖的任何电子签名， 例如，www.docusign.com），包括通过电子邮件附件发送的，将被视为已正式有效交付，并作为原件在本协议的所有目的中有效。

第11.02条 完整协议; 修订本协议取代投资者、公司、各自的附属机构及其代表在此讨论事项上的所有其他之前口头或书面协议，并且本协议包含了各方对所涵盖事项的全部理解，除非在此特别规定，否则公司和投资者均不就此类事项作出任何陈述、保证、约定或承诺。本协议的任何条款不得放弃或修改，除非由本协议的各方签署的书面文书。

第11.03条 普通股的报告实体本协议中，可用于确定任何交易日普通股交易价格或交易量的报告实体应为彭博社或其任何后续公司。投资者和公司的书面双方同意是使用任何其他报告实体的前提。

第11.04条 承诺和结构费用各方均应支付各自的费用和支出（包括因本协议及其所涉及交易而产生的任何律师、会计师、评估师或其他相关的费用），但公司已向投资者或其指定方支付了25,000美元的结构费用，并且公司应支付承诺费用，金额等于承诺金额的1.00%（承诺费用）其中(a) 一半的承诺费用应在本协议签署后三个交易日内通过向投资者发行相应数量的普通股支付，该数量等于在本协议签署日前一个交易日普通股的收盘价计算的一半承诺费用（承诺股份），并且(b) 剩余的一半承诺费用（延期费用） 应在本日期六个月纪念日支付，并应以现金（或通过预付款方式）支付。根据本协议应发行的承诺股份 将包括在初步注册声明中。受投资者满足或放弃以下条件的影响， 附件三公司应被允许仅为生成资金支付延期费用而提交预付款通知，尽管在本协议第3.01(a)(iii)节中有相关限制。

第11.05条 券商每一方声明，他们在此交易中没有与任何寻找者或券商进行过任何交易，后者将要求对方支付任何费用或佣金。公司一方和投资者另一方同意彼此赔偿对方，并使对方免受任何人因声称在此协议或此处拟议的交易中代表赔偿方进行的服务而索取券商佣金或寻找者费用所导致的一切责任。

[本页剩余部分故意空白]

鉴于，各方特此通过所签署本备用股权购买协议的授权代表的方式，于上述日期首次设定之日签署。

附件一

备用股权购买协议

定义

“附加股份" 应具有第3.03节中所述的含义。

“调整的预付款金额” 应具有第3.03节中规定的含义

“预付款” 应指公司根据本协议向投资者发行和销售预先股份的任何行为。

“交割日期“应指适用定价期间届满后的第一个交易日，但就投资者通知所提供的预付款来说，预付日期应为该投资者通知的交付日期后的第一个交易日。”

“提前通知“通知”应指附属于投资者执行的公司官员签署的附件C形式的书面通知，详细说明公司希望发行并出售给投资者的预先股份数量。

“提前通知日期“预先通知日期”应指公司根据本协议第3.01(c)节的规定被视为已向投资者交付预先通知的每个日期，受本协议条款的约束。

“提前发行的股份” 应指公司根据本协议条款向投资者发行和出售的普通股。

“附属公司“ 应具有第4.07节中规定的含义。

“协议“应具有本协议序言中规定的含义。

“摊销事件“应当具有《本票据》中规定的含义。”

“是指与美国联邦和州证券、税收和其他适用法律、规则和法规、公司股票上市或报价的任何股票交易所或报价系统的适用规则以及授予奖项的任何外国国家或其他授予奖项的管辖区的适用法律和规则有关的股权奖项计划的管理的要求。“应指所有适用的法律、法规、规章、命令、行政命令、指令、政策、指导方针和法典，无论是地方、国家还是国际法律，随时修订，包括但不限于（i）涉及反洗钱、恐怖融资、金融记录保存和报告的所有适用法律，（ii）与反贿赂、反腐败、账​​簿和记录以及内部控制相关的所有适用法律，包括1977年美国外国腐败行为法案，以及（iii）任何制裁法律。

“封闭期” 应具有第7.04节中规定的含义。

“第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 应指主市场开放交易的任何一天，除了纽约市商业银行被授权或要求关闭的任何一天。

“收盘在第3.05节中规定的意义。

“承诺金额“ 应指40000000美元的普通股。

“承诺费用“应按照第12.04条规定的含义进行解释。”

“承诺股份“应按照第12.04条规定的含义进行解释。”

“承诺期“应指从生效日期开始，并根据第10.01条在终止本协议的日期届满之日止的期间。”

“普通股等价物“ 应指公司或其子公司发行的任何证券，这些证券使持有人在任何时候有权获得普通股， 包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换、 可行使或可交换的工具，或者以其他方式使持有人能够获得普通股。

“公司“应具有本协议序言中规定的含义。

“公司赔偿方在第6.02节中所指的含义。

“条件满足日期“”应按附录III中的定义解释。

“转换价格“应当具有《本票据》中规定的含义。”

“日交易量“ 应指根据Bloomberg L.P.报告的公司普通股在主要市场正常交易时段的每日交易量。

“生效日期“应当表示本日期。”

“环境法律在第5.14节中规定的含义。

“违约事件“应当具有《本票据》中规定的含义。”

“交易法指1934年通过的美国证券交易法，以及在其下颁布的规则和规定。

“交易所的上限在第3.02(c)节中规定的含义。

“排除的一天” 应具有第3.03条中规定的含义。

“固定价格“应当具有《本票据》中规定的含义。”

“底价” 应具有每一张本票中规定的含义。

“危险物质在第5.14节中规定的含义。

“债务“任何个人的债务，无重复包括 (i) 所有借款的债务，(ii) 作为财产或服务的递延购买价格所发出的、承担或假设的所有义务（包括但不限于根据国际财务报告准则的“资本租赁”）（不包括在正常业务过程中根据以往惯例达成的贸易应付账款），(iii) 与信用证、担保债券及其他类似工具相关的所有偿还或支付义务，(iv) 所有以票据、债券、优先股或类似工具所证明的义务，包括与财产、资产或业务的收购相关的，以此方式证明的义务，(v) 根据任何有条件销售或其他所有权保留协议所产生或产生的所有债务，或者因融资而产生的，不论如何与用此类债务的收益收购的任何财产或资产相关（即使在违约时卖方或银行在此种协议项下的权利和救济仅限于重新占有或出售此类财产），(vi) 在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，该义务在与国际财务报告准则相关的情况下，被一致适用于涵盖的期间，分类为资本租赁，(vii) 上述(i)至(f)条款中提到的所有债务由（或相关债务持有者有现存的权利，无论是或有或无处于保证的）任何财产或资产上的留置权（包括账户和合同权利）担保，即使拥有此类资产或财产的个人并未承担或对该债务的支付负责，以及 (viii) 所有与上述(i)至(vii)条款提到的其他人债务或义务相关的所有或有义务。]

“获得补偿的责任应当具有第6.01节中规定的含义。

“投资者“应具有本协议序言中规定的含义。

“投资者告示“ 应以本文件所规定的形式发给公司的书面通知” 附件E 附于此。

“投资者赔偿方应当具有第6.01节中规定的含义。

“留置权“应当 指任何(i) 抵押，(ii) 过道权，(iii) 地役权，(iv) 侵占，(v) 使用限制，(vi) 仆役权，(vii) 抵押，(viii) 留置权，(ix) Charge，(x) 抵押权，(xi) 安全权益，(xii) 抵押，(xiii) 不利权利、权益或索赔，(xiv) 共同 或其他婚姻财产权益，(xv) 条件，(xvi) 公平权益，(xvii) 抵押，(xviii) 许可证，(xix) 契约，(xx) 所有权缺陷，(xxi) 期权，(xxii) 优先购买权或要约或类似限制，(xxiii) 投票权，(xxiv) 转让限制， 或(xxv) 收入的收取或行使任何其他所有权属性。

“市场价格" 应指适用的选项1市场价格或选项2市场价格。

“重大不利影响“应指任何已发生或合理预期会有的事件、事故或情形，该事件、事故或情形：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性或本协议约定的交易有重大不利影响；（ii）对公司及其全部附属公司的经营成果、资产、业务或状况（无论是财务方面还是其他方面）有重大不利影响；或（iii）对公司在任何重大方面及时履行本协议项下义务的能力有重大不利影响。

“外部事件材料“在第7.10节中所述的含义。

“最大预付金额“表示（A）关于公司根据本协议第3.01(a)节交付的每份提前通知，在提前通知之前连续五个交易日的每日成交金额的百分之一百（100％）的平均值；及（B）关于公司根据投资者通知自动交付的每份提前通知，由投资者在该投资者通知中选择的金额，该金额不得超过本协议第3.02节中规定的限额。

“最低可接受价格“最低可接受价格”指公司在每份提前通知中向投资者通知的最低价格（如适用）。

“OFAC“”应按照第5.32节规定的含义理解。

“选项1 市场价格”“ 应指期权1定价期间普通股的加权平均价格（VWAP）。

“选项2市场价格”“ 应指期权2定价期间普通股的每日最低加权平均价格（VWAP）。

“期权1定价期间在适用的提前通知日期，关于选择选项1定价周期的提前通知期限应为 (i) 如果在交易日的东部时间上午9:00之前提交给投资者，则在该日的开市时间，或 (ii) 如果在交易日的东部时间上午9:00之后提交给投资者，则公司收到投资者对该提前通知接受的书面确认（可通过电子邮件），（若较晚则为正常交易时段的开市时间），而该确认应指定 该开始时间，并且在任何一种情况下，截止时间为适用的提前通知日期的纽约市时间下午4:00，或双方同意的其他时间。

“选项2定价周期意味着从通知提前日期开始的连续三个交易日。

“普通股在本协议的序言中所指的含义。

“原始发行贴现应具有第2.02节中规定的意义。

“所有权限制。“”应按照第3.02(a)节规定的含义理解。

“允许负债“应指： (i) 有关本票的债务； (ii) 债务 (A) 其偿还已被 subordinated 于本票的支付，需遵循投资者可接受的条款和条件，包括有关利息支付和本金偿还的条款，(B) 不会在本票到期后的第91天之前到期或以其他方式要求或允许赎回或偿还；以及 (C) 不以任何资产作为担保的债务；以及 (iii) 在此日期之后发生的任何债务（除了 (i)-(ii) 中所述的债务），前提是该债务在任何特定时刻不超过250,000美元。 为避免疑义，以上内容应排除 (i) 公司或子公司在正常业务过程中承担的任何债务以及 (ii) 在生效日期之前已产生或累计的任何债务，但在此之后已续签或延期。

“允许的留置权“应指 (i) 授予投资者的任何担保利益； (ii) 针对税款、评估或政府收费或征费的未到期的潜在留置权（A）尚未到期，相关的宽限期（如有）尚未到期，或 (B) 通过适当的程序在诚信中进行质疑，并已根据国际财务报告准则 (IFRS) 建立了足够的准备金； (iii) 承运人、材料供应商、仓储商、技工和房东及其他类似留置权的留置权，这些留置权担保的金额尚未逾期超过60天，或通过适当的程序在诚信中进行质疑，并已根据IFRS建立了足够的准备金； (iv) 授予其他人的许可证、子许可证、租赁或转租，不会实质性干扰公司或任何子公司的业务开展； (v) 在正常业务过程中因工人赔偿索赔、失业保险、养老责任和社会保障福利而产生的留置权，以及在正常业务过程中因投标、招标、租赁和合同产生的留置权，法定义务、保函、履约保证金和其他类似性质的义务（除了上诉保函）在正常业务过程中产生（不包括借款支付的义务）； (vi) 根据法律规定而产生的有利于银行机构的留置权，抵押存款（包括抵销权）和该银行机构拥有的合同抵销权，并且这些留置权在银行行业的惯例参数范围之内，仅对与债权存款机构维持的存款账户或其他资金施加负担。

“人员“”指的是个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体或组织，包括政府或政府部门或其机构或工具。

“发行计划“”指的是注册声明书中披露股份分配计划的章节。

“预先结清” 应按照第2.01节中规定的含义解释。

“预付款” 应意味着在第2.01节中所述的含义。

“定价期“ 应指适用的选项1定价期或选项2定价期。

“主要市场“ 应指纳斯达克证券市场；但是，如果普通股曾在纽约证券交易所或NYSE American上市或交易，则“主要市场”应指普通股当时上市或交易的其他市场或交易所，以该其他市场或交易所为普通股的主要交易市场或交易所。

“本票” 应按照第2.01节中规定的含义解释。

“招股说明书“ 在本定义条款中，'注册声明'是指公司在与之相关联时使用的任何招股书（包括但不限于其所有修正和补充版），包括在其中引用的文件。

“招股书补充文件” 指的是根据证券法规424(b)条规定向SEC提交的招股说明书的任何招股说明书，包括其中引用的文件。

“购买价格“ 应指通过将市场价格乘以（i）关于选项1定价周期的提前通知的92%；（ii）关于选项2定价周期的提前通知的96%；或（iii）在根据投资者通知交付的任何提前通知的情况下，购买价格设置在第3.01(b)(ii)节中所述的价格。

“注册限制“ 应具有在第3.02(b)节中所述的含义。

“注册声明“ 应具有《登记权协议》中规定的含义。

“可登记证券“ 应具有《登记权协议》中规定的含义。

“Regulation D“ 应指证券法下颁布的D条例的规定。

“制裁应具有第5.32节中规定的含义。

“受制裁国家应具有第5.32节中规定的含义。

“美国证券交易委员会（"SEC"）“”应指美国证券交易委员会。

“SEC文件“ 应具有第5.06节中规定的含义。

“证券法在本协议的序言中所指的含义。

“和解文件” 就公司提交的事先通知而言，应指的是形式如下的结算文件 附件D，并 就根据投资者通知视为送达的事先通知而言，应指的是包含信息的投资者通知 中规定的内容 附件E.

“股份“ 指根据预付款不时在此处发出的承诺股份和普通股份。

“有偿债能力的对于任何个人，在任何确定日期，"资不抵债"应指的是：在该日期，(a) 该个人的财产公允价值大于该个人的总负债，包括附带责任；(b) 该个人现在的公允可销售价值不低于将来需要支付该个人可能债务的金额，债务到期后成为实际债务的金额；(c) 该个人不打算也不预期会负担超过其偿还能力的债务或责任；(d) 该个人未从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，该业务或交易可能导致该个人的财产构成不合理小的资本。任何时候的任何附带责任金额均应计算为在该时存在情况下，根据所有事实和情况，预计将成为实际或到期责任的金额。

“子公司“”应指的是任何公司直接或间接持有该人的优先股或拥有该人的大部分股权或类似利益，或控制或经营该人的全部或绝大部分业务、运营或管理，并以上述内容合称为“子公司.”

“交易日“ 指任何主要市场开放交易的日子。

“交易文件统称为本协议，注册权协议，公司根据本协议签发的任何本票，以及本方当事人就本协议所涉交易而订立或交付的其他协议和工具的集合体，可能不时进行修改。

“变量利率交易“ 指公司(i) 发行或销售任何普通股或可转换的普通股等价物，这些普通股可以转换、交换或行使权利以接收额外普通股，或者包括接收额外普通股的权利，(A) 以一个转换价格、行使价格、交换汇率或其他价格，该价格基于普通股的交易价格或报价并且/或者随着普通股交易价格的变动而变动，或者(B) 以一个转换、行使或交换价格，该价格在第一次发行该股权或债务证券后的某个未来日期可能会重新设定，或在与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件发生时，(包括但不限于任何“全面重置”、“股权重置”、“价格重置”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何标准反稀释保护，用于任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分或其他类似交易)，(ii) 依据任何协议订立或进行交易，包括但不限于“股权信贷额度”或其他连续提供或类似普通股或普通股等价物的提议，或(iii) 订立或进行任何远期购买协议、股权预付前向交易或其他类似证券的提供，在这种情况下，公司的证券购买者会收到所购买证券价值的全部或部分的预付或定期付款，而公司根据一个随普通股交易价格变动的价格或价值，从该购买者那里获得收益。

“成交量阈值“ 将指公司在提前通知中请求的提前股份数除以0.30所得到的普通股的数量。

“VWAP“将指在任何交易日或特定期间，普通股在该交易日内于主要市场正常交易时段的每日成交量加权平均价格，或该特定期间的价格，由Bloomberg L.P通过其“AQR”功能报告。所有这些决定将适当调整以考虑在该期间内任何股票分红、股票分拆、股票合并、资本重组或其他类似交易。

附件 II

备用股权购买协议

投资者在预付款项下的资金义务的先决条件

投资者在每次预付款项关闭时向公司提供特定批次的预付款项的义务，需满足以下每个条件，前提是这些条件仅为投资者的利益，投资者可在其自行决定下随时放弃这些条件，并提前书面通知公司：

附件III

备用股权购买协议

公司有权交付预先通知的前提条件

公司有权提供预先通知，投资者在此项预先通知的义务受到每个预先通知日期（“满意度日期”）：对于每个预先通知日期（一“ ”“ ”“ ”“”），满足以下每个条件：

附件A

注册权协议

见附表。 

附件B

可转换说明书条款

见附表。

5.80%到期于2054 年的优先票据

提前通知

本人，_________，特此证明，在销售中 普通股 的鲍威尔马克斯有限公司 (the “公司）与本提前通知相关的可发行的内容，依据某份 特定的备用股权购买协议，日期为【____________】（“协议），具体如下（未定义的术语使用大写，具有协议中规定的相同含义）：

1. 签署人是公司正式选举的_______________。

2. 登记声明中的信息没有发生根本性的变化，这将要求公司提交登记声明的后续生效 修正案。

3. 公司在重大方面已履行了协议中包含的由公司在提前通知日期前需履行的所有契约和协议。至今为止，交付本提前通知的所有条件均已满足。

4. 公司请求的预付股票数量为_____________________.

5. 本次预付的定价期为[选项1定价期]/[选项2定价期。

6. （对于选项1定价期补充：）本次预付的交易量阈值为_______. （对于选项2定价期补充：）关于本次预付通知的最低可接受价格为____________（如果留空，则本次预付不适用最低可接受价格）。

7. 截至本协议签署日，公司的普通股数量为__________.

本提前通知于上述日期由签署人签署。

请通过电子邮件将此预先通知发送至：

电子邮件: Trading@yorkvilleadvisors.com

致: 交易部门 及合规官

确认电话号码: (201) 985-8300.

附录D

结算文件

通过电子邮件

鲍威尔马克斯有限公司

注意：

电子邮件：

如果有任何排除的 天数，则添加以下内容

请将应付给投资者的预付款股份数量发放到投资者的账户，具体如下：

投资者 DTC参与者号码:

账户名称:

账户号码:

地址:

城市:

国家:

联系人:

号码和/或电子邮件:

附录E

投资者注意：

对应的提前通知,

结算文件

YA II PN, LTD.

代表YA II PN，LTD。 （“投资者），下方签字人特此证明，关于购买POWELL MAX LIMITED的普通股 （以下简称“公司）根据某项临时股本购买协议，发行与本投资者通知相关的股份，日期为[_____________]，并不时进行修订和补充（以下简称“协议）如下：

根据本投资者通知和相应的提前通知，投资者将支付的股份总购买价格应抵消欠款 根据[___________]日期的本票所证明的预付款项，(首先抵扣累积和未支付的利息， 然后抵扣未偿还的本金)，具体如下(而该信息应满足投资者根据协议提交结算 文件的义务)：

请将应付给投资者的股份数量发放到投资者账户如下：

投资者 DTC参与者号码:

账户名称:

账户号码:

地址:

城市:

签署人已于上文所列日期执行本投资者通知书。

E-2