附件10.3

此票据以及可转换此票据的证券均未在美国证券交易所或任何州的证券委员会进行注册。 这些证券依靠1933年修正法案（“证券法 法案”), 因此，可能不会根据有效的证券注册声明提供或出售， 或根据可用的豁免，或在不受证券法注册要求的交易中提供或出售。 尽管如此，这些证券可以在与 真实的保证金账户或其他以证券为担保的贷款或融资安排中质押。

鲍威尔 MAX LIMITED

可转换票据

发行日期：2024年11月21日

编号：PMAX-1

为获取相应的价值， POWELL MAX LIMITED，一家在英属维尔京群岛注册的公司（“公司”），特此承诺向YA II PN, LTD.或其注册受让人（“持有者”）支付上述列出的原始本金金额（或根据本协议的条款通过偿还、赎回、转换或其他方式减少的金额，称为“负责人） 以及适用时的支付溢价，在每个到期时支付，并支付利息（利息”)上述发行日期（“发行日期）直至其到期并可支付，无论是在到期日，还是加速、转换、赎回或其他方式（ （以本条款的规定为准）。在本文件中使用的某些大写术语在第（13）节中有定义。发行日期 是本可转换本票（根据情况经修订、重述、延长、补充或以其他方式书面修改）首次发行的日期，备注）无论转让次数多少，无论为此类本票发行多少证书。该本票的发行附带8%的原始发行折扣。公司和 持有者在此处统称为“Parties，任何购买者集团公司经营所必须的行业组织或人，均不属于购买者集团公司业务整体中重要的法人实体，因此购买者集团公司业务整体中的业务不是通过任何该等实体或人来进行的，并且没有任何购买者集团公司参与（也没有他们的任何业务是通过其参与的）与购买者集团公司业务整体有关的重要联营企业、合伙企业或类似安排。一方.”

本票根据2024年11月21日的备用股权购买协议第2.01条发布（可能不时经过书面修订、修订和重述、延期， 补充或其他修改，简称“SEPA”），由公司与YA II PN，Ltd.作为投资者签署。根据SEPA的条款， 包括但不限于，根据投资者通知和公司根据此类投资者通知视为发出的相应提前通知可还款。本持有人还 可以选择在一个或多个场合转换本票项下的全部或部分未偿还余额，方法是根据本票第3条向公司递交一个或多个转换通知。

(1) 常规条款

（a）到期日在到期日，公司应支付给持有人一笔现金金额，代表所有未偿还的本金，应计的利息，以及根据本票据条款所应尚未清偿的任何其他金额。"到期日将于2025年11月20日到期，持有人可选择延长除本票明确允许的情况外，公司不得提前偿还或赎回任何未偿本金和应计未支付利息的部分。

（b）利率 利息支付利息应按照本金的未偿余额按年利率0%（".利率 ），该利率在发生违约事件时将提高至年利率18%（只要 该事件仍未得到解决）。利息应根据365天的年份和实际逝去的天数来计算，如 适用法律允许。

(c) 每月 付款. If, any time after the Issuance Date set forth above, and from time to time thereafter, an Amortization Event has occurred, then the Company shall make monthly payments beginning on the 7th Trading Day after the Amortization Event Date and continuing on the same day of each successive Calendar Month until the entire outstanding principal amount shall have been repaid, or until an Amortization Event shall cease (as described below). Each monthly payment shall be in an amount equal to the sum of (i) $1,000,000 of Principal in the aggregate among this Note and all Other Notes (or the outstanding Principal if less than such amount) (the “摊销 本金金额”), plus (ii) the Payment Premium in respect of such Amortization Principal Amount, and (iii) accrued and unpaid interest hereunder as of each payment date. The obligation of the Company to make monthly prepayments related to an Amortization Event shall cease (with respect to any payment that has not yet come due) if at any time after the Amortization Event Date (A) in the event of a Floor Price Event, there exists a period consisting of 10 consecutive Trading Days that the daily VWAP is greater than 110% of the Floor Price then in effect, or (B) in the event of an Exchange Cap Event, the Company has obtained stockholder approval to increase the number of Ordinary Shares under the Exchange Cap and/or the Exchange Cap no longer applies, or (C) in the event of a Registration Event, the condition or event causing the Registration Event has been cured or the Holder is able to resell the Ordinary Shares issuable upon conversion of this Note in accordance with Rule 144 under the Securities Act without being subject to the requirements of Rule 144(c), unless, in each of (A) or (B), a subsequent Amortization Event occurs after the date when the relevant condition precedent to the cessation is fulfilled.

(d) 可选赎回。公司有权利，但没有义务，选择赎回。可选赎回根据本节描述，公司可以选择提前或在本票据下的部分或全部未偿还金额； 提供， 公司提供书面通知（每份通知称为“《赎回通知）就其行使可选择赎回的愿望向持有人发送赎回通知，该赎回通知（i）应在交易日的美股盘中结束后送达持有人，且（ii）仅当赎回通知送达之日普通股的加权平均价格低于固定价格时方可发出，除非持有人另有协议。每个赎回通知均不可撤销，并应指定要赎回的票据的未偿余额和赎回金额。赎回金额应为（a）公司赎回的未偿本金余额相等的金额 加上 （b）关于该本金金额的支付溢价 加上 （c）所有应计且未支付的利息（如有）针对该本金金额。在收到赎回通知后，持有者应有十（10）个交易日（从赎回通知根据本条款第1(d)节送达给持有者的日期的下一个交易日开始）选择转换全部或任何部分本票。在第十一个（11）个交易日，涉及赎回通知的公司应向持有者交付赎回金额，针对未转换的本金金额，并在考虑到在该十（10）个交易日内进行的转换或其他支付后进行交付。^楼在交付适用的赎回通知后的第十（10）个交易日，未转换的本金金额，且在考虑到在该十（10）个交易日内进行的转换或其他支付后交付。

(e) 强制赎回. 如果提交了提前通知，并且SEPA的第3.01(a)(iii)条款适用，则公司视为已发出赎回通知，赎回金额的全额（如SEPA中定义）。公司将被要求赎回此票据，提前收益将被应用于足以满足赎回金额的部分，然而，支付溢价不适用。

(传真) 支付 日期。如果根据本协议的要求支付或履行其他义务应在非工作日，则应在下一个工作日支付。

(g) 其他 除非在本票据中特别规定，否则公司没有能力在没有持有人的同意或请求的情况下进行任何提前还款。

(2) 8.1 事件发生的违约。任何下列事件的发生都构成了此处的违约事件（该等事件的发生是自愿或无意的，或通过法律或其他方式实现）：.

(a) "违约事件", 在本文件中的任何地方，表示以下任一事件已发生（不管原因，无论是否自愿或非自愿，或者根据法律的规定或根据任何法院的判决，裁定或命令，或者根据任何行政或政府机构的命令，规则或规定）：

(i) 公司的未能在此票据或任何其他交易文件中到期后的五（5）个交易日内支付本金、赎回金额、支付溢价、利息或其他任何款项给持有人；

(ii) (A) 公司或公司的任何子公司应开始，或对公司或公司的任何子公司进行任何适用的破产或 insolvency 法律下的程序（无论是现在还是将来有效），或其任何继任者，或公司或公司的任何子公司开始任何其他依据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、破产或清算或任何类似法律的程序（无论是现在还是将来有效）与公司或公司的任何子公司相关，且在任何此类破产、破产或其他程序中未被解散持续超过六十一（61）天； (B) 公司或公司的任何子公司被裁定破产或失去偿付能力；或准许任何此类案件或程序的救济令或其他命令已生效； (C) 或公司或公司的任何子公司遭受任何保管人、私人或法院指定的接管人或类似人士的任命，其所有或几乎所有的财产仍未被解除或延缓持续超过六十一（61）天； (D) 公司或公司的任何子公司作出向债权人利益转让所有或几乎所有资产的普遍转让； (E) 公司或公司的任何子公司未能支付、或声明其无法支付、或无法支付其到期的债务； (F) 公司或公司的任何子公司召集债权人会议以期安排组成、调整或重组其债务； (G) 公司或公司的任何子公司通过任何行为或不作为明确表示同意、批准或默许以上任何行为；或 (H) 公司或公司的任何子公司采取任何公司或其他行动以达到上述目的；

（iii）公司或其任何子公司在任何票据、债券、抵押、信贷协议或其他设施、契约协议、保理协议或其他工具下违反其义务，导致可能发行的任何债务或因公司或其任何子公司在超过250,000美元的借款或因长期租赁或保理安排到期的债务未能按照该债务管理文档规定的时间内得到弥补，或如果没有规定时间，则在十（10）个交易日内未能弥补，从而导致该债务到期或被宣布到期；

（iv）对公司及/或其任何子公司作出的超过250,000美元的最终判决在合计中被作出，并且在判决作出后三十（30）天内未被保释、解除、和解或暂停待上诉，或在该暂停期满后三十（30）天内未解除；但前提是，任何由信用良好的方提供保险或赔偿的判决不应计入上述250,000美元的计算，只要公司向持有者提供该保险人或赔偿方的书面声明（该书面声明应令持有者合理满意），表明该判决是由保险或赔偿覆盖，并且公司或该子公司（视情况而定）将在该判决作出后三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益；

（v）普通股将在连续十（10）个交易日内停止在任何主要市场报价或交易；

（vi）公司或其任何子公司将成为任何控制权变更交易的当事方，除非在该控制权变更交易中该票据被撤销;

(vii) 公司的(A)未能在适用的股份交付日期后的两个(2) 交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或(B)以书面或口头方式通知任何该票据的持有人，包括通过公开宣布，随时表示不打算遵守符合该票据条款的全部或部分的转换请求;

(viii) 由于任何原因，公司未能在该付款到期后的五(5)个工作日内根据买入价(定义如下)交付现金;

(ix) 公司未能在提交到委任委员会的截止日期之前及时向委员会提交任何定期报告，特别说明，截止日期包括根据《交易法》第 120亿.25 条的任何允许的提交截止日期延长;

(x) 由公司或代表公司在任何交易文件中所作或视为所作的任何陈述或保证，或在此或彼项下的任何放弃，若在作出或视为作出时被证明在任何实质性方面不正确(或者，对于任何已经在实质性方面受到限制的这种陈述或保证，该陈述或保证在作出时被证明不正确);

(xi) (A) 任何交易文件的任何重大条款，在其执行和交付后，由于任何非此处或那里的明确允许的原因，停止全面有效;(B) 公司或任何其他人书面质疑任何交易文件的有效性或可执行性;或(C) 公司书面否认其在任何交易文件下的进一步责任或义务，或书面声称撤销、终止(不按照相关终止条款)或撤消任何交易文件;

(xii) 公司直接或间接、无论是立即、附带还是最终，使用本票据发行的收益购买或持有保证股票（根据联邦储备委员会的t、U和X规则的含义，不时生效的及其下的所有官方裁定和解释），或者为购买或持有保证股票而向他人延期信用或用于偿还原本为此目的而产生的债务;

(xiii) 公司未能保持现金或现金等价物余额至少为$500,000

(xiv) 任何事件违约（在其他票据或任何交易文件中定义，与本票据无关）发生于任何其他票据中，或持有者在公司持有的任何其他债券、票据或文书的任何重大条款的违反；或

(xv) 公司未能遵守或执行本票据中包含的任何重大契约、协议或保证，或以其他方式违反或不履行本票据的任何条款（除非在本条款的第(2)(a)(i)至第(2)(a)(xiii)节中另有规定）或任何其他交易文件，而未能在规定的时间内纠正或弥补，或如果没有规定时间，则在十（10）个工作日内。

(b) 在本票据的任何部分未偿还期间，如果发生任何事件违约（除公司描述的事件外） 第(2)(a)(ii)节则本票据的全部未偿本金金额以及利息和其他到加速日期应付的金额应立即根据持有者的选择，通过通知根据 第(5)节现金支付；前提是，在涉及公司的任何事件中， 第(2)(a)(ii)节本票的全部未偿本金金额，加上到加速日期的应计和未偿利息及其他欠款，将自动到期并应支付，且无须提前通知、要求、抗议或任何其他任何形式的通知，所有这些均已由公司放弃。此外，除了任何其他补救措施以外，持有人有权（但不义务）在发生违约事件并持续存在之后的任何时间，将本票的全部或部分按照第(3)节的规定进行转换（并受限于第(3)(c)(i)及第(3)(c)(ii)节中的限制）。持有人无需提供，也无需公司放弃任何形式的通知（除非要求的转换通知），持有人可以立即执行其在本协议下的任何和所有权利和补救措施以及在适用法律下可用的所有其他补救措施。因此的声明可以由持有人在付款之前以书面形式撤回和废除。任何此类撤回或废除不会影响任何后续的违约事件或削弱任何随之而来的权利。

(3) 转换为票据本票应可按本节(3)中规定的条款和条件转换为普通股。

（a）转换 权利根据第(3)(c)节的限制，持有人在发行日期后的任何时间均可将部分未偿还的转换金额转换为完全支付且不可评估的普通股，按第(3)(b)节中的转换价格进行。根据本节(3)(a)，转换的普通股数量应通过将(x)转换金额除以(y)转换价格来确定。公司不应在任何转换中发行任何普通股的部分。根据本节(3)的所有计算将四舍五入到最接近的$0.0001。如果发行会导致部分普通股的发行，则公司应将该部分普通股四舍五入到最接近的整股。公司应支付任何可能与普通股的发行和交付相关的所有转让、印花税和类似税费。

（b）转换 机制.

(i) 可选转换。为将任何转换金额转换为普通股（“转换”）于任何日期（“转换日”），持有人应交付执行的转换通知副本，并于该日期当天之前，纽约时间晚上11:59之前（无论通过电子邮件或其他方式），以附件所附的格式将其交付给公司。如根据第3(c)(iii)条款所要求，在将此票据转换为上述票据的交易日后的一（1）个交易日内，持有人应向全国认可的隔夜递送服务交出此票据以交付给公司（或者在第19(b)条款所述的情况下，就其损失、盗窃或毁坏而作出赔偿）。在公司收到转换通知后的第一个（1）个交易日之前（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例在适用转换日期发起的交易结算所必需的较早日期）（“普通股交付最后期限”），公司应（1）在转移代理参与FASt的情况下，将所有正当普通股证券数额存入持有人或其指定的DTC余额账户中，通过其保管人系统进行存款/取款，或（2）如果转移代理未参加FASt，按照持有人的要求向指定的转换通知地址出具并交付（通过知名隔夜信使）一个证书，以持有人或其指定人的名义注册，以表示持有人根据此转换有权获得的普通股证券数量。如果根据第3(c)(iii)条款，本票据物理上被解除转换，而未偿还的本金大于正在转换的转换金额的本金部分，则公司应在可能的情况下尽快以其自己的费用，并在收到本票据后的一（1）个工作日之内，向持票人（或其指定人）出具并交付一份新票据（根据第19(d)条款的规定），以代表未转换的未偿还本金。有权接收此票据转换后应发行的普通股证券的个人或个人应视为记录日期股东，但应视为放弃持有人在此转换期内即相关普通股证券的股东会议上产生的任何表决权利，直至适用的普通股交付最后期限届满为止（分别称为“转换期”），必要时，因此持有人和/或任何相关方所拥有的任何普通股证券的总表决权在任何适用日期均不得超过最大百分比（“最大百分比”如下所定义）由于此票据的任何转换产生。尽管票据或注册权协议中任何条款的相反规定，但在注册声明的有效日期（如注册权协议中定义）之后，在持有人收到宽限期通知书（如注册权协议中定义）之前，公司应要求过户代理向持有人（或其指定人）交付未加标记的普通股证券，以与持有人已进入销售合同的可注册证券（如注册权协议中定义）有关，并交付具体注册声明所包括的招股书（如适用），但尚未结算。转换日期），持有人应当 （A）通过电子邮件（或其他方式交付），在该日期或之前纽约时间晚上11:59时之前收到一份已执行的 附表所示形式的转换通知 附件I (the “转换通知”）提交给公司，并且（B） 根据第（3）（b）（iii）款所要求的，将本票交付给国际公认的隔夜递送服务以交付给公司 （或关于丢失、盗窃或破坏本票情况下，对本票提供令公司合理满意的保证）^rd) 交易日是在收到转换通知后的日期（或根据交易法或其他适用法律、规则或规定要求的更早日期，用于结算在适用的普通股转换日期发起的交易）（“股票交付日期”），公司应（X）如果不需要在普通股的证书或账簿登记位置上放置标记，并且转让代理人参与存托信托公司的（“DTC”）快速自动证券转让计划，指示该转让代理人通过其存款提取代理人委员会系统，将持有人应有权获得的普通股总数记入持有人或其指定者在DTC的余额账户；或（Y）如果转让代理人未参与DTC快速自动证券转让计划，则向转换通知中指定的地址签发并交付一份证书或账簿登记位置，注册在持有人或其指定者名下，数量为持有人应有权获得的普通股，此证书不得有任何限制性标记，除非根据委员会的规则和规定需要。如果此票据被物理提交以进行转换，且此票据的未偿还本金大于被转换的转换金额的本金部分，则公司应在收到此票据后的三（3）个工作日内尽快并且无论如何不得晚于此日期，自行承担费用，向持有人发行并交付一份代表未转换本金的新票据。 根据交易法的规定，被授权在此票据转换时接收可发行普通股的个人或个人应被视为这些普通股的记录持有人，在发送转换通知时。

(ii) 如公司未能及时完成转换，则应按照适用的股票交付期限之前或之日，(I)如果过户代理未参与FASt，则向持有人(或持有人指定的代表)发行并交付股票，以及在公司股份登记册上注册这些普通股，或者如果过户代理参与FASt，则在持有人转换本票后将应享有的普通股以这种数量信贷到持有人或持有人指定的指示中央结算表的余额账户上;或(II)如在(注）的Registration Rights Agreement规定的—日期后，即(注)生效期限或(注)首次注册声明的(注)生效日期过后，并且包括无效的Conversion Notice(即该Conversion Failure的事件)和没有Resale Registration Statement涵盖剩余的发行通知)不可用于无法使用的转换股票的再销售，且公司未能迅速但不迟于Registration Rights Agreement规定的时间(x)通知持有人并(y)通过将持有人有权根据此转换所享有的该转换数量的普通股通过其托管系统的DTC直接将这些普通股信贷到持有人或其指定的指示中央结算表的余额账户上，则(包括所有其他权利在内）持有人还可以(1)向公司支付现金，每天向持有人支付现金，直到该股票交付期限后，如果没有及时到期的，发行这些普通股将支付(该持有人有权发行但未发行的普通股的数量之和)乘以持有人指定销售期内的任何交易价格(字母A的总和)期间，直到适用的Conversion Date和适用的Share Delivery Deadline结束，乘以(B)(1 .0%)的乘积，除此之外，持有人在书面通知公司的情况下，可以作废其与本转换通知有关的部分，并保留或返回(视情况而定)本条款未根据此转换通知进行转换的任何部分，但作废转换通知不影响公司根据本3(c)(ii)章节或其他，在此之前产生的任何贝用款项的义务。除上述情况外，如果在股票交付期限之前，(无论过户代理是否参与FASt)公司未能向持有人(或其指定的代表)发行和交付证书，并在公司股份登记册上注册这些普通股，或者过户代理参与FASt，则未能向持有人转换此项义务或根据以下第(II)款向持有人或其指定的指示中央结算表信贷其应享有的普通股，或(注)首先发出适用的转换通知，并且在股票交付期限之后，持有人在开放市场交易、股票贷款或其他方式下获取与其未收到的股票相应的所有或任何部分（被称为“缺货罚款”），除持有人可以采取法律或其他救济措施外，在公司的所有其他可用的救济措施之外，公司应在收到持有人的请求后的1个工作日内自行决定：(I)用等于持有人的总购买价格(包括佣金、股票贷款成本和其他支出，如有)的现金支付给持有人，以便获得所购买的普通股(包括但不限于由任何其他人根据、持有人)负责)，此时公司未能发行和交付这种证书(并发行这种普通股)，或通过使用DTC直接信贷给这些普通股的持有人或其指定的指示中央结算表余额，该持有人应享有的数量以转换为本项义务(如适用)的普通股，(注)如果满足条件(II)快速履行其义务，及时向持有人发行并交付表示该普通股的证书或证书，或信贷给持有人或其指定的指示中央结算表，该持有人无需经过上述的支付前所述增加的所有费用，但如果被购入的价格超过了不发行的价格，则公司在上述交付和支付之前不得对公司的付款义务做出任何方式；，符合法律或其他条件，则不得限制持有人在此项受托转让的转换时及时交付表示Ordinary Shares的证书的任何其他可用救济措施，包括但不限于具体执行的判决和/或禁令，以按照本条款规定及时交付这些普通股(或在电子中交付这些普通股).. 如果公司在适用的交付股份日期之前或之上，因任何原因或没有理由未能向持有者签发并交付凭证，或者将持有者的余额账户在DTC上记入其有权因转换任何转换金额而获得的普通股数量（“转换失败”），并且如果在该交易日后，持有者购买（在公开市场交易或其他方式）普通股以满足其向持有者出售的普通股的交付，这些普通股是持有者预期从公司获得（“Buy-In”），那么公司应在持有者请求后的三（3）个工作日内，按照持有者的选择，(i) 向持有者支付现金，金额等于持有者为此类普通股所支付的总购买价格（包括经纪佣金和其他必要支出，如有）（“购买价”），在此时公司的交付该凭证的义务（以及发行此类普通股的义务）将终止，或者 (ii) 迅速履行其义务，向持有者交付一份或多份与持有者因该转换通知有权获得的普通股有关的凭证，并向持有者支付现金，金额等于（如有）买入价格与(A) 该普通股数量的乘积之间的差额。乘以(B) the Closing Price on the Conversion Date.

(iii) 票据入账在此规定的任何相反规定尽管存在的情况下，根据本文的条款转换本票的任何部分后，持有人不需要将本票实际交还给公司，除非：(A) 被转换的全额转换金额由本票代表；或(B) 持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包含在转换通知中），要求在将本票实际交还给公司后重新发行本票。持有人和公司应保持记录，显示转换的本金和利息以及转换日期，或使用其他合理满足持有人和公司要求的方法，以避免转换时需要实际交还本票。

(c) 转换方面的限制.

(i) 受益所有权. The Holder shall not have the right to convert any portion of this Note to the extent that after giving effect to such conversion, the Holder, together with any affiliate thereof, would beneficially own (as determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules promulgated thereunder) in excess of 4.99% of the number of Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to such conversion. Since the Holder will not be obligated to report to the Company the number of Ordinary Shares it may hold at the time of a conversion hereunder, unless the conversion at issue would result in the issuance of Ordinary Shares in excess of 4.99% of the then outstanding Ordinary Shares without regard to any other shares which may be beneficially owned by the Holder or an affiliate thereof, the Holder shall have the authority and obligation to determine whether the restriction contained in this Section will limit any particular conversion hereunder and to the extent that the Holder determines that the limitation contained in this Section applies, the determination of which portion of the Principal amount of this Note is convertible shall be the responsibility and obligation of the Holder. If the Holder has delivered a Conversion Notice for a Principal amount of this Note that, without regard to any other shares that the Holder or its affiliates may beneficially own, would result in the issuance in excess of the permitted amount hereunder, the Company shall notify the Holder of this fact and shall honor the conversion for the maximum Principal amount permitted to be converted on such Conversion Date in accordance with Section (3)(a) and, any Principal amount tendered for conversion in excess of the permitted amount hereunder shall remain outstanding under this Note. The provisions of this Section may be waived by a Holder (but only as to itself and not to any other Holder) upon not less than 65 days prior notice to the Company. Other Holders shall be unaffected by any such waiver.

(ii) 首要 市场限制尽管本本票中有相反规定，公司在转换本票时或以其他方式不得发行任何普通股，如果发行这些普通股以及与SEPA相关的任何普通股和可能被视为同一系列交易的其他相关交易的发行总数超过公司可根据其在纳斯达克股票市场（“纳斯达克交易上限,交易上限,但如果公司的股东已根据纳斯达克的规则和规定批准这些发行超出交易所上限的条款，则该限制不适用，或者公司已采取纳斯达克规则或规定所要求的所有措施，通过采用其母国实践，合法有效地依赖于外资私人发行人的豁免。

(d) 其他规定.

(i) 本节（3）下的所有计算应四舍五入到最接近的$0.0001或整股。

(ii) So long as this Note or any Other Notes remain outstanding, the Company shall have reserved from its duly authorized share capital, and shall have instructed the Transfer Agent to irrevocably reserve, the maximum number of Ordinary Shares issuable upon conversion of this Note and the Other Notes (assuming for purposes hereof that (x) this Note and such Other Notes are convertible at the Floor Price as of the date of determination, and (y) any such conversion shall not take into account any limitations on the conversion of the Note or Other Notes set forth herein or therein (the “所需储备金额”)), provided that at no time shall the number of Ordinary Shares reserved pursuant to this Section (3)(d)(ii) be reduced other than pursuant to the conversion of this Note and the Other Notes in accordance with their terms, and/or cancellation, or reverse stock split. If at any time while this Note or any Other Notes remain outstanding, the Company does not have a sufficient number of authorized and unreserved Ordinary Shares to satisfy the obligation to reserve for the issuance the Required Reserve Amount, the Company will promptly take all corporate action necessary to propose to a meeting of its shareholders an increase of its authorized share capital necessary to meet the Company’s obligations pursuant to this Note, and cause its board of directors to recommend to the shareholders that they approve such proposal. If at any time the number of Ordinary Shares that remain available for issuance under the Exchange Cap is less than 100% of the maximum number of shares issuable upon conversion of all the Notes and Other Notes then outstanding (assuming for purposes hereof that (x) the Notes are convertible at the Conversion Price then in effect, and (y) any such conversion shall not take into account any limitations on the conversion of the Note, other than the Floor Price then in effect but solely with respect to the Variable Price), the Company will use commercially reasonable efforts to promptly call and hold a shareholder meeting for the purpose of seeking the approval of its shareholders as required by the applicable rules of the Principal Market, for issuances of shares in excess of the Exchange Cap. The Company covenants that, upon issuance in accordance with conversion of this Note in accordance with its terms, the Ordinary Shares, when issued, will be validly issued, fully paid and nonassessable.

(iii) 本文中的内容不应限制持有人的权利，可以根据本协议第（2）节追求实际损害或声明事件违约，因公司未能在本文规定的期限内交付普通股转让证书，因此持有人有权根据法律或衡平法追求所有可用的救济措施，包括但不限于特定履行的判决和/或禁令救济，在每种情况下都无需提供担保或其他保证。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本协议的任何其他条款或适用法律寻求赔偿。

(iv) 法律意见 公司有义务使其法律顾问向公司的转让代理提供法律意见，以便在任何持有期或其他要求到期后，移除任何可能限制其转让的底层股票上的标签。在没有提供法律意见（无论是及时还是根本没有）的情况下，除了在此构成事件违约外，公司同意向持有人报销持有人在出售或转让底层普通股过程中为法律意见而产生的所有合理费用。持有人应不时通知公司其在本节中提及的所有此类费用和支出，公司应合理及时支付所有应付金额。

(e) 普通股份细分或合并后转换价格的调整如果公司在本票据未偿还期间的任何时候（i）支付股票红利或以其他方式对其普通股或任何其他权益或权益等价证券进行分配，且该等分配支付以普通股为单位；（ii）将普通股分割为更多的股份；（iii）将普通股合并（包括通过反向股票拆分）为更少的股份；或（iv）通过对普通股的重新分类发行公司的任何资本股票，那么固定价格和下限价格应乘以一个分数，其中其分子为事件发生前在外流通的普通股数量（排除库存股，如有），其分母为事件发生后在外流通的普通股数量。根据本节进行的任何调整在分红分配的情况下应在决定有权获得该分红或分配的股东的记录日后立即生效；在分割、合并或重新分类的情况下，应在该分割、合并或重新分类的生效日期后立即生效。

(传真) 普通股发行时的转换价格调整如果公司在本票据尚未到期的任何时间内，发行或出售 任何普通股或可转换证券（除了公司与任何排除证券 相关的股份）， 每股的对价（“新发行价格”）低于在该发行或销售之前立即生效的固定价格（该价格为“适用价格”）（前述内容为“普通认股权证将可以选择全部或部分行使，通过提交经过充分执行的行使通知书，并全额支付所购买的普通股的数量，以行使任何部分权证（在讨论下面的无现金行使的情况下）。在持有者（连同其附属公司）行使任何部分认股权证时，如果持有者在持有普通股权证后拥有的我们普通股的总股数超过4.99%（或者在购买者的选择下为9.99%），则不能行使对应于持有者认股权证部分的任何部分权利，除非在发行普通股权证之前，持有者可以选择增加行使持有者普通股认股权证之后的持有普通股的数量，使其达到排除执行普通股认股权证的股票数的9.99%的数量，如按照普通认股权证的条款确定的，以购买行使之后立即发行的普通股的数量。在此，若公司以任何方式发行或出售任何可转换证券（不包括与任何排除证券相关的由公司发行或出售的股份），且一股普通股在转换、交换或行使时的最低发行价格低于适用价格，则该普通股应被视为在可转换证券发行或出售时已由公司发行和出售，且发行价格为每股低于适用价格。实际发行该普通股时，转换价格将不再调整。

(g) 其他公司事件在任何其他权利不受影响的情况下，如普通股东在基本交易中有权获得有关普通股的证券或其他资产，以补偿或交换为条件，在完成任何基本交易前，“”该公司应作出适当的规定，以确保持有人在转换本票时有权选择（i）在转换本票时除了应获得的普通股外，还应获得相应的证券或其他资产（“”）在这种合并事件完成后，如果持有者持有普通股的话而且不考虑本票的兑换限制和限制，或（ii）作为普通股的替代，持有人在普通股相应的转换期间内获得的证券或其他资产的数量应与此相同，这些证券或其他资产是以这种考虑方式发行的（而不是普通股）评估比率。先前句子中作出的规定应符合持有人所满意的形式和内容。本节6的规定将同样且平等地适用于连续的公司事件，并且将被应用于本票的转换或赎回的任何限制，而不考虑任何限制。公司行动公司应采取适当措施，确保持有人在转换该票据时，将有权选择（i）除了可接收的普通股外，还能接收与这些普通股相关的证券或其他资产，正如持有人在完成该公司事件时会拥有的普通股，且未考虑本票可转换性的任何限制或条件；或（ii）代替普通股接收在完成该公司事件时，普通股持有人所接收的证券或其他资产，按持有人有权接收的金额进行了等同替换，条件是在转换价格相应的将该本票最初被发行时拥有转换权利时的该考虑形式。根据前一句所作的规定应以满足所需持有人的形式和内容为准。本节规定同样适用于后续的公司事件，且适用时不考虑对本票的任何限制。

(h) 每当根据本协议第(3)节调整转换价格时，公司应立即向持有人提供书面通知，说明调整后的转换价格，并阐明需要进行该调整的事实。并始终保证，调整后的转换价格不得低于普通股的面值。

(i) 在下列情况下（1）公司或其任何子公司与其他人合并或整合，或（2）公司或其任何子公司在一次或一系列相关交易中出售超过一半的公司资产，持有人有权(A) 行使在第(3)(b)节下的任何权利，(B) 将当时未偿还的本票的总金额转换为在该合并、整合或出售后，普通股的持有人应获得或被视为拥有的股票和其他证券、现金及财产，持有人在此事件或一系列相关事件中有权获得此本票的总本金在此合并、整合或出售之前可以转换的普通股应得的数量的证券、现金和财产，或(C) 如果是合并或整合，则要求存续实体向持有人发行一份可转换票据，其本金金额等于该持有人当时所持有的本票的总本金，加上所有应计但未支付的利息及其他应付款项，新发行的可转换票据的条款与本票的条款完全相同（包括转换方面），并且享有本票持有人的所有权利和特权，按本票发行的协议中所述。如果是(C)条款，则适用于新发行的可转换优先股或可转换债券的转换价格应基于每份普通股在此交易中将获得的证券、现金和财产的数量，以及在该交易的生效或结束日期前的有效转换价格。任何此类合并、出售或整合的条款应包括继续赋予持有人在此节规定的转换或赎回后获得证券、现金和财产的权利的条款。本条款同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新核发 该票据.

（a）转移如果需要转让此票据，持有人应将此票据交还公司，公司将立即根据持有人的指示发行并交付一张新票据（按照第(4)(d)条的规定），登记在被登记受让人或受让人名下，代表持有人转让的未偿本金（以及应计的未付利息），如果未转让全部未偿本金，则根据第(4)(d)条的规定向持有人发行一张新票据，代表未转让的未偿本金。 持有人和任何受让方在接受此票据时，确认并同意，根据第(3)(b)(iii)条的规定，在本票据的任何部分转换或赎回后，本票据所代表的未偿本金可能少于本票面上所述的本金。

（b）纸币丢失、被盗或损毁一旦公司收到公司认为合理满意的证据，证明本票据的丢失、被盗、毁损或撕毁，并且在丢失、被盗或毁损的情况下，持有人向公司提供任何传统形式和内容的赔偿承诺，而在撕毁的情况下，需交回并注销本票据，公司应向持有人执行并交付一份新票据（按照第(4)(d)条）以代表未偿还的本金。

(c) 注意 可兑换成不同面额本票可在公司总部办公室投降持有人时，按照第(4)(d)节的规定，兑换成新的票据，代表本票的未偿本金总额，并且每份新票据将代表持有人在投降时指定的未偿本金部分。

(d) 新发行债券每当公司根据本条款需要发行新的票据时，该新票据(i)应与此票据具有相同的期限，(ii)应代表如该新票据正面所示的剩余本金（或在根据第(4)(a)节或第(4)(c)节发行新票据的情况下，持有人指定的本金，当添加到与该发行相关的其他新票据所代表的本金时，不超过在该新票据发行前此票据下的剩余本金），(iii)应具有与此票据的发行日期相同的发行日期，如该新票据正面所示，(iv)具有与此票据相同的权利和条件，(v)应代表自发行日起应计但未支付的利息。

(5) 通知任何根据本条款要求或允许发出的通知、同意、放弃或其他通讯必须以书面形式通过信函或电子邮件（"电子邮件"）发送，并将被视为已交付：在(A)的较晚时间下，(i)个人送达时的收件，或(ii)在与隔夜快递服务投递的翌日交付规定的存放后的一（1）个工作日，且在每种情况下，正确地址到达接收方，以及(B)通过电子邮件发送时的收件。这些通讯的地址和电子邮件地址为：

或发送至其他地址和/或电子邮件地址，并/或送达其他指定的人员，收件方必须在本节规定的有效性变更之前至少三（3）个工作日以书面通知的方式通知对方。 收到的书面确认（a）由收件人出具的通知、同意、放弃或其他通信，(b) 由发件人的电子邮件服务提供商产生，包含时间、日期、收件人电子邮件地址，或 (c) 由全国公认的隔夜快递服务提供，分别被视为个人服务、电子邮件接收或来自全国公认的隔夜快递服务的接收的可反驳证据，符合上述 (A)(i)、(A)(ii) 或 (B) 的条款。

(6) 除非在本协议中明确规定，否则本票的任何条款均不应改变或削弱公司的绝对和无条件的义务，在本协议规定的时间、地点、利率及货币上支付本金、利息及其他费用（如有）。 本票是公司的直接义务。 只要本票仍然有效，公司不得，也应促使其每家子公司在未获得持有人的同意的情况下，(i) 修改其公司章程、章程细则或其他章程文件，以不利影响持有人的任何权利；(ii) 还款、回购或提出还款、回购或以其他方式收购其普通股或其他股权证券；(iii) 就上述任何事项签订协议，或 (iv) 签订任何协议、安排或交易，其条款将限制、实质性延迟、与本票的、对公司的义务的履行产生冲突或损害，包括但不限于公司在此做出现金支付的义务。

(7) 本票不应使持有人享有公司的任何股东权利，包括但不限于投票权、领取分红和其他分配的权利，或在未经本协议条款转为普通股的情况下，收到任何通知或参加股东会议或公司的其他任何程序。

(8) 选择法律；地点；放弃陪审团审判

（a）管辖法本通知和各方根据本通知享有的权利和承担的义务应在一切方面受纽约州法律（不包括法律冲突原则）的管辖并依照其解释执行。管辖权地（包括纽约州《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条）的所有施工、有效性和履行事项均适用纽约州法律。

（b）司法管辖; 地点; 送达。

(i) 本公司在此不可撤回地同意在管辖区的州法院进行非排他性的个人管辖，并且，如果存在联邦管辖的基础，则同意在管辖区的任何美国地区法院进行非排他性的个人管辖。

(ii) 本公司同意，在持有者选择的管辖区的任何法院进行审判是合适的，或者如果存在联邦管辖的基础，则在持有者选择的管辖区的任何美国地区法院进行审判。本公司放弃任何权利，以对在管辖区的州或联邦法院上基于不当地点或论坛不便而维护的任何诉讼、索赔、行动、诉讼或任何其他程序提出异议。

(iii) 任何与本票据或与本票据相关的任何事务，或任何其他交易文件，或任何预计交易有关的诉讼、索赔、行动、诉讼或任何其他类型的程序，均应仅在管辖区的法院提起。本公司不得在持有者在管辖区以外对本公司提起的任何诉讼、索赔、行动、诉讼或程序中对持有者提出反诉，除非在持有者提起的诉讼、索赔、行动、诉讼或程序中，反诉是强制性的而非可选择性的，并且如果不作为反诉提起，将被视为放弃。本公司同意，管辖区以外的任何论坛都是不便的论坛，并且本公司在管辖区以外的任何法院对持有者提起的任何诉讼、索赔、行动、诉讼或程序应被驳回或转移至位于管辖区的法院。此外，本公司不可撤回且无条件同意，不会在任何论坛以外的管辖区法院，对持有者提起与本票据或与本票据相关的任何事务，或任何其他交易文件，或任何预计交易有关的任何诉讼、索赔、行动、诉讼或任何其他类型的程序，除非是在纽约州的法院（位于纽约县）及纽约南区的美国地区法院，及其任何上诉法院，每一方不可撤回且无条件地接受此类法院的管辖，并同意在该纽约州法院或在适用法律允许的情况下在该联邦法院审理和判定与任何此类诉讼、索赔、行动、诉讼或程序有关的所有索赔。本公司和持有者同意，任何此类诉讼、索赔、行动、诉讼或程序中的最终判决将具有决定性，并可通过对判决的诉讼或以法律规定的其他方式在其他管辖区进行执行。

(iv) 公司与持有者不可撤回地同意通过邮寄注册或认证邮件将上述法院的任何诉讼、索赔、行动、诉讼或程序的副本送达至本票中提供的通知地址，邮费已预付，此服务在邮寄日期后的三十（30）天生效。

(v) 本文中没有任何内容应影响持有者按照法律允许的其他方式送达诉讼文件或在管辖权内或任何其他管辖权开始法律程序或以其他方式对公司或任何其他人提出诉讼的权利。

(c) 各方相互放弃对本票或与本票相关的任何事务，或任何其他交易文件，或任何预期交易中产生或基于的所有索赔的陪审团审判的权利。各方认可这是对法律权利的放弃，并且各方都自愿且知情地在咨询其各自选择的顾问后做出此放弃。各方同意，所有此类索赔应在有管辖权的法院法官面前审理，不提供陪审团。

(9) 如果公司未严格遵守本票的条款，则公司应及时偿还持有者与本票相关的所有费用、成本和支出，包括但不限于持有者在任何与本票相关的行动中产生的律师费和支出，包括但不限于： (i) 在任何重组、尝试重组及/或与持有者的权利、救济和义务的法律建议相关的费用， (ii) 收取对持有者到期的任何款项， (iii) 辩护或起诉任何诉讼或对任何诉讼的反诉或上诉；或 (iv) 保护、保存或执行持有者的任何权利或救济。

(10) 持有者对本票任何条款的违反的放弃，不应被视为或解释为对该条款或本票任何其他条款的其他违约的放弃。持有者在一次或多次情况下未坚持严格遵守本票的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方在此后坚持严格遵守该条款或本票任何其他条款的权利。任何放弃必须以书面形式进行。

(11) If any provision of this Note is invalid, illegal or unenforceable, the balance of this Note shall remain in effect, and if any provision is inapplicable to any person or circumstance, it shall nevertheless remain applicable to all other persons and circumstances. If it shall be found that any interest or other amount deemed interest due hereunder shall violate applicable laws governing usury, the applicable rate of interest due hereunder shall automatically be lowered to equal the maximum permitted rate of interest. The Company covenants (to the extent that it may lawfully do so) that it shall not at any time insist upon, plead, or in any manner whatsoever claim or take the benefit or advantage of, any stay, extension or usury law or other law which would prohibit or forgive the Company from paying all or any portion of the Principal of or interest on this Note as contemplated herein, wherever enacted, now or at any time hereafter in force, or which may affect the covenants or the performance of this indenture, and the Company (to the extent it may lawfully do so) hereby expressly waives all benefits or advantage of any such law, and covenants that it will not, by resort to any such law, hinder, delay or imped the execution of any power herein granted to the Holder, but will suffer and permit the execution of every such power as though no such law has been enacted.

(12) 某些定义。 根据本附注，以下术语具有以下含义：

（a）摊销 事件“”应指(i) 每日VWAP低于当时生效的底价，连续七个交易日内有五个交易日 (一个“底价事件”，底价事件”), (ii) the Company has issued to the Investor, pursuant to the transactions contemplated in this Note, the Other Notes and the SEPA, in excess of 99% of the Ordinary Shares available under the Exchange Cap, where applicable (an “Exchange Cap Event）或（iii）自SEPA日期起90天后的任何时间，^楼 投资者因自身原因无法在连续十（10）个交易日内利用注册声明转售基础股份（“Registration Event（每次发生的最后一天，称为“摊销 事件日期”).

(b)“”表示由委员会不时确定的公司直接或间接持有实质股权的任何实体。摊销 本金金额”应符合第(1)(c)条规定的含义。

(c)表示2024年2月1日。适用价格“”应具有第(3)(f)款规定的含义。

(a)“批准 股票计划”表示董事会批准的任何员工福利计划或股权激励计划，根据该计划，公司的证券可以发行给任何为公司提供服务的员工、高级职员或董事。

(b)“”表示由委员会不时确定的公司直接或间接持有实质股权的任何实体。彭博社报道。” 指的是彭博金融市场。

(c)表示2024年2月1日。工作日” 指美国除星期六、星期天以及美国联邦法定假日或法定休息日或银行机构根据法律或政府规定需要停业的日子外的任何日子。

(d)“” 表示委员会不时批准并指定为该奖励授予的执行文件，可以是书面或电子协议或其他工具。奖励协议可以是由受让方和公司（或公司授权代表）共同签署的协议，也可以是经委员会批准并指定为该奖励的证书、通知或类似文件。Buy-In“ 即为第(3)(b)(ii)条规定的含义。

(e)““其他”表示任何一方及指定结果，所有（在适用法律未禁止、在该方可控的范围内，并且对于需要董事会投票或其他行动的任何行动而言，只要该行动符合公司董事在其责任范围内可能拥有的信托义务）的行动，均必要用以达到该结果，包括（一）召开股东特别会议，及（二）在公司的年度或特别股东会议上提名某些人出任董事会成员。Buy-In Price“”应具有第(3)(b)(ii)节中所规定的含义。

(f) “”在特定奖励的情况下，除非适用的奖励协议另有规定，（i）公司或附属公司有权“for cause”解雇参与者的 雇佣或服务，如在参与者与公司或附属公司之间的任何雇佣或咨询协议、类似文件或政策中定义的，以及在解雇时有效的 （ii）在没有此类雇佣或咨询协议、文件或政策（或其中不包含“原因” 定义），（A）参与者对参与者与公司之间的任何协议的持续重大违反或重大违约（包括但不限于任何重大渎职行为） ，由于参与者的身体残疾引起的任何此类违反或违约除外，或者参与者持续不遵守公司授权代表的指示；（B）参与者的重大 疏忽、故意渎职或违反受托责任行为；（C）参与者在履行职责时犯有欺诈、侵占公司或其附属公司的 资产或在其职责范围内犯有重罪或其他不诚实行为；（D）参与者被判有罪的重罪或会严重负面影响：（i）公司的商业声誉或（ii）参与者的 职责绩效；（E）参与者不遵守上级官员或董事会的合法指示。有关是否存在“原因”的决定由委员会自行作出。日历 月份“月”表示一年中的十二个月之一。

(g) “所有板块”指按照公司财务报表编制所使用的会计准则确定和呈现的措施，以及完全或部分源自这些措施的所有其他措施。股票价格和总股东回报率（以及完全或部分源自股票价格或总股东回报率的任何措施）在本政策中应被视为基本报表措施。值得注意的是，基本报表措施无需出现在公司的财务报表中或包含在向SEC提交的文件中。控制变更交易“变更控制交易”指以下事件的发生：(a) 任何个人或法人或“集团”(如《交易法》13d-5(b)(1)项规定的)自本日期之后对公司的表决权超过百分之五十（50%）的有效控制(无论是通过公司股份的法律或实际拥有权，合同或其他方式)，但提及非持有人或任何现有公司可转换证券持有人购买表决权证券不构成本协议项下的变更控制交易；(b) 公司董事会成员的替换在一段时间内或多于一半的董事会成员（不包括因董事会成员死亡或伤残导致的情况），未获得本日期是董事会成员的大多数人同意（或董事会成员提名获得本日期是董事会成员的大多数人同意的，或在任何当日担任公司董事会成员的人士同意）；(c) 公司或公司子公司的资产的百分之五十（50%）或更多的融合、合并或销售以一项或一系列相关交易方式与其他实体交易；(d) 公司签订公司是一方或明确接受的协议，涉及(a)、(b)或(c)中制定的任何事件。将全部下属公司转让不被视为此条款下的变更控制交易。

(h)“”表示，在未另有奖励协议规定的情况下，以下任何一种情况的发生:指授权授予奖励的日期，或可以在授权中指定的其他日期。“是指在主要市场或普通股上市的交易所最后一次报告的交易中每股的价格，由彭博社报价。

(i)“”，指与任何人有直接或间接的控制、受控于或在共同控制之下的其他人。在本定义中，“控制”指对任何人进行管理和决策的权力，无论是直接还是间接地，通过持有投票权证、合同或其他方式，并且“控股”和“受控”有相互关系的含义。委员会:” 意味着证券交易委员会。

(j) “转换金额“”表示根据此决定将要转换、兑现或以其他方式对本票据下的本金、利息或其他未清偿金额进行处理。

“k”表示公司的普通股，每股面值为0.001美元，或适用的其他类别或种类的股票或其他证券转换日期”应指第(3)(b)(i)节中所述含义。

(l)“恢复期”指与任何会计重述相关的，重述日期之前的公司连续三个财年及其后紧接或在其中的任何过渡期（由于公司财年变更而导致的）（但至少九个月的过渡期也计为一个完整的财年）。但不论如何，恢复期不包括2023年10月2日之前已完成的财年。无论会计重述是否已提交，公司回收错误发放的报酬的责任不受时间限制。转换 失败“”应具有第(3)(b)(ii)节中所规定的含义。

(m) “转换通知”应指第(3)(b)(i)节中所述含义。

(n)“”表示由委员会确定的金额，可按现金或普通股支付，等于与股息等值的金额，如果分红派息相应的普通股由参与者拥有。转换 价格“”的意思是，截至任何转换日期或其他判断日期，以(i)每股普通股$3.7811为下限（“固定价格”), 或（ii）在转换日期之前连续5个交易日中最低日加权平均价格的92% 或其他判断日期（“变量价格 ”), 但该变量价格不得低于此时有效的底价。 转换价格应根据本票的其他条款和条件不时进行调整。

(o) “可转换证券”指任何可以直接或间接转换为或者可行使或交换为普通股份的股票或证券。

(p)“发行股份的稀释“”应具有第(3)(f)款规定的含义。

“Q”表示公司或附属公司聘用的任何个人；证券交易法“证券交易法”，指经过修改的1934年证券交易法。

(r)“排除的证券“普通股”是指公司发行、可发行或被视为已发行的任何普通股：(i) 根据任何批准的股票计划；(ii) 根据SEPA转换任何已发行证券时（包括与本票据及其他票据有关的普通股）；(iii) 在SEAP日期前一天市场上仍然存在的任何期权或可转换证券的转换、行使或交换；前提是，普通股的发行是根据该期权或可转换证券在该日期生效的条款进行的，并且在该日期之后，期权或可转换证券未被修改、修订或更改，或(iv) 由于股票拆分、反向拆分、红股分配、合并或其他资本重组事件。

“s”在这里表示一个带有以下含义的选项：““公司是否以《码》第422条的规定为标准制定了这个选项。”底价“仅就变量价格而言，意味着每普通股$1.00。尽管有上述规定，公司可以将底价降低到书面通知持有人中规定的任何金额；前提是该降低是不可撤销的，且之后不受增加的限制。

（t）“基本 交易” 意味着以下情况之一：（1）公司与其他人合并或合并，并且公司是非存续公司（除了与公司的全资子公司合并公司以重新设立公司为目的之外），（2）公司通过一项或一系列相关交易出售所有或几乎所有的资产，（3）任何要约收购或交换要约（无论是公司还是其他人）已完成，按照这些要约，普通股持有人被允许将其股份提供给其他证券，现金或财产，或（4）公司进行了普通股的任何再分类或任何强制股份交换，根据该强制性股份交换，普通股有效地转为其他证券，现金或财产。

(u)" means an Option that is not intended to qualify as an "incentive stock option" within the meaning of Section 422 of the Code.新发行价格“”应具有第(3)(f)款规定的含义。

(v)“其他 备注” 指根据SEPA发行的任何其他说明以及任何其他债券、票据或其他工具的发行、置换或修改。

(w)“普通股“”表示公司的A类普通股，面值为$0.0001，以及任何其他可能被转换或重新分类为的股票类别。

（x）“付款溢价“”表示偿还的本金金额的10%。

(y)“表示每个经由委员会不时授予奖励的符合条件的人，以及此类个人的授权受让人。定期 报告“将指公司根据适用法律法规（包括但不限于S-K规则）向委员会提交的所有报告，包括年度报告（采用20-F表格）和当前报告（采用6-K表格），只要本票据或任何其他票据下有未偿还的金额； provided 所有此类定期报告在提交时应包括所有信息、财务报表、审计报告（如适用）和其他要求包含在此类定期报告中的信息，以遵守所有适用的法律法规。

(z) “人员” 代表公司、协会、合伙企业、组织、业务、个人、政府或其政治分支 或政府机构。

(dd)“主要市场 “纽约证券交易所、纽约证券交易所美国股票交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或 纳斯达克全球精选市场，以及前述任何市场或交易所的继承者。”

(bb) 子计划是指经董事会或委员会通过，旨在允许或促进向根据任何非美国司法管辖区的法律组建、或在美国以外、或在美国以外司法管辖区组建的某些指定子公司的雇员发布奖励的任何子计划，每个这样的子计划均旨在符合该外国司法管辖区的适用法律。尽管为了符合适用法律，任何子计划都可以被指定为从计划中分离且独立的计划，但计划股票储备和计划第4条中指定的其他限制条款将总体适用于计划和任何此处通过的子计划。“注册 权利协议“标”表示本日期与公司和持有人之间订立的注册权协议。

(cc) “注册 声明”表示符合《登记权协议》规定的注册声明，涵盖 其中其他事项包括转售基础股份，并将持有人列为该协议下的“转售股东”。

(ee) 本公司不会直接或间接地将募集所得用于借出、贷出、为任何子公司或任何合并关联实体、合资企业伙伴或任何其他个人提供保证，资助或其他方式提供资助证券法“”表示1933年修订版证券法，以及在此之下制定的规则和法规。

(gg) 遵守萨班斯·奥克斯利法案2002年的合规性。除公司、其子公司和合并关联实体外，据公司所知，任何公司董事、高级职员、雇员或联系人，任何授权代表公司行事的其他人，均没有直接或间接、知情或者不知情地向萨班斯·奥克斯利法案的任何规定的接收方支付或承诺支付任何钱款、礼品或者类似的好处（在日常商业中向客户提供合法的价格优惠除外），特别是向其顾客、供应商、顾客或供应商的代理人或在国内或外国的任何政府机构或仪器、政治党派或候选人或为公司的业务提供帮助或妨碍的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损失或罚款的人支付任何费用。股份交付日期”应指第(3)(b)(i)节中所述含义。

(ff) 涉外腐败行为法。公司、其子公司和合并关联实体及据公司所知的公司的任何董事、高级职员、雇员或附属公司或管理公司授权执行业务的任何其他人，均没有直接或间接地向任何客户、供应商、员工或客户或供应商的代理人或政府机构或政治党派或任何政府（国内或国外）或候选人或在业务中可能帮助或阻碍公司（或就任何实际或拟议交易协助公司）的任何人支付或同意支付任何金钱、礼品或类似的好处，不包括在日常商业上向客户提供合法的价格优惠，这可能会使公司在民事、刑事或政府诉讼或程序中承担任何损害或罚款。“人”的“附属公司“”应指的是任何公司直接或间接持有该人的优先股或拥有该人的大部分股权或类似利益，或控制或经营该人的全部或绝大部分业务、运营或管理，并以上述内容合称为“子公司.”

(gg) “交易日指的是普通股在主要市场上报价或交易的日期；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日将指一个业务日。

(hh)“交易文件“” 意指本票、其他票据、SEPA、注册权利协议以及与本票或前述任何文件、协议、文书或其他项目相关的所有其他文件、协议的执行或交付。

(ii)“基础股票“”表示根据本票据转换为普通股或根据条款支付利息。

(jj)VWAP“” 意指在任何交易日，普通股在该交易日内于主要市场的每日成交量加权平均价格，按Bloomberg L.P. 报告的美股盘中价格。

[随附签名页面]

鉴于公司已由一名授权人于上述日期如上签署本可转换期票据。

附件一
转换通知书

(由持有人执行，以便转换票据)

致：POWELL MAX LIMITED

电子邮件发送：

特此，签署人不可撤销地选择将待转换票据编号为[MYNZ-4]的未结转换金额部分转换为普通股。 PMAX-1 为普通股。 鲍威尔 MAX LIMITED，根据其规定条件。