Exhibit 10.1

備用股權購買協議

此備用權益購買協議 本“協議）日期爲2024年11月21日，雙方簽署 YA II PN, LTD.，開曼群島豁免有限責任公司（“投資者 波威爾麥克斯有限公司， 一家在英屬維爾京群島註冊的公司（“公司”）。投資者和公司可分別稱爲“一方一方Parties.”

鑑於, 各方希望根據此處的條款和條件，公司應有權不時向投資者發行和出售，公司將向投資者購買，最多可達4000萬美元的公司A類普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”);

鑑於, 普通股在納斯達克證券市場以「PMAX」的符號上市交易；

鑑於, 根據1933年證券法第4(a)(2)條及其相關規則和條例，本協議項下發行和銷售普通股將有所依賴（“證券法），或根據證券法可能適用於本協議項下任何或全部交易的註冊要求的其他豁免

鑑於各方正在同時簽訂附表所附的《登記權協議》。 附件A 若干註冊權利協議根據該協議，公司將註冊可登記證券（定義詳見《登記權協議》），並根據其中規定的條款和條件進行轉讓。

鑑於考慮到投資者簽署並提交本協議，公司應根據第12.04條向投資者發行承諾股份。

servicenow, 因此， 以下各方達成一致:

第一條. 某些定義

本協議中使用的大寫詞彙應具有所述詞彙的含義 Annex I 一式兩份，均構成本協議的一部分，或者如本協議其他地方所載明的那樣。

第二章 預付款墊款

第2.01節預付款 愛文思控股在滿足以下條件的前提下。 附件II 附帶在此，投資者應向公司提前支付本金金額$3,000,000（以下簡稱“預付款），這將通過附於本協議的可轉換票據證明 大致採用隨附的形式， 附錄B 「轉換通知」本票）分爲三期。 預付款的第一期將爲1,000,000美元的本金，並在本協議生效日期提前支付 （“首次預先支付結束），預付款的第二期將爲1,000,000美元的本金 並在首次註冊聲明提交後的第二個交易日支付（“第二次預支付關閉日期第三批預付款的本金金額爲1,000,000美元，並在初次註冊聲明首次生效後的第二個交易日發放（"第三批預付款成交每個第一次預付款成交、第二次預付款成交和第三次預付款成交單獨稱爲“預先結清” 並統稱爲“預先交割”).

。涉及第2.01節中規定的交易的結束(「交割」)應通過文件和簽名的相互交換遠程進行，同時也是Cosmo交易交割的一部分，但僅在滿足或者在可行範圍內放棄受益方設定的規定條件(不包括其性質上要在交割時滿足的條件，但應在交割時滿足或在交割時放棄這些條件)的前提下，或者在當事方商定的其他時間和地點進行。在交割時：預付款成交. Each Pre-Advance Closing shall occur remotely by conference call and electronic delivery of documentation. The First Pre-Advance Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on the Effective Date, provided that the conditions set forth on Annex II have been satisfied (or such other date as is mutually agreed to by the Company and the Investor). The Second Pre-Advance Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on the second Trading Day after the filing of the initial Registration Statement, provided that the conditions set forth on Annex II have been satisfied (or such other date as is mutually agreed to by the Company and the Investor). The Third Pre-Advance Closing shall take place at 10:00 a.m., New York time, on the second Trading Day after the initial Registration Statement first becoming effective, provided that the conditions set forth on Annex II have been satisfied (or such other date as is mutually agreed to by the Company and the Investor). At each Pre-Advance Closing, the Investor shall advance to the Company the principal amount of the applicable tranche of the Pre-Paid Advance, less a discount in the amount equal to 8% of the principal amount of such tranche of the Pre-Paid Advance netted from the purchase price due and structured as an original issue discount (the “原始發行貼現”), in immediately available funds to an account designated by the Company in writing, and the Company shall deliver the Promissory Note with a principal amount equal to the full amount of the Pre-Paid Advance, duly executed on behalf of the Company. The Company acknowledges and agrees that the Original Issue Discount (i) shall not be funded but shall be deemed to be fully earned at each Pre-Advance Closing, and (ii) shall not reduce the principal amount of each Promissory Note.

第三章 預付款結束

第3.01節 預付款； 機制. Upon the terms and subject to the conditions of this Agreement, during the Commitment Period, (i) the Company, at its sole discretion, shall have the right, but not the obligation, to issue and sell to the Investor, and the Investor shall subscribe for and purchase from the Company, Advance Shares by the delivery to the Investor of Advance Notices, provided (x) no balance is outstanding under a Promissory Note, or, (y) if there is a balance outstanding under a Promissory Note, then in accordance with Section 3.01(a)(iii) hereof, and (ii) for as long as there is a balance outstanding under a Promissory Note, the Investor, at its sole discretion shall have the right, but not the obligation, by the delivery to the Company of Investor Notices, to cause an Advance Notice to be deemed delivered to the Investor and the issuance and sale of Shares to the Investor pursuant to an Advance, on the following terms:

第3.02節 提前限制， 監管無論在提前通知中請求的提前額度是多少，包括根據投資者通知視爲已送達的提前通知，以及本協議中的任何相反規定，根據以下每項限制，依據該提前通知所發行和出售的最終股票數量應減少（如果有的話）：

第3.03節 提前限制， 最低可接受價格.

第3.04節 無條件合同儘管本協議中有其他條款， 公司和投資者確認並同意，在投資者收到來自公司的有效提前通知後，雙方應被視爲已經根據本協議的條款簽訂了一份對雙方均具約束力的無條件合同，用於根據該提前通知購買和銷售相應數量的提前股份，並且（i）受適用法律約束，且（ii）根據第7.21節的規定，投資者可以在該提前通知的定價期間內出售普通股（包括與該定價期間相關的任何提前股份）。

第3.05節 關閉每次提前交割和每次提前股份的買賣（無論是根據公司提供的提前通知，還是與因投資者通知而被視爲由公司提供的提前通知相關）應在每個適用的提前日期之後儘快進行。收盤公司承認，除了與投資者通知相關時，購回價格在提前通知送達時並不明確（此時投資者已不可撤銷地接受），但應根據每次交割時普通股的日價格確定，這些價格是用於確定購回價格的輸入。在每次交割中，公司和投資者應履行以下規定的各自義務：

第3.06節困難. 如果投資者在收到或視爲收到提前通知後出售普通股，而公司未能履行本協議規定的義務，公司的同意將不限制本協議第六條中列出的權利和義務，並且除了投資者依法或在衡平法上有權獲得的任何其他救濟外，包括但不限於具體執行，它將使投資者免於因公司違約而產生的任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的法律費用和支出），並承認在任何此類違約發生時可能會造成無法補救的損害。因此，雙方同意，投資者有權獲得禁令或禁令，以防止本協議的此類違反，並具體執行（受適用法律和主要市場規則的限制），無需提供按金或其他擔保，本協議的條款和規定。

第四章 代表和擔保 投資者

投資者在此日期、每個提前通知日期和每個提前日期向公司表示、保證並承諾：

第4.01節 組織和授權投資者在開曼群島根據法律合法組織、有效存在並保持良好狀態，擁有進入並履行其在其所參與的交易文件下的義務以及根據本協議條款購買或獲取股份的必要公司權力和權限。投資者的投資決策以及簽署和交付其所參與的交易文件，投資者在此處履行義務以及投資者完成本協議所涉及的交易均得到正式授權，投資者不需要進行其他程序。下方簽名人擁有代表投資者或其股東簽署和交付其所參與的交易文件及所有其他文書的權利、權力和權限。該協議及其所參與的交易文件已由投資者正式簽署並交付，並且在公司簽署及接受這些文件的假設下，將構成投資者的法律、有效和具約束力的義務，可根據其條款對投資者執行。

第4.02節風險評價投資者在財務、稅務和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估普通股的優缺點和風險，承受投資所帶來的經濟風險，並保護其在本協議所涉及的交易中的利益。投資者承認並同意其對公司的投資涉及高度風險，投資者可能會失去全部或部分投資。

第4.03節 公司不提供法律、投資或稅務建議. 投資者承認其有機會與自己的法律顧問以及投資和稅務顧問一起審查交易文件，以及交易文件所涉及的交易。投資者 完全依賴於這些顧問，而不是依賴於公司或公司任何代表或代理人的任何陳述或表述，來獲得有關投資者在本協議下收購普通股、交易文件所涉及的交易或任何管轄區法律的法律、稅務、投資或其他建議，並且投資者承認投資者可能會失去全部或部分投資。

第4.04節投資 目的. 投資者正在以其自有資金收購普通股和任何本票，目的是投資，而不是爲了轉售或與公開銷售或分銷相關聯，除非根據證券法的註冊要求進行註冊的銷售；但投資者通過在此處作出的陳述，並不同意或作出任何表述或保證，持有任何股份的最低或其他特定期限，並保留根據本協議或證券法下的適用豁免文件的註冊聲明，隨時處置股份的權利。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成任何銷售或分銷任何股份的協議或理解。 本投資者正在以其正常業務的形式收購本協議項下的股份和本票。.

第4.05節認定投資者該投資者是「合格機構投資者」，如《D條例》第501(a)(3)條所定義。合格投資者”是指根據D條例第501(a)(3)條所定義的。”

第4.06節 信息投資者及其顧問（如果有）已收到有關公司業務、財務和運營情況的所有資料，並且投資者認爲這些信息對做出明智的投資決定至關重要。投資者及其顧問（如果有）已獲得提問公司及其管理層的機會，並已收到答覆。這些調查以及投資者或其顧問（如果有）或代表進行的任何其他盡職調查均不會修改、修訂或影響投資者依賴本協議中公司的陳述和保證的權利。投資者承認並同意公司未向投資者提供任何陳述和保證，投資者承認並同意自己未依賴公司、公司員工或任何第三方作出的任何陳述和保證，除了本協議中公司的陳述和保證。投資者了解其投資涉及高風險。投資者已尋求其認爲必要的會計、法律和稅務建議，以就本協議涉及的交易做出明智的投資決定。

第4.07節不是關聯方. 投資者不是公司的官員、董事，也不是直接或間接通過一個或多箇中介控制或受控於公司或與公司有共同控制的任何人，或公司的任何“附屬公司” （根據證券法第405條規定的定義）。

第4.08節 一般招標. 投資者、其任何關聯方或者代表其或其代表的任何人，在與投資者出售普通股的任何提議或交易中，都未進行或將不進行任何形式的公開招攬或一般廣告（根據D規章的定義）。

第4.09節 交易活動. 投資者在本協議所考慮的特定投資中首次與公司或公司的代理聯繫之時起，至投資者簽署本協議之前的期間內，未直接或間接地，也未通過任何代表投資者或依據與投資者的任何理解的人員，從事與公司證券的任何交易（包括但不限於涉及公司證券的任何賣空交易（如下面定義））。

第五條 公司的聲明和擔保

除SEC文件中所述外，公司向投資者表示並保證，截至目前日期、每個提前通知日期和每個提前日期（對於僅涉及某一特定日期的事項的陳述和保證，須在該特定日期時真實有效）：

第5.01節組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。. 公司及其每個子公司均是在各自組織管轄區內合法組織、有效存在並且良好信譽的實體，並擁有必要的權力和權威來擁有其資產並開展目前正在進行的業務。公司及其子公司在開展其業務的每個管轄區內均已獲得合法資格，並且在該等管轄區內良好信譽，除非未獲得資格或未保持良好信譽的情形單獨或整體上不會對其產生重大不利影響。

第5.02節 授權， 執行，遵守其他文書。 公司具備必要的企業權限和權力以簽署和履行本協議及其他交易文件的義務，並根據本協議和相關文件的條款發行股份。公司對本協議和其他交易文件的簽署和交付，以及公司對這裏和那裏所設想的交易（包括但不限於股份的發行）的完成，均已或（在完成方面）將會得到公司董事會的正式授權，且公司、其董事會或其股東不需要進一步的同意或授權。本協議及公司爲一方的其他交易文件已經（或在簽署和交付時將會）由公司正式執行和交付，假設已經執行和交付並由投資者接受，構成（或在正式執行和交付時將會）公司的法律、有效和具有約束力的義務，能夠根據各自條款可對公司強制執行，除非其可強制性受一般公平原則或適用的破產、無力償債、重組、暫停、清算或其他法律限制，或者一般影響適用的債權人權益和救濟的法律，並且除非對賠償和貢獻的權利可能受聯邦或州證券法的限制。

第5.03節 股份的授權. 根據本協議將要發行的股份已經，或者針對投資者根據提前通知購買的股份，將在按照公司董事會或其正式授權的委員會、或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，被正式和有效地授權、發行以及完全支付且不可徵收，享有清晰無雜的權利，沒有任何抵押、留置權、負擔、安全利益或其他索賠，包括任何法定或合同的優先購買權、轉售權、優先權或其他類似權利，並將根據《證券交易法》第12條進行註冊。股份在發行時，將符合招股說明書中所列或包含的描述。在每次預先提前交割之日以及其後所有時刻，公司應從其正式授權的資本股票中預留不少於在轉換全部可轉債時可發行的普通股股份數（假設出於本協議目的，(x）該可轉債可按確定日的底價轉換，且（y）任何此類轉換不受其中所列的對可轉債轉換的任何限制影響）。

第5.04節 無衝突. 本公司執行、交付和履行交易文件，以及本公司完成本協議及相關交易（包括但不限於股份的發行）， 將不會(i)導致對本公司或其子公司的公司章程或其他組織文件的違反（就完成而言， 在任何交易完成之前可以進行修訂），(ii)與之衝突，或構成對本公司或其子公司作爲一方的任何協議、契約或文書的違約（或在得到通知或經過一段時間或兩者相結合後將成爲違約的事件）， 或(iii)導致對適用於本公司或其子公司的任何法律、規則、法規、命令、判決或法令的違反（包括聯邦和州的證券法和法規）， 或對本公司或其子公司的任何財產或資產有約束或影響，除非在上述(ii)或(iii)的情況下，此類違反沒有並且合理上不應被期望會， 單獨或總和，產生重大不利影響。

第5.05節 空缺；解職 任何因董事死亡、辭職、退休、資格不符或解職或其它原因導致的董事會成員職位空缺，或因增加授權董事人數而產生的新增董事職位，應由現任董事會中即時狀態下的多數董事（即使少於法定人數）或者最後一位留任董事專屬填補。任何因董事死亡、辭職、退休、資格不符或解職而產生的空缺職位（志在連任的核定董事除外）填補的董事連同連任覈定董事任期到與此連任覈定董事屆滿的相應年度股東大會；任何因增加授權董事人數而產生的新增董事職位，其任期到其後續的年度股東大會，每種情況下均需選舉並任職後繼任者，並取決於該董事較早的死亡、辭職或解職。 確認書. 公司理解並承認，在某些情況下，由可轉換票據轉換產生的普通股數量將會增加。 公司進一步承認，其依據可轉換票據的條款，或在交付提前通知（包括在收到投資者通知時）時， 發行普通股的義務是絕對和無條件的，不論此類發行對公司其他股東的所有權利益可能產生的稀釋效果。

第5.06節 SEC文件; 基本報表由於公司已受到《交易法》第12條的要求，公司已向證券交易委員會（SEC）提交了 根據《交易法》要求提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文檔，包括但不限於， 《當前報告》，每個註冊聲明，可能會不時修訂的內容，所包含的招股說明書及其所有補充說明， 以及所有包含在此類文件中的信息和所有已經或可能在未來被引用的文件和披露（以下稱爲“SEC文件”）在過去12個月內（或自公司已受到《交易法》第12條要求以來，若時間較短）所有此類提交 均已及時作出（根據《交易法》第120億.25條的規定，延長是允許的）。公司已通過SEC的網站http://www.sec.gov向投資者交付或提供了SEC文件的真實完整副本。除非在SEC文件的修訂或後續提交中披露， 截至提交日期（或如果在本日期之前的提交中被修訂或替代，則在該修訂或替代提交日期）， 每份SEC文件在所有重大方面均符合《交易法》或《證券法》的要求，以及適用於SEC文件的SEC規定的規範，並且沒有包含任何對重大事實的不實陳述， 或遺漏了需要在其中說明的重大事實，或者爲了使其中的陳述在進行之時不至於產生誤導。

第5.07節 財務報表公司在SEC文件中包含或引用的合併財務報表，以及相關的附註和時間表，公正地反映了公司及其子公司的合併財務狀況， 並按指示的日期以及在指定期間內的合併經營結果、現金流量和股東權益變動，並且已遵循《證券法》和《交易法》的要求進行編制， 並符合國際財務報告準則（“國際財務報告準則”) 一直連續適用（除非 (i) 對所述的會計準則和實踐進行的調整，(ii) 在未經審計的中期財務報表的情況下， 在這些財務報表中可能不包含IFRS要求的附註，或者可能是簡明或摘要報表，以及 (iii) 不重大（無論是單獨的還是整體的）期間所涉及的調整；關於公司和子公司的其他財務和 統計數據在SEC文件中包含或引用的呈現準確 且公平，並且在與公司的財務報表以及賬簿和記錄一致的基礎上編制；沒有 任何歷史或預測性的財務報表需要包含或引用在SEC文件中但未按要求包含或引用；公司及其子公司不存在任何重大負債或義務， 無論是直接的還是或有的（包括任何表外負債），未在SEC文件中描述（不包括其附件）； 在SEC文件中包含或引用的關於「非IFRS財務指標」的所有披露（該術語的定義按SEC的規則和法規）在實質上符合《交易法》第G條和根據《證券法》 的第S-K條第10項，適用的範圍內。 在SEC文件中包含或引用的可擴展商業報告語言中的互動數據在所有重要方面公平地呈現要求的信息，並且已根據SEC的相關規則和指南編制。

第5.08節 註冊聲明和招股說明書. 公司及本協議所涉及的交易符合證券法下使用F-1表格的要求，並遵守使用條件。 每個註冊聲明及其所設想的股份的提議和銷售，在提交時如上所述，將滿足證券法第415條的要求，並在所有實質上遵守該規則。 所有需要在註冊聲明或招股說明書中描述的法規、規章、合同或其他文件，或任何修改或補充，或作爲註冊聲明附件提交的文件，均已如實描述或提交。 每份註冊聲明、任何招股說明書，以及任何此類修改或補充及所有在SEC之前提交的相關文檔已向投資者及其法律顧問交付，或通過EDGAR獲取。 公司未分發，且在每次提前通知日期的後一個日期及股份分配完成之前，不會分發任何與股份的發行或銷售相關的材料，其他的只有註冊聲明、其中包含的招股說明書，以及任何所需的招股說明書補充，在每種情況下都經過投資者的審核和同意。

5.09板塊 沒有虛假陳述 或遺漏. 每個註冊聲明在生效時，以及任何招股說明書在該招股說明書日期 或任何修正或補充中，均在所有重大方面符合《證券法》的要求。 在每個提前通知日期和適用的提前日期時，註冊聲明和招股說明書在該日期時，將在所有重大方面符合 《證券法》的要求。每個註冊聲明在生效時，均未包含、將不會包含任何重大事實的不實陳述，也未遺漏 需要在其中說明的重大事實，或未能使其中的陳述不具誤導性。每個招股說明書未包含、將不會包含任何 重大事實的不實陳述，或未遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述在根據作出陳述的情況下不具誤導性。 在招股說明書或任何招股說明書補充中引用的文件未包含、並且任何進一步提交的並被引用的文件在與 SEC提交時也將不會包含任何重大事實的不實陳述，或未遺漏要求在該文件中說明的重大事實，或在根據作出陳述的情況下，使該文件中的陳述不具誤導性。以上條款不適用於依賴於並符合投資者專門爲編制這些文件所提供的信息而在任何此類文件中作出的陳述或遺漏。

第5.10節 符合證券法和交易所法每份註冊聲明，每份招股說明書，或任何修訂或補充內容，以及每份註冊聲明，招股說明書或任何修訂或補充內容中引用的文件，在根據《證券法》或《交易法》向證券交易委員會提交或提交時，已經或將在所有重要方面符合《證券法》和《交易法》的要求，視情況而定。 

第5.11節 股本市值.

(a) 授權和已發行股本截至本日期，公司的授權資本股票由100,000,000股普通股份組成，面值$0.0001，其中包含98,000,000股A類普通股份和2,000,000股B類普通股份，已發行並流通的有12,624,371股A類普通股份和2,000,000股B類普通股份。

(b) 有效 發行；可用股份所有這些已發行股份均已正式授權，已經有效發行，且已全額支付且不可評估。

(C) 現有 證券；義務除在SEC文件中披露的信息外：(A) 公司或任何子公司的股份、權益或資本股票不受優先認購權或公司或任何子公司所承受或允許的任何其他類似權利或留置權的限制；(B) 沒有未發行的期權、認股權證、憑證、認購權、買入權或任何與公司或其任何子公司的任何股份、權益或資本股票相關的性質的承諾，或者有證券或權益可以轉換爲、可行使或可交換爲公司或其任何子公司的任何股份、權益或資本股票或公司或其任何子公司可能成爲綁定發行額外股份、權益或資本股票的合同、承諾、理解或安排；(C) 無任何協議或安排使公司或其任何子公司有義務根據《證券法》註冊其任何證券的出售（除非根據本協議）；(D) 沒有公司或其任何子公司的未發行證券或工具包含任何贖回或類似條款，以及沒有合同、承諾、理解或安排使公司或其任何子公司有義務贖回公司或其任何子公司的證券；(E) 沒有包含反稀釋或類似條款的證券或工具會因發行股份而觸發；(G) 公司和任何子公司均未參與任何可變利率交易。

第5.12節（資本化）的SPAC的陳述和保證應當在收盤日期當日都是真實和正確的，除了微不足道的不準確之處。 知識產權. The Company and its Subsidiaries own or possess adequate rights or licenses to use all material trademarks, trade names, service marks, service mark registrations, service names, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, approvals, governmental authorizations, trade secrets and rights, if any, necessary to conduct their respective businesses as now conducted, except as has not had and would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. Save as disclosed in the SEC Documents, the Company and its Subsidiaries have not received written notice of any infringement by the Company or its Subsidiaries of trademark, trade name rights, patents, patent rights, copyrights, inventions, licenses, service names, service marks, service mark registrations, or trade secrets, except as has not had and would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect. To the knowledge of the Company, there is no claim, action or proceeding being made or brought against, or to the Company’s knowledge, being threatened against the Company or its Subsidiaries regarding trademark, trade name, patents, patent rights, invention, copyright, license, service names, service marks, service mark registrations, trade secret or other infringement; and, except as has not had and would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect, the Company is not aware of any facts or circumstances which might give rise to any of the foregoing.

第5.13節 僱員關係. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is involved in any labor dispute nor, to the knowledge of the Company or any of its Subsidiaries, has any such dispute threatened.

第5.14節 環保法律公司及其 Subsidiaries(i) 未收到任何書面通知，指控在所有實質方面未遵守所有環境法律（定義如下），(ii) 已收到根據適用環境法律進行各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准，(iii) 未收到任何書面通知，指控未遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，但上述(i)、(ii) 和 (iii) 中的情況，不應單獨或總體上合理預期會產生重大不利影響。術語環保法律”指的是所有適用的聯邦、州和地方法律，涉及污染或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括但不限於涉及化學品的排放、排放、釋放或威脅釋放、污染物質、污染物質或有毒或危險廢物的法律（統稱爲“危險物質”），以及所有在環保母基材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理，以及所有在其中頒發、簽字、頒佈或批准的授權、法規、令、要求或要求信函、禁賽令、判決、許可證、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規。

第5.15節 職位除非不會單獨或總體上合理預期會產生重大不利影響外，公司（或其子公司）對其所擁有的財產和重要資產擁有不可撤銷的絕對產權或租賃權，且沒有任何質押、留置權、安全權益、負擔、索賠或其他權益，除非這些對公司的業務不重要。公司及其子公司持有的任何不動產和設施均根據有效、存在和可執行的租約持有，其中的例外情況不重要且不妨礙公司及其子公司對這些財產和建築的使用及擬進行的使用。

第5.16節 保險. 公司及其每個子公司均已由具有認可金融責任的保險公司投保，以應對管理層認爲在公司及其子公司所從事的業務中合理和慣常的損失和風險。 公司沒有理由相信它無法在現有保險到期時續保或從類似保險公司處獲得必要的類似保險，以繼續其業務且費用不會被合理預計爲單獨或整體上對其有重大不利影響。

第5.17節 監管 許可證.除非沒有發生且不會被合理預計爲單獨或整體上有重大不利影響，公司及其子公司擁有關聯各業務所需的所有由適當的聯邦、州或外國監管機構頒發的材料證書、授權和許可證，並且公司或任何此類子公司均未收到有關撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證的書面通知。

第5.18節 內部會計控制公司保持一套內部會計控制系統，足以提供合理的保證，確保 （i）交易根據管理層的普遍或特定授權執行，（ii）交易被必要記錄，以便準備符合公認會計原則的財務報表，並維持 資產的責任，（iii）只有在管理層的普遍或特定授權下才能訪問資產，以及（iv）對資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔的比較，並採取適當措施處理任何差異，管理層並未意識到在SEC文件中未披露的任何重大缺陷，須在必要時披露。

5.19節 缺乏訴訟目前沒有任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構針對或影響公司、普通股或任何公司的子公司提起的行動、訴訟、程序、查詢或調查，任何不利裁決、裁定或發現將會或合理預計將會在個別或整體上產生重大不利影響。

第5.20節 缺乏 某些變化自公司最近的經過審計的財務報表包含在20-F或F-1表格之日起，未發生任何重大不利影響，亦無特定影響公司或其子公司的事件或發生，合理預期會單獨或整體上導致重大不利影響，除非在公司於2024年10月18日簽署的6-k表格中及與其截至2024年6月30日的財務報表相關的內容中披露。自公司最近的經過審計的財務報表包含在20-F表格之日起，公司及其任何子公司未（i）宣佈或支付任何股息，(ii) 超出正常業務範圍，出售任何重大資產，或 (iii) 在正常業務範圍外做出任何重大資本支出。公司及其任何子公司均未採取任何措施根據與破產、資不抵債、重組、接管、清算或解散相關的任何法律或法規尋求保護，公司及任何子公司也沒有任何知識或理由相信其任何相應的債權人打算髮起非自願破產程序。公司是償付能力的。

第5.21節 子公司. 公司沒有直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第5.22節 稅務狀況. 公司及其子公司(i)已及時提交了所有外部、聯邦和州的所得稅及其他稅務申報、報告和聲明， 這些都是該公司所需的管轄權範圍內的；(ii)已及時支付了所有重要金額的稅款及其他政府評估和費用，這些在這些申報、報告和聲明中顯示或確定應支付的， 除了那些以善意進行抗辯的；(iii)在其賬簿中預留了合理充足的準備金，以支付所有適用於這些申報、報告或聲明之後期間的稅款。 公司沒有收到任何政府徵稅機關書面通知，聲稱有任何未付款的稅款爲任何重要金額，且公司及其子公司的高管 不知道有任何依據提出此類索賠，否則，未支付將單獨或整體上可能產生重大不利影響。

第5.23節 若干交易. 除非根據適用法律無需披露，否則公司的任何官員或董事目前沒有與公司達成任何交易（除了作爲員工、官員和董事提供的服務），包括任何提供服務的合同、協議或其他安排，涉及租賃不動產或動產，或以其他方式要求任何官員或董事進行支付，或者根據公司的了解，任何官員或董事在其中具有實質性利益或擔任官員、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、信託或其他實體。

第5.24節 優先購買權. 公司沒有義務按優先購買權的基礎或以其他方式向任何第三方提供本次提供的普通股或該承諾票據，包括但不限於公司的現有或前期股東、承銷商、經紀人、代理或其他第三方，或者如果公司確實有此義務，則已妥善獲得該等人士的同意和/或豁免。

第5.25節 稀釋. 公司知曉並承認，此次發行普通股可能會導致現有股東的稀釋，並可能顯著增加已發行的普通股數量。

第5.26節 確認 關於投資者購買股份的聲明公司承認並同意，投資者在本協議以及本協議下所考慮的交易中，僅以獨立投資者的身份行事。公司進一步承認，投資者並未作爲公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）行事，關於本協議及其考慮的交易，投資者或其任何代表或代理提供的任何建議僅是投資者購買本協議下的股份或承諾票據的附帶事項。公司知道並承認，如果註冊聲明未生效，或者任何根據任何預付款發行的普通股違反主要市場的任何規則，則無法根據本協議請求預付款。公司承認並同意，能夠評估和理解，並且理解並接受本協議所涉及交易的條款、風險和條件。

第5.27節 未使用. 

第5.28節 當事方之間的關係公司及其任何子公司、關聯公司，或任何代表其或他們行事的個人均不是投資者或其任何關聯公司的客戶。投資者及其任何關聯公司未向公司或其任何關聯公司、子公司或任何代表其或他們行事的個人提供或將提供任何服務。投資者與公司的關係僅作爲投資者，如交易文件中所規定。

5.29節 運營. 公司及其子公司的運營始終符合適用法律，  公司及子公司，亦包括公司或任何子公司的董事、官員或員工，以及據公司所知的任何代理人、關聯方或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未違反適用法律；並且至公司所知，與適用法律有關的任何政府機關涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序正在進行中，或者受到威脅。

5.30節 前瞻性聲明. 在註冊聲明或招股說明書中包含的前瞻性陳述（根據證券法第27A條和交易法第21E條的定義）沒有在沒有合理依據的情況下做出或重申，或以善意之外的方式披露。

第5.31節 遵守法律. The Company and each of its Subsidiaries are in compliance with Applicable Law; the Company has not received a notice of non-compliance, nor knows of, nor has reasonable grounds to know of, any facts that any director, officer, or employee of the Company or any Subsidiary nor, to the Company’s knowledge, any agent, Affiliate or other person acting on behalf of the Company or any Subsidiary has, has not complied with Applicable Laws, or could give rise to a notice of non-compliance with Applicable Laws, and is not aware of any pending change or contemplated change to any applicable law or regulation or governmental position; in each case that would have or would be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a Material Adverse Effect.

第5.32節 Sanctions Matters. Neither the Company nor any of its Subsidiaries or, to the knowledge of the Company, any director, officer or controlled Affiliate of the Company or any director or officer of any Subsidiary, is a Person that is, or is owned or controlled by a Person that is (i) the subject of any sanctions administered or enforced by the U.S. Department of Treasury’s Office of Foreign Asset Control (“OFAC”), the United Nations Security Council, the European Union, His Majesty’s Treasury, or other relevant sanctions authorities, including, without limitation, designation on OFAC’s Specially Designated Nationals and Blocked Persons List or OFAC’s Foreign Sanctions Evaders List or other relevant sanctions authority (collectively, “制裁”), or (ii) located, organized or resident in a country or territory that is the subject of Sanctions that broadly prohibit dealings with that country or territory (including, without limitation, the Crimea, Zaporizhzhia and Kherson regions of Ukraine, the Donetsk People’s Republic and Luhansk People’s Republic in Ukraine, Cuba, Iran, North Korea, Russia, Sudan and Syria (the “受制裁國家" 公司及其任何子公司不會直接或間接地使用出售預付款股票或任何預付預付款的收益，也不會將這些收益借給、貢獻給或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人， (a) 爲資助或促進任何個人或在任何國家或地區的業務或活動，而在該資助或促進時，正在接受制裁或爲制裁國家，或(b) 以任何其他方式導致任何個人（包括參與本協議所討論交易的任何個人，無論是承銷商、顧問、投資者或其他）違反制裁或適用法律。過去五年內，公司及其任何子公司沒有與任何個人或在任何國家或地區進行過交易或業務，該交易或業務在進行時處於制裁之下或爲制裁國家。公司及其任何子公司以及公司或其任何子公司的任何董事、官員或受控關聯公司，曾因OFAC的擔憂而在美國銀行或金融機構被凍結資金，無論是暫時還是其他情況。

第5.33節 一般招標。 公司及其任何關聯公司或代表其或其利益行事的任何個人，均未參與或將參與於普通股的發行或銷售中任何形式的公衆招募或一般廣告（根據D規章的定義）。

第六條 賠償

投資者和公司相互向對方陳述以下內容：

第6.01節公司賠償. In consideration of the Investor’s execution and delivery of this Agreement and acquiring the Shares hereunder, and in addition to all of the Company’s other obligations under this Agreement, the Company shall defend, protect, indemnify and hold harmless the Investor, its investment manager, Yorkville Advisors Global, LP, and their respective Affiliates, and each of the foregoing’s respective officers, directors, managers, members, partners, employees and agents (including, without limitation, those retained in connection with the transactions contemplated by this Agreement) and each person who controls any of the foregoing within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act (collectively, the “投資者賠償方”) from and against any and all actions, causes of action, suits, claims, losses, costs, penalties, fees, liabilities and damages, and reasonable and documented expenses in connection therewith (irrespective of whether any such Investor Indemnitee is a party to the action for which indemnification hereunder is sought), and including reasonable attorneys’ fees and disbursements (the “獲得補償的責任”), incurred by the Investor Indemnitees or any of them as a result of, or arising out of, or relating to (a) any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in the Registration Statement for the registration of the Shares as originally filed or in any amendment thereof, or in any related prospectus, or in any amendment thereof or supplement thereto, or arise out of or are based upon the omission or alleged omission to state therein a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein not misleading; provided, 然而公司在任何情況下不承擔責任，前提是任何此類損失、索賠、損害或責任是由於或基於任何不真實的聲明或聲稱不真實的聲明或遺漏或聲稱遺漏而產生，且此類聲明或遺漏是基於並依賴於投資者專門爲此提供給公司的書面信息；(b) 公司在本協議或與之相關的任何其他證書、文書或文件中作出的任何重大虛假陳述或者違反任何重大陳述或重大保證；或 (c) 公司在本協議或與之相關的任何其他證書、文書或文件中包含的任何重大條款、重大協議或重大義務的重大違反。當上述公司承諾在適用法律下可能不可強制時，公司應在適用法律允許的範圍內，向每一項被 indemnified 的責任做出最大貢獻，以支付和滿足該責任。

第6.02節 投資者的賠償鑑於公司簽署和交付本協議，除了投資者在本協議下的所有其他義務外，投資者應捍衛、保護、賠償並使公司及其所有官員、董事、股東、員工和代理人（包括與本協議所述交易相關的代理人）免受損害，及所有根據證券法第15節或交易法第20節的意義控制公司的人員（統稱“公司賠償方”）免受公司被 indemnified 責任的任何和所有損失，該損失是由於或來源於或者與(a) 註冊聲明中所包含的關於股份的任何不真實陳述或聲稱不真實的重大事實，或任何該聲明的修正案，或任何相關招股說明書，或任何修正案或補充內容，或因遺漏或聲稱遺漏在其中陳述的任何重大事實而產生，且該事實在其中是必須陳述的或必要的以使該聲明不具誤導性; provided, 然而投資者僅對其提交給公司並專門用於上述賠償文件的信息承擔書面責任，除非因依賴於或符合公司特意提供給投資者的書面信息而產生的任何虛假陳述或虛假遺漏或聲稱的遺漏，投資者在任何此類情況下都不承擔責任；（b）投資者在本協議或任何此類文件中所作的任何虛假陳述或違約；或（c）投資者在本協議或任何其他證書、文書或文件中所包含的任何契約、協議或義務的違反。若上述投資者的承諾在適用法律下不可執行，投資者應在適用法律允許的範圍內對每項賠償責任做出最大貢獻。

第6.03節索賠通知在投資者受償人或公司受償人收到涉及賠償責任的任何行動或程序（包括任何政府行動或程序）開始通知後，應迅速採取行動，如果對任何賠償方提出的賠償責任的索賠，將向賠償方發出開始通知的書面通知；但未通知賠償方的行爲，不會解除其根據第六條的責任，除非賠償方因此未通知而受到不利影響。賠償方有權參加並在需要的範圍內與任何其他被通知的賠償方共同承擔該防禦的控制權，所用律師需雙方都合理滿意；前提是，若投資者受償人或公司受償人有權保留自己的律師，則賠償方應支付該投資者受償人或公司受償人的實際和合理的第三方費用，且費用不超過一名律師，若賠償方所聘的律師在合理判斷中認爲與投資者受償人或公司受償人和賠償方的代表關係不當，因而潛在利益不同。投資者受償人或公司受償人應常規配合賠償方 negotiating 任何此類行動或索賠的防禦，並應向賠償方提供所有與此類行動或索賠相關的合理可得的信息。賠償方應合理告知投資者受償人或公司受償人防禦的狀態或任何和解談判的進展。未徵得賠償方的事先書面同意，賠償方對由於其事先書面同意之外生效的任何行動、索賠或程序和解不承擔責任；但賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經投資者受償人或公司受償人的事先書面同意，賠償方不得同意進入任何判決或達成不包括作爲無條件條款的和解或其他妥協，不得包括索賠人與該投資者受償人或公司受償人解除所有有關索賠或訴訟責任的條款。根據上述規定進行的賠償後，賠償方應擁有投資者受償人或公司受償人關於所有與賠償相關的第三方、公司或企業的所有權利。第六條規定的賠償應通過在調查或防禦過程中定期支付款項的方式進行，即在賬單收到時及到期時支付。

第6.04節 救濟措施. 本第六條所規定的救濟措施並非專屬，且不得限制任何可供任何受 indemnified 之人根據法律或衡平法享有的權利或救濟。各方根據本第六條的賠償或分擔義務在本協議到期或終止後仍然有效。

第6.05節 責任限制. 儘管如此，任何一方不得尋求，也沒有權利從另一方處索回懲罰性或示範性損害賠償。

第7.01節:本協議的終止。在Closing之前的任何時間，Avenue和InvaGen均可以終止本協議如下，並在終止後，應放棄Repurchase:
契約

公司與投資者承諾，投資者也與公司承諾，如下所述，雙方的承諾是爲了另一方的利益，在承諾期內：

第7.01節 有效 註冊聲明在承諾期內，公司應保持根據註冊權協議向美國證券交易委員會（SEC）提交的每份註冊聲明的持續有效性；但是，(a) 如果沒有預付貸款未償還，公司只需盡商業合理的努力保持該註冊聲明及之後根據註冊權協議提交的每份註冊聲明的持續有效性，(b) 公司有權根據以下第7.04節隨時暫停註冊期的有效性。

第7.02節 註冊和上市在承諾期內，公司應使普通股繼續作爲根據《證券交易法》第12(b)節註冊的證券類別，並遵守其在《證券交易法》下的報告和提交義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論是否被《證券法》或《證券交易法》允許）以終止或暫停該註冊，或終止或暫停其在《證券交易法》或《證券法》下的報告和提交義務，除非此處允許。公司應繼續在主要市場上市和交易其普通股，併爲投資者在此購買的股票的上市遵守公司的報告、提交及其他義務。如果公司收到任何最終且不可上訴的通知，通知普通股在主要市場的上市或報價將於某一確定日期終止，公司應及時（在任何情況下不得超過24小時）書面通知投資者該情況，並應盡商業合理的努力使普通股在另一個主要市場上市或報價。

第7.03節 州外證券行銷法. 公司應採取必要的行動（如有），以便爲股份獲得豁免或使股份符合根據交易文件向投資者出售的資格，並應投資者的要求，隨後轉售可註冊證券，在每種情況下，均應遵守適用的州證券或「藍天」法，並應在承諾期間不時向投資者提供所採取的任何此類行動的證據； provided, 然而, 公司在此方面或作爲其條件，不需要（x）在其不需要資格的任何管轄區內進行業務資格，（y）在任何此類管轄區內自我承擔一般納稅責任，或（z）在任何此類管轄區內提交一般的送達過程同意。公司應及時通知投資者公司收到的關於任何普通股在美國任何管轄區下的證券或「藍天」法出售的註冊或資格暫停的通知，或收到關於爲此目的啓動或威脅任何訴訟程序的實際通知。

第7.04節報備註冊聲明暫停.

第7.05節 普通股列表截至每個提前通知日期和適用的提前日期，公司不時銷售的股份將根據《交易法》第12(b)條進行註冊，並批准在主要市場上市，需官方發行通知。

第7.06節 法律顧問意見在公司交付首次提前通知和首次預付款項的日期之前，投資者應已收到來自公司律師的意見函，內容涉及公司的良好信譽、交易文件的合法性、有效性和可執行性，以及股份的有效性，形式和內容要使投資者合理滿意。

第7.07節 交易所 法律登記公司將及時提交作爲報告公司所需的所有報告和其他文件，並在承諾期間，不採取任何行動或提交任何文件（無論《交易法》或其規則是否允許），以終止或暫停其在《交易法》下的報告和提交義務。

第7.08節 轉讓 代理指示在承諾期限內（或根據本協議第2.04條允許的更短時間內）並遵守適用法律， 公司應促使（如有必要，要求公司法律顧問出具意見）普通股的轉讓代理人從根據本協議購買的普通股中去除限制性標記，前提是公司法律顧問已獲得其可能需要的文件，以便他們能夠出具轉讓代理人要求的意見或做出聲明，或爲了證明本協議中任何陳述或保證的準確性，或履行本協議中包含的任何契約、義務或條件。

第7.09節 企業 存續公司將盡商業上合理的努力，在承諾期間保留並繼續公司的法人存在。

第7.10節 關於影響註冊的某些事件的通知；暫停提出預付款的權利. 公司將在意識到以下事件發生時，及時通知投資者，並以書面形式確認，涉及註冊聲明或相關招募說明書的事件包括：(i) 除與已披露的證券交易委員會（SEC）調查相關的請求外，在註冊聲明有效期間，SEC或任何其他聯邦或州政府機關收到任何額外信息的請求，或對註冊聲明或相關招募說明書的修改或補充請求；(ii) SEC或任何其他聯邦政府機關簽發的任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或爲了此目的啓動的任何程序；(iii) 關於暫停普通股在任何司法管轄區內的資格或豁免資格的任何通知的收件，或爲此目的啓動或書面威脅的任何程序；(iv) 發生任何事件，使得在註冊聲明或相關招募說明書中所作的任何聲明在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招募說明書或文件進行任何更改，以保證在註冊聲明中的陳述不會包含任何不真實的重大事實，或者遺漏需要陳述的任何重大事實，或使得其陳述不具誤導性，而在相關招募說明書中的情況亦然，且將不包含任何不真實的重大事實，或遺漏需要在其中陳述的任何重大事實，或者在其所作的情況下，確保這些陳述不具誤導性，或要求修改註冊聲明或補充相關招募說明書以符合證券法或其他法律（公司將及時向投資者提供任何此類補充或修正）；(v) 公司合理判斷根據適用法律註冊聲明需要進行後續修正；(vi) 普通股不再被授權在主要市場上市；或(vii) 公司未能及時提交作爲報告公司根據《交易法》要求提交的所有報告和其他文件。公司將在上述任一事件持續期間，不向投資者發出任何預先通知，公司也不應根據任何待處理的預先通知銷售任何股份（除非根據第3.05(d)節的要求）。外部事件材料”).

第7.11節 合併. 如果已經向投資者發出了提前通知，則公司不得在與該提前通知中所述交易根據第2.02條款完成之前， 進行與公司合併或將公司全部或幾乎全部資產轉讓給其他實體，並且與該提前通知相關的所有股份都已經由投資者接收。

第7.12節 公司的普通股發行。 根據證券法第4(a)(2)條及任何適用的州證券法，普通股的發行和銷售應遵循相關條款和要求。

第7.13節 股份認購權 預留截至每次預先關閉的日期，並且在此後的所有時間內，公司應當從其正式授權的普通股資本中保留不低於所有可轉換票據轉換時可發行的普通股數量（假設就其目的而言，(x)該可轉換票據的轉換價格等於決定日期的底價，以及(y)任何該等轉換不應考慮可轉換票據中所規定的任何轉換限制）。除非事先獲得股東批准，或者交流上限不適用，否則如果在任何時候可根據交流上限發行的普通股數量的總市值少於所有已到期可轉換票據的未償還本金餘額的兩倍（基於每股普通股的價格等於前五個交易日的平均VWAP），公司應合理盡力迅速召集並舉行股東特別會議，以尋求其股東根據主要市場適用規則的批准，以便發行超過交流上限的股份，公司董事會將建議公司的股東投票支持該項提案。

第7.14節 費用無論本協議中所設想的交易是否完成，或本協議是否終止，公司將支付與履行本協議義務相關的所有費用，包括但不限於(i) 註冊聲明及其每次修正和補充、每本招股說明書及其每次修正和補充的準備、印刷和提交；(ii) 根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付；(iii) 公司顧問、會計師和其他顧問的所有費用和支出（但爲了避免疑義，不包括投資者的顧問、會計師和其他顧問的費用和支出）；(iv) 按照本協議的規定，按照證券法對股份進行資格確認，包括與之相關的提交費用；(v) 印刷和交付投資者要求的任何招股說明書及其任何修正或補充的副本；(vi) 在主要市場上市或申請股份的相關費用和支出；(vii) 美國證券交易委員會和主要市場的提交費用。

第7.15節 目前的報告。 公司應在本協議簽署之日起的第一個工作日，不遲於紐約市時間上午9:00，向SEC提交一份6-K表格的當前報告，描述交易文件所涵蓋的所有重大條款，符合《交易法》的要求，並附上所有重要的交易文件（包括任何附件，"現行報告）。公司應爲投資者及其法律顧問提供合理的機會，對當前報告的草稿（包括與之相關的任何附件）發表評論，並在向SEC提交當前報告之前合理考慮所有這些意見。儘管本協議有任何相反的內容，公司明確同意自向SEC提交當前報告後，公司將公開披露所有提供給投資者（或投資者的代表或代理）的重大非公開信息，包括公司或其任何子公司或它們各自的高級職員、董事、員工、代理或代表（如有）與交易文件所涵蓋的交易有關的信息。公司不得，也應促使其每個子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理不得在沒有投資者明確事先書面同意的情況下向投資者提供任何關於公司或其任何子公司的重大非公開信息（投資者可自行決定是否授予或拒絕）。儘管本協議有任何相反的內容，公司明確同意在當前報告中公開披露或以其他方式公開提供在交易文件所涵蓋的交易中，公司代表自己或公司知識範圍內向投資者傳達的任何信息，如果不如此披露，將構成關於公司或其子公司的重大非公開信息。公司理解並確認投資者在轉售股份時將依賴上述陳述。此外，自當前報告提交之日起，公司承認並同意與任何協議（無論書面還是口頭）下，關於交易文件所涵蓋的交易的任何和所有保密或類似義務，包括公司、其任何子公司或它們各自的高級職員、董事、關聯方、員工或代理一方，與投資者或其各自的高級職員、董事、關聯方、員工或代理的另一方之間，應終止。

第7.16節 提前通知 限制. 公司在以下情況下不應發送提前通知：如果股東會議或需要股東採取行動的公司行爲，或者任何股東會議或此類公司行爲的記錄日期，落在提前通知發送日期前的兩個交易日和關閉之後的兩個交易日的期間內。

第7.17節 收益用途. 公司及其任何子公司不會直接或間接使用本協議中所涉及交易的收益來償還任何對公司或任何子公司的高管、董事或員工的借款或貸款，也不會用於支付任何相關方義務，包括但不限於對公司或任何子公司的相關方應付款或票據，無論這些金額是否在公司或任何子公司的任何SEC文件的資產負債表中描述，或在任何SEC文件的「相關方交易」部分中描述。公司及其任何子公司不會直接或間接使用本協議中涉及的交易收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人提供、貢獻、促進或以其他方式提供該收益：(a) 爲資助或促進直接或間接的任何與任何人或在任何國家或地區的業務活動，而該活動在資助或促進時是或其政府是被制裁的對象或被制裁國家，或(b) 以任何其他方式導致任何人（包括參與本協議所涉及交易的任何人，無論作爲承銷商、顧問、投資者或其他）違反制裁或適用法律。未經過投資者事先書面同意，公司不得貸款、投資、轉讓或「下游」任何現金收益，或以現金收益購買的資產或財產轉讓給任何子公司，該同意不得無理地被拒絕或延遲。

第7.18節 遵守法律公司應在所有適用的法律中的所有重要方面進行合規。

第7.19節 市場行爲. 公司、任何子公司以及它們各自的高級職員、董事或控制人員將不會直接或間接地： (i) 採取任何旨在導致或導致的行動，或構成或可能合理預期構成或導致的行動， 以穩定或操縱公司任何證券的價格，以便促進普通股的銷售或轉售；或 (ii) 違反m監管規定，出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何補償以招攬購買股票。

第7.20節 交易信息. 根據公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，列明投資者在前一個交易周出售的普通股數量和平均銷售價格。

第7.21節 銷售限制. 除非下文明確說明，投資者承諾自本協議簽署之日起，至本協議第10.01條所述的到期或終止後的下一個交易日，包括該日，限制期），投資者及其任何官員或任何由投資者管理或控制的實體（統稱爲“受限 人員），以及前述任何人均在本文中稱爲「」），在本協議項下交易的任何時間期間內，直接或間接地執行任何購買或銷售，包括賣空，公司證券，直到按照該協議的交易首次公開宣佈爲止，如所述受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。”) 應直接或間接從事任何「賣空」（如《證券交易法》Regulation SHO第200條中所定義的術語）普通股的交易， 無論是以其自有帳戶還是爲任何其他受限人員的自有帳戶。儘管如此，明確理解並同意的是，本協議中的任何內容均不應（無暗示相反情況將爲真）禁止任何受限人員在受限期間： (1) 按照Regulation SHO下發布的第200條的定義出售「長單」普通股； (2) 出售與該受限人員在待處理的提前通知下無條件有義務購買的預付款股份數量相等的普通股數量，但尚未從公司或轉讓代理處收到；或 (3) 出售與投資者有權獲得但尚未從公司或轉讓代理處收到的普通股數量相等的普通股數量， 在完成待處理的本票轉換時，已經向公司提交了有效的轉換通知（如本票中的定義）。

第7.22節 作業. 本協議對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並可使其受益。 任何一方不得有權或權利全部或部分轉讓或移交本協議，或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於，依據本協議或本協議所考慮的交易追索任何索賠的權利，或追索任何違反或違約本協議的索賠，或任何權利，依賴於被稱爲的義務正確履行下的權利，而未經其他方的事先書面同意，任何此類違反本協議條款的轉讓均無效且無效力。在未獲得投資者的同意前，公司不得有權轉讓或移交其任何權利，也不得向任何第三方提供使其綁定或強制公司的權利， 以交付提前通知或在此項下進行預付款。

第7.23節 非公開信息公司承諾並同意，除非《第7.10節》明文要求，否則應避免向投資者披露任何實質性非公開信息（根據《證券法》、《交易法》或SEC的法規和規章確定）。公司應確保其高級職員、董事、員工和代理人也避免披露任何此類信息，除非公司在披露此類信息之前確認該信息爲實質性非公開信息，並且投資者書面同意接受該實質性非公開信息以進行審查。除非特別書面同意，投資者在任何情況下均不應承擔保密義務或被視爲同意對任何提前通知的信息保密。

第7.24節 無挫折； 無可變利率交易等。

第八條。
法律選擇/管轄權；放棄陪審團審判

第8.01條 本協議，以及與本協議相關的任何及所有索賠、程序或訴因，或因本協議或本協議所設想的交易而產生的索賠，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應根據紐約州的實體和程序法進行解釋、理解、管理和執行，且在每種情況下應由時不時有效的法律及其可能不時修訂的法律適用，並適用於在紐約州內完全履行的協議。各方進一步同意，雙方之間的任何訴訟應在紐約縣（New York County，New York）進行審理，並明確同意在紐約縣（New York County，New York）接收紐約州最高法院的管轄權和場所，及在紐約（New York，New York）進行審理的紐約南區美國地區法院，進行本協議所主張的任何民事訴訟的裁決。

第8.02條 每一方在此放棄，根據適用法律允許的最大範圍，任何可能有的對任何法律程序進行陪審團審判的權利，該程序直接或間接地源於或與本協議或本協議所設想的交易、其履行或本協議所設想的融資相關（無論是基於合同、侵權或任何其他理論）。每一方（A）證明沒有其他方的代表、代理或律師曾明確或以其他方式表示過該其他方在發生訴訟的情況下不會尋求執行前述放棄，以及（B）承認其與對方受此協議的誘導因素，包括本段中的相互放棄和證明。

第九條 終止

第9.01節終止.

第十條。通知

除非有關未付款通知，必須按照第3.01節以書面形式送達，並在第2.01(b)節中規定的日期視爲送達，任何根據本協議條款要求或允許給予的通知、同意、放棄或其他通信必須以書面形式發出，並在下列情況下視爲送達：(i) 親自送達時，收到時；(ii) 通過電子郵件發送時，如在交易日發送，或如果不在交易日發送，則在緊接着的交易日發送時，收到時；(iii) 在通過美國掛號郵件寄出，要求回執後5天；或者 (iv) 在通過全國知名的隔夜快遞服務寄送後1天，以上每種情況均要求正確地址送至接收方。該通信的地址（除了未付款通知應按照本協議附件C的規定送達）爲：

或送達至其他地址和/或電子郵件和/或 注意到其他人，接收方已通過書面通知指定給每個其他方，提前三天工作日通知該變化的生效。收到書面確認的證據 (i) 由接收該通知、同意、豁免或其他通信的接收方提供，(ii) 由發件人的電子郵件服務提供商電子生成，包含時間、日期和接收人電子郵件地址，或 (iii) 由全國知名的隔夜快遞服務提供，可作爲上述(i)、(ii)或(iii)項的送達的可反駁證據。

第十一條。雜項

第11.01條 相關方。 本協議可由相同的副本執行，均應視爲一份協議，並在各方簽署並交付給另一方後生效。傳真或其他電子掃描交付的簽名（包括2000年美國聯邦ESIGN法、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律覆蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com），包括通過電子郵件附件發送的，將被視爲已正式有效交付，並作爲原件在本協議的所有目的中有效。

第11.02條 完整協議; 修訂本協議取代投資者、公司、各自的附屬機構及其代表在此討論事項上的所有其他之前口頭或書面協議，並且本協議包含了各方對所涵蓋事項的全部理解，除非在此特別規定，否則公司和投資者均不就此類事項作出任何陳述、保證、約定或承諾。本協議的任何條款不得放棄或修改，除非由本協議的各方簽署的書面文書。

第11.03條 普通股的報告實體本協議中，可用於確定任何交易日普通股交易價格或交易量的報告實體應爲彭博社或其任何後續公司。投資者和公司的書面雙方同意是使用任何其他報告實體的前提。

第11.04條 承諾和結構費用各方均應支付各自的費用和支出（包括因本協議及其所涉及交易而產生的任何律師、會計師、評估師或其他相關的費用），但公司已向投資者或其指定方支付了25,000美元的結構費用，並且公司應支付承諾費用，金額等於承諾金額的1.00%（承諾費用）其中(a) 一半的承諾費用應在本協議簽署後三個交易日內通過向投資者發行相應數量的普通股支付，該數量等於在本協議簽署日前一個交易日普通股的收盤價計算的一半承諾費用（承諾股份），並且(b) 剩餘的一半承諾費用（延期費用） 應在本日期六個月紀念日支付，並應以現金（或通過預付款方式）支付。根據本協議應發行的承諾股份 將包括在初步註冊聲明中。受投資者滿足或放棄以下條件的影響， 附件三公司應被允許僅爲生成資金支付延期費用而提交預付款通知，儘管在本協議第3.01(a)(iii)節中有相關限制。

第11.05條 券商每一方聲明，他們在此交易中沒有與任何尋找者或券商進行過任何交易，後者將要求對方支付任何費用或佣金。公司一方和投資者另一方同意彼此賠償對方，並使對方免受任何人因聲稱在此協議或此處擬議的交易中代表賠償方進行的服務而索取券商佣金或尋找者費用所導致的一切責任。

[本頁剩餘部分故意空白]

鑑於，各方特此通過所簽署本備用股權購買協議的授權代表的方式，於上述日期首次設定之日簽署。

附件一

備用股權購買協議

定義

“附加股份" 應具有第3.03節中所述的含義。

“調整的預付款金額” 應具有第3.03節中規定的含義

“預付款” 應指公司根據本協議向投資者發行和銷售預先股份的任何行爲。

“交割日期「應指適用定價期間屆滿後的第一個交易日，但就投資者通知所提供的預付款來說，預付日期應爲該投資者通知的交付日期後的第一個交易日。」

“提前通知「通知」應指附屬於投資者執行的公司官員簽署的附件C形式的書面通知，詳細說明公司希望發行並出售給投資者的預先股份數量。

“提前通知日期「預先通知日期」應指公司根據本協議第3.01(c)節的規定被視爲已向投資者交付預先通知的每個日期，受本協議條款的約束。

“提前發行的股份” 應指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“附屬公司“ 應具有第4.07節中規定的含義。

“協議“應具有本協議序言中規定的含義。

“攤銷事件「應當具有《本票據》中規定的含義。」

“是指與美國聯邦和州證券、稅收和其他適用法律、規則和法規、公司股票上市或報價的任何股票交易所或報價系統的適用規則以及授予獎項的任何外國國家或其他授予獎項的管轄區的適用法律和規則有關的股權獎項計劃的管理的要求。“應指所有適用的法律、法規、規章、命令、行政命令、指令、政策、指導方針和法典，無論是地方、國家還是國際法律，隨時修訂，包括但不限於（i）涉及反洗錢、恐怖融資、金融記錄保存和報告的所有適用法律，（ii）與反賄賂、反腐敗、賬​​簿和記錄以及內部控制相關的所有適用法律，包括1977年美國外國腐敗行爲法案，以及（iii）任何制裁法律。

“封閉期” 應具有第7.04節中規定的含義。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。” 應指主市場開放交易的任何一天，除了紐約市商業銀行被授權或要求關閉的任何一天。

“收盤在第3.05節中規定的意義。

“承諾金額“ 應指40000000美元的普通股。

“承諾費用「應按照第12.04條規定的含義進行解釋。」

“承諾股份「應按照第12.04條規定的含義進行解釋。」

“承諾期「應指從生效日期開始，並根據第10.01條在終止本協議的日期屆滿之日止的期間。」

“普通股等價物“ 應指公司或其子公司發行的任何證券，這些證券使持有人在任何時候有權獲得普通股， 包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時候可轉換、 可行使或可交換的工具，或者以其他方式使持有人能夠獲得普通股。

“公司“應具有本協議序言中規定的含義。

“公司賠償方在第6.02節中所指的含義。

“條件滿足日期「」應按附錄III中的定義解釋。

“轉換價格「應當具有《本票據》中規定的含義。」

“日交易量“ 應指根據Bloomberg L.P.報告的公司普通股在主要市場正常交易時段的每日交易量。

“生效日期「應當表示本日期。」

“環境法律在第5.14節中規定的含義。

“違約事件「應當具有《本票據》中規定的含義。」

“交易法指1934年通過的美國證券交易法，以及在其下頒佈的規則和規定。

“交易所的上限在第3.02(c)節中規定的含義。

“排除的一天” 應具有第3.03條中規定的含義。

“固定價格「應當具有《本票據》中規定的含義。」

“底價” 應具有每一張本票中規定的含義。

“危險物質在第5.14節中規定的含義。

“債務“任何個人的債務，無重複包括 (i) 所有借款的債務，(ii) 作爲財產或服務的遞延購買價格所發出的、承擔或假設的所有義務（包括但不限於根據國際財務報告準則的「資本租賃」）（不包括在正常業務過程中根據以往慣例達成的貿易應付賬款），(iii) 與信用證、擔保債券及其他類似工具相關的所有償還或支付義務，(iv) 所有以票據、債券、優先股或類似工具所證明的義務，包括與財產、資產或業務的收購相關的，以此方式證明的義務，(v) 根據任何有條件銷售或其他所有權保留協議所產生或產生的所有債務，或者因融資而產生的，不論如何與用此類債務的收益收購的任何財產或資產相關（即使在違約時賣方或銀行在此種協議項下的權利和救濟僅限於重新佔有或出售此類財產），(vi) 在任何租賃或類似安排下的所有貨幣義務，該義務在與國際財務報告準則相關的情況下，被一致適用於涵蓋的期間，分類爲資本租賃，(vii) 上述(i)至(f)條款中提到的所有債務由（或相關債務持有者有現存的權利，無論是或有或無處於保證的）任何財產或資產上的留置權（包括帳戶和合同權利）擔保，即使擁有此類資產或財產的個人並未承擔或對該債務的支付負責，以及 (viii) 所有與上述(i)至(vii)條款提到的其他人債務或義務相關的所有或有義務。]

“獲得補償的責任應當具有第6.01節中規定的含義。

“投資者“應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者告示「 應以本文件所規定的形式發給公司的書面通知」 附件E 附於此。

“投資者賠償方應當具有第6.01節中規定的含義。

“留置權“應當 指任何(i) 抵押，(ii) 過道權，(iii) 地役權，(iv) 侵佔，(v) 使用限制，(vi) 僕役權，(vii) 抵押，(viii) 留置權，(ix) Charge，(x) 抵押權，(xi) 安全權益，(xii) 抵押，(xiii) 不利權利、權益或索賠，(xiv) 共同 或其他婚姻財產權益，(xv) 條件，(xvi) 公平權益，(xvii) 抵押，(xviii) 許可證，(xix) 契約，(xx) 所有權缺陷，(xxi) 期權，(xxii) 優先購買權或要約或類似限制，(xxiii) 投票權，(xxiv) 轉讓限制， 或(xxv) 收入的收取或行使任何其他所有權屬性。

“市場價格" 應指適用的選項1市場價格或選項2市場價格。

“重大不利影響“應指任何已發生或合理預期會有的事件、事故或情形，該事件、事故或情形：（i）對本協議的合法性、有效性或可執行性或本協議約定的交易有重大不利影響；（ii）對公司及其全部附屬公司的經營成果、資產、業務或狀況（無論是財務方面還是其他方面）有重大不利影響；或（iii）對公司在任何重大方面及時履行本協議項下義務的能力有重大不利影響。

“外部事件材料“在第7.10節中所述的含義。

“最大預付金額“表示（A）關於公司根據本協議第3.01(a)節交付的每份提前通知，在提前通知之前連續五個交易日的每日成交金額的百分之一百（100％）的平均值；及（B）關於公司根據投資者通知自動交付的每份提前通知，由投資者在該投資者通知中選擇的金額，該金額不得超過本協議第3.02節中規定的限額。

“最低可接受價格「最低可接受價格」指公司在每份提前通知中向投資者通知的最低價格（如適用）。

“OFAC「」應按照第5.32節規定的含義理解。

“選項1 市場價格”“ 應指期權1定價期間普通股的加權平均價格（VWAP）。

“選項2市場價格”“ 應指期權2定價期間普通股的每日最低加權平均價格（VWAP）。

“期權1定價期間在適用的提前通知日期，關於選擇選項1定價週期的提前通知期限應爲 (i) 如果在交易日的東部時間上午9:00之前提交給投資者，則在該日的開市時間，或 (ii) 如果在交易日的東部時間上午9:00之後提交給投資者，則公司收到投資者對該提前通知接受的書面確認（可通過電子郵件），（若較晚則爲正常交易時段的開市時間），而該確認應指定 該開始時間，並且在任何一種情況下，截止時間爲適用的提前通知日期的紐約市時間下午4:00，或雙方同意的其他時間。

“選項2定價週期意味着從通知提前日期開始的連續三個交易日。

“普通股在本協議的序言中所指的含義。

“原始發行貼現應具有第2.02節中規定的意義。

“所有權限制。「」應按照第3.02(a)節規定的含義理解。

“允許負債“應指： (i) 有關本票的債務； (ii) 債務 (A) 其償還已被 subordinated 於本票的支付，需遵循投資者可接受的條款和條件，包括有關利息支付和本金償還的條款，(B) 不會在本票到期後的第91天之前到期或以其他方式要求或允許贖回或償還；以及 (C) 不以任何資產作爲擔保的債務；以及 (iii) 在此日期之後發生的任何債務（除了 (i)-(ii) 中所述的債務），前提是該債務在任何特定時刻不超過250,000美元。 爲避免疑義，以上內容應排除 (i) 公司或子公司在正常業務過程中承擔的任何債務以及 (ii) 在生效日期之前已產生或累計的任何債務，但在此之後已續簽或延期。

“允許的留置權“應指 (i) 授予投資者的任何擔保利益； (ii) 針對稅款、評估或政府收費或徵費的未到期的潛在留置權（A）尚未到期，相關的寬限期（如有）尚未到期，或 (B) 通過適當的程序在誠信中進行質疑，並已根據國際財務報告準則 (IFRS) 建立了足夠的準備金； (iii) 承運人、材料供應商、倉儲商、技工和房東及其他類似留置權的留置權，這些留置權擔保的金額尚未逾期超過60天，或通過適當的程序在誠信中進行質疑，並已根據IFRS建立了足夠的準備金； (iv) 授予其他人的許可證、子許可證、租賃或轉租，不會實質性干擾公司或任何子公司的業務開展； (v) 在正常業務過程中因工人賠償索賠、失業保險、養老責任和社會保障福利而產生的留置權，以及在正常業務過程中因投標、招標、租賃和合同產生的留置權，法定義務、保函、履約按金和其他類似性質的義務（除了上訴保函）在正常業務過程中產生（不包括借款支付的義務）； (vi) 根據法律規定而產生的有利於銀行機構的留置權，抵押存款（包括抵銷權）和該銀行機構擁有的合同抵銷權，並且這些留置權在銀行行業的慣例參數範圍之內，僅對與債權存款機構維持的存款帳戶或其他資金施加負擔。

“人員「」指的是個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府或政府部門或其機構或工具。

“發行計劃「」指的是註冊聲明書中披露股份分配計劃的章節。

“預先結清” 應按照第2.01節中規定的含義解釋。

“預付款” 應意味着在第2.01節中所述的含義。

“定價期“ 應指適用的選項1定價期或選項2定價期。

“主要市場“ 應指納斯達克證券市場；但是，如果普通股曾在紐約證券交易所或NYSE American上市或交易，則「主要市場」應指普通股當時上市或交易的其他市場或交易所，以該其他市場或交易所爲普通股的主要交易市場或交易所。

“本票” 應按照第2.01節中規定的含義解釋。

“招股說明書“ 在本定義條款中，'註冊聲明'是指公司在與之相關聯時使用的任何招股書（包括但不限於其所有修正和補充版），包括在其中引用的文件。

“招股書補充文件” 指的是根據證券法規424(b)條規定向SEC提交的招股說明書的任何招股說明書，包括其中引用的文件。

“購買價格“ 應指通過將市場價格乘以（i）關於選項1定價週期的提前通知的92%；（ii）關於選項2定價週期的提前通知的96%；或（iii）在根據投資者通知交付的任何提前通知的情況下，購買價格設置在第3.01(b)(ii)節中所述的價格。

“註冊限制“ 應具有在第3.02(b)節中所述的含義。

“註冊聲明“ 應具有《登記權協議》中規定的含義。

“可登記證券“ 應具有《登記權協議》中規定的含義。

“Regulation D“ 應指證券法下頒佈的D條例的規定。

“制裁應具有第5.32節中規定的含義。

“受制裁國家應具有第5.32節中規定的含義。

“美國證券交易委員會（"SEC"）「」應指美國證券交易委員會。

“SEC文件“ 應具有第5.06節中規定的含義。

“證券法在本協議的序言中所指的含義。

“和解文件” 就公司提交的事先通知而言，應指的是形式如下的結算文件 附件D，並 就根據投資者通知視爲送達的事先通知而言，應指的是包含信息的投資者通知 中規定的內容 附件E.

“股份“ 指根據預付款不時在此處發出的承諾股份和普通股份。

“有償債能力的對於任何個人，在任何確定日期，"資不抵債"應指的是：在該日期，(a) 該個人的財產公允價值大於該個人的總負債，包括附帶責任；(b) 該個人現在的公允可銷售價值不低於將來需要支付該個人可能債務的金額，債務到期後成爲實際債務的金額；(c) 該個人不打算也不預期會負擔超過其償還能力的債務或責任；(d) 該個人未從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，該業務或交易可能導致該個人的財產構成不合理小的資本。任何時候的任何附帶責任金額均應計算爲在該時存在情況下，根據所有事實和情況，預計將成爲實際或到期責任的金額。

“子公司「」應指的是任何公司直接或間接持有該人的優先股或擁有該人的大部分股權或類似利益，或控制或經營該人的全部或絕大部分業務、運營或管理，並以上述內容合稱爲“子公司.”

“交易日“ 指任何主要市場開放交易的日子。

“交易文件統稱爲本協議，註冊權協議，公司根據本協議簽發的任何本票，以及本方當事人就本協議所涉交易而訂立或交付的其他協議和工具的集合體，可能不時進行修改。

“變量利率交易“ 指公司(i) 發行或銷售任何普通股或可轉換的普通股等價物，這些普通股可以轉換、交換或行使權利以接收額外普通股，或者包括接收額外普通股的權利，(A) 以一個轉換價格、行使價格、交換匯率或其他價格，該價格基於普通股的交易價格或報價並且/或者隨着普通股交易價格的變動而變動，或者(B) 以一個轉換、行使或交換價格，該價格在第一次發行該股權或債務證券後的某個未來日期可能會重新設定，或在與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件發生時，(包括但不限於任何「全面重置」、「股權重置」、「價格重置」或「加權平均」反稀釋條款，但不包括任何標準反稀釋保護，用於任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分或其他類似交易)，(ii) 依據任何協議訂立或進行交易，包括但不限於「股權信貸額度」或其他連續提供或類似普通股或普通股等價物的提議，或(iii) 訂立或進行任何遠期購買協議、股權預付前向交易或其他類似證券的提供，在這種情況下，公司的證券購買者會收到所購買證券價值的全部或部分的預付或定期付款，而公司根據一個隨普通股交易價格變動的價格或價值，從該購買者那裏獲得收益。

“成交量閾值“ 將指公司在提前通知中請求的提前股份數除以0.30所得到的普通股的數量。

“VWAP“將指在任何交易日或特定期間，普通股在該交易日內於主要市場正常交易時段的每日成交量加權平均價格，或該特定期間的價格，由Bloomberg L.P通過其「AQR」功能報告。所有這些決定將適當調整以考慮在該期間內任何股票分紅、股票分拆、股票合併、資本重組或其他類似交易。

附件 II

備用股權購買協議

投資者在預付款項下的資金義務的先決條件

投資者在每次預付款項關閉時向公司提供特定批次的預付款項的義務，需滿足以下每個條件，前提是這些條件僅爲投資者的利益，投資者可在其自行決定下隨時放棄這些條件，並提前書面通知公司：

附件III

備用股權購買協議

公司有權交付預先通知的前提條件

公司有權提供預先通知，投資者在此項預先通知的義務受到每個預先通知日期（“滿意度日期”）：對於每個預先通知日期（一「 」「 」「 」「」），滿足以下每個條件：

附件A

註冊權協議

見附表。 

附件B

可轉換說明書條款

見附表。

5.80%到期於2054 年的優先票據

提前通知

本人，_________，特此證明，在銷售中 普通股 的鮑威爾馬克斯有限公司 (the “公司）與本提前通知相關的可發行的內容，依據某份 特定的備用股權購買協議，日期爲【____________】（“協議），具體如下（未定義的術語使用大寫，具有協議中規定的相同含義）：

1. 簽署人是公司正式選舉的_______________。

2. 登記聲明中的信息沒有發生根本性的變化，這將要求公司提交登記聲明的後續生效 修正案。

3. 公司在重大方面已履行了協議中包含的由公司在提前通知日期前需履行的所有契約和協議。至今爲止，交付本提前通知的所有條件均已滿足。

4. 公司請求的預付股票數量爲_____________________.

5. 本次預付的定價期爲[選項1定價期]/[選項2定價期。

6. （對於選項1定價期補充：）本次預付的交易量閾值爲_______. （對於選項2定價期補充：）關於本次預付通知的最低可接受價格爲____________（如果留空，則本次預付不適用最低可接受價格）。

7. 截至本協議簽署日，公司的普通股數量爲__________.

本提前通知於上述日期由簽署人簽署。

請通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件: Trading@yorkvilleadvisors.com

致: 交易部門 及合規官

確認電話號碼: (201) 985-8300.

附錄D

結算文件

通過電子郵件

鮑威爾馬克斯有限公司

注意：

電子郵件：

如果有任何排除的 天數，則添加以下內容

請將應付給投資者的預付款股份數量發放到投資者的帳戶，具體如下：

投資者 DTC參與者號碼:

帳戶名稱:

帳戶號碼:

地址:

城市:

國家:

聯繫人:

號碼和/或電子郵件:

附錄E

投資者注意：

對應的提前通知,

結算文件

YA II PN, LTD.

代表YA II PN，LTD。 （“投資者），下方簽字人特此證明，關於購買POWELL MAX LIMITED的普通股 （以下簡稱“公司）根據某項臨時股本購買協議，發行與本投資者通知相關的股份，日期爲[_____________]，並不時進行修訂和補充（以下簡稱“協議）如下：

根據本投資者通知和相應的提前通知，投資者將支付的股份總購買價格應抵消欠款 根據[___________]日期的本票所證明的預付款項，(首先抵扣累積和未支付的利息， 然後抵扣未償還的本金)，具體如下(而該信息應滿足投資者根據協議提交結算 文件的義務)：

請將應付給投資者的股份數量發放到投資者帳戶如下：

投資者 DTC參與者號碼:

帳戶名稱:

帳戶號碼:

地址:

城市:

簽署人已於上文所列日期執行本投資者通知書。

E-2