附件10.2

註冊權協議

本《註冊權協議》 本“協議日期爲2024年11月21日的（"）由YA II PN， LTD.，一家開曼群島的豁免有限公司（"投資者）以及在英屬維爾京群島註冊的公司POWELL MAX LIMITED（"公司）。投資者和公司在此分別稱爲「甲方」，合稱爲「各方」。

鑑於公司和投資者已於本協議日期簽署了某項備用權益購買協議（下稱“《購買協議），根據該協議，公司可以不時向投資者發行高達4000萬的新發行 類A普通股，面值爲每股$0.0001（“普通股”）；並

鑑於,根據條款，以及考慮到投資者進入購買協議，爲了促使投資者簽署和交付購買協議，公司同意爲投資者提供根據1933年證券法及其修正案和相關規則和規定，或任何類似的繼任法規所賦予的某些註冊權利（統稱爲，證券法”).

協議

現在， 因此， 在本協議的前提和相互契約及其他有價值的對價的考慮下，收到和充足性在此得到確認，公司和投資者特此同意如下：

1. 定義.

本協定所使用的本文大寫字母詞彙如未在此處定義，應取購買協議中所定義的意義。在本協議中使用的下列詞彙應具有以下含義:

(a) “有效期截止日期「」是指根據此處提交的初步註冊聲明後的第60個日曆 day，即本通知之日之後的第60天，前提是，如果公司收到美國證券交易委員會的通知 (“美國證券交易委員會（"SEC"）”)通知註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步的審查和意見， 則該註冊聲明的生效截止日期應爲公司在收到通知後的第五個業務日，如果該日期早於上述要求的日期。

(b)「」表示由委員會不時確定的公司直接或間接持有實質股權的任何實體。證券交易法「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

(c)表示2024年2月1日。申報 期限「是指，與本協議所需的初始註冊聲明有關的，本文日期後的第14個日曆日。」

(d)「」 表示委員會不時批准並指定爲該獎勵授予的執行文件，可以是書面或電子協議或其他工具。獎勵協議可以是由受讓方和公司（或公司授權代表）共同簽署的協議，也可以是經委員會批准並指定爲該獎勵的證書、通知或類似文件。人員” 指的是一個公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、業務、個人、政府 或政治分支機構，或政府機構。

(e)“「其他」表示任何一方及指定結果，所有（在適用法律未禁止、在該方可控的範圍內，並且對於需要董事會投票或其他行動的任何行動而言，只要該行動符合公司董事在其責任範圍內可能擁有的信託義務）的行動，均必要用以達到該結果，包括（一）召開股東特別會議，及（二）在公司的年度或特別股東會議上提名某些人出任董事會成員。招股說明書“註冊聲明中包含的招股說明書（包括但不限於包含任何此前在根據《證券法》430A條規依法文件的招股說明書中以規則430A依賴爲依據而省略的信息的招股說明書），由任何招股說明書補充或修正的招股說明書附錄，涉及註冊聲明覆蓋的可登記證券部分的發行條款的其他所有修訂和補充，包括後期修訂，以及招股說明書中引用或被視爲引用的所有資料。

(f) 「」在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，（i）公司或附屬公司有權「for cause」解僱參與者的 僱傭或服務，如在參與者與公司或附屬公司之間的任何僱傭或諮詢協議、類似文件或政策中定義的，以及在解僱時有效的 （ii）在沒有此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含「原因」 定義），（A）參與者對參與者與公司之間的任何協議的持續重大違反或重大違約（包括但不限於任何重大瀆職行爲） ，由於參與者的身體殘疾引起的任何此類違反或違約除外，或者參與者持續不遵守公司授權代表的指示；（B）參與者的重大 疏忽、故意瀆職或違反受託責任行爲；（C）參與者在履行職責時犯有欺詐、侵佔公司或其附屬公司的 資產或在其職責範圍內犯有重罪或其他不誠實行爲；（D）參與者被判有罪的重罪或會嚴重負面影響：（i）公司的商業聲譽或（ii）參與者的 職責績效；（E）參與者不遵守上級官員或董事會的合法指示。有關是否存在「原因」的決定由委員會自行作出。可註冊證券"是指(i) 根據購買協議定義的所有股份和(ii) 與股份相關的任何資本股票，包括但不限於(1) 因任何股票拆分、股票紅利或其他分配、資本重組或類似事件而導致的，以及(2) 轉換成普通股或交換成的公司的資本股票和轉換成普通股或交換成的繼任實體的資本股票。

(g) 「所有板塊」指按照公司財務報表編制所使用的會計準則確定和呈現的措施，以及完全或部分源自這些措施的所有其他措施。股票價格和總股東回報率（以及完全或部分源自股票價格或總股東回報率的任何措施）在本政策中應被視爲基本報表措施。值得注意的是，基本報表措施無需出現在公司的財務報表中或包含在向SEC提交的文件中。註冊聲明書“公司根據本協議提交的任何註冊聲明，包括招股說明書，對該註冊聲明或招股說明書的修訂和補充，包括後期生效的修訂，以及其所有附件，以及該註冊聲明中引用或視爲引用的所有資料。

(h)「」表示，在未另有獎勵協議規定的情況下，以下任何一種情況的發生:必填 註冊金額“指的是(i) 關於初始註冊聲明，至少3,000,000股普通股已發行或將根據購買協議和承諾股份發行，以及(ii) 關於後續註冊聲明，投資者請求的普通股數不超過300%可轉換所有未償付本票的最大普通股數（假定爲了本條款的目的，（x）該本票在確定日期時按有效的轉換價格（在各自本票中定義）可轉換，以及（y）任何此類轉換不考慮其中設定的本票轉換限制），在每種情況下均須遵守第2(e)條中列出的削減。

(i)「」，指與任何人有直接或間接的控制、受控於或在共同控制之下的其他人。在本定義中，「控制」指對任何人進行管理和決策的權力，無論是直接還是間接地，通過持有投票權證、合同或其他方式，並且「控股」和「受控」有相互關係的含義。144條規定「144規則」是指《證券法》下的規則144或其後繼規則。

(j) “規則 415“指的是根據證券法由SEC公佈的第415條規則，該規則可能會不時修訂，或SEC日後採用的任何類似規則或法規，具有與該規則基本相同的目的和效果。

「k」表示公司的普通股，每股面值爲0.001美元，或適用的其他類別或種類的股票或其他證券美國證券交易委員會（"SEC"）「交易委員會或任何其他在當時管理證券法和交易法的聯邦機構。」

(l)「恢復期」指與任何會計重述相關的，重述日期之前的公司連續三個財年及其後緊接或在其中的任何過渡期（由於公司財年變更而導致的）（但至少九個月的過渡期也計爲一個完整的財年）。但不論如何，恢復期不包括2023年10月2日之前已完成的財年。無論會計重述是否已提交，公司回收錯誤發放的報酬的責任不受時間限制。證券法「」應具有上述序言中所規定的含義。

2. 註冊.

(a) 本公司在本節第2節中設定的註冊義務，包括其提交註冊聲明、獲得註冊聲明的有效性，以及保持任何已被宣佈有效的註冊聲明的持續有效性義務，將從本日期開始，並持續到以下較早的日期：(i) 投資者已出售所有可註冊證券的日期，以及 (ii) 如果在該終止日期投資者不持有任何可註冊證券，則購買協議的終止日期（“Registration Period”).

(b) 根據本協議的條款和條件，公司應當(i) 儘快，但在任何情況下不得晚於遞交截止日期， 準備並向SEC提交一份初始註冊聲明，採用F-1表格或任何後續表格，以覆蓋投資者根據適用的SEC規則、法規和解讀轉售的所需註冊金額，以便允許投資者根據規則415在當時的市場價格（而不是固定價格）下轉售這些可註冊證券。註冊聲明應包含“出售股東” and “發行計劃”章節。公司應盡最大努力在儘快的時間內使註冊聲明在SEC獲得生效，但在任何情況下不得晚於有效性截止日期。於生效日期後的商業日早上9:30之前，公司應根據證券法第424條向SEC提交最終招股說明書，以用於與該註冊聲明相關的銷售。在向SEC提交註冊聲明之前，公司應將註冊聲明的草稿提供給投資者供其審閱和評論。投資者應在收到公司提供的註冊聲明後24小時內向公司提供註冊聲明的意見。

(c) 註冊股票數量充分. 如果在任何時候，所有可註冊證券未被根據第2(a)節提交的註冊聲明涵蓋，因第2(e)節或其他原因，公司應盡合理最大努力向SEC提交一個（1）或更多額外註冊聲明，以覆蓋未被該初始註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券，並在每種情況下儘快進行提交（考慮到SEC工作人員關於何時允許提交此類額外註冊聲明的態度及SEC的規則和法規）。公司應盡合理最大努力使每一個新註冊聲明在提交SEC後儘快生效。

(d) 在註冊期間，公司應當 (i) 及時準備並向SEC提交相關修訂（包括生效後的修訂）和補充材料，以確保在註冊期間該註冊聲明始終有效，並且所使用的招募說明書需根據《證券法》下的規則424提交， (ii) 爲註冊可售的所有可註冊證券，準備並向SEC提交額外的註冊聲明； (iii) 使相關的招募說明書通過任何必要的補充材料（受本協議條款的限制）進行修訂或補充，並按照規則424提交； (iv) 儘可能迅速地對SEC關於註冊聲明或任何對此的修訂所提交的意見作出合理的回應，並及時向投資者提供所有與註冊聲明相關的SEC往來函件的真實完整副本（前提是公司可以刪除其中的任何信息，這些信息構成了未與公司簽訂保密協議的投資者的實質性非公開信息）；以及 (v) 遵守《證券法》中關於處置所有註冊證券的條款，直至所有這些可註冊證券根據賣方或賣方在該註冊聲明中所列的預期處置方式而被處置完畢。對於根據本協議（包括本條款2(c)）的要求而必須提交的註冊聲明的修訂和補充，若因公司提交20-F表格或6-k表格或《交易法》下任何類似報告的要求而需提交的情況，公司應在適用的情況下將該報告併入註冊聲明中，或在與要求公司修訂或補充註冊聲明的《交易法》報告提交的同一天，向SEC提交相關修訂或補充材料。

(e) 註冊聲明中包括的可註冊證券數量減少. Notwithstanding anything contained herein, in the event that the SEC requires the Company to reduce the number of Registrable Securities to be included in a Registration Statement in order to allow the Company to rely on Rule 415 with respect to a Registration Statement, then the Company shall reduce the number of Registrable Securities to be included in such Registration Statement (after consultation with the Investor as to the specific Registrable Securities to be removed therefrom) to the maximum number of securities as is permitted to be registered by the SEC. In the event of any reduction in Registrable Securities pursuant to this paragraph, the Company shall use its reasonable best efforts to file one (1) or more New Registration Statements with the Commission in accordance with Section 2(c) until such time as all Registrable Securities have been included in Registration Statements that have been declared effective and the Prospectuses contained therein are available for use by the Investor.

(傳真) Failure to File or Obtain Effectiveness of the Registration Statement or Remain Current. If: (i) a Registration Statement is not filed on or prior to its Filing Date, or (ii) a Registration Statement is not declared effective on or prior to the Effectiveness Deadline, or (iii) the Company fails to file with the SEC a request for acceleration in accordance with Rule 461 promulgated under the Securities Act, within five (5) Business Days of the date that the Company is notified (orally or in writing, whichever is earlier) by the SEC that a Registration Statement will not be 「reviewed,」 or not subject to further review, or (iv) after the effectiveness, a Registration Statement ceases for any reason to remain continuously effective as to all Registrable Securities for which it is required to be effective, or (v) the Investor is not permitted to utilize the Prospectus therein to resell such Registrable Securities for more than 15 consecutive calendar days or more than an aggregate of 30 calendar days during any 12-month period (which need not be consecutive calendar days), or (vi) if after the date that is six (6) months from the date hereof, the Company does not have available adequate current public information as set forth in Rule 144(c) (any such failure or breach being referred to as an “事件若發生該事件，除了投資者可能根據本協議或適用法律享有的任何其他權利外，該事件應被視爲註冊事件（定義見各自的承諾票據），公司將違反本協議的條款及條件，該事件將被視爲違約事件（定義見各自的承諾票據），只要該事件未得到糾正。在未得到糾正的事件存在期間，投資者無義務接受提前通知或接受或購買任何提前股份（投資者在事件發生之前購買的任何提前股份除外）。

(g) 跟隨註冊 登記如果在任何時間，沒有有效的註冊聲明覆蓋所有可註冊證券，且公司提議根據證券法註冊任何普通股的提議和銷售（不包括(i) 根據S-8表格的註冊聲明（或僅與根據任何員工股票計劃或其他員工福利安排向公司員工或董事的提議或銷售有關的其他註冊）；(ii) 根據F-4表格的註冊聲明（或與受證券法第145條或其任何後續規則所定義的交易相關的類似表格）；或(iii) 與任何股息或分配再投資或類似計劃相關），無論是爲了公司的自身利益，還是爲了一個或多個股東的利益，並且所使用的註冊聲明表格可以用於任何可註冊證券的註冊，公司應及時書面通知可註冊證券的持有人其意圖進行此類註冊，並應包括所有已收到來自可註冊證券持有人書面請求的可註冊證券。 provided, 然而此外，公司不需要根據本第2(g)節註冊任何已按照144號規定出售或可能永久出售而無任何限制的可註冊證券，由公司顧問根據寫給 公司轉讓代理的可接受的意見書發出的明確確定效果的書面意見書而定。

(h) 不 包括其他證券在任何情況下，公司不得在根據第2(a)節或第2(c)節提交的任何註冊聲明中包括除可註冊證券以外的任何證券，除非在向SEC提交此類註冊聲明之前與投資者諮詢。

3. 相關義務.

(a) 公司應在每次註冊聲明提交之前不少於三個（3）工作日，並在任何相關修訂和補充文件提交之前不少於一個（1）工作日，向投資者提供擬提交的所有此類文件的副本（不包括通過引用併入或被視爲併入的文件），這些文件將接受投資者合理且迅速的審查。公司不得提交投資者合理善意反對的註冊聲明、任何此類招股說明書或任何相關修訂或補充。 provided 如果公司在投資者收到註冊聲明副本後的兩個（2）交易日內以書面形式通知該反對項。

(b) 公司應無償向包含在任何註冊聲明中的可註冊證券的投資者提供(i) 至少一個（1）份副本（可爲電子版本）的SEC聲明有效的註冊聲明及其任何修訂，包括基本報表、所有文檔，以及所有展示和每個初步招股說明書，(ii) 至少一個（1）份副本（可爲電子版本）的最終招股說明書，幷包括在該註冊聲明中的所有修訂和補充，以及(iii) 投資者可以合理請求的任何文件，這些文件並非通過EDGAR公開可用，以便於投資者處置其擁有的可註冊證券。

(c) 公司應盡最大努力(i) 在美國任何投資者合理請求的司法管轄區，根據其他證券或「藍天」法註冊和認證可註冊證券，(ii) 在這些司法管轄區準備並提交必要的修訂（包括後期有效的修訂）和對註冊和資格的補充，以維持其在註冊期間的有效性，(iii) 採取其他必要措施以便於在註冊期間隨時保持註冊和資格有效，(iv) 採取所有其他合理必要或可取的行動，以便在這些司法管轄區內使可註冊證券有資格進行銷售；但前提是，公司在與此相關或作爲條件不需要(w)更改其公司章程或章程，(x) 如果不是因爲本節3(c)則無需在任何司法管轄區內獲得營業資格，(y) 在任何這樣的司法管轄區內使自己受到一般稅收，或(z) 在任何這樣的司法管轄區內提交一般的服務過程同意。公司應及時通知投資者公司收到關於可註冊證券在美國任何司法管轄區內的註冊或資格暫停的通知或其收到實際通知的啓動或威脅進行此類程序的情況。

(d) As promptly as practicable after becoming aware of such event or development, the Company shall notify the Investor in writing of the happening of any event as a result of which the Prospectus included in a Registration Statement, as then in effect, includes an untrue statement of a material fact or omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading (provided that in no event shall such notice contain any material, nonpublic information), and promptly prepare a supplement or amendment to such Registration Statement to correct such untrue statement or omission and deliver one (1) electronic copy of such supplement or amendment to the Investor. The Company shall also promptly notify the Investor in writing (i) when a Prospectus or any Prospectus supplement or post-effective amendment has been filed, and when a Registration Statement or any post-effective amendment has become effective (notification of such effectiveness shall be delivered to the Investor by email on the same day of such effectiveness), (ii) of any request by the SEC for amendments or supplements to a Registration Statement or related Prospectus or related information, and (iii) of the Company’s reasonable determination that a post-effective amendment to a Registration Statement would be appropriate. The Company shall respond as promptly as reasonably practicable to any comments received from the SEC with respect to a Registration Statement or any amendment thereto.

(e) The Company shall use its best efforts to prevent the issuance of any stop order or other suspension of effectiveness of a Registration Statement, or the suspension of the qualification of any of the Registrable Securities for sale in any jurisdiction within the United States of America and, if such an order or suspension is issued, to obtain the withdrawal of such order or suspension at the earliest possible moment and to notify the Investor who holds Registrable Securities being sold of the issuance of such order and the resolution thereof or its receipt of actual notice of the initiation or threat of any proceeding for such purpose.

(f) 在不限制公司在購買協議下的任何義務的前提下，公司應盡其合理的最大努力促使每個登記聲明所涵蓋的可註冊證券在主要市場上市。公司應支付與滿足其在本節3(f)下的義務相關的所有費用和支出。

(g) 公司應對提供給公司的投資者信息保密，不得 Disclosure 任何信息，除非(i) 披露該信息是爲了遵守聯邦或州的證券法；(ii) 披露該信息是爲了避免或糾正任何登記聲明中的重大失實陳述或遺漏；(iii) 根據有管轄權的法院或政府機構的傳票或其他最終、不可上訴的命令發佈該信息；或(iv) 該信息已被一般公開提供而非因違反本協議或任何其他協議而披露。公司同意，在得知有管轄權的法院或政府機構或通過其他方式尋求披露該投資者相關信息時，應立即書面通知投資者，並允許投資者自行承擔費用，採取適當行動以防止該信息的披露或獲得該信息的保護令。

(h) 公司應配合投資者，促進及時準備和交付根據該登記聲明或規則144出售的可註冊證券的證書，證書應不含任何限制性傳說，並代表投資者在銷售可註冊證券之前合理要求的普通股數量，並以合理要求的名稱進行註冊； provided，公司可以通過使用存款信託公司的直接登記系統來滿足其在此的義務，而無需發行實物股票證書。

(i) 公司應盡合理最大努力使可註冊證券獲得必要的註冊或批准，以完成對該可註冊證券的處置。

(j) 公司還應盡合理最大努力遵守與本協議項下任何註冊相關的美國證券交易委員會的所有適用規則和條例。

(k) 在註冊聲明被美國證券交易委員會聲明有效後的兩個 (2) 業務日內，公司應向該可註冊證券的轉讓代理發送確認函，並應使公司的法律顧問向該可註冊證券的轉讓代理發送確認函（同時將副本發送給該註冊聲明中納入的投資者），確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會聲明有效。

(l) 公司應採取所有其他合理措施，以加快和便利投資者根據註冊聲明處置可註冊證券。

4. 投資者的義務.

(a) 投資者同意，在收到公司關於發生第三節(d)款所述事件的任何通知後，投資者應在合理可行的情況下儘快停止根據該可註冊證券的任何註冊聲明處置可註冊證券，直至投資者收到所補充或修訂的招股說明書副本或收到通知稱不需要補充或修訂。儘管本協議中有任何相反規定，但在遵守證券法的前提下，公司應使其轉讓代理根據購買協議的條款，向投資者的受讓方交付無標記的普通股證明，以便與投資者在收到公司關於發生第三節(d)款所述事件的通知之前簽訂的任何可註冊證券的銷售合同的相關交易。

(b) 投資者承諾並同意將遵守適用於其的證券法的招募說明書交付要求，或在與根據註冊聲明出售可註冊證券相關的情況下，享有對此的豁免。

(c) 投資者通過接受可註冊證券，同意根據公司的合理要求與公司合作，協助準備和提交本協議項下的每份註冊聲明，除非投資者已書面通知公司其選擇將所有投資者的可註冊證券從該註冊聲明中排除。

5. 註冊費用.

所有公司爲履行本協議項下的義務以及與可註冊證券的註冊和處置相關所產生的費用應由公司承擔，包括但不限於所有註冊、上市和資格費用、印刷費以及公司法律顧問和會計師的費用（除投資者顧問與註冊聲明審核相關的法律費用外）。

6. 賠償.

關於本協議項下納入註冊聲明的可註冊證券：

(a) 在法律允許的最大範圍內，公司將對投資者及其董事、高級職員、合夥人、員工、代理人和代表，以及根據證券法或交易所法案定義控制投資者的任何人員進行賠償、保護和辯護。投資者被賠償人”), 針對任何損失、索賠、損害、 責任、判決、罰款、處罰、費用、合理的律師費、和解金額或支出，連同 或各自（統稱爲“賠償損失”), 在調查、準備或辯護任何訴訟、索賠、 訴訟、詢問、程序、調查或上訴期間，因上述情況在任何法院或政府、行政或 其他監管機構、機構或SEC之前進行的，無論是待決還是威脅中的（“索賠”), 他們可能因此而 受到約束，前提是這些索賠（或相關的訴訟或程序，無論是已開始還是威脅的）是源於或基於： (i) 在註冊聲明或任何後續生效的修正案中，關於某一重要事實的虛假陳述或被指控的虛假陳述，或者在與註冊證券的發行資格相關的任何文件中，或在任何司法管轄區內的證券或其他「藍天」法律中被要求披露的任何重要事實的遺漏或被指控的遺漏（“藍天備案”), 或在任何最終招股說明書中包含的關於某一重要事實的虛假陳述或被指控的虛假陳述（如果公司向SEC提交任何修正案或補充文件，則應視爲已修正或補充），或者在其中遺漏或被指控未列入的任何重要事實，以使得在考慮做出陳述的情況下，所做的陳述不具誤導性；或者（iii）公司違反或聲稱違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或根據該等法律的任何規則或法規與根據註冊聲明發行或銷售註冊證券的相關事項（上述(i)至(iii)條款中的事項統稱爲“Violations”). The Company shall reimburse the Investor and each such Investor Indemnified Person promptly as reasonable documented out-of-pocket Indemnified Damages are incurred and are due and payable, including reasonable legal fees, disbursements and other reasonable expenses incurred by an Investor Indemnified Person in connection with investigating or defending any such Claim. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the indemnification agreement contained in this Section 6(a): (x) shall not apply to a Claim arising out of or based upon a Violation which occurs in reliance upon and in conformity with information furnished in writing to the Company by any Investor Indemnified Person expressly for use in connection with the preparation of the Registration Statement or any such amendment thereof or supplement thereto; (y) shall not be available to the extent such Claim is based on a failure of the Investor to deliver or to cause to be delivered the Prospectus made available by the Company, if such Prospectus was timely made available by the Company pursuant to Section 3(c); and (z) shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Company, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of an Investor Indemnified Person.

(b) In connection with a Registration Statement, the Investor agrees to indemnify, hold harmless and defend, to the same extent and in the same manner as is set forth in Section 6(a), the Company, each of its directors, each of its officers, employees, representatives, or agents and each Person, if any, who controls the Company within the meaning of the Securities Act or the Exchange Act (each a “Company Indemnified Person”), against any Claim or Indemnified Damages to which any of them may become subject, under the Securities Act, the Exchange Act or otherwise, insofar as such Claim or Indemnified Damages arise out of or is based upon any Violation, in each case to the extent, and only to the extent, that such Violation occurs (i) in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company by the Investor expressly for use in connection with such Registration Statement or (ii) from the Investor’s violation of any Prospectus delivery requirements under the Securities Act, the Exchange Act, any other law, including, without limitation, any state securities law, or any rule or regulation thereunder relating to the offer or sale of the Registrable Securities pursuant to a Registration Statement; and, subject to Section 6(d), the Investor will reimburse any legal or other expenses reasonably incurred by them in connection with investigating or defending any such Claim; provided, that the indemnity agreement contained in this Section 6(b) and the agreement with respect to contribution contained in Section 7 shall not apply to amounts paid in settlement of any Claim if such settlement is effected without the prior written consent of the Investor, which consent shall not be unreasonably withheld, conditioned or delayed; provided, further, that, other than in connection with fraud or gross negligence on the part of the Investor, the Investor shall be liable under this Section 6(b) for only that amount of a Claim or Indemnified Damages as does not exceed the net proceeds to the Investor as a result of the sale of Registrable Securities pursuant to such Registration Statement. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of such Company Indemnified Person. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the indemnification agreement contained in this Section 6(b) with respect to any Prospectus shall not inure to the benefit of any Company Indemnified Person if the untrue statement or omission of material fact contained in the Prospectus was corrected and such new Prospectus was delivered to the Investor prior to the Investor’s use of the Prospectus to which the Claim relates.

(c) 在投資者賠償人或公司賠償人根據本第6節收到任何行動或程序（包括任何政府行動或程序）開始的通知後，應及時採取行動，涉及索賠，如果根據本第6節需要向任何賠償方尋求賠償，投資者賠償人或公司賠償人應將啓動該行動的書面通知交付給賠償方，賠償方有權參與並在所需的範圍內，與任何其他同樣收到通知的賠償方共同承擔防禦的控制權，前提是所聘請的律師在合理和相互滿意的情況下與賠償方及投資者賠償人或公司賠償人合作；然而，投資者賠償人或公司賠償人有權保留自己的律師，賠償方應支付不超過一（1）名律師的費用和支出，如果賠償方所聘請的律師合理認爲該律師代表投資者賠償人或公司賠償人及賠償方不當，因實際或潛在的利益差異而影響該律師與在該程序中代表其他當事方的利益。不論如何，投資者賠償人或公司賠償人應合理配合賠償方的任何談判或訴訟，並應向賠償方提供與該行動或索賠相關的所有合理可得的信息。賠償方應隨時向投資者賠償人或公司賠償人通報防禦或與此相關的任何和解談判的狀態。任何賠償方在未經事先書面同意的情況下，對任何訴訟、索賠或程序的和解不承擔責任；然而，賠償方不得無理地拒絕、延誤或附加條件其同意。在未經投資者賠償人或公司賠償人的事先書面同意的情況下，賠償方不得同意任何判決的進入或達成任何不包括向投資者賠償人或公司賠償人完全和無條件解除所有責任的和解或其他妥協。在此提供賠償後，賠償方應對投資者賠償人或公司賠償人因給予第三方、公司或企業的索賠（已提供賠償）而享有的所有權利進行補償。未能在合理時間內向賠償方發出書面通知，無論該索賠的開始，都不應解除賠償方根據本第6節對投資者賠償人或公司賠償人的任何責任，除非賠償方在其辯護此索賠的能力上受到損害。

(d) 根據本第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中按賬單接收或蒙受賠償損失的時候，定期支付該賠償金額。

(e) 本協議中的賠償協議應當附加於 (i) 投資者賠償人或公司賠償人針對賠償方或其他人的任何訴訟原因或類似權利，以及 (ii) 賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7. 貢獻.

在任何賠償方的賠償在法律上被禁止或限制的範圍內，賠償方同意對其在第6條項下本來應當承擔的任何金額作出最大程度的貢獻，儘可能地符合法律規定；但是，前提是： (i) 任何因欺詐性虛假陳述而被控的可註冊證券的賣方（根據證券法第11(f)條的定義）不得從不涉及欺詐性虛假陳述的可註冊證券的賣方那裏獲得貢獻， (ii) 任何可註冊證券賣方的貢獻金額應限於該賣方從銷售該可註冊證券中所獲得的淨收益。

8. 根據交易所法的報告.

爲了使投資者能夠享受根據證券法公佈的第144條或SEC在任何時間可能允許投資者向公衆出售公司證券而無需註冊的任何類似規則或規定的優惠，並作爲對投資者購買本票的重大誘因，公司向以下內容作出陳述、保證和承諾：

(a) 公司受交易所法第13或第15(d)條的報告要求的約束，並在本日期之前的12個月內（或發行人被要求提交此類報告的較短期間內）及時提交了所有要求的報告，除了Form 8-k報告。

(b) 在註冊期間，公司應及時向SEC提交根據《證券交易法》第13節或第15(d)節要求的所有報告（理解爲此處無任何內容限制公司在購買協議下的義務），且這些報告應符合《證券交易法》及SEC對此類報告的提交要求。

(c) 只要投資者持有可註冊證券，公司應在收到投資者要求後及時提供給投資者(i) 公司已遵守規則144的報告要求的書面聲明，(ii) 公司最新的年度或季度報告及公司提交的其他報告和文件的副本，(iii) 允許投資者依據規則144在無需註冊的情況下出售這些證券的其他信息。

9. 註冊權利的修改.

本協議的條款可以修改，並且可以放棄遵守（一般或特定情況，追溯性或前瞻性）僅需公司和投資者的書面同意。根據本第9節實施的任何修改或放棄對每位投資者和公司均具有約束力。任何修改不得針對少於所有可註冊證券持有者生效。除非向本協議的所有各方提供相同的對價，否則不應向任何人提供或支付對價以修改或同意放棄本協議的任何條款。

10. 其他條款(無需翻譯).

(a) 無論何時，任何人被視爲可註冊證券的持有者，只要該人擁有或被視爲持有記錄中的可註冊證券，或擁有接收可註冊證券的權利。如果公司收到來自兩個（2）或更多人關於相同可註冊證券的衝突指示、通知或選擇，公司應根據收到的來自可註冊證券註冊持有者的指示、通知或選擇採取行動。

（b）本協議及投資者或公司在此項下的任何權利或義務不得轉讓給任何其他人，投資者除外，可以轉讓給其任何附屬公司。

（c）根據本協議的條款，任何通知、同意、豁免或其他要求或允許發出的溝通必須以書面形式進行，並將被視爲已根據購買協議的通知條款或發往收件方在書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或其他人員的注意事項，在該變更生效前五（5）天給予另一方的。收件人對該通知、同意、豁免或其他溝通的書面確認（A）由收件人給予；（B）由發件人的電子郵件服務提供商電子生成，包含時間、日期和收件人電子郵件；或（C）由快遞或隔夜快遞服務提供，則應作爲個人送達、通過電子郵件接收或通過全國認可的隔夜遞送服務接收的可反駁證據，根據本節的規定。

（d）任何一方未能行使本協議項下或其他情況下的任何權利或救濟，或一方延遲行使該權利或救濟，不應構成對該權利或救濟的放棄。

（e）紐約州的法律應適用於公司與其股東投資者之間相對權利的所有問題。關於本協議的構建、有效性、執行和解釋的所有其他問題應受紐約州的內部法律的管轄，而不考慮任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的）將導致適用任何其他司法管轄區的法律。每一方在此不可撤銷地提交給紐約州最高法院、座落在紐約縣的紐約和南區的聯邦法院，裁定本協議項下或與之相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易，並在此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、行動或程序中不主張其不個人受任何此類法院的管轄權，該訴訟、行動或程序是在不便利的法院提起的，或該訴訟、行動或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄個人送達，並同意以郵寄本協議項下該方通知地址的方式向該方送達任何此類訴訟、行動或程序的副本，並同意該送達構成有效且充分的送達和通知。此處包含的任何內容不得以任何方式限制以法律允許的任何方式送達訴訟。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則該無效或不可執行性不應影響本協議在該司法管轄區或本協議在其他任何司法管轄區的有效性或可執行性的剩餘條款。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求就任何爭議進行陪審團審判，該爭議應在本協議下或與之相關的或因本協議或任何預期的交易而產生。

(f) 本協議應使每一方的許可繼承者和受讓人受益並對其具有約束力。

(g) 本協議中的標題僅爲方便參考，不應限制或以其他方式影響本協議的含義。

(h) 本協議可以以相同的副本簽署，兩者均應視爲一 (1) 份相同的協議，並在每方簽署並交付給另一方時生效。電子掃描和交付的簽名（包括美國聯邦《電子簽名法案》（ESIGN Act）和《統一電子交易法案》、電子簽名和記錄法案或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如：www.docusign.com），包括通過電子郵件附件發送的簽名，應視爲已適當有效地交付，並在本協議的所有目的上有效。

(i) 每一方應執行或促使執行所有進一步的行爲和事項，並應簽署和交付其他協議、證明書、文書和文件，正如另一方合理要求的那樣，以實現本協議的意圖並完成此處策劃的交易。

(j) 本協議中使用的語言應被視爲 parties 選擇以表達其共同意圖的語言，不應針對任何一方適用嚴格的解釋規則。

(k) 本協議旨在使本協議的各方及其各自的許可繼承人和受讓人受益，且不爲任何其他人受益，亦不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

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在此證明， 投資者和公司已經在本註冊權益協議的簽名頁上進行適當簽署 自上述日期起生效。

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