附件10.3

此票據以及可轉換此票據的證券均未在美國證券交易所或任何州的證券委員會進行註冊。 這些證券依靠1933年修正法案（“證券法 法案”), 因此，可能不會根據有效的證券註冊聲明提供或出售， 或根據可用的豁免，或在不受證券法註冊要求的交易中提供或出售。 儘管如此，這些證券可以在與 真實的按金帳戶或其他以證券爲擔保的貸款或融資安排中質押。

鮑威爾 MAX LIMITED

可轉換票據

發行日期：2024年11月21日

編號：PMAX-1

爲獲取相應的價值， POWELL MAX LIMITED，一家在英屬維爾京群島註冊的公司（“公司”），特此承諾向YA II PN, LTD.或其註冊受讓人（“持有者”）支付上述列出的原始本金金額（或根據本協議的條款通過償還、贖回、轉換或其他方式減少的金額，稱爲“負責人） 以及適用時的支付溢價，在每個到期時支付，並支付利息（利息”)上述發行日期（“發行日期）直至其到期並可支付，無論是在到期日，還是加速、轉換、贖回或其他方式（ （以本條款的規定爲準）。在本文件中使用的某些大寫術語在第（13）節中有定義。發行日期 是本可轉換本票（根據情況經修訂、重述、延長、補充或以其他方式書面修改）首次發行的日期，備註）無論轉讓次數多少，無論爲此類本票發行多少證書。該本票的發行附帶8%的原始發行折扣。公司和 持有者在此處統稱爲“Parties，任何購買者集團公司經營所必須的行業組織或人，均不屬於購買者集團公司業務整體中重要的法人實體，因此購買者集團公司業務整體中的業務不是通過任何該等實體或人來進行的，並且沒有任何購買者集團公司參與（也沒有他們的任何業務是通過其參與的）與購買者集團公司業務整體有關的重要聯營企業、合夥企業或類似安排。一方.”

本票根據2024年11月21日的備用股權購買協議第2.01條發佈（可能不時經過書面修訂、修訂和重述、延期， 補充或其他修改，簡稱“SEPA”），由公司與YA II PN，Ltd.作爲投資者簽署。根據SEPA的條款， 包括但不限於，根據投資者通知和公司根據此類投資者通知視爲發出的相應提前通知可還款。本持有人還 可以選擇在一個或多個場合轉換本票項下的全部或部分未償還餘額，方法是根據本票第3條向公司遞交一個或多個轉換通知。

(1) 常規條款

（a）到期日在到期日，公司應支付給持有人一筆現金金額，代表所有未償還的本金，應計的利息，以及根據本票據條款所應尚未清償的任何其他金額。"到期日將於2025年11月20日到期，持有人可選擇延長除本票明確允許的情況外，公司不得提前償還或贖回任何未償本金和應計未支付利息的部分。

（b）利率 利息支付利息應按照本金的未償餘額按年利率0%（".利率 ），該利率在發生違約事件時將提高至年利率18%（只要 該事件仍未得到解決）。利息應根據365天的年份和實際逝去的天數來計算，如 適用法律允許。

(c) 每月 付款. If, any time after the Issuance Date set forth above, and from time to time thereafter, an Amortization Event has occurred, then the Company shall make monthly payments beginning on the 7th Trading Day after the Amortization Event Date and continuing on the same day of each successive Calendar Month until the entire outstanding principal amount shall have been repaid, or until an Amortization Event shall cease (as described below). Each monthly payment shall be in an amount equal to the sum of (i) $1,000,000 of Principal in the aggregate among this Note and all Other Notes (or the outstanding Principal if less than such amount) (the “攤銷 本金金額”), plus (ii) the Payment Premium in respect of such Amortization Principal Amount, and (iii) accrued and unpaid interest hereunder as of each payment date. The obligation of the Company to make monthly prepayments related to an Amortization Event shall cease (with respect to any payment that has not yet come due) if at any time after the Amortization Event Date (A) in the event of a Floor Price Event, there exists a period consisting of 10 consecutive Trading Days that the daily VWAP is greater than 110% of the Floor Price then in effect, or (B) in the event of an Exchange Cap Event, the Company has obtained stockholder approval to increase the number of Ordinary Shares under the Exchange Cap and/or the Exchange Cap no longer applies, or (C) in the event of a Registration Event, the condition or event causing the Registration Event has been cured or the Holder is able to resell the Ordinary Shares issuable upon conversion of this Note in accordance with Rule 144 under the Securities Act without being subject to the requirements of Rule 144(c), unless, in each of (A) or (B), a subsequent Amortization Event occurs after the date when the relevant condition precedent to the cessation is fulfilled.

(d) 可選贖回。公司有權利，但沒有義務，選擇贖回。可選贖回根據本節描述，公司可以選擇提前或在本票據下的部分或全部未償還金額； 提供， 公司提供書面通知（每份通知稱爲“《贖回通知）就其行使可選擇贖回的願望向持有人發送贖回通知，該贖回通知（i）應在交易日的美股盤中結束後送達持有人，且（ii）僅當贖回通知送達之日普通股的加權平均價格低於固定價格時方可發出，除非持有人另有協議。每個贖回通知均不可撤銷，並應指定要贖回的票據的未償餘額和贖回金額。贖回金額應爲（a）公司贖回的未償本金餘額相等的金額 加上 （b）關於該本金金額的支付溢價 加上 （c）所有應計且未支付的利息（如有）針對該本金金額。在收到贖回通知後，持有者應有十（10）個交易日（從贖回通知根據本條款第1(d)節送達給持有者的日期的下一個交易日開始）選擇轉換全部或任何部分本票。在第十一個（11）個交易日，涉及贖回通知的公司應向持有者交付贖回金額，針對未轉換的本金金額，並在考慮到在該十（10）個交易日內進行的轉換或其他支付後進行交付。^樓在交付適用的贖回通知後的第十（10）個交易日，未轉換的本金金額，且在考慮到在該十（10）個交易日內進行的轉換或其他支付後交付。

(e) 強制贖回. 如果提交了提前通知，並且SEPA的第3.01(a)(iii)條款適用，則公司視爲已發出贖回通知，贖回金額的全額（如SEPA中定義）。公司將被要求贖回此票據，提前收益將被應用於足以滿足贖回金額的部分，然而，支付溢價不適用。

(傳真) 支付 日期。如果根據本協議的要求支付或履行其他義務應在非工作日，則應在下一個工作日支付。

(g) 其他 除非在本票據中特別規定，否則公司沒有能力在沒有持有人的同意或請求的情況下進行任何提前還款。

(2) 8.1 事件發生的違約。任何下列事件的發生都構成了此處的違約事件（該等事件的發生是自願或無意的，或通過法律或其他方式實現）：.

(a) "違約事件", 在本文件中的任何地方，表示以下任一事件已發生（不管原因，無論是否自願或非自願，或者根據法律的規定或根據任何法院的判決，裁定或命令，或者根據任何行政或政府機構的命令，規則或規定）：

(i) 公司的未能在此票據或任何其他交易文件中到期後的五（5）個交易日內支付本金、贖回金額、支付溢價、利息或其他任何款項給持有人；

(ii) (A) 公司或公司的任何子公司應開始，或對公司或公司的任何子公司進行任何適用的破產或 insolvency 法律下的程序（無論是現在還是將來有效），或其任何繼任者，或公司或公司的任何子公司開始任何其他依據任何重組、安排、債務調整、債務人救濟、解散、破產或清算或任何類似法律的程序（無論是現在還是將來有效）與公司或公司的任何子公司相關，且在任何此類破產、破產或其他程序中未被解散持續超過六十一（61）天； (B) 公司或公司的任何子公司被裁定破產或失去償付能力；或准許任何此類案件或程序的救濟令或其他命令已生效； (C) 或公司或公司的任何子公司遭受任何保管人、私人或法院指定的接管人或類似人士的任命，其所有或幾乎所有的財產仍未被解除或延緩持續超過六十一（61）天； (D) 公司或公司的任何子公司作出向債權人利益轉讓所有或幾乎所有資產的普遍轉讓； (E) 公司或公司的任何子公司未能支付、或聲明其無法支付、或無法支付其到期的債務； (F) 公司或公司的任何子公司召集債權人會議以期安排組成、調整或重組其債務； (G) 公司或公司的任何子公司通過任何行爲或不作爲明確表示同意、批准或默許以上任何行爲；或 (H) 公司或公司的任何子公司採取任何公司或其他行動以達到上述目的；

（iii）公司或其任何子公司在任何票據、債券、抵押、信貸協議或其他設施、契約協議、保理協議或其他工具下違反其義務，導致可能發行的任何債務或因公司或其任何子公司在超過250,000美元的借款或因長期租賃或保理安排到期的債務未能按照該債務管理文檔規定的時間內得到彌補，或如果沒有規定時間，則在十（10）個交易日內未能彌補，從而導致該債務到期或被宣佈到期；

（iv）對公司及/或其任何子公司作出的超過250,000美元的最終判決在合計中被作出，並且在判決作出後三十（30）天內未被保釋、解除、和解或暫停待上訴，或在該暫停期滿後三十（30）天內未解除；但前提是，任何由信用良好的方提供保險或賠償的判決不應計入上述250,000美元的計算，只要公司向持有者提供該保險人或賠償方的書面聲明（該書面聲明應令持有者合理滿意），表明該判決是由保險或賠償覆蓋，並且公司或該子公司（視情況而定）將在該判決作出後三十（30）天內收到此類保險或賠償的收益；

（v）普通股將在連續十（10）個交易日內停止在任何主要市場報價或交易；

（vi）公司或其任何子公司將成爲任何控制權變更交易的當事方，除非在該控制權變更交易中該票據被撤銷;

(vii) 公司的(A)未能在適用的股份交付日期後的兩個(2) 交易日內向持有人交付所需數量的普通股，或(B)以書面或口頭方式通知任何該票據的持有人，包括通過公開宣佈，隨時表示不打算遵守符合該票據條款的全部或部分的轉換請求;

(viii) 由於任何原因，公司未能在該付款到期後的五(5)個工作日內根據買入價(定義如下)交付現金;

(ix) 公司未能在提交到委任委員會的截止日期之前及時向委員會提交任何定期報告，特別說明，截止日期包括根據《交易法》第 120億.25 條的任何允許的提交截止日期延長;

(x) 由公司或代表公司在任何交易文件中所作或視爲所作的任何陳述或保證，或在此或彼項下的任何放棄，若在作出或視爲作出時被證明在任何實質性方面不正確(或者，對於任何已經在實質性方面受到限制的這種陳述或保證，該陳述或保證在作出時被證明不正確);

(xi) (A) 任何交易文件的任何重大條款，在其執行和交付後，由於任何非此處或那裏的明確允許的原因，停止全面有效;(B) 公司或任何其他人書面質疑任何交易文件的有效性或可執行性;或(C) 公司書面否認其在任何交易文件下的進一步責任或義務，或書面聲稱撤銷、終止(不按照相關終止條款)或撤消任何交易文件;

(xii) 公司直接或間接、無論是立即、附帶還是最終，使用本票據發行的收益購買或持有保證股票（根據聯邦儲備委員會的t、U和X規則的含義，不時生效的及其下的所有官方裁定和解釋），或者爲購買或持有保證股票而向他人延期信用或用於償還原本爲此目的而產生的債務;

(xiii) 公司未能保持現金或現金等價物餘額至少爲$500,000

(xiv) 任何事件違約（在其他票據或任何交易文件中定義，與本票據無關）發生於任何其他票據中，或持有者在公司持有的任何其他債券、票據或文書的任何重大條款的違反；或

(xv) 公司未能遵守或執行本票據中包含的任何重大契約、協議或保證，或以其他方式違反或不履行本票據的任何條款（除非在本條款的第(2)(a)(i)至第(2)(a)(xiii)節中另有規定）或任何其他交易文件，而未能在規定的時間內糾正或彌補，或如果沒有規定時間，則在十（10）個工作日內。

(b) 在本票據的任何部分未償還期間，如果發生任何事件違約（除公司描述的事件外） 第(2)(a)(ii)節則本票據的全部未償本金金額以及利息和其他到加速日期應付的金額應立即根據持有者的選擇，通過通知根據 第(5)節現金支付；前提是，在涉及公司的任何事件中， 第(2)(a)(ii)節本票的全部未償本金金額，加上到加速日期的應計和未償利息及其他欠款，將自動到期並應支付，且無須提前通知、要求、抗議或任何其他任何形式的通知，所有這些均已由公司放棄。此外，除了任何其他補救措施以外，持有人有權（但不義務）在發生違約事件並持續存在之後的任何時間，將本票的全部或部分按照第(3)節的規定進行轉換（並受限於第(3)(c)(i)及第(3)(c)(ii)節中的限制）。持有人無需提供，也無需公司放棄任何形式的通知（除非要求的轉換通知），持有人可以立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施以及在適用法律下可用的所有其他補救措施。因此的聲明可以由持有人在付款之前以書面形式撤回和廢除。任何此類撤回或廢除不會影響任何後續的違約事件或削弱任何隨之而來的權利。

(3) 轉換爲票據本票應可按本節(3)中規定的條款和條件轉換爲普通股。

（a）轉換 權利根據第(3)(c)節的限制，持有人在發行日期後的任何時間均可將部分未償還的轉換金額轉換爲完全支付且不可評估的普通股，按第(3)(b)節中的轉換價格進行。根據本節(3)(a)，轉換的普通股數量應通過將(x)轉換金額除以(y)轉換價格來確定。公司不應在任何轉換中發行任何普通股的部分。根據本節(3)的所有計算將四捨五入到最接近的$0.0001。如果發行會導致部分普通股的發行，則公司應將該部分普通股四捨五入到最接近的整股。公司應支付任何可能與普通股的發行和交付相關的所有轉讓、印花稅和類似稅費。

（b）轉換 機制.

(i) 可選轉換。爲將任何轉換金額轉換爲普通股（「轉換」）於任何日期（「轉換日」），持有人應交付執行的轉換通知副本，並於該日期當天之前，紐約時間晚上11:59之前（無論通過電子郵件或其他方式），以附件所附的格式將其交付給公司。如根據第3(c)(iii)條款所要求，在將此票據轉換爲上述票據的交易日後的一（1）個交易日內，持有人應向全國認可的隔夜遞送服務交出此票據以交付給公司（或者在第19(b)條款所述的情況下，就其損失、盜竊或毀壞而作出賠償）。在公司收到轉換通知後的第一個（1）個交易日之前（或根據1934年法案或其他適用法律、規則或條例在適用轉換日期發起的交易結算所必需的較早日期）（「普通股交付最後期限」），公司應（1）在轉移代理參與FASt的情況下，將所有正當普通股證券數額存入持有人或其指定的DTC餘額帳戶中，通過其保管人系統進行存款/取款，或（2）如果轉移代理未參加FASt，按照持有人的要求向指定的轉換通知地址出具並交付（通過知名隔夜信使）一個證書，以持有人或其指定人的名義註冊，以表示持有人根據此轉換有權獲得的普通股證券數量。如果根據第3(c)(iii)條款，本票據物理上被解除轉換，而未償還的本金大於正在轉換的轉換金額的本金部分，則公司應在可能的情況下儘快以其自己的費用，並在收到本票據後的一（1）個工作日之內，向持票人（或其指定人）出具並交付一份新票據（根據第19(d)條款的規定），以代表未轉換的未償還本金。有權接收此票據轉換後應發行的普通股證券的個人或個人應視爲記錄日期股東，但應視爲放棄持有人在此轉換期內即相關普通股證券的股東會議上產生的任何表決權利，直至適用的普通股交付最後期限屆滿爲止（分別稱爲「轉換期」），必要時，因此持有人和/或任何相關方所擁有的任何普通股證券的總表決權在任何適用日期均不得超過最大百分比（「最大百分比」如下所定義）由於此票據的任何轉換產生。儘管票據或註冊權協議中任何條款的相反規定，但在註冊聲明的有效日期（如註冊權協議中定義）之後，在持有人收到寬限期通知書（如註冊權協議中定義）之前，公司應要求過戶代理向持有人（或其指定人）交付未加標記的普通股證券，以與持有人已進入銷售合同的可註冊證券（如註冊權協議中定義）有關，並交付具體註冊聲明所包括的招股書（如適用），但尚未結算。轉換日期），持有人應當 （A）通過電子郵件（或其他方式交付），在該日期或之前紐約時間晚上11:59時之前收到一份已執行的 附表所示形式的轉換通知 附件I (the “轉換通知”）提交給公司，並且（B） 根據第（3）（b）（iii）款所要求的，將本票交付給國際公認的隔夜遞送服務以交付給公司 （或關於丟失、盜竊或破壞本票情況下，對本票提供令公司合理滿意的保證）^rd) 交易日是在收到轉換通知後的日期（或根據交易法或其他適用法律、規則或規定要求的更早日期，用於結算在適用的普通股轉換日期發起的交易）（“股票交付日期”），公司應（X）如果不需要在普通股的證書或賬簿登記位置上放置標記，並且轉讓代理人蔘與存託信託公司的（“DTC”）快速自動證券轉讓計劃，指示該轉讓代理人通過其存款提取代理人委員會系統，將持有人應有權獲得的普通股總數記入持有人或其指定者在DTC的餘額帳戶；或（Y）如果轉讓代理人未參與DTC快速自動證券轉讓計劃，則向轉換通知中指定的地址簽發並交付一份證書或賬簿登記位置，註冊在持有人或其指定者名下，數量爲持有人應有權獲得的普通股，此證書不得有任何限制性標記，除非根據委員會的規則和規定需要。如果此票據被物理提交以進行轉換，且此票據的未償還本金大於被轉換的轉換金額的本金部分，則公司應在收到此票據後的三（3）個工作日內儘快並且無論如何不得晚於此日期，自行承擔費用，向持有人發行並交付一份代表未轉換本金的新票據。 根據交易法的規定，被授權在此票據轉換時接收可發行普通股的個人或個人應被視爲這些普通股的記錄持有人，在發送轉換通知時。

(ii) 如公司未能及時完成轉換，則應按照適用的股票交付期限之前或之日，(I)如果過戶代理未參與FASt，則向持有人(或持有人指定的代表)發行並交付股票，以及在公司股份登記冊上註冊這些普通股，或者如果過戶代理參與FASt，則在持有人轉換本票後將應享有的普通股以這種數量信貸到持有人或持有人指定的指示中央結算表的餘額帳戶上;或(II)如在(注）的Registration Rights Agreement規定的—日期後，即(注)生效期限或(注)首次註冊聲明的(注)生效日期過後，並且包括無效的Conversion Notice(即該Conversion Failure的事件)和沒有Resale Registration Statement涵蓋剩餘的發行通知)不可用於無法使用的轉換股票的再銷售，且公司未能迅速但不遲於Registration Rights Agreement規定的時間(x)通知持有人並(y)通過將持有人有權根據此轉換所享有的該轉換數量的普通股通過其託管系統的DTC直接將這些普通股信貸到持有人或其指定的指示中央結算表的餘額帳戶上，則(包括所有其他權利在內）持有人還可以(1)向公司支付現金，每天向持有人支付現金，直到該股票交付期限後，如果沒有及時到期的，發行這些普通股將支付(該持有人有權發行但未發行的普通股的數量之和)乘以持有人指定銷售期內的任何交易價格(字母A的總和)期間，直到適用的Conversion Date和適用的Share Delivery Deadline結束，乘以(B)(1 .0%)的乘積，除此之外，持有人在書面通知公司的情況下，可以作廢其與本轉換通知有關的部分，並保留或返回(視情況而定)本條款未根據此轉換通知進行轉換的任何部分，但作廢轉換通知不影響公司根據本3(c)(ii)章節或其他，在此之前產生的任何貝用款項的義務。除上述情況外，如果在股票交付期限之前，(無論過戶代理是否參與FASt)公司未能向持有人(或其指定的代表)發行和交付證書，並在公司股份登記冊上註冊這些普通股，或者過戶代理參與FASt，則未能向持有人轉換此項義務或根據以下第(II)款向持有人或其指定的指示中央結算表信貸其應享有的普通股，或(注)首先發出適用的轉換通知，並且在股票交付期限之後，持有人在開放市場交易、股票貸款或其他方式下獲取與其未收到的股票相應的所有或任何部分（被稱爲「缺貨罰款」），除持有人可以採取法律或其他救濟措施外，在公司的所有其他可用的救濟措施之外，公司應在收到持有人的請求後的1個工作日內自行決定：(I)用等於持有人的總購買價格(包括佣金、股票貸款成本和其他支出，如有)的現金支付給持有人，以便獲得所購買的普通股(包括但不限於由任何其他人根據、持有人)負責)，此時公司未能發行和交付這種證書(併發行這種普通股)，或通過使用DTC直接信貸給這些普通股的持有人或其指定的指示中央結算表餘額，該持有人應享有的數量以轉換爲本項義務(如適用)的普通股，(注)如果滿足條件(II)快速履行其義務，及時向持有人發行並交付表示該普通股的證書或證書，或信貸給持有人或其指定的指示中央結算表，該持有人無需經過上述的支付前所述增加的所有費用，但如果被購入的價格超過了不發行的價格，則公司在上述交付和支付之前不得對公司的付款義務做出任何方式；，符合法律或其他條件，則不得限制持有人在此項受託轉讓的轉換時及時交付表示Ordinary Shares的證書的任何其他可用救濟措施，包括但不限於具體執行的判決和/或禁令，以按照本條款規定及時交付這些普通股(或在電子中交付這些普通股).. 如果公司在適用的交付股份日期之前或之上，因任何原因或沒有理由未能向持有者簽發並交付憑證，或者將持有者的餘額帳戶在DTC上記入其有權因轉換任何轉換金額而獲得的普通股數量（“轉換失敗”），並且如果在該交易日後，持有者購買（在公開市場交易或其他方式）普通股以滿足其向持有者出售的普通股的交付，這些普通股是持有者預期從公司獲得（“Buy-In”），那麼公司應在持有者請求後的三（3）個工作日內，按照持有者的選擇，(i) 向持有者支付現金，金額等於持有者爲此類普通股所支付的總購買價格（包括經紀佣金和其他必要支出，如有）（“購買價”），在此時公司的交付該憑證的義務（以及發行此類普通股的義務）將終止，或者 (ii) 迅速履行其義務，向持有者交付一份或多份與持有者因該轉換通知有權獲得的普通股有關的憑證，並向持有者支付現金，金額等於（如有）買入價格與(A) 該普通股數量的乘積之間的差額。乘以(B) the Closing Price on the Conversion Date.

(iii) 票據入賬在此規定的任何相反規定儘管存在的情況下，根據本文的條款轉換本票的任何部分後，持有人不需要將本票實際交還給公司，除非：(A) 被轉換的全額轉換金額由本票代表；或(B) 持有人已向公司提供事先書面通知（該通知可包含在轉換通知中），要求在將本票實際交還給公司後重新發行本票。持有人和公司應保持記錄，顯示轉換的本金和利息以及轉換日期，或使用其他合理滿足持有人和公司要求的方法，以避免轉換時需要實際交還本票。

(c) 轉換方面的限制.

(i) 受益所有權. The Holder shall not have the right to convert any portion of this Note to the extent that after giving effect to such conversion, the Holder, together with any affiliate thereof, would beneficially own (as determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act and the rules promulgated thereunder) in excess of 4.99% of the number of Ordinary Shares outstanding immediately after giving effect to such conversion. Since the Holder will not be obligated to report to the Company the number of Ordinary Shares it may hold at the time of a conversion hereunder, unless the conversion at issue would result in the issuance of Ordinary Shares in excess of 4.99% of the then outstanding Ordinary Shares without regard to any other shares which may be beneficially owned by the Holder or an affiliate thereof, the Holder shall have the authority and obligation to determine whether the restriction contained in this Section will limit any particular conversion hereunder and to the extent that the Holder determines that the limitation contained in this Section applies, the determination of which portion of the Principal amount of this Note is convertible shall be the responsibility and obligation of the Holder. If the Holder has delivered a Conversion Notice for a Principal amount of this Note that, without regard to any other shares that the Holder or its affiliates may beneficially own, would result in the issuance in excess of the permitted amount hereunder, the Company shall notify the Holder of this fact and shall honor the conversion for the maximum Principal amount permitted to be converted on such Conversion Date in accordance with Section (3)(a) and, any Principal amount tendered for conversion in excess of the permitted amount hereunder shall remain outstanding under this Note. The provisions of this Section may be waived by a Holder (but only as to itself and not to any other Holder) upon not less than 65 days prior notice to the Company. Other Holders shall be unaffected by any such waiver.

(ii) 首要 市場限制儘管本本票中有相反規定，公司在轉換本票時或以其他方式不得發行任何普通股，如果發行這些普通股以及與SEPA相關的任何普通股和可能被視爲同一系列交易的其他相關交易的發行總數超過公司可根據其在納斯達克股票市場（“納斯達克交易上限,交易上限,但如果公司的股東已根據納斯達克的規則和規定批准這些發行超出交易所上限的條款，則該限制不適用，或者公司已採取納斯達克規則或規定所要求的所有措施，通過採用其母國實踐，合法有效地依賴於外資私人發行人的豁免。

(d) 其他規定.

(i) 本節（3）下的所有計算應四捨五入到最接近的$0.0001或整股。

(ii) So long as this Note or any Other Notes remain outstanding, the Company shall have reserved from its duly authorized share capital, and shall have instructed the Transfer Agent to irrevocably reserve, the maximum number of Ordinary Shares issuable upon conversion of this Note and the Other Notes (assuming for purposes hereof that (x) this Note and such Other Notes are convertible at the Floor Price as of the date of determination, and (y) any such conversion shall not take into account any limitations on the conversion of the Note or Other Notes set forth herein or therein (the “所需儲備金額”)), provided that at no time shall the number of Ordinary Shares reserved pursuant to this Section (3)(d)(ii) be reduced other than pursuant to the conversion of this Note and the Other Notes in accordance with their terms, and/or cancellation, or reverse stock split. If at any time while this Note or any Other Notes remain outstanding, the Company does not have a sufficient number of authorized and unreserved Ordinary Shares to satisfy the obligation to reserve for the issuance the Required Reserve Amount, the Company will promptly take all corporate action necessary to propose to a meeting of its shareholders an increase of its authorized share capital necessary to meet the Company’s obligations pursuant to this Note, and cause its board of directors to recommend to the shareholders that they approve such proposal. If at any time the number of Ordinary Shares that remain available for issuance under the Exchange Cap is less than 100% of the maximum number of shares issuable upon conversion of all the Notes and Other Notes then outstanding (assuming for purposes hereof that (x) the Notes are convertible at the Conversion Price then in effect, and (y) any such conversion shall not take into account any limitations on the conversion of the Note, other than the Floor Price then in effect but solely with respect to the Variable Price), the Company will use commercially reasonable efforts to promptly call and hold a shareholder meeting for the purpose of seeking the approval of its shareholders as required by the applicable rules of the Principal Market, for issuances of shares in excess of the Exchange Cap. The Company covenants that, upon issuance in accordance with conversion of this Note in accordance with its terms, the Ordinary Shares, when issued, will be validly issued, fully paid and nonassessable.

(iii) 本文中的內容不應限制持有人的權利，可以根據本協議第（2）節追求實際損害或聲明事件違約，因公司未能在本文規定的期限內交付普通股轉讓證書，因此持有人有權根據法律或衡平法追求所有可用的救濟措施，包括但不限於特定履行的判決和/或禁令救濟，在每種情況下都無需提供擔保或其他保證。行使任何此類權利不應禁止持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求賠償。

(iv) 法律意見 公司有義務使其法律顧問向公司的轉讓代理提供法律意見，以便在任何持有期或其他要求到期後，移除任何可能限制其轉讓的底層股票上的標籤。在沒有提供法律意見（無論是及時還是根本沒有）的情況下，除了在此構成事件違約外，公司同意向持有人報銷持有人在出售或轉讓底層普通股過程中爲法律意見而產生的所有合理費用。持有人應不時通知公司其在本節中提及的所有此類費用和支出，公司應合理及時支付所有應付金額。

(e) 普通股份細分或合併後轉換價格的調整如果公司在本票據未償還期間的任何時候（i）支付股票紅利或以其他方式對其普通股或任何其他權益或權益等價證券進行分配，且該等分配支付以普通股爲單位；（ii）將普通股分割爲更多的股份；（iii）將普通股合併（包括通過反向股票拆分）爲更少的股份；或（iv）通過對普通股的重新分類發行公司的任何資本股票，那麼固定價格和下限價格應乘以一個分數，其中其分子爲事件發生前在外流通的普通股數量（排除庫存股，如有），其分母爲事件發生後在外流通的普通股數量。根據本節進行的任何調整在分紅分配的情況下應在決定有權獲得該分紅或分配的股東的記錄日後立即生效；在分割、合併或重新分類的情況下，應在該分割、合併或重新分類的生效日期後立即生效。

(傳真) 普通股發行時的轉換價格調整如果公司在本票據尚未到期的任何時間內，發行或出售 任何普通股或可轉換證券（除了公司與任何排除證券 相關的股份）， 每股的對價（“新發行價格”）低於在該發行或銷售之前立即生效的固定價格（該價格爲“適用價格”）（前述內容爲“普通認股權證將可以選擇全部或部分行使，通過提交經過充分執行的行使通知書，並全額支付所購買的普通股的數量，以行使任何部分權證（在討論下面的無現金行使的情況下）。在持有者（連同其附屬公司）行使任何部分認股權證時，如果持有者在持有普通股權證後擁有的我們普通股的總股數超過4.99%（或者在購買者的選擇下爲9.99%），則不能行使對應於持有者認股權證部分的任何部分權利，除非在發行普通股權證之前，持有者可以選擇增加行使持有者普通股認股權證之後的持有普通股的數量，使其達到排除執行普通股認股權證的股票數的9.99%的數量，如按照普通認股權證的條款確定的，以購買行使之後立即發行的普通股的數量。在此，若公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券（不包括與任何排除證券相關的由公司發行或出售的股份），且一股普通股在轉換、交換或行使時的最低發行價格低於適用價格，則該普通股應被視爲在可轉換證券發行或出售時已由公司發行和出售，且發行價格爲每股低於適用價格。實際發行該普通股時，轉換價格將不再調整。

(g) 其他公司事件在任何其他權利不受影響的情況下，如普通股東在基本交易中有權獲得有關普通股的證券或其他資產，以補償或交換爲條件，在完成任何基本交易前，「」該公司應作出適當的規定，以確保持有人在轉換本票時有權選擇（i）在轉換本票時除了應獲得的普通股外，還應獲得相應的證券或其他資產（「」）在這種合併事件完成後，如果持有者持有普通股的話而且不考慮本票的兌換限制和限制，或（ii）作爲普通股的替代，持有人在普通股相應的轉換期間內獲得的證券或其他資產的數量應與此相同，這些證券或其他資產是以這種考慮方式發行的（而不是普通股）評估比率。先前句子中作出的規定應符合持有人所滿意的形式和內容。本節6的規定將同樣且平等地適用於連續的公司事件，並且將被應用於本票的轉換或贖回的任何限制，而不考慮任何限制。公司行動公司應採取適當措施，確保持有人在轉換該票據時，將有權選擇（i）除了可接收的普通股外，還能接收與這些普通股相關的證券或其他資產，正如持有人在完成該公司事件時會擁有的普通股，且未考慮本票可轉換性的任何限制或條件；或（ii）代替普通股接收在完成該公司事件時，普通股持有人所接收的證券或其他資產，按持有人有權接收的金額進行了等同替換，條件是在轉換價格相應的將該本票最初被髮行時擁有轉換權利時的該考慮形式。根據前一句所作的規定應以滿足所需持有人的形式和內容爲準。本節規定同樣適用於後續的公司事件，且適用時不考慮對本票的任何限制。

(h) 每當根據本協議第(3)節調整轉換價格時，公司應立即向持有人提供書面通知，說明調整後的轉換價格，並闡明需要進行該調整的事實。並始終保證，調整後的轉換價格不得低於普通股的面值。

(i) 在下列情況下（1）公司或其任何子公司與其他人合併或整合，或（2）公司或其任何子公司在一次或一系列相關交易中出售超過一半的公司資產，持有人有權(A) 行使在第(3)(b)節下的任何權利，(B) 將當時未償還的本票的總金額轉換爲在該合併、整合或出售後，普通股的持有人應獲得或被視爲擁有的股票和其他證券、現金及財產，持有人在此事件或一系列相關事件中有權獲得此本票的總本金在此合併、整合或出售之前可以轉換的普通股應得的數量的證券、現金和財產，或(C) 如果是合併或整合，則要求存續實體向持有人發行一份可轉換票據，其本金金額等於該持有人當時所持有的本票的總本金，加上所有應計但未支付的利息及其他應付款項，新發行的可轉換票據的條款與本票的條款完全相同（包括轉換方面），並且享有本票持有人的所有權利和特權，按本票發行的協議中所述。如果是(C)條款，則適用於新發行的可轉換優先股或可轉換債券的轉換價格應基於每份普通股在此交易中將獲得的證券、現金和財產的數量，以及在該交易的生效或結束日期前的有效轉換價格。任何此類合併、出售或整合的條款應包括繼續賦予持有人在此節規定的轉換或贖回後獲得證券、現金和財產的權利的條款。本條款同樣適用於連續發生的此類事件。

(4) 重新核發 該票據.

（a）轉移如果需要轉讓此票據，持有人應將此票據交還公司，公司將立即根據持有人的指示發行並交付一張新票據（按照第(4)(d)條的規定），登記在被登記受讓人或受讓人名下，代表持有人轉讓的未償本金（以及應計的未付利息），如果未轉讓全部未償本金，則根據第(4)(d)條的規定向持有人發行一張新票據，代表未轉讓的未償本金。 持有人和任何受讓方在接受此票據時，確認並同意，根據第(3)(b)(iii)條的規定，在本票據的任何部分轉換或贖回後，本票據所代表的未償本金可能少於本票面上所述的本金。

（b）紙幣丟失、被盜或損毀一旦公司收到公司認爲合理滿意的證據，證明本票據的丟失、被盜、毀損或撕毀，並且在丟失、被盜或毀損的情況下，持有人向公司提供任何傳統形式和內容的賠償承諾，而在撕毀的情況下，需交回並註銷本票據，公司應向持有人執行並交付一份新票據（按照第(4)(d)條）以代表未償還的本金。

(c) 注意 可兌換成不同面額本票可在公司總部辦公室投降持有人時，按照第(4)(d)節的規定，兌換成新的票據，代表本票的未償本金總額，並且每份新票據將代表持有人在投降時指定的未償本金部分。

(d) 新發行債券每當公司根據本條款需要發行新的票據時，該新票據(i)應與此票據具有相同的期限，(ii)應代表如該新票據正面所示的剩餘本金（或在根據第(4)(a)節或第(4)(c)節發行新票據的情況下，持有人指定的本金，當添加到與該發行相關的其他新票據所代表的本金時，不超過在該新票據發行前此票據下的剩餘本金），(iii)應具有與此票據的發行日期相同的發行日期，如該新票據正面所示，(iv)具有與此票據相同的權利和條件，(v)應代表自發行日起應計但未支付的利息。

(5) 通知任何根據本條款要求或允許發出的通知、同意、放棄或其他通訊必須以書面形式通過信函或電子郵件（"電子郵件"）發送，並將被視爲已交付：在(A)的較晚時間下，(i)個人送達時的收件，或(ii)在與隔夜快遞服務投遞的翌日交付規定的存放後的一（1）個工作日，且在每種情況下，正確地址到達接收方，以及(B)通過電子郵件發送時的收件。這些通訊的地址和電子郵件地址爲：

或發送至其他地址和/或電子郵件地址，並/或送達其他指定的人員，收件方必須在本節規定的有效性變更之前至少三（3）個工作日以書面通知的方式通知對方。 收到的書面確認（a）由收件人出具的通知、同意、放棄或其他通信，(b) 由發件人的電子郵件服務提供商產生，包含時間、日期、收件人電子郵件地址，或 (c) 由全國公認的隔夜快遞服務提供，分別被視爲個人服務、電子郵件接收或來自全國公認的隔夜快遞服務的接收的可反駁證據，符合上述 (A)(i)、(A)(ii) 或 (B) 的條款。

(6) 除非在本協議中明確規定，否則本票的任何條款均不應改變或削弱公司的絕對和無條件的義務，在本協議規定的時間、地點、利率及貨幣上支付本金、利息及其他費用（如有）。 本票是公司的直接義務。 只要本票仍然有效，公司不得，也應促使其每家子公司在未獲得持有人的同意的情況下，(i) 修改其公司章程、章程細則或其他章程文件，以不利影響持有人的任何權利；(ii) 還款、回購或提出還款、回購或以其他方式收購其普通股或其他股權證券；(iii) 就上述任何事項簽訂協議，或 (iv) 簽訂任何協議、安排或交易，其條款將限制、實質性延遲、與本票的、對公司的義務的履行產生衝突或損害，包括但不限於公司在此做出現金支付的義務。

(7) 本票不應使持有人享有公司的任何股東權利，包括但不限於投票權、領取分紅和其他分配的權利，或在未經本協議條款轉爲普通股的情況下，收到任何通知或參加股東會議或公司的其他任何程序。

(8) 選擇法律；地點；放棄陪審團審判

（a）管轄法本通知和各方根據本通知享有的權利和承擔的義務應在一切方面受紐約州法律（不包括法律衝突原則）的管轄並依照其解釋執行。管轄權地（包括紐約州《一般義務法》第5-1401條和第5-1402條）的所有施工、有效性和履行事項均適用紐約州法律。

（b）司法管轄; 地點; 送達。

(i) 本公司在此不可撤回地同意在管轄區的州法院進行非排他性的個人管轄，並且，如果存在聯邦管轄的基礎，則同意在管轄區的任何美國地區法院進行非排他性的個人管轄。

(ii) 本公司同意，在持有者選擇的管轄區的任何法院進行審判是合適的，或者如果存在聯邦管轄的基礎，則在持有者選擇的管轄區的任何美國地區法院進行審判。本公司放棄任何權利，以對在管轄區的州或聯邦法院上基於不當地點或論壇不便而維護的任何訴訟、索賠、行動、訴訟或任何其他程序提出異議。

(iii) 任何與本票據或與本票據相關的任何事務，或任何其他交易文件，或任何預計交易有關的訴訟、索賠、行動、訴訟或任何其他類型的程序，均應僅在管轄區的法院提起。本公司不得在持有者在管轄區以外對本公司提起的任何訴訟、索賠、行動、訴訟或程序中對持有者提出反訴，除非在持有者提起的訴訟、索賠、行動、訴訟或程序中，反訴是強制性的而非可選擇性的，並且如果不作爲反訴提起，將被視爲放棄。本公司同意，管轄區以外的任何論壇都是不便的論壇，並且本公司在管轄區以外的任何法院對持有者提起的任何訴訟、索賠、行動、訴訟或程序應被駁回或轉移至位於管轄區的法院。此外，本公司不可撤回且無條件同意，不會在任何論壇以外的管轄區法院，對持有者提起與本票據或與本票據相關的任何事務，或任何其他交易文件，或任何預計交易有關的任何訴訟、索賠、行動、訴訟或任何其他類型的程序，除非是在紐約州的法院（位於紐約縣）及紐約南區的美國地區法院，及其任何上訴法院，每一方不可撤回且無條件地接受此類法院的管轄，並同意在該紐約州法院或在適用法律允許的情況下在該聯邦法院審理和判定與任何此類訴訟、索賠、行動、訴訟或程序有關的所有索賠。本公司和持有者同意，任何此類訴訟、索賠、行動、訴訟或程序中的最終判決將具有決定性，並可通過對判決的訴訟或以法律規定的其他方式在其他管轄區進行執行。

(iv) 公司與持有者不可撤回地同意通過郵寄註冊或認證郵件將上述法院的任何訴訟、索賠、行動、訴訟或程序的副本送達至本票中提供的通知地址，郵費已預付，此服務在郵寄日期後的三十（30）天生效。

(v) 本文中沒有任何內容應影響持有者按照法律允許的其他方式送達訴訟文件或在管轄權內或任何其他管轄權開始法律程序或以其他方式對公司或任何其他人提出訴訟的權利。

(c) 各方相互放棄對本票或與本票相關的任何事務，或任何其他交易文件，或任何預期交易中產生或基於的所有索賠的陪審團審判的權利。各方認可這是對法律權利的放棄，並且各方都自願且知情地在諮詢其各自選擇的顧問後做出此放棄。各方同意，所有此類索賠應在有管轄權的法院法官面前審理，不提供陪審團。

(9) 如果公司未嚴格遵守本票的條款，則公司應及時償還持有者與本票相關的所有費用、成本和支出，包括但不限於持有者在任何與本票相關的行動中產生的律師費和支出，包括但不限於： (i) 在任何重組、嘗試重組及/或與持有者的權利、救濟和義務的法律建議相關的費用， (ii) 收取對持有者到期的任何款項， (iii) 辯護或起訴任何訴訟或對任何訴訟的反訴或上訴；或 (iv) 保護、保存或執行持有者的任何權利或救濟。

(10) 持有者對本票任何條款的違反的放棄，不應被視爲或解釋爲對該條款或本票任何其他條款的其他違約的放棄。持有者在一次或多次情況下未堅持嚴格遵守本票的任何條款，不應被視爲放棄或剝奪該方在此後堅持嚴格遵守該條款或本票任何其他條款的權利。任何放棄必須以書面形式進行。

(11) If any provision of this Note is invalid, illegal or unenforceable, the balance of this Note shall remain in effect, and if any provision is inapplicable to any person or circumstance, it shall nevertheless remain applicable to all other persons and circumstances. If it shall be found that any interest or other amount deemed interest due hereunder shall violate applicable laws governing usury, the applicable rate of interest due hereunder shall automatically be lowered to equal the maximum permitted rate of interest. The Company covenants (to the extent that it may lawfully do so) that it shall not at any time insist upon, plead, or in any manner whatsoever claim or take the benefit or advantage of, any stay, extension or usury law or other law which would prohibit or forgive the Company from paying all or any portion of the Principal of or interest on this Note as contemplated herein, wherever enacted, now or at any time hereafter in force, or which may affect the covenants or the performance of this indenture, and the Company (to the extent it may lawfully do so) hereby expressly waives all benefits or advantage of any such law, and covenants that it will not, by resort to any such law, hinder, delay or imped the execution of any power herein granted to the Holder, but will suffer and permit the execution of every such power as though no such law has been enacted.

(12) 某些定義。 根據本附註，以下術語具有以下含義：

（a）攤銷 事件「」應指(i) 每日VWAP低於當時生效的底價，連續七個交易日內有五個交易日 (一個「底價事件」，底價事件”), (ii) the Company has issued to the Investor, pursuant to the transactions contemplated in this Note, the Other Notes and the SEPA, in excess of 99% of the Ordinary Shares available under the Exchange Cap, where applicable (an “Exchange Cap Event）或（iii）自SEPA日期起90天后的任何時間，^樓 投資者因自身原因無法在連續十（10）個交易日內利用註冊聲明轉售基礎股份（“Registration Event（每次發生的最後一天，稱爲“攤銷 事件日期”).

(b)「」表示由委員會不時確定的公司直接或間接持有實質股權的任何實體。攤銷 本金金額”應符合第(1)(c)條規定的含義。

(c)表示2024年2月1日。適用價格「」應具有第(3)(f)款規定的含義。

(a)“批准 股票計劃”表示董事會批准的任何員工福利計劃或股權激勵計劃，根據該計劃，公司的證券可以發行給任何爲公司提供服務的員工、高級職員或董事。

(b)「」表示由委員會不時確定的公司直接或間接持有實質股權的任何實體。彭博社報道。” 指的是彭博金融市場。

(c)表示2024年2月1日。工作日” 指美國除星期六、星期天以及美國聯邦法定假日或法定休息日或銀行機構根據法律或政府規定需要停業的日子外的任何日子。

(d)「」 表示委員會不時批准並指定爲該獎勵授予的執行文件，可以是書面或電子協議或其他工具。獎勵協議可以是由受讓方和公司（或公司授權代表）共同簽署的協議，也可以是經委員會批准並指定爲該獎勵的證書、通知或類似文件。Buy-In“ 即爲第(3)(b)(ii)條規定的含義。

(e)“「其他」表示任何一方及指定結果，所有（在適用法律未禁止、在該方可控的範圍內，並且對於需要董事會投票或其他行動的任何行動而言，只要該行動符合公司董事在其責任範圍內可能擁有的信託義務）的行動，均必要用以達到該結果，包括（一）召開股東特別會議，及（二）在公司的年度或特別股東會議上提名某些人出任董事會成員。Buy-In Price「」應具有第(3)(b)(ii)節中所規定的含義。

(f) 「」在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有規定，（i）公司或附屬公司有權「for cause」解僱參與者的 僱傭或服務，如在參與者與公司或附屬公司之間的任何僱傭或諮詢協議、類似文件或政策中定義的，以及在解僱時有效的 （ii）在沒有此類僱傭或諮詢協議、文件或政策（或其中不包含「原因」 定義），（A）參與者對參與者與公司之間的任何協議的持續重大違反或重大違約（包括但不限於任何重大瀆職行爲） ，由於參與者的身體殘疾引起的任何此類違反或違約除外，或者參與者持續不遵守公司授權代表的指示；（B）參與者的重大 疏忽、故意瀆職或違反受託責任行爲；（C）參與者在履行職責時犯有欺詐、侵佔公司或其附屬公司的 資產或在其職責範圍內犯有重罪或其他不誠實行爲；（D）參與者被判有罪的重罪或會嚴重負面影響：（i）公司的商業聲譽或（ii）參與者的 職責績效；（E）參與者不遵守上級官員或董事會的合法指示。有關是否存在「原因」的決定由委員會自行作出。日曆 月份「月」表示一年中的十二個月之一。

(g) 「所有板塊」指按照公司財務報表編制所使用的會計準則確定和呈現的措施，以及完全或部分源自這些措施的所有其他措施。股票價格和總股東回報率（以及完全或部分源自股票價格或總股東回報率的任何措施）在本政策中應被視爲基本報表措施。值得注意的是，基本報表措施無需出現在公司的財務報表中或包含在向SEC提交的文件中。控制變更交易「變更控制交易」指以下事件的發生：(a) 任何個人或法人或「集團」(如《交易法》13d-5(b)(1)項規定的)自本日期之後對公司的表決權超過百分之五十（50%）的有效控制(無論是通過公司股份的法律或實際擁有權，合同或其他方式)，但提及非持有人或任何現有公司可轉換證券持有人購買表決權證券不構成本協議項下的變更控制交易；(b) 公司董事會成員的替換在一段時間內或多於一半的董事會成員（不包括因董事會成員死亡或傷殘導致的情況），未獲得本日期是董事會成員的大多數人同意（或董事會成員提名獲得本日期是董事會成員的大多數人同意的，或在任何當日擔任公司董事會成員的人士同意）；(c) 公司或公司子公司的資產的百分之五十（50%）或更多的融合、合併或銷售以一項或一系列相關交易方式與其他實體交易；(d) 公司簽訂公司是一方或明確接受的協議，涉及(a)、(b)或(c)中制定的任何事件。將全部下屬公司轉讓不被視爲此條款下的變更控制交易。

(h)「」表示，在未另有獎勵協議規定的情況下，以下任何一種情況的發生:指授權授予獎勵的日期，或可以在授權中指定的其他日期。“是指在主要市場或普通股上市的交易所最後一次報告的交易中每股的價格，由彭博社報價。

(i)「」，指與任何人有直接或間接的控制、受控於或在共同控制之下的其他人。在本定義中，「控制」指對任何人進行管理和決策的權力，無論是直接還是間接地，通過持有投票權證、合同或其他方式，並且「控股」和「受控」有相互關係的含義。委員會:” 意味着證券交易委員會。

(j) “轉換金額「」表示根據此決定將要轉換、兌現或以其他方式對本票據下的本金、利息或其他未清償金額進行處理。

「k」表示公司的普通股，每股面值爲0.001美元，或適用的其他類別或種類的股票或其他證券轉換日期”應指第(3)(b)(i)節中所述含義。

(l)「恢復期」指與任何會計重述相關的，重述日期之前的公司連續三個財年及其後緊接或在其中的任何過渡期（由於公司財年變更而導致的）（但至少九個月的過渡期也計爲一個完整的財年）。但不論如何，恢復期不包括2023年10月2日之前已完成的財年。無論會計重述是否已提交，公司回收錯誤發放的報酬的責任不受時間限制。轉換 失敗「」應具有第(3)(b)(ii)節中所規定的含義。

(m) “轉換通知”應指第(3)(b)(i)節中所述含義。

(n)「」表示由委員會確定的金額，可按現金或普通股支付，等於與股息等值的金額，如果分紅派息相應的普通股由參與者擁有。轉換 價格「」的意思是，截至任何轉換日期或其他判斷日期，以(i)每股普通股$3.7811爲下限（“固定價格”), 或（ii）在轉換日期之前連續5個交易日中最低日加權平均價格的92% 或其他判斷日期（“變量價格 ”), 但該變量價格不得低於此時有效的底價。 轉換價格應根據本票的其他條款和條件不時進行調整。

(o) “可轉換證券”指任何可以直接或間接轉換爲或者可行使或交換爲普通股份的股票或證券。

(p)“發行股份的稀釋「」應具有第(3)(f)款規定的含義。

「Q」表示公司或附屬公司聘用的任何個人；證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

(r)“排除的證券「普通股」是指公司發行、可發行或被視爲已發行的任何普通股：(i) 根據任何批准的股票計劃；(ii) 根據SEPA轉換任何已發行證券時（包括與本票據及其他票據有關的普通股）；(iii) 在SEAP日期前一天市場上仍然存在的任何期權或可轉換證券的轉換、行使或交換；前提是，普通股的發行是根據該期權或可轉換證券在該日期生效的條款進行的，並且在該日期之後，期權或可轉換證券未被修改、修訂或更改，或(iv) 由於股票拆分、反向拆分、紅股分配、合併或其他資本重組事件。

「s」在這裏表示一個帶有以下含義的選項：“「公司是否以《碼》第422條的規定爲標準制定了這個選項。」底價“僅就變量價格而言，意味着每普通股$1.00。儘管有上述規定，公司可以將底價降低到書面通知持有人中規定的任何金額；前提是該降低是不可撤銷的，且之後不受增加的限制。

（t）“基本 交易” 意味着以下情況之一：（1）公司與其他人合併或合併，並且公司是非存續公司（除了與公司的全資子公司合併公司以重新設立公司爲目的之外），（2）公司通過一項或一系列相關交易出售所有或幾乎所有的資產，（3）任何要約收購或交換要約（無論是公司還是其他人）已完成，按照這些要約，普通股持有人被允許將其股份提供給其他證券，現金或財產，或（4）公司進行了普通股的任何再分類或任何強制股份交換，根據該強制性股份交換，普通股有效地轉爲其他證券，現金或財產。

(u)" means an Option that is not intended to qualify as an "incentive stock option" within the meaning of Section 422 of the Code.新發行價格「」應具有第(3)(f)款規定的含義。

(v)“其他 備註” 指根據SEPA發行的任何其他說明以及任何其他債券、票據或其他工具的發行、置換或修改。

(w)“普通股「」表示公司的A類普通股，面值爲$0.0001，以及任何其他可能被轉換或重新分類爲的股票類別。

（x）“付款溢價「」表示償還的本金金額的10%。

(y)“表示每個經由委員會不時授予獎勵的符合條件的人，以及此類個人的授權受讓人。定期 報告“將指公司根據適用法律法規（包括但不限於S-K規則）向委員會提交的所有報告，包括年度報告（採用20-F表格）和當前報告（採用6-K表格），只要本票據或任何其他票據下有未償還的金額； provided 所有此類定期報告在提交時應包括所有信息、財務報表、審計報告（如適用）和其他要求包含在此類定期報告中的信息，以遵守所有適用的法律法規。

(z) “人員” 代表公司、協會、合夥企業、組織、業務、個人、政府或其政治分支 或政府機構。

(dd)“主要市場 「紐約證券交易所、紐約證券交易所美國股票交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或 納斯達克全球精選市場，以及前述任何市場或交易所的繼承者。」

(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。“註冊 權利協議「標」表示本日期與公司和持有人之間訂立的註冊權協議。

(cc) “註冊 聲明”表示符合《登記權協議》規定的註冊聲明，涵蓋 其中其他事項包括轉售基礎股份，並將持有人列爲該協議下的「轉售股東」。

(ee) 本公司不會直接或間接地將募集所得用於借出、貸出、爲任何子公司或任何合併關聯實體、合資企業夥伴或任何其他個人提供保證，資助或其他方式提供資助證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

(gg) 遵守薩班斯·奧克斯利法案2002年的合規性。除公司、其子公司和合並關聯實體外，據公司所知，任何公司董事、高級職員、僱員或聯繫人，任何授權代表公司行事的其他人，均沒有直接或間接、知情或者不知情地向薩班斯·奧克斯利法案的任何規定的接收方支付或承諾支付任何錢款、禮品或者類似的好處（在日常商業中向客戶提供合法的價格優惠除外），特別是向其顧客、供應商、顧客或供應商的代理人或在國內或外國的任何政府機構或儀器、政治黨派或候選人或爲公司的業務提供幫助或妨礙的人或其他任何可能使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損失或罰款的人支付任何費用。股份交付日期”應指第(3)(b)(i)節中所述含義。

(ff) 涉外腐敗行爲法。公司、其子公司和合並關聯實體及據公司所知的公司的任何董事、高級職員、僱員或附屬公司或管理公司授權執行業務的任何其他人，均沒有直接或間接地向任何客戶、供應商、員工或客戶或供應商的代理人或政府機構或政治黨派或任何政府（國內或國外）或候選人或在業務中可能幫助或阻礙公司（或就任何實際或擬議交易協助公司）的任何人支付或同意支付任何金錢、禮品或類似的好處，不包括在日常商業上向客戶提供合法的價格優惠，這可能會使公司在民事、刑事或政府訴訟或程序中承擔任何損害或罰款。「人」的“附屬公司「」應指的是任何公司直接或間接持有該人的優先股或擁有該人的大部分股權或類似利益，或控制或經營該人的全部或絕大部分業務、運營或管理，並以上述內容合稱爲“子公司.”

(gg) “交易日指的是普通股在主要市場上報價或交易的日期；前提是，如果普通股未上市或報價，則交易日將指一個業務日。

(hh)“交易文件「」 意指本票、其他票據、SEPA、註冊權利協議以及與本票或前述任何文件、協議、文書或其他項目相關的所有其他文件、協議的執行或交付。

(ii)“基礎股票「」表示根據本票據轉換爲普通股或根據條款支付利息。

(jj)VWAP「」 意指在任何交易日，普通股在該交易日內於主要市場的每日成交量加權平均價格，按Bloomberg L.P. 報告的美股盤中價格。

[隨附簽名頁面]

鑑於公司已由一名授權人於上述日期如上籤署本可轉換期票據。

附件一
轉換通知書

(由持有人執行，以便轉換票據)

致：POWELL MAX LIMITED

電子郵件發送：

特此，簽署人不可撤銷地選擇將待轉換票據編號爲[MYNZ-4]的未結轉換金額部分轉換爲普通股。 PMAX-1 爲普通股。 鮑威爾 MAX LIMITED，根據其規定條件。