修正和重新规定的公司章程

310765447版本1修订和重新制定的ZOOm通讯公司章程（一家特拉华州公司）

310765447版本1 目录第i页第I条办公地点 .......................................................................................................................... 1 第1节注册办公室 .............................................................................................................. 1 第2节其他办公地点 .................................................................................................................... 1 第II条公司印章 ................................................................................................................. 1 第3节公司印章 .................................................................................................................. 1 第III条股东大会 .................................................................................................

310765447 V1 目录 (续) 页二. 第31节辞职 .................................................................................................................... 14 第32节免职 .......................................................................................................................... 14 第六章履行公司文件和对公司拥有的证券进行表决 .................................................................... 14 第33节履行公司文件 ............................................................................... ............... 14 第34节对公司拥有的证券进行表决 .......................................................... ............... 15 第七章股票 .......................................................................................................................... 15 第35节股份证书的形式和签名 ................................................................................. ......... 15 第36节遗失的证书 ................................................................................................................... 15 第37节过户 ............................................................................................................. ............... 15 第38节确定记录日期 ........................................................................................................ 16 第39节注册股东 ............................................................................................................. 16 其他公司证券 .......................................................................................................... 16 第40节其他证券的执行 ......................................................................................................... 16 分红 ................................................................................................................. 17 第41节宣告股利 .......................................................................................................... 17 第42节股利储备 ........................................................................................................... 17 财政年度 ............................................................................................................... 17 第43节财政年度 ............................................................................................................... 17 赔偿 ..................................................................................................................... 17 第44节董事、执行官、其他高管、雇员和其他代理人的赔偿 ............................................................................. 17 通知 ....................................................................................................................... 20 修订 ...................................................................................................................... 21 第46节修订 ................................................................................................................. 21 向官员提供贷款 .......................................................................................................... 21 第47节向官员提供贷款 ........................................................................................................... 21

修正和重新颁布的ZOOm通讯公司（特拉华州公司）章程第一条办公地点第1节注册办公地点。公司在特拉华州的注册办公室应在公司章程中规定。第2节其他办公室。公司还应有并保持董事会确定的地方的办公室，或主要营业场所，并且董事会有时可以确定或公司业务需要时，在特拉华州内外其他地方设有办事处。第二条公司印章第3节公司印章。董事会可以采用公司印章。如已采用，则公司印章应由一个刻有公司名称和“公司印章-特拉华州”字样的印模组成。可以通过将其或其副本印在文件上、粘贴、复制或其他方式来使用该印章。第三条股东大会第4节会议地点。公司股东会可以在特拉华州内外任何地方举行，由董事会不时确定。董事会可以自行决定，会议不在任何地方举行，而完全通过远程通信方式举行，按照特拉华公司法案（“DGCL”）规定。第5节年度会议。 (a) 公司股东年会的目的是选举董事以及处理可能出现的其他业务，应由董事会不时指定的日期和时间举行。公司可以在董事会已经向股东发送通知前或通知股东后任何时间推迟、重新安排或取消由董事会先前安排的任何股东年会。公司股东年会上可以提名人选以选举公司董事会成员和提出股东考虑的其他业务：（i）根据公司股东会议通知书（或其任何追加）（关于非提名业务）；（ii）由董事会或其任何委员会特别提出；或（iii）由公司的任何股东提出，该股东在下文5(b)节规定的向股东通知时是有投票权的记录股东，并在公司股东会议时是有投票权的记录股东，并遵守第5节中规定的通知程序。为避免疑问，上述的第(iii)款将是股东在公司股东年会前提名和提交其他业务的专有方式（而不包括在公司股东会议通知书和根据1934年修正的证券交易法案及其规则和法规（以下简称“1934法案”）第14a-8条下正确包括的事项）。

2. (b) At an annual meeting of the stockholders, only such business shall be conducted as is a proper matter for stockholder action under Delaware law and as shall have been properly brought before the meeting in accordance with the procedures below. (i) For nominations for the election to the Board of Directors to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to clause (iii) of Section 5(a) of these Bylaws, the stockholder must deliver written notice to the Secretary at the principal executive offices of the corporation on a timely basis as set forth in Section 5(b)(iii) and must update and supplement the information contained in such written notice on a timely basis as set forth in Section 5(c). Such stockholder’s notice shall set forth: (A) as to each nominee such stockholder proposes to nominate at the meeting: (1) the name, age, business address and residence address of such nominee, (2) the principal occupation or employment of such nominee, (3) the class and number of shares of each class of capital stock of the corporation which are owned of record and beneficially by such nominee and list any pledge of or encumbrances on such shares, (4) the date or dates on which such shares were acquired and the investment intent of such acquisition, (5) the questionnaire, representation and agreement required by Section 5(e); and (6) such other information concerning such nominee as would be required to be disclosed or provided to the corporation in a proxy statement soliciting proxies for the election of such nominee as a director in an election contest (even if an election contest is not involved), or that is otherwise required to be disclosed pursuant to Section 14 of the 1934 Act and the rules and regulations promulgated thereunder (including such person’s written consent to being named as a nominee in a proxy statement, proxy card or other filings and to serving as a director if elected); and (B) all of the information required by Section 5(b)(iv). The corporation may require any proposed nominee to furnish such other information as it may reasonably require to determine the eligibility of such proposed nominee to serve as a director of the corporation and to determine the independence (as such term is used in any applicable stock exchange listing requirements or applicable law) of such proposed nominee or to determine the eligibility of such proposed nominee to serve on any committee or sub-committee of the Board of Directors under any applicable stock exchange listing requirements or applicable law, or that the Board of Directors determines could be material to a reasonable stockholder’s understanding of the background, qualifications, experience, independence, or lack thereof, of such proposed nominee. The number of nominees a stockholder may nominate for election at the annual meeting on its own behalf (or in the case of a stockholder giving the notice on behalf of a beneficial owner, the number of nominees a stockholder may nominate for election at the annual meeting on behalf of such beneficial owner) shall not exceed the number of directors to be elected at such annual meeting. (ii) Other than proposals sought to be included in the corporation’s proxy materials pursuant to Rule 14a-8 under the 1934 Act, for business other than nominations for the election to the Board of Directors to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to clause (iii) of Section 5(a) of these Bylaws, the stockholder must deliver written notice to the Secretary at the principal executive offices of the corporation on a timely basis as set forth in Section 5(b)(iii), and must update and supplement the information contained in such written notice on a timely basis as set forth in Section 5(c). Such stockholder’s notice shall set forth: (A) as to each matter such stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and the language of any proposed amendment to these Bylaws of the corporation), the reasons for conducting such business at the meeting, and any material interest (including any anticipated benefit of such business to any Proponent (as defined below) other than solely as a result of its ownership of the corporation’s capital stock, that is material to any Proponent individually, or to the Proponents in the aggregate) in such business of any Proponent; and (B) all of the information required by Section 5(b)(iv). (iii) To be timely, the written notice required by Section 5(b)(i) or 5(b)(ii) must be delivered to the Secretary at the principal executive offices of the corporation not later than the close of business on the ninetieth (90th) day nor earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting; provided, however, that, subject to the last sentence of this Section 5(b)(iii), in the event that the date of the annual meeting is advanced more than thirty (30) days prior to or delayed by more than seventy (70) days after the anniversary of the preceding year’s annual meeting, notice by the stockholder to be timely must be so delivered not earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting or the tenth (10th) day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made. In no event shall an adjournment or a postponement (or the public announcement thereof) of an annual meeting for which notice has been given, or for which a public announcement of the date of

3. 公司已进行召开会议，并启动新的时间段（或延长任何时间段）以供股东通知的提交如上述所述。（iv）根据第5（b）（i）或5（b）（ii）项所要求的书面通知还应写明，在通知之日起，对通知提出者，其名义上的持有人（如果有）以及任何控制上述股东或名义持有人的关联方，直接或间接（分别称为“倡议者”和“倡议者”）：（A）每位作为记录股东的倡议者的姓名和地址，如出现在公司的账簿上，以及其他每位倡议者的姓名和地址；（B）公司股份的种类、系列和数量，名义上和记录上由每位倡议者所拥有的，包括该倡议者或其任何关联方或关联者随时有权在将来获得对公司任何种类或系列资本股票的持股权利；（C）关于提名或建议的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面形式）之描述，是倡议者间或倡议者及其任何关联方或关联者及被提名人（如适用）之间，以及/或任何其他人之间的，包括这些人的姓名，不受限制，根据1934年法案13D附件第5条或第6条的要求透露的任何必须披露的协议、安排或谅解，无论是否适用于提请递交13D表格的要求；（D）声明股东是公司股东大会上有表决权的股份的记录持有者，并且该股东（或其合格代表）打算出席会议，推举通知书中指定的人或人士（关于第5（b）（i）项通知）或提出通知中指定的事务（关于第5（b）（ii）项通知）；（E）声明是否有任何倡议者或其他任何参与者（根据1934年法案14A表格4定义）将就提名或建议进行招股，如是，招股中每位参与者的姓名，以及招股的费用中已经和将由每位招股的参与者直接或间接承担，并声明倡议者打算或是一个打算（x）交付或提供一份股东大会的代理表决书及/或表决表，以至少得到公司表决股份的百分比的支持或通过该提议或推荐的被提名人，（y）以其他方式请求股东支持上述提议或提名或（z）根据1934法案下颁布的第14a-19规定请求股东以支持任何提议的被提名人；（F）如任何倡议者所知，支持该提议的任何其他股东的姓名和地址，根据该股东通知书的日期；（G）在过去的十二（12）个月中，每位倡议者进行的所有衍生交易（如下文所定义）的描述，包括交易日期、涉及的证券种类、系列和数量，以及这些衍生交易的主要经济或表决条款；（H）关于每位倡议者是否遵守了与其对公司资本股份或其他证券的收购有关的所有适用联邦、州和其他法律要求，以及有关其作为公司股东或股东的法实的行为或遗漏的认证；及（i）任何其他与每位倡议者有关的信息，均须在按照1934法案第14条及依照其规则和法规进行的有关为提议或为董事选举进行的代为，或有关选举争夺的任何提名或提议的代为的代理声明或其他文件中披露。（c）根据第5（b）（i）或（ii）项所要求的书面通知的股东应在需要时更新并补充此类通知，以便在以下方面提供或需提供的有关信息（除了第5（b）（iv）（E）项所要求的声明）真实且准确到所有重要方面直至（i）会议的股份登记日和（ii）会议之前五（5）个工作日，并在任何该等会议的休会或延期之前五（5）个工作日，不过，任何此类更新或补充均不得修正或影响任何倡议者或其任何关联方或关联者或被提名人所作的任何声明的准确性（或不准确性），或无法合规的任何提名或建议的有效性（或无效性）。对于根据本第5（c）条款的第（i）项进行的更新和补充，此类更新和补充通知应最迟在会议的股份登记日之后五（5）个工作日收到公司首席执行官办公室的秘书处。对于根据本第5（c）条款的第（ii）项进行的更新和补充，此类更新和补充通知应最迟在会议的日期之前的两（2）个工作日收到公司首席执行官办公室的秘书处；在任何该等会议的休会或延期之前的两（2）个工作日。

在董事会的年度会议上，如果董事会的董事人数增加，并且在规定期限前至少十 (10) 天未公布任何提名董事的名单或明确增加的董事会规模，则按照协定第 5(b)(iii)条，任一股东在符合本第 5 条的提名通知要求的情况下（与 5(b)(iii)条的时间要求无关），将被视为及时，但仅限于针对任何由此增加所创立的新职位的提名，如果该通知在公司的主要执行办公室由秘书于公司首次进行这类公开声明的十 (10) 天内的下班前收到。作为根据协定第 5(a)条(iii)项提名公司董事会的候选人，每位提案人都必须在规定的时间期限内（根据适用的规定交付通知的 5(b)(iii) 条或 5(d) 条）向公司的主要执行办公室的秘书提交有关被提名人的背景、资格、持股以及独立性的书面调查表，以及提名人或其背后在提名的背景的书面声明和协议（由公司在收到股东记录十 (10) 天后书面申请后十 (10) 天提供的表格）。该书面声明和协议规定，被提名人 (i) 未且不将成为与任何人或实体就当选为公司董事后如何行事或投票的任何协议、安排或谅解（无论是口头还是书面）进行协商，并未向任何人或实体作出任何如何行事的承诺或保证（“投票承词”）的一方，且未向公司披露在调查表中的，或者有任何可能限制或干扰该人如果当选为公司董事在适用法律下履行的受托职责的投票承诺，和 (ii) 未且不将成为与除公司外其他任何人或实体就公司董事服务或行动提供的任何直接或间接报酬、补偿或保障相关的协议、安排或谅解（无论是口头或书面）的一方未向公司披露的协议。提名人要求，（iii）如果当选为公司董事，将遵守，并将遵守公司公开披露的所有适用公司治理、利益冲突、保密以及公司的持股和交易政策和指南，和（iv）如果当选为公司董事，将打算在下次届时会议结束前为整个任期担任董事。

根据1934年法案制定的规则14a-19(b)根据由任何股东提出的通知，在没有董事会或其授权委员会的指示下提名的提名人不被视为根据公司的股东大会通知（及其任何补充）而提名（不受第5(a)款（i）的约束或其他）, 任何这样的提名人只能根据本条款5(a)的第(iii)款，以及在股东特别会议的情况下，根据本章程第6条第(c)款的规定，由提名人提名。除非适用法律另有规定，会议主席应有权和责任确定提名或拟提交会议的任何事项是否按照本章程规定的程序和要求（包括但不限于遵守根据1934年法案制定的规则14a-19 promulgated）进行，如果任何拟议的提名或业务未遵守这些章程，或提名人未按照本第5条所要求的声明行事，宣布该提议或提名应不得呈现给股东大会采取行动，并应被忽视（并使提名人被取消资格），或者未经业务交易，尽管此类提名或业务可能已在（如适用）公司的代理声明，会议通知或其他代理材料中列明，尽管在这些提名或业务方面已有可能已经征得或收到的代理或选票，但本节5的前述规定不受影响，除非适用法律另有规定，如果股东（或股东的合格代表）未出席公司股东的年度股东大会以提出提名或拟议业务，应忽视此类提名（并取消资格候选人）和此类拟议业务不得进行交易，尽管已在（如适用）公司的代理声明，会议通知或其他代理材料中列明此类提名或拟议业务，尽管可能已被征得或交予公司的代理或选票。根据本第5节的目的，被视为股东的合格代表的人必须是此类股东的被充分授权的官员，经理或合伙人，或必须由此类股东签署的书面文件或由此类股东提供的电子传输授权，代表此类股东在股东大会上作为代理人行事，书面文件或电子传输，或其可靠复制，应于公司股东大会召开前至少五（5）个工作日提供给公司秘书。 (g) 不受本节5的前述规定限制，为了将股东提案的信息包括在股东大会的代理声明和代理表格中，股东还必须遵守1934年法案及其根据规则的所有适用要求，任何违反此规定应视为违反本章程的情况。本章程中的任何规定均不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求将提案纳入公司代理声明的权利；但是，这并非意味着本章程中对1934年法案或其根据规则的任何其他规定适用的限制要求将被视为适用于依照本章程第5条(a)(iii)条考虑的提案和/或提名;或者公司的任何一类或优先股的持有人关于分红或清算时提名个人入选董事会的权利（如法律，公司章程或本章程规定的那样单独）(h) 对于第5条和第6条，请注意：（i）“联属方”和“关联者”的含义将按照1933年修正的《证券法》第405条规定;（ii）“营业结束”指的是任何日历日，在该日的当地时间下午5:00，无论该日是否为工作日。（iii）“衍生交易”是指由任何提案人或其任何关联方或关联者（无论以实际或有利益状态）进入的任何协议，安排，利益或理解，从中的价值全部或部分源自公司的任何一类或一系列股份或其他证券的价值。

6. (x) 任何直接或间接提供从对公司证券价值变化的收益中获得或分享的机会，(y) 其效果或意图为减少损失、管理风险或受益于证券价值或价格变动，或 (z) 其提供投票权或增加或减少投票权以及任何与此等相关方、交易伙伴有关的，关于公司证券的任何协议、安排，利益或了解，包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股价增值权、做空头寸、利润权益、对冲、股息权利、投票协议、与业绩相关的费用或安排以及借出或借入股份的权利（无论是否未支付、结算、行使或转换至任何类别或系列），以及此类相关方在由此等提议人持有的公司证券中所持有的任何一般合伙企业或有限合伙企业或有限责任公司的比例权益；以及 (iv) “公共公告” 意指由道琼斯新闻社、美联社或类似国家级新闻服务报道的新闻稿披露，或公司根据1934年法案第13、14或15(d)条向证券交易委员会公开提交的文件。第六条特别会议。 (a) 公司股东的特别会议可能被董事会主席、首席执行官或董事会根据全权授权董事众数通过的决议召集，无论此等决议所呈列给董事会供通过时之前董事职位里是否存在任何空缺。公司可以在向股东发送有关会议通知前或后的任何时候推迟、重新安排或取消董事会预先安排的任何特别会议。 (b) 对于根据第6(a)条召集的特别会议，董事会应确定此等特别会议的时间和地点（如有的话）。确定会议的时间和地点后，秘书应根据本章程第7条的规定向有权投票的股东发送会议通知。特别会议上的商务活动及通知会议通知所规定以外的会议事项是不允许的。 (c) 在拟选举董事的特别会议上，董事的提名可由 (i) 董事会发出指示；或 (ii) 在给予根据本段提供的通知之时为公司股东并在股东特别会议上有投票权、并符合本章程第5(b)(i)、5(b)(iv)、5(c)、5(e)和5(f)中规定的规定条件的任何公司股东提名。股东本人或（如由有益所有人代表的股东提出通知的情况下）提名候选人的数量不得超过在特别会议上拟选举的董事数量。如果公司召开股东特别会议以选举董事至董事会，那么股东应按照公司在会议通知中规定的特定职位和拟选举董事的名单，在离特别会议前一百二十（120）天的收市时间之后收到公司首席执行官办公室秘书的通知，并且不得迟于该特别会议之日后第九十（90）天的收市时间或第一次公布特别会议日期和董事会拟选举的候选人之日后第十（10）天的收市时间。无论情况如何，在已给出通知的股东特别会议被延期或推迟时，或已公布特别会议的公告时，都不得开始新的时间段（或延长任何时间段）以便提出股东通知，如上述所述。

7. (d) 除非根据第6(c)条款的第(i)款或第(ii)款，否则任何人不得在特别会议上当选或连任董事。特别会议主席除了法律另有规定外，还有权力和责任确定提名是否符合本章程规定的程序和要求，如果任何提名或业务不符合本章程（包括但不限于遵守根据1934年法规定的第14a-19条规则）的规定，或者如果提名人未根据第5条所要求的表述行事，则应宣布该提名不得提交给股东进行表决，应当被忽视（并使该被提名人被取消资格），尽管该提名在公司的代理声明、股东大会通知书或其他代理资料中已列明，并尽管就该提名已经进行了代理或表决。尽管本第6节前述规定，除非适用法律另有规定，如果股东（或符合第5(f)条所规定的要求的股东的合格代表）未出席公司股东的特别会议提交提名，则应当被忽视（并使该被提名人被取消资格），尽管该提名在公司的代理声明、股东大会通知书或其他代理资料中已列明，并尽管就该提名已经进行了代理或表决。 (e) 尽管本第6节前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其规定的所有适用要求，与本第6节规定的事项有关，并任何违反均应视为违反本章程。本章程中的任何内容均不影响（i）股东根据1934年法案第14a-8条规定要求纳入提议的股东在公司代理声明中的权利；但是，本章程中的任何对1934年法案或其规则和法规的引用均不旨在且不得限制适用于董事会选举提名或根据本章程第6(c)节考虑的其他业务提议的要求；或（ii）拥有优先股息或清算权的任何类别或系列股票持有人根据法律、公司章程或本章程规定的范围提名董事，其中包括通知复制）。第7节. 股东大会通知。除非法律另有规定，对于确定有权在股东大会上投票的每位股东，应不晚于该会议的日期前十（10）天至六十（60）天之前发出会议通知，通知中应该指明会议的地点（如果有）、日期和时间，确定有权在该会议上投票的股东的登记日期，如果该日期与确定应享有会议通知的股东的登记日期不同，对于特别会议，会议的目的或目的，远程通信方式（如果有）等内容，股东和代理持有人可以通过其被视为亲自到场并在任何此类会议上投票的远程通信方式出席和投票。通知被认为是根据DGCL第232条的规定提供的。第8节. 泛凑。在所有股东大会上，除非法令或公司章程或本章程另有规定，或股东大会，按远程通信可能适用，或已获得授权的代理人亲自出席的持有表决权的表决股份的持有人的占表决权多数权的情况下，应构成会议的出席法定人数。在缺乏法定人数的情况下，任何股东大会均可由会议主席或表决股份表决权的多数人再次把会议延期，但任何其他业务均不得在该等会议上进行交易。在有法定人数出席的正式召开或召集的会议上，出席的股东可以继续开展交易，直至休会，尽管撤消了足够数量的股东以致剩余不足法定人数。除非法令或适用的股票交易所规定另有规定，或证书或本章程中或本章程或本章程中另有规定，除了董事选举事项外，出席会议的股东对于在会议上亲自出席，通过远程通信（如果适用）或经授权代理人代表出席，并对应他人事项进行表决的表决权多数权即视为股东的行为。除非法令另有规定，证书或这些章程，董事应以在会议上亲自出席，通过远程通信（如果适用）或授权代理在会议上参加并有权普遍投票的股份的表决权多数票数当选。需要按类别或系列分开表决时，除非法律或公司章程或本章程或适用的股票交易所规定另有规定，否则出席会议的该类或系列股份的表决权多数权即可视为投票行为

8. 或者被授权代理人代表的股东，应构成有权就该投票事项采取行动的法定人数。除非法律、公司章程、章程或适用的证券交易所规定另有规定，否则在会议上出席的此类股种或系列的股份持有人中的多数同意（在董事选举的情况下为多数）的股票，以当面、远程通信（如适用）或被授权代理在会议上代表的股份，将构成此类股种或系列的行为。第9条。休会和通知休会的会议。股东会议，无论是年会还是特别会议，均可被主持人或在场占有此类股票的表决权的股东多数（如适用）或受会议授权并有权投票的代理人从时至时休会。当会议再次延期到另一个时间或地点（包括延期以解决使用远程通信召开或继续会议的技术故障）时，如果会议的时间和地点（如果有的话）在（i）会议上宣布（ii）会议安排的时间内，显示在同一个电子网络上，用于使股东和代理人能够通过远程通信参与会议，或（iii）按照本章程第7节的通知会议中载明的，则无需通知延期会议。在被延期的会议上，公司可以办理原先可在原先会议上办理的任何业务。如果休会超过三十（30）天，则应向每位有权在会议上投票的股东发送延期会议的通知。如果在休会后为投票有权的股东确定了新的股东大会日期，则董事会应根据本章程第38(a)节确定新的通知股东大会的记录日期，并应将延期会议通知发送给截至确定用于通知该延期会议的记录日期的每位有权在该延期会议上投票的股东。第10条。投票权。为确定有权在股东大会上投票的股东，除非法律另有规定，否则仅有在本公司股权记录上以股票登记日期规定的在公司股权记录上登记的个人才有资格在任何股东大会上投票。在股东大会上有权投票的每位股东均可通过代理授权他人代表其行事。除非代理授权规定有较长的期限，否则代理授权自创建之日起不得超过三（3）年后再行投票。任何股东直接或间接地向其他股东征集代理都必须使用非白色的代理卡，白色卡专供董事会独家使用。11节。股票的共同所有者。如果拥有表决权的股票或其他证券以两（2）个或更多的人名义记录在股权记录中，无论是受托人、合伙人成员、共同所有权人、共有人、共有人、共同所有人等，还是如果两名以上的人对同一股票拥有相同的受托关系，除非秘书被书面通知相反，并获得指明委任他们或创建有所规定的关系的文书或命令副本，在投票事项方面，他们的行为应产生以下效应：（a）如果只有一个（1）投票，则该人的行为约束所有人；（b）如果有两个或两个以上投票，那么入选的多数行事约束所有人；（c）如果有两个或两个以上的人投票，但在任何特定事项上的投票持平，则每个派别可以按比例投票相应的证券，或者任何投票该股票的人或受益人（如果有）可以向特拉华州经理法院或具有司法管辖权的其他法院寻求提供执行措施，如DGCL第217(b)节中所提供的。如果提交给秘书的文书显示该等任何共有权是以不均等的利益持有的，对于本节（c）目的，多数投票或利益持平将是利益持平。第12条。股东名册。公司应在股东大会召开之前的第十天之前准备一份完整的股东名册，以字母顺序排列，显示每个股东的地址以及每个股东名下注册的股份数量；但是，如果确定股东有资格投票的记录日期距离会议日期不到十（10）天，则该名册应反映所有有权在会议日前十天内投票的股东。本第12条任何内容均不要求公司在此类名册上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名册应对任何与会议相关的目的向任何股东开放，而有关期限自会议日期前一天结束，（a）在合理可及的电子网络上，仅提供列入会议通知中所需信息的情况下提供，或（b）在公司主要营业地点的工作时间内。如果公司决定在电子网络上提供名册，则

公司可以采取合理措施，确保此类信息仅对该公司股东可获得。第13节不开会行动。除非公司章程另有规定，否则公司股东只能在按照这些章程召开的股东年度大会或特别会议上采取行动，并且公司股东的任何行动均不得通过书面同意或电子传输方式进行。第14节组织;交付给公司。①在每次股东大会上，董事会主席，如果尚未指定或缺席，则为主持独立董事，或者若未指定或缺席主持独立董事，则为首席执行官，若当时没有或缺席首席执行官，则为董事会选出的主持人担任主持人。董事会主席可以指定首席执行官为会议主席。秘书，在其缺席时，由主持人指定的助理秘书或其他官员或其他人担任会议秘书。②公司董事会有权制定认为必要、适当或方便的股东会议议事规则或制度。根据董事会的规则和规定，如果有的话，会议主持人将有权制定规则，规定和程序，并做出所有该主持人认为必要、适当或方便的行为，以便妥善主持会议，包括但不限于，制定会议议程或议事顺序，为会议维持秩序以及在场者的安全制定规则和程序，限制此类会议参与者仅限于公司的记录股东及其合法授权代理人和会议主持人允许的其他人，规定在规定用于开始会议的时间之后无法进入会场的限制，限制参与者提问或发表意见的时间，并规定就将通过投票选择的事项进行表决的投票站开放和关闭的时间。股东将在会议上宣布每项股东将对其进行投票的事项进行投票的开启和关闭日期和时间。除非董事会或会议主持人决定，并在董事会章程规定，股东会议不需要依照议事规则举行。③无论何时本第三部分要求提交一个或多个人（包括证券的记录股东或受益所有人）向公司或公司的任何官员、员工或代理人（包括任何通知、请求、调查问卷、撤销、代表或其他文件或协议），公司应不会接受此类文件或信息的交付，除非该文件或信息完全以书面形式（而非电子传输）编写，并且仅通过手工提交（包括但不限于隔夜快递服务）或通过认证或挂号邮件，并要求回执。第四章董事会第15节董事人数和任期。公司的董事会授权人数应根据公司章程确定。董事无需是股东，除非公司章程要求是股东。如果由于任何原因，董事在年度会议上尚未选举产生，他们可以随后尽快在按照这些章程提供的方式召开的特别股东会议上选举。第16节权限。公司的业务和事务应由董事会管理或根据法规或公司章程提供的规定管理。

第17条：董事种类。除非优先股持有人有在特定情况下选举额外董事的权利，否则根据1933法案生效的有效注册声明完成首次公开发行后，该公司将董事会分为三类，分别为第I类、第II类和第III类。董事会有权在分类生效时将现任董事会成员分配到这几类董事中。在首次公开发行后的第一次股东年会上，第I类董事的任期将到期，第I类董事将连任三年。在首次公开发行后的第二次股东年会上，第II类董事的任期将到期并连任三年。在首次公开发行后的第三次股东年会上，第III类董事的任期将到期并连任三年。在接下来的每次股东年会上，将选举连任三年的董事，继任届满任期的董事。尽管本第17条的规定如上文所述，每位董事将任至其继任者当选并合格，或者直至其辞职、死亡或被免去。对于构成董事会的董事人数的减少不得缩短现任董事的任期。第18条：空缺。除非公司章程另有规定，并且受到任何优先股持有人的权利或适用法律的其他规定，董事会上因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因造成的空缺，以及因董事人数增加而导致的任何新增的董事职位，应由现任董事中的大多数通过积极投票填补，即使不足董事会法定人数，或由唯一留任的一名董事填补。根据前款的选举结果，任此项议决选出的董事将任至产生或发生空缺的董事任期届满，及其继任者当选并合格。在本章程下，如董事死亡、被免去或辞职，董事会将被视为空缺。第19条：辞职。任何董事均可随时通过书面或电子传输向秘书递交辞职通知，此辞职应明确指定是否在特定时间生效。如未作出上述明确指定，秘书酌情决定要求董事在辞职生效前确认该辞职，若如此确认，辞职将在收到确认后生效，或决定在辞职递交给秘书时生效。当一名或多名董事辞去当前、未来职务时，包括辞职人员在内的现任董事中，当任人数占多数时有权填补该空缺或多个空缺的投票，此项投票将在辞职或辞职生效时生效，每位被选董事将任至原空缺董事剩余任期届满，并直至其继任者当选并合格。第20条：免职。除非优先股有权在特定情况下选举额外董事，董事应根据公司章程被免去。第21条：会议。 (a) 定期会议。除非公司章程另有限制，董事会定期会议可以在董事会指定并向所有董事宣传的任何时间、日期和地点以及任何州内或外指定的地点，可以通过口头、电话、包括语音留言系统或其他用于记录和传递信息的系统、传真或电子邮件或其他电子方式。董事会的定期会议无需进一步通知。 (b) 特别会议。除非公司章程另有限制，董事会的特别会议可在任何时间和地点，不论是州内还是州外举行，由董事长、首席执行官或授权董事总人数中占多数的董事召集。

11. (c) 电子通信设备会议。董事会任一成员，或其任何委员会成员，均可通过电话会议或其他通信设备参加会议，参与者能相互听到的通信设备方式进行会议，并以此方式参与会议应视为亲自出席该会议。 (d) 特别会议通知。董事会所有特别会议的时间和地点通知应在会议日期和时间之前至少二十四 (24) 小时口头或书面、电话（包括语音邮件系统或其他系统或设计用于记录和传达消息的技术）、传真、或电子邮件或其他电子方式告知。若通过美国邮政服务邮寄通知，应在会议日期之前至少三 (3) 天以首等邮件方式付邮费寄出。第 22 条。法定人数和表决。 (a) 除非公司章程规定需更多人数，且关于根据第 44 条产生的与赔偿相关的问题，其法定人数应为董事会及时根据公司章程确定的董事总数的三分之一，董事会法定人数应为董事会根据公司章程在适当情况下规定的董事总数所占的大多数；但有此，无论在会议上是否有法定人数出席，出席的董事中出席人数大多数者可不经通知延期至下一次董事会定期会议期间一直进行会议，通告仅以会议公告形式而无需其他通知。 (b) 在董事会法定人数出席的每次董事会上，所有问题及业务应由出席董事中占多数的董事的肯定投票决定，除非法律、公司章程或规约有其他投票要求。第 23 条。无会议采取行动。除非公司章程或规约限制，董事会或其任何委员会要求或允许的任何动作可在无会议采取，若董事会成员或相应委员会成员皆以书面或电子传输同意则可。行动后，该书面或书面条文或传输或传输应与董事会或委员会会议记录一道归档。若要归档则若以纸质方式维护会议记录，应以纸质形式而若以电子形式维护则应以电子形式进行归档。第 24 条。费用和报酬。董事应获得董事会批准的服务报酬，包括如董事会批准的那样，董事会决议规定的数额及出席每次董事会定期或特别会议以及出席董事会委员会会议时的费用，若有的话。这里所含内容不应被解释为禁止董事担任公司其它职务包括官员、代理、雇员或其它且为该职务接受报酬。第 25 条。委员会。 (a) 执行委员会。董事会可任命执行委员会，由一 (1) 或多名董事组成。执行委员会在法律允许和董事会决议规定范围内拥有及可行使董事会在公司业务和事务管理中的所有权力和权威，并可授权公司印章被附在所有可能需要的文件上；但无此类委员会有权利或权威与 (i) 批准或通过，或推荐给股东，任何依特拉华公司法定义要提交给股东审批的行动或问题或其他选举或罢免董事以外的事项，或 (ii) 颁布、修改或废除公司公司规约。 (b) 其他委员会。董事会可随时任命法律允许的其他委员会。由董事会任命的其他委员会应由一 (1) 或多名董事组成和拥有法律允许的权力并执行董事会委员会所需的职责。

根据创建这些委员会的决议，应遵守所订立的规定，但任何委员会不得拥有这些章程中否认执行委员会的权力。 (c) 任期。董事会可以随时增加或减少委员会成员的数量，或终止委员会的存在，但须遵守任何未解决的优先股系列的要求和本第25条款的(a)或(b)款的规定。委员会委员的成员资格将在他或她死亡或自愿从委员会或董事会辞职的日期终止。董事会可以随时因任何理由撤换任何个别委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、撤换或增加委员会成员名额而产生的任何委员会空缺。董事会可以指定一名或多名董事为任何委员会的备用成员，他们可以在委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员，并且，除非委员会在授权创建委员会的决议中另有规定，否则任何委员会授权数量的大多数成员应构成办公业务的法定人数，在出席任何法定人数的会议上，出席成员的大多数行动应为该委员会的行动。 (d) 会议。除非董事会另有规定，根据本第25条规定任命的执行委员会或任何其他委员会的定期会议应当由董事会或由任何该等委员会确定的时间和地点举行，当已向该等委员会的每位成员通知后，以后无需再通知进行定期会议。任何该等委员会的特别会议可以在该等委员会随时确定的任何地点举行，并且可以由任何担任该等委员会成员的董事召开，并通知该等委员会成员有关该特别会议的时间和地点，方法与向董事会成员通知董事会特别会议时间和地点的通知相同。除非董事会在授权创建委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的授权数量的大多数成员构成办公业务的法定人数，且在任何法定人数出席的任何会议上，出席成员的大多数行动应为该委员会的行动。第26条. 董事会主席和主任独立董事职责。 (a) 如果任命并出席，董事会主席应主持所有股东和董事会会议。董事会主席应履行与职务常见的其他职责，董事会还应不时指定其他职责和授予权利。 (b) 董事会主席，或者如果董事会主席不是独立董事，则可由独立董事之一指定为领导独立董事，直至由董事会更换为止（“主任独立董事”）。主任独立董事将：与董事会主席一起制定定期董事会会议议程，并在董事会主席缺席时主持董事会会议；制定独立董事会议议程；与委员会主席协调会议议程和信息要求；主持独立董事会议；主持董事会会议上展示或讨论首席执行官评估或薪酬的部分；主持董事会会议上展示或讨论董事会履职的部分；并履行董事会设立或委托的其他职责。第27条. 组织。在董事会每次会议上，董事会主席，或者如果未指定主席或主席缺席，主任独立董事，或者如果未指定或主任独立董事缺席，首席执行官（若为董事），或者首席执行官缺席，则总裁（若为董事），如果总裁缺席，则最高资深副总裁（若为董事），或者在以上任何人缺席的情况下，会议主持人由出席的多数董事选出，应主持会议。秘书，或者如秘书缺席，则任何助理秘书或其他由主持会议者指示的官员、董事或其他人，应担任会议秘书。

第十三条第五篇执行官第二十八节指定官员。公司的官员应包括，董事会所指定时，首席执行官，总裁，一名或多名副总裁，秘书，首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理主管，以及具有董事会认为必要的权力和职责的其他官员和代理人。董事会可能会指定给一名或多名官员额外的头衔。任何人士在任何时候都可以兼任公司的任意多个职位，除非法律明确禁止。公司官员的薪酬和其他报酬应由董事会或董事会委托其责任的委员会确定或指定方式确定。第二十九节官员的任期和职责。(a)总则。所有官员应终身任职于董事会之聘。直至其继任者合法选举并合格为止，除非提前解雇。如果任何官员职位因任何原因空缺，空缺可由董事会填补。(b)首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东大会以及公司董事会（如果一名董事）的所有会议，除非董事会主席或董事会主席或独立主席已委任并出席。除非已指派官员为公司首席执行官，否则总裁应为公司首席执行官，并应在董事会控制下，总负责公司的业务和官员。在指定首席执行官的情况下，且未指定总裁，此章程中对总裁的所有引用都应被视为对首席执行官的引用。首席执行官应执行与其职务相关的其他职责，同时应根据董事会不时指定的职权履行其他职责。(c)总裁职责。总裁应主持所有股东大会以及公司董事会（如果一名董事）的所有会议，除非董事会主席，独立董事主席或首席执行官已委任并出席。除非另一名官员被任命为公司首席执行官，总裁应为公司首席执行官，并应在董事会控制下，总负责公司的业务和官员。总裁应执行与其职务相关的其他职责，并应根据董事会（或首席执行官，如果首席执行官和总裁不同，且董事会已将总裁职责的指定委托给首席执行官）不时指定的职责履行其他职责。(d)副总裁的职责。副总裁可在总裁缺席或有残疾时承担和履行总裁的职责，或者当总裁职位空缺时（除非总裁职责由首席执行官履行）。副总裁应履行与其职务相关的其他职责，并应根据董事会或首席执行官指定的职责不时履行其他职责。如果未指定首席执行官或首席执行官任职或不在场，总裁应不时指定的职权不时履行其他职责。(e)秘书职责。秘书应出席公司股东和董事会的所有会议，并在公司的会议纪要中记录所有行为和进程。秘书应按照此章程通知所有会议，并由董事会不时指定履行在此章程中提供的所有其他职责和一般情况下应负责的其他职责，同时应遵照董事会不时指定的职责履行其他职责。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官，总裁可以指导任何助理秘书或其他

14. 在秘书缺席或丧失能力的情况下，官员将负责并履行秘书的职责，每位助理秘书将执行与职位常见的其他职责，并将根据董事会或首席执行官或者当前没有主管首席执行官的情况下，由总裁不时指定的其他职责和权限。

15. 不受限制，或代表公司签订合同，除非法律规定或《章程》另有规定，此类签署或签名应对公司具有约束力。所有开出的支票和汇票，以凭公司账户或公司特殊账户存入银行或其他存款人的资金，应由董事会授权签字的人员签署。除非董事会授权或批准，或在官员的代理权范围内，否则，任何官员、代理人或雇员均无权力和权限通过任何合同或承诺来约束公司，或以任何目的或任何数额使其承担责任。第34条。公司持有的证券的表决权。公司由其自身持有或代他方以任何身份持有的所有其他实体的股票和其他证券应该投票，与之相关的所有委托书和同意书应由董事会按照相关授权解决的人签署，若无此类授权，则由董事长、首席执行官、总裁或任何副总裁签署。第七条股份第35条。证书的形式和签发。公司的股份应由证书代表，或者如果董事会以决议或决议确定，则可以为非证书化形式。股票的证书（如果有）应采取符合公司章程和适用法律的形式。公司股票持有人每个都有权收到公司的授权人员之一，包括但不限于董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签名的证书，证明他在公司中持有的股数。证书上的任何或所有签名均可为代笔。如果任何签字人员、过户代理人或注册人在发行证书之前已经不再担任相应的职务，此证书可以发行，并具有同样的效力，就像他在发行日期担任该职务一样。第36条。遗失证书。公司可以发行新的证书或非证书化股票替代据称遗失、被盗或被毁的公司先前发行的任何证书，只要声称股份证书遗失、被盗或被毁的人按事实向公司作陈述即可。作为发放新证书的先决条件，公司可以要求此遗失、被盗或被毁证书的所有者，或所有者的法定代表，向公司提供足以赔偿任何可能针对所称遗失、被盗或被毁的证书或发行此新证书或非证书化股份提出的任何索赔的债券（或其他足够的担保）。第37条。过户。（a）公司股票的名义转让应由该等持有人亲自或有权授权的代理人，在公司账簿上进行，并且如果以证书方式代表股份，则应在递交经适当背书的证书或证书的情况下递交等数量的股份。（b）公司有权与公司的任何一类或多类股东订立并履行协议，限制该类或多类股东拥有的公司股票的转让方式，只要这禁止委员会不禁止的转让方式。

第38条。确定登记日期。 (a)为了让公司确定有资格收到股东大会通知的股东或其延期，董事会可以确定一个登记日期，该登记日期不得早于董事会通过确定登记日期的决议的日期，根据适用法律，该登记日期不得在会议日期前不超过六十（60）天或少于十（10）天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应为确定有资格在该会议上投票的股东的登记日期，除非董事会在确定该登记日期时确定，会议之前或会议当天将是作出该决定的日期。如果董事会未确定任何记录日期，则确定有资格收到股东大会通知和投票的登记日期应为在给出通知的前一天下班时，或者如果放弃通知，则应为在召开会议前一天下班时。确定有资格收到或在股东大会上投票的登记股东对于会议的任何延期均适用；但董事会可以确定新的登记日期，以确定有资格在延期会议上投票的股东，在这种情况下，董事会还要确定为有资格收到有关延期会议通知的股东的登记日期，日期与本38（a）条的前述规定相一致。 (b)为了使公司确定有资格收到任何股息或其他分配的股东或行使与任何股份变动、转换或交换相关的权利或对任何其他合法行动的目的，董事会可以提前确定一条记录日期，该记录日期不得早于通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得在该行动之前超过六十（60）天。如果未确定任何记录日期，用于任何此类目的的股东的确定记录日期应为董事会通过有关决议的当天下班时。第39条。登记股东。公司有权认可在其名册上注册为股东的人拥有股票的所有者接收股息和投票权，并且不必认可任何其他人对该股份或股份的任何其他权益的平等或其他主张，无论该公司是否已收到明确通知或其他通知，除非得到特拉华州法律另行规定。第八条其他公司证券第40条。其他证券的执行。公司的所有债券、债券和其他公司证券（不包括第35条中的股票证书）均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署，或由董事会授权的其他人员签署，并在其上加盖公司印章或印有该印章的印模，并由秘书或副秘书、首席财务官或财务主管或副财务主管签字验证；但是，在任何此类债券、债券或其他公司证券应由根据发行此类债券、债券或其他公司证券的债券托管协议手工签名或允许使用印刷签名的受托人这样认证，签署和验证发行此类债券、债券或其他公司证券的人的签名印、盖于债券、债券或其他公司证券上，或者签署任何此类利息票据的贴息劵的秘书或副主管财务官或董事会授权的其他人员，或印有该人员的印模签名。如果在签署或验证任何债券、债券或其他公司证券的任何将要交付的债券、债券或其他公司证券之前，已签署或验证此类债券、债券或其他公司证券的任何官员或其印模签名显示在任何此类利息票据或债券、债券或其他公司证券上的官员已不再作出这种签署的官员，这种债券、债券或其他公司证券仍然可以由该公司采用并作出，如同签署该债券、债券或其他公司证券或验证方式之前未停止作为公司的官员的人同对待一样。

第17条第九条股利第41条股利的宣布。公司股本的股利，根据公司章程和适用法律的规定，董事会可在任何定期或特别会议上根据法律宣布。股利可以以现金、财产或公司股本的股份形式支付，但须遵守公司章程和适用法律的规定。第42条股利准备金。在支付任何股利之前，董事会有可能从可供支付股利的任何资金中拨出一定金额，作为董事会随时认为适当的储备金，以应对意外情况，或者为平衡股利，或者为修理或维护公司的任何财产，或者为董事会认为符合公司利益的任何其他目的，董事会可按创建方式修改或废除任何此类准备金。第十条财政年度第43条财政年度。公司的财政年度应由董事会决定。第十一条赔偿第44条董事、执行主管、其他主管、雇员和其他代理人的赔偿。 (a) 董事和执行主管。公司应对任何因曾经或现在作为公司的董事或执行主管（对于本第十一条的目的，“执行主管”按照1934年法案规定的颁布的第30亿.7条款的含义解释）而参与任何诉讼或有受到威胁的人提供赔偿，取决于该诉讼的根据是声称其作为董事或执行主管的官方职务或在担任董事或执行主管期间以任何其他身份的行动，但前提是公司在DGCL所不禁止的情况下并非要求对该人提供赔偿，除非(i)法律明确规定必须提供赔偿，(ii)公司的董事会已授权该诉讼，(iii)公司酌情提供赔偿，根据公司在DGCL下授予的权力或(iv)法定要求在(d)款下提供赔偿。 (b) 其他主管、雇员和其他代理人。公司有权按照DGCL规定提供赔偿（包括按照(c)款一致方式提前支付费用的权力），其其他主管、雇员和其他代理人。董事会应有权将是否向任何此类人提供赔偿的决定委托给除执行主管以外的这些主管或其他人。 (c) 费用。公司应在章节(a)中提到的任何诉讼的最终解决之前，迅速应要求向任何现任或前任董事或执行主管垫付此人为捍卫（或作为证人参与）其就职任何官方行为，例如在担任董事或执行主管时，以及在提供此类赔偿时或将提供此类赔偿时或将提供此类赔偿时，由董事会要求，仅在并未提供此等赔偿的情况下，应向公司交付由其自行或代表其"}

18.如损害者最终经终审判决确定不享有本章节或其他账款的赔偿，应偿还所有预支金额（下称“最终裁决”），但在本节(e)规定之外未经决定，公司不应向公司现任或前任高管（仅因此前任高管是或曾是公司董事而不适用本段）预支在任何程序（无论民事、刑事、行政或调查）中，如果有多数董事出席但未参与程序，即使未构成法定人数或（ii）由多数董事指定的委员会进行，尽管未构成法定人数，或（iii）如果没有这样的董事，或这些董事这样指示，由独立法律顾问就在做出上述裁定时决策一方所了解的事实当时所做的裁定清楚而有力地展示，表明该人是以恶意行事或以其不相信为该公司的最佳利益或不反对其最佳利益为目的；或关于刑事行动或程序，该人有足够理由相信其行为是非法的。

19. (h) 修改。对本部分的任何废止或修改应仅具有前瞻性，并且不应影响在对公司的任何董事或执行董事采取任何行动或不作为的指控发生时生效的本章程下的权利。 (i) 保留条款。如果本章程或其任何部分因任何法院的任何理由而被废止，公司仍应根据本部分的其余适用条款未被废止的程度对每位董事和执行董事提供补偿。如果本节因其他司法管辖区的补偿规定而无效，则公司应根据其他适用法律为每位董事和执行董事提供完全的补偿。 (j) 特定定义。为了本章程的目的，将适用以下定义: (i) “程序”一词应被广泛解释，应包括但不限于进行、准备、起诉、辩护、解决、仲裁和上诉以及在任何威胁、进行中或已完成的诉讼中作证，在任何民事、刑事、行政或调查性行动、诉讼或程序中作证。 (ii) “费用”一词应被广泛解释，应包括但不限于法院成本、律师费、证人费、罚款、支付的和解或判决金额以及与任何程序相关的任何自然或种类的费用和支出。 (iii) “公司”一词应包括除产生的公司外，任何被吸收的组成公司（包括任何被吸收组成公司）合并的企业，如果其分开的存在继续，将拥有对其董事、高管和雇员或代理人提供补偿的权力和权限，所以任何是或曾是这样的组成公司的董事、高管、雇员或代理人，或正在另一个公司、合伙企业、合资公司、信托或其他企业的要求下担任此类组成公司的董事、高管、雇员或代理人的人员，应根据本部分的规定站在与其分开的存在继续时对待产生或幸存公司相同的位置。 (iv) “公司董事”、“高管人员”、“官员”、“雇员”或“代理人”一词应包括但不限于处于这样的人士，当该人士在此类身份为公司服务时，还以公司的要求作为另一个公司、合伙企业、合资公司、信托或其他企业的董事、高管、官员、雇员、受托人或代理人。 (v) 对“其他企业”的参考将包括雇员福利计划；对“罚款”的参考将包括因雇员福利计划而对个人征收的任何税款，对“根据公司的要求提供服务”的参考将包括作为董事、官员、雇员或代理人的公司的任何服务，这些服务对在雇员福利计划、参与者或受益人方面对这样的董事、官员、雇员或代理人施加义务或涉及这些董事、官员、雇员或代理人提供服务时，应被视为采取一种该人合理相信符合雇员福利计划的参与者和受益人利益的方式，将被视为采取了一种“不违反公司最佳利益”的方式，如本节所述。第十二条通知第45条通知。 (a) 通知股东。应根据本章程第7条的规定通知股东参加股东会议。除了通过任何与股东达成的协议或合同另有规定或法律另有规定的方式外，向股东发送股东会议以外目的的书面通知可通过美国邮件或快递服务，或通过传真、电子邮件或其他电子传输方式发送。

20. (b) 对董事的通知。向任何董事发出的通知可以采用第（a）款规定的方法，或者按照这些章程提供的其他方式，除了亲自递送的通知之外，还应发送到董事以书面形式向秘书提交的地址或电子邮件地址，或者在没有进行此类提交的情况下，发送到该董事的最后已知地址或电子邮件地址。 (c) 邮寄确认书。由公司或其指定与受影响股票类别相关的注册机构或其他代理人的合法授权和胜任的雇员执行的通知确认书应明确规定已向任何股东或董事发出的通知或通知的姓名和地址，或通知的接收者的姓名和地址，以及给出通知的时间和方法，除非涉及欺诈，否则将作为所含事实的初步证据。 (d) 通知方式。并非所有接收通知的对象都需要采用相同的通知方式，但可以针对一个或多个实施一种可允许的方法，在针对其他一个或其他几个时，也可以采用其他可允许的方法或若干方法。 (e) 与不准与之交流的人员的通知。无论根据任何法律规定或公司章程或公司章程，都要向不准与之交流的任何人员发出通知，都不要求将该通知发给该人员，也不要求申请任何政府机构或机构的许可或执照以将通知发给该人员。对于在未向任何不准与之交流的人员发出通知的情况下采取或举行的任何行动或会议，将具有与正当通知已正式给出的情况相同的法律效力。如果公司采取的行动需要根据DGCL的任何规定提交证书，则证书应声明，如果事实属实并且需要通知，则已向所有有权收到通知的人除了不得与之交流的人员外通知。 (f) 共用地址的股东通知。除非根据DGCL另行规定，根据DGCL、公司章程或公司章程规定给出的任何通知，如果由同一地址的股东以一份书面通知同意，那么给出的通知将有效。如果在公司通知该地址的股东公司有意发送单一通知后的六十（60）天内，该股东未以书面形式表示反对，则将认为该同意已被给予。任何同意均可由股东通过书面通知公司撤销。 (g) 免除。无论何时根据DGCL的任何规定，公司章程或这些章程需要给出通知，由有权收到通知的人签署的书面免除声明，或者由有权收到通知的人员通过电子传输的豁免声明，无论是在所述时间之前还是之后，都应被视为等同于通知。个人参加会议应视为对该会议通知的免除，但在参加会议，以明确目的于会议开始时提出异议以抗议因会议非法召开而要进行的任何业务的情况下，个人参加会议不视为对该会议通知的免除。不需要在任何书面免除声明或任何电子传输免除声明中规定在任何股东、董事或董事委员会的任何常规或特别会议上要处理的业务或目的，除非公司章程或公司章程要求如此。 ARTICLE XIII 修正案第46条修正案。在本章程第44(h)条规定的限制或公司章程的规定范围内，董事会明确有权制定、修改或废止公司的章程。董事会对公司的章程的任何制定、修改或废止，须经过授权董事人数的多数同意。股东也有权制定、修改或废止公司的章程；但是，除了法律或公司章程要求以公司的任何股份或系列的股份持有人的表决以外，由股东采取的该项行动还要求获得公司的至少百分之六十六股东持有人的肯定投票。

公司所有当时已发行股份中66-2/3%的表决权，一起作为一个单一类投票。第十四条借款给职员第47条。借款给职员。除非适用法律另有禁止，公司可以向公司或其子公司的任何职员或其他雇员借款，担保任何义务，或以其他方式协助公司或其子公司的任何职员或雇员，包括公司或其子公司的任何董事。无论是董事或其他雇员，只要董事会判断，该等贷款、担保或协助可能合理地预期有助于公司。贷款、担保或其他协助可以是有息或无息的，可以是无担保的，也可以是董事会批准的担保方式，包括但不限于公司股份的质押。此章程中的任何规定均不被视为否定、限制或限制公司在普通法律下或任何法规下的担保或保证权力。