修正和重新規定的公司章程

310765447版本1修訂和重新制定的ZOOm通訊公司章程（一家特拉華州公司）

310765447版本1 目錄第i頁第I條辦公地點 .......................................................................................................................... 1 第1節註冊辦公室 .............................................................................................................. 1 第2節其他辦公地點 .................................................................................................................... 1 第II條公司印章 ................................................................................................................. 1 第3節公司印章 .................................................................................................................. 1 第III條股東大會 .................................................................................................

310765447 V1 目錄 (續) 頁二. 第31節辭職 .................................................................................................................... 14 第32節免職 .......................................................................................................................... 14 第六章履行公司文件和對公司擁有的證券進行表決 .................................................................... 14 第33節履行公司文件 ............................................................................... ............... 14 第34節對公司擁有的證券進行表決 .......................................................... ............... 15 第七章股票 .......................................................................................................................... 15 第35節股份證書的形式和簽名 ................................................................................. ......... 15 第36節遺失的證書 ................................................................................................................... 15 第37節過戶 ............................................................................................................. ............... 15 第38節確定記錄日期 ........................................................................................................ 16 第39節註冊股東 ............................................................................................................. 16 其他公司證券 .......................................................................................................... 16 第40節其他證券的執行 ......................................................................................................... 16 分紅 ................................................................................................................. 17 第41節宣告股利 .......................................................................................................... 17 第42節股利儲備 ........................................................................................................... 17 財政年度 ............................................................................................................... 17 第43節財政年度 ............................................................................................................... 17 賠償 ..................................................................................................................... 17 第44節董事、執行官、其他高管、僱員和其他代理人的賠償 ............................................................................. 17 通知 ....................................................................................................................... 20 修訂 ...................................................................................................................... 21 第46節修訂 ................................................................................................................. 21 向官員提供貸款 .......................................................................................................... 21 第47節向官員提供貸款 ........................................................................................................... 21

修正和重新頒佈的ZOOm通訊公司（特拉華州公司）章程第一條辦公地點第1節註冊辦公地點。公司在特拉華州的註冊辦公室應在公司章程中規定。第2節其他辦公室。公司還應有並保持董事會確定的地方的辦公室，或主要營業場所，並且董事會有時可以確定或公司業務需要時，在特拉華州內外其他地方設有辦事處。第二條公司印章第3節公司印章。董事會可以採用公司印章。如已採用，則公司印章應由一個刻有公司名稱和「公司印章-特拉華州」字樣的印模組成。可以通過將其或其副本印在文件上、粘貼、複製或其他方式來使用該印章。第三條股東大會第4節會議地點。公司股東會可以在特拉華州內外任何地方舉行，由董事會不時確定。董事會可以自行決定，會議不在任何地方舉行，而完全通過遠程通信方式舉行，按照特拉華公司法案（「DGCL」）規定。第5節年度會議。 (a) 公司股東年會的目的是選舉董事以及處理可能出現的其他業務，應由董事會不時指定的日期和時間舉行。公司可以在董事會已經向股東發送通知前或通知股東後任何時間推遲、重新安排或取消由董事會先前安排的任何股東年會。公司股東年會上可以提名人選以選舉公司董事會成員和提出股東考慮的其他業務：（i）根據公司股東會議通知書（或其任何追加）（關於非提名業務）；（ii）由董事會或其任何委員會特別提出；或（iii）由公司的任何股東提出，該股東在下文5(b)節規定的向股東通知時是有投票權的記錄股東，並在公司股東會議時是有投票權的記錄股東，並遵守第5節中規定的通知程序。爲避免疑問，上述的第(iii)款將是股東在公司股東年會前提名和提交其他業務的專有方式（而不包括在公司股東會議通知書和根據1934年修正的證券交易法案及其規則和法規（以下簡稱「1934法案」）第14a-8條下正確包括的事項）。

2. (b) At an annual meeting of the stockholders, only such business shall be conducted as is a proper matter for stockholder action under Delaware law and as shall have been properly brought before the meeting in accordance with the procedures below. (i) For nominations for the election to the Board of Directors to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to clause (iii) of Section 5(a) of these Bylaws, the stockholder must deliver written notice to the Secretary at the principal executive offices of the corporation on a timely basis as set forth in Section 5(b)(iii) and must update and supplement the information contained in such written notice on a timely basis as set forth in Section 5(c). Such stockholder’s notice shall set forth: (A) as to each nominee such stockholder proposes to nominate at the meeting: (1) the name, age, business address and residence address of such nominee, (2) the principal occupation or employment of such nominee, (3) the class and number of shares of each class of capital stock of the corporation which are owned of record and beneficially by such nominee and list any pledge of or encumbrances on such shares, (4) the date or dates on which such shares were acquired and the investment intent of such acquisition, (5) the questionnaire, representation and agreement required by Section 5(e); and (6) such other information concerning such nominee as would be required to be disclosed or provided to the corporation in a proxy statement soliciting proxies for the election of such nominee as a director in an election contest (even if an election contest is not involved), or that is otherwise required to be disclosed pursuant to Section 14 of the 1934 Act and the rules and regulations promulgated thereunder (including such person’s written consent to being named as a nominee in a proxy statement, proxy card or other filings and to serving as a director if elected); and (B) all of the information required by Section 5(b)(iv). The corporation may require any proposed nominee to furnish such other information as it may reasonably require to determine the eligibility of such proposed nominee to serve as a director of the corporation and to determine the independence (as such term is used in any applicable stock exchange listing requirements or applicable law) of such proposed nominee or to determine the eligibility of such proposed nominee to serve on any committee or sub-committee of the Board of Directors under any applicable stock exchange listing requirements or applicable law, or that the Board of Directors determines could be material to a reasonable stockholder’s understanding of the background, qualifications, experience, independence, or lack thereof, of such proposed nominee. The number of nominees a stockholder may nominate for election at the annual meeting on its own behalf (or in the case of a stockholder giving the notice on behalf of a beneficial owner, the number of nominees a stockholder may nominate for election at the annual meeting on behalf of such beneficial owner) shall not exceed the number of directors to be elected at such annual meeting. (ii) Other than proposals sought to be included in the corporation’s proxy materials pursuant to Rule 14a-8 under the 1934 Act, for business other than nominations for the election to the Board of Directors to be properly brought before an annual meeting by a stockholder pursuant to clause (iii) of Section 5(a) of these Bylaws, the stockholder must deliver written notice to the Secretary at the principal executive offices of the corporation on a timely basis as set forth in Section 5(b)(iii), and must update and supplement the information contained in such written notice on a timely basis as set forth in Section 5(c). Such stockholder’s notice shall set forth: (A) as to each matter such stockholder proposes to bring before the meeting, a brief description of the business desired to be brought before the meeting, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and the language of any proposed amendment to these Bylaws of the corporation), the reasons for conducting such business at the meeting, and any material interest (including any anticipated benefit of such business to any Proponent (as defined below) other than solely as a result of its ownership of the corporation’s capital stock, that is material to any Proponent individually, or to the Proponents in the aggregate) in such business of any Proponent; and (B) all of the information required by Section 5(b)(iv). (iii) To be timely, the written notice required by Section 5(b)(i) or 5(b)(ii) must be delivered to the Secretary at the principal executive offices of the corporation not later than the close of business on the ninetieth (90th) day nor earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to the first anniversary of the preceding year’s annual meeting; provided, however, that, subject to the last sentence of this Section 5(b)(iii), in the event that the date of the annual meeting is advanced more than thirty (30) days prior to or delayed by more than seventy (70) days after the anniversary of the preceding year’s annual meeting, notice by the stockholder to be timely must be so delivered not earlier than the close of business on the one hundred twentieth (120th) day prior to such annual meeting and not later than the close of business on the later of the ninetieth (90th) day prior to such annual meeting or the tenth (10th) day following the day on which public announcement of the date of such meeting is first made. In no event shall an adjournment or a postponement (or the public announcement thereof) of an annual meeting for which notice has been given, or for which a public announcement of the date of

3. 公司已進行召開會議，並啓動新的時間段（或延長任何時間段）以供股東通知的提交如上述所述。（iv）根據第5（b）（i）或5（b）（ii）項所要求的書面通知還應寫明，在通知之日起，對通知提出者，其名義上的持有人（如果有）以及任何控制上述股東或名義持有人的關聯方，直接或間接（分別稱爲「倡議者」和「倡議者」）：（A）每位作爲記錄股東的倡議者的姓名和地址，如出現在公司的賬簿上，以及其他每位倡議者的姓名和地址；（B）公司股份的種類、系列和數量，名義上和記錄上由每位倡議者所擁有的，包括該倡議者或其任何關聯方或關聯者隨時有權在將來獲得對公司任何種類或系列資本股票的持股權利；（C）關於提名或建議的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面形式）之描述，是倡議者間或倡議者及其任何關聯方或關聯者及被提名人（如適用）之間，以及/或任何其他人之間的，包括這些人的姓名，不受限制，根據1934年法案13D附件第5條或第6條的要求透露的任何必須披露的協議、安排或諒解，無論是否適用於提請遞交13D表格的要求；（D）聲明股東是公司股東大會上有表決權的股份的記錄持有者，並且該股東（或其合格代表）打算出席會議，推舉通知書中指定的人或人士（關於第5（b）（i）項通知）或提出通知中指定的事務（關於第5（b）（ii）項通知）；（E）聲明是否有任何倡議者或其他任何參與者（根據1934年法案14A表格4定義）將就提名或建議進行招股，如是，招股中每位參與者的姓名，以及招股的費用中已經和將由每位招股的參與者直接或間接承擔，並聲明倡議者打算或是一個打算（x）交付或提供一份股東大會的代理表決書及/或表決表，以至少得到公司表決股份的百分比的支持或通過該提議或推薦的被提名人，（y）以其他方式請求股東支持上述提議或提名或（z）根據1934法案下頒佈的第14a-19規定請求股東以支持任何提議的被提名人；（F）如任何倡議者所知，支持該提議的任何其他股東的姓名和地址，根據該股東通知書的日期；（G）在過去的十二（12）個月中，每位倡議者進行的所有衍生交易（如下文所定義）的描述，包括交易日期、涉及的證券種類、系列和數量，以及這些衍生交易的主要經濟或表決條款；（H）關於每位倡議者是否遵守了與其對公司資本股份或其他證券的收購有關的所有適用聯邦、州和其他法律要求，以及有關其作爲公司股東或股東的法實的行爲或遺漏的認證；及（i）任何其他與每位倡議者有關的信息，均須在按照1934法案第14條及依照其規則和法規進行的有關爲提議或爲董事選舉進行的代爲，或有關選舉爭奪的任何提名或提議的代爲的代理聲明或其他文件中披露。（c）根據第5（b）（i）或（ii）項所要求的書面通知的股東應在需要時更新並補充此類通知，以便在以下方面提供或需提供的有關信息（除了第5（b）（iv）（E）項所要求的聲明）真實且準確到所有重要方面直至（i）會議的股份登記日和（ii）會議之前五（5）個工作日，並在任何該等會議的休會或延期之前五（5）個工作日，不過，任何此類更新或補充均不得修正或影響任何倡議者或其任何關聯方或關聯者或被提名人所作的任何聲明的準確性（或不準確性），或無法合規的任何提名或建議的有效性（或無效性）。對於根據本第5（c）條款的第（i）項進行的更新和補充，此類更新和補充通知應最遲在會議的股份登記日之後五（5）個工作日收到公司首席執行官辦公室的秘書處。對於根據本第5（c）條款的第（ii）項進行的更新和補充，此類更新和補充通知應最遲在會議的日期之前的兩（2）個工作日收到公司首席執行官辦公室的秘書處；在任何該等會議的休會或延期之前的兩（2）個工作日。

在董事會的年度會議上，如果董事會的董事人數增加，並且在規定期限前至少十 (10) 天未公佈任何提名董事的名單或明確增加的董事會規模，則按照協定第 5(b)(iii)條，任一股東在符合本第 5 條的提名通知要求的情況下（與 5(b)(iii)條的時間要求無關），將被視爲及時，但僅限於針對任何由此增加所創立的新職位的提名，如果該通知在公司的主要執行辦公室由秘書於公司首次進行這類公開聲明的十 (10) 天內的下班前收到。作爲根據協定第 5(a)條(iii)項提名公司董事會的候選人，每位提案人都必須在規定的時間期限內（根據適用的規定交付通知的 5(b)(iii) 條或 5(d) 條）向公司的主要執行辦公室的秘書提交有關被提名人的背景、資格、持股以及獨立性的書面調查表，以及提名人或其背後在提名的背景的書面聲明和協議（由公司在收到股東記錄十 (10) 天后書面申請後十 (10) 天提供的表格）。該書面聲明和協議規定，被提名人 (i) 未且不將成爲與任何人或實體就當選爲公司董事後如何行事或投票的任何協議、安排或諒解（無論是口頭還是書面）進行協商，並未向任何人或實體作出任何如何行事的承諾或保證（「投票承詞」）的一方，且未向公司披露在調查表中的，或者有任何可能限制或干擾該人如果當選爲公司董事在適用法律下履行的受託職責的投票承諾，和 (ii) 未且不將成爲與除公司外其他任何人或實體就公司董事服務或行動提供的任何直接或間接報酬、補償或保障相關的協議、安排或諒解（無論是口頭或書面）的一方未向公司披露的協議。提名人要求，（iii）如果當選爲公司董事，將遵守，並將遵守公司公開披露的所有適用公司治理、利益衝突、保密以及公司的持股和交易政策和指南，和（iv）如果當選爲公司董事，將打算在下次屆時會議結束前爲整個任期擔任董事。

根據1934年法案制定的規則14a-19(b)根據由任何股東提出的通知，在沒有董事會或其授權委員會的指示下提名的提名人不被視爲根據公司的股東大會通知（及其任何補充）而提名（不受第5(a)款（i）的約束或其他）, 任何這樣的提名人只能根據本條款5(a)的第(iii)款，以及在股東特別會議的情況下，根據本章程第6條第(c)款的規定，由提名人提名。除非適用法律另有規定，會議主席應有權和責任確定提名或擬提交會議的任何事項是否按照本章程規定的程序和要求（包括但不限於遵守根據1934年法案制定的規則14a-19 promulgated）進行，如果任何擬議的提名或業務未遵守這些章程，或提名人未按照本第5條所要求的聲明行事，宣佈該提議或提名應不得呈現給股東大會採取行動，並應被忽視（並使提名人被取消資格），或者未經業務交易，儘管此類提名或業務可能已在（如適用）公司的代理聲明，會議通知或其他代理材料中列明，儘管在這些提名或業務方面已有可能已經徵得或收到的代理或選票，但本節5的前述規定不受影響，除非適用法律另有規定，如果股東（或股東的合格代表）未出席公司股東的年度股東大會以提出提名或擬議業務，應忽視此類提名（並取消資格候選人）和此類擬議業務不得進行交易，儘管已在（如適用）公司的代理聲明，會議通知或其他代理材料中列明此類提名或擬議業務，儘管可能已被徵得或交予公司的代理或選票。根據本第5節的目的，被視爲股東的合格代表的人必須是此類股東的被充分授權的官員，經理或合夥人，或必須由此類股東簽署的書面文件或由此類股東提供的電子傳輸授權，代表此類股東在股東大會上作爲代理人行事，書面文件或電子傳輸，或其可靠複製，應於公司股東大會召開前至少五（5）個工作日提供給公司秘書。 (g) 不受本節5的前述規定限制，爲了將股東提案的信息包括在股東大會的代理聲明和代理表格中，股東還必須遵守1934年法案及其根據規則的所有適用要求，任何違反此規定應視爲違反本章程的情況。本章程中的任何規定均不得被視爲影響股東根據1934年法案第14a-8條要求將提案納入公司代理聲明的權利；但是，這並非意味着本章程中對1934年法案或其根據規則的任何其他規定適用的限制要求將被視爲適用於依照本章程第5條(a)(iii)條考慮的提案和/或提名;或者公司的任何一類或優先股的持有人關於分紅或清算時提名個人入選董事會的權利（如法律，公司章程或本章程規定的那樣單獨）(h) 對於第5條和第6條，請注意：（i）「聯屬方」和「關聯者」的含義將按照1933年修正的《證券法》第405條規定;（ii）「營業結束」指的是任何日曆日，在該日的當地時間下午5:00，無論該日是否爲工作日。（iii）「衍生交易」是指由任何提案人或其任何關聯方或關聯者（無論以實際或有利益狀態）進入的任何協議，安排，利益或理解，從中的價值全部或部分源自公司的任何一類或一系列股份或其他證券的價值。

6. (x) 任何直接或間接提供從對公司證券價值變化的收益中獲得或分享的機會，(y) 其效果或意圖爲減少損失、管理風險或受益於證券價值或價格變動，或 (z) 其提供投票權或增加或減少投票權以及任何與此等相關方、交易夥伴有關的，關於公司證券的任何協議、安排，利益或了解，包括但不限於任何期權、認股權證、債務頭寸、票據、債券、可轉換證券、掉期、股價增值權、做空頭寸、利潤權益、對沖、股息權利、投票協議、與業績相關的費用或安排以及借出或借入股份的權利（無論是否未支付、結算、行使或轉換至任何類別或系列），以及此類相關方在由此等提議人持有的公司證券中所持有的任何一般合夥企業或有限合夥企業或有限責任公司的比例權益；以及 (iv) 「公共公告」意指由道瓊斯新聞社、美聯社或類似國家級新聞服務報道的新聞稿披露，或公司根據1934年法案第13、14或15(d)條向證券交易委員會公開提交的文件。第六條特別會議。 (a) 公司股東的特別會議可能被董事會主席、首席執行官或董事會根據全權授權董事衆數通過的決議召集，無論此等決議所呈列給董事會供通過時之前董事職位裏是否存在任何空缺。公司可以在向股東發送有關會議通知前或後的任何時候推遲、重新安排或取消董事會預先安排的任何特別會議。 (b) 對於根據第6(a)條召集的特別會議，董事會應確定此等特別會議的時間和地點（如有的話）。確定會議的時間和地點後，秘書應根據本章程第7條的規定向有權投票的股東發送會議通知。特別會議上的商務活動及通知會議通知所規定以外的會議事項是不允許的。 (c) 在擬選舉董事的特別會議上，董事的提名可由 (i) 董事會發出指示；或 (ii) 在給予根據本段提供的通知之時爲公司股東並在股東特別會議上有投票權、並符合本章程第5(b)(i)、5(b)(iv)、5(c)、5(e)和5(f)中規定的規定條件的任何公司股東提名。股東本人或（如由有益所有人代表的股東提出通知的情況下）提名候選人的數量不得超過在特別會議上擬選舉的董事數量。如果公司召開股東特別會議以選舉董事至董事會，那麼股東應按照公司在會議通知中規定的特定職位和擬選舉董事的名單，在離特別會議前一百二十（120）天的收市時間之後收到公司首席執行官辦公室秘書的通知，並且不得遲於該特別會議之日後第九十（90）天的收市時間或第一次公佈特別會議日期和董事會擬選舉的候選人之日後第十（10）天的收市時間。無論情況如何，在已給出通知的股東特別會議被延期或推遲時，或已公佈特別會議的公告時，都不得開始新的時間段（或延長任何時間段）以便提出股東通知，如上述所述。

7. (d) 除非根據第6(c)條款的第(i)款或第(ii)款，否則任何人不得在特別會議上當選或連任董事。特別會議主席除了法律另有規定外，還有權力和責任確定提名是否符合本章程規定的程序和要求，如果任何提名或業務不符合本章程（包括但不限於遵守根據1934年法規定的第14a-19條規則）的規定，或者如果提名人未根據第5條所要求的表述行事，則應宣佈該提名不得提交給股東進行表決，應當被忽視（並使該被提名人被取消資格），儘管該提名在公司的代理聲明、股東大會通知書或其他代理資料中已列明，並儘管就該提名已經進行了代理或表決。儘管本第6節前述規定，除非適用法律另有規定，如果股東（或符合第5(f)條所規定的要求的股東的合格代表）未出席公司股東的特別會議提交提名，則應當被忽視（並使該被提名人被取消資格），儘管該提名在公司的代理聲明、股東大會通知書或其他代理資料中已列明，並儘管就該提名已經進行了代理或表決。 (e) 儘管本第6節前述規定，股東還必須遵守1934年法案及其規定的所有適用要求，與本第6節規定的事項有關，並任何違反均應視爲違反本章程。本章程中的任何內容均不影響（i）股東根據1934年法案第14a-8條規定要求納入提議的股東在公司代理聲明中的權利；但是，本章程中的任何對1934年法案或其規則和法規的引用均不旨在且不得限制適用於董事會選舉提名或根據本章程第6(c)節考慮的其他業務提議的要求；或（ii）擁有優先股息或清算權的任何類別或系列股票持有人根據法律、公司章程或本章程規定的範圍提名董事，其中包括通知複製）。第7節. 股東大會通知。除非法律另有規定，對於確定有權在股東大會上投票的每位股東，應不晚於該會議的日期前十（10）天至六十（60）天之前發出會議通知，通知中應該指明會議的地點（如果有）、日期和時間，確定有權在該會議上投票的股東的登記日期，如果該日期與確定應享有會議通知的股東的登記日期不同，對於特別會議，會議的目的或目的，遠程通信方式（如果有）等內容，股東和代理持有人可以通過其被視爲親自到場並在任何此類會議上投票的遠程通信方式出席和投票。通知被認爲是根據DGCL第232條的規定提供的。第8節. 泛湊。在所有股東大會上，除非法令或公司章程或本章程另有規定，或股東大會，按遠程通信可能適用，或已獲得授權的代理人親自出席的持有表決權的表決股份的持有人的佔表決權多數權的情況下，應構成會議的出席法定人數。在缺乏法定人數的情況下，任何股東大會均可由會議主席或表決股份表決權的多數人再次把會議延期，但任何其他業務均不得在該等會議上進行交易。在有法定人數出席的正式召開或召集的會議上，出席的股東可以繼續開展交易，直至休會，儘管撤消了足夠數量的股東以致剩餘不足法定人數。除非法令或適用的股票交易所規定另有規定，或證書或本章程中或本章程或本章程中另有規定，除了董事選舉事項外，出席會議的股東對於在會議上親自出席，通過遠程通信（如果適用）或經授權代理人代表出席，並對應他人事項進行表決的表決權多數權即視爲股東的行爲。除非法令另有規定，證書或這些章程，董事應以在會議上親自出席，通過遠程通信（如果適用）或授權代理在會議上參加並有權普遍投票的股份的表決權多數票數當選。需要按類別或系列分開表決時，除非法律或公司章程或本章程或適用的股票交易所規定另有規定，否則出席會議的該類或系列股份的表決權多數權即可視爲投票行爲

8. 或者被授權代理人代表的股東，應構成有權就該投票事項採取行動的法定人數。除非法律、公司章程、章程或適用的證券交易所規定另有規定，否則在會議上出席的此類股種或系列的股份持有人中的多數同意（在董事選舉的情況下爲多數）的股票，以當面、遠程通信（如適用）或被授權代理在會議上代表的股份，將構成此類股種或系列的行爲。第9條。休會和通知休會的會議。股東會議，無論是年會還是特別會議，均可被主持人或在場佔有此類股票的表決權的股東多數（如適用）或受會議授權並有權投票的代理人從時至時休會。當會議再次延期到另一個時間或地點（包括延期以解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障）時，如果會議的時間和地點（如果有的話）在（i）會議上宣佈（ii）會議安排的時間內，顯示在同一個電子網絡上，用於使股東和代理人能夠通過遠程通信參與會議，或（iii）按照本章程第7節的通知會議中載明的，則無需通知延期會議。在被延期的會議上，公司可以辦理原先可在原先會議上辦理的任何業務。如果休會超過三十（30）天，則應向每位有權在會議上投票的股東發送延期會議的通知。如果在休會後爲投票有權的股東確定了新的股東大會日期，則董事會應根據本章程第38(a)節確定新的通知股東大會的記錄日期，並應將延期會議通知發送給截至確定用於通知該延期會議的記錄日期的每位有權在該延期會議上投票的股東。第10條。投票權。爲確定有權在股東大會上投票的股東，除非法律另有規定，否則僅有在本公司股權記錄上以股票登記日期規定的在公司股權記錄上登記的個人才有資格在任何股東大會上投票。在股東大會上有權投票的每位股東均可通過代理授權他人代表其行事。除非代理授權規定有較長的期限，否則代理授權自創建之日起不得超過三（3）年後再行投票。任何股東直接或間接地向其他股東征集代理都必須使用非白色的代理卡，白色卡專供董事會獨家使用。11節。股票的共同所有者。如果擁有表決權的股票或其他證券以兩（2）個或更多的人名義記錄在股權記錄中，無論是受託人、合夥人成員、共同所有權人、共有人、共有人、共同所有人等，還是如果兩名以上的人對同一股票擁有相同的受託關係，除非秘書被書面通知相反，並獲得指明委任他們或創建有所規定的關係的文書或命令副本，在投票事項方面，他們的行爲應產生以下效應：（a）如果只有一個（1）投票，則該人的行爲約束所有人；（b）如果有兩個或兩個以上投票，那麼入選的多數行事約束所有人；（c）如果有兩個或兩個以上的人投票，但在任何特定事項上的投票持平，則每個派別可以按比例投票相應的證券，或者任何投票該股票的人或受益人（如果有）可以向特拉華州經理法院或具有司法管轄權的其他法院尋求提供執行措施，如DGCL第217(b)節中所提供的。如果提交給秘書的文書顯示該等任何共有權是以不均等的利益持有的，對於本節（c）目的，多數投票或利益持平將是利益持平。第12條。股東名冊。公司應在股東大會召開之前的第十天之前準備一份完整的股東名冊，以字母順序排列，顯示每個股東的地址以及每個股東名下注冊的股份數量；但是，如果確定股東有資格投票的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則該名冊應反映所有有權在會議日前十天內投票的股東。本第12條任何內容均不要求公司在此類名冊上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名冊應對任何與會議相關的目的向任何股東開放，而有關期限自會議日期前一天結束，（a）在合理可及的電子網絡上，僅提供列入會議通知中所需信息的情況下提供，或（b）在公司主要營業地點的工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名冊，則

公司可以採取合理措施，確保此類信息僅對該公司股東可獲得。第13節不開會行動。除非公司章程另有規定，否則公司股東只能在按照這些章程召開的股東年度大會或特別會議上採取行動，並且公司股東的任何行動均不得通過書面同意或電子傳輸方式進行。第14節組織;交付給公司。①在每次股東大會上，董事會主席，如果尚未指定或缺席，則爲主持獨立董事，或者若未指定或缺席主持獨立董事，則爲首席執行官，若當時沒有或缺席首席執行官，則爲董事會選出的主持人擔任主持人。董事會主席可以指定首席執行官爲會議主席。秘書，在其缺席時，由主持人指定的助理秘書或其他官員或其他人擔任會議秘書。②公司董事會有權制定認爲必要、適當或方便的股東會議議事規則或制度。根據董事會的規則和規定，如果有的話，會議主持人將有權制定規則，規定和程序，並做出所有該主持人認爲必要、適當或方便的行爲，以便妥善主持會議，包括但不限於，制定會議議程或議事順序，爲會議維持秩序以及在場者的安全制定規則和程序，限制此類會議參與者僅限於公司的記錄股東及其合法授權代理人和會議主持人允許的其他人，規定在規定用於開始會議的時間之後無法進入會場的限制，限制參與者提問或發表意見的時間，並規定就將通過投票選擇的事項進行表決的投票站開放和關閉的時間。股東將在會議上宣佈每項股東將對其進行投票的事項進行投票的開啓和關閉日期和時間。除非董事會或會議主持人決定，並在董事會章程規定，股東會議不需要依照議事規則舉行。③無論何時本第三部分要求提交一個或多個人（包括證券的記錄股東或受益所有人）向公司或公司的任何官員、員工或代理人（包括任何通知、請求、調查問卷、撤銷、代表或其他文件或協議），公司應不會接受此類文件或信息的交付，除非該文件或信息完全以書面形式（而非電子傳輸）編寫，並且僅通過手工提交（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證或掛號郵件，並要求回執。第四章董事會第15節董事人數和任期。公司的董事會授權人數應根據公司章程確定。董事無需是股東，除非公司章程要求是股東。如果由於任何原因，董事在年度會議上尚未選舉產生，他們可以隨後儘快在按照這些章程提供的方式召開的特別股東會議上選舉。第16節權限。公司的業務和事務應由董事會管理或根據法規或公司章程提供的規定管理。

第17條：董事種類。除非優先股持有人有在特定情況下選舉額外董事的權利，否則根據1933法案生效的有效註冊聲明完成首次公開發行後，該公司將董事會分爲三類，分別爲第I類、第II類和第III類。董事會有權在分類生效時將現任董事會成員分配到這幾類董事中。在首次公開發行後的第一次股東年會上，第I類董事的任期將到期，第I類董事將連任三年。在首次公開發行後的第二次股東年會上，第II類董事的任期將到期並連任三年。在首次公開發行後的第三次股東年會上，第III類董事的任期將到期並連任三年。在接下來的每次股東年會上，將選舉連任三年的董事，繼任屆滿任期的董事。儘管本第17條的規定如上文所述，每位董事將任至其繼任者當選併合格，或者直至其辭職、死亡或被免去。對於構成董事會的董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。第18條：空缺。除非公司章程另有規定，並且受到任何優先股持有人的權利或適用法律的其他規定，董事會上因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的空缺，以及因董事人數增加而導致的任何新增的董事職位，應由現任董事中的大多數通過積極投票填補，即使不足董事會法定人數，或由唯一留任的一名董事填補。根據前款的選舉結果，任此項議決選出的董事將任至產生或發生空缺的董事任期屆滿，及其繼任者當選併合格。在本章程下，如董事死亡、被免去或辭職，董事會將被視爲空缺。第19條：辭職。任何董事均可隨時通過書面或電子傳輸向秘書遞交辭職通知，此辭職應明確指定是否在特定時間生效。如未作出上述明確指定，秘書酌情決定要求董事在辭職生效前確認該辭職，若如此確認，辭職將在收到確認後生效，或決定在辭職遞交給秘書時生效。當一名或多名董事辭去當前、未來職務時，包括辭職人員在內的現任董事中，當任人數佔多數時有權填補該空缺或多個空缺的投票，此項投票將在辭職或辭職生效時生效，每位被選董事將任至原空缺董事剩餘任期屆滿，並直至其繼任者當選併合格。第20條：免職。除非優先股有權在特定情況下選舉額外董事，董事應根據公司章程被免去。第21條：會議。 (a) 定期會議。除非公司章程另有限制，董事會定期會議可以在董事會指定並向所有董事宣傳的任何時間、日期和地點以及任何州內或外指定的地點，可以通過口頭、電話、包括語音留言系統或其他用於記錄和傳遞信息的系統、傳真或電子郵件或其他電子方式。董事會的定期會議無需進一步通知。 (b) 特別會議。除非公司章程另有限制，董事會的特別會議可在任何時間和地點，不論是州內還是州外舉行，由董事長、首席執行官或授權董事總人數中佔多數的董事召集。

11. (c) 電子通信設備會議。董事會任一成員，或其任何委員會成員，均可通過電話會議或其他通信設備參加會議，參與者能相互聽到的通信設備方式進行會議，並以此方式參與會議應視爲親自出席該會議。 (d) 特別會議通知。董事會所有特別會議的時間和地點通知應在會議日期和時間之前至少二十四 (24) 小時口頭或書面、電話（包括語音郵件系統或其他系統或設計用於記錄和傳達消息的技術）、傳真、或電子郵件或其他電子方式告知。若通過美國郵政服務郵寄通知，應在會議日期之前至少三 (3) 天以首等郵件方式付郵費寄出。第 22 條。法定人數和表決。 (a) 除非公司章程規定需更多人數，且關於根據第 44 條產生的與賠償相關的問題，其法定人數應爲董事會及時根據公司章程確定的董事總數的三分之一，董事會法定人數應爲董事會根據公司章程在適當情況下規定的董事總數所佔的大多數；但有此，無論在會議上是否有法定人數出席，出席的董事中出席人數大多數者可不經通知延期至下一次董事會定期會議期間一直進行會議，通告僅以會議公告形式而無需其他通知。 (b) 在董事會法定人數出席的每次董事會上，所有問題及業務應由出席董事中佔多數的董事的肯定投票決定，除非法律、公司章程或規約有其他投票要求。第 23 條。無會議採取行動。除非公司章程或規約限制，董事會或其任何委員會要求或允許的任何動作可在無會議採取，若董事會成員或相應委員會成員皆以書面或電子傳輸同意則可。行動後，該書面或書面條文或傳輸或傳輸應與董事會或委員會會議記錄一道歸檔。若要歸檔則若以紙質方式維護會議記錄，應以紙質形式而若以電子形式維護則應以電子形式進行歸檔。第 24 條。費用和報酬。董事應獲得董事會批准的服務報酬，包括如董事會批准的那樣，董事會決議規定的數額及出席每次董事會定期或特別會議以及出席董事會委員會會議時的費用，若有的話。這裏所含內容不應被解釋爲禁止董事擔任公司其它職務包括官員、代理、僱員或其它且爲該職務接受報酬。第 25 條。委員會。 (a) 執行委員會。董事會可任命執行委員會，由一 (1) 或多名董事組成。執行委員會在法律允許和董事會決議規定範圍內擁有及可行使董事會在公司業務和事務管理中的所有權力和權威，並可授權公司印章被附在所有可能需要的文件上；但無此類委員會有權利或權威與 (i) 批准或通過，或推薦給股東，任何依特拉華公司法定義要提交給股東審批的行動或問題或其他選舉或罷免董事以外的事項，或 (ii) 頒佈、修改或廢除公司公司規約。 (b) 其他委員會。董事會可隨時任命法律允許的其他委員會。由董事會任命的其他委員會應由一 (1) 或多名董事組成和擁有法律允許的權力並執行董事會委員會所需的職責。

根據創建這些委員會的決議，應遵守所訂立的規定，但任何委員會不得擁有這些章程中否認執行委員會的權力。 (c) 任期。董事會可以隨時增加或減少委員會成員的數量，或終止委員會的存在，但須遵守任何未解決的優先股系列的要求和本第25條款的(a)或(b)款的規定。委員會委員的成員資格將在他或她死亡或自願從委員會或董事會辭職的日期終止。董事會可以隨時因任何理由撤換任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、撤換或增加委員會成員名額而產生的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事爲任何委員會的備用成員，他們可以在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員，並且，除非委員會在授權創建委員會的決議中另有規定，否則任何委員會授權數量的大多數成員應構成辦公業務的法定人數，在出席任何法定人數的會議上，出席成員的大多數行動應爲該委員會的行動。 (d) 會議。除非董事會另有規定，根據本第25條規定任命的執行委員會或任何其他委員會的定期會議應當由董事會或由任何該等委員會確定的時間和地點舉行，當已向該等委員會的每位成員通知後，以後無需再通知進行定期會議。任何該等委員會的特別會議可以在該等委員會隨時確定的任何地點舉行，並且可以由任何擔任該等委員會成員的董事召開，並通知該等委員會成員有關該特別會議的時間和地點，方法與向董事會成員通知董事會特別會議時間和地點的通知相同。除非董事會在授權創建委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的授權數量的大多數成員構成辦公業務的法定人數，且在任何法定人數出席的任何會議上，出席成員的大多數行動應爲該委員會的行動。第26條. 董事會主席和主任獨立董事職責。 (a) 如果任命並出席，董事會主席應主持所有股東和董事會會議。董事會主席應履行與職務常見的其他職責，董事會還應不時指定其他職責和授予權利。 (b) 董事會主席，或者如果董事會主席不是獨立董事，則可由獨立董事之一指定爲領導獨立董事，直至由董事會更換爲止（「主任獨立董事」）。主任獨立董事將：與董事會主席一起制定定期董事會會議議程，並在董事會主席缺席時主持董事會會議；制定獨立董事會議議程；與委員會主席協調會議議程和信息要求；主持獨立董事會議；主持董事會會議上展示或討論首席執行官評估或薪酬的部分；主持董事會會議上展示或討論董事會履職的部分；並履行董事會設立或委託的其他職責。第27條. 組織。在董事會每次會議上，董事會主席，或者如果未指定主席或主席缺席，主任獨立董事，或者如果未指定或主任獨立董事缺席，首席執行官（若爲董事），或者首席執行官缺席，則總裁（若爲董事），如果總裁缺席，則最高資深副總裁（若爲董事），或者在以上任何人缺席的情況下，會議主持人由出席的多數董事選出，應主持會議。秘書，或者如秘書缺席，則任何助理秘書或其他由主持會議者指示的官員、董事或其他人，應擔任會議秘書。

第十三條第五篇執行官第二十八節指定官員。公司的官員應包括，董事會所指定時，首席執行官，總裁，一名或多名副總裁，秘書，首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理秘書和助理主管，以及具有董事會認爲必要的權力和職責的其他官員和代理人。董事會可能會指定給一名或多名官員額外的頭銜。任何人士在任何時候都可以兼任公司的任意多個職位，除非法律明確禁止。公司官員的薪酬和其他報酬應由董事會或董事會委託其責任的委員會確定或指定方式確定。第二十九節官員的任期和職責。(a)總則。所有官員應終身任職於董事會之聘。直至其繼任者合法選舉併合格爲止，除非提前解僱。如果任何官員職位因任何原因空缺，空缺可由董事會填補。(b)首席執行官的職責。首席執行官應主持所有股東大會以及公司董事會（如果一名董事）的所有會議，除非董事會主席或董事會主席或獨立主席已委任並出席。除非已指派官員爲公司首席執行官，否則總裁應爲公司首席執行官，並應在董事會控制下，總負責公司的業務和官員。在指定首席執行官的情況下，且未指定總裁，此章程中對總裁的所有引用都應被視爲對首席執行官的引用。首席執行官應執行與其職務相關的其他職責，同時應根據董事會不時指定的職權履行其他職責。(c)總裁職責。總裁應主持所有股東大會以及公司董事會（如果一名董事）的所有會議，除非董事會主席，獨立董事主席或首席執行官已委任並出席。除非另一名官員被任命爲公司首席執行官，總裁應爲公司首席執行官，並應在董事會控制下，總負責公司的業務和官員。總裁應執行與其職務相關的其他職責，並應根據董事會（或首席執行官，如果首席執行官和總裁不同，且董事會已將總裁職責的指定委託給首席執行官）不時指定的職責履行其他職責。(d)副總裁的職責。副總裁可在總裁缺席或有殘疾時承擔和履行總裁的職責，或者當總裁職位空缺時（除非總裁職責由首席執行官履行）。副總裁應履行與其職務相關的其他職責，並應根據董事會或首席執行官指定的職責不時履行其他職責。如果未指定首席執行官或首席執行官任職或不在場，總裁應不時指定的職權不時履行其他職責。(e)秘書職責。秘書應出席公司股東和董事會的所有會議，並在公司的會議紀要中記錄所有行爲和進程。秘書應按照此章程通知所有會議，並由董事會不時指定履行在此章程中提供的所有其他職責和一般情況下應負責的其他職責，同時應遵照董事會不時指定的職責履行其他職責。首席執行官，或者如果當時沒有首席執行官，總裁可以指導任何助理秘書或其他

14. 在秘書缺席或喪失能力的情況下，官員將負責並履行秘書的職責，每位助理秘書將執行與職位常見的其他職責，並將根據董事會或首席執行官或者當前沒有主管首席執行官的情況下，由總裁不時指定的其他職責和權限。

15. 不受限制，或代表公司簽訂合同，除非法律規定或《章程》另有規定，此類簽署或簽名應對公司具有約束力。所有開出的支票和匯票，以憑公司帳戶或公司特殊帳戶存入銀行或其他存款人的資金，應由董事會授權簽字的人員簽署。除非董事會授權或批准，或在官員的代理權範圍內，否則，任何官員、代理人或僱員均無權力和權限通過任何合同或承諾來約束公司，或以任何目的或任何數額使其承擔責任。第34條。公司持有的證券的表決權。公司由其自身持有或代他方以任何身份持有的所有其他實體的股票和其他證券應該投票，與之相關的所有委託書和同意書應由董事會按照相關授權解決的人簽署，若無此類授權，則由董事長、首席執行官、總裁或任何副總裁簽署。第七條股份第35條。證書的形式和簽發。公司的股份應由證書代表，或者如果董事會以決議或決議確定，則可以爲非證書化形式。股票的證書（如果有）應採取符合公司章程和適用法律的形式。公司股票持有人每個都有權收到公司的授權人員之一，包括但不限於董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、助理財務主管、秘書或助理秘書籤名的證書，證明他在公司中持有的股數。證書上的任何或所有簽名均可爲代筆。如果任何簽字人員、過戶代理人或註冊人在發行證書之前已經不再擔任相應的職務，此證書可以發行，並具有同樣的效力，就像他在發行日期擔任該職務一樣。第36條。遺失證書。公司可以發行新的證書或非證書化股票替代據稱遺失、被盜或被毀的公司先前發行的任何證書，只要聲稱股份證書遺失、被盜或被毀的人按事實向公司作陳述即可。作爲發放新證書的先決條件，公司可以要求此遺失、被盜或被毀證書的所有者，或所有者的法定代表，向公司提供足以賠償任何可能針對所稱遺失、被盜或被毀的證書或發行此新證書或非證書化股份提出的任何索賠的債券（或其他足夠的擔保）。第37條。過戶。（a）公司股票的名義轉讓應由該等持有人親自或有權授權的代理人，在公司賬簿上進行，並且如果以證書方式代表股份，則應在遞交經適當背書的證書或證書的情況下遞交等數量的股份。（b）公司有權與公司的任何一類或多類股東訂立並履行協議，限制該類或多類股東擁有的公司股票的轉讓方式，只要這禁止委員會不禁止的轉讓方式。

第38條。確定登記日期。 (a)爲了讓公司確定有資格收到股東大會通知的股東或其延期，董事會可以確定一個登記日期，該登記日期不得早於董事會通過確定登記日期的決議的日期，根據適用法律，該登記日期不得在會議日期前不超過六十（60）天或少於十（10）天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應爲確定有資格在該會議上投票的股東的登記日期，除非董事會在確定該登記日期時確定，會議之前或會議當天將是作出該決定的日期。如果董事會未確定任何記錄日期，則確定有資格收到股東大會通知和投票的登記日期應爲在給出通知的前一天下班時，或者如果放棄通知，則應爲在召開會議前一天下班時。確定有資格收到或在股東大會上投票的登記股東對於會議的任何延期均適用；但董事會可以確定新的登記日期，以確定有資格在延期會議上投票的股東，在這種情況下，董事會還要確定爲有資格收到有關延期會議通知的股東的登記日期，日期與本38（a）條的前述規定相一致。 (b)爲了使公司確定有資格收到任何股息或其他分配的股東或行使與任何股份變動、轉換或交換相關的權利或對任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定一條記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期不得在該行動之前超過六十（60）天。如果未確定任何記錄日期，用於任何此類目的的股東的確定記錄日期應爲董事會通過有關決議的當天下班時。第39條。登記股東。公司有權認可在其名冊上註冊爲股東的人擁有股票的所有者接收股息和投票權，並且不必認可任何其他人對該股份或股份的任何其他權益的平等或其他主張，無論該公司是否已收到明確通知或其他通知，除非得到特拉華州法律另行規定。第八條其他公司證券第40條。其他證券的執行。公司的所有債券、債券和其他公司證券（不包括第35條中的股票證書）均可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁簽署，或由董事會授權的其他人員簽署，並在其上加蓋公司印章或印有該印章的印模，並由秘書或副秘書、首席財務官或財務主管或副財務主管簽字驗證；但是，在任何此類債券、債券或其他公司證券應由根據發行此類債券、債券或其他公司證券的債券託管協議手工簽名或允許使用印刷簽名的受託人這樣認證，簽署和驗證發行此類債券、債券或其他公司證券的人的簽名印、蓋於債券、債券或其他公司證券上，或者簽署任何此類利息票據的貼息劵的秘書或副主管財務官或董事會授權的其他人員，或印有該人員的印模簽名。如果在簽署或驗證任何債券、債券或其他公司證券的任何將要交付的債券、債券或其他公司證券之前，已簽署或驗證此類債券、債券或其他公司證券的任何官員或其印模簽名顯示在任何此類利息票據或債券、債券或其他公司證券上的官員已不再作出這種簽署的官員，這種債券、債券或其他公司證券仍然可以由該公司採用並作出，如同簽署該債券、債券或其他公司證券或驗證方式之前未停止作爲公司的官員的人同對待一樣。

第17條第九條股利第41條股利的宣佈。公司股本的股利，根據公司章程和適用法律的規定，董事會可在任何定期或特別會議上根據法律宣佈。股利可以以現金、財產或公司股本的股份形式支付，但須遵守公司章程和適用法律的規定。第42條股利準備金。在支付任何股利之前，董事會有可能從可供支付股利的任何資金中撥出一定金額，作爲董事會隨時認爲適當的儲備金，以應對意外情況，或者爲平衡股利，或者爲修理或維護公司的任何財產，或者爲董事會認爲符合公司利益的任何其他目的，董事會可按創建方式修改或廢除任何此類準備金。第十條財政年度第43條財政年度。公司的財政年度應由董事會決定。第十一條賠償第44條董事、執行主管、其他主管、僱員和其他代理人的賠償。 (a) 董事和執行主管。公司應對任何因曾經或現在作爲公司的董事或執行主管（對於本第十一條的目的，「執行主管」按照1934年法案規定的頒佈的第30億.7條款的含義解釋）而參與任何訴訟或有受到威脅的人提供賠償，取決於該訴訟的根據是聲稱其作爲董事或執行主管的官方職務或在擔任董事或執行主管期間以任何其他身份的行動，但前提是公司在DGCL所不禁止的情況下並非要求對該人提供賠償，除非(i)法律明確規定必須提供賠償，(ii)公司的董事會已授權該訴訟，(iii)公司酌情提供賠償，根據公司在DGCL下授予的權力或(iv)法定要求在(d)款下提供賠償。 (b) 其他主管、僱員和其他代理人。公司有權按照DGCL規定提供賠償（包括按照(c)款一致方式提前支付費用的權力），其其他主管、僱員和其他代理人。董事會應有權將是否向任何此類人提供賠償的決定委託給除執行主管以外的這些主管或其他人。 (c) 費用。公司應在章節(a)中提到的任何訴訟的最終解決之前，迅速應要求向任何現任或前任董事或執行主管墊付此人爲捍衛（或作爲證人蔘與）其就職任何官方行爲，例如在擔任董事或執行主管時，以及在提供此類賠償時或將提供此類賠償時或將提供此類賠償時，由董事會要求，僅在並未提供此等賠償的情況下，應向公司交付由其自行或代表其"}

18.如損害者最終經終審判決確定不享有本章節或其他賬款的賠償，應償還所有預支金額（下稱「最終裁決」），但在本節(e)規定之外未經決定，公司不應向公司現任或前任高管（僅因此前任高管是或曾是公司董事而不適用本段）預支在任何程序（無論民事、刑事、行政或調查）中，如果有多數董事出席但未參與程序，即使未構成法定人數或（ii）由多數董事指定的委員會進行，儘管未構成法定人數，或（iii）如果沒有這樣的董事，或這些董事這樣指示，由獨立法律顧問就在做出上述裁定時決策一方所了解的事實當時所做的裁定清楚而有力地展示，表明該人是以惡意行事或以其不相信爲該公司的最佳利益或不反對其最佳利益爲目的；或關於刑事行動或程序，該人有足夠理由相信其行爲是非法的。

19. (h) 修改。對本部分的任何廢止或修改應僅具有前瞻性，並且不應影響在對公司的任何董事或執行董事採取任何行動或不作爲的指控發生時生效的本章程下的權利。 (i) 保留條款。如果本章程或其任何部分因任何法院的任何理由而被廢止，公司仍應根據本部分的其餘適用條款未被廢止的程度對每位董事和執行董事提供補償。如果本節因其他司法管轄區的補償規定而無效，則公司應根據其他適用法律爲每位董事和執行董事提供完全的補償。 (j) 特定定義。爲了本章程的目的，將適用以下定義: (i) 「程序」一詞應被廣泛解釋，應包括但不限於進行、準備、起訴、辯護、解決、仲裁和上訴以及在任何威脅、進行中或已完成的訴訟中作證，在任何民事、刑事、行政或調查性行動、訴訟或程序中作證。 (ii) 「費用」一詞應被廣泛解釋，應包括但不限於法院成本、律師費、證人費、罰款、支付的和解或判決金額以及與任何程序相關的任何自然或種類的費用和支出。 (iii) 「公司」一詞應包括除產生的公司外，任何被吸收的組成公司（包括任何被吸收組成公司）合併的企業，如果其分開的存在繼續，將擁有對其董事、高管和僱員或代理人提供補償的權力和權限，所以任何是或曾是這樣的組成公司的董事、高管、僱員或代理人，或正在另一個公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業的要求下擔任此類組成公司的董事、高管、僱員或代理人的人員，應根據本部分的規定站在與其分開的存在繼續時對待產生或倖存公司相同的位置。 (iv) 「公司董事」、「高管人員」、「官員」、「僱員」或「代理人」一詞應包括但不限於處於這樣的人士，當該人士在此類身份爲公司服務時，還以公司的要求作爲另一個公司、合夥企業、合資公司、信託或其他企業的董事、高管、官員、僱員、受託人或代理人。 (v) 對「其他企業」的參考將包括僱員福利計劃；對「罰款」的參考將包括因僱員福利計劃而對個人徵收的任何稅款，對「根據公司的要求提供服務」的參考將包括作爲董事、官員、僱員或代理人的公司的任何服務，這些服務對在僱員福利計劃、參與者或受益人方面對這樣的董事、官員、僱員或代理人施加義務或涉及這些董事、官員、僱員或代理人提供服務時，應被視爲採取一種該人合理相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人利益的方式，將被視爲採取了一種「不違反公司最佳利益」的方式，如本節所述。第十二條通知第45條通知。 (a) 通知股東。應根據本章程第7條的規定通知股東參加股東會議。除了通過任何與股東達成的協議或合同另有規定或法律另有規定的方式外，向股東發送股東會議以外目的的書面通知可通過美國郵件或快遞服務，或通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式發送。

20. (b) 對董事的通知。向任何董事發出的通知可以採用第（a）款規定的方法，或者按照這些章程提供的其他方式，除了親自遞送的通知之外，還應發送到董事以書面形式向秘書提交的地址或電子郵件地址，或者在沒有進行此類提交的情況下，發送到該董事的最後已知地址或電子郵件地址。 (c) 郵寄確認書。由公司或其指定與受影響股票類別相關的註冊機構或其他代理人的合法授權和勝任的僱員執行的通知確認書應明確規定已向任何股東或董事發出的通知或通知的姓名和地址，或通知的接收者的姓名和地址，以及給出通知的時間和方法，除非涉及欺詐，否則將作爲所含事實的初步證據。 (d) 通知方式。並非所有接收通知的對象都需要採用相同的通知方式，但可以針對一個或多個實施一種可允許的方法，在針對其他一個或其他幾個時，也可以採用其他可允許的方法或若干方法。 (e) 與不準與之交流的人員的通知。無論根據任何法律規定或公司章程或公司章程，都要向不準與之交流的任何人員發出通知，都不要求將該通知發給該人員，也不要求申請任何政府機構或機構的許可或執照以將通知發給該人員。對於在未向任何不準與之交流的人員發出通知的情況下采取或舉行的任何行動或會議，將具有與正當通知已正式給出的情況相同的法律效力。如果公司採取的行動需要根據DGCL的任何規定提交證書，則證書應聲明，如果事實屬實並且需要通知，則已向所有有權收到通知的人除了不得與之交流的人員外通知。 (f) 共用地址的股東通知。除非根據DGCL另行規定，根據DGCL、公司章程或公司章程規定給出的任何通知，如果由同一地址的股東以一份書面通知同意，那麼給出的通知將有效。如果在公司通知該地址的股東公司有意發送單一通知後的六十（60）天內，該股東未以書面形式表示反對，則將認爲該同意已被給予。任何同意均可由股東通過書面通知公司撤銷。 (g) 免除。無論何時根據DGCL的任何規定，公司章程或這些章程需要給出通知，由有權收到通知的人簽署的書面免除聲明，或者由有權收到通知的人員通過電子傳輸的豁免聲明，無論是在所述時間之前還是之後，都應被視爲等同於通知。個人參加會議應視爲對該會議通知的免除，但在參加會議，以明確目的於會議開始時提出異議以抗議因會議非法召開而要進行的任何業務的情況下，個人參加會議不視爲對該會議通知的免除。不需要在任何書面免除聲明或任何電子傳輸免除聲明中規定在任何股東、董事或董事委員會的任何常規或特別會議上要處理的業務或目的，除非公司章程或公司章程要求如此。 ARTICLE XIII 修正案第46條修正案。在本章程第44(h)條規定的限制或公司章程的規定範圍內，董事會明確有權制定、修改或廢止公司的章程。董事會對公司的章程的任何制定、修改或廢止，須經過授權董事人數的多數同意。股東也有權制定、修改或廢止公司的章程；但是，除了法律或公司章程要求以公司的任何股份或系列的股份持有人的表決以外，由股東採取的該項行動還要求獲得公司的至少百分之六十六股東持有人的肯定投票。

公司所有當時已發行股份中66-2/3%的表決權，一起作爲一個單一類投票。第十四條借款給職員第47條。借款給職員。除非適用法律另有禁止，公司可以向公司或其子公司的任何職員或其他僱員借款，擔保任何義務，或以其他方式協助公司或其子公司的任何職員或僱員，包括公司或其子公司的任何董事。無論是董事或其他僱員，只要董事會判斷，該等貸款、擔保或協助可能合理地預期有助於公司。貸款、擔保或其他協助可以是有息或無息的，可以是無擔保的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股份的質押。此章程中的任何規定均不被視爲否定、限制或限制公司在普通法律下或任何法規下的擔保或保證權力。