全米
証券取引委員会
ワシントン、D.C. 20549
FORMULARY 20-F
(マークをつける)
☐ 1934年の証券取引法のセクション12(B)または12(G)に基づく登録声明
OR
☐ 証券取引所法1934年の第13条または第15(d)条に基づく年次報告書
口座が終了した会計年度
OR
☐セクション13または15(D) に基づく移行レポート 1934年の証券取引法
OR
☒シェル企業報告書 1934年の証券取引法第13条または第15条(D)に基づく
このシェル企業報告書が必要となったイベントの日付:2024年11月19日
手数料 ファイル番号: 001-42413
リアル メッセンジャー コーポレーション
(規約で規定されている正確な登録者名)
該当なし | ケイマン 諸島 | |
(登記者の名称を英語に翻訳する) | (設立会社または組織の管轄区域) |
695 タウンセンター ドライブ、スイート1200
コスタメサ、CA 92626
(本社所在地)
クワイ・ホイ・マ(トーマス・マ)
695 タウンセンター ドライブ、スイート1200
コスタメサ、CA 92626
電話: +1-657-408-8684
メール: IR@real.co
(会社の連絡先の名前、電話番号、メールアドレス、ファクシミリ番号、住所)
法律第12(b)条に基づいて登録または登録される証券:
各クラスの名称 | 取引シンボル | 登録された各取引所の名称 | ||
クラス 普通株式 1株当たりの帳簿価額は$0.0001です | RMSG | ナスダックキャピタルマーケット | ||
ワラント 各完全なワラントは、$11.50で1/2クラスA普通株式を行使できます | RMSGW | ナスダックキャピタルマーケット |
法律に基づく登録するか、あるいはする予定の有価証券(米国1934年証券取引法12(g)条に基づく): なし
報告義務のある有価証券(米国1934年証券取引法15(d)条に基づく): なし
発行者の資本の各クラスの未払株式数を示してください:2024年11月19日時点で4,821,298株のA種普通株式(株式一株の帳簿価額は0.0001ドル)、および4,500,000株のB種普通株式(株式一株の帳簿価額は0.0001ドル)。
証券法第405条に定義されるよく知られた優良発行者である場合にはチェック記号を付け、はい☐・いいえ☒
この報告書が年次報告書または移行報告書である場合、証券取引法第13条または15(d)条に基づく報告書の提出は義務化されていない場合にはチェックマークで示してください。 はい ☐ いいえ ☐
註13あるいは15(d)に基づき、過去12か月間(またはそのような短い期間の場合、報告が必要な期間)に報告する必要があるすべての報告書を提出したか、も提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ☐
規制s-t(§232.405)の規則に従って提出が必要なすべてのインタラクティブデータファイルを、直近12か月間(またはそのような短期間)に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい☒ いいえ☐
チェックマークで示してください。登録者が大型加速提出者、加速提出者、非加速提出者、または新興成長企業であるかを示してください。 “大型加速提出者”、“加速提出者”および“新興成長企業”の定義は、取引所法第120億2条に記載されています。
大規模な加速されるフィラー ☐ | 加速フィラー ☐ | 非加速フィラー ☒ |
新興成長企業 ☒ |
米国GAAPに従って財務諸表を作成する新興成長企業で、取引所法第13(a)条に基づいて提供される新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張移行期間の利用を選択しなかった場合には、チェックマークで示してください。 ☐
† | 「新しいまたは改訂された財務会計基準」とは、2012年4月5日以降に財務会計基準ボードがアカウンティングスタンダードコディフィケーションに対して発行した更新を指します。 |
申告された会計監査法人が、内部統制の有効性に関する経営の評価について、Sarbanes-Oxley法第404(b)条(15 U.S.C. 7262(b))に基づいて報告書を提出していますか。提出された場合はチェックマークで示してください。 ☐
セクション12(b)に基づき有価証券が登録されている場合、登録人の財務諸表は以前に発行された財務諸表の修正を反映しているかどうか、✓で示す。
これらのエラー訂正の中に、§240.10D-1(b)に基づき当該回復期間中に登録者の重役が受け取ったインセンティブ報酬の回復分析が必要な言い換えがあるかどうかを、チェックマークで示してください。☐
本報告書に含まれる財務諸表を準備するために登録人が使用した会計基準を✓で示す。
米国会計基準 ☒ | 国際会計基準ボードが発行した国際財務報告基準 ☐ | その他 ☐ |
これが年次報告書の場合は、申請者がシェル企業であるかどうかをチェックマークで示してください(取引所法のルール1202億2で定義されています)。 Yes ☐
年次報告書の場合、取引所法第1202条の定義に基づく「Shell Company」であるかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☐ いいえ ☐
目次
ページ | ||
将来の見通しに関する注意事項 | -ii- | |
注記 | -iii- | |
パートI | 1 | |
アイテム 1. | 取締役、上級管理職、およびアドバイザーの身元 | 1 |
項目 2. | オファー統計および予定表 | 1 |
項目 3. | 主要情報 | 1 |
アイテム 4. | 会社情報について | 2 |
項目 4A. | 未解決のスタッフコメント | 3 |
アイテム 5. | 未監査の中間合併財務諸表に関連して行われた運営および財務レビュー | 3 |
アイテム 6. | 取締役、上級管理職、従業員 | 4 |
アイテム 7. | 主要株主および関係者間取引 | 4 |
アイテム 8. | 財務情報 | 6 |
アイテム 9. | オファーとリストの詳細 | 6 |
10. 項目 | 追加情報 | 7 |
アイテム 11. | マーケットリスクに関する定性的および定量的開示 | 8 |
アイテム 12. | 株式以外の証券の説明 | 8 |
第2部 | 9 | |
第III部 | 10 | |
アイテム 17. | 財務諸表 | 10 |
アイテム 18. | 財務諸表 | 10 |
アイテム 19. | 展示目録 | 10 |
-i- |
この20-Fフォームに記載されているシェル会社レポート(参照のために取り込まれた情報を含む、以下「レポート」という)は、ケイマン諸島免除会社(以下「PubCo」という)であるReal Messenger Corporationによって提出されています。それ以外の場合は、「我々」「私たち」「弊社」「PubCo」および「会社」などの類似した用語は、Real Messenger Corporationを指します。
この報告書には、1933年証券法第27A条および修正された証券法(以下「証券法」という)の第21E条、および1934年証券取引法(以下「取引法」という)に定義された前向きな見通しに関する記述が含まれることがあります。すべての記述は、歴史的事実の記述を除くすべての記述を前向きな見通しの記述とします。これらの前向きな見通しの記述には、当社の将来の業績またはパフォーマンスに関する想定される情報が含まれています。「期待する」「意図する」「計画する」「信じる」「予測する」「見積もる」といった言葉やこれらに類似する表現が前向きな見通しの記述を特定するために使用されています。この報告書に参照されるまたは取り込まれるリスク要因および警告文は、当社の前向きな見通しの記述で説明されている期待とは異なる実績をもたらす可能性のあるリスク、不確実性、および出来事の例を提供しており、その中には、2024年8月19日に証券取引委員会(以下「SEC」という)に提出されたPubCoの決定的な委任状に識別された事項が含まれています。こちらも参照のためにここに取り込まれます。
本レポートの日付にのみ言及する前向きの声明に過度に依存しないよう、読者は注意する必要があります。これらの前向き声明に関して、私たちはそのような前向き声明が合理的であると考えていますが、そのような期待が実証される保証はありません。これらの声明は、多数の予想外のリスクに基づいており、当然のことながら、私たちのコントロールを超える多数の前提条件と見積もりに基づいています。実際の結果は、そのような前向き声明によって示唆されるものよりも、実際に明示された、または暗示された、ものと相違する可能性があります。私たちは、本レポートまたは本レポートで読者が参照する文書に含まれる、そのような声明に関して、公に更新または修正する義務を負いません。そのような声明に関しての私たちの期待の変更、またはそのような声明が基づく事件、状況、または事柄のいかなる変更に対しても、そのような声明を公に更新または修正する義務を負いません。
-ii- |
事業組み合わせ
Nova Vision Acquisition Corp.(「Nova SPAC」)が2023年3月27日にSECに提出したForm 8-kのCurrent Reportで以前に報告されたように、Nova SPACはReal Messenger Holdings Limited(ケイマン諸島解放会社、「RMHL」)およびその他の当事者との間で(修正されたものとして、)合併契約(「契約」)に調印しました。契約は、本レポートのExhibit 2.1として添付されています。
Nova SPACが2024年9月12日にSECに提出したForm 8-kのCurrent Reportで以前に報告されたように、Nova SPACは株主総会(「EGM」)を開催しました。この会には1,829,333株またはNova SPACの発行済普通株式92.48%を代理人または委任状で出席した株主が出席し、ビジネス取引の為のクォーラムを構成しました。2024年8月19日の取引終了時点でNova SPACの記録株主である株主のみがEGmで投票する権利を有していました。記録日である2024年8月19日時点で、Nova SPACの発行済普通株式1,978,052株が存在し、EGmで投票する権利がありました。
EGMでは、Nova SPACの株主が2024年8月19日にSECに提出された決定的な代理声明書(「Proxy Statement」)に概説された提案に同意しました。「プロポーザル1–再国内合併提案」、「プロポーザル2–合併提案」など、契約の採択および契約によって想定される取引の承認を含みます(Proxy Statementの75ページ以降の箇所に記載されています)。プロポーサル1–再国内合併提案Proxy Statementの75ページから始まる プロポーサル2–合併提案『プロキシ文書』の77ページから始まる。「合意に基づき、その他の事柄の中で(i)、2024年8月13日までの修正を経て同意と承認された合意に基づき、Nova SPACの株主たちが、Nova SPACがリアルメッセンジャーコーポレーション(ケイマン諸島の免除会社であり、Nova SPACの完全子会社である「会社」または「PubCo」とも称される。PubCoは存続して、公開取引されるエンティティとして残る)と合併することに同意し、Nova SPACはリアルメッセンジャーコーポレーションと合併する。これは「国内再編合併」と呼ばれる。(ii)、リアルメッセンジャーコーポレーション(Merger Sub)が、PubCoのケイマン諸島の免除会社および完全子会社として、RMHLと合併する。RMHLは存続会社として残り、RMHLはPubCoの完全子会社となり、PubCoの完全子会社となる (「取得合併」)。これらの国内再編合併と取得合併は、ここでは「事業の組み合わせ」として言及される。
EGmに関連して、Nova SPACの公開通常株式を保有する株主のうち200,133人が、クロージング前に特定の償還選択の影響を受け、Nova SPACの信託口座(「信託口座」)の資金の適応割合で、自身の権利を行使してこれらの株式を償還しました。その結果、約$2,507,666(1株当たり約$12.53)が2024年11月19日にTrust口座から支払われるために取り除かれました。償還の後、Nova SPACは9,919の公開通常株式を保有している。
2024年11月19日(「クロージング日」)に、事業の組み合わせが完了し(「クロージング」)、2024年11月20日に、会社の通常株がナスダック証券取引所(「ナスダック」)で「RMSG」というシンボルで取引を開始し、「RMSGW」というシンボルで会社のワラントがナスダックで取引を開始しました。
-iii- |
ITEM 1. 取締役、上級管理職、およびアドバイザーのアイデンティティ
A. 取締役および上級管理職
事業の組み合わせの合意成立時の取締役および役員は、その開示が参照取り入れられている『プロキシ文書』の16ページから始まる「事業の組み合わせ後のPubCoの取締役および役員」という節に記載されています。各取締役および役員の業務住所は、695 Town Center Drive, Suite 1200, Costa Mesa, CA 92626 です。
b. アドバイザー
Nixon Peabody LLP will act as counsel to the Company upon and following the consummation of the Business Combination.
C. 監査人
Marcum Asia CPAs LLP, headquartered in New York, NY, has acted as RMHL’s independent registered public accountant since 2023. Following the consummation of the Business Combination, Marcum Asia CPAs LLP has acted as the Company’s independent registered public accounting firm.
該当なし。
A. [Reserved]
b.資本構成および負債
次の表には、2024年3月31日時点での会社の資本金について、未検査の合併前形式に基づいて効果を与えた後の状況が示されています。
2024年3月31日時点で(過去形式) | ($単位) 普通株式発行済み株式数 | |||
現金及び現金同等物 | 8,305 | |||
企業の総資産 | 8,656 | |||
負債: | ||||
非流動負債 | - | |||
流動負債 | 302 | |||
総負債 | 302 | |||
総資本金 | 8,354 |
C.オファーおよび資金使用の理由
該当なし。
D.リスクファクター
会社のビジネスに関連するリスク要因については、『リスク要因』と題された議決権行使通知書のセクションに記載されており、そこから32ページを開始日本し、本書に参照として組み込まれています。
1 |
A. 会社の歴史と発展
ノヴァ SPAC
ノヴァ ビジョン・アクイジション・コーポレーション(「ノヴァSPAC」)は、2021年3月18日に英国ビルケンヘッド諸島の法律の下で設立されたブランク・チェック会社です。この会社は、株式の取得、株式の交換、株式再構築及び合併、資産の全てまたはほとんどを購入、契約の締結、または1つ以上のビジネスや事業体との他の類似のビジネス組み合わせを目的としています(「ビジネス組み合わせ」)。設立以来、ノヴァSPACのすべての活動は、ビジネス組み合わせの達成を経る形で形成と初の公開取引に関連しており、初の公開取引の完了以降はビジネス組み合わせの候補者を探し、ビジネス組み合わせを結果としました。ノヴァSPACの主な業務拠点はビジネス組み合わせ前のシンガポール059763の2 Havelock Road #07-12にありました。
会社
リアル メッセンジャー株式会社は、2023年6月27日にケイマン諸島で設立され、ビジネス組み合わせを実施し、ビジネス組み合わせ後のリアルメッセンジャーの公開取引親会社として機能するための限定責任を持つ有限会社として設立されました。会社の主たる業務拠点はカリフォルニア州コスタメサ市の695 Town Center Drive, Suite 1200にあり、電話番号は+1-657-408-8684です。
b. ビジネスの概要
会社の事業の説明は、プロキシ声明書の「リアルメッセンジャーの事業」(104頁から始まる)、 「ノヴァ・ヴィジョンの事業」(131頁から始まる)、 「リアルメッセンジャーの財務状況及び業績に関する経営者による議論と分析」(118頁から始まる)および 「ノヴァ・ヴィジョンの財務状況及び業績に関する経営者による議論と分析」(136頁から始まる)のセクションに含まれており、この文書に参照されています。
C. 組織の構造
ビジネスコンビネーションの有効化前に子会社のないケイマン諸島の免税会社です。次の表は、企業の企業構造とビジネスコンビネーション後の子会社を示しています。
2 |
注:ノヴァ・ヴィジョンのIPOで発行された23,000株のアンダーライター株主を含み、2023年の非公募発行(「2023年非公募発行投資家」)でスポンサーから投資家に移転された500,000株の株主を含みます。
上記の所有割合は、ビジネスコンビネーション完了直後の会社の最終株主構造を反映しています。詳細については、「未監査のプロフォーマ総合財務情報 - プロフォーマ発表の根拠」を参照してください。財務諸表-プロフォーマ提示の根拠に基づく未監査のプロフォーマ簡約連結財務情報.”
D. 資産・土地・設備
会社の主たる事業所は、695 Town Center Drive、Suite 1200、Costa Mesa、CA 92626にあり、電話番号は+1-657-408-8684です。
なし。
会社の財務状況に関する議論と分析は、「実メッセンジャーの財務状況と業績に関する経営者による分析と議論」(その118ページから開始)および「ノヴァビジョンの財務状況と業績に関する経営者による分析と議論」(その136ページから開始)のセクションに記載されており、ここに参照として組み込まれています。
3 |
A. 役員および執行役員
「ビジネス統合後のPubCoの取締役および役員」のセクションを参照して、その156ページから開始されるProxy Statementに組み込まれています。
b. 補償
現在まで、会社の役員および取締役はいかなる報酬も受け取っていません。
C. 取締役会の運営
「ビジネス統合後のPubCoの取締役および幹部」については、ここに参照できるProxy Statementの156ページから始まるものを参照してください。
D. 従業員
会社は現在19人の従業員を有しており、そのうち16人、つまり84%が香港に拠点を置いています。2023年7月31日現在、32人の従業員がおり、そのうち16人、または50%が香港に拠点を置いています。2022年7月31日現在、22人の従業員がおり、そのうち13人、または59%が香港に拠点を置いています。過去2年間、アメリカ、イギリス、シンガポール、インドから様々な場所で働く才能を採用しました。場所に関係なく適切な才能を見つけることに焦点を当てています。
E. 株式の共有
ビジネス統合が完了した時点での会社株の取締役および幹部の所有権については、この報告書のItem 7.Aに示されています。
F. 誤って授与された報酬を回収するための登録者の措置の開示
該当なし
A. 主要株主
次の表は、ビジネス統合後すぐの会社の普通株式の所有権に関する情報を示しています:
● | ビジネス統合後、その株式の5%以上を所有するとされる各会社知人; | |
● | その取締役および役員ごと;および | |
● | 全ての役員および取締役を一括して。 |
特に示されていない限り、会社は、表に記載されたすべての人物が、ビジネス結合の完了後、自社の有価証券について単独の投票権と投資権を持つと信じています。
SEC規制に基づいて有益所有権は決定され、有価証券に対する投票権または投資権が含まれます。以下の脚注で示されていない限り、会社は、提供された情報に基づいて、表に記載された人物およびエンティティが、ビジネス結合の完了後、コミュニティ財産法に従う必要がある、全ての保有株式について、単独の投票権および投資権を持つと信じています。ビジネス結合の完了後60日以内に行使可能なオプションまたはワラントに関連する全ての普通株式は、これらのオプションまたはワラントを保有する人物が保有するとみなされ、保有株式数およびその人物の所有割合の計算の目的で有利に所有されているとみなされますが、他の人物の所有割合の計算の目的で保有されているとみなされません。
4 |
上記の段落に従い、発行済株式の所有割合は、ビジネス結合の完了時に発行され、発行済みであるとされる9,321,298普通株式に基づいています。この金額は、(i)現在のリアルメッセンジャー株主に発行される6,400,000普通株式を含み、1,900,000クラスA普通株式と4,500,000クラスB普通株式;(ii)ノヴァビジョン株主に1,833,169普通株式を発行する赤本拠地合併に関連して(実際の償還後を想定し、NOVA Rightsの変換により605,750株が発行されることを含む);(iii)ノヴァビジョンが発行した転換社債を保有者に発行する537,629普通株式(NOVA Rightsの変換により、合計48,875株が発行される);(iv)スポンサから2023年の非公募発行投資家に転送される追加の50万株;(v)赤本拠地合併に関連してアンダーライターに発行される50,500普通株式;および(vi)ワラントの行使がないと仮定された場合を含みます。
普通株式 | 投票 パワー (%) | |||||||||||
有益所有者の氏名および住所(1) | 番号 | % | % | |||||||||
役員および取締役 | ||||||||||||
Kwai Hoi、Ma | 4,700,000 | 2 | 50.42 | 90.72 | ||||||||
Elaine Yee Ling Ho | - | - | - | |||||||||
エリック・ピン・ハン・ウォン | 100,000 | 1.07 | 0.20 | |||||||||
マシュー・スミス | - | - | - | |||||||||
デビッド・ワイ・クン・チョン | - | - | - | |||||||||
チャン・ファン・ホレス・マ | 20,000 | * | * | |||||||||
全執行役員および取締役団 | 4,820,000 | 51.49 | 90.92 |
普通株式 | 投票 パワー (%) | |||||||||||
有益所有者の氏名および住所(1) | 番号 | % | % | |||||||||
5%以上の株主 | ||||||||||||
Kwai Hoi、Ma | 4,700,000 | 2 | 50.42 | 90.72 | ||||||||
Bloomington DH Holdings Limited3 | 3,300,000 | 34.40 | 66.24 | |||||||||
Edinburgh DH Holdings Limited4 | 1,400,000 | 15.02 | 24.49 | |||||||||
Fantastic Global Venture Limited5 | 700,000 | 7.51 | 1.41 | |||||||||
TKO Investment Limited6 | 900,000 | 9.66 | 1.81 | |||||||||
ノヴァリミテッドホールディングスリミテッド7 | 1,445,879 | 15.51 | 2.90 |
* 1%未満です。
1 個々の個人または法人の事業所住所は、695タウンセンタードライブ、スイート1200、コスタメサ、CA 92626の所在地です。Eric Ping Hang WongおよびChun Fung Horace Maの事業所住所は、シンガポール059763のハベロックロード2号、#07-12です。
2 (i)Bloomington DH Holdings Limitedが所有し、Kwai Hoi, Maが所有および管理する持株会社の普通株式B 3,300,000株、および(ii)Edinburgh DH Holdings Limitedが所有し、Kwai Hoi, Maの配偶者が所有および管理する持株会社の普通株式B 1,200,000株、A 200,000株が含まれています。前述のA 200,000株は、ノヴァ・パルサー・ホールディングス・リミテッドから譲渡されたA 100,000株と、2023年に会社が実施した非公募発行で購入された2023年変換社債の換金により発行されたA 100,000株から成ります。
5 |
3 勇、Maが議決権および/または株式の議定権を保有する会社の持株会社
4 勇、Maの配偶者が議決権および/または株式の議定権を保有する会社の持株会社
5 チンユック、Maが議決権および/または株式の議定権を保有する会社の持株会社、ファンタスティックグローバル・ベンチャー有限公司の事業所住所は、香港中環、デボウー130号です。
6 輝潤、Maが議決権および/または株式の議定権を保有する会社の持株会社、TKO Investment Limitedの事業所住所は、ブリティッシュバージン諸島、ロードタウン、キングストンチャンバース、PO Box 173です。
7 ウィンホウ・ンガン氏が所有し管理する持株会社で、同氏が会社の株式の議決権および/または財産権を保有しています。 ノヴァ・パルサー・ホールディングス・リミテッドの事業所は、シンガポール059763の2 Havelock Road、#07-12です。
b. 関係当事者取引
会社の関連取引については、「Certain Transactions of Real Messenger」のセクションに記載されており、その詳細については、166ページから始まるProxy Statementに記載されています。ここに参照されています。
C. 専門家や弁護士の利益
該当なし
A. 連結財務諸表およびその他の財務情報
本レポートのItem 18を参照してください。
b. 重要な変更
該当なし
A. 提供とリストの詳細
当社のクラスA普通株式とワラントは、それぞれシンボルRMSGおよびRMSGWでナスダックで取引されています。
b. 配布計画
該当なし
C.マーケット
会社の普通株式とワラントは、それぞれナスダックのシンボルRMSGとRMSGWで取引されています。
株主売り
該当なし
E. 希釈
該当なし
6 |
F. 問題の経費
該当なし
A. シェアキャピタル
ノヴァSPACの株主は、その他の事項の中で、ブランクチェック企業に適用される規定を削除し、ノヴァSPACの名称を「リアルメッセンジャーコーポレーション」に変更するために、修正および再承認された定款および社約(「修正憲章」)も承認しました。修正憲章は、2024年11月12日にケイマン諸島の一般登記所に申請されたことにより効力を発揮し、プロキシ声明書に記載のガバナンス提案である提案第4号で提案された修正が含まれています。
修正憲章は、本文20-Fの付録3.1として提出され、参照のためにここに組み込まれています。
b. 定款および組織規程
当社はケイマン諸島の法律に基づく免税企業であり、当社の業務は修正および再承認された定款および社約、時折改正および再承認されたもの、ケイマン諸島の会社法(2020年改訂版)で規制されており、以下、それを「会社法」とします。また、ケイマン諸島の共通法に基づきます。
修正憲章は、本文20-Fの付録3.1として提出され、参照のためにここに組み込まれています。
「PubCoの証券の説明」のセクションで記載されている修正憲章の説明は、プロキシ声明書の176ページから始まるセクションに記載されているものを参照して組み込まれています。
登記事務所と目的
ケイマン諸島の登記事務所は、オギエ・グローバル(カイマン)リミテッドの事務所であり、ケイマン諸島、カマナベイ、グランドケイマン、KY1-9009、または取締役が決定するケイマン諸島内の他の場所にあります。
当社の改訂憲章第3条によると、当社が設立された目的は制限されず、Companies Lawによって禁止されていないかぎり、または定期的に見直されるか、ケイマン諸島の他の法律によって禁止されない限り、いかなる目的も達成する完全な権限と権限を持ちます。
取締役会
「Item 6. 取締役、シニアマネジメント、および従業員」を参照してください。
普通株式
当社の普通株式の説明は、プロキシ声明書に記載されており、「Description PubCo's Securities(177ページから開始)」と題されたセクションに含まれています。 ここに参照として取り込まれています。
C. マテリアル契約
会社の重要契約は、プロキシ声明書の展示リストにリストされており、___ ページから開始されています。この開示はここに参照として取り込まれています。
7 |
D. 証券保有者に影響を与える取引所コントロールおよびその他の制約
ケイマン諸島の法律によると、現在、外国為替管理に影響を及ぼす制限はありません。わが社の普通株主に配当金、利子、その他の支払いの送金に影響を与える制限もありません。
E. 課税
ビジネス統合に伴う証券の所有や処分の米国連邦所得税に関する重要事項については、『米国連邦所得税に関する配当』セクションに記載されています(167ページ以降)。ここに基づいて参照されています。
F. 配当および支払代理人
当社には現在、配当を支払う予定はありません。また、支払代理店も現在はありません。
G. 専門家による声明
2024年3月31日および2023年のReal Messenger Holdings Limitedの連結財務諸表は、『米国連邦所得税に関する配当』セクションに掲載されています。Marcum Asia CPAs LLPが監査を行い、会計および監査の専門家としての報告に基づいて当該財務諸表が掲載されています。そのような報告は、当局からの信頼性に基づいているものです。
ノヴァ・ビジョン・アクイジション・コープの2023年および2022年度の連結財務諸表は、プロキシ声明書に記載されており、その会計事務所であるマローンベイリー、LLPが監査を行い、その報告書には、ノヴァ・ビジョン・アクイジション・コープの存続に疑念を示す説明段落が含まれており、財務諸表の注記1に記載されています。この報告書に依拠して掲載されており、監査および会計の専門家としてその報告をマローンベイリー、LLPから受けた内容としてリンクされています。
H. ディスプレイに関する文書
私たちは証券取引法の情報開示要件の一部を適用されています。私たちは「外国プライベート発行者」であるため、証券取引法の規則および規定により、プロキシ声明書の提出と内容に関する義務から免除され、また当社の幹部、取締役、主要株主は、当社の株式の取引で第16条に含まれる報告および「短期売買」利益回収規定に関して免除されます。さらに、米国企業の場合と比較して、証券取引法に登録されている会社のように、より頻繁または迅速にSECに報告書と財務諸表を提出する義務はありません。ただし、独立した会計事務所によって監査された財務諸表が含まれた年次報告書をSECに提出する必要があります。また、最初の3つの会計期間の後に、未監査の財務情報をForm 6-kでSECに提出します。SECには、私たちが提出する報告書やその他の情報が掲載されているウェブサイトがあります。
Ⅰ. 付属情報
該当なし。
株主への年次報告書J.
該当なし。
私たちは、1934年改正された証券取引法(Exchange Act)のRule 1202で定義される小規模報告会社であり、この項目でそれ以外に要求される情報を提供する必要はありません。
該当なし。
8 |
不要
不要
不要
不要
不要
不要
不要
不要
なし
該当なし
不要
該当なし
ITEM 16I. 外国管轄区域における検査を阻止する条件に関する開示
該当なし
該当なし
該当なし
9 |
「財務諸表18項目」をご覧ください。
3月31日のそれぞれに終了する2024年度および2023年度の会社の監査済み財務諸表、それぞれはF-39ページとF-55ページの間に含まれるプロキシ声明に基づいてここに参照のために取り入れられました。
ノヴァヴィジョンの未監査の連結財務諸表、2024年6月30日および2023年6月30日に終了する6か月間の監査済みの連結財務諸表、それぞれは2023年および2022年に終了する年度のプロキシ声明のF-3ページからF-36ページの間に含まれており、ここに参照のために取り入れられました。
* | ここで提出 |
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署名
申請者は、Form 20-Fに提出するための全ての要件を満たしており、ここに代理人が署名することを正式に認めたと証明します。
リアル メッセンジャー株式会社 | ||
2024年11月 25日 | By: | /s/ Kwai Hoi Ma |
名前: | Kwai Hoi Ma | |
タイトル: | Chief Executive Office and Principal Executive Officer |
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