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ENOTE PURCHASE AGREEMENt 3.1


会社法（改正）株式有限会社リアルメッセンジャー株式会社

	改訂及び再表示定款及び定款結社（2024年11月12日に可決され、2024年11月14日に発効する特別決議により採択）

会社法（改正）

ケイマン諸島の

株式有限会社

修正および再締結

定款

の

リアルメッセンジャー株式会社

(2024年11月12日に可決され、2024年11月14日に効力を生じる特別決議で採択)

1	会社の名称はリアルメッセンジャー株式会社です。

2	会社の登記事務所は、Ogier Global（ケイマン）リミテッドの事務所に位置し、ケイマン諸島グランドケイマン、KY1-9009、カーマナベイの89 Nexus Way、または取締役がいつでも決定するケイマン諸島の他の場所に設置されます。

3	会社が設立された目的は制限されず、会社は、ケイマン諸島の法令または他の法律によって禁止されていない任意の目的を遂行する権限を有します。

4	会社は、法人利益の問題に関係なく、全能力の自然人の機能を持ち、行使できるとされるすべての機能を有します。

5	会社は、ケイマン諸島の任何人、企業または法人と取引することはありませんが、ケイマン諸島外で行われる会社の業務を支援する目的では、ケイマン諸島内で取引することができます。ただし、本項の規定は、会社がケイマン諸島で契約を締結し、ケイマン諸島でその業務を遂行するために必要なすべての権限を行使することを禁止するものではありません。

6	各株主の責任は、当該株主が未払いの場合に限り、当該株主が保有する株式に限定されます。

会社の承認済資本株は、アメリカ合衆国ドル50,000であり、(i) 0.0001米ドルの名目価値を持つ488,000,000株のAクラス普通株および(ii) 0.0001米ドルの名目価値を持つ12,000,000株のBクラス普通株に分割されます。会社は、株式の償還または取得、承認済資本株の増資または減額、当該株式またはその一部の分割または結合、その資本の一部またはその全額の発行、原始のもの、償還されたもの、増減されたものに優先権、優先順位、特権またはその他の権利を付与するか否か、または権利の延期または他の条件または制限を付するか否かを含む、あらゆる場合において新株の発行が、発行条件に明示的な規定がない限り、当社が前述の範囲で権限を持つものとなります。

8	会社は、カイマン諸島の会社法に規定された権限を持っており、他の管轄区域での継続登録を行うことができます。

9	この定款に定義されていない大文字で表記された用語は、会社の定款に記載された意味を持ちます。

カイマン諸島会社法（改訂版）

カイマン諸島の

株式有限会社

修正および再発行

定款

の

リアルメッセンジャー株式会社

(2024年11月12日に採択され、2024年11月14日に効力を発揮する特別決議により採択)

テーブル A

会社法第1付表『A』に含まれるまたは組み込まれた規制は、会社には適用されず、以下の条項が会社の定款を構成します。

解釈

1	これらの定款において、次に定義された用語は、主題または文脈と矛盾しない限り、それらに割り当てられた意味を持ちます。

“関係会社”			人、その他の中間人を通じて、直接的または間接的に、その人をコントロールし、コントロールされる人、またはコモンコントロールの対象となる人（i）自然人の場合は、制約なしに、配偶者、親、子供、兄弟姉妹、義母、義父、義兄弟および義姉妹、これらのいずれかのための信託、およびこれらのいずれかによって完全または共同で所有されている法人、パートナーシップ、その他の実体、および（ii）実体の場合は、パートナーシップ、法人、またはその他の実体または直接、または間接的に、その実体をコントロールし、コントロールされる、または共通の管理体制の対象である任意の自然人を含みます。 “コントロール”とは、株主総会で50%以上の議決権を持つ株式の直接的または間接的な所有、または、取引の発生によってのみその権限を持つ証券を除く法人、パートナーシップ、またはその他の実体、またはその法人、パートナーシップ、又はその他の実体の取締役会又は同様の意思決定機関の多数決を選出する権限を持つことを意味します。

“記事”			means 会社の定款、その時々で修正または代替されたものを指します；

“取締役会” そして “取締役会” と “ ”			means 会社の取締役、当該時点において、取締役が取締役会またはその委員会として集まった場合、またはそのような場合を指します；

「ALARUM TECHNOLOGIES LTD」とは、ALARUM TECHNOLOGIES LTDを意味します。			取締役会議長を意味します。

「クラス」または「クラス」			会社が発行する可能性のある株式のクラスであるかどうか。

「Aクラス普通株式」			会社の資本金0.0001米ドルの割合である普通株式で、Aクラス普通株式として指定され、これらの定款で規定される権利を有することを意味します。

「Bクラス普通株式」			会社の資本金0.0001米ドルの割合である普通株式で、Bクラス普通株式として指定され、これらの定款で規定される権利を有することを意味します。

「会社法」とは、カイマン諸島の会社法（改定版）およびそれに対するいかなる法令改正または再制定を指します。			米国証券取引委員会、または米国連邦政府の管理下にある他の連邦機関またはその適用期間中の有価証券法を指します。

「通信設備」とは			ビデオ、ビデオ会議、インターネット、オンライン会議用アプリケーション、電話、テレビ会議、および参加者全員が会議に参加し、相互に聞くことができるビデオ通信、インターネット、オンライン会議用アプリケーション、または電気通信設備を指します。

「会社」			「リアルメッセンジャーコーポレーション」とは、ケイマン諸島の免税企業を指します。

「会社法」とは			ケイマン諸島の会社法（改訂版）およびその後の法改正または再制定を指します。

「会社のウェブサイト」			「ミーンズ主要な企業/投資家関係ウェブサイトであり、そのアドレスまたはドメイン名が株主に通知されたもの」;

「指定された人物」			「Kwai Hoi Ma氏」

「指定された取引所」			「会社の証券が取引されている米国の証券取引所」;

「指定された証券取引所のルール」			「時折修正される該当コード、ルール、および規制を意味し、本公司の証券が指定された証券取引所において元々および引き続き上場された結果適用されるもの」;

「電子」とは、Cayman Islands電子取引法の定める意味に従い、現行の修正や再発行を含む、関連法律やそれに代わる全ての法律を含みます。		「電子取引法」で定義される意味およびその後の改正または現在の有効である改正法案および含まれるすべての他の法律またはそれと取って代わるもの；

「電子通信」とは		「電子掲載サイト、任意の番号、住所、インターネットサイトまたはその他の電子配信法として、取締役会の賛成が少なくとも3分の2を占めることによって決定および承認される送信手段を意味する；


「電子取引法」とは		ケイマン諸島の電子取引法（改訂版）およびその後の法定改正または改正法案を意味する；


「電子記録」とは		「電子取引法」で定義される意味およびその後の改正または現在の有効である改正法案および含まれるすべての他の法律またはそれと取って代わるもの；

「定款」		会社の定款であり、定期的に修正または代替されることがある。

「決議」		決議を指す：

	(a)	会社の総会で行われた、これらの規定に従った会社の株主として投票権を有する者による発言の過半数で可決された決議。もしくは、総会で投票権を有する株主全員によって文書で承認される。各文書は、株主の一人または複数によって署名される。このような文書の最終日又は最後の日に承認された決議の有効日が採択その日とされる。

	(b)	株Aまたは株bを指す。

「普通株」		クラスA普通株又はクラスB普通株を指す。

「清算済み」		株式の発行において額面金額に対して清算済みであり、清算済みとして認識されることを意味し、清算済みとして認識されることを含む；

「人」			「当事者」は、当該文脈が必要とする限り、自然人、個人事業者、会社、合弁事業体、パートナーシップ、法人、協会または別の実体（別途法的性質を有していないものを含む）またはこれらを指す；

「出席」			「出席」とは、当事者の一般株主総会（または任意の株式クラスの持株者の総会）への出席を意味し、その出席は当事者または法人またはその他の自然人以外の当事者の正規代表者（または株主である場合、これらの規約に従って正当に指名された委任状）によって満たされる可能性がある：（a）当該総会に物理的に出席すること；または（b）これらの規約に従って許可される通信設備を介する会議の場合には、当該通信設備を利用して接続する；

「名簿」			「会員登録簿」とは、会社登録法に従って管理されている会社の会員登録簿を意味する；

「登記事務所」			法人が要求する会社法による会社の登記事務所を指します；

「印鑑」			会社（採用されている場合）の共同の封印を指し、その類似物を含みます；

「秘書」			取締役が会社の秘書の義務のいずれかを果たすように任命した個人を指します；

「証券法」			アメリカ合衆国1933年の証券法（修正された場合）、または同様の連邦法および委員会の規則と規制を指し、それは同じ時に有効となります；

「株式」			「株式」会社の資本における一部を意味します。ここでの「株式」という言及は、文脈に応じてすべてのクラスの株式を意味するものとみなされます。これらの定款においては、「株式」という表現は、株の一部を含むものとします。

「株主」または「会員」			「株式登録者」ともいう。

「株式剰余金口座」			これらの定款および会社法に従って設立された株式剰余金口座を意味します。

「署名された」とは、機械的手段によって付された署名または署名を表す電子的シンボルまたはプロセスを指し、電子文書に署名する意思を持つ者によって実行または採用されたものを意味します;		「電子署名」物理的手段によって添付される署名または署名の代表物を意味し、または論理的に関連付けられる電子通信に添付または関連付けられ、その電子通信に署名する意思を持つ者によって実行または採用される電子記号または処理を意味します。

「特別決議」		「特別決議」とは、会社法に従って可決された会社の特別決議を指し、次の条件を満たす決議:

	(a)	当該株主として投票権を有する者のうち、直接投票する者または、代理人による投票が許可されている場合は代理人による投票、法人の場合は正式に権限を与えられた代表者による投票で総会での出席者の3分の2以上の賛成を得ることにより会社の総会で承認されたこと、かつ特別決議を提案する意向を述べた通知が適切に行われた会社の総会で決議が採択された場合

	(b)	会社の総会での投票権を有する全株主から書面で承認され、各株主の1人または複数の署名がある1つ以上の文書で、特別決議の有効な日付は、その文書が実行された日付、または複数ある場合は最後の文書が実行された日付とする

「自社株」とは、会社法に準じて自社名義で保有される株を指す		「自社株」とは、会社法に従って自社名義で保有される株のこと

「アメリカ合衆国」		「米国」とは、その領土、その支配地域およびその管轄下にあるすべての地域を意味し、

「仮想会合」とは		株主総会（または株式クラスの保有者の会合）の一般会合を、株主（および会合の議長や取締役などの他の許可された参加者）が通信設備を通じて参加および参加することが認められている会合

2	これらの規約において、文脈が異なる場合を除き：

(a)

単数形を含む語句には複数形が含まれ、その逆もまた然り；

(b)

男性を意味する語句は女性を含み、文脈が要求する場合にはどの個人を含むもの；

(c)

「may」という言葉は許容的に解釈され、「shall」という言葉は強制的に解釈される；

(d)

ドルまたは米ドル（または米セントまたはセント）との言及は、米国のドルとセントを意味する；

(e)

法令の言及には、その時点で有効な修正または改正を含む言及が含まれます。

(f)

取締役会による任意の決定については、その取締役会の裁量による決定と解され、一般的にまたは特定の場合に適用されます。

(g)

「書面」という言及は、書かれたもの、または印刷、石版印刷、電子メール、ファクシミリ、写真、テレックスなどの細工で再現可能なあらゆる手段により表現されたもの、あるいは記録または伝送のための記述用の任意の代替物やフォーマットにより表現されたもの、または電子記録の形態、または部分的にあるいは複数の形式で表現されたものを含む。

(h)

定款による納入に関する任意の要件には、電子記録または電子通信の形態での納入が含まれます。

(i)

定款における実施または署名に関する任意の要件、定款の実施を含む署名の要件は、電子取引法で定義される電子署名の形態で満たすことができます。

(j)

電子取引法の第8条および第19条（3）は適用されません。

3	これらの規定に矛盾しない限り、株式会社法で定義された用語は、これらの規定にも適用される。

PRELIMINARY

4	会社の事業は取締役が適切と認めるところで行われる可能性があります。

5	登記所は、取締役が適宜指定するケイマン諸島の住所になります。会社は、取締役が適宜指定する場所に追加で事務所や営業所、代理店を設立し維持することができます。

6	会社の設立に伴う費用や株式の調達、発行にかかる費用は会社が負担します。このような費用は、取締役が決定する期間にわたって償却される可能性があり、支払われた金額は取締役が決定する通りに会社の口座において収入や/または資本に対して請求されます。

7	取締役は、取締役が適宜指定する場所に登録簿を保管するか、保管させるかします。このような指定がない場合は、登録簿は登記所に保存されます。

シェア

8	これらの規定に従い、未発行の全株式は全面的に取締役の管理下に置かれます。取締役は、会員の承認なしに、絶対的な裁量で会社を次のようにさせることができます。

(a)

発行し、割当て、株式を処分する（優先株式を含む）ことが、取締役が適宜決定する方法、条件、権利、制限を有する、（有価証券化されたか非有価証券化されたかに関わらず）そのような者に対象となる一定の株式に対し、時折決定できます。

(b)

新規に発行される1つまたは複数のクラスまたはシリーズの株式またはその他の証券に対する権利を、必要または適切と考える方法で付与し、その株式または証券に付随する指定、権限、特典、優先権およびその他の権利、配当権、投票権、換金権、償還条件および清算優先権などを決定し、それらが必要と判断された時期とその他の条件で、既存の株式と関連する権限、特典、特典および権利よりも大きくなる可能性があります。

(c)

株式に関するオプションを付与し、それに関連するワラントや類似のインストゥルメンツを発行する。

取締役は、株式を任意のクラス数に分割することを承認し、異なるクラスは取締役または決議によって承認、設立、指定（または再指定される場合がある）され、異なるクラス間の相対的な権利の変更（投票権、配当権、償還権を含む）、制限、優先権、特典、支払義務を決定し、任意の決議によって、別のクラス間の変更を行います。取締役は、任意の権利を持つ株式を発行することができ、これらの権利のいずれかまたはすべてが普通株式の権利よりも大きくなる可能性があり、適切と判断された時期とその他の条件で発行することができます。第17条にかかわらず、取締役は、会社の承認の合意なしで、各々が絶対の裁量において、会社の権限付与された資本の中から時々、権利を持つ株式の群を発行することができます。ただし、そのような系列の権利である優先株式が発行される前に、取締役は、その系列の優先株式に関して、その系列の権利と条件を取締役の決議によって決定する必要があります。

(a)

そのシリーズの指定、そのシリーズを構成する優先株の数及びその払込価額（金額が異なる場合）の明示。

(b)

そのシリーズの優先株が、法によって提供される投票権に加えて、投票権を有するかどうか及び、ある場合には、その投票権の条件、一般的なものまたは限定されたものについて定める；

(c)

当該シリーズに支払われる株主配当金（もし支払われる場合）、そのような配当金が累積的であるかどうか、もしそうである場合は、どのような日付から、支払われる条件と日付、およびそのような配当金が他のクラスの株式または他のシリーズの株式の配当金に対してどのような優先順位または関係を有するか

(d)

そのシリーズの優先株が会社によって償還可能になるかどうか、償還時期、償還価格およびその他の条件；

(e)

当該シリーズの優先株式が会社の清算においてメンバー間で分配可能な資産のいかなる部分を受け取る権利を有するかどうか、もしそうである場合は、その清算優先権の条件、およびその清算優先権が他のクラスまたは他のシリーズの株主の権利に対する権利をどのように有するか

(f)

当該シリーズの優先株式が退職基金または積立基金の運用の対象となるかどうか、もしそうである場合は、その退職基金または積立基金が当該シリーズの優先株式の買い取りまたは償還のためにどの程度、どのように適用されるか、およびその運用に関する条件と規定

(g)

そのシリーズの優先株が、他のクラスまたは他のシリーズの優先株または他の証券の株式に換算されるかどうか、換算価格または変換率、およびそれを調整する方法（ある場合）、および変換または交換に関するその他の条件および規定；

(h)

優先株が未払配当金を支払ったり、その他の配当を行ったり、企業が既存の株式または他のクラスの株式またはその他のシリーズの優先株を取得しようとする場合には、そのシリーズが有効である場合には、制限および制約があります。

(i)

会社の債務の創造またはその他の株式の発行に関して課される条件または制限（この発行を含むそのようなシリーズの追加の株式）；または

(j)

その他の権限、特典、相対的な、参加、任意およびその他の特別な権利、およびその条件、制限、制約；

そして、その目的のために、取締役は現在未使用の適切な数の株式を確保することができます。企業は無記名株式を発行してはなりません。

10	法律で許可される範囲内で、企業は株式を購読するか、絶対的または条件付きで購読するかに関して、いかなる者にも手数料を支払うことができます。このような手数料は現金の支払いまたは全額または部分的に支払われた株式の供託、または全く別の方法で部分的に支払われることによって充当されることができます。企業は株式の発行に際して合法であるかぎり、その他の手数料を支払うこともできます。

11	ディレクターは、株式の申込を拒否する権利を有し、理由の如何にかかわらず、全額または一部を受け入れる権利を有します。

CLASS A ORDINARY SHARESおよびCLASS b ORDINARY SHARES

12	Class A Ordinary SharesおよびClass b Ordinary Sharesの保有者は、メンバーによる全ての採決について常に一つのクラスとして投票するものとします。各Class A Ordinary Shareは、当該保有者にゼロ〜(1)の投票権を与え、会社の総会での投票が義務付けられる全ての事項に1票を自由に行使させます。一方、各Class b Ordinary Shareは、当該保有者に十〜(10)の投票権を与え、会社の総会での投票が義務付けられる全ての事項に10票を自由に行使させます。

13	各Class b Ordinary Shareは、任意に保有者によりいつでも1(1)つのClass A Ordinary Shareに換入可能です。換入権は、当該Class b Ordinary Shareの保有者が、当該保有者が特定の数量のClass b Ordinary SharesをClass A Ordinary Sharesに換入することを選択することを通知することにより行使可能です。いかなる場合においても、Class A Ordinary SharesをClass b Ordinary Sharesに換入することはできません。

これらの規定に基づくClass b Ordinary SharesのClass A Ordinary Sharesへの換入については、各該当Class b Ordinary Shareの再指定により行われます。この変換は、(i)第13条に基づいて行われる変換の場合は、当該連絡を受領した後直ちに(またはその後の指定日として当該連絡で指定された日付を含む)、又は(ii)第15条に基づいて自動的に行われる変換の場合は、該当する自動変換を引き起こす第15条に指定された事象の発生直後に実施され、会社が登録簿に記録を残して該当Class b Ordinary SharesをClass A Ordinary Sharesに再指定します。

株主がクラスb株式を指定された者またはその関連会社でない任意の者に売却、譲渡、譲渡または譲渡した場合、またはクラスb株式の最終的な有益所有権の変更が指定された者またはその関連会社でない任意の者に発生した場合、該当するクラスb株式は自動的かつ直ちに同数のクラスA株式に換算されます。疑わしい場合、(i)売却、譲渡、譲渡または処分は、当該売却、譲渡、譲渡または処分が会社の登記に登録された時点で効力を生じます。（ii）クラスb株式に任意の担保権、負債、担保物権またはその他の第三者権利を設定し、その株主の契約上または法的な義務を保証する目的で設定される場合は、売却、譲渡、譲渡、譲渡、または最終的な有利な所有権の変更とは見なされません、そのような担保権、負債、担保物権、またはその他の第三者権利が強制され、その結果、当該第三者が関連するクラスb株式の法的権利を有する場合、それらの関連するクラスb株式は自動的かつ直ちに同数のクラスA株式に換算されます。本第15条の目的において、有益所有権は、1934年改正米国証券取引法第13d-3条に定められた意味を持ちます。

16	投票権および変換権を除くすべての点で、クラスA普通株式およびクラスB普通株式は互いに等しく地位を有し、同じ権利、優先権、特権および制限を有します。

権利の変更

会社の資本が異なるクラスに分割される場合、当該クラスに付される権利は、当該クラスの発行済株式の三分の二以上の持ち主の書面による同意、または当該クラスの株主の別々の会議での特別決議の承認によってのみ実質的に不利な変更ができます。このような別々の会議においては、会社の総会またはその手続きに関連するこれらの定款の規定が準用されますが、必要な法定議決権者は、関連するクラスの発行済株式の議決権総額の三分の一以上を保有または代理権を持つ一人以上で構成されることとし、もし前記定義に従うことができる持分者が出席しない場合、出席している株主たちが議決権総数となり、また当該クラスの株式に付される権利または制限について、各クラスの株主は、クラスごとに保有する株数ごとに1票を持ちます。本規定の目的のために、取締役は、考慮される提案によって全てのクラスまたは2つ以上のクラスが同様の方法で影響を受けると判断した場合、それらを1つのクラスとして扱うことができ、それ以外の場合は別々のクラスとして扱います。

18	株式の保有者に付与される権利が、そのクラスの株券の特権または他の権利を有する株式と発行された場合には、そのクラスの株券に現在付与されている権利または制限にかかわらず、同様に優先しているか他に違いないと見なされるものの、同等またはそれらよりも後の位置付けである追加の株式の創設、割り当て、または発行、またはいずれかによるいずれかのクラスの株式の償還または取得によって、他方、当該株式の保有者の権利は、優先または他の権利を有する株券を創設または発行することによっても、株式の保有者の権利が実質的に不利に変更されるものとは見なされない。

証明書

登録されたメンバーとして名前が記載されているすべての個人は、引き渡しまたは譲渡の申請後2カ月以内（発行条件が定める他の期間内でも可）に、払い戻しを受けることなく、書面でディレクターズが決定するフォームに従って証明書の発行を請求することができる。すべての証明書は、当該個人が保有している株券を指定しなければならず、複数の個人によって共同で保有されている株券については、当該会社は1つ以上の証明書を発行する義務を負わず、複数の共同保有者のうちの1人に対して株券の証明書を引き渡すことは、すべてに対して十分な引渡しとみなされる。株券のすべての証明書は、登録されているメンバーの登録住所にあてられた本人か、またはその者に個人的に引き渡されるか、または郵送される。

20	会社のすべての株式証書には、証券法を含む適用される法律で必要とされる見出しが記載されているべきです。

21	1人のメンバーが保有する1つのクラスの株式を表す2枚以上の証書は、メンバーの請求に基づき、取締役が要求する場合、1ドル（米国ドル1.00）または取締役が決定するより小さい金額で取り消され、その株式のために新しい証書が発行されます。

22	株券が損傷または汚れたり、紛失、盗難、または破壊されたと主張された場合、関係するメンバーへの依頼に基づき、古い証書の提出または（紛失、盗難、または破壊されたと主張された場合）証明および保証、および取締役が適切と判断する要求に関連する会社の実費の支払いの条件に従って、同じ株式を表す新しい証書を発行することができます。

23	複数の者によって共同所有されている株を保有している場合、共同保有者のいずれかがリクエストを行うことができ、そしてそのように要求された場合は、すべての共同保有者に拘束力があります。

株の分割

24	取締役は株の分割を発行することができ、発行された場合、株の一部は、名目または割当価額、プレミアム、出資金、呼び出し金その他の責任の対象、制限、特典、権利（上記の一般論を排除するものの投票権と参加権を含む）およびその他の属性をその株の対応する部分に付します。同じクラスの株の複数の部分株が同じ株主によって発行されるか取得される場合、その部分株は蓄積されます。

質権

会社は、株式について（完全に支払われているかどうかにかかわらず）支払期限が定められているか何らかの理由でその株式について要求された金額についてすべての第一位および最優先の質権を有します。会社はまた、負債または義務のある人物（その株主であるか、2人以上の共同株主の1人であるかにかかわらず）の名義で登録されているすべての株式について、彼または彼の遺産が会社に支払うべき金額（現在支払い可能でない場合も含む）すべての金額について第一位および最優先の質権を有します。取締役はいつでも、この条項の規定から完全または部分的に免除されるべき株式を宣言することができます。株式に対する会社の質権は、その株式に関して支払われるべき金額、配当を含むがこれに限定されない金額まで拡大されます。

26	会社は、取締役が絶対的な裁量で適当と判断する方法で、質権がある株式を販売することがありますが、質権が存在する金額が現在支払い可能でないかつ質権が存在する金額の一部について支払いを請求する書面通知書が、時の登録株主またはその死亡または破産のために権利を有する人に対して与えられた14カレンダー日以上経過しない限り、販売されません。

27	そのような売却を実行するために、取締役は株式を購買者に譲渡することを許可することができます。購買者は、その譲渡に含まれる株式の登録者として登録されなければなりません。購入金の用途を確認する義務はなく、また、株式の譲渡に関する手続きにおける不規則さや無効性によって、株式への権利が影響を受けることはありません。

28	売却の収益から、会社が負担した経費、手数料、手数料を差し引いた後、それを受領し、今現在支払われるべき金額の一部を支払うために当該抵当権が存在する部分に適用され、残りは（売却前の株式に存在した今現在支払われるべきでない金額に対する同様の抵当権を無視して）売却直前に株式に権利を有する個人に支払われます。

株式に対する呼び出し料

29	割当て条件に従い、取締役は時折、株主に対して未払いの金額について呼びかけることができ、各株主は（支払いの時期を指定する少なくとも14日間のカレンダー通りの通知を受け取ることを条件に）その株式に対して指定された時期または時期に会社にその株に対して呼びかけられた金額を支払うべきです。呼びかけは、その呼びかけを認める取締役の決議が採択された時点で行われたものと見なされます。

30	株の共同所有者は、それに関連して呼びかけがある場合、連帯して支払う義務があります。

31	株の呼びかけが指定された支払い日前またはその日に支払われていない場合、その支払額の支払の指定日から実際の支払日までの期間、支払額はその支払の日から年8％の利息を支払いますが、取締役はその利息の一部または全部の支払いを免除することができます。

32	株の発行条件に基づき、一定の期限で支払われる必要のある金額について、支払いの義務および利息の支払いに関するこれらの条項は、適切な通知によって支払いが適正に行われ通知されたとみなされる場合に適用されます。

33	取締役は、一部の支払いが済んでいない株の発行に関する取り決めを、株主間や特定の株についての呼びかけする金額の違いや支払い時期について行うことがあります。

34	取締役は、それが適切と判断される場合、一部支払い済みの株について未払いの金額を支払う意思のある株主から、先行支払いされた金額の一部または全部を受け取ることがあります。そして、先行支払いされた金額について、株主と取締役の間で同意された利息（通常議決において8％の承認がない限り、年率8％を上限とする）、が支払われることができます。呼びかけの前払い金額は、その前払いがなされる前の期間に宣言された配当に何らかの権利を与えません。

株式の没収

35	株主が一部支払われた株式に関するコールまたはコールの分割金の一部を支払わない場合、役員は、支払いの予定日に彼に対していつでもそのような通知を行い、未払いの部分のコールまたは分割金の期間中に、未払いの分割金の一部と、発生している利息と共に支払いを要求する通知を行うことができる。

36	通知には、通知の日から14暦日以内に早くとも通知に記載された支払いが行われなければ、通知によって要求される支払いの期限と非支払いの場合、コールが行われた株式が没収対象となることが記載されている。

37	前述のような通知の要件が遵守されない場合、通知が行われた株に関して、通知によって要求された支払いが行われる前に、役員の決議によっていつでもそのような通知が不受理になることがある。

38	没収された株は、役員が適切と考える条件および方法で売却またはその他の方法で処分することができ、売却または処分が行われる前のいつでも、役員が適当と考える条件で没収がキャンセルされることがある。

39	没収された株を持っていた人は、没収された株に関して引き続き株主でなくなりますが、没収された株に関して会社に支払う必要があるすべての金額は、没収の時点で会社に支払われるものであって、その後、支払いがなされると彼の責任は終了します。

40	取締役の署名の下に記載された書面による、株が正当に没収されたことを証明する証明書は、証明書に記載された日付についての宣言の事実に関して、その株に権利を主張するすべての者に対して確定的な証拠となります。

41	会社は、これらの定款に基づいて株の没収に関する規定に従い、株が売却または譲渡された場合に、その売却した者または譲渡された者に株の譲渡を行い、その者を株の持ち主として登録し、購入代金の使用についてはその者が関与しなくてもよく、また、譲渡または売却に関する手続きにおける任意の不整合または無効性によってもその株の権利は影響を受けません。

42	株の発行条件により支払期日となる金額の支払いが滞った場合、没収に関するこれらの定款の規定は、株の額面金額またはプレミアムのいずれかの理由で支払われる金額に対して、正規に勧告され通知された督促により支払われたかのように適用されます。

株式の譲渡

43	株式の譲渡書は、取締役会が絶対的な裁量で承認する通常の形式または共通の形式、またはその他の形式で書面によって行われ、譲渡者またはその代理人によって実行され、株式の額面がゼロまたは一部支払われた株に関するもの、または取締役会の要請により、譲受人によっても実行され、該当株に関する証明書（ある場合）、および取締役会が合理的に必要とするその他の証拠とともに、譲渡権限者が株の譲渡を行う権利を示すために提出されます。譲渡者は、該当株に関する名簿に譲渡人の名前が登録されるまで、株主であるものとみなされます。

(a)

取締役は、会社が担保権を有する未完全に支払われた株式についての株式譲渡を登録しないという絶対的裁量を行使する場合があります。

(b)

取締役は、以下の場合にも、株式譲渡を登録しない場合があります。

(i)

譲渡の対象となる株券証書およびその他の証拠を添付し、取締役会が合理的に要求する証拠を提出する、会社へ譲渡のための譲渡契約書が提出される場合。

(ii)

譲渡契約書が1種類の株式のみに関する場合。

(iii)

譲渡契約書が要求される場合は適切にスタンプを押印する。

(iv)

共同保有者への譲渡の場合、株券の譲渡先の共同保有者数が4人以下であること。

(v)

指定株式取引所が定める最大額の手数料、または取締役会が時折要求するより少ない金額を、当該取締役会に支払う際。

45	株式譲渡の登録は、取締役が時折決定するような期間、および時期に、取締役会が定める指定株式取引所ルールに準じた新聞広告、電子手段またはその他の手段による、14日間前告知によって停止され、登録簿が閉鎖される場合があります。ただし、年間30日を超えて登録を停止したり、登録簿を閉鎖したりすることはできません。

46	すべての登録された譲渡手段は、会社によって保持されます。取締役が株式の譲渡を登記することを拒否する場合、その譲渡が会社に提出された日から3カ月以内に、その拒否の通知を譲渡者と譲受人の両方に送付しなければなりません。

株式の譲渡登録

47	株式の唯一の保有者である故人の法定代理人は、その株式に対する権利を有しているとして会社によって認識される唯一の人物でなければなりません。2人以上の保有者の名義で登録された株式の場合、生存者または生存者、または死亡者の法定代理人が、会社によってその株式の権利を有しているとして認識される唯一の人物でなければなりません。

48	株主の死亡または破産に伴い、株主となった個人は、取締役が時折求めることがある証拠を提出した場合、その株式の株主として登録される権利があります。登録されるかわりに、故人または破産者が登録者自身になる代わりにその株式を譲渡する権利があります。しかし、取締役は、いずれの場合でも、死亡者または破産者が死亡または破産前にその株式の譲渡について持っていたとすれば、登記を拒否または保留する権利があります。

49	死亡または破産により株主になる権利を得る人は、登録されている株主である場合と同じ配当金やその他の利点を受け取る権利がありますが、その株に関して株主として登録される前に、会社の会議に関する権利を行使する権利を持つことはできません。ただし、取締役はいつでも、そのような人に登録または株式の譲渡のいずれかを選択するよう通知することができます。通知が受け入れられない場合、その後90日以内に通知の要件が遵守されるまで、取締役はその株に関して支払われるすべての配当金、ボーナス、またはその他の金品の支払いを保留することができます。

権限付与書類の登録

50	会社は、遺言状、遺産分割宣誓書、死亡または結婚証明書、委任状、強制執行の代わりの通知、またはその他の書類の登録について、1米ドル（US$1.00）を超えない料金を請求する権利があります。

51	会社は必要に応じて、決議によって、普通株式の資本を増やし、その決議に従って決められた額の株式を、そのクラスと金額に分割することができます。

52	会社は普通株主総会によって、普通株主決議を採択することができます:

(a)

新規株式による株式資本増加を、適当な金額と判断した数で行うことができる。

(b)

株式資本全体または一部を、既存の株式よりも大きな金額の株式にまとめたり分割したりできる。

(c)

記念碑で定められている金額よりも小さな金額の株式に、株式またはそれらの一部を分割することができる。なお、分割時に各減額株式の支払済額と未払額が、減額株式が派生する株式の場合と同じ比率である必要がある。

(d)

いかなる者によっても引き受けられず、または了解されていない株式を取り消し、取り消された株式の金額を減少させることができる。

53	株式割当てを特別決議により減少させることができ、会社法で認められたどんな方法でも、資本引受準備金も減少させることができる。

株式の償還、購入、および放棄

54	会社法およびこれらの定款の規定に従い、会社は次のようなことができる。

(a)

株主または会社の選択によって償還されるか、償還可能な株式を発行することができる。株式の償還は、当該株式の発行前に取締役会によって決定された方法および条件で実施される。

(b)

取得し、その条件および承認された方法、またはこれらの規程によって承認された方法に基づいて、自己株式（償還可能な株式を含む）を取得することができます。

(c)

その自己株式の償還または取得に関して、会社法で許可されている方法を含む、いかなる方法でも支払いを行うことができます。

55	いかなる株式の取得も、適用される法令および会社のその他の契約上の義務によって要求される場合を除き、会社が他のいかなる株式も取得しなければなりません。

56	取得される株式の保有者は、その証明書（あれば）を取消しに会社に提出する義務があり、その時点で会社は彼に取得または償還金または対応する考慮金を支払います。

57	取締役は、完全に支払われた株式の無償譲渡を受け入れることができます。

自己所有株

58	取得、償還または譲渡に先立ち、取締役は、当該株式を自己所有株として保持すべきであると決定することができます。

59	取締役は、自らが適切と判断した条件（無償であることを含む）に基づいて、自己所有株を取消したり、自己所有株を譲渡することができます。

一般的な会議

60	通常総会以外の一般総会は臨時総会として呼ばれるべきです。

61	（a）会社は、各暦年について、年次総会としての一般会議を開催することができます（ただし、その開催は義務付けられたものではありません）、また、そのように指定されるべきであり、呼び出しを行う通知にその旨を明示します。年次総会は、取締役会が決定する時期および場所で開催されなければなりません。

（b）これらの会議では、取締役会の報告書（あれば）が提示されます。

62	（a）議長または取締役の過半数（取締役会の決議により行動する過半数の取締役）は、一般会議を招集することができます。株主の要請に基づいて、会社の臨時総会を速やかに開催しなければなりません。

（b）株主の請求とは、請求書が預託された日において、発行済みかつ未解約のすべての株式に付随する総議決権の内、合計で10％未満を有する株式を保有する株主の請求です。

（c）請求書には会合の目的を記載しなければならず、請求人の署名を必要とし、登記所に預託される必要があり、また、一人または複数の請求人が署名した同様の形式の複数の文書で構成されていてもよいです。

（d）株主請求書が預託された日に取締役がいない場合、または取締役が請求書の預託日から21日以内に適切に一般会議の招集を行わない場合、21日を超えない範囲で開催される一般会議を21日以内に適切に招集しない場合、請求者またはその取締役の総投票権数の過半数を代表する一方以上が、自ら一般会議を招集することができますが、そのような会議は、前記の21日の満了日から3カ月を経過後には開催できません。

(e) 前述の要求者によって招集された臨時株主総会は、取締役によって開催される株主総会とできる限り同様の方法で招集されます。

一般会議の通知

63	少なくとも7（7）日間前の通知がされなければならない。すべての通知は、通知された日または特定された日付を除き、会議の場所、日付、開始時刻、会議の一般的性質を明記し、以下で述べられている方法で行われる、または会社が規定する他の方法で行われる場合がある。ただし、本条項で指定された通知があっても、株主総会は90％の株主が同意すれば、またはこれらの条項に関する一般的な会議に準拠しているかどうかにかかわらず、適正に招集されたものと見なされる。

64	株主の何人かに会議の通知が誤って省略されたり、通知が届かなかった場合でも、その会議の手続きは無効とはなりません。

一般会議の手続き

65	株主総会に出席し投票する権利を有する持ち株者の議決決定をする以外の、会議の議事として行われる業務は、会社の持ち株者の議決権の議決の40パーセント以上が存在している場合に、その議決権を持つ2人以上の株主が存在している場合に限り、会社に議決権を持つ株主が存在する場合、1人賛成かつまたは上場株式が指定された証券取引所に記載されている限り、発行済み株式の3分の1を下回らない株主または株主がいる場合である。

66	定時の総会の予定時刻から15分以内、または会議中において、定足数が出席しない場合、株主の請求により招集された会議は解散されます。それ以外の場合は、役員が決定した同じ時刻と場所、またはその他の時刻または場所に、7日後に開催が延期されます。延期された会議の予定時刻から15分以内に定足数が出席していない場合、その後、出席した株主（本人または代理人）が定足数を構成します。

67	取締役が、この施設を特定の定時総会または会社の全定時総会で利用可能にする場合、会社のあらゆる定時総会への出席および参加は通信施設を利用することができます。前記の一般性を制限することなく、取締役は、任意の定時総会をバーチャルミーティングとして開催することができると決定することがあります。通信施設が利用される一般会社員会議の通知（バーチャルミーティングを含む）は、通信施設の使用方法を明らかにする必要があります。席に出席し、会議に出席し、そこで任意の投票を行うために通信施設を利用することを希望する株主または他の参加者が遵守すべき手続きが記載されています。

68	取締役会の議長がいる場合は、会社の全ての定時株主総会に議長として出席します。取締役会にそのような議長がいない場合、または会議の開始時刻から15分以内に出席していない場合、もしくは議長としての役割を引き受けない場合、任意の取締役もしくは議長が指名した者（またはそのような議長が指名をしない場合は、取締役会）がその会議の議長となります。その後、議長が決まらない場合には出席している株主が議長を選出します。

全ての一般株主総会（仮想会議を含む）の議長には、コミュニケーション設備を利用して出席及び参加し、その一般株主総会の議長として行動する権利があります。この場合、以下の規定が適用されます。

(a)

会議の議長は会議に出席しているものとみなされます。

(b)

コミュニケーション設備が途絶したり、何らかの理由で会議に参加している他の者が議長の発言を聞くことができず、又は他の者から聞き取ることができない場合、この他の出席取締役が会議の議長を決定します。ただし、会議に他の取締役が出席していない場合、または出席取締役全員が議長の職務を引き受けない場合、議長が決まらない場合は、会議は自動的に同じ曜日の次週に延期され、その日時及び場所は取締役会によって決定されます。

70	議長は、出席が必要な定足数のある総会の同意を得て（総会がそのように指示した場合はそうするべきです）、会議を必要な回数および場所に渡って中断し、移動することができますが、中断された会議では、中断が発生した会議で未決の事項以外の取引を行うことはできません。会議または中断された会議が７日間以上中断される場合は、中断された会議の通知は元の会議の場合と同様に行われます。これ以外の場合は、中断の通知や中断された会議で行われる事業の通知は一切必要ありません。

71	取締役は、株主総会がこの規約に従って株主によって請求された株主総会を除き、当該会議の開催前いつでも、何らかの理由または理由なく、株主に書面通知を行い、正式に招集された一般総会を中止または延期することができます。延期は、取締役が決定する限り、任意の期間または無期限で行うことができます。

72	一般総会では、会議で投票される決議は、議長または権利を有する少なくとも２名以上の出席株主が（投票権を有する株主全体の少なくとも１０％を保有する１名または複数の出席株主が、手続きに参加できる者すべての投票権の１０％）手続きの結果を宣言する前またはその時点で、手続きに投票が要求されなかった限り、手を挙げて決定されます。手続きが要求されない限り、議長が会議で決議が手を挙げて可決または全会一致で可決されたこと、または特定の多数で可決または否決されたことを宣言し、会社の議事録にその旨が記載されれば、その事実は、その決議の賛成または反対の投票数または割合の証拠がなくても、その事実は無論のこととされます。

73	必要に応じて、投票が要求された場合は、会合の議長が指示する方法で行われ、その投票の結果は、要求された会合の議題とされる。

74	会議に提出されるすべての質問は、これらの規約または会社法で必要とされる大多数を除き、通常決議によって決定される。票が同数の場合、手拍子や投票の場合、手拍子が行われる会合、または投票を要求した会合の議長は、第二の投票権を行使する権利を有しない。

75	会長の選出や中断の質問に対する投票が要求された場合は、直ちに行われる。その他の質問に対する投票が要求された場合は、会合の議長が指示する時に行われる。

株主の投票

76	任意の股抜接合に添付されている権利や制限を除き、手拍子で会合に出席しているすべての株主は、会社の総会で、それぞれ1票を持ち、投票では、会合に出席しているすべての株主は、彼が所有者であるAクラスの株式ごとに1票、Bクラスの株式ごとに10票を有する。

77	共同所有者の場合、個人または代理人による（または、法人または他の非自然的な人物の場合、その正当な権限を有する代表者または代理人による）投票を申し出た高齢の者の投票が他の共同所有者の投票を除外することになり、そのため、シニアリティは、レジスタに記載される順番で決定される。

78	狂気のShareholderが保有する議決権を持つ株式は、その株主、または狂気を管轄する裁判所によって命じられた他の委員会や、その裁判所によって任命された委員会の性質を持つ他の者によって、手続き上または招集上、代理で投票できます。そのような委員会やその他の者は、その株式に関して代理投票することができます。

79	会社の総会で議決権を持つ株式に関して現在支払われるべきすべての呼び出し金額などが支払われていない限り、株主は投票権を行使する権利を持ちません。

80	招集上で、投票は個人的に行うか、代理によって行うことができます。

81	認識されたクリアリングハウス（またはその指定代理人）や預金機関（またはその指定代理人）以外の各株主は、手続き上、1人の代理人だけを指名することができます。代理人の指名状は、指名者あるいは書面で正式に認可された代理人の手で書かれたものでなければならず、指名者が法人である場合は、企業のシールの下か、適切に認可された役員や代理人の手であるかのどちらかでなければなりません。代理人は株主である必要はありません。

82	代理人を指名するための書面は、取締役が承認する通常の形式またはその他の形式であってもかまいません。

83	代理人の指名状は、招集の通知に記載された登録事務所またはその他の指定された場所、または会社から送付された代理人の指名状にその目的地を記載して出席しなければなりません。

(a)

投票者が投票を行う予定の48時間前まで、または休会された後の48時間を超えた採決の場合は、採決が行われる24時間前までに、指定された場所に預ける必要があります。

(b)

採決が要求された後48時間以上経過した場合、採決が行われる前に委任状を預ける必要があります。その場合でも、採決が行われる予定の時間の24時間前までに預ける必要があります。

(c)

議決権調査が即座に行われない場合でも、請求されてから48時間以内に行われるが、請求された議決権調査は、請求された会議で議長または書記または取締役のいずれかに引き渡されるべきです。

取締役は、会議を招集する通知書、または会社から送付された代理投票権の文書で、代理人を指名する文書が、会議の開催時刻（または繰り上げられた会議の時刻）までに、登記簿保管所または会議の招集通知書で指定されたその他の場所に保管されることを指示することがあります。議長は、裁量により、代理投票権の文書が適切に保管されたものとみなすことができます。許可されていない方法で保管された代理投票権の文書は無効となります。

84	代理人を指名する文書は、請求または請求に参加する権限を与えるものと見なされます。

85	すべての株主（または法人である場合は、その正規代表者により）が署名した総会の通知を受け取る権利があり、会社の総会で投票し出席する権利がある時点で、書面による決議は、適正に招集され開催された会社の総会で採択されたかのように有効かつ効力があります。

企業代表者による会議において行動する

86	株主または取締役である任意の企業は、取締役会またはその他の統治機関の決議により、その企業を代表者として任意の会社の会議または株主総会、取締役会、取締役委員会のいずれかにおいて行動すると思う者を承認することができ、それにより承認された者は、代表する企業が個々の株主や取締役であった場合に行使できる権限を行使する権利を有します。

預託人と清算機関

認識されるクリアリングハウス（またはその任命者）または預託機関（またはその任命者）が会社の会員である場合、そのクリアリングハウス（またはその任命者）または預託機関（またはその任命者）は、取締役会またはその他の統治機関の決議または権限委任により、その代表者として行動すると思う者を承認することができます。会社の一般総会または株主クラスのいずれかにおいて、ただし、複数の者が承認される場合は、その承認は各承認された者が承認された株式の数およびクラスを明記するものとします。この条項に基づき承認された者は、その代表者が指定された株式の数およびクラスを持つ個々の会員であった場合に行使できる権限を行使する権利を有します。これには、手投票において個別に投票する権利を含みます。

役員名

88	(a) 会社の株主総会で別の決定がない限り、取締役の数は1名未満にはならず、取締役の正確な数は取締役会によって随時決定されることになります。

(b) 取締役会は在任中の取締役の過半数により議長を選任します。議長の在任期間も在任中の全ての取締役の過半数によって決定されます。議長は取締役会の全ての会議で議長として議長を務めます。議長が取締役会の会議に出席していない場合、出席している取締役は、開催予定時刻から15分以内に議長を選出することができます。

(d) 取締役会は、取締役会議で出席して投票する取締役の過半数による賛成投票により、取締役として任意の任期または追加の空席を埋めるための取締役として任意の人物を任命できます。

(e) 取締役の任命は、取締役および会社との書面による協定で定められた次回または後続の定時株主総会、または任意の特定の事象または期間の後に（彼が事前に職を辞していない限り）自動的に取締役から退任する条件のもとで行われる場合があります。ただし、明示されていない場合はそのような条件は適用されません。任期満了した各取締役は株主の会議で再選任されるか、取締役により再任命されます。

89	取締役は、決議により役職を解任することができます。これらの条項または会社とその取締役の間のいかなる合意にもかかわらず（ただし、かかる合意に基づく損害賠償の権利を損なわないで）、取締役を解任したことで生じる取締役会の空席は、残存取締役の過半数賛成または取締役会議での決議により埋められることができます。取締役の解任の決議が提案または投票される会議の事前通知には、その取締役の解任を意図する声明を含むこととし、その通知は会議の10日前までにその取締役に通知されなければなりません。その取締役は会議に出席し、解任の議案について意見を述べる権利があります。

90	取締役会は、時折、適用法や指定株式取引所規則に従う必要がある場合を除き、会社の企業統治ポリシーやイニシアチブを採用、設立、修正、変更、撤回し、または決定し、取締役会が取締役の決議により時折定める会社の企業統治に関する事項を決定します。

91	取締役は、資格付与のために会社の株式を保持することを要求されません。会社のメンバーでない取締役であっても、株主総会に出席し、発言する権利を有します。

92	取締役の報酬は、取締役または定足数決議によって決定される可能性があります。

93	取締役は、取締役会、取締役委員会、会社の株主総会に出席するために発生した旅行、ホテル、その他の経費を適切に支払われる権利を有します。社の業務に関連して、またはそれと組み合わせて時折取締役によって決定された固定手当を受け取る権利があります。

代理取締役または代理人

取締役は、書面により別の者を自身の代理人に任命することができ、任命の形式で別段の規定がない限り、その代理人は任命された取締役を代表して書面による決議に署名する権限を有します。ただし、指名された取締役により署名された場合には署名する必要はなく、任命された取締役が出席できない取締役会において、その取締役の代理として行動する権限を有します。各代理人は、取締役が自ら出席できない場合の取締役会に出席して投票する権利を有し、代表取締役を補佐し、自らの投票権に加えて代理取締役を代表する取締役の別の投票権を有します。取締役はいつでも書面により、自らが任命した代理人の任命を取り消すことができます。そのような代理人は、あらゆる目的のために取締役とみなされ、任命した取締役の代理人と見なされません。そのような代理人の報酬は、任命取締役の報酬から支払われ、その割合は取締役間で合意されます。

95	役員は、役員が出席できない役員会議に個人または法人に役員であるかどうかを問わず、代理人として指示に従い、またはその代理人の裁量により、出席し、彼の代理で投票するために任命することができます。代理人を任命する書類は、任命者の役員の手による書面である必要があり、取締役が承認する通常または一般的な形式、またはその他の形式である必要があります。そして、そのような代理人が使用される、または初めて使用される取締役会議の議長に提出され、会議の開始前に提出されなければなりません。

取締役の権限と義務

96	会社の業務は、会社法、これらの定款、および総会で可決された決議に準拠して、取締役によって管理され、会社の設立および登録にかかるすべての費用を支払い、会社のすべての権限を行使することができます。総会で可決された決議により会社が行動したことは、その決議が可決されていなかった場合に有効であったであろう取締役の事前の行為を無効にしません。

これらの定款に基づき、取締役は必要と考えるすべての自然人または法人を、会社の管理のために、最高経営責任者、他の1人以上の執行役員、社長、1人以上の副社長、会計、助成金、マネージャーまたはコントローラーを含み、役職を保持するために、時折、任命することができます。取締役が適当と考える期間および報酬で（給与、手数料、利益への参加、またはあるいはある方法で部分的に支払われる）、取締役は適任と考える権限と義務を持たせることができます。取締役によって指名された自然人または法人は、取締役によって解任されることがあります。取締役はまた、複数の取締役のうち1人以上を取締役の役職に指名することができますが、そのような任命は自動的に終了します。取締役が理由を問わず取締役でなくなる場合、または会社が議決権決議により彼の職権の任期を終了することを決議する場合は、管理取締役の役職をしている1人以上が任命されることがあります。

98	取締役は、任期、報酬、および彼らが適当と考える条件および権限で、秘書（必要な場合は補佐秘書または補佐秘書）を任命することができる。取締役によって任命された秘書または補佐秘書は、取締役または会社によって通常の決議によって解任されることができる。

99	取締役は、その権限のいずれかを、適任と考えるその会員またはその会員たちで構成される委員会に委任することができる。そのように形成された委員会は、委任された権限の行使に際し、取締役によって課せられる規則に従う。

100

取締役は、これらの定款の下で取締役に投資されたものを超えない限り、会社の代理人または権限をもつ者（それぞれ「代理人」または「権限をもつ者」という）を、任期および条件付きで、適当と考える場合があり、取締役によって直接または間接的に指名された、会社、企業、個人、または複数の者団体を時折およびいつでも、委任状（封入または手書きのいずれかであっても）または他の方法で任命することができる。また、そのような委任状または他の任命には、取締役が適当と判断した取引を行う者の保護および便宜のための規定が含まれていて、そのような代理人または権限を持つ者に、彼が保持している権限および権限をすべてまたはいくつか委任することを認めることもできる。

101	取締役は定期的に会社の事務を適切と判断した方法で管理することができ、この条項によって与えられた一般権限を制限する次の三つの条項の規定が適用されません。

102	取締役は定期的におよび随時、会社の事務の管理のための委員会、地方委員会、または代理店を設立し、そのような委員会または地方委員会のメンバーとして任意の自然人または法人を任命し、会社のマネージャーまたは代理を任命し、そのような自然人または法人の報酬を決定することができます。

103	取締役は定期的におよび随時、その時点で取締役に付与されている権限、権限、および裁量をいかなる委員会、地方委員会、マネージャー、または代理にも委任することができ、そのような地方委員会の現時点のメンバー、またはそのうちのいくつかに、そのような空席を埋める権限を付与し、空席がある場合でも行動し、そのような任命または委任は取締役が適切と判断し、取締役はいつでも任意の自然人または法人を解任でき、そのような委任を取り消すか変更することができますが、善意でかつそのような取り消しや変更の通知を受けていない者はこれによって影響を受けません。

104	前記の代表者は、取締役の権限を全面的にまたは一部委任するように、取締役によって権限を委任されることがあります。その際、現在彼らに委任されている権限、権限、および裁量を代行することができます。

取締役の借入権限

105	取締役は自らの裁量で、会社の資金調達や借入、およびその事業、財産、資産（現在および将来の）、未払資本またはその一部に抵当権または担保権を設定し、社債、社債株式、債権、その他の有価証券を発行する権限を随時行使することができます。これらは直接的にまたは何らかの債務、責務、または会社や第三者の義務の担保として行使できます。

印鑑

106	印鑑は取締役の決議の権限に基づいてのみ文書に押印されます。ただし、そのような権限は押印前または後に与えられ、後者の場合、一般的な形式で押印の回数を確認するかもしれません。印鑑は、取締役または秘書（または補佐秘書）の立ち会いの下、または取締役が目的のために任命する1人または複数の者の立ち会いの下に押印されなければならず、前記の者は押印された文書に署名しなければなりません。

107

会社は取締役が指定する国や場所に印鑑の類似図を保管することができ、そのような類似図印鑑は取締役の決議の権限に基づいてのみ文書に押印されます。ただし、そのような権限はその類似図印鑑を押印前または後に与えられ、後者の場合、一般的な形式でその類似図印鑑を押印する回数を確認するかもしれません。類似図印鑑は、取締役がその目的に従って指定した1人または複数の者の立ち会いの下に押印されなければならず、前記の者は押印された文書に署名しなければならず、そのような類似図印鑑の押印と前記による署名は、取締役または秘書（または補佐秘書）または取締役が目的のために任命する1人またはその目的に任命するその他の1人以上の者が立ち会ってものとし、このような押印および前述の署名は、印鑑が取締役または秘書（または補佐秘書）または取締役が目的のために任命する1人またはその目的に任命するその他の1人以上の者によって押印された場合と同じ意味と効力を有します。

108	前記の通り、書記または補助書記は、会社に拘束力を持たないが、その内容の真正性を証明するためにいかなる文書にも印章または印章の代用を押印する権限を有する。

取締役の資格喪失

109	取締役の職務は、取締役が次のいずれかの事由に該当する場合には空位となる。

(a)

破産したり、債権者との取り決めや合意を行ったりする。

(b)

死亡したり、正気であることが認められなくなったりする。

(c)

退職する場合は、書面による通知で会社に退職することができます。

(d)

取締役会の特別な欠席許可なしで、3回連続で取締役会の会議に出席しなかった場合、コマを削除するという取締役会の決議がなされました。

(e)

これらの規定に基づき職務から解任されたりする。

取締役会の召集、延長、および議決事項の処理については、取締役会の裁量により決定され、会議での意見相違は、投票により決定されます。投票数が同数の場合、議長が決定権を有します。

110	取締役は、ケイマン諸島内外どちらでも、業務の処理、休会、および会議や手続きを適切と判断した場合に開催し、規制する権利を有します。会議で生じた問題は、投票の過半数で決定されます。取締役会において、各取締役は個人で出席するか、代理人または代理人によって代表されている場合には、1票を行使する権利があります。投票が同数の場合、議長は二次的または決定的な投票権を有します。取締役は、取締役の要請により、または事務方または補助事務方は、いつでも取締役会の会議を招集することができます。

111	取締役は、取締役会の会議または取締役がメンバーである取締役が任命した委員会の会議に、電話または類似の通信装置を通じて参加することができ、そのような会議に参加することは、会議に個人として出席したものとみなされます。

112	役員会の業務を取り扱うために必要な定足数は、取締役によって定めることができますが、設定されていない場合、定足数は在任中の取締役の過半数となります。代理人または代理取締役によって何らかの会議に出席された取締役は、出席者の有無を決定する目的のために出席したものとみなされます。

113

取締役は、会社との契約または取引、または提案された契約または取引に直接的または間接的に関与している場合は、取締役会議で自らの関心の内容を宣言しなければなりません。取締役が特定の会社や企業のメンバーであり、その会社や企業とその後締結される契約や取引に興味を持つべきとされる旨の一般的な通知を他の取締役に与えたとき、その契約又は取引に関しての興味の宣言とみなされます。指定株式取引所の規則および関連する取締役会議の議長による資格停止に準拠し、取締役はその契約や取引、または提案された契約や取引に興味がある可能性があっても、その取引について投票することができ、その場合、彼の投票は数えられ、彼は議事に影響を及ぼす可能性があります。何らかの契約、取引、または提案された契約や取引が取締役会議で検討される場合、関係する会社や企業と締結される契約、その後成立した取引に関する関心の宣言として合意されたとみなされます。

114

取締役は、取締役の職務とは別に（監査役の職務以外の）会社の他の役職や収益性のある役職を、取締役である期間および取締役が決定する報酬などの条件に従って保持できます。取締役や意図する取締役は、その職務を理由に、他の職務や収益性のある場所に任意で契約することによって会社と契約する資格を失効することはありません。また、取締役が直接的にかかわる会社のために行われる取引や契約を避ける義務はなく、その契約や取引によって得られた利益に基づく責任を負わなくてもよいです。取締役は、自らの関心にもかかわらず、会社の取締役会議に出席しているときに、そのような職位や収益性のある場所に就任する取締役の任命、またはそのような任命の条件が取り決められる場に出席することができ、そのような任命や取り決めに投票することができます。

115	企業の専門的業務において、取締役は個人でも、または自身の会社を通じて行動することができ、専門サービスに対する報酬を取得する権利があります。ただし、ここに記載された内容は、取締役またはその会社に、会社の監査人として行動する権限を与えるものではありません。

116	取締役は、記録目的で議事録を作成させる。

(a)

董事会によって指名されたすべての役員の任命。

(b)

董事および董事会の委員会の各会議に出席しているディレクターの名前。

(c)

会社、董事会、および董事会の委員会のすべての会議での決議および手順。

117	取締役会議の議長がその議事録に署名すると、実際に全ての取締役が集まったわけではないか、または議事の過程に技術的な欠陥があったかもしれないにも関わらず、その会議は正当に開催されたものと見なされます。

118	全ての取締役または取締役委員会の委員全員によって署名された文書による決議は、取締役会または取締役委員会の正規に招集されているものと同様に有効で効力があります。署名された決議は、1人以上の取締役またはその正式に指名された代理人によって署名されたいくつかの文書で構成される場合があります。

119	持続している取締役は、彼らの体制に欠員がある場合であっても、これらの規約による固定数未満に削減された場合は、取締役の必要な定数として、取締役総会の開催を増加させる目的で行動することができますが、他の目的のためには行動することはできません。

120	取締役によって課せられた規定に従い、取締役によって任命された委員会は、その会議の議長を選出することができます。そのような議長が選出されない場合、または会議の開催時刻の15分後に議長が欠席している場合、出席している委員会メンバーは、会議の議長となるために自分たちの誰かを選ぶことができます。

121	取締役によって任命された委員会は、適切と判断したときに会議を開催し、中断することができます。取締役によって課された規定に従い、会議で発生した問題は、出席している委員会メンバーの過半数の投票によって決定され、票の数が同数の場合は、議長が決定権または決定権を有することになります。

122	取締役会または取締役委員会のいずれかの会議、または取締役として行動する任意の者によって行われたすべての行為は、その後、そのような取締役または上記のように行動していた者の任命に欠陥があること、または彼らまたはその一部が資格を持たないことが後に発見されたとしても、正当であるとみなされます。」

同意の推定

123	取締役は、会社の事項に関する行動が取られた取締役会の会合に出席している場合、その行動に同意したものと推定されます。会合の議事録に異議が記載されていない限り、または会合の主査または書記に対して行動の書面での異議がその閉会前に提出されるか、または会合の閉会後直ちに登録郵便でその異議が送られる限り、その行動に同意したものと推定されます。この異議権は、その行動に賛成票を投じた取締役には適用されません。

配当

124	株式に現在添付されている権利と制限に関しては、取締役は時折、法律的に利用可能な会社の資金から配当金（中間配当金を含む）や株式のその他の分配を宣言し、これらの支払いを認めることができます。

125	株式に現在添付されている権利と制限に従って、株主総会は議決権決議により配当金を宣言できますが、その配当金額は取締役が推奨した額を超えるべきではありません。

126	取締役は、配当金を推奨または宣言する前に、分配可能な資金から適切と考える額の積立金を設定でき、これらの積立金は取締役の絶対的裁量により、備え付け金や配当金の均等化、およびその資金が適切に適用できる他の目的に使用される可能性があります。このような適用が行われるまで、その積立金は、取締役の絶対的裁量により、会社の業務に活用することもあり、取締役が適当と判断する他の投資（会社の株式を除く）に投資することもあります。

127	株主に支払われる現金配当は、取締役会によって決定された方法で支払われることがあります。小切手で支払われる場合、小切手は郵送され、登録簿に記載された株主の住所に送付されるか、株主が指示する人物および住所に送付されます。株主または共同所有者が他の指示をしない限り、そのような小切手または払込証書は株主の名義で支払われるか、共同所有者の場合はその株主が該当株式に関して登録簿において名義が最初である者の名義で支払われ、送付は彼または彼らのリスクにおいて行われ、小切手または払込証書が引き落とし銀行によって支払われた場合、それは会社に対する良好な清算となります。

128	取締役会は、配当が特定の資産（他の会社の株式または有価証券で構成される場合があります）の分配によって全額または一部支払われるべきであると決定し、かつそのような分配に関するすべての問題を解決することができます。前述の一般原則に限定されることなく、取締役会は特定の資産の価値を決定し、特定の資産の代わりに現金支払いが一部の株主に行われることを決定し、取締役会が適切と判断する条件で信託会社にそのような特定の資産を譲渡することができます。

129	現在の株式に添付されている権利および制限条件に従って、配当金はすべての株式に支払われた金額に従って宣言および支払われますが、その株式のいずれかについて支払いがされていない場合、株式の額面価額に従って配当金が宣言および支払われることがあります。コールに先立って支払われた金額は、利息を支払っているかぎり、この規約の目的のために、株式に支払われたものとして扱われません。

130	株式のいずれかの共同所有者がいずれかの配当金またはその他の金銭を受け取る際には、そのうちのどなたでも有効な領収書を提供することができます。

131	どの配当金も会社に対して利息を生じません。

132	配当金の宣言日から6暦年経過しても未受け取りの場合、取締役会によって没収されることがあり、没収された場合は会社に戻ります。

勘定、監査および年次報告書と宣言

133	会社の事業に関連する帳簿は、取締役会が定める方法で保管されます。

134	帳簿は登記された事務所または取締役会が適切と考える他の場所に保管され、常に取締役の検査を受けることができます。

135	取締役は、定期的に会社の勘定や帳簿が株主（取締役でない者）の検査にどの程度およびいつ、どこ、どの条件または規則の下で公開されるかを決定し、株主（取締役でない者）は、法律によるものまたは取締役または決議により許可されたもの以外の、会社の勘定、帳簿、文書のいずれかを検査する権利を有しません。

136	会社の事業に関連する勘定は、取締役会によって定められる方法および財務年度末に基づいて監査されることになります。

137	取締役は、取締役会の決議による解任までの任期を有する会社の監査人を任命することができ、その報酬を決定することができる。

138	会社の各監査人は、会社の全ての帳簿、会計帳簿および領収書に常にアクセスする権利を有し、監査人の職務の遂行に必要な情報および説明を取締役および会社の役員に要求する権利を有する。

139	監査人は、取締役が要求する場合、任命の翌年次の定時株主総会中に会社の勘定に関する報告書を作成し、任期中の任何の時点で、取締役または株主総会の要請により、会社の勘定について報告することが求められる。

140	各暦年度において、取締役は、会社法により必要とされる詳細を記載した期末報告書および宣言を作成し、もしくは作成させ、それをケイマン諸島の会社登記所に提出しなければならない。

準備金の資本化

141	会社法に従い、取締役は次のようにすることができる:

(a)

配当可能な準備金（株式プレミアム口座、資本償還準備金、損益勘定を含む）の残高を資本化することを決議することができる。

(b)

株主それぞれが保有する株式（完全取得されているか否かに関わらず）の名義金額に比例して決定された合計額が、それぞれの代表者によって支払われ、またはその代わりに、以下のように用途に充てられます：

(i)

それぞれが保有する未払いの株式に対する金額を支払い、または

(ii)

その額に等しい未発行の株式または社債を完全支払いし、

株主（または彼らの指示に従い）に、その割合で、または一部をこの方法で、他の部分を別の方法で、満額支払いとして記載されることになっている株式や社債を割り当てるが、株式の満額支払いとして記入される株主に割り当てるために株式の譲付金口座、資本の償還準備金、および配当に利用可能でない利益は、この規定の目的の為にのみ未発行の株式の支払いに適用されることができる

(c)

分配可能な資本剰余金に関する困難を解決するために、特に無制限に、割合になると、ディレクターはその割合を適切に取り扱う

(d)

会社との間で株主を代表して契約を締結するために、次のうちのいずれかを定める権限を与える

(i)

株主によって満額支払いとして記載される株式や社債を割り当てること、または

(ii)

会社が、株主の未払い残高金額またはその一部を支払うこと（株主が資本化すると決定した準備金の割合を適用すること）

かつ、この権限のもとで行われるそのような合意は、すべての株主に対して効力を持ち、拘束力を持ちます。

(e)

その決議に実現するために必要なあらゆる責務および行為を全般的に実施する。

株プレミアム口座

142	取締役は、会社法に従って株式プレミアム口座を設立し、時折、その口座に、発行済み株式のプレミアムで支払われた金額または価値に等しい金額を入れます。

143	株式プレミアム口座に、株の償還または取得に際して、その株の名義額と償還または取得価格との差額が貸し出されます。ただし、取締役の裁量により、その金額は会社の利益から支払われる場合もあり、会社法に許可される場合は資本から支払われることもあります。

通知

144	これらの規定に別段の定めがない限り、会社または通知を行う権限を持つ者が、個人的に、または航空郵便または認められた宅配便であらかじめ支払われた封書にその株主の登録上の住所宛に投函するか、株主が通知のために書面で指定している電子メールアドレスに電子メールで送信するか、株主が通知のために書面で指定しているファクシミリ番号にファクシミリで送信するか、取締役が適切と判断した場合は、会社のウェブサイトに掲載することにより通知することができます。株の共同所有者の場合、すべての通知は、共同所有の登録簿で最初に記載されている名前を持つ共同所有者に与えられ、その通知は共同所有者全員に十分な通知と見なされます。

145	他国から他国へ送信される通知は、前払いの航空郵便または認められた宅配便によって送信または転送されなければなりません。

146	会社の会議に出席している株主は、その会議に対して通知を適切に受け取ったものとみなされ、必要に応じて、その会議が招集された目的についても通知を受け取ったものとみなされます。

147	通知またはその他の文書が次の方法で届けられた場合、

(a)

郵便によるサービスの場合、同じを含む手紙が投函された時から5営業日後に届けられたものと見なされます。

(b)

ファクシミリによるサービスの場合、伝送ファクシミリ機によるファクシミリの完全な送信を確認する報告書の提出により、ファクシミリ番号に完全に送信されたものと見なされます。

(c)

認められた宅配便によるサービスの場合、同じを含む手紙が宅配便に配達された時から48時間後に届けられたものと見なされます。

(d)

電子手段によるサービスの場合、(i)株主が会社に提供した電子メールアドレスへの送信により即座に受け取られたものと見なされるか、(ii)会社ウェブサイトに掲載された時に受け取られたものと見なされます。

郵便または宅配便によるサービスの証明において、通知または文書を含む手紙が適切に送付されたことと宅配便に配達されたことを証明することが十分であるものと見なされます。

148	これらの規定に従って、登録済み株主の登録住所に郵送されたり置かれたりした通知または文書は、その株主が当時死亡または破産していたとしても、また会社がその死亡または破産を知っていたかどうかにかかわらず、その株主名義の株については正当に通知されたものとみなされます（単独または共同保有者として）、ただし通知または文書の時点でその株主の名前が登録簿から株の保有者として削除されている場合を除き、その通知または文書は、その株に関心を有するすべての関係者（共同であるか、彼を通じてまたは彼に基づいて主張するもの）に対する適切な通知とみなされます。

149	会社の全株主に対して、各定時株主総会の通知が行われなければなりません：

(a)

通知を受け取る権利のある株を保有し、会社に通知を受け取るための住所を提供している全株主；および

(b)

株主の死亡または破産の結果、株主になる権利を有するすべての者に、定時株主総会の通知を受け取る権利がある者を含めて；

その他の者には、定時株主総会の通知を受け取る権利はありません。

情報

150	関連する法律、規則、会社に適用される規制に従い、取締役会が会社の営業に関する詳細情報または営業秘密または秘密工程の性質であるかもしれない情報を公衆に開示することが会社の株主の利益にならないと判断したものをメンバーが要求する権利はありません。

151	関係法令に適合することが条件として、取締役会は、会社に関する情報を含む、登記簿および譲渡帳簿に含まれる情報を含め、会社に関する情報を保有し、管理し、または管理することができる。取締役会は、そのメンバーのいずれかに対して開示または開示する権利を有する。

保証

152

この条の目的のための代理人として、一時的または随時、監査法人を除く、会社の取締役（本サービスの規定に基づき任命された代理人を含む）、書記、補佐書記、またはその他の会社（以下「補償対象者」という）は、誠実、過失、故意を除くすべての訴訟、手続き、費用、料金、経費、損害、または負債に対して保障され、影響を受けない。取締役会の業務または業務における補償対象者が引き続きおよび随時および随時会社の事務執行や功績のために自己の不正嘘や不正行為による費用、損失又は負債を含む（補償対象者が判断過誤の結果）または所掌事務、権限、権限又は裁量行為の遂行および放棄に伴う、包括的にこれを限らず、この場合には、裁判所において、開示によって、補償対象者が発生した費用、支出、損失又は負債を含む、会社又はその事務に関する民事訴訟に対応するために補償対象者が負担した（成功しているかどうかに関わらず）。ケイマン諸島または他の場所で

153	いかなる場合にも、被保護者は責任を負いません。

(a)

会社の他の取締役、役員、または代理人の行為、受領、怠慢、不履行、または過誤について。

(b)

会社のいかなる財産の権利に欠陥があることによる損失に対して。

(c)

会社の資金が投資される債券の不足による損失に対して。

(d)

銀行、ブローカー、または他の類似の者を通じて生じるいかなる損失に対しても。

(e)

被保護者の過失、不履行、義務違反、信頼違反、判断の誤り、見逃しによって生じるいかなる損失に対しても。

(f)

役職に関連して実行または執行される職務、権限、権限、または裁量によって生じるいかなる損失、損害、または災いについても。

被保護者の不正直、故意の不履行、または詐欺行為によって生じた場合を除きます。

FINANCIAL YEAR

154	取締役会が異なる指示をしない限り、会社の財政年度は、毎年12月31日に終了し、毎年1月1日に始まります。

信託の不承認

155	会社は、法律上要求されない限り、任意の信託の持分を持つと認識されることはありません。会社は、（通知を受けても）登録された各株主に対する株に関する任何の株主または株主の権利を認識する義務も拘束もされません（これらの定款または企業法が別に定める場合を除き）各株主がそれぞれの全体の権利に対する絶対的な権利を除いて

解散

156	会社が清算される場合、清算人は、会社の特別決議の承認および会社法で必要とされる他の承認を得て、会社の資産の全部または一部を種別または種別で会社のメンバーに分配することができます（それが同種の財産であるかどうかは問いません）。そして、会員または異なるクラスの会員の間で分配がどのように行われるかを決定することができます。清算人は、同様の承認を得て、清算人が適切と判断するメンバーの利益のための信託に任意の全体または一部をそのような資産に投資してもよいが、そのような権限がある資産を受け入れることに強制されることはありません。

157	会社が清算され、会員に分配可能な資産が全額の株式資本金を返済するには不足している場合、その資産は、可能な限り、損失が保有する株式の帳面額に応じて会員によって分担されます。清算において会員への分配可能な資産が清算開始時の株式資本金全額を超える場合、余剰分は、清算開始時に保有した株式の帳面額に応じて、当該株式について未払いの呼び出し金その他の金銭がある場合は、それに対する未払いの呼び出し金その他の金銭を差し引いた上で会員に分配されます。この条項は、特別な条件で発行された株券の保有者の権利に影響を与えません。

定款および社約の修正

158	会社は、特別決議により、随時、全体または一部で、定款またはこれらの社約を変更または修正することができる。

登記簿の閉鎖または記録日の設定

159	株主総会またはその継続会議にお知らせを受け取る権利、出席権、投票権を有する株主、配当を受け取る権利を有する株主を特定するため、または他の目的で株主が誰であるかを決定するために、取締役は、記録簿の転送が閉鎖されることを定め、その期間はいずれの場合でも、一つの暦年において三十日を超えてはならない。

160	登録簿を閉鎖する代わりに、取締役は、株主が株主総会への通知を受け取る権利、出席する権利、または投票する権利を有する株主の決定を行うための記録日として、あらかじめ日付を指定することができます。株主が配当金を受け取る権利があるかどうかを判断する目的で、取締役はそのような配当金の宣言日から90営業日前までに、そのような決定の記録日として後日の日付を指定することができます。

161	登録簿が閉鎖されず、株主総会への通知を受け取る権利、出席する権利、または投票する権利を有する株主の決定のために記録日が指定されていない場合、株主を決定する記録日は、株主の決定のためのそのような決議が掲示された日または取締役によるそのような配当金の宣言が採択された日になります。本項の規定に従って株主総会の通知を受ける権利、出席する権利、または投票する権利を有する株主を判断した場合、その判断はその後の繰延にも適用されます。

続行登録

162	会社は臨時決議により、ケイマン諸島外またはその他の設立、登記、存在している国外の管轄区域に継続登録することを決定することができます。本条に基づいて採択された決議の遂行において、取締役は会社をケイマン諸島またはその他の設立、登記、存在している国外の管轄区域から抹消するよう登記官に申請し、会社を継続登録するために適当と判断するさらなる措置を講じることができます。

開示

163	取締役会、または取締役が明示的に認可したサービスプロバイダー（役員、秘書、および会社の登記事務所の提供業者を含む）は、会社が時折上場されている証券取引所または規制当局または司法当局に会社の事項に関する登録簿や会社の書類に含まれる情報を含む情報を開示する権利を有します。

合併および統合

164	会社は、取締役が決定する条件のもと、1つまたは複数の他の構成会社（会社法で定義される）と合併または統合する権限を有し、（必要に応じて、会社法に従って）特別決議による承認が必要です。