展示 15.1

未監査 PubCoのコンデンスド・コンバインド・プロフォーマ財務諸表

以下に示す定義付けられた用語は、この年次報告書（Form 20-F）において他で定義および含まれると同じ意味を持ち、Form 20-Fで定義されていない場合は、2024年8月19日にSECに提出された代理申立書と目論見書（フォームF-4、登録番号333-273102）で定義された意味を持ちます（「代理申立書/目論見書」）。

イントロダクション

以下の未監査のプロフォーマ簡易コンバインド財務情報は、ビジネスコンビネーションの効果を考慮して調整されたReal Messenger Corporation（「Real Messenger」）およびNova Vision Acquisition Corp.（「Nova」）の財務情報の組み合わせを示しています。未監査のプロフォーマ簡易コンバインド財務情報は、添付の注記と併せて読むべきです。

2024年3月31日時点の未監査のプロフォーマ総資産財務諸表は、取引がその日付時点で完了したかのように取引にプロフォーマ効果を与えます。2024年3月31日時点を終了日として扱った年度末の未監査のプロフォーマ合算損益計算書は、最初の期間の開始時点として取引が発生したかのように取引にプロフォーマ効果を与えます。プロフォーマの財務情報は、2024年6月30日時点でのNovaの財務諸表を基に提示されています。ビジネスコンビネーションが逆進モードとして扱われるため、Real Messengerは2024年3月31日終了の会計年度に「譲受会社」として決定されています。取引の会計処理を参照してください。

これらの情報は、Real MessengerおよびNovaの歴史的な財務諸表および関連の注記、「Real Messengerの財政状況および業績に関する経営陣による議論と分析」、「Novaの財政状況および業績に関する経営陣による議論と分析」と、代理申立書/目論見書内のその他の財務情報と併せて読むべきです。

2024年3月31日時点の未監査のプロフォーマ合算貸借対照表は、以下を使用して作成されました:

2024年3月31日までの未監査の合併利益計算書は、以下を使用して作成されました：

取引の説明

2023年3月27日、ブリティッシュバージン諸島の独立法人であるNova Vision Acquisition Corp.（「Nova」または「会社」）、Cayman Islandsに設立された事業会社であるReal Messenger Holdings Limited（「Real Messenger」または「会社」）、Cayman Islandsに設立された有限責任付き独立法人であるReal Messenger Corporation（「PubCo」）、RM2 Limited、及びPubCoの完全子会社であるCayman Islandsに設立された有限責任付き独立法人（「Merger Sub」）と、合併契約および合意書（「合併契約」）を締結しました。

合併契約に基づき、（a）2024年11月19日、会社はMerger Subに合併しました（「再設立合併」）、Merger SubがPubCoの完全子会社として再設立合併を生き残り、未処理の会社証券がPubCo証券を受け取る権利へと変換されました。;（b）2024年11月19日、決済日および再設立合併直後として、再設立合併と同じ総取引の一環として、Merger SubがReal Messengerに合併しました（「取得合併」、再設立合併と共に「合併」）、Merger SubがPubCoの完全子会社として取得合併を生き残り、未処理の買い手証券がPubCo証券を受け取る権利へと変換されました。

修正された事業統合契約に基づき、Real Messengerの株主に支払われた総合合併対象金額は、（a）1株10.00ドルで評価される新たに発行される6,400,000株のPubCo株式（以下定義される「PubCo Ordinary Shares」）の形式で構成されている、（A）決済時に発行される5,950,000株のPubCo Ordinary Shares（「引渡し時株式」と呼ばれる）および（B）450,000株のPubCo Ordinary Shares（「決済株）、「引渡し時株式」と呼ばれる保留株式”, together with the Closing Payment Shares, the “Merger Consideration Shares”) which shall be issued at the Closing and are subject to surrender and forfeiture for indemnification obligations under the Merger Agreement.

The following summarizes the unaudited pro forma the Ordinary Shares outstanding upon the Closing:

取引の会計処理

取引は米国のGAAPに従って逆合併として処理されます。この会計処理方法によれば、ノヴァは財務報告目的で「取得」企業として扱われます。この決定は、リアルメッセンジャーの株主が合併会社の過半数の投票権を持つことを期待している、リアルメッセンジャーが合併実体の持続的な運営を構成し、リアルメッセンジャーが合併会社の過半数の統治機関を構成し、リアルメッセンジャーのシニアマネジメントが合併会社のシニアマネジメントを構成していることに基づいて行われました。したがって、会計上、取引はリアルメッセンジャーがノヴァの純資産のために株を発行することと同等であり、リアルメッセンジャーの純資産は歴史的原価で表示され、のれん資産やその他の無形資産は記録されません。取引以前のオペレーションはリアルメッセンジャーのものです。

プロフォーマの提示の基礎

歴史的財務情報は、取引の会計処理を示すイベントに正式な効果を与えるように調整され（「取引の会計調整」）し、発生したまたは合理的に予想される他の取引効果（「経営陣の調整」）を示しています。監査されていないプロフォーマ簡易連結財務諸表は、最終規則によって改正された規制S-X第11条に基づいて作成されました、SECリリース番号33-10786「取得および譲渡事業に関する財務開示の修正」。経営陣は、経営陣の調整を示さないことを選択しました。

監査されていないプロフォーマ連結財務情報は説明目的であります。これらの企業が常に組み合わさった場合、財務結果は異なる可能性があります。監査されていないプロフォーマ連結財務情報は、常に組み合わさった場合に達成されたであろう歴史的結果を示すものではなく、組合せ会社が経験する将来の結果を示すものとはなりません。NovaとReal Messengerは、取引前に歴史的な関係がなかった。したがって、企業間の活動を排除するためのプロフォーマ調整は必要ありませんでした。

PubCoおよびMerger Subに関する歴史的な活動はありません。そのため、プロフォーマ連結財務諸表に関してこれらの実体についての調整は必要ありませんでした。

プロフォーマ連結財務諸表に提示されている発行済み株式数および加重平均発行株式数には、リアルメッセンジャーマージャー株の取得により、売り手に発行されるPubCoの通常株式9,317,085株が含まれています。この金額は、リアルメッセンジャーマージャー株式の取得をリアルメッセンジャー取引比率で乗じることで算出されます。リアルメッセンジャーマージャー株は、（i）合併対価金額を（ii）株価で割った商が等しいPubCo通常株式の数を意味します。株価は引き換え価格を意味し、これはPurchaser Ordinary Sharesの帳簿価額以下である必要があります。リアルメッセンジャー取引比率は、（i）再設立合併有効時の会社合併株式÷（ii）発行済みかつ発行可能な、直接的または間接的に発行もしくは、会社優先株式および会社転換可能証券の変換、行使、もしくは清算に基づく会社通常株式（i）の総数を表す商です。

ビジネス組み合わせが完了したら、200,133株が2024年11月に実際に償還されたことを考慮した後（ワラント行使を考慮せず、権利が自動的に普通株式に換算されると仮定）、公開株主、スポンサーおよびその他の初期株主、アンダーライター、非公募発行投資家、転換約束手形保有者および売り手は、PubCoの発行済株の約6.28%、13.39%、0.54%、5.36%、5.77%および68.66%を所有します。これらの割合は、売り手とその関連者がプロフォーマ連結財務諸表に提示される発行済株と加重平均発行株式から派生したPubCo株式約9,321,298株を受け取ることを前提として計算されています（四捨五入調整後）。

未検査 プロフォーマ合併貸借対照表

2024年3月31日時点

未監査 プロフォーマ 複合 貸借対照表 調整

次のプロフォーマ調整は、未監査統合プロフォーマ貸借対照表からなります：

未監査 営業のプロフォーマ統合財務諸表

2024年3月31日までの年度

未監査のプロフォーマ損益計算書へのノートおよび調整

未監査の要約連結プロフォーマ損益計算書に関するノートおよびプロフォーマ調整は以下の通りです：

シェア当たりの当期純利益

ビジネス統合とビジネス統合契約によって計画されたその他の取引に関する重み付け平均発行株数とシェア当たりの当期純利益情報は、2023年4月1日に発生したかのようにプロフォーマ効果を与えます。

未監査のプロフォーマ凝結包括基本および希薄化後1シェアあたりの収益計算は、2024年3月31日を締めた期間のノヴァ投稿統合後の重み付け平均償還可能株式1,550,297株と償還不可株式1,768,000株の合計に基づいており、（a）ビジネス統合と関連して発行予定の6,400,000株の合併対象株式の発行株式とプロフォーマ組合計財務諸表で提案された発行株式の重み付け平均発行株式（丸め調整後）から推定された合併対象株式; （b）非公募発行投資家に発行された500,000株; （c）ノヴァによって発行された転換性約束手形の保持者に発行された533,416株; （d）アンダーライター代表株式; （e）200,133株の実際の償還を考慮して調整されました。

2024年3月31日を締めた期間のプロフォーマ基本シェア当たり利益額に対する調整は行われていませんが、希薄化後のシェアに関する計算では、発行株式を考慮に入れている証券およびオプションの影響は考慮されていません。なぜなら、そのような証券とオプションの含有は抑制される可能性があるからです。