EX-3.1 2 ex3-1.htm

E西比特 3.1


公司法（修订）公司股份限制真实信使公司

	修订并重新说明备忘录及公司章程（采用通过二零四年十一月十二日通过的特别决议，并于二零四年十一月十四日生效）

公司法（修订）

或开曼群岛

公司股份限制

修订并重新整理

备忘录协会

的

真实信使公司

（采用通过二零四年十一月十二日通过并于二零四年十一月十四日生效的特别决议）

1	本公司名称为真通讯公司。

2	公司注册办事处将位于奥吉尔全球（开曼）办事处有限公司，万象道 89 号，卡马纳湾，大开曼群岛，KY1-9009，开曼群岛或其他董事可随时决定在开曼群岛。

3	本公司成立的物件不受限制，本公司须具备执行《公司法》或任何不禁止的任何对象的全部权力和权力开曼群岛的其他法律。

4	公司必须具有并能够执行自然人的所有职能：无论公司提供的任何企业利益问题，无论是否有任何问题，全面能力行动。

5	公司不会在开曼群岛与任何人，公司或公司进行交易，除外以促进本公司在开曼群岛以外的业务；本条款的任何内容不得被解释为阻止本公司实施和结论在开曼群岛的合同，并在开曼群岛行使其所有必要的权力用于开曼群岛以外的业务。

6	每位股东的责任仅限于持有股份未偿还的金额（如有）由该等股东提供。

7	本公司法定股本为 50,000 美元，分为 (i) 488,000,000 A 类标值每股 0.0001 美元的普通股及 (ii) 12,000,000 个 B 类普通股每个面值为 0.0001 美元。除了《公司法》及《条款》的规定下，本公司有权赎回或购买其任何股份，以及增加或减少其授权股本及分割或合并上述股份或其中任何股份及发行其全部或任何部分资本，无论是原本、赎回、增加或减少，不论是否有任何优先权、优先权、特别特权或其他权利，或可能会延期权利或任何条件或限制，以及除非有条件在其他情况下，发行股份须明确规定每次发行股份，不论指定为普通股份，优先或以其他方式应受本公司上述权力约束提供。

8	公司具有公司法中的权力在开曼群岛取消注册并以继续方式在其他司法管辖区注册。

9	大写本组织备忘录中未定义的术语与这些词语具有相同的含义载于本公司章程内。

公司法（修订）

或开曼群岛

公司股份限制

修订并重新整理

文章协会

的

真实信使公司

（采用通过二零四年十一月十二日通过并于二零四年十一月十四日生效的特别决议）

桌子一

《公司法》附表第一表「A」中包含或纳入的规定不适用于本公司以下条款将包括本公司的组织章程。

解释

1	在这些条文，以下定义的术语将具有归属于它们的含义，如果没有与主题或上下文不一致：

“联盟”			手段就个人而言，透过一个或多个中介人直接或间接控管的任何其他人士由该人士或与该人共同控制，而 (i) 在自然人的情况下，应包括但不限于该等该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、叔叔、叔叔、兄弟姐妹、信托上述任何一项，以及由上述任何人全部或联合拥有的公司、合伙公司或任何其他实体的利益，及 (ii) 对于实体而言，应包括合伙人、公司或任何其他实体或任何直接的自然人士，或间接通过一个或多个中介人，控制，由该实体控制，或与该实体共同控制。术语「控制权」指直接或间接拥有超过五百分之五十（50%）股份的所有权该公司、合伙公司或其他实体的投票权（在公司的情况下，具有此权力的证券除外仅由于发生紧急情况的原因），或具有控制管理层或选出多数成员的权力该等公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构；

“文章”			手段本公司的本公司章程，不时修订或替代；

“董事会」和」董事会」和」董事”			手段本公司目前的董事，或视情况而定，董事会成为董事会或委员会组成；

「主席」			手段董事会主席；

「班级」或「班级」			手段本公司不时发行的任何类别或类别的股份；

「班级普通股」			手段公司资本面值 0.0001 美元的普通股，指定为 A 类普通股，并具有本条规定的权利；

「班级 b 普通股」			手段公司资本面值 0.0001 美元的普通股，指定为 b 类普通股，并具有本条规定的权利；

「委员会」			手段美国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前管理《证券法》；

「沟通设施」			手段视讯、视讯会议、互联网或线上会议应用程式、电话或电话会议及／或任何其他视讯通讯；互联网或网上会议应用程式或电讯设施，以供所有参与会议的人士能够互相听见和听见；

「公司」			手段开曼群岛获豁免公司 Real Messenger 公司；

「公司行动」			手段开曼群岛公司法（修订后）及其任何法定修订或重新生效；

「公司网站」			手段本公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已通知股东；

「指定人」			手段葵海马先生。

「指定证券交易所」			手段本公司证券交易所在美国证券交易所；

「指定证券交易所规则」			手段根据原始及持续上市而不时修订的相关守则、规则及规例本公司在指定证券交易所的任何证券；

「电子」		具有目前在《电子交易法》及其任何修订或重新生效中给予该法的含义有效，并包括与该法律合并或取代之所有其他法律；

「电子沟通」		手段电子邮寄至本公司网站、传送至任何电话号码、地址或互联网网站或其他电子传递由董事局的投票数不少于三分之二的决定和批准的方法；


「电子交易法」		手段开曼群岛电子交易法（修订后）及其任何法定修订或重新生效；


「电子记录」		具有目前在《电子交易法》及其任何修订或重新生效中给予该法的含义有效，并包括与该法律合并或取代之所有其他法律；

「备忘录关于协会」		手段不时修订或取代本公司的组织章程大纲；

「普通解决方案」		手段解决方案：

	(a)	通过通过股东投票的简单多数票，如有权该等股东投票，如果有权这样做，亲自投票，或在允许委任的情况下投票，在本公司的股东大会上按照规定举行的股东大会上，以代表委任或（如果是公司而言，则是其合法授权代表）与这些条款一起使用；或

	(b)	批准所有在公司股东大会上有权投票的股东以一或多份文书签署的书面形式由一名或多名股东提出，而该决议的生效日期应为该文书的日期，或执行该等文书中的最后一份文书（如果有多个）；

「普通分享」		手段 a 类 A 类普通股或 a 类 B 类普通股；

「已付向上」		手段按发行任何股份的面值支付，并包括已缴付的形式存入；

「人」			手段任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否拥有独立法人身份）或根据情况所要求的任何法人身份；

「礼物」			意味著，就任何人而言，该人在股东大会（或任何股东持有人的任何会议上的任何会议）出席股份类别），可以通过该人或（如属法团或其他非自然人），该人获得合法授权的方式满足代表（或，如果是任何股东，则由该股东有效指定的代表人根据本条款），属于：(a) 在会议上实际出席；或 (b) 如有任何通讯设施的会议根据本条款允许，包括任何虚拟会议，以使用该等通讯方式连接设施；

「注册」			手段根据《公司法》维护的公司成员登记册；

「已注册办公室」			手段根据《公司法》规定，本公司的注册办事处；

「印章」			手段本公司的共同印章（如果采用），包括其任何传真；

「秘书」			手段任何由董事委任执行本公司秘书任何职责的人士；

「证券行动」			手段美国 1933 年证券法（经修订后）或任何类似的联邦法规和规则和法规根据该委员会的，所有相同的委员会在当时生效；

「分享」			手段本公司资本的股份。本文对「股份」的所有引用均视为任何或所有类别的股份根据上下文可能需要。为避免本条款中有任何疑问，「股份」应包括一部分股份的；

「股东」或「会员」			手段注册为登记册中一或多个股份的持有人的人；

「分享高级账户」			手段根据本条款及《公司法》建立的股权保费账户；

「签署」		手段载有以机械方式贴上的签名或代表签名，或附加到或附加的电子符号或程序与电子通讯的逻辑关联，并由一个人以签署电子通讯的意图执行或采纳沟通;

「特别解决方案」		手段本公司根据《公司法》通过的特别决议案，该决议是：

	(一)	通过由该等股东所投票的票数不少于三分之二（如有权这样做，则是亲身投票，或在委任的情况下投票）在本公司的股东大会上可以通过代表委任，或在公司的情况下由其合法授权代表进行其中有关公告，指明拟提出该决议作为特别决议案的意图作为特别决议；或

	(b)	批准所有在公司股东大会上有权投票的股东以一或多份文书签署的书面形式在一名或多名股东之前，而该项特别决议的生效日期应为该文书的日期或执行该等文书中的最后一份文书（如果有多个）；

「财库分享」		手段 a 根据《公司法》的规定，以本公司名义作为库务股份持有的股份；

「联合国家」		手段美国、其领土、其财产以及其管辖权所有地区；以及

「虚拟会议」		手段任何股东大会（或任何股份类别持有人的任何大会），其中股东（以及任何任何股份类别的持有人大会）该等会议的其他允许参与者，包括但不限于会议主席及任何董事) 是只允许通讯设施参加和参加。

2	在这些文章，除了上下文另有规定的情况外：

(a)

字输入单数字应包括复数，反之亦然；

(b)

字仅导入男性性别，应包括女性性别，任何个人作为上下文可能需要；

(c)

该「可能」一词应被解释为允许的，而「应该」一词应被解释为强制性；

(d)

参考到一美元或美元（或美元），一分或美分是指美元和仙美国;

(e)

参考法定法例须包括对其任何修订或重新生效的引用目前有效；

(f)

参考董事的任何决定均被解释为董事的决定须自行及绝对决定，并适用于一般或任何特定案例；

(g)

参考「书面」应被解释为可重现的任何方式书写或表示以书面形式，包括任何形式的印刷、平版、电子邮件、传真、照片或远程或以任何其他替代品或格式代表，用于存储或传输以用于书写包括以电子记录的形式或部分以及部分另一份记录的形式；

(h)

任何有关文章的交付要求包括以电子形式交付记录或电子通讯；

(i)

任何有关根据条款执行或签署的要求，包括执行该条款本身，可以按定义的电子签名形式满足在《电子交易法》中；及

(j)

部分《电子交易法》第 8 及第 19 (3) 条不适用。

3	主题根据前两条，《公司法》中所定义的任何词语，如果没有与主题或背景不相符，在本条文中具有相同的含义。

初步

4	本公司的业务可能会根据董事认为合适进行。

5	注册办事处须位于开曼群岛的地址，如董事可以下来自时间决定。此外，本公司亦可设立及维护该等其他办事处以及董事不时可能在其地方的营业地点和代理确定。

6	成立本公司及与认购有关之相关的费用发行股份须由本公司支付。该等费用可以按照该等费用摊销董事可决定的期限，以及如此支付的金额将以收入计算董事会决定之本公司账目及/或资本。

7	董事须在董事可能的地方保存或让登记册保存不时决定，如果没有该等裁定，登记册须存放在注册办事处。

股票

8	主题对于本条款而言，所有目前未发行的股份均受控制董事可以根据自己的绝对决定权而未经成员的批准，导致本公司：

(a)

问题，配置及出售股份（包括但不限于优先股）（无论是否根据该等条件，以该方式向该等人士发出的证明表格或非证明表格并拥有该等权利并不时受到限制确定;

(b)

授予有关股份或其他证券以一或多种类别或系列发行的权利认为必要或适当并确定指定、权力、偏好、特权及与该等股份或证券相关的其他权利，包括股息权、投票权利，转换权，赎回条款和清算优惠，任何或全部可能大于与其相关的权力、偏好、特权和权利当时发行及未发行的股份，在他们认为的时间和其他条件下适当；以及

(c)

授予有关股份的期权及发行认股权证或相关类似工具。

9	董事可授权将股份分为任意数目及不同类别类别须获授权、设立和指定（或视情况而重新指定） be) 以及相关权利的变化（包括但不限于投票，股息及赎回权利）、限制、优惠、特权及付款义务如下不同类别之间（如有）可由董事或由董事定定和决定一个普通的决议。董事可以发行具有此优先权或其他权利的股份，在此时，全部或任何可能大于普通股权利他们认为合适的术语。尽管第 17 条，董事可发行不时，超过本公司的法定股本（不包括已授权的股本但未发行普通股）、其绝对决定的系列优先股及未经会员同意；但在任何此类之优先股之前提供已发行系列，董事须通过董事决议决定，有关对于任何系列优先股，该系列的条款和权利，包括：

(a)

该该类系列的指定、构成该类系列的优先股数目及其认购价格（如果与其面值不同）；

(b)

是否此类系列的优先股须具有投票权，除任何投票权外法律规定，以及如有，该等投票权的条款（可能是一般或有限的）；

(c)

该根据该类系列支付的股息（如有），该等股息是否应累计，以及如有，从哪个日期开始，该等股息的条件和日期应付，以及该等股息与股息的优惠或关系支付任何其他类别的股份或任何其他系列股份；

(d)

是否该类系列的优先股将须由本公司赎回，以及如因此，该等赎回的时间，价格和其他条件；

(e)

是否该类系列的优先股须具有接收任何部分资产的权利可在本公司清盘后向会员分配，以及若有，该等清算优惠的条款，以及该等清算的关系优先适用于任何其他类别股份持有人的权利，或任何其他系列股份；

(f)

是否该类系列的优先股须受退休业务的规定，或扣除基金，以及如有，任何退休或沉没的程度和方式基金应用于购买或赎回该类系列的优先股用于退休或其他公司目的，以及与营运有关的条款和条款其中；

(g)

是否该系列的优先股须可转换成股份或可兑换股份任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券，以及如所以，价格或价格或兑换或兑换率或汇率以及方法，如任何，调整相同的情况，以及任何其他转换或兑换条款和条件；

(h)

该限制和限制（如有）在该等优先股期间生效系列在支付股息或进行其他分派时尚未偿还在本公司购买、赎回或其他收购现有之后任何其他类别股份或任何其他优先股系列的股份或股份；

(i)

该本公司产生债务时的条件或限制（如有）发行任何额外股份，包括该类系列或任何其他股份其他类别的股份或任何其他系列优先股；及

(j)

任何其他权力、偏好及相关权利、参与权、选择性及其他特殊权利；以及其任何资格、限制和限制；

以及，基于此目的，董事可于未发行时保留适当数量的股份。本公司不得发行股票给持有人。

10	在法律允许的范围内，公司可向任何受理的人支付佣金他认购或同意无论是绝对或有条件地认购任何股份。该等佣金可以通过支付现金或提交全部或部分的费用来满足已缴股份或部分以一种方式，部分以另一种方式。本公司亦可向该等付款对任何发行股份有关合法的经纪。

11	董事可拒绝接受任何股份申请，并可接受任何申请全部或部分，出于任何原因或无理由。

班级 A 普通股及 b 类普通股

12	持有人 A 类普通股及 b 类普通股须随时同行投票：就所有议员提交投票的决议案一组。每股 A 类普通股有权持有人就一般投票的所有事项获得一 (1) 票本公司会议及每股 b 类普通股须授权持有人会议在本公司股东大会上投票的所有事项获得十（10）票。

13	每个 b 类普通股可于任何时间转换为一 (1) A 类普通股其持有人的选择。转换权由持有人行使 b 类普通股向公司发出书面通知该等持有人选择将指定数量的 b 类普通股转换为 A 类普通股。在任何情况下，A 类普通股不得转换为 b 类普通股。

14	任何根据本条款将 b 类普通股转换为 A 类普通股须通过重新指定每个相关 b 类普通股进行作为 A 类普通股。如有任何情况，该转换将生效 (i) 根据第 13 条进行的转换，在本公司收到根据第 13 条所述向本公司发出的书面通知（或以后）该通知中可能指明的日期），或 (ii) 如有任何自动转换根据第 15 条进行，在发生条文所述事件时，立即 15 触发此类自动转换，并且本公司须在登记册中进行记录记录重新指定相关 b 类普通股为 A 类普通股股票。

在股东出售、转让、转让或出售任何 B 类普通股向任何不是指定人士或其附属机构的任何人士，或将任何 b 类普通股的最终实益所有权变更为任何人士时不是指定人士的指定人或附属机构，例如 b 类普通股份将自动立即转换为相同数量的 A 类普通股分享。为避免任何疑问，(i) 出售、转让、转让或处置须在本公司注册该等销售、转让、转让或在其登记册中的处置；及 (ii) 建立任何抵押、收费、担保或对任何 b 类普通股的其他第三者任何描述的权利，以确保持有人的合约或法律义务不应被视为出售、转让、转让或处置，或更改最终实益所有权，除非及直至任何此类承诺、收费、担保或其他第三者权利均被强制执行，并导致持有相关 b 类普通股合法所有权的第三者，在这种情况下所有相关 b 类普通股将自动转换为相同数字 A 类普通股。就本第 15 条而言，实惠所有权人须具有美国证券交易所法规第 13d-3 条所载的含义 1934 年，经修订。

16	储存以及第 12 至第 15 条所载的投票权和转换权（包括）除外， A 类普通股及 b 类普通股须与一类普通股相等另一个，并具有相同的权利，偏好，特权和限制。

修改权利

任何时候本公司的资本分为不同类别，其权利与其他类别相关在任何类别目前附加的任何权利或限制下，班级可能只有在获得三分之二的持有人书面同意后，才会有重大不利的变化该类别的已发行股份或受特别决议的制裁决于该类别股份持有人的单独会议。到这样的每个单独的会议本条款有关本公司股东大会或该等法定人数除非必要的法定人数则须具有相应的适用法定人数，否则须适用于该等法定人数为一名或多名持有或以代表代表至少三分之一的人士有关类别已发行股份的面值金额（但如有任何时间延期）该等持有人的会议，上述定义的法定人数不是出席，那些股东：出席必须成为法定人数），并且须受到任何权利或限制的情况下在附属于该类别股份时，该类别的每位股东须于一次投票对他所持有的类别股份有一票。就本条而言董事可将所有类别或任何两个或多个类别视为构成一类别，如他们认为，所有这些类别将受到以相同的方式受到下述建议的影响考虑，但在任何其他情况下，应将它们视为单独的类别。

18	授予以优先或其他方式发行之任何类别股份之股份持有人的权利权利不得受到任何权利或限制在目前附加的情况下该类别的股份，被视为因创立而有重大不利差异，分配或发行与其他相等级或之后的其他股份或本公司赎回或购买任何类别的股份。持有人的权利股份不会被认为因创立或发行而产生重大不利变化拥有优先权或其他权利的股份，包括但不限于创建股份具有增强或加权的投票权。

证书

19	每一个在登记册登记册中注册成员姓名的人可以，而且不须缴付任何费用。书面要求，在分配或提交后两个历月内申请证书转让（或在发行条件须规定的其他期间内）由董事决定的形式。所有证书须指明持有的股份或股份由该人士提供，但对于多个人共同持有的股份或股份本公司不须签发多于一份证书及交付证书向多名联合持有人之一的股份，必须足以交付给所有人。所有证书股份须亲自交付或通过邮寄给会员发送在会员注册登记册内的注册地址获得权利。

20	每一个本公司的股份证明书须载有适用条件所要求的说明法律，包括证券法。

21	任何代表任何成员持有的任何一类别股份之两份或更多证书，可在会员的要求取消，并就该等股份发行单一新证书代付一美元（1.00 美元）或以上更少的费用（如董事要求）总额由董事决定。

22	如果股份证明须受损或污染，或被称已遗失、被盗或销毁；代表相同股份的新证明书可于日后向相关会员发出要求，但须交付旧证书，或（如被称遗失，被盗或销毁）遵守证据和赔偿的条件，以及支付本公司与董事要求有关的自付费用可能认为合适。

23	在如股份由多个人共同持有，任何人都可以提出任何要求其中一位联席持有人，如有此，则须对所有联席持有人具约束力。

分数股票

24	董事可以发行股份的部分，如发行，一股份的一部分将为受到及承担相应的负债部分（无论是否与名义相关或额定价、保费、供款、电话或其他方式）、限制、偏好、优惠、资格、限制、权利（包括在不影响其一般性的情况下）上述、投票权及参与权）及整股股的其他属性。如果更多同一股东发行或收购相同类别股份的一部分以上这些分数应累积。

保留权

25	公司对所有股份（无论是否全额支付）拥有第一和最重要的保留权按固定时间支付或须缴付的金额（无论目前还是否应付）那个分享。此外，本公司亦对于登记的每股股份有第一项和最重要的抵押权对本公司负债或负责任的人姓名（无论他是唯一注册人）股份持有人或两名或以上共同持有人之一），以其债务的所有金额本公司的遗产（无论目前还是否应付）。董事可随时宣布一份股份将全部或部分豁免受本条款的规定。本公司对股份的保留范围包括但不限于其应付的任何金额到股息。

26	公司可以按董事绝对决定认为合适的方式出售，本公司持有保留权的任何股份，但不得出售，除非有金额为现时仍须缴付保留的保留项目前，也不可在十四期届满在发出书面通知后的日历日，要求支付该部分金额已向注册人提供的保留权存在于目前应付的情况目前股份持有人，或由于股份有权的人士死亡或破产。

27	用于董事可授权某人转让股份转让出售给其买家。买方须注册为股份持有人涉及任何此类转让，并不受任何责任遵守购买资金，其对股份的所有权不得受任何不规则或无效性的影响在有关销售的诉讼中。

28	扣除本公司开支、费用及佣金后的销售收益须由本公司收取，并应用于支付该部分金额其中的抵押现时存在，而剩余的保留项目须存在（另有类似情况除外）如股份出售前已存在于股份时，目前尚未应付款项的抵押金额，须支付在出售前立即向有权获得股份的人。

通话关于股票

29	主题根据分配条款，董事可不时向股东作出电话对于其股份未缴付的任何款项，每位股东须（视乎收取而定）最少十四个日历日通知，指定付款时间或时间）付款在指定的时间或时间向本公司提交该等股份所征收的金额。一个电话在董事授权的决议时，将被视为已作出这样的呼叫已经通过。

30	股份的联名持有人须联合单独负责就该股票支付通话。

31	如果就股份索取的金额未在指定缴付之日前或在指定支付之日支付其中，应缴款项的人须按该费率向该款项缴付利息由指定支付的日期至当日起，年度为 8% 实际付款，但董事可自由放弃支付该利息全部或部分。

32	本条文有关联持有人的责任及缴付利息的条文如根据发行股份的条款，未支付任何金额，适用于无论是根据股份的金额或通过途径，都在固定时间支付保费，就好像是因通过正确拨打和通知的通知而支付相同的保费。

33	董事可根据差额发行部分支付股份作出安排股东或特定股份之间，以需支付的通话数量及在付款时间。

34	董事如认为合适，可向任何愿意提前的股东获得他所持有部分支付的股份未收取及未缴付款项的全部或任何部分款项；以上所有或任何一笔款项可以使用（直到同样的情况下，除非预付这笔款项，现时应付) 按该利率支付利息（不得超过，未经制裁的情况下）支付利息股东可能同意的普通决议案，每年 8%）提前支付款项及董事。通话前支付的金额不具有权利会员向任何期间申报股息的任何部分支付该等金额在该等款项的日期之前，但该款项现在须缴付的日期之前。

没收股份的

35	如果股东未就部分支付的股份支付任何通知或分期付款在指定付款日，董事可于其后任何时间，在该期间内，由于该等电话或分期的任何部分仍未付款，请向他发出要求付款的通知已缴付的费用或分期费用的部分，以及可能有所有利息累积。

36	通知须命名另一个日期（不早于十四个日历日到期由通知发出之日起）在该通知所要求的付款日期或之前为作出，并须注明，如在指定时间或之前未付款，已拨款所涉及的股份将有可能被没收。

37	如果未遵守上述任何该等通知的要求，任何股份有关其中有关通知可于其后任何时间，在付款所需之前通过通知书已作出，并以董事就此决议废弃。

38	一没收的股份可以按照以下条款和方式出售或以其他方式出售董事认为合适，在出售或处置之前，任何时候都可能被没收根据董事认为合适的条款取消。

39	一其股份被没收的人将不再作为股东没收的股份，但尽管如此，仍须向本公司支付所有资金在没收日期，他就有关股份向本公司支付没收，但如果公司收到全额付款时，他的责任将终止没收股份的未偿还的金额。

40	一董事手下的书面证明股份已被妥为没收在证书中指明的日期须为声明中的事实证明对于所有声称有权享有股份的人士。

41	公司可在任何出售或处置时获得股份所提供的代价 (如有) 其根据本条款的规定有关没收并可执行转让股份为出售或出售股份的人及该人的股份须注册为股份持有人，并无须遵守申请购买款项（如有），他对股份的所有权不受任何不规则影响或有关处置或出售的诉讼中无效。

42	有关没收任何条款的情况下，则适用于没收任何条款根据股份发行条款将到期及应付的金额，无论是因为股份的金额，或以保费方式计算，就好像是因此应付相同的正确拨打和通知的电话。

转移股份

43	任何股份的转让文书须以书面形式及以任何常见或通用形式提供，或董事可以根据其绝对决定批准并执行的其他形式由转让人或代表转让人，如对于零或部分支付的股份，或如董事要求，亦须代表被转让人执行，并须附有与其相关股份之证明书（如有）及其他董事可能合理要求的证据，以证明转让人作出的权利转移。转让人将被视为一名股东，直到其姓名为止转让人就有关股份被登记在登记册中。

(a)

董事可自行决定拒绝登记任何未完全支付或本公司有保留权的股份转让。

(b)

董事亦可拒绝登记任何转让任何股份，除非：

(i)

该转让文书已向本公司提交，并附有证明书与其相关的股份及董事局可合理要求的其他证据出示转让人的权利进行转让；

(ii)

该转让文书只适用于一种类别的股份；

(iii)

该如有需要，转让文件已妥善印章；

(iv)

在如转让给联席持有人，该股份所属的联合持有人数要转让不超过四个；及

(v)

一个指定证券交易所可能须缴付的最高金额之费用；或董事会可能会不时要求的较低金额支付给本公司就其而言。

45	转让登记可以在十四个日历日前通知，以广告方式发出在该等一份或多份报纸上，以电子方式或以任何其他方式按照指定证券交易所规则在该时间暂停及注册处关闭，以及在董事可以根据自己的绝对决定不时决定的期间，只要一律不会暂停该等转让登记，也不得暂停登记册在任何日历年中关闭超过三十个日历日。

46	全部已注册的转让文书将由本公司保留。如果董事拒绝登记转让任何股份，须于后三个月内该公司提交转让的日期向该公司发送拒绝通知每个转让人和被转让人。

传输股份

47	已故股份唯一持有人的法定个人代表将为唯一的人由本公司认为具有该股份的任何权益。在注册股份的情况下以两名或以上持有人、幸存者或幸存者或合法个人代表的名义死者的幸存者，应为本公司唯一认为拥有任何「分享」的标题。

48	任何因股东死亡或破产而获得股份有权的人须在董事不时要求提供有关证据后，有权就该股份注册为股东，或者相反自身注册，以死者或破产人身份转让股份该人可以作出；但在任何一种情况下，董事都有相同的拒绝权利或暂停注册，如在转让股份的情况下所做的情况下死亡或破产前已故或破产人士。

49	一因股东死亡或破产而获得股份有权的人必须享有与他所享有的股息和其他优惠相同如果他是注册股东，但在登记之前不得作为股东就该股份有权行使任何权利由会员就本公司会议而授予，但须符合董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择其中一个注册本人或转让股份，如在九十年历内未遵守该通知当天，董事之后可拒绝支付所有股息、奖金或其他资金须就该股份应付，直到符合通知的要求为止。

注册赋权工具

50	公司有权收取不超过一美元（US $1.00）的费用登记每份遗产、行政信函、死亡证明或结婚证明书授权书、代替代分配的通知或其他文书。

改变股本的

51	公司可不时通过普通决议将股本增加该额，根据决议规定，将分为该类别的股份及金额。

52	公司可以通过普通决议：

(a)

增加其股本以其认为合适的数量以新股份计算；

(b)

巩固并将其全部或任何股本分成比现有数量大的股份股份；

(c)

分割其股份或其中任何股份成小于本备忘录所订定数量的股份，前提是在分区中，支付金额与金额之间的比例，如任何未缴付的每股减价股份均须与该股份所产生的股份相同减少的股份是衍生的；及

(d)

取消在决议案通过当日，尚未获取或同意的任何股份由任何人士领取，并将其股本金额减少以股份如此被取消。

53	公司可通过特别决议减少其股本及任何资本赎回储备金以《公司法》授权的任何方式。

赎回，购买及退还股份

54	主题根据《公司法》及本条款的规定，本公司可以：

(a)

问题根据股东的选择要赎回或有责任赎回的股份或公司。股份赎回须按此方式及条款进行在发行该等股份之前，由董事会决定；

(b)

采购根据该等条款及以该方式及条款，其本身的股份（包括任何可赎回股份）经由董事局批准或获本条款授权的情况；及

(c)

做有关以任何允许的方式赎回或购买其本身股份的付款根据《公司法》，包括以外资本为例。

55	购买任何股份不会使本公司购买以外的其他股份根据适用法律和任何其他合约义务而可能要求公司。

56	购买之股份持有人必须向本公司交付证明书（如有）其取消，该公司应该向他支付购买项目或与其有关的赎回金额或代价。

57	董事可接受退还，而不会考虑任何全额支付的股份。

财库股票

58	董事可在购买、赎回或退出任何股份之前，决定以下情况该等股份将作为库务股持有。

59	董事可以根据该等条件决定取消资本库股份或转让财库股份根据他们认为适当（包括但不限于，无需考虑）。

一般会议

60	全部股东周年大会以外的股东大会被称为股东特别会议。

61	(a) 公司可以（但不负义务）在每个日历年举行股东大会以下情况其股东周年大会，并须在召开的通告中指明该会议。股东周年大会须在由香港决定的时间和地点举行董事。

(b) 在这些会议上，董事报告（如有）将提供。

62	(a) 董事长或多数董事（以董事会决议作出）可致电股东大会，并须根据股东征购立即进行召开本公司股东特别大会。

(b) 甲股东征购是指在存入当日持有具有总计的请购股股份之成员的请购单截至当日，本公司所有已发行及未发行股票的所有票数不少于 10% (10%)。存款具有本公司股东大会上投票权。

(d) 如果于存入股东请购之日，或如董事在二十一岁以内没有任何董事 (21) 自订购单日起计算日起，适当地召开股东大会，在另一次举行二十一（21）个日历日，请求人或其中任何人代表所有投票权总数的一半以上其中，可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议不得在三个日历过期后举行上述二十一（21）个日历日到期后的月。

(e) 甲由征购人士如上述召开的股东大会，应尽可能按照以下方式召开相同的方式召开股东大会须由董事召开。

通知股东大会

63	在任何股东大会须提前至少七（7）个月历日通知。每一个通知不包括发出或认为已发出的日期，以及指定会议的日期，并须指明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并须以下所述的方式说明或以本公司规定的其他方式 (如有任何规定)，前提是一般无论本条所指明的通知是否，本公司会议均须给出以及本条款有关股东大会的规定是否具有已遵守，如果九十人同意，即被视为已正确召开有权出席并投票的股东的百分（90%）。

64	意外没有向会议通知或未收到会议通知任何股东均不得在任何会议上使程序失效。

程序在股东大会上

65	否除委任会议主席之外的事务，则须交易在任何股东大会上，除非在大会当时有股东法定人数继续进行业务。法定人数须包括 (a) 人的存在，如果公司只有一名股东即该股东；(b) 如果该公司有多名股东，则 (i) 根据下文 (ii) 所述的规定，两名或以上股东持有在该等股东大会上具有投票权的 b 类普通股；或 (ii) 为此只要股份在指定证券交易所上市，一名或多名股东持有不少于已发行及未发行股份的三分之一的股份具有在该等股东大会上投票权。

66	如果，在股东大会指定时间起计十五分钟内，或在会议（法定人数不出席），如果在股东请求时召开，将被解散。在任何其他情况下，须延期至同一时间和地点七天后，或至董事决定的其他时间或地点。如果法定人数于截止会议的时间后十五分钟内没有出席，然后亲身出席或代表委任的股东须构成法定人数。

67	如果董事希望将此设施提供给特定股东大会或全部本公司股东大会、出席及参与任何股东大会公司可以通过通信设施。而不限制的一般性上述，董事可决定任何股东大会可以以虚拟方式举行会议。任何将利用通讯设施的股东大会通告（包括任何虚拟会议）必须披露将使用的通信设施，包括任何股东或其他会议参与者遵循的程序希望利用此类沟通设施作出席和参与目的的人在该会议上，包括出席会议并在该会议投票。

68	董事会主席 (如有的话) 须担任每位董事长担任主席公司会议。如没有该等董事会主席，或如在任何股东大会上，他在指定时间后十五分钟内不出席由于举行会议或不愿担任会议主席，任何董事或由主席提名的人（或在没有提名主席的情况下，董事) 须担任该会议主席，否则股东出席者须选择任何出席人士担任该会议的主席。

任何股东大会的主席（包括任何虚拟会议）均有权出席并透过通讯设施参加任何该等股东大会，以及担任该等股东大会的主席，在这种情况下须遵守以下条文应用：

(a)

会议主席应视为出席会议；及

(b)

如果通讯设施因任何原因中断或失败，以便主席使用会议以听取及受其他参与会议的人士聆讯，然后出席会议的其他董事应选择另一位出席董事作为会议余下期的会议主席；若没有其他董事出席会议，或如所有现场董事拒绝担任主席，则会议将自动延期至下一星期的同一日及在该日期时间和地点由董事会决定。

70	主席可在任何股东大会的同意下，获得法定人数的同意（及如果会议指示，应不时及地点暂停会议进行，但不得在业务之外的任何延期会议上进行任何业务交易在延期举行的会议中未完成。会议时，或已延期会议，延期七日或以上，延期通知会议须与原始会议一样举行。除上述情况外，须不需要就延期或要交易的业务发出任何通知在已暂停的会议上。

71	董事可于该等前任何时间取消或推迟任何适当召开的股东大会会议，股东根据以下规定要求的股东大会除外本条款，由于任何原因或无理由，在向股东以书面通知后。由于董事，推迟可能为指定的期限，任何长度或无限期限制可以决定。

72	在任何股东大会投票的决议案须以表演决定手牌数，除非有投票（在展手结果之前或在宣布时）由会议主席或至少两名持有下列情况的股东要求对决议案的投票权或一名或多名出席股东，同时持有所有有权投票的人士的投票权的至少百分之十（10%）决议，以及除非要求投票，否则会议主席的声明一项决议在展开双手的情况下，已经得到一致通过或通过一致的决议通过，或由特定多数，或失去，以及在会议纪录中有此目的记录本公司的，应为事实证明确的证据，而无证明编号或支持或反对该决议案的投票比例。

73	如果投票须适当要求，该投票须以会议主席的方式进行指导，投票结果将视为会议的决议该投票是要求的。

74	全部提交会议的问题须以普通决议决定，除非这些条款或《公司法》要求拥有更多数。在情况下不论是在展手或投票时，会议主席的平等投票举行出手或要求投票的时候，不得接受第二次投票或决定投票。

75	一就选举会议主席或延期问题所要求的投票须立即取得。任何其他问题须于该时间进行投票按照会议主席指导。

投票股东

76	主题对于目前与任何股份附有的任何权利和限制，以展示手每位出席大会的股东须在本公司股东大会上，每位出席大会的股东须拥有一 (1) 票每股 A 类普通股及每股 B 类普通股十（10）票他是持有者。

77	在就联席持有人而言，投标投票的高级人士的投票，无论是亲身投票或通过代表委任（或，如果是法团或其他非自然人，则由其适当授权的代表或代表委任）应被接受，但不包括其他合资持有人的投票，以及为此目的，资深人数须根据姓名的排名顺序决定注册。

78	股票具有由不健康的股东持有的投票权，或有关他们已经由任何有管辖权在疯狂的法院发出命令，可以被投票，无论是在展手或投票时，由其委员会或其他性质上的人士由该法院委任的委员会，以及任何该委员会或其他人士可投票通过代表委任尊重该等股份。

79	否股东有权在本公司任何股东大会上投票，除非全部召开，如有，或其目前就具有权利的股份支付的其他金额他所持有的投票已获得支付。

80	开启投票投票可以亲自或通过代表授予。

81	每个股东（认可结算所（或其提名人）或托管机构以外（或其提名人，只能在展示手时委任一名代表。委任文书委任人或其授权的律师须以书面形式作出的代表委任以书面形式，或（如委任人为公司），则以印章或由获授权的官员或律师。代理人不需要是股东。

82	一委任代表委任的文书可以采用任何常规或通用的形式，或其他形式如董事可以批准。

83	指定代表委任的文书须存放在注册办事处或该等其他地方在召开会议通告或任何文书中为此目的指明的地点本公司发出的代表委任：

(a)

不在举行会议或延期会议的时间前少于 48 小时文书中提名的人拟投票；或

(b)

在投票在要求后超过 48 小时进行的情况，须按上述方式存放在已要求投票后，并在指定时间前不少于 24 小时进行投票；或

(c)

哪里投票不会立即进行，但在要求后不超过 48 小时在要求投票的会议上交付主席或秘书或向任何董事；

提供董事可以在召集会议通告或本公司发出的代表委任文书中指示该文书委任代表委任可在此其他时间（不迟于举行会议或延期会议的时间）存放在注册处在召开会议通告或任何发送的代表委任文书中为此目的指明的办公室或其他地方由公司输出。在任何情况下，主席可自行决定指示代表委任文书被视为妥善存款。未按照允许的方式存放的代表委任文书将无效。

84	委任代表委任的文书应视为授予要求或参与要求的权力一个民意调查。

85	一由所有股东签署的书面决议，目前有权获得公司（或是公司）股东大会的通知及出席及投票由其正确授权的代表）必须与相同的有效和有效已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。

公司代表在会议上代理

86	任何为股东或董事的公司可以通过其董事或其他决议管理机构授权其认为合适的人士在任何地方担任其代表本公司或任何类别持有人或董事或董事委员会，以及获授权的人士有权行使代表他代表的公司所代表的权力，与该公司可行使的权力相同如果是个人股东或董事。

托管机构和结算所

87	如果认可结算所（或其提名人）或存托机构（或其提名人）为会员本公司可以通过其董事或其他管理机构的决议或通过权力律师，授权其认为合适的人士担任其代表本公司或任何股东类别的任何股东大会，但如有更多只有一个人获得此授权，授权须指明其编号和类别每位该等人士获授权的股份。根据此授权的人根据本条，有权代表认可人士行使相同的权力其代表的结算所（或其提名人）或存托机构（或其提名人）由于该认可结算机构（或其提名人）或存托机构（或其提名人）可能如果是持有指定的股数和类别的个人会员行使在该授权中，包括在展手时个别投票的权利。

董事

88	(一) 除非本公司在股东大会上另有决定，否则董事人数董事不得少于一 (1) 名董事，董事的确切数目由董事会不时通过。

(b) 董事会须选择及委任主席由当时在任职董事的大多数董事。主席担任期间也将由多数决定当时所有任职董事的。董事长须担任董事会每次会议的主席。到主席在委任举行的时间后十五分钟内没有出席董事会会议的程度同样，出席董事可选择其中一名为会议主席。

(d) 董事局可以通过简单多数的肯定票董事在董事会会议上出席并投票，委任任何人为董事，填补董事会的临时空缺或任何职位董事会的补充。

(e) 委任董事可以按董事的条件在下一次或后续的股东周年大会或之后的股东大会上自动退出职位（除非他更早退出职位除外）任何指定事件或在本公司与董事之间的书面协议中的任何指定期限后（如有）；但没有此等条款在没有明确规定的情况下，应暗示。任期届满的每位董事均有资格再选股东会议或董事会重新委任。

89	一尽管有任何规定，董事可以通过普通决议解除任务本条款或本公司与该等董事之间的任何协议中（但不影响对于根据该协议的任何损害赔偿申请）。由移除所造成的董事会空缺根据上一句的董事，可以通过普通决议或由剩余现场董事的简单大多数董事的肯定投票表决董事会会议。任何会议通知，有关撤销董事的决议被提出或投票，必须包含有意辞任该董事的声明该通知必须在不少于十 (10) 个历日前向该董事送达会议。该等董事有权出席会议并就议案聆讯他的移除。

90	董事会可不时，除非适用法律或指定股票规定外交易所规则、采纳、制定、修改、修改或撤销公司治理政策或本公司的倡议及决定各项公司治理相关事宜本公司的董事会须不时通过董事决议决定。

91	一董事不须持有本公司任何股份的资格。不是本公司成员的董事仍有权出席及在股东大会上发言。

92	董事的薪酬可由董事或通常决议决定。

93	董事有权获得适当支付其旅行费、酒店及其他费用他们因出席董事会议、出席及返回董事会而引致的，或任何董事委员会，或本公司股东大会，或其他有关的与本公司的业务有关，或获得有关该等固定津贴：可不时由董事决定，或由董事部分组合决定方法，部分是另一种。

替代董事或代理

94	任何董事可以书面委任另一个人为其替代人，除非在范围内除非以委任形式另有规定，该替补人须有权签署代任委任董事书面决议，但不需要签署该等书面决议（如已被委任董事签署），并采取行动在委任董事的任何会议上代替该董事无法出现。每位该等替补人均有权出席会议和投票当董事委任董事不亲身出席时，董事为董事的董事及如果他是董事，则代表其代表的董事进行单独投票除了他自己的投票之外。董事可随时以书面撤销任命由他指定的替补人。对于所有目的，该等替代人应被视为董事，并不应被视为委任董事的代理人。薪酬该等替代人须从委任他董事的薪酬中支付以及其比例须由他们之间同意。

95	任何董事可委任任何人士，不论是否是董事，作为该董事的代表委任按照该署长的指示，代表他出席并投票，或在没有该指示的情况下，委任委任决定在会议或会议上该董事无法亲自出席的董事之一。委任文书委任代表须以书面形式作出委任董事，并须以任何一般或通用表格或董事可能批准的其他表格，必须提交与将适用该代表委任之董事会议主席，或在会议开始前，首次使用。

权力及董事的职责

96	主题遵守《公司法》、本条款及股东大会所通过的任何决议，本公司的业务由董事管理，董事可支付所有开支在设立和注册本公司时，并可行使本公司的所有权力。否本公司在股东大会上通过的决议将使任何先前的行为无效如果该决议案没有通过，将有效的董事。

97	主题就本条款而言，董事可不时委任任何自然人或法团，董事是否在公司担任董事认为必要的职位用于本公司的管理，包括但不限于行政总裁，一或多名其他执行官员、总裁、一或多个副总裁、司库、助理财务主管、经理或控制人，以及在该等期限以及该等薪酬（无论是否）通过薪酬或佣金或参与利润，或部分以一种方式和部分方式另一项），并具有董事可能认为合适的权力和职责。任何天然由董事委任的人士或法团可由董事辞任。董事亦可委任一名或多名董事成为董事总经理办公室按照相同条款，但如有任何董事董事，任何该等任务均应实际终止因任何原因而停止担任董事，或如公司通过普通决议决定终止他的任职期。

98	董事可委任任何自然人或法团成为秘书（如有需要）一名助理秘书或助理秘书长），该任职期内，该等薪酬，并按照他们认为合适的条件和权力。任何秘书或由董事委任的助理秘书长可由董事或本公司通过普通决议案。

99	董事可将其任何权力委托给由该等成员或成员组成的委员会根据他们认为合适的身体；如此成立的任何委员会，均须在行使权力时因此委派符合董事可能对其施加的任何规定。

100	董事可不时随时通过授权书（无论是根据印章）或在手下）或以其他方式委任任何公司、事务所或个人或人组织，无论是由董事直接或间接提名，成为律师或律师或授权签署人（任何此类人为「律师」或「授权签署人」，本公司分别为此类目的，并具有该等权力、权力和裁决权（不超过董事根据本条款授予或可行使的条款）及在该期间内，并受他们认为合适的条件以及任何该等权力律师或其他委任可能包含此类规定，以保障及方便与董事认为与任何律师或授权签署人交易的人适合，并可授权任何该等律师或授权签署人委托全部或赋予他的任何权力、权力和裁决权。

101	董事可不时规定管理本公司事务以他们认为合适的方式，以及下列三项所载的条文条款不会限制本条赋予的一般权力。

102	董事可不时或在任何时间成立任何委员会、当地董事会或负责管理本公司任何事务的机构，并可委任任何自然人或公司成为该等委员会或本地董事会成员，并可委任任何经理或本公司的代理人，并可定定任何该等自然人或公司的薪酬。

103	董事可不时及任何时间委托任何该等委员会、当地董事会、经理或代理人目前授予的任何权力、权力和裁决权委任董事，并可在暂时授权任何该等本地董事会的成员，或其中任何人填补其中的任何职位空缺，并尽管空缺和任何职位均采取行动该等委任或委托可以按照以下条款进行，并且须遵守以下条件进行：董事可能认为合适，董事可随时解除任何自然人或公司被委任，并可取消或更改任何此类委托，但没有交易人士诚信而未经通知任何此类取消或更改，均受到影响。

104	任何上述代表可获董事授权转让全部或任何目前赋予他们的权力、权力和裁决权。

借贷董事的权力

105	董事可不时决定行使本公司的所有权力筹集或借款，并按揭或收取其承诺、财产及资产（现时）及未来) 及未来资本或其任何部分，以发行债券、债权证券；债券及其他证券，无论是直接或作为任何债务、责任的抵押品或本公司或任何第三方的义务。

密封

106	除非由决议的权力，否则不得在任何文书上贴上印章。董事始终规定，该等权力可在贴附前或之后授予印章的情况，如在后面发出，则可以以一般形式确认一些贴上的印章。印章须在董事或秘书（或助理人）面临时贴上。秘书) 或在董事可委任的任何一个或多个人的面前如上述的目的和每个人都应签署印章所属的每份文书这样贴在他们的面前。

107	公司可以在董事的国家或地方保留印章的传真可指定，并且该类传真印章除外，不得在任何文书上贴上董事决议的权力，但一律可以授予该等权力在贴上此类传真印章之前或之后，以及如在之后给出，则一般可以表格确认该类传真封印有多项贴上的表格。传真印章应为为此目的，在董事应该在该等人士或人士面前贴指定上述人士或人士须签署所有文书传真印章在它们的面前贴上，并贴上传真封印章和如上述签署，必须与已贴印章一样的意义和效力在董事或秘书（或助理人）面临并签署的文书秘书) 或在董事可委任的任何一个或多个人的面前目的。

108	尽管如此上述情况，秘书或任何助理秘书均有权贴上用于证明真实性的任何文书上的印章或传真印章其中包含的事项，但不会对本公司造成任何约束力的事项。

取消资格董事人

109

如董事：

(a)

变得破产或与债权人作出任何安排或和解；

(b)

死亡或被发现或变成不健康的心灵；

(c)

辞职通过向本公司发出书面通知的办公室；

(d)

无董事会特别缺席，连续三次缺席董事会会议会议及董事会决定将其办公室放置；或

(e)

是根据本条款的任何其他条文撤离职务。

法律程序董事人

110	董事可能会议（开曼群岛境内或以外）进行发送根据他们的想法进行业务、暂停和以其他方式规管他们的会议和会议程序合适。任何会议上出现的问题须以多数票决定。在任何会议上董事之间，每位董事亲自出席或由其代表代表或代理人代表有权投票一票。如有平等的投票，主席须具备第二次或决定投票。一名董事可以及一名秘书或助理秘书处理申请董事须随时召开董事会议。

111	一董事可参加董事或委任委员会的任何会议该董事为其成员的董事，透过电话或类似通讯方式所有参与该等会议人士可以通过的设备相互参与，该等参与应被视为构成亲身出席会议。

112	董事可能会决定交易董事会业务所需的法定人数，除非如此订定，法定人数将由当时任职董事的大多数。一位董事在任何会议上由代表委任或替任董事代表，均视为出席以确定是否存在法定人数。

113	一以任何方式，直接或间接，对合同或交易感兴趣的董事或与本公司建议的合同或交易须声明其利益的性质在董事会议上。任何董事向董事发出的一般通知他是任何指定公司或公司的成员，并被视为对之后可能与该公司签订的任何合同或交易感兴趣或公司应视为对任何合约有足够的利益声明，因此完成或交易如此完成。受指定证券交易所规则约束，取消资格由有关董事会会议主席作出，董事可就任何合约进行投票或交易或拟议合同或交易，即使他可能有兴趣在其中，如果他这样做，他的票数将被计算，并可以被计入法定人数任何有关合同或交易或建议合同的董事会议或交易须在会议前进行审议。

114

一个董事可持有本公司下任何其他职位或利润地点（除该办公室外）核数师）与其董事办公室连同于该期间及按该等条件下董事可决定（就薪酬等方面），但没有董事或意愿董事将被其办公室取消与本公司签订合约的资格。考虑他在任何此类其他办公室或利润地点或作为卖家、买方的任期或以其他方式，亦不得由或代表签订的任何此类合约或安排任何董事以任何方式感兴趣的公司均有责任避免责任，亦不得任何董事如此签约或感兴趣的董事均须向本公司负责由于董事持有关合同或安排所得的任何利润该职位或由此建立的信托关系。一名董事，尽管如此他的利益，可以被计入任何董事会议的法定人数中该董事或任何其他董事获委任担任该等职位或利润地点根据公司或任何其他任命条款安排，他可以对任何委任进行投票。该等委任或安排。

115	任何董事可以自行或通过其事务所以以专业的身份为本公司行事，他或其公司应该有权获得专业服务的薪酬，就像他一样不是董事；只要本文所载的任何内容均不会授权董事或其事务所担任本公司的核数师。

116	董事须拟备纪要，以记录下列事项：

(a)

所有由董事委任职员；

(b)

该出席每次董事会议的董事及其任何委员会的名称董事；及

(c)

所有本公司、董事及委员会所有会议的决议事项及会议董事的。

117	什么时候董事会议主席签署该等会议纪要尽管所有董事并没有实际上，仍将被视为已被妥当控制一起进行或程序中可能存在技术缺陷。

118	一由所有董事或董事委员会所有成员签署的书面决议有权收到董事会或董事委员会会议通知，视情况而定可以是 (替代董事，但委任条款另有规定的情况下) 替任董事的，有权代委任人签署该决议），必须具有效性和有效性，就像在正确的召唤和组成的情况下通过董事会或董事委员会会议，视情况而定。签署决议书时可包含多份由一名或多名董事或其合法签署的文件委任替代人。

119	即使其身体中有任何职位空缺，持续董事仍可采取行动，但若为此只要他们的数目减少于本条款或根据本条规定的数量，必要的董事法定人数，持续董事可采取行动以增加本公司召开股东大会的编号或召开的次数，但不用于其他目的。

120	主题对董事（由董事委任的委员会）对其施加的任何规例可选举其会议主席。如果没有任何此类主席选举，或如有任何会议主席在指定时间后十五分钟内不出席举行会议，出席的委员会成员可选择其中一名成为主席会议的。

121	一由董事委任的委员会可视其认为适当举行会议及暂停。须遵守董事对其施加的任何规例，在任何会议上提出的问题均须为由出席委员会成员的多数票数决定，如有平等情况主席须获得第二次投票或决定票。

122	全部任何董事会议或董事委员会或任何人士所作的行为担任董事，尽管之后发现有任命任何该等董事或按上述行为的人士时出现某些缺陷，或他们或其中任何人被取消资格，具有效性一样，就像每个该等人士已经合理任命并符合成为董事的资格。

假设或同意

123	一出席董事会会议，该会议上就任何事项提出行动该公司所采取的事项应假设已同意采取的行动，除非他不同意见须记录在会议记录中，或除非他须提交其书面与担任会议主席或秘书的人对此类行动不同意见在延期之前，或应以登记邮政方式向该人发送有关异议会议延期后立即。此类异议权不适用于一名董事投票支持该行动。

股息

124	主题对于目前任何股份附加的任何权利和限制，董事可不时宣布股息（包括中期股息）和其他分派关于发行股份及授权合法从本公司资金支付该等可用于此。

125	主题对于目前对任何股份所附有的任何权利和限制，本公司通过普通决议案可宣布股息，但股息不得超过建议金额由董事提供。

126	董事可在推荐或宣布任何股息之前，先将资金扣除合法可以分配他们认为适当作储备或储备金的金额董事绝对决定应适用于会议事故或用于平衡股息，或用于任何其他资金可能适当的目的适用，并等待该项申请，董事可以绝对决定，以下任何一项受雇于本公司的业务或投资于此类投资（除外）董事可能会不时认为合适的本公司股份）。

127	任何以现金派发给股份持有人的股息，可以按以下条款决定的任何方式支付董事。如果以支票付款，则将通过邮寄给持有人在其地址发送在登记册内，或寄给该人，以及持有人指示的地址。除非持有人或联席持有人另有指示，否则每张该等支票或证书均须 ─ 须按照持有人的命令或，若是联席持有人，则须按该命令缴付有关该等股份的持有人在登记册登记册上排名第一的持有人，并须须承担他们的风险寄出，并由支票或证书的银行支付被抽取将构成对本公司良好的豁免。

128	董事可决定股息须全部或部分派发特定资产（可能包括任何其他公司的股票或证券）及可解决有关此类分发的所有问题。而不限制的一般性上述情况，董事可定该等特定资产的价值，可决定以下情况现金支付给部分股东，代替特定资产，并可获得任何根据董事认为合适的条件，受托人的特定资产。

129	主题对于任何股份目前附有的任何权利和限制，所有股息均须根据股份支付的金额申报和支付，但如有长时间由于任何股份没有支付任何股息，股息可以根据以下情况声明和支付股份的面值。持有时，不得在通话前支付股份的金额利息，在本条的目的下，视为已支付股份。

130	如果数个人已登记为任何股份的联名持有人，其中任何人均可生效有关股息或其他股息支付的收据。

131	否股息将支付本公司利息。

132	任何股息由申报日起计六个历年后，未领取股息股息可能被董事会没收，如果没收，则将恢复为公司。

账户，审计及年报表及声明

133	与本公司事务有关的帐目簿须以下方式保存：董事可不时决定。

134	会计簿须存在注册办事处或该其他地方或地方根据董事认为合适的情况，并始终可以接受董事的审查。

135	董事可能不时决定是否以及在什么程度以及什么时间以及在哪些条件或规定下设置本公司的帐目和帐本或其中任何股东均不是董事，且没有股东均可接受检查（不是董事）有权查阅任何帐目、帐本或文件本公司除法律授权或董事授权或普通决议案外。

136	与本公司事务有关的帐目须以此方式进行审核，以及董事可能不时决定或未能决定的财政年度结束上述任何裁定均不会被审核。

137	董事可委任本公司的核数师，该核数师将担任职务直至被解除通过董事的决议出任职，并可以固定其薪酬。

138	每一个本公司核数师有权随时查阅账簿及帐目及本公司的礼券，并有权向董事及高级人员索取本公司对于表现可能需要的资料和解释核数师的职责。

139	核数师应如董事要求，就本公司的帐目报告在委任后的下一次股东周年大会上任职期间，以及在任期内的任何时间，应董事或任何一般人的要求议员会议。

140	董事在每个日历年度须准备或拟备年度报表以及列明《公司法》所规定的详细资料的声明，并提交其副本送交开曼群岛公司注册处长。

资本化储备金

141	主题根据《公司法》，董事可以：

(a)

解决资本资本可存放储备金额（包括股份高级账户）；可供分配的资本赎回储备金和损失账户）；

(b)

适当的决定以名义金额成交予股东的总额他们分别持有的股份（不论是否全额支付），并将该金额适用于其代表或代表：

(i)

付款分别增加他们持有的股份未偿还的金额（如有），或

(ii)

付款以名义金额等于该总额的全额未发行股份或债券；

和按该比例或部分配股份或债券（已归纳为全额已付款）给股东（或按他们指示）一种方式，部分以另一方式，但不可用于股份高级账户、资本赎回储备金和利润就本条款而言，分派只适用于支付未发行股份，以分配给信用股东全额支付；

(c)

做他们认为适合解决分配时所引起的困难的安排资本化储备，特别是但不限于股份或债券变成的情况以分数分派，董事可以按他们认为合适的方式处理分数；

(d)

授权一个人（代表所有有关股东）与公司提供以下任何一项：

(i)

该分别向股东分配股份或债券，以全额已缴付的形式他们可以在资本化方面享有权的权益，或

(ii)

该本公司代表股东支付（按其各自的申请）决定要资本化储备的比例）对金额或部分金额其现有股份未偿还，

和根据本权限订立的任何此类协议，对所有该等股东有效并具约束力；及

(e)

通常执行所有必要的行为和事项才能实现决议。

分享高级账户

142	董事须根据《公司法》设立股份保费账户及必须不时将相等于金额的金额存入该账户的信用金额或在发行任何股份时支付的保费价值。

143	那里在赎回或购买股份时，将扣除至任何股份高级账户该股份的名义价值与所提供的赎回或购买价格之间的差异总是根据董事的决定，该款项可以从其利润中支付。公司，或如果公司法允许，则以资本为外。

通告

144	除外根据本条款另有规定，任何通知或文件均可由本公司送达或由有权向任何股东发出通知的人，可亲自或通过张贴通过航空邮件或认可快递服务，以发送给该等股东的预付信函在登记册中列出的地址，或以电子邮件发送至任何电子邮件该股东可能为该等服务目的以书面指明的地址通告，或传真至该股东可能以书面指明的任何传真号码用于提供该等通知的目的，或通过将其放在公司网站上如董事认为适当。如有股份的联名持有人，所有通告须授予其中一名名称在登记册中排名第一的联名持有人尊重联合控股，并发出的通知必须为所有联合公司的足够通知持有人。

145	通告从一个国家发送到另一个国家，须通过预付航空邮件或认可的一个国家发送或转发快递服务。

146	任何出席本公司任何会议的股东应视为有收到有关该等会议的适当通知，以及在有需要的情况下，说明该等会议的目的召开会议。

147	任何通知或其他文件，如由以下人士递交：

(a)

帖子，须在内容的信函日后五个日历日被视为已通知同样发布；

(b)

传真，应视为由传送传真机生产时提供服务一份报告确认传真全数传送至传真号码的报告收件人;

(c)

认可快递服务，视为信件发出后 48 小时送达包含相同物品交付给快递服务；或

(d)

电子意味著，应视为已在传送时 (i) 立即送达至股东向本公司提供的电子邮件地址或 (ii) 在公司网站上放置的时间。

在通过邮政或快递服务证明服务，必须足以证明包含通知或文件的信件是否正确寄送至快递服务，并正确邮寄或交付给快递服务。

148	任何通知或文件通过邮寄或寄送至任何其注册地址或留下股东根据本条款的规定，尽管有关股东当时死亡或破产，以及公司是否有关其死亡通知或破产，被视为已就任何在该地区注册的股份获得妥善通知。该股东作为唯一或联名持有人的姓名，除非其名称在发行时应该名称。通知或文件的通知或文件已被删除登记册的持有人分享，以及该等服务在任何目的而被视为该通知的足够服务或有关所有有兴趣人士的文件（无论是与通过或以下方共同申索的文件）他）在分享中。

149	注意事项本公司每次股东大会均须举行：

(a)

所有持有权接收通知的股东及已向该公司提供的股东公司向他们发出通知的地址；及

(b)

一切因股东死亡或破产而获得股份的人士，但如果他死亡或破产，则有权收到会议通知。

否其他人有权接收股东大会通告。

信息

150	主题根据适用于本公司的相关法律、规则及规定，任何会员不得有权要求发现有关本公司的任何详情的任何资料交易或任何属或可能属于商业秘密或秘密程序的资料可能与本公司业务的行为有关，而根据董事会将不符合本公司成员的利益与公众。

151	主题遵守适用于本公司的相关法律、规则及法规，董事会有权释放或披露其所拥有、托管的任何资料或对本公司或其任何成员的事务进行控制，包括：限制、本公司登记册及转让簿中所载的资料。

赔偿

152

每一个董事（包括根据本条所委任的任何替代董事）根据本条款的规定）、秘书、助理秘书或其他主任本公司的时间和不时间的情况（但不包括本公司的核数师）及其个人代表（每个人均为「受赔偿人士」）对于所有行为、诉讼、费用、控罪，应获赔偿及保证无害，该受赔偿人士所承担或承担的费用、损失、损害或责任，除非由于该受偿人本身不诚实、故意违约或涉及本公司业务或事务的行为或有关行为的欺诈（包括作为因任何判断错误）或执行或履行其职责、权力时所造成的结果，当局或裁决权，包括在不影响上述内容的一般性的情况下，该受赔偿人士在辩护时所产生的任何费用、开支、损失或责任有关本公司或其事务的任何民事诉讼（无论成功或以其他方式）在开曼群岛或其他地方的任何法院。

153	否受赔偿人须承担以下责任：

(a)

为了任何其他董事或主任或代理人的行为、收据、忽视、违约或遗漏本公司的；或

(b)

为了因本公司任何财产权缺陷而造成任何损失；或

(c)

上由于本公司任何资金的任何抵押品是否不足投资；或

(d)

为了透过任何银行、经纪人或其他类似人士所造成的任何损失；或

(e)

为了因疏忽、违约、违反职责、违反信任、错误而造成的任何损失该受赔偿人士的判断或监督；或

(f)

为了在执行中或导致的任何损失，损坏或不幸或履行该受赔偿人士的职责、权力、权力或裁决权办公室或与其相关；

除非由于该受偿人本身的不诚实、故意违约或欺诈，也会发生同样的情况。

财务年

154	除非董事另有规定，本公司财政年度将于十二月结束每日历年第 31 日，并于每个日历年的一月一日开始。

不认可信托的

155	否本公司必须在任何信托及本公司下认可持有任何股份。除非法律规定，否则不得受任何方式约束或被强制承认（甚至有关通知时）对任何公平、有条件、未来或部分权益股份或 (除非本条款另有规定或公司法规定) 对任何股份有关的任何其他权利，除了对其整个股份的绝对权利除外在登记册登记册中的每名股东。

绕线向上

156	如果该公司须被清盘，清盘人可以在特别决议的制裁下本公司及《公司法》所规定的任何其他制裁，分成员之间以物种或物质形式，本公司的全部或任何部分资产（无论该等资产是否应由相同类型的财产组成是否），并可为此目的估值任何资产，以及决定如何在成员或不同类别之间进行分割成员的。清盘人可以接受相同的处罚，将该等全部或任何部分授予该等该等信托人所拥有的信托人资产，以便成员作为清盘人的利益，同样的制裁，应认为合适，但是使任何议员不得被迫接受任何存在负债的资产。

157	如果该公司将被清盘，并可在会员之间分配的资产须不足以偿还全部股本，该等资产应分配因此，几乎可能，该等损失应由议员按比例承担他们持有的股份的面值。如果在清盘中可供分配的资产成员之间应超过足以偿还全部股本清盘开始时，余额须分配给各委员与清盘开始时持有的股份的面值成比例由于该股有应付款项的股份扣除，为未付费电话或其他方式向本公司支付的所有款项。本文没有损害根据特别条款及细则发行股份持有人的权利。

修正案公司章程大纲及章程

158	主题根据《公司法》，本公司可随时及不时通过特别决议全部或部分修改组织章程大纲或本章程。

关闭注册或确定记录日期

159	用于确定有权接收出席通知的股东的目的或在任何股东大会或其任何续会上投票，或该等股东有权领取任何股息的人士，或作出决定关于谁为其他用途的股东，董事可规定登记册在任何情况下不得超过三十年的指定期间内暂停转让任何日历年的日历日。

160	在董事可以取代或关闭注册登记册之外，事先确定一个日期为有关确定有权获得的股东之任何此类决定的记录日期股东大会的通知、出席或投票，以及作决定董事可以获得派发任何股息的股东，在发出该等股息日期前九十个日历日内，确定其后一个日期作为此决定的记录日期。

161	如果该登记册并未如此关闭，并没有确定记录日期以确定该等事项股东有权收到股东大会通知、出席或投票的股东或有权获发股息的股东，其日期发布会议通告或董事决议宣布的日期根据情况，该等股息被采纳，应该是该等决定的记录日期股东。当确定有权获得的股东时有关股东大会的通知、出席或投票已按照本文规定作出条文，该裁定适用于任何续期。

注册以继续方式

162	公司可以通过特别决议决定以继续在司法管辖区注册在开曼群岛或其目前注册的其他司法管辖区以外，已注册或现有。为推动根据本条通过的决议，董事可向公司注册处长提出申请取消注册该公司位于开曼群岛或其目前所在的其他司法管辖区已注册、注册或现有，并可能导致所有其考虑的进一步步骤适当采取以继续本公司的方式进行转让。

披露

163	董事或任何服务提供者（包括官员、秘书及注册人士）本公司的办公室供应商）由董事特别授权，有权向任何监管机构或司法机关或向任何证券交易所披露本公司可不时列出任何有关本公司事务的资料公司包括但不限于登记册和帐本中包含的信息公司。

合并和合并

164	公司有权与一或多个其他成分公司合并或合并 (根据《公司法》的定义) 根据董事可能决定的条款，以及（在特别决议批准后，《公司法》所规定的范围）。