美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓，D.C. 20549

表格 20-F

（馬克 一）

☐ 根據1934年證券交易法第12(B)或12(G)條款的登記聲明

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的年度報告

截至__________________的財政年度

或

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的過渡報告

或

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(D)條的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期：2024年11月19日

委員會 檔案編號：001-42413

REAL MESSENGER corp

(依其章程所指定的註冊人姓名)

695 Town Center Drive, Suite 1200

Costa Mesa, CA 92626

(主要執行辦公室的地址)

馬桂海先生（Thomas Ma）

695 Town Center Drive, Suite 1200

Costa Mesa, CA 92626

電話： +1-657-408-8684

電子郵件： IR@real.co

(公司聯絡人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據法案第12(b)條註冊或擬註冊的證券：

根據法案第12(g)條註冊或將註冊的證券：無

根據法案第15(d)條認有報告義務的證券：無

請說明截至2024年11月19日，每個發行人的資本類別或普通股的流通股數：4,821,298 A類普通股，每股面值$0.0001，以及4,500,000 B類普通股，每股面值$0.0001。

請用勾選標記來指示註冊人是否為《證券法》第405條中定義的知名成熟發行人。是 ☐ 否 ☒

如果本報告是年度或過渡報告，請勾選是否發行人不需要根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條提交報告。是 ☐ 否 ☐

請勾選發行人是否：(1) 在過去的12個月內（或發行人需要提交此類報告的較短期間內）已提交根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去90天內已受此類提交要求的約束。是 ☒ 否 ☐

請勾選註明註冊人是否在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類文件的更短期間內）電子提交了根據S-t條例第405條（§232.405本章）要求提交的每個互動數據文件。 是 ☒ 否 ☐

請勾選註明註冊人是大型加速報告者、加速報告者、非加速報告者，還是新興成長公司。請參見《交易所法》第120億2條中對“大型加速報告者”、“加速報告者”和“新興成長公司”的定義。

如果 一間根據美國公認會計原則（U.S. GAAP）編製基本報表的新興成長公司，請按下劃線標示，表示該註冊人已選擇不使用延長過渡期，以遵守根據《交易法》第13(a)條提供的任何新或修訂的財務會計準則†。☐

請在核選框內表示，是否註冊人在《沙賓法案》第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）下，由其審計師事務所就其內部控制之有效性發表報告及擔保並進行評估。

如果根據法案第12(b)條進行登記，則應勾選，以指示申報人的財務報表是否包括在申報中對先前發行的財務報表進行更正的內容。☐

請以核取方塊表示哪些錯誤修正是需要根據§240.10D-1(b)進行獲回分析的重報，這些獎勵薪酬是由登記人的任何高管在相關的獲回期間收取的。 ☐

標明 使用勾選標記表示申報人用以準備本檔案中所包含的基本報表的會計基礎：

如果在對上一個問題的回答中選擇了「其他」，請以核取方塊表示登記人選擇跟隨的哪些財務報表項目。 第17項 ☐ 第18項 ☐

如果 這是一份年度報告，請以勾選方式指明登記人是否為空殼公司（根據交易所法第120億2條的定義）。 是 ☐ 否 ☐

目 錄

關於前瞻性陳述的注意事項

此 外殼公司根據20-F表格提交的報告（包括本文所引用的資訊，以下稱為「報告」）由 Real Messenger Corporation，一家開曼群島豁免公司（以下稱為「PubCo」）提交。除非另有說明，「我們」、「我們的」、「PubCo」和「公司」及類似術語皆指Real Messenger Corporation。

本 報告包含或可能包含根據1933年證券法第27A條（經修訂，以下稱為「證券法」）和1934年證券交易法第21E條（以下稱為「交易法」）的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。所有非歷史事實的陳述均為前瞻性聲明。這些前瞻性聲明包括我們可能或假設的未來營運結果或表現的資訊。像「預期」、「打算」、「計畫」、「相信」、「預料」、「估計」及類似詞語的變體意在識別前瞻性聲明。該報告中提及的風險因素和警示語言提供了風險、不確定性和事件的實例，可能導致實際結果與我們的前瞻性聲明中描述的期望有實質差異，包括PubCo於2024年8月19日向證券交易委員會（以下稱為「SEC」）提交的最終代理聲明中列出的「風險因素」部分中識別的項目，本報告中已通過引用納入。

讀者 被提醒不要過度依賴這些前瞻性聲明，這些聲明僅在本報告日期有效。儘管我們相信這些前瞻性聲明所反映的期望是合理的，但無法保證這些期望將被證明為正確。這些聲明涉及已知和未知的風險，並基於一些假設和估計，這些假設和估計本質上存在重大不確定性和意外情況，許多情況超出我們的控制範圍。實際結果可能與這些前瞻性聲明所表達或暗示的有所不同。我們不承擔公開更新或修訂本報告中任何前瞻性聲明的義務，或我們在本報告中提及的文件，以反映我們對這些聲明的期望的任何變更或基於任何聲明的事件、條件或情況的變更。

解說說明 注釋

商業合併

如先前於2023年3月27日Nova Vision Acquisition Corp.（"nova SPAC"）向SEC提交的8-k表格當前報告中報告，nova SPAC已與位於開曼群島的豁免公司Real Messenger Holdings Limited（"RMHL"）及其其他相關方簽訂了合併協議（經修訂後，"協議"）。該協議作為本報告的附件2.1。

如先前於2024年9月12日nova SPAC向SEC提交的8-k表格當前報告中報告，nova SPAC舉行了一次特別股東大會（"EGM"），出席的股東持有1,829,333股普通股或92.48%的未償還普通股（即"nova SPAC普通股"），親自或委託出席，因此構成了交易業務的法定人數。只有截至2024年8月19日收盤時的股東名冊（"紀錄日"）的nova SPAC股東有權在EGM上投票。截至紀錄日，nova SPAC有1,978,052股普通股在外流通並有權在EGM上投票。

在EGM上，nova SPAC的股東投票批准了nova SPAC於2024年8月19日向SEC提交的最終委託聲明（"委託聲明"）中概述的提議，包括但不限於採納該協議以及批准該協議所構想的交易，如"提案1 - 重新成為本國公司的合併提案從委託聲明第75頁開始，並 提案2 - 收購合併提案在代理聲明的第77頁開始。根據協議，其中包括(i) 在協議獲得股東批准和採納的前提下，該協議於2024年8月13日經過修訂，由nova SPAC的股東批准，nova SPAC將與獨立的開曼群島公司Real Messenger Corporation合併，Real Messenger Corporation為nova SPAC的全資子公司（「公司」或「PubCo」），PubCo將作為存續的上市實體（「重新國籍合併」）；(ii) 與重新國籍合併基本同時，RM2 Limited（「合併子公司」），一家開曼群島的全資子公司，將與RMHL合併，RMHL將作為存續實體，導致RMHL成為PubCo的全資子公司（「收購合併」）。重組合併和收購合併合稱為「業務組合」。

與EGm相關，持有nova SPAC的200,133股公開普通股的股東行使其贖回該股份的權利，在交割之前考慮到某些贖回選擇，贖回nova SPAC信託賬戶（「信託賬戶」）中的資金的按比例部分。因此，大約$2,507,666（每股約$12.53）從信託賬戶中扣除，以於2024年11月19日支付給這些持有人。經過贖回後，nova SPAC的普通股數量為9,919股。

於2024年11月19日（「交割日」），業務組合完成（「交割」）。於2024年11月20日，公司普通股在納斯達克股票市場（「納斯達克」）以標的「RMSG」開始交易，公司的warrants在納斯達克以標的「RMSGW」開始交易。

第一部分

項目 1. 董事、高級管理人員和顧問的身份

A. 董事會及高級管理層

在業務組合完成後，公司的董事和高級管理人員列在代理聲明中標題為「業務組合後PubCo的董事和高級管理人員」的部分，該部分從第16頁開始，該披露內容在此引用。該公司每位董事和高級管理人員的商業地址為695 Town Center Drive, Suite 1200, Costa Mesa, CA 92626。

b. 顧問

尼克松 皮博迪律師事務所將在業務合併完成及之後擔任公司的法律顧問。

C. 審計師

馬卡姆 亞洲會計師事務所，總部位於紐約州，自2023年以來擔任RMHL的獨立註冊公共會計師。業務合併完成後，馬卡姆亞洲會計師事務所已擔任公司的獨立註冊公共會計事務所。

項目 2. 投資統計和預期時間表

不適用。

項目 3. 主要信息

A. [保留]

b. 資本化和債務

下表顯示截至2024年3月31日，公司的資本化情況，該數據為未經審核的預估合併基準，並考慮到業務合併的影響。

C. 發行原因及收益用途

不適用。

D. 風險因素

與本公司業務相關的風險因素詳述於代理聲明中標題為「風險因素」的部分， 自第32頁開始，並通過引用納入本文件。

項目 4. 公司的資訊

A. 公司的歷史與發展

nova SPAC

nova Vision Acquisition Corp.（“nova SPAC”）是一家空白支票公司，於2021年3月18日在英屬維京群島的法律下成立，目的是為了進行收購、進行股份交換、股份重組和合併、購買所有或實質上所有的資產、訂立合約安排，或者從事任何其他類似的業務合併（以下稱“業務合併”）。自成立以來，nova SPAC的所有活動都與其成立和首次公開募股相關，並且自首次公開募股結束以來，專注於尋找業務合併候選人，最終完成了業務合併。業務合併前，nova SPAC的主要營業地點位於新加坡059763哈弗洛克路2號#07-12。

公司

Real Messenger Corporation於2023年6月27日在開曼群島註冊成立，為免責股份有限公司，目的是為了進行業務合併並在業務合併後擔任Real Messenger的上市母公司。 該公司的主要營業地點位於加利福尼亞州科斯塔梅薩市城鎮中心驅動器695號，1200套房，電話號碼是+1-657-408-8684。

b. 業務概述

公司的業務描述包含在代表性聲明中的以下幾個部分：“Real Messenger的業務”（自第104頁開始）、“nova Vision的業務”（自第131頁開始）、“Real Messenger的財務狀況和運營結果的管理討論與分析”（自第118頁開始），以及“nova Vision的財務狀況和運營結果的管理討論與分析”（自第136頁開始），這些內容在此以參考方式納入。

C. 組織結構

本公司是一家開曼群島的豁免公司，在商業合併生效之前沒有附屬公司。以下圖表展示了公司及其附屬公司在商業合併後的企業結構。

註：包括在nova Vision首次公開募股中發行的23,000股承銷商股份的持有者以及2023年定向增發中從贊助人轉讓給投資者的500,000股股份的持有者（“2023年定向增發投資者”）。

上述的所有權百分比反映了公司在商業合併交易結束後立即的最終股東結構。更多信息，請參見“未經審核的前提合併簡明財務資訊 - 前提呈現的基礎.”

D. 財產、廠房和設備

本公司的主要營業地點位於加利福尼亞州科斯塔梅沙市Town Center Drive 695號，1200室，電話號碼為+1-657-408-8684。

項目 4A. 未解決的員工評論

無。

項目 5. 業務及財務回顧與前景

對公司的財務狀況的討論和分析已包含在代理聲明中，標題為「管理層對Real Messenger的財務狀況及經營結果的討論和分析」（自第118頁開始）及「管理層對Nova Vision的財務狀況及經營結果的討論和分析」（自第136頁開始），並在此引用。

項目 6. 董事、高級管理人員及員工

A. 董事及執行官

請參見代理聲明中標題為「PubCo的董事及執行官在業務合併後」的部分，自第156頁開始，並在此引用。

b. 薪酬

截至目前，公司的執行官和董事尚未收到任何薪酬。

C. 董事會實務

請參見 “公眾公司的董事及執行官在業務合併後”於代理聲明第156頁的內容，此內容已在此引用。

D. 員工

目前本公司有19名員工，其中16名，即84%，在香港工作。截止2023年7月31日，我們有32名員工，其中16名，即50%，在香港工作。截止2022年7月31日，我們有22名員工，其中13名，即59%，在香港工作。在過去的兩年中，我們雇用了來自美國、英國、新加坡和印度等不同地區的人才，反映出我們重視尋找合適的人才，而不論其地點。

E. 股份擁有權

公司執行官和董事在完成業務合併後的股份擁有權詳情列於本報告的第7.A項。

F. 披露註冊人的行動以追回錯誤頒發的薪酬

不適用

項目 7. 主要股東及關聯方交易

A. 主要股東

以下表格列出在業務合併完成後，公司的普通股之實益所有權相關資訊:

除非另有說明，否則公司相信所有名列於表中的人員在業務合併完成後，將對所有他們實益擁有的公司證券擁有唯一的投票和投資權力。

實益擁有權是根據SEC規則確定的，並包括對證券的投票或投資權力。除非下方的註腳另有說明，否則公司基於所提供的信息相信，表中所列的人員和實體在業務合併完成後，將對所有他們實益擁有的股票擁有唯一的投票和投資權力，受適用的共同財產法限制。所有在業務合併完成後60天內可行使的期權或warrants所涉及的普通股，被視為已發行並實益擁有，並用於計算實益擁有的股份數量和該人員的擁有百分比。然而，在計算其他任何人的擁有百分比時，這些股份並不被視為已發行和實益擁有。

根據上述段落，已發行股份的擁有百分比是基於在業務合併完成後將發行的9,321,298股普通股。該數量(i)包括在收購合併中發行的6,400,000股普通股，包括將發給目前的Real Messenger股東的1,900,000股A類普通股和4,500,000股B類普通股；(ii)包括在重新登記合併中發給Nova Vision股東的1,833,169股普通股（假設在實際贖回後，並包括605,750股在轉換NOVA權益時發行的股份，包括定向增發權益）；(iii)包括發給Nova Vision可轉換期票的持有者的537,629股普通股（在轉換NOVA權益時發行的股份總數為48,875股）；(iv)包括將從贊助商轉讓給2023年定向增發投資者的500,000股額外普通股；(v)包括在重新登記合併中發給承銷商的50,500股普通股；並且(vi)假設不行使warrants。

* 不到百分之一。

¹ 除非另有說明，否則每位個人或實體的商業地址為：美國加利福尼亞州科斯塔梅薩市市中心大道695號1200室，郵政編碼92626。Eric Ping Hang Wong和Chun Fung Horace Ma的商業地址為：新加坡哈夫洛克路2號，#07-12，郵政編碼059763。

² 包括(i) 由Bloomington DH Holdings Limited擁有的3,300,000股B類普通股，該控股公司由Kwai Hoi, Ma擁有和控制；(ii) 由Edinburgh DH Holdings Limited擁有的1,200,000股B類普通股和200,000股A類普通股，該控股公司由Kwai Hoi, Ma的配偶擁有和控制。上述200,000股A類普通股由Nova Pulsar Holdings Limited轉讓的100,000股A類普通股和2023年透過公司進行的定向增發購買的2023可轉換票據轉換而發行的100,000股A類普通股組成。

³ 由Kwai Hoi, Ma擁有和控制的控股公司，該公司持有公司股份的投票權和/或處置權。

⁴ 由Kwai Hoi, Ma的配偶擁有和控制的控股公司，該公司持有公司股份的投票權和/或處置權。

⁵ 由Mr. Ching Yuk, Ma擁有和控制的控股公司，該公司持有公司股份的投票權和/或處置權。Fantastic Global Venture Limited的商業地址為：香港中環德輔道130號。

⁶ 由Ms. Kwai Yun, Ma擁有和控制的控股公司，該公司持有公司股份的投票權和/或處置權。TKO Investment Limited的商業地址為：英屬維爾京群島托爾托拉，郵政信箱173號金斯頓商會。

⁷ 由Wing-Ho、Ngan先生擁有及控制的控股公司，該先生擁有本公司的投票權及/或處置權。 nova Pulsar Holdings Limited的商業地址位於新加坡Havelock Road 2號，#07-12，郵政編碼059763。

b. 關聯方交易

本公司的關聯方交易在代理聲明中描述，該部分標題為“Real Messenger的某些交易” 從第166頁開始，該內容已在此引用。

C. 專家及顧問的利益

不 適用

項目 8. 基本報表

A. 合併報表及其他財務信息

參見本報告的第18項。

b. 重大變更

不適用

項目 9. 提供與上市

A. 提供與上市詳情

公司的A類普通股及warrants在納斯達克以標的RMSG及RMSGW進行交易。

b. 分銷計劃

不適用

C. 市場

公司的普通股及warrants在納斯達克以標的RMSG和RMSGW分別交易。

D. 出售股東

不適用

E. 稀釋

不適用

F. 發行費用

不適用

項目 10. 附加資訊

A. 股份資本

在股東特別大會上，nova SPAC的股東也批准了經修訂及重述的備忘錄及章程（「經修訂章程」），其中包括刪除適用於空白支票公司的條款，並將nova SPAC的名稱更改為「真實信使公司」。經修訂章程於2024年11月12日向開曼群島總登記處提交檔案後生效，並包含提案編號4所提議的修訂，即治理提案，如委託書中的所述。

經修訂章程在此作為本表格20-F的附件3.1提交，並透過引用納入本文件。

b. 備忘錄及章程

我們是一家根據開曼群島法律成立的豁免公司，並且我們的事務受經修訂及重述的備忘錄及章程所管轄，這些章程會不時進行修訂，並受到開曼群島2020年修訂的公司法及開曼群島的普通法所約束。

經修訂章程在此作為本表格20-F的附件3.1提交，並透過引用納入本文件。

在委託書中「PubCo的證券描述」一節中的經修訂章程的描述自第176頁起，被引用納入本文件。

註冊辦事處及目的

我們在開曼群島的註冊辦公室是Ogier Global (Cayman) Limited，地址為89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009，開曼群島，或董事會決定的開曼群島內的其他地方。

根據我們修訂章程的第3條，我們的成立宗旨不受限制，並且我們擁有全權和權力執行任何不被《公司法》或不時修訂的其他法律所禁止的目的，或開曼群島的任何其他法律。

董事會

見「項目6. 董事、管理層及員工。」

普通股

我們的普通股的描述載於代理聲明中「PubCo證券描述（自第177頁開始）」的部分，並通過引用被納入本文件。

C. 重大合同

公司的重大合同列在代理聲明的附錄清單中，自第___頁開始，該披露通過引用納入本文件。

D. 交易所控制及其他影響安防持有人的限制

根據開曼群島的法律，目前對於資本的進出口，包括匯率期貨控制或影響向非居民股東匯寄分紅派息、利息或其他付款的限制並不存在。

E. 稅務

在業務合併後持有及處置我們的證券的主要美國聯邦所得稅後果已在代理聲明中於「美國聯邦所得稅考量」一節中描述 (從第167頁開始)，本文件中的內容已引入該部分。

F. 分紅派息及支付代理

本公司目前沒有支付分紅派息的計劃，並且目前亦沒有支付代理。

G. 專家聲明

截至2024年及2023年3月31日的年度，真信使控股有限公司的合併基本報表已由Marcum Asia CPAs LLP審計，該公司為獨立註冊公共會計事務所，詳情請參見其報告。這些基本報表基於該公司依賴其專業資格作為會計及審計的專家發出的報告。

nova Vision Acquisition Corp. 的合併基本報表截至2023年及2022年12月31日包含在代理聲明中，已由獨立註冊公共會計師事務所MaloneBailey, LLP進行審計，如其報告中所述，該報告中包含一個解釋性段落，涉及對Nova Vision Acquisition Corp. 能否繼續經營的重大懷疑，具體情況見基本報表的註釋1，並依賴該報告，該報告是基於對該事務所作為審計和會計專家的信任。

H. 顯示文件

我們受到交易所法某些信息檔案要求的約束。由於我們是 "外國私人發行人"，因此我們免受交易所法下規定的委託書聲明的提供和內容的規則和法規的約束，我們的高管、董事及主要股東亦免於報告及交易所法第16條中有關其購買及出售我們股份的 "短期利潤" 回收條款。此外，我們不必像證券在交易所法下註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向SEC提交報告和基本報表。然而，我們需向SEC提交包含由獨立會計師事務所審計的基本報表的20-F年度報告。每個財政季度結束後，我們還會按Form 6-k向SEC提供未經審計的財務信息。SEC還維護一個網站http://www.sec.gov，其中包含我們向SEC提交或電子提供的報告和其他信息。

I. 子公司信息

不適用。

J. 向安防持有人發送的年度報告

不適用。

項目 11. 關於市場風險的定量和定性披露

我們 是根據1934年1934年證券交易法（修訂版）第120億2條定義的較小報告公司，並且 不需要提供本項所需的其他信息。

項目 12. 有關非股權證券的描述

不適用。

PART II

項目 13. 違約、分紅逾期和拖欠

不需要

項目 14. 安防持有者權利的重大修改及資金用途

不需要

項目 15. 控制項及程序

不需要

項目 16. [保留]

不需要

項目 16A. 審計委員會財務專家

不需要

項目 160億. 道德規範

不需要

項目 16C. 主要會計師費用及服務

不需要

項目 16D. 審計委員會上市標準的豁免

不需要

項目 16E. 發行人及相關購買者的股票購買

None

項目 16F. 註冊人認證會計師的變更

不適用

項目 16G. 公司治理

不 需要

項目 16H. 礦山安全披露

不適用

項目 16I. 關於外國司法管轄區的披露，會影響檢查

不適用

項目 16J. 內部交易政策

不適用

項目 1.6萬. 網絡安全概念

不適用

第 III 部分

項目 17. 基本報表

見 “項目 18. 基本報表。”

項目 18. 基本報表

本公司截至2024年3月31日及2023年3月31日的經審核基本報表均已包含在代理聲明中，位於F-39至F-55頁之間，特此引入。

nova Vision截至2024年6月30日及2023年6月30日的未經審核合併基本報表，以及截至2023年12月31日及2022年的經審核合併基本報表均已包含在代理聲明中，位於F-3至F-36頁之間，特此引入。

項目 19. 附件

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式授權並委託下方簽名的人代表其簽署此報告。