EX-3.1 2 ex3-1.htm

E西比特 3.1


公司法（修訂）公司股份限制真實信使公司

	修訂並重新說明備忘錄及公司章程（採用通過二零四年十一月十二日通過的特別決議，並於二零四年十一月十四日生效）

公司法（修訂）

或開曼群島

公司股份限制

修訂並重新整理

備忘錄協會

的

真實信使公司

（採用通過二零四年十一月十二日通過並於二零四年十一月十四日生效的特別決議）

1	本公司名稱為真通訊公司。

2	公司註冊辦事處將位於奧吉爾全球（開曼）辦事處有限公司，萬象道 89 號，卡馬納灣，大開曼群島，KY1-9009，開曼群島或其他董事可隨時決定在開曼群島。

3	本公司成立的物件不受限制，本公司須具備執行《公司法》或任何不禁止的任何對象的全部權力和權力開曼群島的其他法律。

4	公司必須具有並能夠執行自然人的所有職能：無論公司提供的任何企業利益問題，無論是否有任何問題，全面能力行動。

5	公司不會在開曼群島與任何人，公司或公司進行交易，除外以促進本公司在開曼群島以外的業務；本條款的任何內容不得被解釋為阻止本公司實施和結論在開曼群島的合同，並在開曼群島行使其所有必要的權力用於開曼群島以外的業務。

6	每位股東的責任僅限於持有股份未償還的金額（如有）由該等股東提供。

7	本公司法定股本為 50,000 美元，分為 (i) 488,000,000 A 類標值每股 0.0001 美元的普通股及 (ii) 12,000,000 個 B 類普通股每個面值為 0.0001 美元。除了《公司法》及《條款》的規定下，本公司有權贖回或購買其任何股份，以及增加或減少其授權股本及分割或合併上述股份或其中任何股份及發行其全部或任何部分資本，無論是原本、贖回、增加或減少，不論是否有任何優先權、優先權、特別特權或其他權利，或可能會延期權利或任何條件或限制，以及除非有條件在其他情況下，發行股份須明確規定每次發行股份，不論指定為普通股份，優先或以其他方式應受本公司上述權力約束提供。

8	公司具有公司法中的權力在開曼群島取消註冊並以繼續方式在其他司法管轄區註冊。

9	大寫本組織備忘錄中未定義的術語與這些詞語具有相同的含義載於本公司章程內。

公司法（修訂）

或開曼群島

公司股份限制

修訂並重新整理

文章協會

的

真實信使公司

（採用通過二零四年十一月十二日通過並於二零四年十一月十四日生效的特別決議）

桌子一

《公司法》附表第一表「A」中包含或納入的規定不適用於本公司以下條款將包括本公司的組織章程。

解釋

1	在這些條文，以下定義的術語將具有歸屬於它們的含義，如果沒有與主題或上下文不一致：

“聯盟”			手段就個人而言，透過一個或多個中介人直接或間接控管的任何其他人士由該人士或與該人共同控制，而 (i) 在自然人的情況下，應包括但不限於該等該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、叔叔、叔叔、兄弟姐妹、信託上述任何一項，以及由上述任何人全部或聯合擁有的公司、合夥公司或任何其他實體的利益，及 (ii) 對於實體而言，應包括合夥人、公司或任何其他實體或任何直接的自然人士，或間接通過一個或多個中介人，控制，由該實體控制，或與該實體共同控制。術語「控制權」指直接或間接擁有超過五百分之五十（50%）股份的所有權該公司、合夥公司或其他實體的投票權（在公司的情況下，具有此權力的證券除外僅由於發生緊急情況的原因），或具有控制管理層或選出多數成員的權力該等公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構；

“文章”			手段本公司的本公司章程，不時修訂或替代；

“董事會」和」董事會」和」董事”			手段本公司目前的董事，或視情況而定，董事會成為董事會或委員會組成；

「主席」			手段董事會主席；

「班級」或「班級」			手段本公司不時發行的任何類別或類別的股份；

「班級普通股」			手段公司資本面值 0.0001 美元的普通股，指定為 A 類普通股，並具有本條規定的權利；

「班級 b 普通股」			手段公司資本面值 0.0001 美元的普通股，指定為 b 類普通股，並具有本條規定的權利；

「委員會」			手段美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構目前管理《證券法》；

「溝通設施」			手段視訊、視訊會議、互聯網或線上會議應用程式、電話或電話會議及／或任何其他視訊通訊；互聯網或網上會議應用程式或電訊設施，以供所有參與會議的人士能夠互相聽見和聽見；

「公司」			手段開曼群島獲豁免公司 Real Messenger 公司；

「公司行動」			手段開曼群島公司法（修訂後）及其任何法定修訂或重新生效；

「公司網站」			手段本公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已通知股東；

「指定人」			手段葵海馬先生。

「指定證券交易所」			手段本公司證券交易所在美國證券交易所；

「指定證券交易所規則」			手段根據原始及持續上市而不時修訂的相關守則、規則及規例本公司在指定證券交易所的任何證券；

「電子」		具有目前在《電子交易法》及其任何修訂或重新生效中給予該法的含義有效，並包括與該法律合併或取代之所有其他法律；

「電子溝通」		手段電子郵寄至本公司網站、傳送至任何電話號碼、地址或互聯網網站或其他電子傳遞由董事局的投票數不少於三分之二的決定和批准的方法；


「電子交易法」		手段開曼群島電子交易法（修訂後）及其任何法定修訂或重新生效；


「電子記錄」		具有目前在《電子交易法》及其任何修訂或重新生效中給予該法的含義有效，並包括與該法律合併或取代之所有其他法律；

「備忘錄關於協會」		手段不時修訂或取代本公司的組織章程大綱；

「普通解決方案」		手段解決方案：

	(a)	通過通過股東投票的簡單多數票，如有權該等股東投票，如果有權這樣做，親自投票，或在允許委任的情況下投票，在本公司的股東大會上按照規定舉行的股東大會上，以代表委任或（如果是公司而言，則是其合法授權代表）與這些條款一起使用；或

	(b)	批准所有在公司股東大會上有權投票的股東以一或多份文書簽署的書面形式由一名或多名股東提出，而該決議的生效日期應為該文書的日期，或執行該等文書中的最後一份文書（如果有多個）；

「普通分享」		手段 a 類 A 類普通股或 a 類 B 類普通股；

「已付向上」		手段按發行任何股份的面值支付，並包括已繳付的形式存入；

「人」			手段任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否擁有獨立法人身份）或根據情況所要求的任何法人身份；

「禮物」			意味著，就任何人而言，該人在股東大會（或任何股東持有人的任何會議上的任何會議）出席股份類別），可以通過該人或（如屬法團或其他非自然人），該人獲得合法授權的方式滿足代表（或，如果是任何股東，則由該股東有效指定的代表人根據本條款），屬於：(a) 在會議上實際出席；或 (b) 如有任何通訊設施的會議根據本條款允許，包括任何虛擬會議，以使用該等通訊方式連接設施；

「註冊」			手段根據《公司法》維護的公司成員登記冊；

「已註冊辦公室」			手段根據《公司法》規定，本公司的註冊辦事處；

「印章」			手段本公司的共同印章（如果採用），包括其任何傳真；

「秘書」			手段任何由董事委任執行本公司秘書任何職責的人士；

「證券行動」			手段美國 1933 年證券法（經修訂後）或任何類似的聯邦法規和規則和法規根據該委員會的，所有相同的委員會在當時生效；

「分享」			手段本公司資本的股份。本文對「股份」的所有引用均視為任何或所有類別的股份根據上下文可能需要。為避免本條款中有任何疑問，「股份」應包括一部分股份的；

「股東」或「會員」			手段註冊為登記冊中一或多個股份的持有人的人；

「分享高級帳戶」			手段根據本條款及《公司法》建立的股權保費帳戶；

「簽署」		手段載有以機械方式貼上的簽名或代表簽名，或附加到或附加的電子符號或程序與電子通訊的邏輯關聯，並由一個人以簽署電子通訊的意圖執行或採納溝通;

「特別解決方案」		手段本公司根據《公司法》通過的特別決議案，該決議是：

	(一)	通過由該等股東所投票的票數不少於三分之二（如有權這樣做，則是親身投票，或在委任的情況下投票）在本公司的股東大會上可以通過代表委任，或在公司的情況下由其合法授權代表進行其中有關公告，指明擬提出該決議作為特別決議案的意圖作為特別決議；或

	(b)	批准所有在公司股東大會上有權投票的股東以一或多份文書簽署的書面形式在一名或多名股東之前，而該項特別決議的生效日期應為該文書的日期或執行該等文書中的最後一份文書（如果有多個）；

「財庫分享」		手段 a 根據《公司法》的規定，以本公司名義作為庫務股份持有的股份；

「聯合國家」		手段美國、其領土、其財產以及其管轄權所有地區；以及

「虛擬會議」		手段任何股東大會（或任何股份類別持有人的任何大會），其中股東（以及任何任何股份類別的持有人大會）該等會議的其他允許參與者，包括但不限於會議主席及任何董事) 是只允許通訊設施參加和參加。

2	在這些文章，除了上下文另有規定的情況外：

(a)

字輸入單數字應包括複數，反之亦然；

(b)

字僅導入男性性別，應包括女性性別，任何個人作為上下文可能需要；

(c)

該「可能」一詞應被解釋為允許的，而「應該」一詞應被解釋為強制性；

(d)

參考到一美元或美元（或美元），一分或美分是指美元和仙美國;

(e)

參考法定法例須包括對其任何修訂或重新生效的引用目前有效；

(f)

參考董事的任何決定均被解釋為董事的決定須自行及絕對決定，並適用於一般或任何特定案例；

(g)

參考「書面」應被解釋為可重現的任何方式書寫或表示以書面形式，包括任何形式的印刷、平版、電子郵件、傳真、照片或遠程或以任何其他替代品或格式代表，用於存儲或傳輸以用於書寫包括以電子記錄的形式或部分以及部分另一份記錄的形式；

(h)

任何有關文章的交付要求包括以電子形式交付記錄或電子通訊；

(i)

任何有關根據條款執行或簽署的要求，包括執行該條款本身，可以按定義的電子簽名形式滿足在《電子交易法》中；及

(j)

部分《電子交易法》第 8 及第 19 (3) 條不適用。

3	主題根據前兩條，《公司法》中所定義的任何詞語，如果沒有與主題或背景不相符，在本條文中具有相同的含義。

初步

4	本公司的業務可能會根據董事認為合適進行。

5	註冊辦事處須位於開曼群島的地址，如董事可以下來自時間決定。此外，本公司亦可設立及維護該等其他辦事處以及董事不時可能在其地方的營業地點和代理確定。

6	成立本公司及與認購有關之相關的費用發行股份須由本公司支付。該等費用可以按照該等費用攤銷董事可決定的期限，以及如此支付的金額將以收入計算董事會決定之本公司賬目及/或資本。

7	董事須在董事可能的地方保存或讓登記冊保存不時決定，如果沒有該等裁定，登記冊須存放在註冊辦事處。

股票

8	主題對於本條款而言，所有目前未發行的股份均受控制董事可以根據自己的絕對決定權而未經成員的批准，導致本公司：

(a)

問題，配置及出售股份（包括但不限於優先股）（無論是否根據該等條件，以該方式向該等人士發出的證明表格或非證明表格並擁有該等權利並不時受到限制確定;

(b)

授予有關股份或其他證券以一或多種類別或系列發行的權利認為必要或適當並確定指定、權力、偏好、特權及與該等股份或證券相關的其他權利，包括股息權、投票權利，轉換權，贖回條款和清算優惠，任何或全部可能大於與其相關的權力、偏好、特權和權利當時發行及未發行的股份，在他們認為的時間和其他條件下適當；以及

(c)

授予有關股份的期權及發行認股權證或相關類似工具。

9	董事可授權將股份分為任意數目及不同類別類別須獲授權、設立和指定（或視情況而重新指定） be) 以及相關權利的變化（包括但不限於投票，股息及贖回權利）、限制、優惠、特權及付款義務如下不同類別之間（如有）可由董事或由董事定定和決定一個普通的決議。董事可以發行具有此優先權或其他權利的股份，在此時，全部或任何可能大於普通股權利他們認為合適的術語。儘管第 17 條，董事可發行不時，超過本公司的法定股本（不包括已授權的股本但未發行普通股）、其絕對決定的系列優先股及未經會員同意；但在任何此類之優先股之前提供已發行系列，董事須通過董事決議決定，有關對於任何系列優先股，該系列的條款和權利，包括：

(a)

該該類系列的指定、構成該類系列的優先股數目及其認購價格（如果與其面值不同）；

(b)

是否此類系列的優先股須具有投票權，除任何投票權外法律規定，以及如有，該等投票權的條款（可能是一般或有限的）；

(c)

該根據該類系列支付的股息（如有），該等股息是否應累計，以及如有，從哪個日期開始，該等股息的條件和日期應付，以及該等股息與股息的優惠或關係支付任何其他類別的股份或任何其他系列股份；

(d)

是否該類系列的優先股將須由本公司贖回，以及如因此，該等贖回的時間，價格和其他條件；

(e)

是否該類系列的優先股須具有接收任何部分資產的權利可在本公司清盤後向會員分配，以及若有，該等清算優惠的條款，以及該等清算的關係優先適用於任何其他類別股份持有人的權利，或任何其他系列股份；

(f)

是否該類系列的優先股須受退休業務的規定，或扣除基金，以及如有，任何退休或沉沒的程度和方式基金應用於購買或贖回該類系列的優先股用於退休或其他公司目的，以及與營運有關的條款和條款其中；

(g)

是否該系列的優先股須可轉換成股份或可兌換股份任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，以及如所以，價格或價格或兌換或兌換率或匯率以及方法，如任何，調整相同的情況，以及任何其他轉換或兌換條款和條件；

(h)

該限制和限制（如有）在該等優先股期間生效系列在支付股息或進行其他分派時尚未償還在本公司購買、贖回或其他收購現有之後任何其他類別股份或任何其他優先股系列的股份或股份；

(i)

該本公司產生債務時的條件或限制（如有）發行任何額外股份，包括該類系列或任何其他股份其他類別的股份或任何其他系列優先股；及

(j)

任何其他權力、偏好及相關權利、參與權、選擇性及其他特殊權利；以及其任何資格、限制和限制；

以及，基於此目的，董事可於未發行時保留適當數量的股份。本公司不得發行股票給持有人。

10	在法律允許的範圍內，公司可向任何受理的人支付佣金他認購或同意無論是絕對或有條件地認購任何股份。該等佣金可以通過支付現金或提交全部或部分的費用來滿足已繳股份或部分以一種方式，部分以另一種方式。本公司亦可向該等付款對任何發行股份有關合法的經紀。

11	董事可拒絕接受任何股份申請，並可接受任何申請全部或部分，出於任何原因或無理由。

班級 A 普通股及 b 類普通股

12	持有人 A 類普通股及 b 類普通股須隨時同行投票：就所有議員提交投票的決議案一組。每股 A 類普通股有權持有人就一般投票的所有事項獲得一 (1) 票本公司會議及每股 b 類普通股須授權持有人會議在本公司股東大會上投票的所有事項獲得十（10）票。

13	每個 b 類普通股可於任何時間轉換為一 (1) A 類普通股其持有人的選擇。轉換權由持有人行使 b 類普通股向公司發出書面通知該等持有人選擇將指定數量的 b 類普通股轉換為 A 類普通股。在任何情況下，A 類普通股不得轉換為 b 類普通股。

14	任何根據本條款將 b 類普通股轉換為 A 類普通股須通過重新指定每個相關 b 類普通股進行作為 A 類普通股。如有任何情況，該轉換將生效 (i) 根據第 13 條進行的轉換，在本公司收到根據第 13 條所述向本公司發出的書面通知（或以後）該通知中可能指明的日期），或 (ii) 如有任何自動轉換根據第 15 條進行，在發生條文所述事件時，立即 15 觸發此類自動轉換，並且本公司須在登記冊中進行記錄記錄重新指定相關 b 類普通股為 A 類普通股股票。

在股東出售、轉讓、轉讓或出售任何 B 類普通股向任何不是指定人士或其附屬機構的任何人士，或將任何 b 類普通股的最終實益所有權變更為任何人士時不是指定人士的指定人或附屬機構，例如 b 類普通股份將自動立即轉換為相同數量的 A 類普通股分享。為避免任何疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置須在本公司註冊該等銷售、轉讓、轉讓或在其登記冊中的處置；及 (ii) 建立任何抵押、收費、擔保或對任何 b 類普通股的其他第三者任何描述的權利，以確保持有人的合約或法律義務不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，或更改最終實益所有權，除非及直至任何此類承諾、收費、擔保或其他第三者權利均被強制執行，並導致持有相關 b 類普通股合法所有權的第三者，在這種情況下所有相關 b 類普通股將自動轉換為相同數字 A 類普通股。就本第 15 條而言，實惠所有權人須具有美國證券交易所法規第 13d-3 條所載的含義 1934 年，經修訂。

16	儲存以及第 12 至第 15 條所載的投票權和轉換權（包括）除外， A 類普通股及 b 類普通股須與一類普通股相等另一個，並具有相同的權利，偏好，特權和限制。

修改權利

任何時候本公司的資本分為不同類別，其權利與其他類別相關在任何類別目前附加的任何權利或限制下，班級可能只有在獲得三分之二的持有人書面同意後，才會有重大不利的變化該類別的已發行股份或受特別決議的制裁決於該類別股份持有人的單獨會議。到這樣的每個單獨的會議本條款有關本公司股東大會或該等法定人數除非必要的法定人數則須具有相應的適用法定人數，否則須適用於該等法定人數為一名或多名持有或以代表代表至少三分之一的人士有關類別已發行股份的面值金額（但如有任何時間延期）該等持有人的會議，上述定義的法定人數不是出席，那些股東：出席必須成為法定人數），並且須受到任何權利或限制的情況下在附屬於該類別股份時，該類別的每位股東須於一次投票對他所持有的類別股份有一票。就本條而言董事可將所有類別或任何兩個或多個類別視為構成一類別，如他們認為，所有這些類別將受到以相同的方式受到下述建議的影響考慮，但在任何其他情況下，應將它們視為單獨的類別。

18	授予以優先或其他方式發行之任何類別股份之股份持有人的權利權利不得受到任何權利或限制在目前附加的情況下該類別的股份，被視為因創立而有重大不利差異，分配或發行與其他相等級或之後的其他股份或本公司贖回或購買任何類別的股份。持有人的權利股份不會被認為因創立或發行而產生重大不利變化擁有優先權或其他權利的股份，包括但不限於創建股份具有增強或加權的投票權。

證書

19	每一個在登記冊登記冊中註冊成員姓名的人可以，而且不須繳付任何費用。書面要求，在分配或提交後兩個曆月內申請證書轉讓（或在發行條件須規定的其他期間內）由董事決定的形式。所有證書須指明持有的股份或股份由該人士提供，但對於多個人共同持有的股份或股份本公司不須簽發多於一份證書及交付證書向多名聯合持有人之一的股份，必須足以交付給所有人。所有證書股份須親自交付或通過郵寄給會員發送在會員註冊登記冊內的註冊地址獲得權利。

20	每一個本公司的股份證明書須載有適用條件所要求的說明法律，包括證券法。

21	任何代表任何成員持有的任何一類別股份之兩份或更多證書，可在會員的要求取消，並就該等股份發行單一新證書代付一美元（1.00 美元）或以上更少的費用（如董事要求）總額由董事決定。

22	如果股份證明須受損或污染，或被稱已遺失、被盜或銷毀；代表相同股份的新證明書可於日後向相關會員發出要求，但須交付舊證書，或（如被稱遺失，被盜或銷毀）遵守證據和賠償的條件，以及支付本公司與董事要求有關的自付費用可能認為合適。

23	在如股份由多個人共同持有，任何人都可以提出任何要求其中一位聯席持有人，如有此，則須對所有聯席持有人具約束力。

分數股票

24	董事可以發行股份的部分，如發行，一股份的一部分將為受到及承擔相應的負債部分（無論是否與名義相關或額定價、保費、供款、電話或其他方式）、限制、偏好、優惠、資格、限制、權利（包括在不影響其一般性的情況下）上述、投票權及參與權）及整股股的其他屬性。如果更多同一股東發行或收購相同類別股份的一部分以上這些分數應累積。

保留權

25	公司對所有股份（無論是否全額支付）擁有第一和最重要的保留權按固定時間支付或須繳付的金額（無論目前還是否應付）那個分享。此外，本公司亦對於登記的每股股份有第一項和最重要的抵押權對本公司負債或負責任的人姓名（無論他是唯一註冊人）股份持有人或兩名或以上共同持有人之一），以其債務的所有金額本公司的遺產（無論目前還是否應付）。董事可隨時宣布一份股份將全部或部分豁免受本條款的規定。本公司對股份的保留範圍包括但不限於其應付的任何金額到股息。

26	公司可以按董事絕對決定認為合適的方式出售，本公司持有保留權的任何股份，但不得出售，除非有金額為現時仍須繳付保留的保留項目前，也不可在十四期屆滿在發出書面通知後的日曆日，要求支付該部分金額已向註冊人提供的保留權存在於目前應付的情況目前股份持有人，或由於股份有權的人士死亡或破產。

27	用於董事可授權某人轉讓股份轉讓出售給其買家。買方須註冊為股份持有人涉及任何此類轉讓，並不受任何責任遵守購買資金，其對股份的所有權不得受任何不規則或無效性的影響在有關銷售的訴訟中。

28	扣除本公司開支、費用及佣金後的銷售收益須由本公司收取，並應用於支付該部分金額其中的抵押現時存在，而剩餘的保留項目須存在（另有類似情況除外）如股份出售前已存在於股份時，目前尚未應付款項的抵押金額，須支付在出售前立即向有權獲得股份的人。

通話關於股票

29	主題根據分配條款，董事可不時向股東作出電話對於其股份未繳付的任何款項，每位股東須（視乎收取而定）最少十四個日曆日通知，指定付款時間或時間）付款在指定的時間或時間向本公司提交該等股份所徵收的金額。一個電話在董事授權的決議時，將被視為已作出這樣的呼叫已經通過。

30	股份的聯名持有人須聯合單獨負責就該股票支付通話。

31	如果就股份索取的金額未在指定繳付之日前或在指定支付之日支付其中，應繳款項的人須按該費率向該款項繳付利息由指定支付的日期至當日起，年度為 8% 實際付款，但董事可自由放棄支付該利息全部或部分。

32	本條文有關聯持有人的責任及繳付利息的條文如根據發行股份的條款，未支付任何金額，適用於無論是根據股份的金額或通過途徑，都在固定時間支付保費，就好像是因通過正確撥打和通知的通知而支付相同的保費。

33	董事可根據差額發行部分支付股份作出安排股東或特定股份之間，以需支付的通話數量及在付款時間。

34	董事如認為合適，可向任何願意提前的股東獲得他所持有部分支付的股份未收取及未繳付款項的全部或任何部分款項；以上所有或任何一筆款項可以使用（直到同樣的情況下，除非預付這筆款項，現時應付) 按該利率支付利息（不得超過，未經制裁的情況下）支付利息股東可能同意的普通決議案，每年 8%）提前支付款項及董事。通話前支付的金額不具有權利會員向任何期間申報股息的任何部分支付該等金額在該等款項的日期之前，但該款項現在須繳付的日期之前。

沒收股份的

35	如果股東未就部分支付的股份支付任何通知或分期付款在指定付款日，董事可於其後任何時間，在該期間內，由於該等電話或分期的任何部分仍未付款，請向他發出要求付款的通知已繳付的費用或分期費用的部分，以及可能有所有利息累積。

36	通知須命名另一個日期（不早於十四個日曆日到期由通知發出之日起）在該通知所要求的付款日期或之前為作出，並須註明，如在指定時間或之前未付款，已撥款所涉及的股份將有可能被沒收。

37	如果未遵守上述任何該等通知的要求，任何股份有關其中有關通知可於其後任何時間，在付款所需之前通過通知書已作出，並以董事就此決議廢棄。

38	一沒收的股份可以按照以下條款和方式出售或以其他方式出售董事認為合適，在出售或處置之前，任何時候都可能被沒收根據董事認為合適的條款取消。

39	一其股份被沒收的人將不再作為股東沒收的股份，但儘管如此，仍須向本公司支付所有資金在沒收日期，他就有關股份向本公司支付沒收，但如果公司收到全額付款時，他的責任將終止沒收股份的未償還的金額。

40	一董事手下的書面證明股份已被妥為沒收在證書中指明的日期須為聲明中的事實證明對於所有聲稱有權享有股份的人士。

41	公司可在任何出售或處置時獲得股份所提供的代價 (如有) 其根據本條款的規定有關沒收並可執行轉讓股份為出售或出售股份的人及該人的股份須註冊為股份持有人，並無須遵守申請購買款項（如有），他對股份的所有權不受任何不規則影響或有關處置或出售的訴訟中無效。

42	有關沒收任何條款的情況下，則適用於沒收任何條款根據股份發行條款將到期及應付的金額，無論是因為股份的金額，或以保費方式計算，就好像是因此應付相同的正確撥打和通知的電話。

轉移股份

43	任何股份的轉讓文書須以書面形式及以任何常見或通用形式提供，或董事可以根據其絕對決定批准並執行的其他形式由轉讓人或代表轉讓人，如對於零或部分支付的股份，或如董事要求，亦須代表被轉讓人執行，並須附有與其相關股份之證明書（如有）及其他董事可能合理要求的證據，以證明轉讓人作出的權利轉移。轉讓人將被視為一名股東，直到其姓名為止轉讓人就有關股份被登記在登記冊中。

(a)

董事可自行決定拒絕登記任何未完全支付或本公司有保留權的股份轉讓。

(b)

董事亦可拒絕登記任何轉讓任何股份，除非：

(i)

該轉讓文書已向本公司提交，並附有證明書與其相關的股份及董事局可合理要求的其他證據出示轉讓人的權利進行轉讓；

(ii)

該轉讓文書只適用於一種類別的股份；

(iii)

該如有需要，轉讓文件已妥善印章；

(iv)

在如轉讓給聯席持有人，該股份所屬的聯合持有人數要轉讓不超過四個；及

(v)

一個指定證券交易所可能須繳付的最高金額之費用；或董事會可能會不時要求的較低金額支付給本公司就其而言。

45	轉讓登記可以在十四個日曆日前通知，以廣告方式發出在該等一份或多份報紙上，以電子方式或以任何其他方式按照指定證券交易所規則在該時間暫停及註冊處關閉，以及在董事可以根據自己的絕對決定不時決定的期間，只要一律不會暫停該等轉讓登記，也不得暫停登記冊在任何日曆年中關閉超過三十個日曆日。

46	全部已註冊的轉讓文書將由本公司保留。如果董事拒絕登記轉讓任何股份，須於後三個月內該公司提交轉讓的日期向該公司發送拒絕通知每個轉讓人和被轉讓人。

傳輸股份

47	已故股份唯一持有人的法定個人代表將為唯一的人由本公司認為具有該股份的任何權益。在註冊股份的情況下以兩名或以上持有人、倖存者或倖存者或合法個人代表的名義死者的倖存者，應為本公司唯一認為擁有任何「分享」的標題。

48	任何因股東死亡或破產而獲得股份有權的人須在董事不時要求提供有關證據後，有權就該股份註冊為股東，或者相反自身註冊，以死者或破產人身份轉讓股份該人可以作出；但在任何一種情況下，董事都有相同的拒絕權利或暫停註冊，如在轉讓股份的情況下所做的情況下死亡或破產前已故或破產人士。

49	一因股東死亡或破產而獲得股份有權的人必須享有與他所享有的股息和其他優惠相同如果他是註冊股東，但在登記之前不得作為股東就該股份有權行使任何權利由會員就本公司會議而授予，但須符合董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇其中一個註冊本人或轉讓股份，如在九十年曆內未遵守該通知當天，董事之後可拒絕支付所有股息、獎金或其他資金須就該股份應付，直到符合通知的要求為止。

註冊賦權工具

50	公司有權收取不超過一美元（US $1.00）的費用登記每份遺產、行政信函、死亡證明或結婚證明書授權書、代替代分配的通知或其他文書。

改變股本的

51	公司可不時通過普通決議將股本增加該額，根據決議規定，將分為該類別的股份及金額。

52	公司可以通過普通決議：

(a)

增加其股本以其認為合適的數量以新股份計算；

(b)

鞏固並將其全部或任何股本分成比現有數量大的股份股份；

(c)

分割其股份或其中任何股份成小於本備忘錄所訂定數量的股份，前提是在分區中，支付金額與金額之間的比例，如任何未繳付的每股減價股份均須與該股份所產生的股份相同減少的股份是衍生的；及

(d)

取消在決議案通過當日，尚未獲取或同意的任何股份由任何人士領取，並將其股本金額減少以股份如此被取消。

53	公司可通過特別決議減少其股本及任何資本贖回儲備金以《公司法》授權的任何方式。

贖回，購買及退還股份

54	主題根據《公司法》及本條款的規定，本公司可以：

(a)

問題根據股東的選擇要贖回或有責任贖回的股份或公司。股份贖回須按此方式及條款進行在發行該等股份之前，由董事會決定；

(b)

採購根據該等條款及以該方式及條款，其本身的股份（包括任何可贖回股份）經由董事局批准或獲本條款授權的情況；及

(c)

做有關以任何允許的方式贖回或購買其本身股份的付款根據《公司法》，包括以外資本為例。

55	購買任何股份不會使本公司購買以外的其他股份根據適用法律和任何其他合約義務而可能要求公司。

56	購買之股份持有人必須向本公司交付證明書（如有）其取消，該公司應該向他支付購買項目或與其有關的贖回金額或代價。

57	董事可接受退還，而不會考慮任何全額支付的股份。

財庫股票

58	董事可在購買、贖回或退出任何股份之前，決定以下情況該等股份將作為庫務股持有。

59	董事可以根據該等條件決定取消資本庫股份或轉讓財庫股份根據他們認為適當（包括但不限於，無需考慮）。

一般會議

60	全部股東週年大會以外的股東大會被稱為股東特別會議。

61	(a) 公司可以（但不負義務）在每個日曆年舉行股東大會以下情況其股東週年大會，並須在召開的通告中指明該會議。股東週年大會須在由香港決定的時間和地點舉行董事。

(b) 在這些會議上，董事報告（如有）將提供。

62	(a) 董事長或多數董事（以董事會決議作出）可致電股東大會，並須根據股東徵購立即進行召開本公司股東特別大會。

(b) 甲股東徵購是指在存入當日持有具有總計的請購股股份之成員的請購單截至當日，本公司所有已發行及未發行股票的所有票數不少於 10% (10%)。存款具有本公司股東大會上投票權。

(d) 如果於存入股東請購之日，或如董事在二十一歲以內沒有任何董事 (21) 自訂購單日起計算日起，適當地召開股東大會，在另一次舉行二十一（21）個日曆日，請求人或其中任何人代表所有投票權總數的一半以上其中，可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在三個日曆過期後舉行上述二十一（21）個日曆日到期後的月。

(e) 甲由徵購人士如上述召開的股東大會，應盡可能按照以下方式召開相同的方式召開股東大會須由董事召開。

通知股東大會

63	在任何股東大會須提前至少七（7）個月曆日通知。每一個通知不包括發出或認為已發出的日期，以及指定會議的日期，並須指明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並須以下所述的方式說明或以本公司規定的其他方式 (如有任何規定)，前提是一般無論本條所指明的通知是否，本公司會議均須給出以及本條款有關股東大會的規定是否具有已遵守，如果九十人同意，即被視為已正確召開有權出席並投票的股東的百分（90%）。

64	意外沒有向會議通知或未收到會議通知任何股東均不得在任何會議上使程序失效。

程序在股東大會上

65	否除委任會議主席之外的事務，則須交易在任何股東大會上，除非在大會當時有股東法定人數繼續進行業務。法定人數須包括 (a) 人的存在，如果公司只有一名股東即該股東；(b) 如果該公司有多名股東，則 (i) 根據下文 (ii) 所述的規定，兩名或以上股東持有在該等股東大會上具有投票權的 b 類普通股；或 (ii) 為此只要股份在指定證券交易所上市，一名或多名股東持有不少於已發行及未發行股份的三分之一的股份具有在該等股東大會上投票權。

66	如果，在股東大會指定時間起計十五分鐘內，或在會議（法定人數不出席），如果在股東請求時召開，將被解散。在任何其他情況下，須延期至同一時間和地點七天後，或至董事決定的其他時間或地點。如果法定人數於截止會議的時間後十五分鐘內沒有出席，然後親身出席或代表委任的股東須構成法定人數。

67	如果董事希望將此設施提供給特定股東大會或全部本公司股東大會、出席及參與任何股東大會公司可以通過通信設施。而不限制的一般性上述，董事可決定任何股東大會可以以虛擬方式舉行會議。任何將利用通訊設施的股東大會通告（包括任何虛擬會議）必須披露將使用的通信設施，包括任何股東或其他會議參與者遵循的程序希望利用此類溝通設施作出席和參與目的的人在該會議上，包括出席會議並在該會議投票。

68	董事會主席 (如有的話) 須擔任每位董事長擔任主席公司會議。如沒有該等董事會主席，或如在任何股東大會上，他在指定時間後十五分鐘內不出席由於舉行會議或不願擔任會議主席，任何董事或由主席提名的人（或在沒有提名主席的情況下，董事) 須擔任該會議主席，否則股東出席者須選擇任何出席人士擔任該會議的主席。

任何股東大會的主席（包括任何虛擬會議）均有權出席並透過通訊設施參加任何該等股東大會，以及擔任該等股東大會的主席，在這種情況下須遵守以下條文應用：

(a)

會議主席應視為出席會議；及

(b)

如果通訊設施因任何原因中斷或失敗，以便主席使用會議以聽取及受其他參與會議的人士聆訊，然後出席會議的其他董事應選擇另一位出席董事作為會議餘下期的會議主席；若沒有其他董事出席會議，或如所有現場董事拒絕擔任主席，則會議將自動延期至下一星期的同一日及在該日期時間和地點由董事會決定。

70	主席可在任何股東大會的同意下，獲得法定人數的同意（及如果會議指示，應不時及地點暫停會議進行，但不得在業務之外的任何延期會議上進行任何業務交易在延期舉行的會議中未完成。會議時，或已延期會議，延期七日或以上，延期通知會議須與原始會議一樣舉行。除上述情況外，須不需要就延期或要交易的業務發出任何通知在已暫停的會議上。

71	董事可於該等前任何時間取消或推遲任何適當召開的股東大會會議，股東根據以下規定要求的股東大會除外本條款，由於任何原因或無理由，在向股東以書面通知後。由於董事，推遲可能為指定的期限，任何長度或無限期限制可以決定。

72	在任何股東大會投票的決議案須以表演決定手牌數，除非有投票（在展手結果之前或在宣布時）由會議主席或至少兩名持有下列情況的股東要求對決議案的投票權或一名或多名出席股東，同時持有所有有權投票的人士的投票權的至少百分之十（10%）決議，以及除非要求投票，否則會議主席的聲明一項決議在展開雙手的情況下，已經得到一致通過或通過一致的決議通過，或由特定多數，或失去，以及在會議紀錄中有此目的記錄本公司的，應為事實證明確的證據，而無證明編號或支持或反對該決議案的投票比例。

73	如果投票須適當要求，該投票須以會議主席的方式進行指導，投票結果將視為會議的決議該投票是要求的。

74	全部提交會議的問題須以普通決議決定，除非這些條款或《公司法》要求擁有更多數。在情況下不論是在展手或投票時，會議主席的平等投票舉行出手或要求投票的時候，不得接受第二次投票或決定投票。

75	一就選舉會議主席或延期問題所要求的投票須立即取得。任何其他問題須於該時間進行投票按照會議主席指導。

投票股東

76	主題對於目前與任何股份附有的任何權利和限制，以展示手每位出席大會的股東須在本公司股東大會上，每位出席大會的股東須擁有一 (1) 票每股 A 類普通股及每股 B 類普通股十（10）票他是持有者。

77	在就聯席持有人而言，投標投票的高級人士的投票，無論是親身投票或通過代表委任（或，如果是法團或其他非自然人，則由其適當授權的代表或代表委任）應被接受，但不包括其他合資持有人的投票，以及為此目的，資深人數須根據姓名的排名順序決定註冊。

78	股票具有由不健康的股東持有的投票權，或有關他們已經由任何有管轄權在瘋狂的法院發出命令，可以被投票，無論是在展手或投票時，由其委員會或其他性質上的人士由該法院委任的委員會，以及任何該委員會或其他人士可投票通過代表委任尊重該等股份。

79	否股東有權在本公司任何股東大會上投票，除非全部召開，如有，或其目前就具有權利的股份支付的其他金額他所持有的投票已獲得支付。

80	開啟投票投票可以親自或通過代表授予。

81	每個股東（認可結算所（或其提名人）或託管機構以外（或其提名人，只能在展示手時委任一名代表。委任文書委任人或其授權的律師須以書面形式作出的代表委任以書面形式，或（如委任人為公司），則以印章或由獲授權的官員或律師。代理人不需要是股東。

82	一委任代表委任的文書可以採用任何常規或通用的形式，或其他形式如董事可以批准。

83	指定代表委任的文書須存放在註冊辦事處或該等其他地方在召開會議通告或任何文書中為此目的指明的地點本公司發出的代表委任：

(a)

不在舉行會議或延期會議的時間前少於 48 小時文書中提名的人擬投票；或

(b)

在投票在要求後超過 48 小時進行的情況，須按上述方式存放在已要求投票後，並在指定時間前不少於 24 小時進行投票；或

(c)

哪裡投票不會立即進行，但在要求後不超過 48 小時在要求投票的會議上交付主席或秘書或向任何董事；

提供董事可以在召集會議通告或本公司發出的代表委任文書中指示該文書委任代表委任可在此其他時間（不遲於舉行會議或延期會議的時間）存放在註冊處在召開會議通告或任何發送的代表委任文書中為此目的指明的辦公室或其他地方由公司輸出。在任何情況下，主席可自行決定指示代表委任文書被視為妥善存款。未按照允許的方式存放的代表委任文書將無效。

84	委任代表委任的文書應視為授予要求或參與要求的權力一個民意調查。

85	一由所有股東簽署的書面決議，目前有權獲得公司（或是公司）股東大會的通知及出席及投票由其正確授權的代表）必須與相同的有效和有效已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

公司代表在會議上代理

86	任何為股東或董事的公司可以通過其董事或其他決議管理機構授權其認為合適的人士在任何地方擔任其代表本公司或任何類別持有人或董事或董事委員會，以及獲授權的人士有權行使代表他代表的公司所代表的權力，與該公司可行使的權力相同如果是個人股東或董事。

託管機構和結算所

87	如果認可結算所（或其提名人）或存託機構（或其提名人）為會員本公司可以通過其董事或其他管理機構的決議或通過權力律師，授權其認為合適的人士擔任其代表本公司或任何股東類別的任何股東大會，但如有更多只有一個人獲得此授權，授權須指明其編號和類別每位該等人士獲授權的股份。根據此授權的人根據本條，有權代表認可人士行使相同的權力其代表的結算所（或其提名人）或存託機構（或其提名人）由於該認可結算機構（或其提名人）或存託機構（或其提名人）可能如果是持有指定的股數和類別的個人會員行使在該授權中，包括在展手時個別投票的權利。

董事

88	(一) 除非本公司在股東大會上另有決定，否則董事人數董事不得少於一 (1) 名董事，董事的確切數目由董事會不時通過。

(b) 董事會須選擇及委任主席由當時在任職董事的大多數董事。主席擔任期間也將由多數決定當時所有任職董事的。董事長須擔任董事會每次會議的主席。到主席在委任舉行的時間後十五分鐘內沒有出席董事會會議的程度同樣，出席董事可選擇其中一名為會議主席。

(d) 董事局可以通過簡單多數的肯定票董事在董事會會議上出席並投票，委任任何人為董事，填補董事會的臨時空缺或任何職位董事會的補充。

(e) 委任董事可以按董事的條件在下一次或後續的股東週年大會或之後的股東大會上自動退出職位（除非他更早退出職位除外）任何指定事件或在本公司與董事之間的書面協議中的任何指定期限後（如有）；但沒有此等條款在沒有明確規定的情況下，應暗示。任期屆滿的每位董事均有資格再選股東會議或董事會重新委任。

89	一儘管有任何規定，董事可以通過普通決議解除任務本條款或本公司與該等董事之間的任何協議中（但不影響對於根據該協議的任何損害賠償申請）。由移除所造成的董事會空缺根據上一句的董事，可以通過普通決議或由剩餘現場董事的簡單大多數董事的肯定投票表決董事會會議。任何會議通知，有關撤銷董事的決議被提出或投票，必須包含有意辭任該董事的聲明該通知必須在不少於十 (10) 個曆日前向該董事送達會議。該等董事有權出席會議並就議案聆訊他的移除。

90	董事會可不時，除非適用法律或指定股票規定外交易所規則、採納、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或本公司的倡議及決定各項公司治理相關事宜本公司的董事會須不時通過董事決議決定。

91	一董事不須持有本公司任何股份的資格。不是本公司成員的董事仍有權出席及在股東大會上發言。

92	董事的薪酬可由董事或通常決議決定。

93	董事有權獲得適當支付其旅行費、酒店及其他費用他們因出席董事會議、出席及返回董事會而引致的，或任何董事委員會，或本公司股東大會，或其他有關的與本公司的業務有關，或獲得有關該等固定津貼：可不時由董事決定，或由董事部分組合決定方法，部分是另一種。

替代董事或代理

94	任何董事可以書面委任另一個人為其替代人，除非在範圍內除非以委任形式另有規定，該替補人須有權簽署代任委任董事書面決議，但不需要簽署該等書面決議（如已被委任董事簽署），並採取行動在委任董事的任何會議上代替該董事無法出現。每位該等替補人均有權出席會議和投票當董事委任董事不親身出席時，董事為董事的董事及如果他是董事，則代表其代表的董事進行單獨投票除了他自己的投票之外。董事可隨時以書面撤銷任命由他指定的替補人。對於所有目的，該等替代人應被視為董事，並不應被視為委任董事的代理人。薪酬該等替代人須從委任他董事的薪酬中支付以及其比例須由他們之間同意。

95	任何董事可委任任何人士，不論是否是董事，作為該董事的代表委任按照該署長的指示，代表他出席並投票，或在沒有該指示的情況下，委任委任決定在會議或會議上該董事無法親自出席的董事之一。委任文書委任代表須以書面形式作出委任董事，並須以任何一般或通用表格或董事可能批准的其他表格，必須提交與將適用該代表委任之董事會議主席，或在會議開始前，首次使用。

權力及董事的職責

96	主題遵守《公司法》、本條款及股東大會所通過的任何決議，本公司的業務由董事管理，董事可支付所有開支在設立和註冊本公司時，並可行使本公司的所有權力。否本公司在股東大會上通過的決議將使任何先前的行為無效如果該決議案沒有通過，將有效的董事。

97	主題就本條款而言，董事可不時委任任何自然人或法團，董事是否在公司擔任董事認為必要的職位用於本公司的管理，包括但不限於行政總裁，一或多名其他執行官員、總裁、一或多個副總裁、司庫、助理財務主管、經理或控制人，以及在該等期限以及該等薪酬（無論是否）通過薪酬或佣金或參與利潤，或部分以一種方式和部分方式另一項），並具有董事可能認為合適的權力和職責。任何天然由董事委任的人士或法團可由董事辭任。董事亦可委任一名或多名董事成為董事總經理辦公室按照相同條款，但如有任何董事董事，任何該等任務均應實際終止因任何原因而停止擔任董事，或如公司通過普通決議決定終止他的任職期。

98	董事可委任任何自然人或法團成為秘書（如有需要）一名助理秘書或助理秘書長），該任職期內，該等薪酬，並按照他們認為合適的條件和權力。任何秘書或由董事委任的助理秘書長可由董事或本公司通過普通決議案。

99	董事可將其任何權力委託給由該等成員或成員組成的委員會根據他們認為合適的身體；如此成立的任何委員會，均須在行使權力時因此委派符合董事可能對其施加的任何規定。

100	董事可不時隨時通過授權書（無論是根據印章）或在手下）或以其他方式委任任何公司、事務所或個人或人組織，無論是由董事直接或間接提名，成為律師或律師或授權簽署人（任何此類人為「律師」或「授權簽署人」，本公司分別為此類目的，並具有該等權力、權力和裁決權（不超過董事根據本條款授予或可行使的條款）及在該期間內，並受他們認為合適的條件以及任何該等權力律師或其他委任可能包含此類規定，以保障及方便與董事認為與任何律師或授權簽署人交易的人適合，並可授權任何該等律師或授權簽署人委託全部或賦予他的任何權力、權力和裁決權。

101	董事可不時規定管理本公司事務以他們認為合適的方式，以及下列三項所載的條文條款不會限制本條賦予的一般權力。

102	董事可不時或在任何時間成立任何委員會、當地董事會或負責管理本公司任何事務的機構，並可委任任何自然人或公司成為該等委員會或本地董事會成員，並可委任任何經理或本公司的代理人，並可定定任何該等自然人或公司的薪酬。

103	董事可不時及任何時間委託任何該等委員會、當地董事會、經理或代理人目前授予的任何權力、權力和裁決權委任董事，並可在暫時授權任何該等本地董事會的成員，或其中任何人填補其中的任何職位空缺，並儘管空缺和任何職位均採取行動該等委任或委託可以按照以下條款進行，並且須遵守以下條件進行：董事可能認為合適，董事可隨時解除任何自然人或公司被委任，並可取消或更改任何此類委託，但沒有交易人士誠信而未經通知任何此類取消或更改，均受到影響。

104	任何上述代表可獲董事授權轉讓全部或任何目前賦予他們的權力、權力和裁決權。

借貸董事的權力

105	董事可不時決定行使本公司的所有權力籌集或借款，並按揭或收取其承諾、財產及資產（現時）及未來) 及未來資本或其任何部分，以發行債券、債權證券；債券及其他證券，無論是直接或作為任何債務、責任的抵押品或本公司或任何第三方的義務。

密封

106	除非由決議的權力，否則不得在任何文書上貼上印章。董事始終規定，該等權力可在貼附前或之後授予印章的情況，如在後面發出，則可以以一般形式確認一些貼上的印章。印章須在董事或秘書（或助理人）面臨時貼上。秘書) 或在董事可委任的任何一個或多個人的面前如上述的目的和每個人都應簽署印章所屬的每份文書這樣貼在他們的面前。

107	公司可以在董事的國家或地方保留印章的傳真可指定，並且該類傳真印章除外，不得在任何文書上貼上董事決議的權力，但一律可以授予該等權力在貼上此類傳真印章之前或之後，以及如在之後給出，則一般可以表格確認該類傳真封印有多項貼上的表格。傳真印章應為為此目的，在董事應該在該等人士或人士面前貼指定上述人士或人士須簽署所有文書傳真印章在它們的面前貼上，並貼上傳真封印章和如上述簽署，必須與已貼印章一樣的意義和效力在董事或秘書（或助理人）面臨並簽署的文書秘書) 或在董事可委任的任何一個或多個人的面前目的。

108	儘管如此上述情況，秘書或任何助理秘書均有權貼上用於證明真實性的任何文書上的印章或傳真印章其中包含的事項，但不會對本公司造成任何約束力的事項。

取消資格董事人

109

如董事：

(a)

變得破產或與債權人作出任何安排或和解；

(b)

死亡或被發現或變成不健康的心靈；

(c)

辭職通過向本公司發出書面通知的辦公室；

(d)

無董事會特別缺席，連續三次缺席董事會會議會議及董事會決定將其辦公室放置；或

(e)

是根據本條款的任何其他條文撤離職務。

法律程序董事人

110	董事可能會議（開曼群島境內或以外）進行發送根據他們的想法進行業務、暫停和以其他方式規管他們的會議和會議程序合適。任何會議上出現的問題須以多數票決定。在任何會議上董事之間，每位董事親自出席或由其代表代表或代理人代表有權投票一票。如有平等的投票，主席須具備第二次或決定投票。一名董事可以及一名秘書或助理秘書處理申請董事須隨時召開董事會議。

111	一董事可參加董事或委任委員會的任何會議該董事為其成員的董事，透過電話或類似通訊方式所有參與該等會議人士可以通過的設備相互參與，該等參與應被視為構成親身出席會議。

112	董事可能會決定交易董事會業務所需的法定人數，除非如此訂定，法定人數將由當時任職董事的大多數。一位董事在任何會議上由代表委任或替任董事代表，均視為出席以確定是否存在法定人數。

113	一以任何方式，直接或間接，對合同或交易感興趣的董事或與本公司建議的合同或交易須聲明其利益的性質在董事會議上。任何董事向董事發出的一般通知他是任何指定公司或公司的成員，並被視為對之後可能與該公司簽訂的任何合同或交易感興趣或公司應視為對任何合約有足夠的利益聲明，因此完成或交易如此完成。受指定證券交易所規則約束，取消資格由有關董事會會議主席作出，董事可就任何合約進行投票或交易或擬議合同或交易，即使他可能有興趣在其中，如果他這樣做，他的票數將被計算，並可以被計入法定人數任何有關合同或交易或建議合同的董事會議或交易須在會議前進行審議。

114

一個董事可持有本公司下任何其他職位或利潤地點（除該辦公室外）核數師）與其董事辦公室連同於該期間及按該等條件下董事可決定（就薪酬等方面），但沒有董事或意願董事將被其辦公室取消與本公司簽訂合約的資格。考慮他在任何此類其他辦公室或利潤地點或作為賣家、買方的任期或以其他方式，亦不得由或代表簽訂的任何此類合約或安排任何董事以任何方式感興趣的公司均有責任避免責任，亦不得任何董事如此簽約或感興趣的董事均須向本公司負責由於董事持有關合同或安排所得的任何利潤該職位或由此建立的信託關係。一名董事，儘管如此他的利益，可以被計入任何董事會議的法定人數中該董事或任何其他董事獲委任擔任該等職位或利潤地點根據公司或任何其他任命條款安排，他可以對任何委任進行投票。該等委任或安排。

115	任何董事可以自行或通過其事務所以以專業的身份為本公司行事，他或其公司應該有權獲得專業服務的薪酬，就像他一樣不是董事；只要本文所載的任何內容均不會授權董事或其事務所擔任本公司的核數師。

116	董事須擬備紀要，以記錄下列事項：

(a)

所有由董事委任職員；

(b)

該出席每次董事會議的董事及其任何委員會的名稱董事；及

(c)

所有本公司、董事及委員會所有會議的決議事項及會議董事的。

117	什麼時候董事會議主席簽署該等會議紀要儘管所有董事並沒有實際上，仍將被視為已被妥當控制一起進行或程序中可能存在技術缺陷。

118	一由所有董事或董事委員會所有成員簽署的書面決議有權收到董事會或董事委員會會議通知，視情況而定可以是 (替代董事，但委任條款另有規定的情況下) 替任董事的，有權代委任人簽署該決議），必須具有效性和有效性，就像在正確的召喚和組成的情況下通過董事會或董事委員會會議，視情況而定。簽署決議書時可包含多份由一名或多名董事或其合法簽署的文件委任替代人。

119	即使其身體中有任何職位空缺，持續董事仍可採取行動，但若為此只要他們的數目減少於本條款或根據本條規定的數量，必要的董事法定人數，持續董事可採取行動以增加本公司召開股東大會的編號或召開的次數，但不用於其他目的。

120	主題對董事（由董事委任的委員會）對其施加的任何規例可選舉其會議主席。如果沒有任何此類主席選舉，或如有任何會議主席在指定時間後十五分鐘內不出席舉行會議，出席的委員會成員可選擇其中一名成為主席會議的。

121	一由董事委任的委員會可視其認為適當舉行會議及暫停。須遵守董事對其施加的任何規例，在任何會議上提出的問題均須為由出席委員會成員的多數票數決定，如有平等情況主席須獲得第二次投票或決定票。

122	全部任何董事會議或董事委員會或任何人士所作的行為擔任董事，儘管之後發現有任命任何該等董事或按上述行為的人士時出現某些缺陷，或他們或其中任何人被取消資格，具有效性一樣，就像每個該等人士已經合理任命並符合成為董事的資格。

假設或同意

123	一出席董事會會議，該會議上就任何事項提出行動該公司所採取的事項應假設已同意採取的行動，除非他不同意見須記錄在會議記錄中，或除非他須提交其書面與擔任會議主席或秘書的人對此類行動不同意見在延期之前，或應以登記郵政方式向該人發送有關異議會議延期後立即。此類異議權不適用於一名董事投票支持該行動。

股息

124	主題對於目前任何股份附加的任何權利和限制，董事可不時宣布股息（包括中期股息）和其他分派關於發行股份及授權合法從本公司資金支付該等可用於此。

125	主題對於目前對任何股份所附有的任何權利和限制，本公司通過普通決議案可宣佈股息，但股息不得超過建議金額由董事提供。

126	董事可在推薦或宣佈任何股息之前，先將資金扣除合法可以分配他們認為適當作儲備或儲備金的金額董事絕對決定應適用於會議事故或用於平衡股息，或用於任何其他資金可能適當的目的適用，並等待該項申請，董事可以絕對決定，以下任何一項受僱於本公司的業務或投資於此類投資（除外）董事可能會不時認為合適的本公司股份）。

127	任何以現金派發給股份持有人的股息，可以按以下條款決定的任何方式支付董事。如果以支票付款，則將通過郵寄給持有人在其地址發送在登記冊內，或寄給該人，以及持有人指示的地址。除非持有人或聯席持有人另有指示，否則每張該等支票或證書均須 ─ 須按照持有人的命令或，若是聯席持有人，則須按該命令繳付有關該等股份的持有人在登記冊登記冊上排名第一的持有人，並須須承擔他們的風險寄出，並由支票或證書的銀行支付被抽取將構成對本公司良好的豁免。

128	董事可決定股息須全部或部分派發特定資產（可能包括任何其他公司的股票或證券）及可解決有關此類分發的所有問題。而不限制的一般性上述情況，董事可定該等特定資產的價值，可決定以下情況現金支付給部分股東，代替特定資產，並可獲得任何根據董事認為合適的條件，受託人的特定資產。

129	主題對於任何股份目前附有的任何權利和限制，所有股息均須根據股份支付的金額申報和支付，但如有長時間由於任何股份沒有支付任何股息，股息可以根據以下情況聲明和支付股份的面值。持有時，不得在通話前支付股份的金額利息，在本條的目的下，視為已支付股份。

130	如果數個人已登記為任何股份的聯名持有人，其中任何人均可生效有關股息或其他股息支付的收據。

131	否股息將支付本公司利息。

132	任何股息由申報日起計六個曆年後，未領取股息股息可能被董事會沒收，如果沒收，則將恢復為公司。

帳戶，審計及年報表及聲明

133	與本公司事務有關的帳目簿須以下方式保存：董事可不時決定。

134	會計簿須存在註冊辦事處或該其他地方或地方根據董事認為合適的情況，並始終可以接受董事的審查。

135	董事可能不時決定是否以及在什麼程度以及什麼時間以及在哪些條件或規定下設置本公司的帳目和帳本或其中任何股東均不是董事，且沒有股東均可接受檢查（不是董事）有權查閱任何帳目、帳本或文件本公司除法律授權或董事授權或普通決議案外。

136	與本公司事務有關的帳目須以此方式進行審核，以及董事可能不時決定或未能決定的財政年度結束上述任何裁定均不會被審核。

137	董事可委任本公司的核數師，該核數師將擔任職務直至被解除通過董事的決議出任職，並可以固定其薪酬。

138	每一個本公司核數師有權隨時查閱賬簿及帳目及本公司的禮券，並有權向董事及高級人員索取本公司對於表現可能需要的資料和解釋核數師的職責。

139	核數師應如董事要求，就本公司的帳目報告在委任後的下一次股東週年大會上任職期間，以及在任期內的任何時間，應董事或任何一般人的要求議員會議。

140	董事在每個日曆年度須準備或擬備年度報表以及列明《公司法》所規定的詳細資料的聲明，並提交其副本送交開曼群島公司註冊處長。

資本化儲備金

141	主題根據《公司法》，董事可以：

(a)

解決資本資本可存放儲備金額（包括股份高級賬戶）；可供分配的資本贖回儲備金和損失帳戶）；

(b)

適當的決定以名義金額成交予股東的總額他們分別持有的股份（不論是否全額支付），並將該金額適用於其代表或代表：

(i)

付款分別增加他們持有的股份未償還的金額（如有），或

(ii)

付款以名義金額等於該總額的全額未發行股份或債券；

和按該比例或部分配股份或債券（已歸納為全額已付款）給股東（或按他們指示）一種方式，部分以另一方式，但不可用於股份高級賬戶、資本贖回儲備金和利潤就本條款而言，分派只適用於支付未發行股份，以分配給信用股東全額支付；

(c)

做他們認為適合解決分配時所引起的困難的安排資本化儲備，特別是但不限於股份或債券變成的情況以分數分派，董事可以按他們認為合適的方式處理分數；

(d)

授權一個人（代表所有有關股東）與公司提供以下任何一項：

(i)

該分別向股東分配股份或債券，以全額已繳付的形式他們可以在資本化方面享有權的權益，或

(ii)

該本公司代表股東支付（按其各自的申請）決定要資本化儲備的比例）對金額或部分金額其現有股份未償還，

和根據本權限訂立的任何此類協議，對所有該等股東有效並具約束力；及

(e)

通常執行所有必要的行為和事項才能實現決議。

分享高級帳戶

142	董事須根據《公司法》設立股份保費賬戶及必須不時將相等於金額的金額存入該帳戶的信用金額或在發行任何股份時支付的保費價值。

143	那裡在贖回或購買股份時，將扣除至任何股份高級賬戶該股份的名義價值與所提供的贖回或購買價格之間的差異總是根據董事的決定，該款項可以從其利潤中支付。公司，或如果公司法允許，則以資本為外。

通告

144	除外根據本條款另有規定，任何通知或文件均可由本公司送達或由有權向任何股東發出通知的人，可親自或通過張貼通過航空郵件或認可快遞服務，以發送給該等股東的預付信函在登記冊中列出的地址，或以電子郵件發送至任何電子郵件該股東可能為該等服務目的以書面指明的地址通告，或傳真至該股東可能以書面指明的任何傳真號碼用於提供該等通知的目的，或通過將其放在公司網站上如董事認為適當。如有股份的聯名持有人，所有通告須授予其中一名名稱在登記冊中排名第一的聯名持有人尊重聯合控股，並發出的通知必須為所有聯合公司的足夠通知持有人。

145	通告從一個國家發送到另一個國家，須通過預付航空郵件或認可的一個國家發送或轉發快遞服務。

146	任何出席本公司任何會議的股東應視為有收到有關該等會議的適當通知，以及在有需要的情況下，說明該等會議的目的召開會議。

147	任何通知或其他文件，如由以下人士遞交：

(a)

帖子，須在內容的信函日後五個日曆日被視為已通知同樣發布；

(b)

傳真，應視為由傳送傳真機生產時提供服務一份報告確認傳真全數傳送至傳真號碼的報告收件人;

(c)

認可快遞服務，視為信件發出後 48 小時送達包含相同物品交付給快遞服務；或

(d)

電子意味著，應視為已在傳送時 (i) 立即送達至股東向本公司提供的電子郵件地址或 (ii) 在公司網站上放置的時間。

在通過郵政或快遞服務證明服務，必須足以證明包含通知或文件的信件是否正確寄送至快遞服務，並正確郵寄或交付給快遞服務。

148	任何通知或文件通過郵寄或寄送至任何其註冊地址或留下股東根據本條款的規定，儘管有關股東當時死亡或破產，以及公司是否有關其死亡通知或破產，被視為已就任何在該地區註冊的股份獲得妥善通知。該股東作為唯一或聯名持有人的姓名，除非其名稱在發行時應該名稱。通知或文件的通知或文件已被刪除登記冊的持有人分享，以及該等服務在任何目的而被視為該通知的足夠服務或有關所有有興趣人士的文件（無論是與通過或以下方共同申索的文件）他）在分享中。

149	注意事項本公司每次股東大會均須舉行：

(a)

所有持有權接收通知的股東及已向該公司提供的股東公司向他們發出通知的地址；及

(b)

一切因股東死亡或破產而獲得股份的人士，但如果他死亡或破產，則有權收到會議通知。

否其他人有權接收股東大會通告。

信息

150	主題根據適用於本公司的相關法律、規則及規定，任何會員不得有權要求發現有關本公司的任何詳情的任何資料交易或任何屬或可能屬於商業秘密或秘密程序的資料可能與本公司業務的行為有關，而根據董事會將不符合本公司成員的利益與公眾。

151	主題遵守適用於本公司的相關法律、規則及法規，董事會有權釋放或披露其所擁有、託管的任何資料或對本公司或其任何成員的事務進行控制，包括：限制、本公司登記冊及轉讓簿中所載的資料。

賠償

152

每一個董事（包括根據本條所委任的任何替代董事）根據本條款的規定）、秘書、助理秘書或其他主任本公司的時間和不時間的情況（但不包括本公司的核數師）及其個人代表（每個人均為「受賠償人士」）對於所有行為、訴訟、費用、控罪，應獲賠償及保證無害，該受賠償人士所承擔或承擔的費用、損失、損害或責任，除非由於該受償人本身不誠實、故意違約或涉及本公司業務或事務的行為或有關行為的欺詐（包括作為因任何判斷錯誤）或執行或履行其職責、權力時所造成的結果，當局或裁決權，包括在不影響上述內容的一般性的情況下，該受賠償人士在辯護時所產生的任何費用、開支、損失或責任有關本公司或其事務的任何民事訴訟（無論成功或以其他方式）在開曼群島或其他地方的任何法院。

153	否受賠償人須承擔以下責任：

(a)

為了任何其他董事或主任或代理人的行為、收據、忽視、違約或遺漏本公司的；或

(b)

為了因本公司任何財產權缺陷而造成任何損失；或

(c)

上由於本公司任何資金的任何抵押品是否不足投資；或

(d)

為了透過任何銀行、經紀人或其他類似人士所造成的任何損失；或

(e)

為了因疏忽、違約、違反職責、違反信任、錯誤而造成的任何損失該受賠償人士的判斷或監督；或

(f)

為了在執行中或導致的任何損失，損壞或不幸或履行該受賠償人士的職責、權力、權力或裁決權辦公室或與其相關；

除非由於該受償人本身的不誠實、故意違約或欺詐，也會發生同樣的情況。

財務年

154	除非董事另有規定，本公司財政年度將於十二月結束每日曆年第 31 日，並於每個日曆年的一月一日開始。

不認可信託的

155	否本公司必須在任何信託及本公司下認可持有任何股份。除非法律規定，否則不得受任何方式約束或被強制承認（甚至有關通知時）對任何公平、有條件、未來或部分權益股份或 (除非本條款另有規定或公司法規定) 對任何股份有關的任何其他權利，除了對其整個股份的絕對權利除外在登記冊登記冊中的每名股東。

繞線向上

156	如果該公司須被清盤，清盤人可以在特別決議的制裁下本公司及《公司法》所規定的任何其他制裁，分成員之間以物種或物質形式，本公司的全部或任何部分資產（無論該等資產是否應由相同類型的財產組成是否），並可為此目的估值任何資產，以及決定如何在成員或不同類別之間進行分割成員的。清盤人可以接受相同的處罰，將該等全部或任何部分授予該等該等信託人所擁有的信託人資產，以便成員作為清盤人的利益，同樣的制裁，應認為合適，但是使任何議員不得被迫接受任何存在負債的資產。

157	如果該公司將被清盤，並可在會員之間分配的資產須不足以償還全部股本，該等資產應分配因此，幾乎可能，該等損失應由議員按比例承擔他們持有的股份的面值。如果在清盤中可供分配的資產成員之間應超過足以償還全部股本清盤開始時，餘額須分配給各委員與清盤開始時持有的股份的面值成比例由於該股有應付款項的股份扣除，為未付費電話或其他方式向本公司支付的所有款項。本文沒有損害根據特別條款及細則發行股份持有人的權利。

修正案公司章程大綱及章程

158	主題根據《公司法》，本公司可隨時及不時通過特別決議全部或部分修改組織章程大綱或本章程。

關閉註冊或確定記錄日期

159	用於確定有權接收出席通知的股東的目的或在任何股東大會或其任何續會上投票，或該等股東有權領取任何股息的人士，或作出決定關於誰為其他用途的股東，董事可規定登記冊在任何情況下不得超過三十年的指定期間內暫停轉讓任何日曆年的日曆日。

160	在董事可以取代或關閉註冊登記冊之外，事先確定一個日期為有關確定有權獲得的股東之任何此類決定的記錄日期股東大會的通知、出席或投票，以及作決定董事可以獲得派發任何股息的股東，在發出該等股息日期前九十個日曆日內，確定其後一個日期作為此決定的記錄日期。

161	如果該登記冊並未如此關閉，並沒有確定記錄日期以確定該等事項股東有權收到股東大會通知、出席或投票的股東或有權獲發股息的股東，其日期發布會議通告或董事決議宣布的日期根據情況，該等股息被採納，應該是該等決定的記錄日期股東。當確定有權獲得的股東時有關股東大會的通知、出席或投票已按照本文規定作出條文，該裁定適用於任何續期。

註冊以繼續方式

162	公司可以通過特別決議決定以繼續在司法管轄區註冊在開曼群島或其目前註冊的其他司法管轄區以外，已註冊或現有。為推動根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處長提出申請取消註冊該公司位於開曼群島或其目前所在的其他司法管轄區已註冊、註冊或現有，並可能導致所有其考慮的進一步步驟適當採取以繼續本公司的方式進行轉讓。

披露

163	董事或任何服務提供者（包括官員、秘書及註冊人士）本公司的辦公室供應商）由董事特別授權，有權向任何監管機構或司法機關或向任何證券交易所披露本公司可不時列出任何有關本公司事務的資料公司包括但不限於登記冊和帳本中包含的信息公司。

合併和合併

164	公司有權與一或多個其他成分公司合併或合併 (根據《公司法》的定義) 根據董事可能決定的條款，以及（在特別決議批准後，《公司法》所規定的範圍）。