已於2024年11月25日向證券交易委員會提交

註冊聲明編號 333-                  

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3表格

登記聲明

根據1933年證券法

CYNGN INC.

(依其章程規定的登記名稱)

1015 O’Brien Dr.

CA 94025門洛帕克

(650) 924-5905

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵遞區號和電話號碼，包括區號)

Lior Tal

首席執行官

cyngn inc.

1015 O’Brien Dr.

CA 94025門洛帕克

(650) 924-9505

(代理服務的姓名、地址，包括郵遞區號，及電話號碼，包括區號)

副本：

拟议的公开销售开始的大致日期： 自此注册声明生效日期后，适时进行。

如果此表格上唯一登記的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下列方框。 ☐

如果以根據1933年證券法第415條的規定，推遲或連續發行 本表格上的任何證券，而不僅僅是與股息或利息再投資計劃相關的證券，請勾選下列框。 ☒

如果此表格是根據證券法462(b)條规定提出的進一步證券登記聲明，請勾選以下方框並列出前一有效登記聲明的證券法登記聲明號碼，以供參考。 ☐

如果此表格是根據證券法462(c)條規定提交的後效修改申請，請勾選以下方框，並列出早期有效的相同發行的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格屬於根據證券法I.D條款作出的註冊聲明或根據證券法462(e)規則的生效修訂，並於提交委員會時生效，請勾選以下方框。 ☐

如果此表格是根據I.D.總說明提交的補正後有效的修訂帖，登記增加證券或新增證券類別，並根據《證券法》413(b)規則提交，請勾選以下方框。 ☐

勾選一下，以標記登記人是否為大型加速以及不是大型加速濾器、不是加速濾器、不是非加速濾器、不是小型報告公司或是新興成長公司。請見交易所行為第1202條中的「大型加速濾器」、「加速濾器」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果一家新興成長型公司，請勾選表示註冊申請人已選擇不使用展期過渡期來遵守根據證券法第7(a)(2)(B)條條文所提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明， 在必要的日期延遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確指出本註冊聲明隨後將根據1933年證券法第8(a)條變為有效（修訂版）（以下簡稱「證券法」），或者直到該註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(a)條行使的日期變為有效。

本初步招股書所含信息不完整，且可能會有所變更。此處列出的出售股東在證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前可能無法出售這些證券。本初步招股書不是出售這些證券的要約，並且在法律不允許的任何司法管轄區並不構成對這些證券的購買要約。

主題完成，日期為2024年11月25日

初步招股說明書

405,125 股普通股

根據本招股說明書，此處所列的出售股東正以轉售方式提供總計405,125股（"股份"）的普通股，每股面值為$0.00001，來自cyngn inc。

我們不會在本招股說明書下出售任何普通股，並且不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。

出售股東可能以多種不同方式在不同價格下出售或以其他方式處置股份。關於出售股東如何出售或以其他方式處置本招股說明書所涵蓋的股份的更多信息，請參閱第13頁標題為“分配計劃”的部分。與股份的出售相關的折扣、讓利、佣金和類似銷售費用將由出售股東承擔。我們將支付所有與股份在證券交易委員會（"SEC"）的註冊相關的費用（與折扣、讓利、佣金和類似銷售費用無關的費用）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CYN”。在2024年11月22日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價為每股$6.10。

投資我們的證券涉及高風險程度。請見於本招股說明書第8頁的“風險因素”及相關文件中相似標題的內容。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對本招股說明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述均屬於刑事罪。

本招股說明書的日期為               , 2024

目錄

有關本招股書

本招募說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處所列的出售股東可能會不時提供和出售或以其他方式處置本招募說明書所涵蓋的我們普通股股票。您不應假定本招募說明書中包含的信息在本招募說明書封面上所載日期之後仍然準確，或我們已按引用納入的任何信息在引用文件日期之後仍然正確，即使本招募說明書在較後日期交付或普通股股票被出售或以其他方式處置。對於您在做出投資決策時而言，重要的是要閱讀和考慮本招募說明書中包含的所有信息，包括其中按照引用納入的文件。您也應該閱讀和考慮本招募說明書中「您可以獲得更多信息的地方」和「引用納入的信息」部分中提到的文件中的信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招募說明書中包含或引用的任何信息或作出任何陳述。您不得依賴於本招募說明書中未包含或未按引用納入的任何信息或陳述。此招募說明書不構成出售我們普通股的要約或購買我們普通股的要約邀請，除非是本招募說明書所涵蓋的普通股，並且此招募說明書不構成在任何管轄區對任何人出售安全證券的要約或邀請，對於在此管轄區內進行此類要約或邀請是違法的的人。獲得本招募說明書的人在美國以外的管轄區需要了解並遵守適用於該等管轄區的任何招募和本招募說明書的分發之限制。

風險因素

投資於我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細考慮在我們2023財年截至2023年12月31日的10-K表格年報中以及截至2024年9月30日的10-Q表格季度報告中列出的“風險因素”部分所討論的風險，以及我們向SEC提交的其他文件，這些文件在本招股說明書中引用，並包括在本招股說明書和此處引用的文檔中所包含的信息，以及我們已授權用於與本發行相關的任何免費書面招股說明書。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、營運結果或現金流可能會受到損害。在這種情況下，我們的普通股交易價格可能會下降，我們的股東可能會損失部分或全部的普通股投資。其他目前對我們而言未知或目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。 除了本招股說明書中包含的其他信息，包括我們引用的報告，您在投資於我們的證券之前還應考慮以下因素。

我們可能無法償還我們在票據下的債務，任何違約可能損害我們的財務狀況，並可能導致我們失去知識產權資產。

在2024年11月，根據證券購買協議，我們向出售的股東發行了高級票據（以下簡稱「票據」）。這些票據的總面額為4,375,000美元，原始發行折扣為20%，並在清算時具有優先於公司任何其他債務及我們的資本股票的地位，包括本次提供的證券。票據將於（a）2025年2月12日或（b）一個或多個後續股權、債務或其他資本籌集的結束時到期，或任何可轉讓或無形資產出售後，淨收益等於或超過所有未償票據的剩餘應付款項。在票據未償還期間，公司同意某些限制性契約，包括規定公司及其子公司不得增加任何債務，對財產或資產創建任何其他留置權或擔保權，對任何其他債務進行支付，改變其業務或授權我們的知識產權，除非出售股東事先書面同意，這些限制可能會對我們的運營造成重大不利影響，並阻礙或延遲我們業務計劃的執行、戰略交易或資本籌集的努力。

我們可能無法償還票據下的債務。如果我們未能履行票據，將受到20%的利率並需向出售股東提供公司知識產權的擔保權以確保票據下的支付義務。如果出售股東尋求對我們的知識產權進行抵押，我們可能會失去部分或全部資產，這可能會嚴重干擾我們的業務運作或暫時或永久地停止我們的業務運營。我們未能償還票據及其後果可能會對我們的財務狀況和業務運作產生負面影響，進而影響您對我們的投資。

我們所持有的相當數量的普通股出售，包括在公共市場上出售的由出售股東持有的普通股，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

本招股說明書涵蓋出售售出的405,125股普通股的再出售。大量的普通股在公共市場上的銷售，或對這種銷售可能發生的感知，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及何時可能在公共市場上出售這些股份。

關於前瞻性陳述的特別說明

本招股說明書包括符合證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條或交易法的前瞻性聲明。前瞻性聲明提供對於未來事件或我們未來財務或業務表現的當前預期或預測。在某些情況下，我們可能會使用類似「預期」、「相信」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「潛在」、「預測」、「計劃」、「應該」、「將」、「會」或這些術語的否定形式及相似表達，來標識這些前瞻性聲明，以傳達對未來事件或結果的不確定性。

這些前瞻性聲明反映了我們管理層對未來事件的信念和觀點，基於截至本招股說明書日期的估計和假設，並受到風險和不確定性的影響，其中許多是超出我們控制範圍的，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性聲明中的結果存在重大差異。我們在本招股說明書的「風險因素」下以及在2024年3月7日向證券交易委員會提交的10-K年報和2024年11月11日提交的10-Q季報中更加詳細地討論了許多這些風險，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中所描述的風險。此外，新的風險隨時可能出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合導致實際結果與我們可能發表的任何前瞻性聲明存在重大差異的程度。考慮到這些不確定性，您不應對這些前瞻性聲明過度依賴。

我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務，除非根據適用法律或法規規定，否則不論是否有新信息、未來發展或其他情況。

款項使用

我們不會收到本招股書所涵蓋的普通股股份任何銷售或其他處置的收益。所有股份銷售的收益將直接支付給售股股東。

分紅政策

我們從未宣告或支付過現金股息於我們的普通股。此外，我們不預期在可見的未來支付定期現金股息於我們的普通股。我們目前的計劃是保留所有可用資金及任何未來的收益，以支持我們的運營並為我們的業務增長和發展提供資金。關於未來股息支付的任何決定將由我們的董事會根據我們的收益(如有)、資本需求、營運及財務狀況及董事會認為相關的其他因素來進行判斷。

普通股股份的定向增發

在2024年11月12日，我們與售股股東簽署了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們在定向增發中出售了總面值為4,375,000美元的票據，並在扣除費用後收到3,500,000美元的收益。作為進入購買協議的對價，我們在2024年11月13日向售股股東發行了共計405,125股普通股，或本公司股份，這些股份包括在本招股書中。

在與購買協議相關聯的過程中，本公司與購買方簽署了登記權利協議（“登記權利協議”）。根據登記權利協議，我們必須在2024年11月28日之前向SEC提交一份再銷售登記聲明，或稱登記聲明，以登記再銷售405,125股普通股，並在提交後的三十天內使該登記聲明獲得有效（如果登記聲明由SEC審查，則為六十天）。如果我們未能按照要求提交再銷售登記聲明，未能在被通知登記聲明不會被審查或不會進一步審查後五個交易日內請求有效，未能在十個日曆日內回應對登記聲明的意見，未能使登記聲明在要求下由SEC宣告有效，或如果我們未能保持登記聲明的有效性，或者如果登記聲明不再保持有效，本公司將有義務向售股股東支付賠償金。本公司正在提交這份登記聲明以滿足其根據登記權利協議提交登記聲明的義務。

出售股票持有人

出售股票的股東所提供的普通股 是之前發行給這些股東的股份。根據與這些股東簽訂的登記權協議的條款，本招股說明書大致涵蓋了上述「普通股的私募增發」中發給這些股東的普通股的轉售。我們的登記目的是為了讓出售的股東能夠隨時提供這些普通股的轉售。除了持有這些普通股外，出售的股東在過去三年內與我們並無任何實質性關係。

下表列出了出售的股票持有人及其持有的普通股的有益所有權的其他資訊。 第二列列出了截至2024年11月22日，每位出售股東基於其對普通股的所有權持有的普通股數量。第三列列出了根據本招股說明書，出售股東所提供的普通股。第四列假設出售股東根據本招股說明書所報出的所有普通股均已售出。

出售的股東可能在此次發行中出售他們的所有、部分或無普通股。請參見「分銷計劃」。

分銷計劃

每位出售股票持有人及其質押者、受讓人和利益繼承者，可能會不時在主要交易市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施上出售其所涵蓋的任何或所有證券，或在私下交易中進行這些交易。這些銷售可能是以固定價格或議價價格進行的。出售股票持有人在出售證券時可使用以下一種或多種方法：

出售股票的股東可以根據第144條款或其他證券法下的免註冊豁免（如可行），而不是根據本招股說明書出售證券。

出售股票的股東所聘請的經紀商可以安排其他經紀商參與銷售。經紀商可以從出售股票的股東（或如果任何經紀商作為證券購買者的代理，則從該購買者）收到佣金或折扣，具體金額需協商，但除非在本招股說明書的補充文件中另有規定，在代理交易的情況下，佣金不得超過符合FINRA第2121條規則的慣常經紀佣金；在主交易的情況下，則需符合FINRA第2121條規則的加價或減價。

在銷售這些證券或相關權益的過程中，出售的股東可能會與經銷商或其他金融機構進行對沖交易，這些機構可能會在對沖其所承擔的頭寸過程中進行賣空交易。出售的股東也可能會賣空證券，並將這些證券交付以平倉，或將證券貸款或抵押給經銷商，這些經銷商可能會進一步出售這些證券。出售的股東還可能會與經銷商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一個或多個衍生證券，這些證券需要交付給該經銷商或其他金融機構，這些證券對應的經銷商或其他金融機構可根據本招股說明書（經修訂或補充以反映該交易）進行轉售。

出售的股東和任何涉及銷售這些證券的經銷商或代理可能被視為根據證券法在此類銷售中屬於“承銷商”。在這種情況下，這些經銷商或代理所收取的任何佣金及其轉售所購買的證券的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。每位出售的股東已通知公司其與任何人之間沒有任何書面或口頭協議或理解，直接或間接，來分發這些證券。

公司有責任支付與證券註冊有關的某些費用和開支。公司已同意向出售的股東賠償由於證券法而產生的某些損失、索賠、損害和責任。

我們同意保持本招股說明書的有效性，直到發生下列情況中的較早者：(i) 出售股東可以根據第144條的規定在不需註冊且不受任何交易量或銷售方式限制的情況下轉售證券，而公司不需要遵循《證券法》第144條下的現行公共信息或其他類似效力的規則，或(ii) 所有證券均已根據本招股說明書或《證券法》第144條或其他類似效力的規則被銷售。轉售的證券僅能通過經註冊或持牌的經銷商進行銷售（如適用州證券法要求）。此外，在某些州，本招股說明書所涵蓋的轉售證券可能不得出售，除非它們已在適用州註冊或符合售賣資格，或可用的註冊或資格豁免獲得合規。

根據《交易法》下適用的規則和條例，任何從事轉售證券分銷的人在適用的限制期間內，不得同時進行普通股的做市活動，該限制期間根據《規則m》定義，在分銷開始之前。此外，出售股票的股東將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括《規則m》，這可能會限制出售股票的股東或任何其他人對普通股的買入和賣出時機。我們將把這份招股書的副本提供給出售股票的股東，並已通知他們在出售時（包括依據《證券法》第172條例的規定）需要向每位買方提供這份招股書的副本。

資本股票的描述

我們普通股條款的以下摘要受限於並完全依賴於我們的公司章程和內部規則，這些文件的副本已在證券交易委員會（SEC）檔案中作為先前提交的附件。請參考下文「您可以在哪裡找到更多資訊」以獲取獲取這些文件的指示。

一般

我們的授權股本由2億股普通股組成，每股面值為$0.00001，以及1,000萬股優先股，每股面值為$0.00001。

截至本招股書的日期，我們的普通股已發行及流通的股份數量為2,431,784股，持有者約為64名記錄持有者，且目前沒有發行及流通的優先股。

普通股

根據我們的公司組織證書，根據修訂和重述（“組織證書”），我們有權發行不超過2億股普通股，面值為0.00001美元。每持有我們普通股的持有人在我們提交給股東投票表決的所有法定事項上享有一（1）票的投票權，包括董事的選舉。普通股持有人沒有累積投票權或優先購買權以購買或認購任何股票或其他證券，並且我們的普通股沒有換股權，贖回權或沉澱基金條款。我們的所有普通股都有權平等分享董事會合法宣布時（若有的話）從法律上可獲得的股息。

我們的董事會有權發行額外的普通股份，不得超過公司章程授權的數量，在董事會認為適當的條件和報酬下，無需進一步徵求股東行動。

在我們清償或解散的情況下，所有普通股股份均有權平均分享我們可供分配給股東的資產。 然而，我們普通股股東的權利、偏好和特權受制於已發行的優先股股份的權利，並可能受到將來我們董事會可能決定發行的優先股股份的影響。

優先股

我們的公司章程授權我們發行高達10,000,000股面值為$0.00001的優先股。我們的董事會有權無需股東進一步行動即可發行優先股，並設定其名稱、數量、權利、首選權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、償還條款、清償優先順序和沉澱基金條款。我們相信董事會設定條款的權力以及我們發行優先股的能力，將為未來可能的融資或收購交易提供靈活性。然而，發行優先股可能會不利地影響持有普通股的投票權，並減少分配給這些持有人的清償金額。持有未清償優先股也有可能延遲、阻礙或防止我們公司控制權的變更。

未行使的認股權證

截至2024年11月22日，我們擁有 65,271個未行使的warrants，平均行使價格為每股285.29美元，剩餘平均壽命為5年。

優秀的期權

截至2024年11月22日，我們 擁有161,716個未行使的期權，平均行使價格為每股97.39美元，剩餘的合同平均壽命為6.4年。

受限股票單位（RSU）

截至2024年11月22日，我們擁有2,400份未解鎖的限制性股票單位（RSUs）。

反收購條款

公司章程和公司規程

我們的修訂和重訂的公司組織章程和公司規則將包括一些條款，可能會阻止敵意併購或延遲或阻止對我們管理團隊控制權的變更，包括以下內容：

分級的董事會。 我們第五次修訂和重訂的公司章程和修訂的章程規定，我們的董事會將分為三個班級，每個班級的董事將擔任三年。此外，董事只能因為原因被從董事會中罷免，且只能獲得我們當時優先股的兩三分之一的支持才能實現。第三方可能會因為對分級董事會替換大多數董事更加困難和費時，而受到阻礙，試圖提出要約收購或取得我們的控制。

過半數同意。 我們修改和重新制定的公司章程要求我們普通股的當時流通股票的總投票數的三分之二同意才能修改我們的章程。這將使修改我們修改和重新制定的公司章程以刪除或修改特定條款變得更加困難。

股東提案和董事提名的提前通知要求。 我們修訂後的公司規則提供了股東提前通知程序，以便股東在我們股東年度大會上提出業務，或在任何股東大會上提名董事候選人。我們修訂後的公司規則還將具體規定有關股東通知的形式和內容的特定要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的股東年度大會上提出事項，或者在我們的股東大會上提名董事。

不明示優先股的發行。 我們的董事會有權，無需進一步得到我們普通股持有人的行動，發行最多10,000,000股未指定優先股，並由董事會不時指定權利和偏好，包括投票權。未命名優先股的授權未發行股份的存在，將使我們的董事會更難進行或阻止通過合併、要約收購、代理大會或其他手段獲取我們控制權的企圖。

未發行股份的發行。我們未發行的普通股股份可用於未來發行，無需股東批准，但需受我們章程的保護。 我們可能利用這些額外的股份進行各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，促進公司收購，作為資本股份的紅利支付或作為我們股票酬勞計劃下的服務提供者的權益酬金。未發行和未保留的普通股的存在可能使我們的董事會向對當前管理層友善的人發行股份，從而保護我們管理層的連續性。此外，如果我們發行已授權但未發行的普通股的額外股份，這些發行將稀釋現有普通股東的投票權和分配權。

特拉華法律

我們受DGCL第203條規定管轄。一般而言，第203條禁止一家公開的特拉華州公司在其成為“有利害關係股東”的期間之後的三年內進行“業務合併”，除非：

一般情況下，第203條將「業務合併」定義為包括合併、資產出售和其他對股東產生財務利益的交易，而「有興趣的股東」則指與聯屬公司和聯營夥伴一起，擁有，或在三年內曾經擁有，公司優先表決權股份的15％或更多的人。這些規定可能會導致延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

法庭選擇

我們修訂和重訂的公司章程規定，除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州州政治府法院將是我們代表提起的任何衍生訴訟或程序的專屬論壇；任何主張我們的董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東違反盡忠義務的訴訟；任何基於DGCL的任何條款、我們修訂和重訂的公司章程或修訂和重訂的內部規則或任何其他主張對我們、我們的董事或高級職員或員工提出訴訟適用內部事務主義的主張。這個論壇選擇條款不適用於提起以執行證券交易所法案或任何其他聯邦法院擁有專屬管轄權的其他訴訟。

此外，除非我們以書面形式同意選擇其他論壇，否則美國的聯邦地方法院將是專屬的論壇，用於解決提出基於證券法引起的任何投訴的原因。我們打算使這個條款適用於提出基於證券法的任何投訴，儘管證券法第22條創造了聯邦和州法院對於所有旨在強制執行證券法或根據其制定的規則和規定所產生的任何義務或責任的訴訟具有共同管轄權。其他公司章程中類似選擇論壇條款的可執行性已在法律訴訟中受到挑戰，法院有可能認為我們章程中這類條款為不適用或不可強制執行。

有限責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書限制董事的責任，依據DGCL所允許的最大程度。DGCL規定，一家公司的董事不會因違反其董事監督職責而承擔個人責任。

我們的章程經修改後規定，將依法最大程度賠償我們的董事和高級職員，並可能為員工和其他代理人提供補償。我們的章程還規定，我們有責任在處理任何訴訟或程序的最終補償之前提前支付董事或高級職員所產生的費用。

我們的公司章程經修改後，根據特拉華州公司法規，包含條款允許公司對任何人進行賠償，以抵消因為為我們服務而面臨的或可能出現的法律問題所產生的責任和其他開支。只要確定該人是真心而且合理地相信他或她的行為符合公司的最佳利益。就根據1933年修訂版的證券法案（或證券法）而產生的責任進行賠償，對於我們的董事、高級職員和掌控人，我們已獲悉根據美國證券交易委員會的觀點，這類賠償違反了證券法所表達的公眾政策，因此是不可執行的。

我們章程中有關責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其受託義務提起訴訟。它們也可能降低對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使該行動成功，也可能為我們和股東帶來好處。我們的營運和財務狀況可能會受損，以致我們支付根據這些賠償條款對董事和高級管理人員的和解費用和損害賠償。

目前，我們的任何董事或高級職員都沒有任何需要或允許進行賠償的擱置訴訟或程序，我們也沒有察覺到可能導致需要賠償的擺鴨訴訟或程序。

轉讓代理人和註冊機構

我們普通股的股份轉移代理人和登記機構是大陸股票轉倉及信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，標的為「CYN」。

法律事項

有關本招股書所提供的證券有效性之某些法律事宜將由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP於美國紐約進行審核。

專家

公司截至2023年12月31日和2022年的綜合資產負債表、相關的綜合損益表、股東權益表和現金流量表，在截至2023年12月31日的兩年期間內結束之際，已由該公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，並在其報告中聲明，其中包括關於公司繼續作為持續經營實體的解釋段落，該報告已納入本文並予以參考。這些基本報表已納入本文，並依賴於該會計和審計專家憑藉其權威所作的報告。

參考文獻中的合併

美國證券交易委員會允許我們在本招股說明書中「通過引用」信息，這意味著我們可以通過將您引導至另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露重要信息。被引用的信息被視為本招股說明書的一部分，並且我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。任何包含在本招股說明書或之前提交的被引用文件中的聲明在本招股說明書中都將被視為已被修改或取代，這是因為本招股說明書或隨後提交的被引用文件中的聲明修改或替換了該聲明。

本招股說明書及任何隨附的招股說明書補充文件通過引用之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還將通過引用方式納入本招股說明書中，所有與第8-K表格第2.02項或第7.01項所提供的當前報告（及與此類項目相關的在該表格上提交的附錄）以外的文件，這些文件是根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條繳交給SEC的，時間是在本招股說明書所在的初步註冊聲明日期之後，並在該註冊聲明生效之前，以及在本招股說明書發布後但在發售終止之前，根據交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的所有文件。這些文件包括定期報告，例如10-K表格的年報、10-Q表格的季報和8-K表格的當前報告，以及代理報告。

本文內含的任何聲明 或是本文件中納入或被視為納入本文件的文件，在本文件的範疇內將被視為被修改或取代，當本文件中的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述，被視為納入本文件時，對本文件的修改或取代

您可以口頭或書面要求獲取本招股說明書中引用的任何或所有文件的副本。這些文件將免費提供給您，聯繫人：Cyngn Inc.，注意：公司秘書，1015 O’Brien Dr.，Menlo Park, CA 94025，電話號碼（650）924-5905。 此外，可在我們的網站www.cyngn.com訪問所有或部分引用的文件的副本。該網站上的信息不被納入引用，也不屬於本招股說明書的一部分。

你可以在哪裡找到更多資訊

我們已向SEC提交了一份根據證券法的註冊聲明，來為本招股說明書所提供的證券進行註冊。本招股說明書中不包含註冊聲明以及附錄和日程中所含的所有信息。如需獲取有關我們及我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明以及隨附的附錄和日程文件。本招股說明書中有關任何合同或作為註冊聲明附錄的任何其他文件內容的聲明，未必完整，我們建議您參閱註冊聲明中作為附錄提交的合同或其他文件的完整文本。SEC保持一個網站，該網站包含電子方式向SEC提交的註冊人的報告、代理和信息聲明及其他信息。該網站的地址是www.sec.gov。

我們根據交易所法定期提交報告，包括年度報告、季度報告和特別報告，以及其他資訊，上述報告和其他資訊可在SEC的區域辦事處、公共參考設施和SEC的網站上查閱及複印。

我們在我們的互聯網網站上免費提供我們的年度報告（表格10-k）、季度報告（表格10-Q）、當前報告（表格8-k）以及根據交易所法第13(a)或15(d)條提交或提供的這些報告的修訂版，並在我們將此材料電子提交或提供給SEC後，會盡快提供。網站上找到的信息，www.cyngn.com，除非在本招股書中特別引用，否則不屬於本招股書的一部分。

405,125 股普通股

招股證明書

             , 2024

第二部分

無需在說明書中提供的資訊

第14項。發行和分發的其他費用。

下表列出了與本登記聲明中所述的發行有關的費用，除了承銷折扣和佣金，這些費用均由我們承擔。所有金額均為預估，SEC登記費以外。

第15條。董事和高級主管的賠償。

德拉瓦州 普通公司法第102條（“DGCL”)允許公司消除其董事或股東因違反受信責任而導致的金錢賠償個人責任，但董事違反了他或她的忠誠義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或明知違法、授權支付股息或批准以違反特拉華州公司法的方式回購股票，或獲得不當個人利益除外。我們的公司章程規定，我們董事因金錢賠償的責任將在適用法律的範圍內得到消除。

特拉華州《一般公司法》第145條規定，公司有權對公司的董事、管理人員、員工或代理人以及公司要求從事相關工作的特定其他人在行政訴訟中遭受的開支（包括律師費）、裁定、罰款和和解金額進行賠償，只要在有關行動、訴訟或程序中，該人真誠地且合理地認為自己的行動符合公司最佳利益或不反對公司最佳利益，在任何刑事訴訟中該人並無理由認為自己的行為違法，但對於由公司提起的或代表公司提起的訴訟，除非特拉華州庭或其他裁決法庭確定，儘管判定有責但鑒於案情，該人公平且合理地應獲得有關開支的賠償，特拉華州庭或其他該法庭認為適當的賠償

我們的公司章程規定，我們有權根據章程條款、與這些代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係的董事的投票，或其他方式提供對我們的董事、高級主管和代理人的賠償（及費用提前支付），超出適用法律下其他允許的賠償和提前支付的範圍。我們的章程規定：(i) 我們應當賠償我們的董事和高級主管（根據《交易所法》的定義）；但前提是，我們可以通過與其董事和高級主管的個別合同修改此類賠償的範圍；(ii) 我們將有權根據《特拉華州公司法》或任何其他適用法律賠償其他官員、員工及其他代理人的責任。

我們保有一份涵蓋公司董事和高管責任的一般責任保險單，涵蓋基於他們作為董事或高管行為或不作為而產生的索賠。

就以上條款所允許的賠償董事、高級管理人員或控制我們的人的責任，根據證券法所產生的責任，我們已被通知，在證券交易委員會的意見中，此類賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法執行。

第16項。附件和財務報表附表。

(a) 附件

請參見下方的展覽索引列表，此列表已納入本文件之中。

項目17. 承諾。

特此承諾簽署人：

(1) 在進行任何要約或銷售的期間，向此註冊申報表提交一份事後生效修正稿:

(i) 包括證券法第10(a)(3)條所要求的任何招股書;

(ii) To reflect in the prospectus any facts or events arising after the effective date of this registration statement (or the most recent post-effective amendment thereof) which, individually or in the aggregate, represent a fundamental change in the information set forth in the registration statement. Notwithstanding the foregoing, any increase or decrease in volume of securities offered (if the total dollar value of securities offered would not exceed that which was registered) and any deviation from the low or high and of the estimated maximum offering range may be reflected in the form of prospectus filed with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”) pursuant to Rule 424(b) if, in the aggregate, the changes in volume and price represent no more than 20% change in the maximum aggregate offering price set forth in the “Calculation of Registration Fee” table in the effective registration statement; and

(iii) To include any material information with respect to the plan of distribution not previously disclosed in this registration statement or any material change to such information in this registration statement;

提供的, 然而, 該段落 (1)(i)、(1)(ii) 和 (1)(iii) 以上條款不適用於若該等段落所要求的資訊已根據1934年《證券交易法》（修訂版）第13條或第15(d)條由註冊人向委員會提交或提供的報告中包含，這些報告在註冊聲明中引用，或是該等資訊以在規則424(b)下提交的招股書形式包含在註冊聲明中。

(2) 為了確定根據《證券法》所產生的任何責任，任何此類後效修正案應被視為與所提供的證券相關的新註冊聲明，並且此類證券的提供應被視為當時的首次真實提供。

在發行終了時尚未出售的任何已登記證券均可通過後續有效修訂進行移除；

(4) 為了確定註冊人在《證券法》下對任何購買者的責任:

(i) 註冊人根據規則424(b)(3)提交的每份招股書應被視為自該招股書被視為部分並包含於註冊聲明之日起為註冊聲明的一部分；及

(ii) 根據規則424(b)(2)、(b)(5)或(b)(7)所要求提交的每份招股書應作為依賴於規則415(a)(1)(i)、(vii)或(x)進行的發行的註冊聲明的一部分，以提供1933年《證券法》第10(a)條所要求的資訊，自該招股書首次在生效後使用之日起或證券發售的首次銷售合約日期中較早者起，應被視為註冊聲明的一部分並包含在內。如規則4300億所規定，根據發行人的責任及在該日期是承銷商的任何人，該日期應被視為與該招股書相關的註冊聲明的新生效日期，並且當時的該等證券的提供應被視為首次真實提供。 無論如何，在註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股書中作出的任何陳述或在文檔中作出、或被視為通過引用納入註冊聲明或招股書的内容，對於在該生效日期之前的銷售合約時間的購買者來說，不會取代或修改在生效日期之前註冊聲明或招股書中作出的任何陳述。

下方簽名的登記人 特此承諾，為確定根據1933年證券法的任何責任，登記人根據1934年證券交易法第13(a)條或第15(d)條提交的每份年度報告（以及如適用，每份根據1934年證券交易法第15(d)條提交的員工福利計劃年度報告）在登記聲明中所引用的，應視為與所提供證券相關的新登記聲明，並且在該時點提供的證券應被視為其初次合理的提供。

根據上述條款，若根據證券法的責任賠償允許登記人的董事、高級職員及控股人，則登記人已被告知，根據SEC的意見，此賠償違反法律所表達的公共政策，因此無法執行。如果有關於此類責任的賠償要求（除非登記人支付因董事、高級職員或登記人控股人在成功辯護任何行動、訴訟或程序中所產生或支付的費用）由該董事、高級職員或控股人就所登記的證券提出，登記人將除非其法律顧問意見認為該事項已根據控制先例解決，否則將提交相應管轄法院決定該賠償是否違反法律表達的公共政策，最終將受該問題的判決支配。

簽名

根據1933年證券法的要求，登記人證實其有合理理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求，並已適當地使下方簽名人簽署此登記聲明，授權代表登記人在2024年11月25日於加利福尼亞州門洛帕克市簽署。

授權書

敬請各位在此確認， 以下簽名之每位人士均委任Lior Tal及Donald Alvarez為其真正合法的事務代理人， 具備全權代其及以其名義、位置或身份，於任何及所有資格下，簽署 此註冊聲明的任何及所有修訂（包括後期修訂），以及根據1933年證券法第462(b)條款的相同供應的任何其他註冊聲明， 並向證券交易委員會提交該等文件及附件，授予上述事務代理人及代理人全權 與授權去做及執行所有必要的行為及事務，正如他個人能夠或可以做到的那樣，特此確認並確認上述事務代理人及代理人， 或其代理人或代理人的合法行為及發生的事項。

根據證券法的要求， 本註冊聲明已由以下人士在所示資格及日期簽署。

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