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(a)增加这样的余额，即使因根据财政部规定第1.704-1(b)(2)(ii)(c)或财政部规定第1.704-2(g)(1)和1.704-2(i)(5)的倒数第二句而必须恢复的任何金额；(b)从这样的余额中减去财政部规定第1.704-1(b)(2)(ii)(d)(4)，(5)和(6)所描述的项目。调整后的资本账户的上述定义旨在遵守财政部规定第1.704-1(b)(2)(ii)(d)的规定，并应一贯解释。

“附属公司“人” 指任何其他直接或间接控制、受其控制或与第一人直接或间接共同受控的任何其他人。为明晰起见，在任何情况下，经销商均不被视为蓝鸟的关联公司。

“约定价值“受益人” 意味着：（a）以后作为资本捐献转让给公司的所有财产，财产在转让给公司当天的公允市场价值；（b）在公司分配给成员的所有财产上，财产在分配当天的公允市场价值，以及（c）针对第 5.1(a) 节倒数第二句手段，这种公司财产在需要重新评估的事件发生时的公允市场价值，各方由蓝鸟和投资者共同协商确定，如果双方未能达成一致意见，由蓝鸟和投资者共同选择的全国公认的估值机构确定。

“替代动力校车“校车” 意味着以电力或董事会和每个成员批准的任何其他技术（包括但不限于丙烷）运行的校车。

“年度限额“受限金额” 在第 4.2(c) 节中所赋予的含义。

“适用法律“” 意指任何宪法条款、法律（包括普通法）、法令、条例、规章、法规、规章决议、政策、条约、公约、批准、授权、命令、判决、书面解释或法庭裁决及其具有法律效力的解释，由任何行使管辖权的政府实体颁布、发布或公布，包括适用于任何资本成员或公司，或对其具有约束力的任何修正、补充、替代或其他修改，每种情况均之时的时间，

“评估师“” 在第8.6条款中对此术语所指定义的含义。

“资产费用“” 意味着所有惯例资产费用，包括购买、交付、安装、运行和维护服务型车队项目，包括巴士资产和充电资产。

“资产管理协议“” 意味着公司或其子公司签订的任何资产管理协议。

“承担的税务责任“”表示对于任何会员在任何财政年度，公司分配给该会员的所有美国联邦应税收入项目减去公司分配给该会员的所有美国联邦应税损失项目，在该财政年度计算的成员，乘以适用的最高美国联邦、州和地方个人所得税税率，如果更高，适用于加利福尼亚州居民的个人或公司，在公司分配给该成员的美国联邦应税收入或损失的性质。

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“背景专有信息“”表示专有信息，即(i) 在执行日期之前由任何资本成员开发或控制，并且(ii) 对相关目的是必要的或有用的。

“Bb 控制权变更“”意味着发生以下任何事件：(a) 任何在《证券交易法》1934年第13(d)和第14(d)节中使用的“人”或“团体”成为Blue Bird投票股的超过50%的最终“实际所有者”(如《证券交易法》1934年规则13d-3和13d-5中使用的术语，但对于本条款(a)，该人或团体被视为对其有权获取的所有股份拥有“实际所有权”，无论这种权利是立即行使还是只有在经过一段时间后才行使)，直接或间接地；或(b) Blue Bird将Blue Bird的全部或实质性全部资产(根据综合基础确定)（无论是一笔交易还是一系列相关交易中）出售、转让、转让或租赁给任何人。

“Bb EV校车“”指由Blue Bird或其子公司制造的EV校车。

“Blue Bird “”具有序言中规定的含义。“董事会“”具有第6.1(a)节中规定的含义。

“账面价值“”指任何公司财产的调整税基础， provided, 然而关于任何公司财产，其约定价值与其在其被输送到公司或分配出公司时的调整税基之间的差异，或根据第5.1（a）节倒数第二句的再评估，账面价值应以与净收益或净亏损的确定方式一致的方式确定。

“预算“”表示分配给公司及其子公司一般经常性营运费用开支的相关期间预算，该预算不时地根据董事会在第6.5（a）节规定的方式获批。

“公交车资产“”是指与任何公司项目相关的Bb EV校车或其他使用另类动力校车。

“公交车购买和保修协议“”是指根据公交车购买协议和相关保修条件，公司或公司的子公司从蓝鸟公司或其关联公司或经销商处购买用于特定公司项目的公交车资产。

“公交服务协议” 指公司或其任何子公司签订的任何公交服务协议。

“第十章转让证券第10.1节交易如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。” 指除星期六、星期日或纽约市、加利福尼亚州旧金山或乔治亚州亚特兰大的银行被授权关闭之外的任何日。

“业务计划” 指公司和其子公司每时每刻根据本协议董事会批准的业务计划（连同任何项目标准和批准流程和合格客户标准）。

“资本账户” 指公司成员在公司中的资本账户，根据第5.1(a)节的规定计算。

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“资本贡献时间表”表示每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，除非董事会根据当时的预算或紧急情况（由董事会确定）进行调整。

“资本贡献”表示成员向公司资本所做出的现金和财产的约定价值的金额。

“股本利益”表示任何A类利益和任何B类利益。“资本成员“”代表任何A类成员和任何B类成员。

“注册会计师事务所“”指董事会不时选定的独立的注册会计师事务所。

“主席“”具有第6.2(a)条所规定的含义。

“控制权变更“”表示（a）就蓝鸟而言，指Bb控制权变更；（b）就投资者而言，指投资者控制权变更；或（c）就其他任何成员而言，（i）该成员全部或基本全部资产的出售；（ii）与其他公司、实体或个人合并、合并或被收购；或（iii）在一个或多个相关交易中将该成员的超过百分之五十（50%）的表决资本股权的所有权变更。

“Charger管理协议“协议”是指公司或公司子公司达成的任何协议，以提供充电资产的开发、维护和运营。

“充电资产“资产”是指与任何公司项目相关的用于电动汽车充电的设备、基础设施和设备所附属的资产，包括目前使用或将来使用的资产，但明确不包括巴士资产。

“类别“权益证券类别”是指根据本协议条款发布的公司的任何类别的权益证券，包括A类权益、B类权益和C类权益。

“A类承诺“A类承诺”具有第3.2(a)节中所定义的含义。

“A类承诺金额用于企业费用融资的A级利益，

每个A级成员10,000,000美元，在Blue Bird的情况下受到年度限制的约束。

“Class A Interest“” 指公司中指定为“ Class A Interest”的会员权益，具有本协议中规定的权利、偏好、权力、限制、资格和限制。

“A类成员“” 指持有关于该成员在公司中特定会员权益的A级利益的任何成员被指定为“ A级利益”。

“A级按比例份额“” 指在分配日期上的A级成员的A级利益数量与该分配日期上已发行且流通的A级利益总数相除的百分比。

“B类资本追缴条件”指任何关于B类成员B类承诺金额的资本追缴，包括以下内容：

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(a)完成该B类成员的常规“了解客户”要求；

(b)蓝鸟或本公司未发生并持续发生任何重大不利影响；

(c)本协议项下未发生且持续不存在违约事件，并且项目文件下未发生且持续不存在违约事件或违约事件；

(d)有关B类权益的资本出资将用于资助公司项目，反映B类权益的公司项目要么（i）符合项目标准和批准流程，要么（ii）经董事会批准。

“B类承诺“”在第3.2(b)(i)节中给定了这个术语的含义。

“B类承诺金额“”表示用于资产支出融资的B类利益，即(i)关于Blue Bird，为$20,000,000，受年度限额限制，及(ii)关于投资者，为$80,000,000。

“B类出资金额“”指任何成员的B类承诺金额，该成员向公司作出的所有资本出资的总和。

“B类利益“”指本协议中指定的公司的会员权益，具有所提及的权利、偏好、权力、限制、资格和限制。

“B类成员“”表示对于这样的成员，指代其在公司中特定的持有b类权益的会员权益。

“b类按比例份额“”表示在分配日期针对任何b类成员，该成员在该分配日期的b类权益总数除以该分配日期已发行和流通的b类权益总数所得的百分比。

“C类权益“”表示C1类权益和C2类权益，总称。C类成员“”表示C1类成员和C2类成员，总称。C类门槛价值“”在第3.2(c)(iii)节中的定义如下。

“C1级别分配份额“”指在任何分配日期，截至该分配日期已发行的C1级别权益数量占该分配日期已发行的A级别权益和C1级别权益总数量的百分比。举例来说，如果有五(5)个C1级别权益已发行且仍持有，同时有95个A级别权益已发行且仍持有，C1级别分配份额将为百分之五(5%)。

“C1级别权益“”指本协议中指定的公司会员权益，被称为“C1级别权益”，具有本协议中规定的权利、偏好、权力、限制、资格和限制。

“C1级别成员“”指持有与该成员所持有的公司会员特定权益相对应的C1级别权益的任何成员，被指定为“C1级别权益”。

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“C1级按比例分享指代一个分配日期上的C1级成员，该百分比等于该成员在该分配日期上的C1级权益总数除以该分配日期上已发行和流通的C1级权益总数。

“C2级分配份额指任何分配日期上C2级已发行和流通的数量在该分配日期上代表的数量与该日期上已发行和流通的B级权益总数的百分比。举例，如果有两个（2）C2级权益已发行和流通，一百（100）B级权益已发行和流通，那么C2级分配份额将为百分之二（2%）。

“C2级权益指定为“C2级权益”的公司成员权益，具有在本协议中规定的权利、优先权、权力、限制、资格和限制。

“C2级成员指持有C2级权益的任何成员，对于该成员在公司中指定为“C2级权益”的特定成员权益。

“C2级比例份额指有关分配日期的C2级成员，其在该分配日期的C2级利益总数除以在该分配日期发行和未偿还的C2级利益总数的百分比。

“法规指1986年修订的《美国国内税收法典》或后续税收法律的相应条款。

“承诺金额指与成员有关的，适用的A类承诺金额或B类承诺金额。

“公司指本协议序言中赋予该术语的含义。

“公司最低收益”表示对于每项非追索义务，如果公司在完全清偿此类义务的情况下，在应税交易中处置承担该义务的公司财产将实现的任何性质的收益金额（且没有其他考虑），通过汇总计算得出的金额。进一步了解，公司最低收益应以一种与财政部法规第1.704-2(d)条规定的规则一致的方式确定，包括如果用于计算净收入和净亏损的目的，财产的帐面价值（根据调整税基确定）受到一项或多项非追索债务的影响与其调整后的税基不同，公司最低收益应参考该帐面价值。

“公司项目”表示由董事会不时批准的每个Bb EV校车或替代动力校车车队服务项目。

“公司财产”表示公司拥有的一切财产，无论是房地产还是个人财产，无论是有形的还是无形的。

“公司专有信息”在第12.1(b)条中赋予该术语的含义。

“竞争者对于蓝鸟，指展示3附件第1部分中列出的人员；对于投资者，指展示3附件第2部分中描述的人员；对于公司，指展示3附件第3部分中描述的人员。

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“机密信息指所有属于以下性质的机密信息：(i) 由会员以任何途径披露给其他会员，涉及公司、公司业务、开发活动或任何公司项目；或 (ii) 由公司在有关公司业务、开发活动或公司项目的过程中开发或保留的信息。机密信息包括：

(a)会员或公司、公司任何官员、雇员或代理人在涉及公司、公司业务、开发活动或公司项目时产生的信息；及

(b)本协议、与公司、公司业务、开发活动或任何公司项目有关的协议和合同的条款和主题、以及本协议所涉及的事项。

“Contingent Warrant“”意味着蓝鸟公司与投资者之间于2023年12月7日签订的关于购买蓝鸟公司普通股的认股权证，根据该认股权证，投资者有权购买最多333,333股蓝鸟公司普通股。

“Contributing Member“”是指第4.3节中规定的该术语所指的含义。

“控制” 或 “控制的土地/地块“”是指（i）直接或间接地行使或导致对某人的管理或政策的方向的权利，无论是通过证券的所有权，合同或其他方式（包括为了避免疑问地作为该人的普通合伙人，管理成员或类似人员），或（ii）就专有信息而言，资本成员拥有的权能力。利或许可（而非根据本协议授予的许可）以在本文所规定的条件下授予任何其他方访问、许可或再许可（a）不需要第三方的同意、（b）违反与任何第三方的协议或其他安排或义务的条款，或者（c）在任何情况下不需要以任何方式对任何第三方进行补偿，截至本协议日期，或者如果上述任何情况在本协议日期之后得到开发，则在其首次开发的日期。

“Control Trigger Event在以投资者在此时贡献额超过的条件前提下 [REDACTED] 百分之([REDACTED]%) 在公司和尚未偿还的成员贷款中，发生下列事件之一，如董事会在更新的商业计划根据6.5(b)条款之前或同时调整的日期调整：

(a)公司未收取 [REDACTED] 或更多的账户应收款（基于与客户的实际合同）在任何12个月期间因蓝鸟的过失导致公司无法收回，只要蓝鸟的交付限制对公司的不利有损

(b)公司支付或者根据任何项目文件规定向公司赔偿的由于液化损害或表现导致的Bb EV校车的交付或表现导致的损害，不包括个人伤害或其他侵权责任的索赔，如果在任何连续12个月的时间内超过了公司的总合同客户收入的金额，该金额超过 [REDACTED] 。该期间内公司从客户处获得的总合同收入之比

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“转换比率” 意味着会员在根据第4.3(c)(ii)款转换的每美元会员贷款下获得的股本金额之比，对于所有会员为1.5

“企业开支” 意味着公司的销售、总务和行政费用以及其他公司费用。

“损害赔偿“”在第6.7节中指定的含义。死锁事件“”在第7(a)节中指定的含义。死锁通知“”在第7(a)节中指定的含义。

“经销商除蓝鸟或蓝鸟子公司外，任何被蓝鸟授权根据蓝鸟与这种人或实体之间另行签订的经销商协议中规定的条款和条件销售、租赁、维修或分销Bb EV校车的人或实体。

“经销商网络协议”表示公司与任何经销商就公司项目的机会采购达成的协议。

“违约成员”即第8.5(a)节中赋予该术语的含义。“违约方”即第17.1节中赋予该术语的含义。“指定个人”即第13(a)节中规定的含义。

“已开发”表示由资方成员（无论是仅由该资方成员独自还是与其他任何资方成员、该资方成员的代表或第三方（视情况而定）联合）创建、发明、构想、实施、起源、发现、开发、获得或以其他方式获取的。

“开发方”表示开发任何前景专有信息的任何一位资方成员（或其代表或代表其行事的第三方）。

“开发活动”表示购买、开发、拥有和管理一个或多个公司项目，以及与之相关的充电资产的开发、建设、拥有和管理，并根据本协议的条款向合格客户提供一系列车队即服务服务。

“争议的最终解决期间寻求临时禁令或初步衡平救济”在第20条中对该术语所给定义。争议通知” has the meaning given to such term in Section 20.

“Disqualified Entity” means a legal entity who is or is an Affiliate of a legal entity who (a) is a party to any consent decree or order with respect to an alleged violation of the Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (15 U.S.C. §§ 78dd-1, et seq.), the International Emergency Economic Powers Act, the Trading With the Enemy Act, or any similar federal or state law, (b) has been convicted, sanctioned, or has entered into any consent judgment or order with respect to an alleged material violation of any federal or state law relating to Securities (as that term is defined in Section 2(l) of the Securities Act), or has entered into any consent judgment or order with respect to an alleged material violation of any federal or state law relating to Securities, (c) has been banned or suspended from banking activities or from providing services to banks, (d) is reported to have substantial business or other affiliations with an organized crime figure or a person involved in money laundering, (e) whose name appears on, or who is owned or controlled, directly

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or indirectly, by one or more persons whose name appears on the Specially Designated Nationals and Blocked Persons List published by OFAC or is a department, agency or instrumentality of, or otherwise owned or controlled by or acting on behalf of, the government of any country that is the target of any Sanctions or is a current or former political leader or senior official of any such country, (f) is otherwise reasonably anticipated, in good faith, to cause a material legal or regulatory issue under any of the foregoing or any similar foreign laws and regulations for the Company or any Member of the Company (including with respect to loss of material permits or licenses held by the Company), as a result of such person or its Affiliates becoming a Member of the Company, (g) (i) is a Competitor of Blue Bird, if concerning a Transfer of the Investor’s Interests; provided that any financial institution directly or indirectly holding an equity interest in such a Competitor will not be deemed a Disqualified Entity, or (ii) is a Competitor of the Investor, if concerning a Transfer of Blue Birds’ Interests, (h) is controlled by a Disqualified Person, (i) has been disbarred from entering into contracts with any Governmental Entity, or (j) by virtue of their ownership in the Company, would cause the Company to be in breach of any Project Documents, cause the Company or the Company’s customers that operate the Company’s bussing assets to be in breach of or fail to comply with any School Authority requirements, or would prohibit the Company’s customers that operate the Company’s bussing assets from being able to compete for new School Authority contracts.

“被取消资格的人“被取消资格的人”指的是已被判刑犯有重罪或任何涉及道德败坏行为的罪行，或正在诉讼中与违反1977年《反外国腐败行为法》（15 U.S.C. §§ 78dd-1等）有关的案件达成和解或命令的人，或已被判犯有违反国际经济紧急权力法、敌对交易法或任何相似联邦或州法律的罪行，或其关联人员的人；已被判犯有违反与证券有关的任何联邦或州法律的实质性违规行为，或作为这类违规行为的主体已受到制裁，或已达成任何与证券有关的实质性违规行为的和解判决或命令；已被禁止从事银行业务或向银行提供服务，或直接或间接与有组织犯罪分子有实质业务或其他关联或被报告与洗钱有牵连；在由OFAC发布的专门指定国民和被列入黑名单人员名单中列名，或直接或间接由一名或多名列入此名单的人拥有或控制，或是被列入受制裁国家政府的政府部门、机构或工具，或受其所拥有、控制或代表的人，以及，国家的现任或前任政治领导人或高级官员；或者有充分理由合理预期，以善意的方式，由于此类人员或其关联人员担任公司或公司成员（包括因担任公司的官员、成员或经理而可能导致公司担任的任何损失或牌照遭取消的公司的现行或前任政治领导人或高级官员）的情况，将可能导致根据上述相关法律或任何相似外国法律法规出现重大法律或监管问题的人。

“分配日“”是指每个季度支付日或董事会确定的其他日期，根据第5.4节进行超额现金分配。

“基金净资产值（NAV）2的分配率” 表示 [REDACTED]

“回撤百分比”表示（a）关于A类利益的出资， [REDACTED] 对于投资者和 [REDACTED] 对于蓝鸟公司，和(b)关于类b股份的资本贡献，(i)如果公司及其子公司已获取、投放和投入运营的Bb EV校车的数量（其中包括已经被收购并出售的任何Bb EV校车的计数）少于或等于 [REDACTED] 对于投资者和 [REDACTED] 对于蓝鸟公司，(ii)如果公司及其子公司拥有并投入运营的Bb EV校车数量大于 [已编辑][已编辑]

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[已编辑][已编辑][已编辑][已编辑] 对投资者和 [REDACTED] 对蓝鸟，以及(iii) 如果公司及其子公司拥有和运营的Bb EV校车数量为 [已删除][已删除][已删除] 对投资者和 [REDACTED] 对蓝鸟。

“经济风险损失对于公司的任何责任而言，是指根据财政部法规第1.752-2(a)节确定的成员承担的经济风险损失。

“选举成员“”中所指的含义如第3.3节所述。

“股权承诺支持“”指的是一封股权承诺函或其他形式的信用支持，其形式和内容对其他股东满意合理。

“公司股权“”中所指的含义如第3.2(c)节所述。股权证券“”在第3.2(c)条中有定义。

“EV校车“”指电动车辆校车，即由电池驱动的校车（而不是柴油或其他燃料来源）。

“违约事件“”在第17.1条中有定义。

“违约事件通知要求“”在第8.5(c)条中有定义。违约事件通知权“”在第8.5(c)节中有所定义

“违约事件要求权利结案“”在第8.5(e)节中有所定义 “违约事件要求权利“”在第8.5(c)节中有所定义

“违约事件要求行使通知“”在第8.5(c)节中有所定义 “违约事件要求权利结案”在第8.5(d)节中具有所指定的含义

“多余现金”在任何时候，指公司及公司子公司当时手头上的可用现金和现金等价物，减去董事会根据一个完整的日历季度的现时及预期现金需求确定的金额，包括公司及公司子公司当时保留的所有储备金，或根据协议规定在当时应当保留的储备金

“执行日期“”表示本协议的日期。

“认股通知。”在第3.3节中具有所指定的含义行权期“”在第3.3节中具有所指定的含义。

“公允市场价“”表示：(a) 关于任何除权益以外的财产，指愿意出售方和愿意购买方在毫无时间限制、毫不受强制购买或出售的影响并充分了解事实的情况下进行的交易价格，(b) 关于任何权益，指愿意出售方和愿意购买方在毫无时间限制、毫不受强制购买或出售的影响并充分了解事实的情况下进行的交易价格

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毫无时间限制，毫不受强制购买或出售的影响，并且不会考虑或应用

(x) 由于任何权益的少数或流动性特性，或公司缺乏表决权或其他管理权力而导致的任何折扣或其他价值减少，或(y) 任何控制溢价，但要考虑成员的资本贡献义务。

“FaaS协议“”表示公司或其任何子公司签订的“作为服务的车队”协议。

“金融家指董事会选择的金融机构或金融机构，用于安排和/或承销公司项目所需的融资。

“财政年度指每个日历年1月1日开始，12月31日结束的期间。

“FMV确定程序”在第8.6节中对该术语所给出的含义。

“前台专有信息指专有信息，包括对背景专有信息的所有修改、开发和改进，(i)在执行日期后受任何资本成员控制，且(ii)对相关目的是必要的或有用的。为免疑，前台专有信息不包括背景专有信息。

“GAAP“”指的是截至签署日期在美利坚合众国有效的普通公认会计原则。

“总经理。“”指的是第6.4(a)款所规定的含义。

“所需的授权批准或文件申报除了所有基金类型以外，本公司完成交易所需其他全球国内和外国的任何国家、地区、联邦、国家或地方法院、行政性或监管机构、委员会或其他政府当局或工具机构 (各称为"政府机构")，都是不必要的，只有这些授权批准和文件申报，如果没有获得、提出或给出，就不太可能对本公司完成交易产生实质上或合并后产生实质或合并性影响。“”包括(a)任何跨国公司、联邦、省、州、市、地方或其他政府或公共部门、法院、委员会、局、委员会、局、机构，国内或国外；(b)上述任何机构的任何分部、代理、委员会或局；或(c)任何准政府部门在或代表上述任何机构的监管、征用或征税权限。

“受保护人“”指的是第6.7条规定的含义。

“初始预算“”表示董事会根据第6.5(a)(i)条采纳的初始预算。

“初始业务计划“”表示董事会根据第6.5(b)(i)条采纳的初始业务计划。

“初始认股权证“”表示2023年12月7日Blue Bird Corporation与投资者签署的购买Blue Bird Corporation最多666,667股普通股的某项认股权证。

“利息“”表示该公司的股权利益，分别为A类利益、B类利益或C类利益，在本协议中规定了相对的权利、优先权、特权、责任、责任、限制和义务。

“Interest Change Date” shall have the meaning set forth in Section 5.2(j). “投资者” has the meaning given to such term in the preamble.

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“Investor Change of Control” means any event or series of events after which Generate Capital, PBC (i) fails to own, directly or indirectly, at least a majority of the equity or economic interests of the Investor after the date of this Agreement, or (ii) fails to Control the Investor after the date of this Agreement.

“美国国家税务局（“IRS”）“”在第13(b)条规定的含义。

“许可终止事件“”在第12.3(a)条规定的含义。

“留置权“”指任何财产或资产的抵押、收费、质押、留置权、抵押、担保权或其他类似担保物权。

“清算优先权“”意味着对于任何类b会员的任何计算日期，相当于该类b会员的未退还的类b捐款金额，加上任何应计未支付的季度分配金额。

“诉讼“”在第12.5(b)节中的定义给予了该词的含义。锁定日期“”在第8.1(d)节中的定义给予了该词的含义。

“多数通过“”意味着至少代表55% A类权益的管理人的批准。

“管理聚合器“”在序言中给予了该词的含义。

“管理聚合器LLCA“”指管理汇总器有限责任公司协议日期 8月8日，2024年（经不时修订或修改）。

“管理激励计划“”指管理汇总器为公司员工、顾问和董事谋利而生效并不定时根据本协议第6.1（g）条获批的管理和员工激励计划。

“经理“”具有第6.1条赋予其的含义。

“重大不利影响“”指的是任何省略、更改、事件、事实或其他情况，即本身或与其他任何事件、行为、省略、更改、事件、事实或其他情况总体上对公司及其子公司的业务、运营、资产、责任、财产、经营成果或状况（财务或其他状况）构成实质性不利影响，或合理预期对（a）公司项目的现有或当前计划业务、运营、资产、责任、财产、经营成果或状况（财务或其他方面）合计有重大不利影响

（b）按照当前计划开发、融资、建设、完成或运营公司项目，或（c）一方履行其义务或行使本协议项下任何权利的能力。

“成员“”指的是蓝鸟、投资者和任何其他人（不时）持有权益（根据本协议已发行或转让给此类人员的权益）并已签署了加入协议的人。

“成员贷款“”指第4.3节中所给定的该术语含义。

“成员非追索债务“”指公司的任何非追索债务，对于这些债务，任何成员承担损失的经济风险。

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“里程碑”在第4.4节中给予了这个术语的含义。里程碑日期”在第4.4节中给予了这个术语的含义。

“非投影债务可归属的最小收益”指与任何成员非投影债务相关的，按照财政部法规第1.704-2(i)(3)节确定的方式处理的公司最低收益相等的金额。

“净收入” 或 “净损失对于公司的每个财政年度，“”表示公司的应纳税所得或亏损，分别是公司为联邦所得税目的而计算的，但（a）任何公司所得免于联邦所得税的所得，如《法典》第705(a)(1)(B)条规定，并且未在计算应纳税所得或亏损时考虑在内，应被加到该应纳税所得中或从该应纳税亏损中减去，(b)公司在法典第705(a)(2)(B)条描述或根据财政部规定第1.704-1(b)(2)(iv)(i)调整并且未在该定义下考虑在内的开支（任何此类开支在本协议中称为“”，(c)若公司向成员分配的财产如果以协商价值在分配时被视作有税收处置而产生的收益或亏损应该被考虑，(d)如果公司的任何财产重新按照5.1(a)节倒数第二句重新评估，则该调整金额将被视为从该财产处置产生的收益或亏损, (e)与公司财产相关的收入、收益、亏损或扣除中，对于税收目标而言具有账面价值与调整后基础不同的项目应当参照该财产的账面价值计算。除财政法典第704(b)条下颁布的财政部法规另有规定外，这些金额应计算，而不考虑因根据财政法典第754条选举而导致的财政法典第732、734和743条下的任何税收目的的基础调整。第705(a)(2)(B)条开支对于公司的每个财政年度，“”表示公司的应纳税所得或亏损，分别是公司为联邦所得税目的而计算的，但（a）任何公司所得免于联邦所得税的所得，如《法典》第705(a)(1)(B)条规定，并且未在计算应纳税所得或亏损时考虑在内，应被加到该应纳税所得中或从该应纳税亏损中减去，(b)公司在法典第705(a)(2)(B)条描述或根据财政部规定第1.704-1(b)(2)(iv)(i)调整并且未在该定义下考虑在内的开支（任何此类开支在本协议中称为“”

“非贡献成员”在第4.3节中给出了该术语的定义。非违约成员“”在第8.5(a)节中给予了该术语的含义。非发展方“”指任何非发展方的资本成员。非允许受让人“”指任何不是允许受让人的人。

“非追索扣除“”应按照财政法规第1.704(b)(1)和1.704-2(c)节中的规定。

“非追索责任“”指的是任何公司的责任（或其中的部分），没有任何成员承担经济损失的风险。

“Notice“”在第18(a)条中赋予了该术语的含义。警官“”在第6.4节中赋予了该术语的含义。

“合作代表“”在第13(a)条中规定的含义。

“合伙代表撤换事件“表示发生以下任何事件之一：

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(a)合作伙伴代表违反或在4.1或4.2节下违约，或在本协议下违反或违约于其他任何重要契约或义务;

(b)合作伙伴代表或其适用的附属公司违反或在任何项目文件中违约于任何重要契约或义务;

(c)合作伙伴代表：(i)参与或导致公司参与欺诈、故意失职或重大过失，或(ii)违反受托责任;

(d)合作伙伴代表违反重大适用法律;

(e)合作伙伴代表或其允许的持有人出现破产或清算，不论是自愿的还是被动的。

“专利“专利”表示任何和所有专利和专利申请（无论是临时或非临时的，包括延续申请，部分延续申请，分割申请和替代申请），从任何此类专利申请颁发的所有专利，所有该类专利的再发行，续展，扩展和复审（包括所有补充保护证书），上述专利的所有外国对应专利，以及国际条约或公约提供的所有权利。

“允许的直接转让“专利”是指第8.7(a)款中对此术语所给定义。

“被允许受让人“转让方非成员已书面批准为适用的A类权益或B类权益允许受让方的任何人。”

“PCAOB“会计监督委员会”是指美国上市公司会计监督委员会。PIk金额“”在第5.4（d）条中的定义为PIk活动“”在第5.4（d）条中的定义为

“正面经营现金流“”指的是任何财政年度，公司由于资产部署的毛利净额而收到的现金及现金等价物总额与公司在该期间为其经营所支付或应支付的现金及现金等价物总额之间的余额，包括但不限于销售、一般管理费用、税收、债务偿还以及与任何公司项目相关或产生的其他义务或责任。

“电力管理协议“”表示公司或其子公司签订的任何电力管理协议。

“优先购买权通知书“”在第3.3节赋予该术语的含义。优先购买证券“”在第3.3节赋予该术语的含义。

“基准利率“”指《华尔街日报》上列出的所谓的全国“基准利率”，但如果没有公布该等指定，则该术语应意味着由其他成员确定的关于以“基准利率”确定付利息的成员的最接近等值的术语，或如果《华尔街日报》没有公布类似的术语，可由其他具有全国声望的财经刊物（由其他成员确定）确定。

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基准利率的每次变更自宣布生效的日期起生效。

“总部“”在第2.7节中被赋予的含义。

“比例配股资本份额“”表示在任何日期上对于一个资本成员的百分比，等于该成员在该日期上的资本利益总数除以该日期上已发行并流通的资本利益总数。

“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。“”在第6.7节中被赋予的含义。

“项目标准和批准流程“”指公司追求的以车队为服务项目的商业、法律和技术标准，资格标准（包括但不限于合格客户标准）及相关批准流程，由董事会根据本协议不时制定。

“项目文件” and “项目文件”指公司或其任何子公司不时签订的与公司项目有关的某些文件，包括任何经销商网络协议、充电器管理协议、电力管理协议、巴士购买和保修协议、巴士服务协议、资产管理协议、FaaS协议和董事会不时指定为公司项目相关的任何其他协议。

“专有信息”指全球范围内以下任何和所有，以及由此产生或与之相关的任何或所有权利：（i）专利和设计，（ii）商标、服务商标、标识、商标、商标和类似的表明来源或起源的指示，以及与使用和象征性地连接的所有权，以及所有注册、申请和更新，这些之前所列的内容，

（iii）版权和作品著作权（无论是否适于版权保护），以及所有这些之前列出的内容的注册、申请和更新，（iv）域名、网页和所有内容和数据，或与之有关的内容，（v）商业秘密、发明（无论是否适于专利保护）、技术秘密和其他专有或机密信息（包括所有技术、流程、方法、设计、规范、发现、修改、开发和改进），（vi）计算机程序、操作系统、应用程序、固件和其他代码（包括所有源代码和目标代码）、接口、数据库、数据编译和收集、协议、规范和其他相关文档，以及（vii）其他相应或等效的权力或保护形式。

“专有信息所有者”在第12.5节中赋予该术语的含义。合格的合同” 意味着与合格客户签订的车队服务合同。 "合格客户” 意味着符合合格客户标准的任何客户。

“合格客户标准” 意味着董事会根据本协议不时确定的公司学区和其他客户的资格标准。

“季度分配” 意味着截止到每个季度支付日期的应计未付利息总额，包括先前应计但尚未支付的任何 PIk 金额，按照分配率计算，计入 (a) 未归还的 b 类贡献，加上 (b) 任何 PIk 事件后跟随的 PIk 金额，只要该 PIk 金额在每个季度支付日期作为未支付状态存在。

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“季度付款日期”指每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“接收方”指第15.2(a)节中对该术语所赋予的含义。

“相关方”意指对每个成员的任何关联公司或其或其各自的董事、官员、成员、经理、合伙人、融资来源（包括债务和股本）、顾问、雇员、律师或顾问，但不包括公司和公司的其他子公司。

“相关方交易“” 指公司与任何关联方之间直接或间接发生的任何交易、安排、协议或合同。

“相关目的“” 指公司或其任何子公司根据本协议条款履行开发活动。

“撤除事件“” 指任何人发生导致其成为不合格人员的任何事件。

“必要的转让文件“” 指一项以合理方式适合转让人和受让人的形式和实质提供权益的销售和转让分配协议，除了适用证券法或协议所强加的以外，恢复所有留置权要求。必要的转让文件应（但不限于）包括转让人关于 (a) 转让人的适当组织和合法地位的声明和保证， (b) 转让人的权力和权威, (c)对于所需的转让文书的适当授权, (d) 执行和递交必要的转让文件的适当性, (e) 必要的转让文件的可执行性, (f) 执行, 递交和履行必要的转让文件不需要通知，提交，同意，许可证或批准，或许可证，除经过的已提出甚至已保证并且有效的之外, (g)必要转让文书的执行、递交和履行与转让人的组织文件、适用法律、工程文件、公司与方的融资文件和与转让人为方的合同不构成“违反”，（h)受让人不是被淘汰实体或不合格人员，并且 (i) 向受让人转让权益拥有有力和有效的所有权，恢复所有抵押，留置权，抵押或担保权益（无论性质如何）。

“储备“”表示公司和/或其一个或多个子公司设立或分配给储备的资金或金额。

“ROFO通知期“”具有第8.2(b)(ii)节中所定义的含义。“ROFO要约通知“”具有第8.2(c)(i)节中所定义的含义。

“ROFO受让利益“”具有第8.2(a)节中所定义的含义. “ROFO出售会员“”在第8.2(a)节中赋予了该术语的含义。

“ROFO Offering Member Notice“”在第8.2(b)(i)节中赋予了该术语的含义。优先购买通知期“”在第8.3(b)(ii)节中赋予了该术语的含义。

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“ROFR Offered Interest“”在第8.3(a)节中赋予了该术语的含义。. “ROFR提供会员”在第8.3(a)条中所规定的意义

“ROFR提供会员通知”在第8.3(b)(i)条中所规定的意义

“制裁”指由任何制裁机构施行、管理或执行的经济或金融制裁法律、要求、贸易禁运或其他限制措施

“制裁机构”指美利坚合众国政府（包括美国财政部海外资产控制办公室、美国国务院和美国商务部）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国（包括其陛下的宝座金库）或任何施行、管理或执行制裁的其他政府实体

“学校管理机构”表示适用的学区或其他类似管理机构。”秘书”具有第6.2(b)条规定的含义。

“705(a)(2)(B)款支出”应具有“净收入”或“净损失”一词定义中指定的含义。

“证券法”表示1933年美国证券法修正案。

“高级雇员“”的含义由董事会不时确定（最初意指公司或其任何子公司的总经理或任何高级主管）。

“独资专有信息“”的含义如第12.1(a)条款中所示。

“子公司对于任何指定人员，“”指的是任何其他人，就其而言，指定人员直接或间接地在记录上或有利益地拥有，（a）超过50%的表决权或持有足够的表决权，使得该人能够选举该实体董事会或其他治理机构的多数人或（b）（i）如果该其他人是公司，则超过50%的已发行股份或股本；和（ii）如果该其他人不是公司，则在作出任何决定时，超过50%的权益和利润权益。

“超级多数批准“”的含义如第6.1(f)条款中所示。“跟随持有人”在第8.4(a)条款中所指定的含义。

“跟随通知”在第8.4(a)条款中所指定的含义。

“跟随通知期”在第8.4(b)条款中所指定的含义。“跟随回应通知”在第8.4(b)条款中所指定的含义。“跟队促销“”在第8.4(a)节中具有所述的含义。

“跟随销售百分比“”在第8.4(a)节中具有所述的含义。 “跟随证券“”在第8.4(a)节中具有所述的含义。

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“标注人“”在第8.4(b) 条款中给定了此术语的含义。

“税收“”指的是任何联邦、州、地方或非美国税，包括任何所得、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业税、溢利税、环境税、海关税、资本股票税、特许经营税、利润税、代扣代缴税、社会保障（或类似，包括FICA），失业、残疾、房地产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、另类或附加最低、预估或其他税，费用，征税或其他任何性质的评估或收费，以及涉及的任何利息，罚款，税款增加额或其他额外金额，以及作为受让方对任何前述税务的任何负债。

“税收分配“”表示对于任何成员在任何财政年度，如果有的话，（a）该成员在该财政年度内的假定税务责任超过（b）根据第5.4条款在该财政年度内向该成员发放的分配额。

“税款分配日期“”指的是对于每个财政年度，距离该财政年度结束之后30天。

“纳税申报“”表示任何与税务有关的申报、报告或类似的声明（包括任何附表），包括公司向成员发放的任何K-1表，信息申报，退税申请，修正申报或预估税款声明。

“期限“”具有第2.6条所定义的含义。“指阿拉伯联合酋长国、沙特阿拉伯、科威特、约旦、卡塔尔和阿曼，有可能扩展到阿尔及利亚、巴林、塞浦路斯、埃及、伊朗、伊拉克、以色列、利比亚、黎巴嫩、摩洛哥、巴勒斯坦领土、叙利亚、突尼斯、土耳其和也门；但许可方可以通过书面通知许可方在发生牵涉该国或地区的任何贸易禁令的情况下，将该国或地区从本条款之内排除。”“”表示美国。

“转移“”是指与任何权益或对任何权益的法律上或有效上的直接或间接权益相关的事项：（a）出售、转让、转让或以其他方式处置权益；（b）质押、抵押、收取或担保权益；（c）就权益的任何权利或利益达成任何协议（除非是本协议）（包括放弃、不行使或以其他方式限制或封锁任何权益附带的投票权的协议）；（d）同意无论是否受到任何先决或后续条件的约束，执行上述任何事项；或者（e）根据上下文需要，执行上述任何事项。

“计划应由委员会管理，该委员会应由董事会根据情况确定的一个或多个董事组成。“”指根据法典颁布的最终和临时规定。True-Up资本出资“”指第4.1(b)条规定的该术语所指的含义。美国“”表示美利坚合众国。

“全体成员一致同意“”指由公司所有A类成员签署的书面同意。

“未出资“”在第4.3节中具有指定的含义。

“未归还的B类捐款“”表示，对于截至计算日的B类成员，若有，则为该B类成员的B类认缴金额与根据第5.4(c)(i)(B)及第5.5节向该B类成员分配总金额之间的正差额。

更新后的预算“”在第6.5(a)(i)节中具有指定的含义。

更新后的营业计划“”在第6.5(b)(i)节中具有指定的含义。

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“楼上C类利息”表示第8.1(g)节中所定义的含义。估值通知”表示第8.5(a)节中所定义的含义。自愿赎回”表示第4.5节中所定义的含义。

“自愿赎回金额”表示第4.5节中所定义的含义。

1.2施工

(a)除非本协议中另有规定，本协议中对以下内容的引用：

(i)“修订”包括重新制定、补充、转让、承继或再次批准，而“修订后”应相应解释；

(ii)“授权”包括授权、同意、许可、批准、决议、许可证、豁免、备案和登记；

(iii)“个人”包括任何公司、企业、法人、国家实体、协会或合伙企业（无论是否具有独立法人地位）；

(iv)“规章”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他机构或组织（不论是否具有法定效力）的任何规章、规则、官方指令、要求或指南；

(v)对序言、附录、章节、附件和表的引用是指本协议的序言、附录、章节、附件和表；

(vi)“个人”包括其继承人和受让人；

(vii)“include” and its cognates shall be construed without limitation;

(viii)references to “herein” or “hereunder” refer to this Agreement unless a specific section is identified;

(ix)references to “Section” or “Sections” refers to the Sections of this Agreement unless otherwise specifically stated;

(x)the term “and/or” means any one, any combination of, or all of the persons, words, provisions or items connected by that term “and/or”;

(xi)“Will” is a synonym for “shall”, and vice versa, and both are obligatory.

(b)The headings in this Agreement do not affect its interpretation.

(c)In this Agreement any reference, express or implied, to an enactment (which includes any legislation in any jurisdiction) includes:

(i)that enactment as amended, extended or applied by or under any other enactment (before, on or after the date of this Agreement);

(ii)any enactment which that enactment re-enacts (with or without modification); and

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(iii)any subordinate legislation (including regulations) made (before, on or after the date of this Agreement) under that enactment, including (where applicable) that enactment as amended, extended or applied as described in subparagraph (i), or under any enactment which it re-enacts as described in subparagraph (ii).

2.FORMATION AND NAME; PURPOSE; TERM; OFFICE; MEMBERS

2.1Amendment and Restatement and Continuation

The Members agree to amend and restate the Original Agreement in its entirety on the terms hereof and to continue the Company on the terms set forth herein.

2.2组织; 资格

The Company was formed as a limited liability company pursuant to the Act upon the filing of the Certificate of Formation in the Office of the Secretary of State of the State of Delaware on November 29, 2023. Prior to the Company’s conducting business in any jurisdiction other than Delaware, the Company will comply with all requirements necessary to qualify the Company as a foreign limited liability company in such jurisdiction.

2.3公司名称

公司名称为“Clean Bus Solutions, LLC”。公司的所有业务应当以该名称进行，并且在与公司的业务和事务有关的一切时候均应使用该名称，除非董事会根据适用法律另行确定。

2.4宗旨;性质

(a)公司的宗旨应为（i）购买、拥有和管理Bb EV学校巴士（如果董事会和每个成员同意，还可以购买蓝鸟或蓝鸟子公司制造的其他替代动力学校巴士），并开发、建设、拥有和管理相关充电资产，并为合格客户提供一系列车队作为服务的产品，以及（ii）参与任何与此相关的业务或活动，涉及有限责任公司可能根据法案设立。

(b)成员打算公司被视为合伙企业，用于联邦和（如适用和允许）州和地方所得税目的，每个成员和公司应当申报所有税务申报表，并且在与此类待遇一致的情况下采取所有税务和财务报告立场。

2.5授权

公司应具有特拉华州法律赋予根据法案设立的有限责任公司的所有权力，并且可以执行、交付和履行项目文件下的所有义务。

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2.6期限

公司期限（“期限”）自得克萨斯州州务卿办公室接受成立证书之日起开始，公司将持续不断存续，除非依据第11条规定终止其存在。

2.7注册办公室

公司在得克萨斯州的注册办事处将设在德拉华州，威尔明顿，小瀑布大道251号，邮编19808，或者在得克萨斯州内的其他地点，由董事会选择。公司的主要办公地点（“总部”）将由董事会不时确定。

2.8注册代理人

在特拉华州的初次注册代理公司的名称是Corporation Service Company。

2.9公司子公司。

除非董事会另有指示，(i)每个公司项目应该通过公司子公司实施，(ii)公司不得拥有任何子公司，除了公司直接或间接持有100％普通股权益的子公司，(iii)公司的每个子公司应由公司作为该子公司唯一成员管理，(iv)公司的任何子公司采取的行动应仅在董事会的同意或书面指示下进行。

3.成员；股权利益

3.1成员

每个成员的姓名和地址均载于附表1。董事会将随时维护并补充附表1，以便详细列出各成员的当前姓名和通讯地址。

3.2会员权益

(a)本协议的执行日期和交付日期起，A类利益持有人反映在随附的附件1上。蓝鸟和投资者同意从公司购买，并向公司进行资本贡献，作为交换，公司将向蓝鸟或投资者（视情况而定）出售并发行额外的A类利益，直至各自的A类承诺金额，但须遵守本协议的条款和条件。A类承诺）。任何时候A类成员的最高数量为两（2）人。未经成员的同意，董事会授权并指示修改或导致修改附件1，以反映成员及其相应利益的任何变动，包括不时增加B类利益持有人，由于任何（i）成员针对任何一类股权证券的资本贡献（ii）新成员针对任何一类股权证券的入会和（iii）股权证券分拆、股权证券分红、合并及其他资本重组的任何适当调整，每种情形在本协议规定的范围内生效。

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第3.2(a)节之外的本协议中对附件1的任何引用均视为指对本协议的修订所修改的附件1的引用，并且时时生效。

(b)B类权益

(i)蓝鸟和投资者同意从公司购买，并向公司进行资本贡献，作为交换，公司将向蓝鸟或投资者（视情况而定）出售并发行B类利益，直至各自的B类承诺金额，但须遵守本协议的条款和条件。B类承诺”).

(ii)根据第4.2节，额外出资生效日至生效日起至第五（5）周年之间的任何时间，公司可根据董事会发布的募资要求行使B类承诺金额支取权。考虑到B类成员对其B类承诺金额的出资，公司应向每位B类成员发行B类股权。在发行任何B类股权后，董事会应更新附件1，提供B类按比例份额及相应B类成员名单。

(iii)在发行任何B类股权后，每个B类股权上将累积股息按分配率计提，并且将于每季度支付，于每季度支付日期以现金或本公司提供的PIk事件形式支付给持有该B类股权者，如本文所规定。

(c)C类股权

(i)根据本第3.2节(c)(i)规定，公司特此授权，不时向管理聚合器（及其指定的任何人，包括但不限于员工、顾问、经理、高管、或公司或其关联公司的独立承包商）发行C1类股权和C2类股权，在附表1中有所反映；前提是，任何这样的发行不得导致（x）C1类股权的总数量超过授权的A类股权和C1类股权的总数量的百分之十五（15%），或（y）C2类股权的总数量超过任何时间授权的B类股权的总数量的百分之二（2）。发行任何C类股权后，董事会应更新附件1，提供C类成员名单、C类股权以及相应C1类按比例份额或C2类按比例份额。

(ii)C类股权旨在构成根据《税收规程93-27》及其澄清文件《税收规程2001-43》定义的“利润权益”，除非董事会对特定C类股权另有决定。

(iii)At the time of issuance, the Board shall designate a value (such value, the “Class C Threshold Value”) applicable to each such Class C Interests to the extent necessary to cause such Class C Interests to constitute a “profits interest” as provided in Section 3.2(c)(ii) above, but not less than zero. The Board shall amend (or cause to be amended) Exhibit 1 as needed to reflect any modifications to the Class C Threshold Value, or establish a new Class C Threshold Value, in each case, to the extent necessary to cause the applicable Class C Interest to constitute a “profits interest” as provided in Section (ii) above。

(iv)The initial number of Class C1 Interests shall be 60,293.16 and the initial number of Class C2 Interests shall be zero. Subject to the terms of this Agreement (including Section 3.2(c)(i)), Class C Interests may be allocated and issued from time to time as determined by the Board.

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(v)Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, if the recipients of Class C Interests are liable for taxes in connection with the issuance of such Class C Interests, the Company shall not make any Tax Distribution to such recipients. Absent a contrary determination by the Board based on a change in law governing the taxation of the Class C Interests: (A) the Company and each Member shall treat each Class C Interest granted to such Member as a “profits interest”; (B) the Company and each Member shall treat each holder of a Class C Interest as the owner of such interests from the date such interests are granted until such interests are forfeited or otherwise disposed of; (C) each holder of a Class C Interest agrees to take into account such distributive share of the Company’s income, gain, deduction and loss in computing its U.S. federal income tax liability for the entire period during which it holds such Class C Interest; and (D) each Member agrees not to claim a deduction (as wages, compensation or otherwise) in respect of any Class C Interest either upon grant or vesting of the Class C Interest. Upon a change in law governing the taxation of “profits interests”, each Member shall take such actions as may be requested by the Company in response to such change in law, including agreeing to amend this Agreement in a manner the Board deems necessary or appropriate to reflect such change in law and reporting any such matters in their income tax returns as determined by the Board. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, the Board is hereby authorized and empowered, without further vote or action of the Members, to amend this Agreement as it deems necessary to comply with the requirements of, or address changes to, any law applicable to the taxation of “profits interests”. The Company and each Member agrees to comply with all requirements of treating each Class C Interest as a profits interest for federal income tax purposes.

(vi)尽管本文有任何相反规定，但涉及未授予或为“Downstairs Class C Interests”的任何C类份额（如其在《管理聚合器LLCA》中的使用和定义）与未授予的楼上类C Interests相对应（根据《管理聚合器LLCA》），否则应根据第5.4节分配给持有这些C类份额的成员的资金将由公司存放在一个与公司一般资金分开并未混合的分开利息账户中，并将以董事会决定的方式投资。涉及未授予的C类份额或作为“Downstairs Class C Interest”的相对应未授予的楼上类C Interests的任何金额，包括随之产生的任何利息或其他收入，均不得分配，并且在该C类份额或对应的楼上类C Interests未授予（适用）之前，不得视为按照所得税目的分配给持有该C类份额的成员，而当该C类份额或楼上类C Interests未授予（适用）时，该金额将分配给持有该C类份额的成员。不限制前述内容，如果任何C类份额或楼上类C Interests在该类C类份额或楼上类C Interests未授予之前被取消，则由公司根据本第(vi)节保留的任何该金额（包括与之相关的任何利息或其他收入）将不再为持有者的利益保留，并将退还给公司，并按照本协议符合第5.4节的情况供未来分配或公司根据本协议的其他用途使用，而任何相应的作为“Downstairs Class C Interest”的C类份额将自动取消。

(d)根据第6.1（g）节，并遵守本协议的其他规定（包括第3.3节），公司可以在董事会事先批准的情况下，在任何时候并不时地（i）发行任何类别的附加Interests，（ii）在公司中创建和发行其他权益份额，在其他类别或系列中，在(i)和(ii)的情况下，有不同于此协议日期之前存在的类别利益的权利、偏好、特权、职责、责任、限制和义务（在(i)和(ii)中描述的利益，连同到目前为止发行的利益

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from the Effective Date, collectively, “公司股权”), (iii) issue obligations, evidences of indebtedness, or other debt securities or interests convertible into, or exchangeable or exercisable for, Interests or other Equity Interests, (iv) issue warrants, options, or other rights to purchase or otherwise acquire Interests or other Equity Interests, and (v) issue any interest, right, or participation in the share of the profits, income, or distributions of the Company (the interests described in clauses (i)-(v), together with the Interests issued as of and from the Effective Date, collectively, “股权证券”); provided, however, that at any time following the Execution Date, the Company shall not issue Equity Interests to any person unless such person shall have executed a counterpart to this Agreement (or, in the case of other Equity Securities convertible or exchangeable into Interests or other Equity Interests, an agreement to execute and deliver to the Company, as a condition to such conversion or exchange, a counterpart to this Agreement). The Company shall issue Class b Interests in accordance with Section 3.2(b) and Section 4.2(b). In each instance where new Equity Interests are issued in accordance with the terms of this Agreement, the Board shall amend Exhibit 1 attached hereto solely to the extent necessary to reflect such additional issuances and the Board may make any such other amendments to this Agreement, including to Section 5.4, as are necessary to reflect such additional issuances, consistent with the foregoing and the other terms of this Agreement. Unless otherwise determined by the Board or requested by the applicable Member, the Equity Interests shall not be certificated.

3.3优先购买权

(a)If, at any time after the date of this Agreement, the Company proposes to issue or sell any Equity Securities other than as explicitly contemplated herein (the “先见证券(但须知并无论如何同意，任何此类发行均需得到每个A类成员的批准)，然后，在任何此类发行或销售之前，公司应向每个A类成员（不包括当时存在违约事件的A类成员）发出书面通知，描述有关所提议发行或销售的先见证券的合理详细信息（包括拟发行或销售的数量），有意购买先见证券的拟购买者，每单位先见证券的购买价格，支付和其他重要条款及该先见证券部分与该A类成员的A类按比份对应的部分（每份这样的书面通知，称“优先购买权通知）。每个A类成员（不包括当时存在违约事件的A类成员）应有选择，通过书面通知公司，在收到优先购买权通知后的30天内行使权利（这样的书面通知，称为“认股通知。”和该期间，为“行权期”），选择按照优先购买权通知中规定的相同条款和条件，购买从公司手中购买的与其A类按比份相称的全部或部分优先购买权证券。在任何行使通知中，选择行使根据本第3.3节行使其优先购买权的成员（每个，其中一个“选举成员在行使期间内未向公司发出行使通知的会员应被视为放弃该会员购买根据预购权通知提供的预购证券的权利，但需要明确的是，此类失败不会影响该会员根据本第3.3节对未来发行或销售的预购证券享有的预购权利。

(b)在行使期限届满后的120天内（该120天期间可延长一定合理时间以获得任何必要的监管批准），公司有权按照不低于预购权通知中规定的每单位预购证券价格以及其他条件不低于公司的有利条款发行或销售与请求放弃行使本第3.3节中规定的预购权利的已选举成员相关的预购证券。如果公司未在此时间段内销售此类预购证券，则公司不得以后发行或出售任何预购证券而不首先根据本第3.3节中规定的程序再次将该证券提供给A类成员。

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证券，而未事先按照本第3.3节中规定的程序将该证券再次提供给A类成员。

(c)按照公司在预购权通知中指定的日期和地点以及本第3.3节的其他规定进行对已选举成员发行或销售预购证券的结束。

(d)A类按比例份额将自动进行适当调整，以反映按其现有A类按比例份额与现有成员按比例进行的A类利益（仅对现有成员进行的已选定销售或发行除外）。

(e)本第3.3节规定的权利不适用于根据本协议发行任何B类利益或根据管理激励计划发行C类利益。

3.4投票

(a)为了公司确定有权（i）收到会员大会通知或参加任何会员大会或其任何顺延者的表决权，（ii）以书面方式表达同意采取行动，（iii）收到任何分配的支付，或（iv）行使任何权利或履行本协议项下的任何义务，以确定按照会员持有的利益分配表决权、权利或义务，董事会可以确定一个登记日期，该日期不得早于董事会通过解决确定登记日期的日期，并且不得超过会议日期前不超过六十（60）天及不少于会议日期前不少于十（10）天。

(b)除本协议另有规定外，如根据本协议或适用法律的不可弃权条款（如有）需要会员B类利益持有者的表决，A类会员和B类会员应对所有目的作为单一类投票，持有已发行和流通的资产利益中超过半数的持有者所作的行为即为会员的行为。每位会员将有权根据其持有的资本利益投一票，对任何其持有的部分资本利益投以分数票。为明确起见，除本3.4(b)节中提供的外，B类利益持有者没有任何关于该等B类利益的表决权，C类利益持有者没有任何关于该等C类利益的表决权。持受益所有权是根据SEC规则确定的。该信息并不一定表明任何其他目的的所有权。按照这些规则，在2023年5月12日后60天内（即通过任何期权或认股权的行使获得的股票），被认为是持有受益权并对计算该持有人拥有的股数和受益的股数所生效。生效日期之后，除非遵守适用于该等人员的本协议的所有条款和条件（包括本第3.5节），且向公司提供（a）一份加入协议，否则不得向公司录用人员作为附加或替代会员，并且

3.5额外会员

（b）董事会认为必要或适当的其他文件或工具，以使该人员被批准为成员。此类批准将在董事会确定满足该条件且任何此类批准显示在公司账簿和记录上的日期生效。

3.6成员的普遍责任

除本协议和/或法案另有明确规定外，任何成员（或前成员）均无义务向公司提供任何资本贡献（或借款）。除法案另有明确规定外（并不限于任何资本贡献义务在本协议和/或法案中明确规定的），任何成员（或前成员）均无须对公司的债务和/或义务，或提供任何资本贡献或贷款承担任何责任。本第3.6节旨在进一步推动法案第18-303(a)条的目标，而非限制。为避免疑问，在生效日期后，公司或任何子公司不时被要求提供信用支持形式的信用证、保证、权益承诺书或其他类似工具或协议以支持任何项目文件下的义务时（“

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在本协议和/或法案中明确规定的情况下（并不限于此类资本贡献义务在本协议和/或法案中明确规定），任何成员（或前成员）均不对公司的债务和/或义务承担责任，也无需提供任何资本贡献或贷款。本第3.6条旨在推动法案第18-303(a)条的目标，而非限制。为避免疑问，在生效日期后，公司或任何子公司不时被要求依法案第18-303(a)条的目标提供信用支持形式的信用证、保证、权益承诺书或其他类似工具或协议时，“支持义务除非经该成员同意，否则任何成员均无须提供任何此类支持义务。

4.资本出资

4.1初始资本出资；支付费用资金

(a)在追加出资生效日期之前，投资方和蓝鸟各同意支付或导致支付 [REDACTED] 投资方和蓝鸟同意根据需要，文件显示的公司发生的合理、必要和费用，由投资方和蓝鸟定期商议，而在追加出资生效日期，这些款项应视为对应A类成员的被视为的资本出资，以实际支付的款项为准；但是，只要投资方和蓝鸟不时同意互相补偿在追加出资生效日期之前发生的任何费用和开支的不平衡部分，任何被补偿的金额不应被视为相关A类成员的资本出资。

(b)在追加出资生效日期之前，公司应向每个成员准备并交付一份陈述，显示根据上述条款(a)达成的协议的费用和费用总额，并由每个成员自生效日期起直至追加出资生效日期实际支付或导致支付。每个成员在追加出资生效日期上做出的初始资本出资的现金金额（“资本调整出资”）应由这些净余额调整，以使支付了比其应支付成本和费用份额更多的任何成员作出较低的现金资本调整出资，而那些支付了比其应支付成本和费用份额更少的任何成员应作出较高的现金资本调整出资，以使各成员作为初始资本出资追加出资生效日期的资金出资达到平衡。在追加出资生效日期支付资本调整出资后由每个成员做出或被视为做出的资本出资如附表1所载。

4.2额外资本贡献

(a)A类追加资本出资

(i)在追加出资生效日期之后，根据资本出资时间表或董事会根据现金流需求随时确定的情况，董事会应（i）确定公司的现金余额并估计公司在接下来三个月内到期和实际的公司费用的总现金支出额，该金额加上以前在公司费用方面支出的金额不得超出当时预算中规定的那些金额的110％，并（ii）随即通过向成员发出书面通知（“资本调集通知”），要求A类成员追加出资，总额等于（如果有）款项（i）（y）所描述的金额超出款项（i）（x）所描述的金额。

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(ii)根据本第4.2(a)款的规定，所有资本出资应由A类成员按照其分摊比例（i）进行，并且应在收到相应的资本调集通知后的三十（30）天内进行，除非董事会在该资本调集通知中指定了较晚的日期，在这种情况下，应在该日期之前进行资本出资。

(iii)尽管上述或本协议中任何相反规定，但在此第4.2(a)款项下，如果执行后，相对于A类成员的A类权益而言，由该A类成员提交的资本出资总额将超过其相应的A类承诺金额，则任何A类成员均无需根据本第4.2(a)款的规定进行任何资本出资。

(iv)尽管本协议中有任何相反规定，但就本第4.2(a)节下的资本要求而言，如果任何A类成员先前已履行了其A类承诺金额，或由于在相关的资本要求通知中部分提供了请求的金额而将满足其A类承诺金额，并且拒绝资助超过其A类承诺金额的额外资本要求，那么在这种情况下，其他A类成员可以不进行、全部进行或在资本要求通知中请求的资本要求部分上进行资本贡献（包括与其Drawdown百分比不一致的有关资本要求通知中的不成比例资本贡献）。

(b)B类额外资本贡献

(i)在额外贡献生效日期之后，关于董事会批准任何新公司项目并根据现金流需求或董事会根据适用的资本贡献时间表确定时，董事会将（i）（x）确定公司手头的现金和（y）估计公司根据适用的项目预算以及关于资产支出的预期和实际总现金支出金额，并（ii）随后立即要求公司向成员发出资本要求通知，从B类成员那里征集资本贡献，其总额等于第(i)(y)项中描述的金额超过第(i)(x)项中描述的金额。

(ii)任何关于B类成员资本贡献其B类承诺金额部分的要求必须为每个B类成员最少 [REDACTED] 每个B类成员，且不得频率高于每月一次。

(iii)根据本第4.2(b)节的所有资本贡献将按照以下方式进行（i）由B类成员按照其Drawdown百分比进行，以及（ii）在交付相应资本要求通知后的三十（30）天内进行，除非董事会在有关资本要求通知中指定了较晚的日期，在这种情况下，这类资本贡献应在该日期前进行。

(iv)Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement:

(A)No Class b Member shall be obligated to make any Capital Contribution pursuant to this Section 4.2(b) to the extent that, after giving effect thereto, the aggregate amount of Capital Contributions in respect of such Class b Member’s Class b Interests, made by such Class b Member would exceed its respective Class b Commitment Amount;

(B)Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, in respect of any call for Capital Contributions pursuant to this Section 4.2(b), if any Class b Member has previously satisfied, or as a result of partially funding the requested amount under the

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relevant Capital Call Notice will satisfy, its applicable Class b Commitment Amount, and declines to fund additional Capital Contributions in excess of its Class b Commitment Amount, then in such case each other Class b Member may make none, all, or any part of the Capital Contributions requested in such Capital Call Notice above its Drawdown Percentage (including disproportionate Capital Contributions in respect of the relevant Capital Call Notice inconsistent with its Drawdown Percentage);

(C)No Class b Member shall be obligated to make any Capital Contribution in respect of its Class b Interests prior to the satisfaction or waiver of each Class b Capital Call Condition; and

(D)No Class b Member shall be obligated to make any Capital Contribution in respect of Class b Interests after the fifth anniversary of the Effective Date.

(c)Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, Blue Bird shall not be obligated to make any Capital Contribution pursuant to this Section 4.2 to the extent it would cause the aggregate amount of Capital Contributions made by Blue Bird in any Fiscal Year to exceed [REDACTED] 未经事先书面同意（"年度限额）。如果公司发出可能导致蓝鸟超过年度限额并且蓝鸟拒绝按照其提取比例进行资本调用通知的情况下，投资者可以但不必要承担义务向蓝鸟提供成员贷款以支付此类金额，按照下文第4.3节的条款；前提是此类成员贷款最初应向公司提供，并在形成该成员贷款的会计年度结束之际转为向蓝鸟提供的成员贷款，供用于第4.3节中的非出资成员的目的（即相关年度限额不再适用的时间）。

(d)所有出资（除以实物出资外）应以美元通过电汇或其他直接资金转账方式支付给公司在公司以书面形式指定的银行账户，资金立即到账。

(e)董事会可能会自行决定，随时请求或接受成员以次级贷款形式代替出资，有关条款将在当时确定。

(f)除非根据本协议的条款，否则成员无权对公司进行额外出资。

4.3未能出资

(a)如果成员未能进行全部或部分资本出资（该金额为“未出资出资”）在理事会要求的三十（30）天内交付理事会发出的书面通知之后不作出贡献的成员”），其他成员将有选择权，但不受义务，向公司全额或部分出资未出资的贡献（资助任何部分未出资贡献的每位成员，“出资成员”）。如果出资成员的拟议出资超过未出资贡献，那么每位出资成员可以根据各自的A类配比份额或B类配比份额（如适用）按比例基础出资未出资贡献的部分以取代不作出贡献的成员。根据前述句子的规定由任何出资成员出资的金额视为“成员贷款被视为由该贡献成员借给非贡献成员（或根据第4.2（c）条款适用的情况，借给公司），然后由非贡献成员交给公司。非贡献成员同意借款的款项可能直接由该贡献成员支付给公司。

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贡献成员特此同意会员贷款的收益可以由该贡献成员直接支付给公司。

(b)任何此类会员贷款应按照以下利率计息：（i）如果在相应期间满足非贡献成员的适用承诺额之前提供此类会员贷款，则按月末进行累计，或（ii）如果会员贷款是在满足非贡献成员适用承诺额之后提供的，则按月末进行累计。 [REDACTED]每月按逾期计入；或（ii）如果此类会员贷款是在满足非贡献成员适用承诺额之后提供的，则按逾期计息。 [REDACTED]每月按逾期计入。

(c)如果非出资成员在以下情况下未能偿还会员贷款：（i）如果该会员贷款是在相关期间非出资成员的承诺金额满足之前提供的，则在提供该会员贷款之日起120天内或（ii）如果该会员贷款是在相关期间非出资成员的承诺金额满足之后提供的，则在提供该会员贷款的财政年度结束后的120天内，将会发生违约事件，并且出资成员有权自行决定：

(i)继续延长该会员贷款，直到非出资成员偿还全额会员贷款，本协议项下应支付给非出资成员的任何分配（无论以现金或实物形式支付）将被视为支付给该非出资成员，但实际上应直接支付给按照出资成员资助的总额百分比比例分配给出资成员，并且出资成员实际获得的任何分配将被计入并视为构成出资成员实际提供的任何会员贷款（包括本金和利息）的偿还，分配转移”）；和/或

(ii)将该会员贷款按照转换率转换为股权，在此情况下，非出资成员的A类按资分配份额或B类按资分配份额（视情况而定）将会减少，所有出资成员的A类按资分配份额或B类按资分配份额（视情况而定）将会增加以反映其对公司的资本出资所占的比例，并且任何当前的有利于该出资成员的分配转移将会停止。

4.4里程碑

如果展示4所列的任何里程碑事件中的任何一个（每个“里程碑未能在《展览4》中描述的相应里程碑日期前发生（每个日期称为一个“里程碑日期”，任何资本成员可在适用里程碑日期后120天内向其他成员书面通知，终止根据本第4节进行任何资本出资或以其他方式为公司提供资金的义务。在任何资本成员发出此类通知后，资本成员应诚信合作，共同确定继续经营或转让任何现有公司项目，并在通过清盘或转让此类公司项目后最终清算和解散公司的计划。

4.5自愿赎回

在生效日期后的任何时间，并不时，董事会有权全部或部分赎回B类权益（称为“自愿赎回”），支付现金等额 [REDACTED] 对于该等B类权益的清算优先权（“自愿赎回金额）。每当董事会选择行使根据本第

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4.5款的自愿赎回权，公司应向B类成员提供书面通知其行使自愿赎回权的意向，并且这样的购买应在将该通知交付给B类成员之日起不早于十（10）个工作日，不迟于二十（20）个工作日内完成。

4.6 通过管理汇总者进行资本贡献

(a)不管本协议中的任何相反规定，A类成员可能不时间接通过管理汇总者进行根据第4.2款要求或允许的任何资本贡献。

(b)在这种情况下，（a）管理汇集者向公司作出的资本出资金额，如果间接由任何A类成员资助，则应视为由该A类成员作出，以满足该A类成员根据第4.2节的资本出资义务，（b）将发行A类权益以代表该资本出资；但是，应当视为该A类权益是为适用的A类成员持有的A类权益的利益，并受到同等对待，管理汇集者不得视为本协议的A类成员。更明确地说，前述内容应包括，但不限于，将管理汇集者持有的这种A类权益计入适用的A类成员各自的A类比例份额，以确定根据第3.3节获得优先购买权的对象、根据本第4条的资本出资、根据第5.4节分配、以及根据第6.3节的表决权。

5.资本账户；分配；分配

5.1第五章分配

(a)根据财政部规定第1.704-1(b)(2)(iv)款的规则，每个成员应维护一个资本账户。每个成员的资本账户应记入（i）该成员以现金进行的任何资本出资金额，（ii）该成员以非现金形式进行的任何资本出资的约定价值（减去公司根据法规第752条而被视为承担或受其约束的任何负债），（iii）根据第5.2节向该成员分配的净收入分配，（iv）根据法规第704(b)条财政部规定所需记入资本账户的任何其他项目。成员的资本账户应记入（w）分配给该成员的任何现金金额。

(x) 除已根据法典第752条款下担任或承担的负债净额外，分配给该成员的非现金财产的约定价值， (y) 根据第5.2条的规定分配给该成员的净亏损，以及 (z) 根据法典第704(b)条下的财政条例所要求记入以确保资本账户恰当维护所需的任何其他项目。每位成员的资本账户将根据财政条例第1.704-1(b)(2)(iv)(f)的规定进行调整，以反映出公司资产的约定价值在发生财政条例第1.704-1(b)(2)(iv)(f)(5)描述的任何事件后重新估价的情况；其中，基于将公司全部资产以约定价值进行出售后的收益或损失分配方式进行调整。具有多个类别或系列权益的成员将拥有一个反映所有此类权益的单一资本账户； provided, 然而，资本账户应以使得能够确定归属于每个类别或系列权益的资本账户部分的方式进行维护。

(b)如果根据本协议转让任何成员的全部或部分权益，该权益的受让人将继承该转让人的资本账户全部或相应部分，视情况而定。

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5.2净收入和净损失的账簿分配

(a)除非在第5.2(b)到(h)和(k)节另有规定，否则应将任何财政年度的净收入或净损失以及成员们确定为必要或适当的情况下的公司收入、收益、亏损和扣除个别项目分配给成员，以使每位成员的调整后资本账户余额尽可能接近以下数额：(i) 在该财政年度结束时，如果每项公司资产按等于该资产账面价值的现金金额进行出售，公司责任根据其条款以现金形式按时清偿（针对每项非追索债务，仅限于担保该非追索债务的任何资产或资产的账面价值），并且公司的所有剩余现金按第11.1(b)节的规定分配给成员中，首先考虑按照第5.4(c)(i)节下已发放或宣告的自由分配，该成员所将收到的分配金额，减去 (ii) 该成员在公司最低收益和归于成员非追索债务的最低收益方面的份额，计算时机为资产虚拟出售之前。

(b)如果公司最低取得额在公司纳税年度内净减少，每个成员应按比例分配收入和收益项目给予对应的年份（如果必要，也包括后续年度），其金额等于该成员在该年净减少的公司最低取得额所占比例的部分（该净减少部分的比例应根据财政部法规第1.704-2(g)(2)节确定）。本第5.2(b)条旨在成为财政部法规第1.704-2(f)节描述的“最低增益回拨”，并应以与之一致的方式解释。

(c)如果公司纳税年度内与成员无追索债务相关的最低增益净减少（依据财政部法规第1.704-2(i)(3)条确定），则在此年初具有与该成员无追索债务相关的最低增益份额的任何成员，应按照比例分配此年（以及必要时，后续年度）的收入和收益项目，并且金额等于该成员在该年内与该成员无追索债务相关的最低增益净减少的部分（根据财政部法规第1.704-2(g)(2)条确定）。本第5.2(c)条旨在成为财政部法规第1.704-2(i)(4)条描述的“合作方最低增益回拨”，并应以与之一致的方式解释。

(d)公司损失、扣除或归属于成员无追索债务的705(a)(2)(B)款支出项目应分配给承担该成员无追索债务经济风险的成员。此规定应以与财政部法规第1.704-2(i)(1)条要求一致的方式解释。

(e)公司每个纳税年度的无追索扣除应按照成员的按份资本份额比例分配给各成员。

(f)如果任何成员未预期收到根据法典第704(b)条下颁布的财政部法规中描述的调整、分配或分配项1(704-1(b)(2)(ii)(d)(4), 1.704-1(b)(2)(ii)(d)(5), 或 1.704-1 (b)(2)(ii)(d)(6)的话，公司收入和收益项目应特别分配给此成员，以金额和方式足以取消其调整、分配或分配所造成的调整资本账户的递减余额（如有的话），以尽快可能方式消除。本条款旨在成为财政部法规第1.704-1(b)(2)(ii)(d)节描述的“合格的收入抵销”，并应以与之一致的方式解释。

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(g)在需要根据《税收法典》第734(b)条或第743(b)条对任何公司财产的调整后，根据财政部法规第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(2)或第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(4)款的规定，以便在向成员分配的结果中纳入确定资本账户的调整数额，该资本账户的调整数额将被视为增加公司财产基础的收益项目（如果调整增加公司财产的基础）或损失项目（如果调整减少公司财产的基础），该收益或损失将根据财政部法规第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(2)或第1.704-1(b)(2)(iv)(m)(4)的规定分配给成员，具体情况视情况而定。

(h)如果根据第5.2(b)至(g)款进行分配公司收入、收益、损失、扣除项或第705(a)(2)(B)条款支出的任何项目后，根据净收入或净损失计算确定的后续公司收入、收益、损失、扣除项或第705(a)(2)(B)条款支出将在最短时间内，按比例分配给成员，以便消除任何差异（关于每个成员而言）：（i）该成员的资本账户余额和该成员的公司最低收益和归属于成员无追索债务的最低收益的总和，根据财政部法规第1.704-2(g)和(i)(5)的规定确定，并且（ii）如果所有公司最低收益和归属于任何成员无追索债务的最低收益均已实现，并且根据第5.2(a)款进行了净收入和净损失的分配（不考虑对第5.2(b)至(h)款的引用），那么每个成员应有的资本账户将是什么。

(i)如果公司或任何成员（或任何与成员有关的人）的任何收入、收益、损失或扣除项目根据《税收法典》第482条目重新分配给公司和任何成员（或任何与成员有关的人），则应在发生此重新分配的年度中进行公司的收入、收益、损失或扣除的分配，以使所有成员的资本账户在考虑与此重新分配有关的任何被视为的贡献或分配后，等于如果没有发生重新分配将会是的情况。

(j)In the event that the Pro Rata Capital Shares of the Members shall change pursuant to the terms of this Agreement, there shall be an interim closing of the books of the Company as of the close of the day of such change (the “Interest Change Date”) and the Capital Accounts of the Members shall be revalued pursuant to Treasury Regulation Section 1.704-1(b)(2)(iv)(f) revalued effective immediately prior to the event giving rise to the interim closing of the books of the Company. The Net Income or Net Loss of the Company for the period ending on the Interest Change Date shall be allocated to the Members in accordance with their respective Pro Rata Capital Shares in effect prior to the Interest Change Date. The Net Income or Net Loss of the Company for any period commencing after the Interest Change Date shall be allocated to the members in accordance with their respective Pro Rata Capital Shares in effect after the Interest Change Date. Notwithstanding the foregoing, if the Interest Change Date is not the last day of a month, Net Income or Net Loss of the Company for the month in which the Interest Change Date occurs shall be prorated on a daily basis between the portion of the month ending on the Interest Change Date and the remainder of such month.

(k)In the event that any Member contributes any services to the Company, or such member otherwise provides or makes available such services to the Company and in connection therewith the Company is entitled to a current tax deduction (including depreciation and amortization allowed in any current year) in excess of the amount paid for such services by the Company in cash or property (other than an interest in the Company) or otherwise taken into account as part of the Agreed Value of such Member’s Capital Contributions contributed to the Company on the Execution Date, the amount of such excess shall be

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treated as a Capital Contribution by such Member and a corresponding amount of the Company’s deductions shall be specially allocated to such Member, with no net effect on such Member’s Capital Account.

(l)Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement (i) the Company is authorized to follow the proposed Treasury Regulations that were issued on May 24, 2005 regarding the issuance of partnership equity for services (including Proposed Treasury Regulations Sections 1.83-3, 1.83-6, 1.704-1, 1.706-3, 1.721-1 and 1.761-1), as such Treasury Regulations may be subsequently amended (the “Proposed Regulations”), upon the issuance of Interests issued for services rendered or to be rendered to or for the benefit of the Company, until final Treasury Regulations regarding these matters are issued and, if the Company determines to follow such Proposed Regulations, in furtherance of the foregoing, the definition of Capital Accounts and Book Value, and the allocations of Net Income and Net Loss of the Company set forth in this Agreement, will be made in a manner that is consistent with such Proposed Regulations, including Proposed Regulations Section 1.704-1(b)(4)(xii), (ii) the Company is expressly authorized by each Member to elect to apply the safe harbor set forth in such Proposed Regulations if the provisions of such Proposed Regulations and the proposed Revenue Procedure described in IRS Notice 2005-43, or provisions similar thereto, are adopted as final (or temporary) Treasury Regulations and, if the Company decides to make such election, the Company is hereby authorized to amend this Agreement without the consent of any Member to provide that (A) the Company is authorized and directed to elect such safe harbor, (B) the Company and each of its Members (including any person to whom an Interest is transferred in connection with the performance of services) will comply with all requirements of such safe harbor with respect to all Interests transferred in connection with the performance of services while such election remains in effect and (C) the Company and each of its Members will take all actions necessary, including providing the Company with any required information, to permit the Company to comply with the requirements set forth or referred to in the applicable Proposed Regulations for such election to be effective until such time (if any) as the Company determines, in its discretion, that the Company should terminate such election, and (iii) the Company is further authorized to amend this Agreement to the extent the Company determines in its discretion that such modification is necessary or desirable as a result of the issuance of such Treasury Regulations relating to the tax treatment of the transfer of a partnership interest in connection with the performance of services. Notwithstanding anything to the contrary in this Agreement, each Member expressly confirms and agrees that such Member will be legally bound by any such amendment.

5.3税务分配

就所得税目的而言，所有收入、收益、损失、扣除和抵免项目应根据第5.2条的规定分配给成员；但是，(a) 关于任何成员向公司出资的任何资产的所有收入、收益、损失和扣除，根据董事会确定，应根据《法典》第704(c)条的规定，在财产的调整税基和其出资时达成的约定价值之间的任何差异，采用财政部法规第1.704-3(d)条描述的补救方法分配给所得税目的;(b) 凭借根据第5.1(a)款倒数第二句中重新计价的任何公司财产，根据董事会确定，应根据《法典》第704(c)条的规定，在财产的调整税基和重新计价事件时的约定价值之间的任何差异，分配给所得税目的，并根据董事会合理确定的财政部法规第1.704-3允许的任何分配方法(包括财政部法规第1.704-1(b)(2)(iv)(f))分配;(c) 任何根据《法典》第1245或1250条或任何其他适用规定确定为普通收入的公司财产处置所产生的利润应分配给为导致该普通收入的折旧或其他扣除分配的成员，比例为分配给这些成员的扣除(将分配给任何成员或其关联企业的这些扣除视为分配给该成员的扣除的情况)，(d) 应根据财政部法规§ 1.704-1(b)(4)(viii)进行可抵免外国税款的分配。根据《法典》第743条对公司资产基础进行的调整导致的应纳税收入或损失的增加（或减少）应由这些调整所归属的成员承担。

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分配给某个成员的减值或其他扣除导致普通收入的分配顺序为：将普通收入分配给这些成员，比例为分配给这些成员的相应扣除（将为这些成员或其关联企业在持有公司财产时期间允许的任何这类扣除视为分配给该成员的扣除），并且应根据财政部法规§ 1.704-1(b)(4)(viii)进行可抵免外国税款的分配。公司资产基础根据《法典》第743条进行的调整导致的应纳税收入或损失产生的任何增减应由调整归属的成员承担。

5.4储备和分配

(a)在任何时候，应该保持并/或（就公司的子公司而言）被保持在足够的金额（合理和谨慎确定，考虑到合理预计将支付、贡献或贷款给公司及其子公司的资金），以满足公司及其子公司当前和未来现金需求的所有合理可能和可预见的情况，包括（就公司及其子公司而言）提供所有合理可能和可预见的现在和未来的运营资金需求、资本支出、或其它因经营业务而发生的费用、费用或开支。毫不限制前述句子，董事会应定期审查储备，并且如果经理人要求，每季度审核一次。

(b)董事会应按照每个季度支付日期合理认为的方式确定是否存在超额现金，如果是，董事会应（除非在任何情况下经一致成员同意另行约定）导致公司根据本第5.4节将该超额现金分配给成员（包括对此目的通过导致其子公司向公司做出事先对应的分配）。董事会酌情认定超过季度频繁地确定是否存在超额现金，如果是，董事会可以导致公司根据本第5.4节将该超额现金分配给成员。

(c)除了本第5.4节和第4.3(c)节的其他规定外，任何超额现金的分配应根据以下方式分配给成员：

(i)在根据第11节解散公司之前：

(A)首次向B类成员和C2类成员支付，其中C2类分配份额按照其各自的C2类比例份额按比例分配给C2类成员，余额按照其各自的B类比例份额按比例分配给B类成员，直到对于该季度支付日期应支付给B类成员和C2类成员的季度分配的累计分配金额等于100%，但不得在达到适用于该C2类权益的适用C类阈值价值之前进行分配。由于前述句子的最后一条款未向C2类成员分配的任何金额应在已达到相关C2类阈值价值的B类成员和C2类成员中共享。

(B)第二,向B类成员按照其各自的B类按比例份额（如适用）按比例支付，直至其各自未退还的B类出资减少至零；或者在自愿赎回事件发生时，直至自愿赎回额减少至零。

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自愿赎回金额减少至零，前提是自愿赎回金额的未付季度分配部分（清楚起见，包括其中的102%乘数）应根据本节第(A)款的规定在B类成员和C2类成员之间进行分配。

(C)剩余部分，至于董事会依照第6.1(f)条的规定批准的关于A类利益和C1类利益的分配（x）与其各自的C1类按比例份额按比例分配给C1类成员，（y）剩余部分按照各自的A类按比例份额按比例分配给A类成员；但是，只有在有关的C1类利益达到有关的C1类门槛值时才得进行分配。根据前一句的最后一款没有分配给C1类会员的任何金额将分配给已达到有关C1类门槛值的A类利益和C1类利益持有人。

(ii)根据第11节按照公司解散日期后或之后：

(A)首次,向B类成员按照其各自的B类按比例份额按比例分配，直至向该B类成员的B类利益分配的累计金额等于 [REDACTED] 根据其清算优先权；以及

(B)按照各自的A类比例份额，按比例给予A类成员剩余部分。

(d)尽管前述情况，但受第4.3(c)款的约束，如果多余现金不足以支付任何季度支付日应支付的季度分配，那么有关季度分配的支付差额（“PIk金额”）应通过以实物形式支付来弥补，将此金额添加到此后将计算季度分配的金额上（“PIK事件”); 但是，然而一旦过剩现金足以支付该PIK金额，在任何过剩现金可用于根据5.4(c)条款进行支付之前，董事会应促使公司将该未支付的季度分配金额支付给B类成员，作为当时的季度分配的一部分。董事会应在任何此类PIK事件发生之前的季度支付日期或之前通知会员，包括赤字金额和实物金额计算的详细信息。

(e)公司应根据适用法律的要求，从分配给任何成员的款项中扣除税款，或代表任何成员支付税款，依据《税收法典》第1441至1446条和1471至1474条，或任何联邦、州、地方或外国适用法律类似规定。公司应在实际可行的范围内在扣除任何分配给此类成员的税款或代表此类成员支付税款之前，提前通知会员。任何扣缴的税款应及时汇入适当的税务机关，并视为已分配给该成员，或者如果从分配中未扣除任何税款，则该成员应立即补偿公司。如有任何应根据《税收法典》第6225条或其他适用法律支付的假定不足额（包括相关利息、罚款或增值税）属于一名成员或前成员，该成员或前成员（在前成员的情况下，其受让人）应立即（且在90天之内）补偿公司。根据前述两句所规定的成员或前成员应支付给公司的任何金额应自公司支付税款或假定不足额之日起至成员或前成员支付之日的美林利率加5%进行利息计算，公司可抵销此类金额以抵消公司应支付给该成员的分配或其他款项。即使此类成员不再是成员，根据本条款第5.4条的会员义务仍将继续存在。

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公司在向会员支付税款或假定的不足额至会员或前成员支付的期间内之前，公司可能会将此类金额抵消成员应公司支付的分配或其他款项。会员根据本第5.4条的义务应继续存在，即使此类成员不再是成员。

(f)公司不得向其会员（除b类会员外）进行任何分配，如果在任何拟议的分配时，有任何应付于任何b类会员的应计未付的股息或其他款项。

(g)除非经董事会积极投票授权或会员一致同意，否则公司不得进行任何分配，除非在第5.4节或第11.1（b）节中规定，且符合相关规定。

5.5税收分配

尽管本第5节中有相关规定，在超额现金金额的范围内，董事会可以导致公司在税务分配日向每位会员发放现金分配，以满足每位会员在每个财政年度的需求税务分配，如果有的话；不过，公司可以根据董事会的选择，基于对所需税务分配的估计，以一种足以使会员（或其直接或间接所有者）满足各自季度预计纳税义务的方式，对按季度的税务分配进行现金分配。向会员支付的所有季度税款分配应被视为会员的预付款，并抵销下一税务分配日应支付给会员的现金分配（根据本第5.5节）。根据本第5.5节向会员进行的任何分配应被视为对该会员在随后分配中根据第5.4节应分配给该会员的金额的预付款，并减少该会员的分配。

5.6无利息；无本金返还

根据（但不限于）第5.4节和第11节，（a）不应支付任何有关成员的资本账户的资本缴纳利息，（b）任何成员均无权要求将其资本缴纳的任何部分或资本账户返还或以其他形式支付给其。

5.7负资本账户

任何成员或公司内的任何其他成员都不得要求支付任何该成员资本账户中可能存在的赤字或负余额（包括在公司解散后）。

6.管理；权利、职权和义务

6.1管理；经理董事会

(a)本公司特此成立了一个公司经理委员会（“董事会”）。董事会的每位成员（“经理”）将被视为本协议所规定的公司“经理”，前提是董事会（及经理）只能按照本协议规定的方式行事。关于公司业务的所有事项都将由董事会决定、执行和管理，除非另有规定。

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(b)每位A类成员有权任命三名经理。每位A类成员可以根据其权利自由任命这些经理，并且这些经理将按照该A类成员的意愿任职， provided 这些经理不得是被取消资格的人。为了避免疑虑，任何不是A类成员的成员均无权任命一名或多名经理入董事会。

(c)任何被任命为经理的人将在董事会任职，直到其继任者得到合理任命或者直至其死亡、残疾、退休或辞职，或者根据以下句款规定被免除职务或更换。任何经理均可在被任命其的成员提出书面通知给其他任何成员、秘书（代表董事会）和公司时，被发出者，随时（有因或无因地）被任命其的成员罢免。另外，并且遵守适用法律，任何经理均可随时向任命其的成员、秘书（代表董事会）和公司提出书面辞职申请。如果因死亡、残疾、退休、辞职、罢黜或任何其他原因，经理停止及其职务时，任命经理的成员应立即提名一名替补经理填补此空缺，通过书面通知公司及其他成员。任何罢免其所任命的经理的成员将对因罢免而产生的任何公平或不当解雇索赔、行动或程序负责，并对其他成员及公司免予任何费用、费用，包括但不限于，自此类索赔、行动或程序的开始或开始威胁之后实际发生的任何专业顾问的费用和开支。

(d)董事会可根据需要设立委员会（包括执行委员会和合规委员会）；但是，应确保：（i）每位A类成员在任何委员会中以与其他成员平等的方式受到代表；及（ii）不得将任何委员会对任何需获得本第6.1节(e)–(g)款下批准的事项授权。

(e)Actions Requiring Majority Board Approval

(i)Unless otherwise specified in this Agreement, all decisions of the Board shall require the affirmative approval of Managers representing at least a Majority Approval. For the avoidance of doubt, such actions requiring Majority Approval shall include the actions set forth in Exhibit 5, and the Company shall not take, and none of the Board, the General Manager or any Officer may take or cause the Company or any Company Subsidiary to take, any such action without first having obtained the prior written approval (which approval may be given by email) of those Managers representing at least a Majority Approval.

(f)Actions Requiring Supermajority Approval

(i)Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, but subject to Section 6.1(h), the Company shall not take, and none of the Board, the General Manager or any Officer may take or cause the Company or any Company Subsidiary to take, any of the actions set forth in Exhibit 6 without first having obtained the prior written approval (which approval may be given by email) of (A) those Managers representing at least Majority Approval and (B) at least one Manager appointed by each Class A Member (such approval satisfying clauses (A) and (B), “Supermajority Approval”).

(g)Actions Requiring Member Approval

(i)Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, the Company shall not take, and none of the Board, the General Manager or any Officer may take or cause the Company or any

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子公司在未事先获得每位A类成员的书面事先批准（可以通过电子邮件获得批准）的情况下，可以执行附件7中规定的任何行动。.

(h)控制触发事件

(i)从控制触发事件发生日期起，尽管本协议中有相反规定，投资者有权代表公司或任何公司子公司，或指示公司或任何公司子公司，总经理或任何官员执行附件5和附件6中规定的任何行动，无需获得相应的多数同意或超级多数同意，但对于附件5中描述的任何行动，在附件5.4或11.1（b）节中适用的情况下应按照规定进行分配。

6.2董事会主席和秘书

(a)董事会应始终有一名主席（“主席”）。A类成员应按照轮换的方式每十二个月提名和任命一名主席，以便每位A类成员每十二个月提名一次主席。首任主席应由Blue Bird从Blue Bird提名的经理中提名。主席应主持董事会会议，并在本协议中规定的其他情况下执行主席的职责。董事会应在每个十二个月任期结束时罢免主席，并任命另一位A类成员提名的新主席。主席董事会应始终有一名秘书（“秘书”）

(b)董事会应始终有一名秘书（“秘书”）秘书）A类成员每十二个月轮流提名和任命秘书，以便每位A类成员每十二个月提名一次秘书。第一位秘书由投资者从被投资者提名的经理中任命。秘书应在董事会选择的数字平台上保管公司的账簿和记录，并在本协议中为秘书指定的行为。董事会应在每个十二个月任期结束时罢免秘书，并任命另一位A类成员提名的新秘书。

6.3董事会会议

(a)董事会每个财政季度至少开会一次。其他会议可以由任何经理召集，提供至少五（5）个工作日的通知（或者如果所有经理都同意放弃此通知要求，则可缩短通知周期）。

(b)秘书应根据任何经理的请求，通过向每个经理发送通知（包括该会议的议程，以及在可能情况下，将在该会议上提出的任何文件的副本）至少提前五（5）个工作日（或者经理们可能同意的较短通知期）召集董事会会议。每次会议的议程应包括任何经理在提出该会议通知之前至少提前两（2）个工作日提交给秘书的事项。任何经理可以通过在至少会议计划日期的三（3）个工作日前向秘书提交该事项的详细信息，并在可能情况下，提交与该事项相关的文件的副本，向会议议程中添加额外事项，秘书应在拟定会议日期的最新两（2）个工作日之前发送至每个经理包括此类事项和相关文件的更新议程（或者经理可能同意的较短通知周期），该最新议程和相关文件可以通过电子邮件发送给经理。董事会会议议程未包括的事项只能在会上讨论。

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the Board meeting if the Managers unanimously agree to do so. A Manager may waive (with respect to that Manager), in writing, any requirement for advance notice of any meeting. A Manager’s attendance at a Board meeting shall constitute a waiver of notice (with respect to that Manager) of that meeting, unless such attendance was solely for the purpose of protesting the inadequacy of the notice.

(c)A quorum for each meeting of the Board shall exist when four Managers (at least two representing each Class A Member) is present, considering that a Manager may be represented by another Manager in accordance with Section 6.3(d) below. If at any meeting of the Board there is an insufficient quorum to take a valid decision, then a second meeting of the Board must be convened with at least five (5) Business Days prior written notice. If the quorum is not met at this second meeting, the deadlock procedure set out in Section 7 below will be applied.

(d)A Manager may be represented at any Board meeting by any other Manager appointed by the same Member who appointed the first Manager, provided that the latter has been duly appointed as a proxy by the former in writing and notice of such appointment is delivered to the Secretary prior to such Board meeting.

(e)A Manager may participate in any Board meeting by telephone or by video conference or by any other electronic means, provided that all Managers shall be able to communicate simultaneously. Such participation by any Manager shall constitute physical presence at such Board meeting. The Managers may be accompanied by such other internal representatives of, or advisers to, the respective Members as they shall deem appropriate.

(f)Each Manager shall have the power to vote one-third of its Class A Member’s Class A Pro Rata Share; provided that, if any matter or decision of the Board relates to the enforcement or termination of a Related Party Transaction in respect of a Member, (i) any Manager appointed by that Member (the “感兴趣的经理”)不得就此事项或决定进行投票，应退出对该事项或决定的任何讨论或研究。(ii)感兴趣的经理的投票权益应排除在根据本第6.3节就任何此类事项或决定所需的法定人数和必需利益的计算之外。(iii)感兴趣的经理应在其得知后尽快向董事会披露任何对任命的成员进行的任何此类关联方交易的利益或参与。

(g)董事会会议记录应由秘书记录，发送给经理，如果同意，由所有经理签署。如果一个或多个经理不同意由秘书发送的任何董事会会议记录草案，该经理或经理应在收到此类会议记录后的五（5）个工作日内，以书面形式向其他经理提出异议的理由，并提出修改意见以解决此类异议。经理应以诚信的态度考虑此类异议，并努力在五（5）个工作日内解决此类异议。证明通过决议的文件应由秘书存档在公司的会议记录簿中，该簿由董事会选定的数字平台保存，并由主要办公地点的经理和成员远程访问。

(h)董事会可以在未经会议、事先通知和投票的情况下，通过每个经理以书面、电子传输或法律允许的任何其他方式同意或批准的方式采取行动。此类决议将转发给秘书，以纳入公司的会议记录簿。

(i)成员应受董事会有效作出并属于董事会职权范围内的任何决定的约束。

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6.4运营；官员

(a)董事会可以任命公司的这些官员（公司的每一位这样的官员，一个“警官”), and/or appoint and cause the Company to enter into a contract with a general manager (the “总经理。”), and delegate to them such powers, duties and responsibilities (including administrative powers, duties and responsibilities, generally and with respect to the Company’s overall strategic management, oversight and implementation of any Company Projects, operational and financial reporting, government and community relations, human resources, compliance and interactions with the Board), as the Board may determine from time to time. At any time (with or without cause), the Board may revoke any appointment, or modify, limit or amend the powers, duties or responsibilities, of any such Officer or the General Manager; provided that, if a Removal Event occurs in respect of any Officer or the General Manager, then in such case any Capital Member may by notice to the Company request the revocation of any appointment of any such Officer or the General Manager (as applicable) and the Company shall promptly revoke the appointment of such Officer or the General Manager (as applicable). Any revocation of the appointment of an Officer or the General Manager shall be without prejudice to the contract rights, if any, of the person so removed.

(b)No Officer nor the General Manager shall constitute a “manager” of the Company within the meaning of the Act, but, to the extent of the authority granted to them in accordance with, or otherwise pursuant to this Agreement, shall constitute delegees of the Board within the meaning of Section 18-407 of the Act. Except to the extent, if any, that such authority is granted to any of them by the Board, no Officer or the General Manager shall have the authority to bind the Company.

(c)The powers of the Officers or the General Manager shall in any event be subject to the control and direction of the Board.

(d)Each Officer and the General Manager shall have the same duty of care, duty of loyalty and implied contractual covenant of good faith as an officer of a Delaware corporation (not governed by Subchapter XIV of the Delaware General Corporation Law).

(e)任何董事或总经理均可随时辞职。此种辞职应书面形式，并应在规定的时间生效，如果未规定时间，则在接到公司的通知之时生效。接受辞职不需要使其生效，除非辞职中明确规定。

6.5预算；商业计划

(a)预算

(i)董事会于2023年12月7日通过了截至2024年12月31日的初始预算，并且董事会应当通过董事会书面同意在有效日期同时采纳截至2025年12月31日的更新初始预算，并且应当根据更新的商业计划采纳一份更新的预算（“更新预算”）与此更新的商业计划同时进行，但绝不迟于2024年6月30日。

(ii)董事会应每六（6）个月至少审查和通过即将来临的十二（12）个月期间的新预算，除非董事会另行决定。

(iii)如果董事会在当前批准的预算不涵盖的任何新期间开始前未按照上述条款（ii）制定任何预算，则当前批准的预算应

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保持有效的时间 [已编辑][已编辑] 直到董事会批准新预算为止。

(b)业务计划

(i)董事会通过董事会的书面同意同时采纳了初始商业计划，并将诚信地努力采纳更新的商业计划，该商业计划应包括完整的项目标准和批准流程（“更新的商业计划”），尽快地但最迟在2024年6月30日前完成。

(ii)董事会应每年至少审查并采纳更新的商业计划，除非董事会另有决定。

6.6成员会议

(a)会员大会应在特定资本成员指定的特定地点内外举行，否则应在总公司设立的地点举行。

(b)在每次会员大会上，出席的持有至少55%未偿还的A类权益的会员，无论亲自、通过电话、视频会议或代理出席，将构成公司业务的法定人数。在没有法定人数的情况下，任何在场的会员亲自或通过代理出席的会员将有权将会议延期，直至再次构成法定人数，无需进一步通知。

(c)除非法律或本协议另有规定，持有至少55% A类权益的会员的肯定投票将构成会员的行为。

(d)会员大会可能由主席或任何资本成员不时召开。所有会议的时间和地点通知应由召集会议的会员提供。通知应口头、电话、电子邮件或其他书面形式提前至少五（5）个工作日发出（或会员同意的较短通知期限），并应通过电子邮件或其他书面形式包括会议议程，以及如有的话，会议上要讨论的任何文件副本。任何会员都可以在会议议程中添加额外事项，方法是在预定会议日期至少三（3）个工作日前向秘书提交有关事项的详细信息，秘书应在预计会议日期至少两（2）个工作日前向每位会员发送包括该事项的更新议程。在之前或会议开始时，如有会员放弃通知、或未在会议开始前或于开会前抗议通知不足，可以无需通知此类会员参加会议。本文所含内容不得限制会员事先同意按照本6.6（d）款定期会议安排的能力，也不需要向会员提供对任何此类同意安排会议的特别或更进一步的通知。

(e)成员或由成员组成的委员会成员可以通过电话会议或类似通信设备参加会议，使所有参会人员能够听到彼此的声音，这种参与应视为出席会议。

(f)除非本协议另有限制，成员大会或其任何委员会所要求或允许的任何行动均可通过获得全体成员同意而无需召开会议。

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(g)成员还可以一致通过任何其他决议或一致采取他们随时一致同意的其他行动。

(h)成员将对自己在参加任何股东大会或以成员身份采取其他行动时产生的支出负责，包括旅行、住宿和其他类似费用。

(i)股东大会记录将由秘书起草，分发给每个成员和公司，并在共同同意后由到场成员、主席和秘书（如有）签署。会议记录包括证明决议通过的任何文件，将由秘书存入公司的会议纪要簿，该纪要簿将由董事会选定的数字平台保存，经公司总部和经理及成员远程访问。

6.7责任；职责；赔偿

(a)尽管本协议中有任何相反规定，（i）没有成员或经理，（ii）没有关联方、董事、官员、员工、任何股权持有人、合伙人、受托人、成员、经理、代表或成员的任何关联公司或代理人（前述各项中的（i）或（ii），连同任何官员，均称为“受保护人）、将对公司或任何其他成员因任何合同、侵权或其他方式产生的任何损失、损害、责任、义务、罚款、索赔、诉讼、诉讼、要求、费用、税款或类似事项，或与前述任何有关的律师费（统称为“损害赔偿”）发生或由任何人遭受或承担的（包括因任何索赔、要求、诉讼或诉讼（称为“10）计划不属于“其他企业”。企业应根据适用法律的规定全额赔偿公司董事，该董事因为他或她是或曾是公司董事、高级职员、雇员或代理人或是根据公司要求作为另一家公司、合伙企业、联营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而受到威胁、正在进行中或已完成的程序产生的实际和合理费用（包括律师费）、裁决、罚款和结算费用。”而受到影响或由此引起的）任何在善意情况下采取或未采取的行为（作为公司或其子公司之一的成员代表或代表或履行服务的过程中，或以其作为成员（或合伙代表）或经理的身份（或经理的情况下）或（在此情况下），他或承办律师费由于不良处理而导致的税务侵权诉讼受到的伤害或支出

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(b)公司将对任何得到补偿的人提供赔偿，并使其免受因其在不设恶意的情况下担任公司或其附属公司任何职务、代表或代表公司或附属公司或代表公司或执行服务或代表公司或公司的任何子公司的成员等而采取或未采取的任何行为而遭受或遭受的所有损害，或纯粹依赖本协议的规定以及相关的其他任何原因（不限于前述），或因此而单纯因为这样的被补偿人（或任何其他相关的被补偿人）是或曾是成员、合伙关系代表、经理或高级管理人员，除非判决或其他终审裁定（在这些裁定不受上诉的情况下）对他们有不利结论，由此判断（x）其行为构成严重过失、故意不法行为、恶意或欺诈行为、（y）在任何成员的情况下，构成违反本协议的部分，或（z）在任何高级管理人员（或前高级管理人员）的情况下，他们没有诚实地行事，也未以相信符合或不违反公司的最佳利益来行事，或在任何刑事诉讼方面，他们有合理理由相信自己的行为是违法的； provided, 然而公司不必向任何被补偿人提供赔偿，因为（A）任何被补偿人提起的程序（除非这种程序获得成员（经一致成员同意）的授权）不需要公司提供赔偿，这种程序直接涉及之前未由被补偿人（或任何其他相关的被补偿人）启动的程序，或者（2）成员（或前成员）或其任何关联方提起的程序，反对被任命为该成员（或前成员）的经理的被补偿人的任何行为，或（B）尽管本协议中任何条款的规定与之相反，任何此类赔偿将仅由公司的净资产提供，未要求任何成员根据此而提供任何资本贡献，或以其自有资产支付任何金额。在申请赔偿时，被补偿人可以书面要求公司提前支付其为辩护产生的费用，以抵达诉讼、或在涉及公司或其任何子公司的程序中充当证人或进行其他参与，公司将提前支付这些费用；但是，然而如果裁定或其他终审裁定（均不受上诉）裁定称他们无权根据本协议获得公司的赔偿，则受保护人应同意返还公司提前支付的金额，以保证公司可以要求返还公司提前支付的金额的合理要求并提供担保。受保护人应同意返还公司提前支付的金额，如果裁定或其他终审裁定（均不受上诉）裁定称他们无权根据本协议获得公司的赔偿。本第6.7(b)条款提供的赔偿不应被视为排他性，保护人根据任何协议、法律或其他方式可能享有的其他权利，无论是关于受保护人在其官方职务中的行为还是在其他职务中的行为，并且应继续适用于已经结束官方职务的受保护人，无论是在官方职务期间还是其他方式的过失，对于这些受保护人的继承人、继任者和管理员。

(c)如果受保护人根据第6.7(b)条款寻求赔偿时提起或主张任何诉讼或发生任何损害，受保护人应立即书面通知公司。未提供通知不会影响本协议下公司的义务，除非公司受到实质性损害。公司有权控制寻求受保护人赔偿的任何诉讼的辩护权。在此过程中，公司有权以公司费用留用受保护人合理接受的律师，代表各受保护人和公司可能指定的其他人进行该诉讼的辩护。公司应及时告知受保护人该诉讼的状态及其辩护情况，并应诚实考虑受保护人就此提出的建议。在任何此类诉讼中，受保护人将有权以自己的费用聘请自己的律师；

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公司将有权留用经受保护人合理认可的律师代表每位受保护人及公司在该诉讼中可能指定的其他人。公司应向受保护人报告该诉讼及其辩护情况的进展，并应真诚考虑受保护人就此提出的建议。在任何此类诉讼中，受保护人有权自费聘请自己的律师；但是，然而公司应自费用承担受赔偿人的律师费和费用，前提是：（i）公司和受赔偿人已经相互同意聘请该律师；（ii）公司在收到受赔偿人通知赔偿索赔存在后，未能在合理时间内承担辩护责任；或（iii）任何诉讼的被告包括公司和受赔偿人，同一律师代表双方可能导致公司有重大利益冲突。未经其书面同意，公司不承担任何未经其书面同意即达成的任何诉讼的结算（该同意不得被不合理地拒绝或延迟）。未经每位受赔偿人的书面同意（该同意不得被不合理地拒绝或延迟），公司不得达成任何有待解决或有威胁的诉讼的结算，并未包括了解除每位受赔偿人与涉及此类诉讼的所有责任和索赔。公司和每位受赔偿人应合理配合履行和交付协议、文件和其他文件，并提供证人、文件和财产的访问，一致与本协议。

(d)尽管本协议中有异议，除非法律另有明文规定，任何成员单纯因为成为成员而不承担超过其总出资额、分摊的公司未分配利润和资产、以及错误分配给其的任何分配款额的责任。

(e)各成员特此同意并确认投资者（以及其关联公司）（每个称为“Professional Investment Organization”) is a professional investment organization, and as such reviews the business plans and related proprietary information of many enterprises, some of which may compete directly or indirectly with the Company’s business (as currently conducted or as currently proposed to be conducted). Subject in all cases to the Investor’s obligations under Section 10.1(e), nothing in this Agreement shall preclude or in any way restrict the Professional Investment Organization from evaluating or purchasing securities, including publicly traded securities, of a particular enterprise, or investing or participating in any particular enterprise whether or not such enterprise has products or services that compete with those of the Company except as set forth in Section 10.1(e); provided, however, that the foregoing shall not contravene the confidentiality obligations in this Agreement or relieve the Investor (or its Affiliates) from liability associated with the unauthorized disclosure of Confidential Information obtained pursuant to this Agreement.

6.8对公司财产不感兴趣

No Company Property shall be deemed to be owned by any Member individually, but shall be owned by, and title shall be vested solely in, the Company, and legal title to all assets of the Company shall be taken and at all times held in the name of the Company.

6.9Members’ and Managers’ Individual Decision-Making

Each Member shall have the right to make decisions (including with respect to directing its Managers, in their capacity as such, to act or refrain from acting), including whether to grant or withhold approval or consent, in its sole and absolute discretion, taking into account only such Member’s own views, self-

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interest, objectives and strategic concerns, and it is acknowledged that the Members may require corporate approvals in connection with its decisions regarding some or all of such decisions. Similarly, each Manager, in his or her capacity as such, may act (or refrain from acting) solely according to the interests (or the perceived interests) or instructions of the Member that appointed such Manager and none of the foregoing shall be deemed to breach any fiduciary duty that, pursuant to this Agreement or at law or in equity, such Manager otherwise would be deemed to have to the Company or any other Member. Neither a particular Member, nor any Manager appointed by such Member, shall have any obligation or duty to the Company or any other Member to decide any matter in a particular manner, and neither the Company nor any such other Member shall have any claim (whether relating to the fact of such decision, any delay in rendering any such decision, or the consequences thereof) by reason of such particular Member, or any Manager appointed by such particular Member, having failed to decide any matter in a particular manner.

6.10账本，账户，记录和信息权利

(a)公司应保存或令保存公司及其子公司的完整准确的账簿和记录，以及与公司及其子公司业务进行有关的交易的支持文件。记录应包括关于公司及其子公司业务和财务状况的完整准确信息，成立证书和本协议的副本及成立证书和本协议的所有修订; 所有成员姓名及最后已知的商业，住所或通讯地址的当前名单; 以及公司（及其子公司的）联邦，州或地方税务申报表。账簿和记录应按照GAAP进行维护，以数字平台方式，并且应可以随时访问（包括在总部办公室），以便任何成员或成员的合法授权代表随时检查（如果是从总部办公室访问，则应在正常工作时间内），用于与成员的权益相关联的任何合理目的。

(b)董事会将确定公司及其子公司的年度会计期间和其纳税年度（除非《法典》第706条另行要求特定纳税年度，否则纳税年度应为《法典》第706条要求的纳税年度）。

(c)董事会将不时任命公司的审计师，并确定他们的任期和报酬。董事会将至少每年审查审计师的任命，如果截至每个财政年度的3月31日董事会尚未就任命或更换审计师达成协议，将视为续聘上一年度的审计师。为公司任命的任何审计师都应进行注册，并应被委托执行所有符合适用PCAOb标准的服务。

(d)成员应确保公司根据会计政策在总部准备和维护，并交付给董事会和每个成员：

(i)公司的季度未经审计的管理财务报表，包含成员不时同意的信息，在董事会不时确定的期限内交付；

(ii)自2024财政年度开始，公司的年度经审计财务报表应根据适用法律编制，尽快提供，并在董事会不时确定的日期前交付；

(iii)每个财政年度的税务申报副本应在董事会不时确定的期限内提供，这些文件（及任何支持文件）在税务机构审计的情况下应由董事会不时确定的期限内保留；

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(iv)当时的预算、商业计划和公司财务模型的季度副本；

(v)按成员要求，提供与公司所处子行业相关的市场研究或预测的最终版本；

(vi)季度管理报告，包括与上一季度报告期间的预算收入、费用（销售和管理费用）和资金配置的比较，与上述第(d)(i)段中的季度财务报表一起交付，并包括详细的收入、费用（销售和管理费用）和资金配置分解；

(vii)每年，IRS表格1065附表K-1和任何分配的税款估算（如适用）；以及

(viii)每当理事会或任何成员合理要求时，应尽快提供其他财务、税收或经营信息。

(e)各成员同意共同负责行使其成员权力，以确保公司按照上述期限准备并交付财务报表和其他财务和经营信息给理事会和成员。

(f)除了第6.10(d)条规定的信息权利外，每位成员及其授权代表应有权访问（自费且在合理的事先书面通知之后，除了对数字平台上存储着账簿和记录的访问，可以随时进行且无需通知）总部、场所、员工、数字化存储的账簿、账户和记录（包括资金来源、运用及总账）、以及关于交易、业务状态、经营状况、公司财务状况及任何相关重大变更的任何信息，以便进行内部或外部审计或遵守适用法律下的监管义务，或确定公司是否遵守本协议、公司是参与一方的任何协议或适用法律的要求。除了对数字平台上存储着账簿和记录的访问外，应以合理的事先书面通知公司的方式行使此审计权利，以验证和确认任何问题，包括任何交易、收入、采购、收入或费用项目。一经任何成员行使此审计权利并要求提供信息，各成员应确保公司应尽快向每位成员交付请求的信息。

(g)The Members agree that the annual financial statements and/or the quarterly unaudited management financial statements of the Company shall be prepared in accordance with GAAP.

(h)Notwithstanding any time period provided for the delivery of information under this Section 6.10, the Members agree that the Company will accommodate the delivery of any information contemplated under this Section 6.10 within such periods as may be reasonably requested by Blue Bird or the Investor in order for Blue Bird or the Investor to make any securities filings that are required law or any applicable securities exchange rules.

7.僵局

(a)If the Managers entitled to vote or consent with respect to any matter before the Board fail to agree on the outcome of such matter with sufficient voting power as required by this Agreement, after consideration (or failure to establish a quorum) at any three (3) consecutive meetings of the Board (occurring within a period of not fewer than ninety (90) days) called to consider such matter (a “Deadlock Event”), any

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Capital Member may submit a written notice of such Deadlock Event (a “死锁通知在发生需要将僵局事件提交调解的情况后的五（5）个工作日内向其他成员发出僵局通知，并且成员应尽商业上合理的努力解决僵局事件如下：

(i)资产成员应在僵局通知日期后的十五（15）个工作日内就调解员达成一致意见，若未能达成一致，任何资产成员均可单方面申请由美国仲裁协会立即指定调解员来主持僵局事件的调解；

(ii)调解应在美国以及用英语进行，遵循美国仲裁协会调解规则进行；

(iii)每位资产成员应当由一名具有解决僵局事件授权的个人代表参加调解；

(iv)调解的费用，包括调解员的费用和开支（但不包括每位成员的自身费用，应由发生费用的成员承担）应由资产成员平均分担，除非另有书面协议；且

(v)资产成员应与调解员商议并参考调解员的建议，通过在给定的僵局通知日期后四十五（45）天内商业上合理的努力解决僵局事件；

(b)如果资产成员未能通过调解解决僵局事件，此后的30天内，董事会的任何成员均可向其他成员发出书面通知，要求将僵局事件按照第20（b）节所规定的程序提交仲裁。任何仲裁裁决均对成员具有约束力并且最终。

8.权益转让

8.1按成员转让

(a)任何成员不得转让其在公司的任何权益（并且每个成员应确保其权益的任何转让均符合本部分的规定和要求)

8. 违反本协议的任何转让，或据称的转让，应当无效（c）每个方承认并同意：（i）本信函协议不旨在并且不会在任何情况下，在本方之间或在任何方之间建立或创建任何代理、合伙、受托或合资伙伴关系或关系；本信函协议或每个方与任何与本信函协议的主题有关的文件或协议的进一步条款不得解释或暗示是否有；（ii）赞助方根据本信函协议的义务纯属合同性质。并且在任何此类转让或据称的转让中的受让人或据称的受让人均不得成为成员或取得本协议项下的任何权利

(b)如果按照本协议的规定进行权益或任何B类承诺的转让，转让资本成员应继续对其在本协议项下产生的与该权益或该B类承诺（如适用）相关的所有义务负责，除非受让人是信誉良好的受让人（如下所定义)，在这种情况下，转让资本成员应从信誉良好的受让人签署此等加入协议的日期起发生的与所转让的权益或B类承诺相关的在本协议项下退出这些义务中获得解放。对于资本成员将权益或B类承诺转让给不是信誉良好的受让人的任何权益或B类承诺的转让，资本成员应在完成转让时向公司提供在其他资本成员合理满意的形式和实质中的股权承诺支持协议。[已删除][已删除][已删除][已删除][已删除][已删除]

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(c)Notwithstanding anything herein to the contrary, (i) no Member may Transfer any of its Class A Commitment independent of its corresponding Class A Interests without the prior written consent of the other Member, and (ii) no Member may Transfer any of its unsatisfied Class b Commitment (including, for avoidance of doubt, such Member’s obligation to purchase and subscribe for Class b Interests to the extent of its unfunded Class b Commitment Amount) prior to the date that is the earlier of (A) [REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED] [REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED] without the prior written consent of the other Member.

(d)No Capital Member shall, except with the prior written consent of the other Capital Member, directly or indirectly Transfer any or all of (i) the Class A Interests in the Company to any person [REDACTED] [REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED] (each such anniversary, as applicable, a “锁定日期”).

(e)在适用的锁定日期之后，（i）A类成员可以将其在公司的A类权益全部（但不得少于全部）转让给任何人，或者（ii）B类成员可以将其在公司的B类权益全部或任何部分转让给任何人，但须遵守第8.1（g）和（h）款的规定。

(f)成员直接或间接持有的权益可通过成员间接持有的方式进行转让（i）只要该转让不构成该成员权益的控制权变更；或（ii）否则按照第8.1（g）中规定的方式进行转让，就好像该持有人是该成员，该转让是直接转让一样。

(g)尽管本协议的任何其他规定，管理聚合器只能按以下方式转让权益：（i）如果该权益将用于赎回管理聚合器的C类股权（“楼上C类权益”）的权益，该赎回是根据管理聚合器在本协议、《管理聚合器LLCA》、《管理激励计划》和/或适用的奖励协议（如《管理聚合器LLCA》中定义）下拥有的任何权利，并促使公司回购与此类楼上C类权益对应的楼下C类权益，（ii）与《管理聚合器LLCA》第10条有关，并且第6.1（f）款中董事会批准的任何单位赎回相一致。楼上C类权益

(h)尽管本协议中有互相相反的任何内容，任何成员均不得转让其在公司的任何权益，每位成员应确保公司不会发生任何此类权益的转让，如果：

(i)如果此类转让需要公司根据1933年修改的美国证券法案提出注册声明，或者违反适用于公司的任何联邦或州证券法律或法规。

(ii)这样的转让将导致公司被视为美国联邦所得税目的中的合伙企业；

(iii)这样的转让可能导致公司被视为《法典第7704条》及其下属条例所规定的“公开交易合伙企业”；

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(iv)这样的转让将导致公司受1940年修订版《投资公司法》的监管；

(v)这样的转让将给不合格人员或不合格实体；

(i)如果管理聚合器向公司提供通知，表示管理聚合器希望行使管理聚合器LLCA第11.2条或适用的奖励协议（定义在管理聚合器LLCA中）下的权利，换取管理聚合器对应的Downstairs C类权益的上层C类权益，公司应在管理聚合器对该上层C类份额实施赎回或回购后立即对相应的Downstairs C类权益进行赎回，条件按照管理聚合器LLCA第11.2条中规定的条款执行（如果这样的赎回或回购是根据管理LLCA第11.2条执行的）或奖励协议（如果这样的赎回或回购是根据奖励协议执行的 Agreement)provided that 如果任何Upstairs Class C Interests由公司的成员（包括直接和间接持有成员股权的持有人）、经理、高管或关联公司或任何信托、合伙企业、公司或其他实体持有，并且按照管理集合者LLCA第11.2节的规定进行赎回或回购，该回购将受到的批准要求的约束第6节规定.1(g).

8.2优先购买权

(a)[保密]

(b)[REDACTED]

(i)[保密]

(ii)[保密]

(iii)[保密]

(c)[REDACTED]

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(i)[REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED]

(ii)[REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED]

(d)[REDACTED]

[REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED]

(e)[REDACTED]

8.3优先购买权

(a)[REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED]

(b)[REDACTED]

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(ii)[REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED]

(iii)[REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED]

(c)[REDACTED]

(i)[REDACTED]

(ii)[REDACTED]

(d)[REDACTED]

[REDACTED]

(e)[REDACTED]

[REDACTED]

8.4跟随权益

(a)如果任一A类成员希望根据本协议的其他条款，在任何时候通过一项或一系列相关交易转让其A类权益的全部或任何部分（称为“跟队促销”), then such Class A Member as the transferring Capital Member (in such case, the “跟随权

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卖方”) shall deliver a written notice (a “跟随通知”) to the Company, which shall provide the other Class A Member (in each such instance, the “跟随持有人）并附有此类通知的副本，其中将为每个跟随持有人提供参与购买A类兴趣转让的机会。跟随通知应识别（i）由跟随卖方拟出售的A类兴趣（“跟随证券”），（ii）作为百分比表示的分数，由在此类跟随销售中从跟随卖方购买的A类兴趣数量除以该跟随卖方持有的A类兴趣总数确定（“跟随销售百分比”），（iii）跟随证券的购买价格，（iv）拟议受让人的姓名和地址，

（v）拟议的转让日期和（vi）跟随销售的所有其他重要条款和条件。

(b)跟随持有人有权要求跟随卖方在拟议的转让中包括与其持有的跟随证券相同类别的一定数量兴趣（这些兴趣数量在任何情况下均不得超过特定类别跟随持有人持有的兴趣总数的跟随销售百分比），方法是在交付跟随通知后二十（20）个工作日内向公司和跟随卖方各递交书面通知（此时间段称为“跟随通知期，并且该通知应包括有关支付标记者持有的权益购买价格的电汇指示，以便包括在跟随出售中的标记者持有者以及一份有限授权委托书，授权标记卖方根据跟随通知中规定的条款转让该权益（“跟随响应通知）。如果标记者持有者选择参与该跟随销售，标记卖方和标记持有者（各称“标记人”）将有权以相同价格和相同条件出售拟转让的权益。如果在跟随通知期届满时，标记者持有者未选择通过有效交付跟随响应通知参与跟随销售，则视为标记者持有者已放弃本第8.4条下的权利，仅限于根据该跟随销售转让其权益。在跟随通知期届满时，标记卖方可以根据该跟随销售转让其权益，前提是（i）在跟随通知期届满之前，协议以同一价格和相同条件购买标记持有者选择出售的权益（如果有任何），或者（ii）如果潜在受让方拒绝允许任何标记人参与（或购买标记人已有效选择在关于该跟随销售的权益转让中要求的所有权益），但标记卖方希望继续进行跟随销售，则标记卖方可以这样做，前提是与该跟随销售同时，标记卖方购买标记人从此第8.4条根据本节规定有权转让的权益的总数，条件不得对标记卖方更有利或不利于标记卖方所规定的。

(c)每个参与标记的人应向跟随卖家支付其按比例分摊的第三方费用和支出（连同任何适用的税款），以及与此类标记式出售相关的费用，前提是这些费用未由公司或其任何附属公司支付或报销。

（二）提供与跟随卖家相同的陈述和保证，包括身份、正式授权、清偿能力、无违规和清晰产权这些方面，条款与跟随卖家提供的保证相同；（三）群体基础上对任何赔偿责任的资金提供资助，以应对有关跟随出售的陈述和保证或其他方面的赔偿义务，或者任何跟随卖家同意在与此类跟随出售相关的情况下承担的其他货币义务，除非本条款（三）不适用于跟随卖家就其自身利益提供的任何有关身份、正式授权、无违规和清晰产权的陈述和保证。

(d)尽管本第8.4条款中包含任何内容，但如果由于任何原因未完成根据本第8.4条款进行的标记式出售，则跟随卖家对跟随持有人或任何其他人没有责任。决定是否由跟随卖家根据本第8.4条款进行标记式出售完全由跟随卖家自行决定。

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无论出于何种原因，如果根据本第8.4条款进行的标记式出售未达成协议，则跟随卖家对跟随持有人或任何其他人均无任何责任。根据本第8.4条款由跟随卖家进行标记式出售的决定完全由跟随卖家自行且绝对自由裁量权决定。

8.5 事件违约推卖及买回权

(a)在接到非C类成员发出的通知后的六十（60）个营业日内，或者该成员（非C类成员）实际知晓会员违约事件发生后，是否在关于该会员的违约事件在法律上的通知。违约会员，以及所有其他成员（除任何C类成员外），统称“非违约成员”），非违约成员可通过书面通知违约成员发出此要求，就其利益和违约成员的利益的公允市场价值进行确定（“估值通知”）。非违约成员可在交付后随时撤回估值通知。一经交付估值通知，无论违约成员随后是否纠正相关违约事件，成员应按本第8.5节以下规定的权利和义务行事。

(b)交付估值通知后，成员应遵循FMV确定程序。

(c)根据第17.1（c）（i）节规定，非违约成员应有不可撤销的选择权：（i）要求违约成员购买非违约成员的所有利益， [REDACTED] 溢价购买该兴趣的公允市场价值（“违约时的回售权）或者（ii）（通过自身或通过附属公司）购买违约成员的所有权益，受限于第17.1(c)(i)条规定，购买价格为公允市场价值的折扣（“ [REDACTED] 违约时的赎回权），每个选项都可由非违约成员行使，只需向违约成员书面通知行使权利（“违约时的赎回权通知”或“违约通知执行通知事件每个利益方在根据FMV确定程序确定该利益的公允市场价值后，必须在30天内提交最终确定的Fair Market Value通知书。

(d)如果不违约成员及时交付违约出售通知书，则根据违约出售权进行的不违约成员的利益的买卖（即“违约出售权交割”）将于发出违约出售通知书后的第90天，并且（ii）所有第三方所需的交易获准的日起的第十个营业日或者由成员相互同意的其他地点、日期和时间违约出售权交割”，应依照8.5(g)部分所述按照支付的价格支付的金额，等于不构成违约的成员的利益的公允市场价值（如先前根据FMV确定程序确定的那样）加上th ”，应依照8.5(g)部分所述按照支付的价格支付的金额，等于不构成违约的成员的利益的公允市场价值（如先前根据FMV确定程序确定的那样）加上 [REDACTED] 或者（B）如果该成员是构成非违约成员的多个成员之一，则该成员的按比例份额（基于构成非违约成员的所有成员相对百分比份额）获取的非违约成员的总利益的公允市场价值（根据之前确定的FMV确定程序）加上 [REDACTED].

(e)如果非违约成员及时递交违约事件索偿通知书，则根据违约事件索偿权利购买和出售违约成员的权益的交割（“违约事件索偿权利交割”）将发生在非违约成员的办公室，即在（i）递交此类违约事件索偿通知书之日及（ii）如有必须获得的完成交易的第三方同意书，则在最后发生的情况之后的第十个营业日，或由成员之间相互同意的其他地点、日期和时间。在此次交割中，构成违约成员的每个成员将根据第8.5(g)条款以支付的金额为准领取购买价格并签署并递交所需的转让文件，该金额等于（A）如果该成员是构成违约成员的唯一成员，则购买的违约成员权益的公允市场价值（根据之前确定的FMV确定程序确定）减去

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成员。 [REDACTED] (subject to Section 17.1(c)(i)) or (B) if such Member is one of multiple Members constituting the Defaulting Member, such Member’s proportionate share (based on the relative percentage shares of all of the Members constituting the Defaulting Member) of the Fair Market Value of the aggregate Interests of the Defaulting Member so acquired (as previously determined pursuant to the FMV Determination Procedure) [REDACTED] (subject to Section 17.1(c)(i)).

(f)Each Member shall notify the other Member of the existence or occurrence of any Event of Default with respect to itself or any of its Affiliates who are Members.

(g)The purchase price payable at any Event of Default Call Right Closing shall be payable in full on the date of such Event of Default Call Right Closing. The purchase price payable at any Event of Default Put Right Closing will be payable [REDACTED] on the date of such Event of Default Put Right Closing, with the balance being paid pursuant to a promissory note (which shall accrue interest at the then-current Prime Rate) that is payable on the one (1) year anniversary of such Event of Default Put Right Closing.

8.6 确定合理市场价值流程

在交付了指示需要确定特定权益的合理市场价值的估值通知后，应按照以下方式确定（“合理市场价值确定程序”）：

(a)各成员将善意协商以确定适用权益的合理市场价值（包括考虑每位成员对合理市场价值的初始估计的平均值），并将相互提供合理访问适当的雇员和顾问，以及可能合理请求协助确定合理市场价值的账册和记录。如果成员在接收估值通知后的30天内无法就合理市场价值达成一致意见，则成员应（i）指定一家具有国家级声誉和在同一行业评估资产经验的可接受投资银行或评估公司来确定本合同规定的合理市场价值（或者，如果这些成员无法就该公司达成一致意见，这家公司将由美国仲裁协会指定）（无论如何选择的这家公司，均称为“评估师”，以及（ii）向评估员提交各自对合理市场价值的初始估计。

(b)任命后的30天内，评估员将确定其对合理市场价值的看法，并将这一看法交付给每位成员。如果评估员的看法介于一个成员声称的较高值的范围和一个成员声称的较低值的范围之间，则该看法应视为合理市场价值。如果评估员的看法超出前述句子中提到的范围，那么与评估员看法最接近的成员声称的价值将被视为合理市场价值。

(c)根据第8.6(b)款确定的合理市场价值将对董事会和所有成员具有最终约束力，并将构成本协议项下的相关目的的合理市场价值。

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(d)公司应合理提供对公司管理成员以及公司账册的访问权，以允许评估师进行尽职调查，范围和持续时间应符合这类估值的惯例。每位成员同意配合评估师，并提供可以合理请求的信息。评估师的费用和费用应由成员按其权益平均分担，除非本协议另有明确规定。

8.7 转让的特定影响

(a)在根据本第8条允许或要求的成员进行直接转让后（“允许的直接转让），（i）接受此直接转让的受让方应从转让生效日起成为成员，并且（ii）不受上述条款（i）的限制，先前分配或分配给正在转让其感权的成员的任何资金贡献视为已由受让方（而非转让方）进行，以便本协议，该受让方有权收到现金或其他财产的分配，以及应分配给分配给有关转让的利息的公司的净收入、净损失以及与有关转让的感权有关的收入、扣除额、获利、亏损或抵扣等项目，并且受让方将继承从转让生效日起与有关转让的感权有关的所有经济和其他权利和义务，明确声明，对于任何仅转让部分成员权益的允许直接转让情形，应根据转让成员正在转让的按比例计算的按份占比，适用本条款（ii）。

(b)在完成成员的所有感权的允许直接转让后，转让成员将不再是成员，也不再对公司有任何权利、所有权或利益，而本协议（除第12、15.2和在允许直接转让生效日的效力范围内适用的第18至22条外，这些条款将继续对有关转让成员及（与有关转让成员有关的全部被豁免人员）产生约束。然而，此类转让（及由此产生的转让成员认作成员身份变更或终止本协议对应转让成员的情形）不得减轻转让成员根据本协议在转让完成前已根据本协议要求支付和/或履行的任何责任和/或义务（或转让成员可能因违规、虚假陈述、违反或转让成员在此类转让完成前产生的任何责任）。

(c)一旦任何成员完成合规直接转让，附件1将自动修订以反映该转让。

9.陈述和保证

9.1每个资本成员向本协议的其他资本成员声明并保证，截至本协议日期，以下各项声明对其自身而言均正确：

(a)它是，（i）就蓝鸟而言，在乔治亚州法律下合法存在的国内盈利公司，和（ii）就投资者而言，在特拉华州法律下合法存在的有限责任公司。

(b)它有权进入并履行本协议项下的义务。

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(c)在与本协议项下的进入和履行义务有关的所有必要授权。

(d)本协议构成其根据本协议条款可执行的法律、有效和具有约束力的义务，受适用破产、支付能力暂停、停顿或其他影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则的约束。

(e)它或其任何关联公司（或其许可方或被许可方）未收到任何书面声明，指控任何第三方专有信息在背景专有信息的使用、开发或商业化中侵犯、盗用或以其他方式违反。

(f)据此资本合伙人的了解，它或其关联公司未通过使用、开发或商业化任何背景专有信息侵犯、盗用或以其他方式违反任何第三方专有信息。

(g)它已经并将在本协议期内保留无条件的权利和授权，以授予根据本协议条款授予的其背景专有信息和独家拥有专有信息的权利，并且据此资本合伙人的了解，它不会受到与本协议第10条冲突或以其他方式影响的任何义务。

(h)据此资本合伙人的了解，没有第三方对其背景专有信息或独家拥有专有信息（无论是有条件的还是无条件的）拥有任何限制本协议在其他资本合伙人下的授予的权利、标题或利益。

(i)其签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反或与以下任何限制冲突：

(i)其受制于的任何法律或法规；

(ii)其章程和章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他适用宪法性文件；

(iii)任何约定、工具或约定对其具有约束力。

(j)没有任何未决或受威胁的诉讼、仲裁、政府调查、行动或索赔，可能在逆境下做出决定，严重影响其履行本协议义务的能力。

(k)仅就蓝鸟而言，根据蓝鸟的实际了解，未经对此类事项进行任何调查，在定义为不合格实体的条款(a)、(b)、(c)、(d)、(e)、(f)或(i)中, 任何交易商均未满足标准。

10.遵守本协议

10.1遵守本协议

(a)每个成员应负责确保遵守其内部程序、章程、公司章程、备忘录（如适用）和其他组织文件。

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(b)每个成员应采取一切切实可行的步骤，包括直接或间接控制的投票，在董事会会议和任何成员会议上确保遵守本协议条款，确保公司和董事会遵守各自的义务，并应做一切必要或希望的其他行动和事项以执行本协议，包括支持公司获取所需的批准和启动公司项目的运营。

(c)自生效日期起，只要蓝鸟或蓝鸟的任何关联公司持有任何A类股份，蓝鸟应（并应导致任何此类关联公司）将公司作为其优先的替代动力校车“作为服务”方案推广给其客户和经销商。在本第10.1(c)条的目的中，“推广”应指通过书面材料、口头表述和其他商业上合理的努力积极持续地促进和鼓励，依照董事会不时核准的指导方针，为替代动力校车采购提供作为服务融资的优先解决方案。

(d)在生效日期至蓝鸟或蓝鸟任何关联公司不再持有任何A类利益之日之间的所有时间，或者蓝鸟解散作为蓝鸟事件违约结果的18个月后，蓝鸟不得，也要求其关联公司不直接或间接投资、经营或从事、收购、融资、运营、建立或参与作为另一家针对替代动力校车的“作为服务”业务的合资伙伴，或者以其他方式进行投资交易，除非作为巴士和零件的原始设备制造商，不得推广（如下所定义）任何替代动力校车“作为服务”且与之合作无论是否参与或其他，除非作为巴士和零件的原始设备制造商，或者招揽、诱使、引诱或试图招揽、诱使、引诱或雇用公司或任何子公司的高级雇员、管理人员、高管或董事，或者鼓励或协助任何此类人员离开公司或其子公司的就业或服务，未经公司、公司的任何此类人员、或蓝鸟或蓝鸟关联公司或其他任何人或实体事先书面同意。在第10.1(d)(ii)节的目的上，“推广”是指促进或鼓励替代动力校车采购方案的任何行动。

(e)在生效日期至投资者或投资者任何关联公司不再持有任何A类利益之前，或者公司解散的较早日期之间，投资者将尽商业上合理的努力推广公司作为其首选的替代动力校车“作为服务”方案，与其（及其关联公司）的客户和潜在客户。在生效日期至投资者或投资者任何关联公司不再持有任何A类利益之日之间的所有时间，或者投资者事件违约结果导致公司解散的18个月后，无论投资者或其任何关联公司，均不得直接或间接：

(A)投资、建立或参与联合企业、合作伙伴关系或其他类似的股权共有协会、企业或安排，在任何其他（1）“作为服务”业务或（2）车队融资中，每种情况都是为了替代动力校车；或（B）就上述第（A）款描述的任何行动与任何人进行实质性讨论或作出承诺。

10.2会员责任

每位会员承诺尽商业上合理的努力履行其在附件8中规定的各自义务。

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10.3认股权协议

与投资者根据第4.2（b）节的规定对投资者的B类承诺金额进行任何资本出资的首次融资同时，从及包括额外出资生效日期起，蓝鸟将导致蓝鸟公司发行一份替换权证（“替换权证”），以替换初始化证的形式（但为了消除疑问，替换权证中所定义的权证股份数应等于悬缀权证中规定的权证股份数，减去已发行的任何权证股份，如果有的话）。一旦发行替换权证，悬缀权证将被取消。替换权证）以替换初始权证的形式发行替换权证（但为了避免疑虑，替换权证中的权证股份数（在替换权证中定义）应等于悬缀权证中规定的权证股份数，减去先前发行的任何权证股份数（如果有）。发行替换权证时，悬缀权证将被取消。

11.公司的解散、清算和终止

11.1终止和解散。

(a)公司应在下列情况中最早的情况发生时解散，且（不论法案中的任何条款如何规定）仅在下列情况中解散：

(i)全体成员一致同意解散公司；

(ii)根据第17.1(c)(ii)款，经过违约事件后，非违约方成员可选择；

(iii)当根据法案18-802条获得了解散令时。

(b)公司解散时，（i）除非第(ii)款适用，董事会将担任清算人，或（ii）成员可以指定一个或多个人（可能仅由任何成员组成或包括）担任清算人（该人或人将在董事会监督下担任清算人）。清算人应勤勉、善意并依照适用法律进行公司事务的清算，并按照本协议规定进行最终分配。清算费用应作为公司费用承担。在最终分配前，成员应按照本协议继续运营公司。清算人应完成的步骤如下：

(i)在解散后尽快，以及在最终清算后，清算人应导致经认可的注册会计师事务所对公司的资产、负债和运营进行适当的核算，直至解散或最终清算完成的当月最后一天，视情况而定；

(ii)清算人应当使用公司资金支付全部公司债务和责任（包括清算过程中发生的所有费用），或为其做出充分的准备（包括根据清算人合理确定的金额和期限，设立现金监管基金来应对可能的责任）;

(iii)（i）成员应诚信协商哪位成员将保留公司财产，选定为保留该公司财产的成员将以该财产的公平市值向公司购买该公司财产，或者（ii）如果没有成员希望保留全部或部分公司财产，或者成员未能就谁应该购买该财产达成一致意见，则清算人应将该公司财产拍卖给出价最高者，任一成员均有权参与竞标;

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(iv)未售出的公司财产以及处置公司财产所得款项，应根据第5.4（c）（ii）条款分配给成员。

11.2提交注销证书

公司事务清算完成后，公司或被选为公司清算人的人士应立即向特拉华州州务卿办公室提交注销证书。

12.专有信息

12.1专有信息所有权

(a)就成员之间而言，发展方应独家拥有在本协议项下进行的工作的结果，由该发展方在本期内个人首次开发的所有前景专有信息的所有权、标题和利益（“独家拥有的专有信息”).

(b)公司应拥有在本期内首次由资本成员共同开发并作为本协议项下进行的工作的结果，或者由这些资本成员评估、使用或实施资本成员的任何背景专有信息时，没有任何发展方实质性地个人开发的这些前景专有信息的所有权、标题和利益，或者在本期内由公司独家创造、发明、构思、实践、起源、发现、开发、收购或以其他方式获得的任何公司专有信息，统称为“公司专有信息”。为避免疑问，任何发展方均无权（i）为除相关目的外的任何目的使用、开发或商业化公司专有信息，（ii）向其关联公司或任何第三方授予任何公司专有信息的许可或（iii）（ii）负担、强制执行、主张、转让、分配或以其他方式处置公司专有信息的任何权利、所有权或利益，除非经其他各发展方事先书面同意。

(c)在任何独家拥有的专有信息归非发展方（包括公司在内）所有（包括根据适用法律的规定），非发展方特此无偿向发展方转让、转让和转让所有独有的专有信息的所有权、标题和利益。

(d)在任何公司专有信息归发展方（包括根据适用法律的规定）所有，该发展方特此无偿向公司转让、转让和转让所有公司专有信息的所有权、标题和利益。

(e)每个开发方应在任何对其专有信息进行公开披露或根据政府支持研究要求向政府机构提交前至少提前15个工作日向每个非开发方披露其独有专有信息。

(f)成员通过董事会应尽商业上合理的努力以公平和公正的方式解决关于专有信息和公司专有信息的发明权或所有权以及任何权利的所有问题。如果关于上述事项发生争议且董事会在开始讨论后的60个工作日内无法解决争议，该事项将根据第20条处理。

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(g)除非本协议另有明确规定，在任何情况下，资本成员不得因本协议或其他原因而获得其他资本成员或公司专有信息的任何权利、所有权或利益。

12.2专有信息许可

(a)根据本协议的条款和条件，在本期间内，每个资本成员代表其自身和其关联公司，在领土范围内向其他资本成员和公司授予其背景专有信息和独有专有信息的免费、非排他性、免费、可转让和可转让许可，用于开发、复制和使用该专有信息以实现相关目的。

(b)尽管本协议中的其他规定，但在任何情况下，资本成员不得根据本协议或其他原因对其他资本成员的背景专有信息或独有专有信息有任何权利，除了第12.2(a)节规定的许可所允许的有限活动和目的。

12.3终止、解散或转让的影响

(a)在以下情况发生之一较早的日期上：(i) Blue Bird（或Blue Bird的任何关联公司）或投资者（或投资者的任何关联公司）之一不再是A类成员；或(ii) 公司解散（每一种是一个“许可终止事件”），所有在本处授予的许可将立即终止。

(b)尽管根据第12.3(a)节，在根据第12.3(a)(i)节的许可终止事件发生时，不再是A类成员的资方成员，代表其自身及其关联公司，在此向公司授予永久、完全支付、非独家、免许可费、可转让以及不可转让的许可，涵盖其背景专有信息和独立拥有专有信息，仅用于复制和使用该专有信息以继续公司项目的运营。

(c)尽管根据第12.3(a)节，在公司解散时，公司将不可撤销地向每位资方成员转让和分配其在公司专有信息中的所有权益均等、不可分割的份额（无需额外报酬）。

12.4专有信息的起诉和维护

(a)每位专有信息所有者应有单独并独占的权利（但非义务）在世界上任何司法管辖区提出、起诉和维护其独立拥有的专有信息，费用由其自行负担。专有信息所有者应合理向董事会通报所有独立拥有的专有信息的提出、起诉和维护情况。

(b)董事会应决定提出、起诉及维护任何公司专有信息的策略，包括有权（但非义务）在世界上任何司法管辖区提出、起诉和维护公司专有信息及承担相关费用的一方。

(c)对于任何独家专有信息，专有信息所有者，或者根据12.4(b)董事会选定的一方，对于任何公司专有信息，

(A)拒绝在独家专有信息或公司专有信息（如适用）中包含的任何专利进行申请、追诉或维持，中止或未能追求任何

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专利的申请、追诉或维持，或（C）希望允许该专利在世界范围内失效、被废弃、到期或终止，每种情况下，

(i)对于独家专有信息中包含的任何专利，专有信息所有者应立即书面通知非开发方。任何非开发方可以选择通过在专有信息所有者发出本部分通知后的60个工作日内通知专有信息所有者，来追求该专利的申请、追诉或维持。专有信息所有者应立即而不可撤销地将该专利的所有权、所有权和利益转让给该非开发方（无需额外补偿）；以及

(ii)对于公司专有信息中包含的任何专利，开发方应立即书面通知董事会。

(d)

任何专有信息所有者根据第12.4(c)(ii)条发出的任何通知应在涉及有关专利必须采取行动以建立或保留有关专利权的任何优先日期、非法定回应日期或其他截止日期之前至少九十（90）个工作日提供。有关本节的任何争议应按照第12.1(g)条解决.

12.5专有信息的执行和侵权

(a)每个资本成员应及时向其他资本成员提供书面通知，合理详细列明任何已知或被指称的第三方侵犯、盗用或违反任何背景专有信息或独资专有信息的情况（适用情况下，每个资本成员）。专有信息所有者）和公司合理详细列明任何已知或被指称的第三方侵犯、盗用或违反任何公司专有信息的情况，以及任何有关该专有信息的申报审查、复审、反对或相似的挑战关于该专有信息的有效性、可注册性、专利性、可执行性或所有权或声称非侵权等的诉讼或诉讼程序。

(b)专有信息所有者应有单独和独家的权利（但非义务）提起诉讼或为其背景专有信息或独资专有信息的（统称为“诉讼”）或进行辩护法庭作出明智的裁决行动或程序，涉及该专有信息的有效性、注册性、可专利性、可执行性或所有权或声称非侵权。专有信息所有者应保持董事会合理知情有关其诉讼进展的情况。

(c)董事会应确定（i）是否提起与公司专有信息有关的诉讼，

（ii）应由哪一方提起此类诉讼，并支付相关的费用和支出，并决定此类诉讼的策略和进行方式（包括和解）。

(d)如果专有信息所有者、公司或任何发展方（如适用）要求，该资本成员同意介入或作为诉讼当事人（在适用法律许可的范围内，并在必要时）并为专有信息所有者、公司或发展方（如适用）在诉讼过程中提供合理协助，包括签署文件并配合发现工作。提供此类协助而产生的合理费用应由专有信息所有者或发展方（如适用）支付；但提供与公司专有信息有关的协助产生的任何费用应由董事会决定。专有信息所有者、公司或发展方不得在未经该资本成员或公司（如适用）事先书面同意的情况下结案或妥协任何诉讼（无论是通过和解还是其他自愿最终处置方式），该方式不得剥夺其他方在背景专有信息、唯一拥有的专有信息或公司根据本协议的专有信息中的权利，要求其他资本成员或公司（如适用）支付任何款项，要求承认其他资本成员或公司（如适用）的侵权、盗用、其他违规行为或责任，或者未能向其他资本成员或公司（如适用）授予诉讼中所有权利的解除，对于诉讼产生的任何损失、费用、开支、损害或责任（包括合理律师费），专有信息所有者、公司或发展方（如适用）应赔偿并使其他资本成员或公司（如适用）免受责任。

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根据本协议的专有信息，专有信息所有者、公司或发展方（如适用）应向其他资本成员或公司（如适用）赔偿及使其免责，免受因诉讼而产生的一切损失、成本、开支、损害或责任（包括合理律师费）的赔偿。

12.6进一步保证

根据本协议中所包含的条款和条件，每个资方成员和公司应根据对方资方成员或公司（视情况而定）的合理请求，并自行承担费用：采取或执行所有行为，并及时执行所有文件，并执行必要的行为以申请、审理、维护、完善、确认和保护各自对任何专属所有专有信息或公司专有信息的所有权利，以充分实施本第12条款的条款。

13.税务问题

(a)董事会应当根据《法典》第6223条的意义任命公司的合伙代表（该代表应为蓝鸟或投资方之一）。合作代表”), p预先提供，然而,在出现合伙代表免职事件的情况下，未被任命为合伙代表的A类成员有权（但无义务）免除合伙代表并承担合伙代表的权利、责任和义务，并被指定为合伙代表。董事会任命为合伙代表的A类成员将一直保持为合伙代表，除非其他A类成员根据本段首句的条件承担合伙代表的权利和责任。任何合伙代表的更换仅在任命新合伙代表时生效。对于公司的每个财政年度，合伙代表应及时指定作为合伙代表员工或官员（或其关联公司）的个人，代表合伙代表以便履行《法典》第63章第C条的目的（“指定个人根据相关规定，合伙代表应根据任何成员的要求，提供任何财政年度的指定人员的身份和联系信息。如针对任何财政年度的指定人员不再是合伙代表（或其关联公司的员工或官员）的员工或官员，合伙代表应立即指定另一位作为新指定人员的员工或官员，以符合《税收法典》第63章C分第的规定。在任何财政年度合伙代表被撤换或辞职的情况下，针对该财政年度的指定人员的指定将自动被撤销，继任合伙代表将被要求立即指定针对该财政年度的新指定人员。特此指示并授权合伙代表采取任何合理的步骤来完善这些指定，包括提交任何表格或文件，采取根据财政部规定随时要求的其他措施。

(b)合伙代表应及时告知所有成员所知道的来自纳税政府实体的所有重要通知，并应向成员提供书面通知，说明任何可能引起或导致重大调整的公司的任何审计、行政或司法程序的开始，以及在公司的任何待处理的税务审计、调查、主张或争议的情况下。合伙代表将向每位成员提供从美国国税局收到的每份重要通知或其他通信的完整副本。

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书面通知会员有关任何审计、行政或司法程序的开始，以及在公司的任何待处理的税务审计、调查、主张或争议可能提出或导致重大调整的情况。合伙代表将向每位成员提供从国内税务局接收的每份重要通知或其他通信的完整副本。美国国家税务局（“IRS”）除直接发送给成员的通知或通信外，公司应在收到通知后十（10）天内向适用州行政当局报告，(ii)使每位成员了解有关公司的任何行政或司法程序，(iii)允许每位成员参与所有此类行政和司法程序，包括允许成员查阅和评论任何实质性提交，只要在适用提交截止日期前三（3）个工作日提供评论，并（iv）根据拟议的有关公司联邦或州所得税报表的调整向每位成员提供建议并征询意见。除非成员另有指示（通过全体成员同意），合伙代表应根据《法典》第6221（b）条的规定做出“豁免选择”，如果公司有资格做出该选择的话，并且不得就涉税事宜提起司法诉讼或上诉任何司法机构的不利裁定。公司应支付并负责合伙代表履行职责产生的所有合理的第三方费用、费用或支出。除本协议约定的事项外， [REDACTED][REDACTED][REDACTED][REDACTED] 且其解决或和解不得歧视各成员的情况下，合伙代表在解决或和解涉税事务与任何司法、行政或其他政府实体，包括IRS有关的任何程序之前，应获得其他成员的事先书面同意（不得无理拒绝或延迟）; 假如其他成员（或其各自的关联公司）可能受此影响；但是，直到向成员提供书面通知的5个工作日后，任何豁免、修改或修订才能生效；如果成员在善意商定任何与解决或和解有关的决定后无法达成一致意见，合伙代表有权解决或和解任何此类事务，只要这种解决或和解不歧视反对成员。

(c)Notwithstanding any provision of this Agreement the contrary, (a) if a distribution of Company property as described in Section 734 of the Code occurs or if a transfer of an Interest as described in Section 743 of the Code occurs, on written request from the transferring Member (if a transfer) or any Member (if a distribution), the Company will make the election under Section 754 of the Code for the taxable year in which the transfer or distribution occurs, and (b) the Company will not elect to be classified as an association taxable as a corporation for federal income tax purposes without the prior written consent of all Members.

(d)The Partnership Representative shall, on behalf of the Company, retain the Certified Public Accountants to prepare all U.S. federal, state and local income Tax Returns and information returns for the Company. Each Member shall provide such information, if any, as may be reasonably needed by the Company for purposes of preparing such Tax Returns; provided, such information is readily available from regularly maintained records. Without further consent of any Member, the Partnership Representative may extend the time for filing any such Tax Returns as provided for under applicable statutes.

(e)Subject to the provisions of this Section 13, all Tax Returns of the Company shall be prepared on a basis consistent with this Agreement, unless (i) the Company is required to file an inconsistent Tax Return as a result of a final determination, or (ii) the Certified Public Accountants advise the Partnership Representative that the Company is required to file the Tax Return in a manner inconsistent with this Agreement.

(f)The Partnership Representative shall use commercially reasonable efforts to furnish to the Members, (i) by no later than May 15 of each year, preliminary drafts of the Schedules k-1 proposed to be delivered to

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the Members and filed by the Company with its Tax Return, and (ii) by no later than August 15 of each year, the Tax Return proposed to be filed by the Company (which proposed Tax Return shall in any event be furnished to the Members by the Partnership Representative no less than thirty (30) days prior to the date (as extended) on which the Partnership Representative is required to file the Tax Return). The Partnership Representative shall as requested by any Member provide on a quarterly basis an estimate of such Member’s share of items of income, gain, loss, and deductions expected for that year at such time.

(g)合伙代表应审慎地考虑其他合伙人要求或提出的与任何拟议的联邦、州或地方所得税申报表和信息申报表相关的所有合理变更或意见；前提是，这些变更或意见在申报表的提交日期（延期后）至少十（10）天之前交到合伙代表手中。根据本第13条的规定，合伙代表将代表公司及时提交这些税务申报表，考虑任何适用的延期。在提交后的三十（30）天内，合伙代表应代表公司将已提交的所得税申报表和信息申报表副本发送给每位成员，以及任何合伙代表或公司手中可能合理和及时要求以准备公司自己所得税申报表的其他税务相关信息。所有税务申报表草稿和相关沟通应通过电子传输进行。公司应承担其所得税申报表的准备和提交成本。

(h)公司应在适当的税务申报表上进行以下选举：（i）在《法典第706条》允许的范围内，将日历年作为公司的财政年度；（ii）采用权责发生制会计方法；（iii）根据《法典第754条》选择调整公司财产的基础；（iv）按照《法典第709条(b)》允许的范围，选择将公司的组织费用均衡分摊到180个月的时间内摊销；（v）如公司有资格做出此类选举，根据《法典第6221(b)》进行“放弃选举”；（vi）如适用，根据《法典第6226条》进行“推出”选举；以及（vii）经经理书面批准的，经理认为适当的其他选举。

14.保险

公司应负责获得和维护全面保险，包括但不限于所有风险财产保险、营业保险、企业中断保险、董事和高管保险，以及其他类似于公司EV校车业务的运营商通常持有的保险政策。

15.宣传、保密和责任限制

15.1宣发

(a)除非法律或法规要求（包括任何证券交易所的规定），（i）未经对方成员事先书面同意，任何成员均不得就本协议、公司业务、公司、任何开发活动或任何公司项目发布任何新闻稿或其他公开通讯；但是，然而在接受到请求核准新闻稿或公开通讯后的五（5）工作日内未回复要求方成员的通知的情况下，应视对方成员已授予该等同意；（ii）未经董事会事先书面同意，公司不得就本协议、公司业务、公司、任何开发活动或任何公司项目发布任何新闻稿或其他公开通讯。在法律或法规（包括任何证券交易所的规定）要求的任何新闻稿或其他公开通讯的情况下，

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受此要求的成员应尽商业上合理的努力，在进行此类通讯前与其他成员就其内容进行磋商。

(b)任何涉及公司项目的公共通讯应由董事会指导和管理。每位成员承认其身份和其他成员的身份以及成员之间的安排可能会向金融方、任何学校管理机构和其他与公司项目相关的主要交易对手披露，并且可能随后在任何学校管理机构的董事会程序中根据董事会的批准公开披露。

15.2保密

(a)每个收到机密信息的成员（以下简称“Receiving Party”）同意：接收方）同意：

(i)保守机密信息，并且不将其透露给任何人，除非按照本第15.2节的规定；并

(ii)只能根据本协议并直接用于评估、谈判和实施开发活动和公司项目的目的。

(b)接收方可披露机密信息，如果和在下列情形下：

(i)法律或任何适用的证券交易所规则要求；

(ii)由任何主管监管机构要求或要求；

(iii)根据法院命令要求；或

(iv)除非违反本第15.2节，否则该信息属于公共领域；

前提是任何机密信息仅在通知对方会员后披露，除非适用法律禁止事先通知。在这种情况下，对方会员可以在法律允许的范围内且自费地在此适用监管机构面前辩护披露或寻求适当的保护令。尽管上述，无需发出任何通知或遵守本第 15.2 如果接收方根据不特定于此处提供的机密信息的任何具有管辖权的法律，司法，政府，行政或监管机构的广泛或例行审计，检查或信息请求，需要披露机密信息，则无需符合此部分的要求。

(c)在下文第15.2(d)节的规定下，接收方可以向下列人披露机密信息：

(i)其相关方（包括，为明确起见，潜在的债务和股本来源（前提是这些潜在的债务和股本来源受到合理和习惯性的保密义务的约束）；

(ii)会员可能与之签订合同的融资方；

(iii)其律师、会计师或顾问，根据接收方合理判断，需要了解该机密信息；和

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(iv)由其他成员同意的任何其他人，

如果需要在开发活动或任何公司项目的实施中使用该机密信息，使每位接收方意识到其在本协议项下承担的保密义务；前提是尽一切商业上合理的努力确保该接收方遵守这些义务，就像它是本协议的一方一样；进一步规定，在该人员对机密信息负有专业保密义务或在其他方面受到足以确保遵守本协议中机密信息的保密义务约束的情况下，将不负担此类义务。

(d)本第15.2节的规定将持续适用直至以下情形中较早发生的日期：（i）公司解散的第二周年纪念日；或（ii）对于任何成员及其关联方，该成员及其任何关联方不再成为成员的日期的第二周年纪念日。

(e)2022年8月25日签订的蓝鸟公司与Generate Capital, PBC之间的相互保密协议将被视为已被本协议中的保密条款取代并在所有方面替代。

15.3我们可以发行购买债务证券、优先股、托管股份或普通股的认股权证。我们可以单独发行认股权证，也可以与一个或多个附加认股权证、债务证券、优先股、托管股份或普通股共同发行一个组合，具体描述如适用的招股书所陈述。如果我们作为一个单位发布认股权证，适用的招股书将指定该认股权证是否在认股权到期日之前可以与单位中的其他证券分离。适用的招股书还将描述以下任何认股权证的条款：

(a)每个成员承认并同意其向其他成员提供的与开发活动或公司项目相关的信息（包括但不限于任何机密信息）并不打算涵盖所有内容，并且任何成员或他人均未就此类信息的准确性、可靠性或完整性作出陈述或保证。因此，每个成员均与其他成员达成协议，即没有任何成员（及其关联方）对其他成员或任何其他人使用或依赖此类信息承担任何责任。

(b)在任何情况下，无论基于合同、保障、担保、侵权行为（包括会员自身的过失）或其他情形，任何会员对另一会员在此项下所承担或涉及任何因追索间接、惩罚、示范性或特别损害、利润损失、营收损失等而应支付的任何赔偿均不负责；但本第15.3节不限制会员因另一会员的欺诈或故意不当行为而寻求任何损害赔偿的权利。

16.转让

除本协议明文规定外，未经对方会员事先书面同意，任何会员均不得转让、转让、处分或以其他方式处理本协议项下的权利或义务（或将其义务的履行分包给另一方会员）。

17.违约；补救措施

17.1违约事件

(a)以下任何事件均应视为“违约事件”相关的会员（“违约方”) if:

(i)(A) a court of competent jurisdiction makes an order, or a resolution is passed, for the winding- up, dissolution or administration (or other process having substantially the same effect) of such

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Member; (B) a liquidator, receiver, administrator, administrative receiver, or other similar officer is appointed in respect of such Member or any material part of their assets; (C) a proceeding is commenced against any Member under any provision of the United States Bankruptcy Code, as amended, or under any other bankruptcy or insolvency law, including formal or informal moratoria, compositions, extension generally with its creditors, or proceedings seeking reorganization, arrangement, or other relief, and such proceeding is not dismissed or stayed within sixty (60) days; or (D) a Member generally stops or suspends payment of its debts, becomes unable to pay its debts in any relevant jurisdiction as they become due;

(ii)if such Member breaches any term or condition of this Agreement that results in a Material Adverse Effect; 如果这种生产呈现不可操作的问题if any such breach (other than a failure to repay any applicable Member Loan within the time period applicable thereto pursuant to Section 4.3(c)) is capable of remedy then the Company or any other Member may give notice of an Event of Default under this paragraph and it shall have effect only if (and after) (A) written notice of that breach is served on such Member by the Company or such other Member (specifying that it is served under this paragraph); and (B) such Member fails to remedy such breach within sixty (60) days of service of such notice;

(iii)若发生此成员或任何成员关联方根据任何项目文件而发生重大不利影响的违约; 如果这种生产呈现不可操作的问题如果任何此类违约可以纠正，则公司或任何其他成员可以根据本段给予通知，该通知仅在（及之后）生效：（A）由公司或其他成员向该成员递交关于该违约的书面通知（注明该通知是根据本段提供的）; 以及（B）该成员在收到通知后六十（60）天内未纠正该违约;

(iv)成员成为除名事件主体或以其他方式成为不合格人员; 或

(v)如果未履行出资义务的成员未能在根据第4.3(c)款规定的适用期限内偿还任何适用成员贷款。

(b)如果发生违约事件，则（i）非违约方应有权（不影响其根据本协议或法律或衡平法可能享有的任何其他权利或补救措施），酌情行使其根据第8.3款行使违约放弃权利或违约要求权利的权利; （ii）违约方应根据第15.3款，对非违约方及其关联方承担因违约事件而导致的一切损失和费用（包括合理的律师费和支出）；（iii）只要该违约事件仍在继续，尽管本协议中的任何规定与此相反，非违约成员不得有义务向公司作出任何额外的出资; 和（iv）非违约方可以行使其根据本协议或法律或衡平法所拥有的任何其他救济措施，包括但不限于具体履行权。

(c)尽管本协议的其他规定，但蓝鸟违反本协议第8.1(f)款由于根据“Bb控制变更”定义的条款（“Bb控制变更”首项）引起的违约 “Bb C所有权变更仅对有限目的视为违约事件：

(i)本协议第8.5节；但对于Bb 控制权变更，（x）未违约成员根据第8.5节的唯一权利是行使违约赎回权（但不是违约出售权）；及（y）在行使违约赎回权时，购买Blue Bird股权的购买价格将为利益的公允市场价的100%（而非根据第8.5节预期的任何折扣）；及

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本协议第8.5节的利益的公允市场价；但

(ii)本协议第11.1(a)(ii)节；但对于Bb 控制权变更，未违约成员根据第11.1(a)(ii)节的权利仅可在以下时间内行使：180天之内（180））：（x）未违约成员从Blue Bird收到通知Bb 控制权变更已发生的日期之后；或（y）未违约成员确切知晓Bb 控制权变更已发生的日期之后的第一天。在这180（180）天期间，尽管本协议的其他任何规定，任何成员均无义务向公司作出任何额外的资本贡献。

进一步, 尽管本协议的其他任何规定，未违约成员在Blue Bird违反第8.1(f)节后，由于Bb 控制权变更，其唯一和独家补救方法将是根据第8.5节或第11.1(a)(ii)节行使其权利，每种情况均由本第17.1(c)节修改。

18.通知

(a)根据本协议或与之有关的通知或其他正式通信（“协议”）应以书面形式（包括电子形式）并由发信人或代表其签署。Notice任何根据本协议或与之有关的通知或其他正式通信（“”）应以书面形式（包括电子形式）并由发信人或代表其签署。

(b)根据本第18条的规定发送的任何通知应被视为已适当给予：

(i)如果通过电子邮件发送，则在接收时；

(ii)如果是亲自递送，则在递送时；或

(iii)如果通过国际邮件发送，则在接收时。

(c)公司的联系方式应由董事会确定，每个会员的联系方式如下：


一方	注意	地址	邮件
公司	由董事会确定	由董事会确定	由董事会决定
Blue Bird	蒂德·斯卡茨，法律总顾问	3920 Arkwright Road 套房200 Macon，乔治亚州31210	Ted.Scartz@blue-bird.com
投资者	CIO，基础设施	收件人[REDACTED]	[REDACTED]

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一方	注意	地址	邮件
管理聚合器	由董事会决定	由董事会决定	由董事会决定

(d)如果向表格上未列明的成员提供：根据该成员签署的接入协议中所载的通知信息发送给该成员。

每个成员有权通过通知（以相同方式发送）向公司更改其任何联系方式。

19.一般规定

19.1放弃和修改

(a)任何成员对本协议的任何规定（或根据本协议拥有的任何权利、权力或特权）的弃权，除非以书面形式签署并由该成员签署，否则不得生效。未行使本协议项下的任何权利、权力或特权或未能及时行使将不构成弃权，也不会任何单独或部分行使导致任何进一步行使或在本协议或其他方面行使任何其他权利、权力或特权。

(b)对本协议的任何修正或其他修改除非以书面形式签署并由每个成员签署，否则不得生效。本协议的条款应受限于双方之间签署的任何后续协议的条款，并参照本协议。

19.2全部协议

本协议构成有关其主题事项的完整理解和全部协议，并取代与该主题事项有关的任何先前谅解、协议或安排（无论是书面还是口头），且（在不限制前述的一般性）排除依法或根据习惯、使用或交易方式暗示的任何担保、条件或其他承诺。

19.3可分割性

如果本协议的任何规定被认为无效或不可强制执行，则应无效可执行范围内且应被视为不包括在本协议中（但不会使本协议的其余规定无效）。

19.4相关方

本协议可以以任意数量的副本(包括通过电子方式)进行签署，由签署方分别签署不同的副本，但直至每位签署方至少签署了一个副本后本协议才生效。每个副本都构成本协议的原件，但所有副本将一同构成同一文件。

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19.5语言

本协议的语言及其中所涉及的交易为英文，并且所有通知、要求、请求、声明、证书或其他文件或通讯均应以英文书写，除非另有约定。

19.6管理聚合器费用的偿还

公司应及时偿还管理聚合器费用和开支，如管理聚合器或管理聚合器的董事请求的任何合理费用和开支。

20.纠纷

除非本协议另有明确规定，任何因或与本协议相关之争议、索赔、争议或歧见(每一项为“争议”)将按照本第20条款规定的程序由成员之间友好解决。

(a)Blakely: 136 W 55th St, New York, NY 10105

提起任何争议的资本成员应首先向另一资本成员发出争议书面通知（“争议通知”）。争议通知在发出争议通知后30个日历日内，每个具有解决争议权威的资本成员高级执行官应与另一成员会面，以诚意解决争议。如果在发出争议通知后30个日历日内，或者资本成员之间书面同意的较长期限内，争议未能解决，则争议应按照第20（b）条所述的任何资本成员提请仲裁。

(b)仲裁程序

(i)任何因本协议引起或与本协议有关的争议或索赔，未能根据上述第（a）款解决的，应根据其商务仲裁规则进行由美国仲裁协会管理的具有约束力的仲裁，并仲裁员作出的裁决可在任何具有管辖权的法院中执行。

(ii)本第20（b）款及根据此处确定的所有争议应受美国联邦仲裁法管辖，排除任何与之不一致的州法。

(iii)索赔将由一名（1）仲裁员听取。仲裁开始后十五个（15）日内，资本成员应选出一名（1）人作为仲裁员。如果资本成员无法就此类仲裁员达成一致意见，则（A）仲裁员小组将增加至三名仲裁员，（B）进一步的十（10）天内，每个资本成员应选出一人作为仲裁员，所选人员将在其任命后十（10）日内选出第三名仲裁员，第三名仲裁员将是这个庭的主席，以及（C）如果各方选定的仲裁员无法或未能就第三名仲裁员达成一致意见，则第三名仲裁员将由美国仲裁协会选定。

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(iv)除非法律另有规定，否则任何成员或仲裁员不得在未经资方双方事先书面同意的情况下透露本协议下的任何仲裁的存在、内容或结果。

(v)仲裁地点或法律地点应为纽约州，纽约市。

(vi)仲裁语言应为英语。文件、证据、提交材料和专家报告的提交应以英语进行，无义务或要求提供任何其他语言的翻译。裁决书将以英文发布。

(vii)仲裁员的裁决应附有理由意见，并对成员具有最终且具约束力的效力。可通过任何有管辖权的法院判令执行该裁决。仲裁员有权授予衡平救济，包括临时衡平救济；但仲裁员不得有权利或管辖权因任何原因而授予惩罚性赔偿或示范性赔偿。

(viii)每个成员应自行承担其在与仲裁和任何司法执行有关的费用，包括律师费。仲裁员及仲裁程序本身的费用应由资方成员平均分担。

21.放弃陪审团审判

每个成员放弃，在适用法律所允许的最广泛范围内，因本协议而涉及的任何诉讼的陪审团审判权。每个成员证实并承认：（A）任何其他方的代表、代理人或律师并未明示或以其他方式声明，在任何诉讼中，不会寻求执行前述放弃的权利，（B）它已考虑到此放弃的意义。

22.适用法律

本协议应受美国特拉华州法律管辖，不考虑法律选择或法律冲突原则（无论来自特拉华州还是其他任何司法管辖区），这些原则可能导致适用任何州法律而非特拉华州法律。

[本页其余部分故意留空]

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Docusign信封ID: FA639DC3-5D58-457D-829A-D05F8A6F64A6

BLUE BIRD BODY COMPANY

作者： /s/ 菲尔·霍洛克姓名：菲尔·霍洛克

标题：CEO

Docusign信封编号：69170C7A-F04F-4907-BA1C-AFFA956331A6

GC MOBILITY INVESTMENTS I, LLC

作者： /s/ 斯科特·戈斯林姓名：斯科特·戈斯林

职位：经理

Docusign信封编号：006B1168-B48A-496A-A23D-450D7B08ACA4

CBS管理集中器，有限责任公司

By：CBS管理集中器Mm，有限责任公司其：董事会成员

/s/ Scott Gosselink

名称：Scott Gosselink

职位：授权签署人

附件1成员

A类成员

地址

资本贡献

A类利益

A类按比例份额

[REDACTED]

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B类成员

地址

资本贡献

B类权益

B类按比例分配份额

[REDACTED]


C1等级会员	地址	C1等级兴趣	C1等级按比例份额
[REDACTED]	[REDACTED]	[REDACTED]	[REDACTED]


C2班级成员	地址	C2班级兴趣	C2班级按比例份额
[REDACTED]	[REDACTED]	[REDACTED]	[REDACTED]

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展览2

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[随附签名页面]

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SCHEDULE A EXISTING MEMBERS

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EXHIBIt 3 COMPETITORS PARt 1

蓝鸟竞争对手

[保密]

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第2部分投资者竞争对手

[保密]

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第3部分公司竞争对手

[保密]

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展品 4 里程碑


事件			里程碑日期
[已删减]			[已删减]
[已删减]			[REDACTED]
[REDACTED]			[REDACTED]
[REDACTED]			[REDACTED]
[REDACTED]			[REDACTED]
[REDACTED]			[REDACTED]

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展品 5

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展品6

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展览7

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展品 8 [已编辑]

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