已于2024年11月25日向证券交易委员会提交
注册号码 333-283306
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
预生效修订号码 1
美金10,000,000分为400,000,000股A类普通股和100,000,000股B类普通股；
表格 S-3
登记声明
根据
1933年证券法
Bionomics 有限公司
(依宪章所规定的公司完整名称)
不适用
(Registrant’s name的英文翻译)
| 澳洲 | 98-1008557 | |
|
(依据所在地或其他管辖区) 的注册地或组织地点) |
编号) 识别号码) |
200 格林希尔事务所路
伊斯特伍德 SA 5063
澳洲
+618 8150 7400
(注册人主要行政办公室的地址和电话号码)
斯比里登「斯皮洛斯」帕帕佩特罗普洛斯
总裁，首席执行官和董事
寄至 全球货币公司
850 新伯顿路，201 室
都福，DE 19904
(代理人 服务的名称、地址及电话号码)
副本发送至：
西奥多·戈拉，律师。
瑞蒙律师事务所。
马迪逊大道400号
纽约市，纽约州10017
(212) 515-9979
拟议的公开销售开始的大致日期：本注册声明生效日期之后不时。
如果本表格上唯一登记的证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下方框。 ☐
如果本表格上登记的任何证券将根据1933年证券法第415条的规定以延迟或持续的方式提供，除了仅与股息或利息再投资计划相关的证券，请勾选以下方框。 ☒
如果此表格是根据证券法第462(b)条规定提交以注册额外证券的，请勾选以下方框并列出同一项发售的早前有效注册声明号码。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(c)条规定提交的有效后修订，请勾选以下方框并列出同一项发售的早前有效注册声明号码。 ☐
如果此表格是根据一般指导I.D.提交的注册声明或其有效后修订，该声明应根据证券法第462(e)条规定在提交后立即生效，请勾选以下方框。 ☐
如果此表格是根据一般指导I.D.提交的注册声明的有效后修订，提交以注册额外证券或额外类别证券，根据证券法第413(b)条规定，请勾选以下方框。 ☐
勾选一下，以标记登记人是否为大型加速以及不是大型加速滤器、不是加速滤器、不是非加速滤器、不是小型报告公司或是新兴成长公司。请见交易所行为第1202条中的「大型加速滤器」、「加速滤器」、「小型报告公司」和「新兴成长公司」的定义。
| 大型加速归档人 | ☐ | 加速归档人 | ☐ |
| 非加速归档人 | ☐ | 小型报告公司 | ☒ |
| 新兴成长型企业 | ☒ |
如果是一家新兴增长公司，请以勾号标示是否登记人选择不使用根据《证券法》第7(a)(2)(B)条提供的任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐
术语「新或修订的金融会计标准」是指由金融会计标准委员会在2012年4月5日后发布的任何更新。
我们在此修订本注册声明，于必要的日期延迟其生效日期，直至我们提交进一步修正，该修正将具体说明本注册声明应根据证券法第8(a)条款在此后生效，或直到注册声明在证券交易委员会根据该第8(a)条款所判断的日期生效。
解说说明
Bionomics Limited 正在提交本预生效修正案第1号，对注册声明（表格S-3，档案编号333-283306）进行修正，该声明最初于2024年11月18日提交（「注册声明」），其唯一目的为(i)替换附件5.1中所包含的Johnson Winter Slattery的法律意见，以涵盖根据注册声明的基础招股说明中描述的契约可发行的权证和债务证券，以及(ii)提交附件4.4以包含契约形式。因此，本预生效修正案第1号仅由本说明附注、签名以及附件索引组成，并不打算修订或删除注册声明的任何部分，除非在此处特别注明。
项目9. 附件
| 参照内容注册。 | ||||||||||
| 附件 编号。 |
描述 | 形式 | 文件编号 | 附件 编号。 |
申报日期 | |||||
| 1.1** | 承销协议书形式 | |||||||||
| 1.2+ | 在市场发售协议中，由注册方和H.C. Wainwright & Co., LLC之间签订 | |||||||||
| 3.1 | Bionomics Limited于2021年年度股东大会上通过的章程 | 文件修正内容A | 333-261280 | 3.1 | 12/08/2021 | |||||
| 4.1 | Bionomics Limited、花旗银行（Citibank, N.A.）作为存托人及在此发行的美国存托股份的持有人和实益拥有者之间的存入资金协议，日期为2021年12月17日 | S-8 | 333-261783 | 4.3 | 12/21/2021 | |||||
| 4.2 | 美国存托收据的形式，证明美国存托股份（包含于展览4.1中） | S-8 | 333-261783 | 4.3 | 12/21/2021 | |||||
| 4.3 | Bionomics Limited与花旗银行（Citibank, N.A.）作为存托人之间的信函协议 | S-3 | 333-23894505 | 4.3 | 5/5/2023 | |||||
| 4.4* | 契约形式 | |||||||||
| 5.1* | Johnson Winter Slattery的意见 | |||||||||
| 23.1+ | Wolf & Company, P.C. 的独立登记公共会计事务所的同意书。 | |||||||||
| 23.2* | Johnson Winter Slattery 的同意书（包含于附件 5.1） | |||||||||
| 24.1* | 授权书（包含于注册声明的签名页） | |||||||||
| 25.1*** | 根据1939年信托契约法修订版的信托受托人的t-1表格的合格声明 | |||||||||
| 107+ | 提交费用表格 | |||||||||
| * | 随函附呈。 |
| ** | 如适用，将作为本登记声明的后效修订的附件，或作为8-K表格的当前报告的附件，并纳入本文件作为参考。 |
| *** | 如适用，根据1939年信托契约法第305(b)(2)条的修订，将作为随后档案的参考。 |
| + | 先前已提交。 |
1
根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信，符合在S-3表格上提交的所有要求，并已妥当促使此预备修订第1号的登记声明由下方签字的人签署，该签字人于2024年11月25日在麻萨诸塞州的韦斯顿获得授权。
| 生物诺密股份有限公司 | ||
| 由： |
/s/ 斯皮里顿“斯皮罗斯” 帕帕佩特罗普洛斯万.D. | |
| Spyridon “Spyros” Papapetropoulos博士 | ||
| 总裁，首席执行官和董事 | ||
知悉所有人， 此函证明每位在下方签名的人皆此为其真正合法之代理人，并指定斯皮里顿“斯皮罗斯”帕帕佩特罗普洛斯， m.D.与tim，坎宁安及其各自，作为合法的代理，拥有完全的替代及重替代的权力，代表其名义及身份，以任何及所有身分进行本登记 声明，包括以签署之名义及代表未签署者，签署本登记声明及任何及所有修订，包括根据1933年证券法案第462条的后效修订及登记，并 提交相关的所有证件，随附所有展品及其他文件，向美国证券及交易委员会提交，赋予该等代理人及代理充分的权力及授权，以 执行所有必要及必要之行为，如同他本人可能或能够亲自执行，特此批准 及确认该等代理人、或其替代人可合法执行或促使执行的一切行为。
根据1933年证券法案之要求，本登记声明的预先生效修订第1号已由以下各人于指明日期以所持有的身份签署。
| 签名 | 职称 | 日期 | ||
| /s/ 斯比里顿 “Spyros” 巴帕佩特罗普洛斯 | 总裁，首席执行官和董事 | 2024年11月25日 | ||
| 斯比里顿 “Spyros” 巴帕佩特罗普洛斯万.D. | (首席执行官) | |||
| /s/ Tim Cunningham | 财务长 | 2024年11月25日 | ||
| tim Cunningham | （信安金融和会计负责人） | |||
| /s/ Adrian Hinton | 财务控制器 | 2024年11月25日 | ||
| 艾洛尔·德·苏札，博士。 | （主要会计负责人） | |||
| /s/ Alan Fisher | 董事 | 2024年11月25日 | ||
| 艾伦·费舍 | ||||
| /s/ 珍·莱恩 | 董事 | 2024年11月25日 | ||
| Jane Ryan, 博士 | ||||
| /s/ 迈尔斯·戴维斯 | 董事 | 2024年11月25日 | ||
| Miles Davies | ||||
| /s/ 大卫·威尔森 | 董事 | 2024年11月25日 | ||
| 大卫·威尔逊 | ||||
2
注册者授权美国代表签名
根据1933年证券法（经修订）之要求，签署者，Bionomics Limited在美国的正式授权代表于2024年11月25日签署了本注册声明。
| 生物诺密股份有限公司 | ||
| 由： |
/s/ Spyridon “Spyros” Papapetropoulos万.D. | |
| Spyridon “Spyros” Papapetropoulos博士 | ||
| 总裁，首席执行官和董事 | ||
3